CONTRATTO DI LICENZA D’USO DEI MARCHI DELL’AERONAUTICA MILITARE, CON ESCLUSIONE DI QUELLO RELATIVO ALLA PATTUGLIA ACROBATICA NAZIONALE

CONTRATTO DI LICENZA D’USO DEI MARCHI DELL’AERONAUTICA MILITARE, CON ESCLUSIONE DI QUELLO RELATIVO ALLA PATTUGLIA ACROBATICA NAZIONALE

TRA

Difesa Servizi S.p.A. con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxxx, 000 – 00196, C.F. e P.I. 11345641002, capitale sociale versato di euro 1.000.000,00, iscritta nel Registro delle imprese di Roma, di seguito denominata col termine di “Società”

E

            . con sede legale in      , Via         ,    –     , P.I. di seguito denominata col termine di “Licenziatario”.

L’anno 2017, il giorno si sono costituiti:

del mese di          , presso la sede          ,

− l’Avv. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Roma l’8 dicembre 1969, amministratore delegato della Difesa Servizi S.p.A., nella qualità di legale rappresentante autorizzato alla stipula dei contratti, giusta delibera del consiglio di amministrazione datata 22 luglio 2014;

− Cognome e Nome nato a   il   e residente in

via        

C.F.        

nella qualità di legale

rappresentante pro-tempore / procuratore della Società/Ditta con sede legale in Via                  , capitale sociale €                [i.

v.], numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di   n.

del   e codice fiscale e partita IVA n.

         , di seguito, per brevità, denominato il Licenziatario;

per la stipula del presente contratto relativo alla concessione della licenza in esclusiva per l’uso e lo sfruttamento commerciale degli emblemi, stemmi e immagini dell’Aeronautica Militare, con esclusione di quello relativo alla Pattuglia Acrobatica Nazionale, per la classe merceologica 14 orologi da polso e da tasca per un importo di cessione al pubblico superiore ai 1.000,00 (mille/00) euro e la concessione della licenza, non in esclusiva, relativa alla classe merceologica 35 limitatamente alla correlata attività di marketing.

Le Parti contraenti, come sopra costituite e rappresentate,

PREMESSO CHE

− ai sensi dell’art. 535 del D.lgs. n. 66/2010, come modificato dall’articolo 1, comma 380, della legge 23 dicembre 2014, n. 190, la società Difesa Servizi S.p.A. è la struttura di cui il Ministero della difesa si avvale, in qualità di concessionario o mandatario, per la gestione economica di beni, anche immateriali e servizi derivanti dalle attività istituzionali che non siano direttamente correlate alle attività operative delle Forze Armate, nonché per l’acquisto di beni e servizi occorrenti per lo svolgimento dei compiti istituzionali dell’Amministrazione della Difesa ma non direttamente correlati alle attività operative delle Forze Armate, attraverso le risorse finanziarie derivanti dalla citata attività di gestione economica;

− Difesa Servizi S.p.A., in data 08 gennaio 2015, ha stipulato con il Ministero della Difesa un Contratto di Servizio che prevede la puntuale realizzazione di programmi coerenti con la previsione e le finalità della norma istitutiva della Società stessa;

− la società Difesa Servizi S.p.A. è posta sotto la vigilanza del Ministro della Difesa che se ne avvale come di un proprio organo, secondo il modello dell’ente in house, ai fini del reperimento, secondo criteri di efficienza, efficacia ed economicità e nel rispetto del principio di trasparenza, di risorse per il Ministero della Difesa, ovvero ai fini del contenimento delle spese da esso sostenute;

− in data 02 febbraio 2012 è stata sottoscritta la Convenzione tra lo Stato Maggiore dell’Aeronautica e Difesa Servizi S.p.A. finalizzata alla promozione e gestione economica dei marchi, denominazione, stemmi, emblemi e segni distintivi della Forza Armata;

− la società Difesa Servizi S.p.A. ha avviato una procedura di gara, attraverso, pubblicazione sulla G.U.R.I. 5^ Serie Speciale Contratti Pubblici del       

- n.   , e sul sull’Albo pretorio del Comune di Roma al fine di individuare operatori economici cui concedere la suddetta licenza esclusiva;

− che al termine di scadenza per la presentazione delle domande di partecipazione hanno presentato offerta n° 00 operatori economici;

− l’offerta presentata dall’ operatore economico è risultata congrua e conveniente con un canone di concessione pari ad €         (_      ) al netto di ogni imposta e tassa, così come risulta dalla determinazione di aggiudicazione definitiva n.     del          ;

− in data          con lettera prot. n.     è stata comunicata all’operatore economico l’aggiudicazione definitiva

stipulano e convengono quanto segue:

Articolo 1 Premesse e Allegati

Le premesse anzidette e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente contratto e le Parti rinunciano sin d’ora a muovere qualsiasi eccezione in merito alla loro veridicità.

Articolo 2 Definizioni

Per “Marchi” si intendono tutti i marchi verbali, figurativi e combinati dell’Aeronautica Militare (A.M.), con esclusione di quello relativo alla Pattuglia Acrobatica Nazionale, riportati nell’allegato “4” al D.M. 162/2012.

Per “Prodotti” si intendono gli orologi (da polso e da tasca) riportanti i marchi oggetto di licenza indicati nell’allegato “A” del presente contratto che vengono distribuiti e commercializzati dal Licenziatario.

Per “Classi” si intende l’insieme dei “Prodotti”, autorizzati e concessi, rientranti nella classificazione merceologica internazionale prevista dall’Accordo di Nizza del 1957: Classe 14 (orologi) e Classe 35 (pubblicità e commercio).

Per “Territorio” si intende l’ambito Nazionale nonché quello ricompreso in tutti i Paesi nei quali, al momento della gara, il marchio è registrato e tutelato.

Per “Fatturato” si intende il fatturato realizzato dal Licenziatario e derivante dalla vendita dei Prodotti effettuata nel Territorio sia dagli esercizi fisici (Punti vendita, Spacci e Outlet, compresi quelli aziendali) sia da quelli “on-line” (come siti di ecommerce, internet, altro). Il Fatturato deve intendersi al netto delle detrazioni effettuate per abbuoni e resi, indipendentemente dall’effettivo incasso, al netto dell’IVA.

Per “Licenza” si intende l’utilizzo in esclusiva dei Marchi dell’A.M. da parte del Licenziatario, secondo quanto previsto al successivo Articolo 3.

Per “Parti” si intendono la società Difesa Servizi S.p.A. e l’operatore economico aggiudicatario (Licenziatario), ove indicati collettivamente.

Articolo 3

Oggetto

a) la società Difesa Servizi S.p.A. concede al Licenziatario, che accetta in aderenza ai propri obiettivi aziendali, al proprio know how commerciale ed agli obblighi derivanti dal presente contratto, una licenza per l’uso e lo sfruttamento commerciale dei Marchi per le Classi suindicate. La licenza consiste nel diritto del Licenziatario di realizzare, per tutta la durata del presente contratto, i Prodotti nella Classe prevista e di apporre sui Prodotti e sulle relative confezioni (c.d. Packaging) i Marchi di cui al citato DM 162/2012, inserendo eventualmente anche il proprio marchio/logo di fabbrica, secondo le modalità e le priorità indicate di volta in volta dalla Società mantenendo nella massima evidenza i Marchi licenziati;

b) la licenza per l’uso dei Marchi è concessa dalla Società al Licenziatario secondo le seguenti modalità:

− Prodotti in classe 14 (orologi – per un importo di oltre 1.000,00 (mille/00) euro di prezzo di cessione al pubblico): licenza in esclusiva;

− attività in classe 35 (pubblicità e commercio): licenza non in esclusiva, relativamente alla sola classe data in licenza;

c) il Licenziatario, al fine di uniformare i prezzi di vendita ai distributori e agli altri agenti o soggetti a qualsiasi titolo individuati e per qualsiasi tipologia di esercizio (plurimarca, monomarca, siti on line, ecommerce o altro), si obbliga ad applicare su tutti i Prodotti a Marchio licenziati lo stesso prezzo, inteso quale “prezzo minimo unitario standard” per tutto il territorio (prezzi indicati in allegato “A”). Tale “prezzo minimo unitario standard” dovrà essere comunicato alla Società per ogni collezione realizzata;

d) in forza del presente contratto, il Licenziatario si impegna a commercializzare a partire dalla data di stipula del presente contratto, i prodotti specificati nell’allegato “A”. La Società, in caso di mancata commercializzazione anche di uno solo dei Prodotti citati, opererà la revoca della licenza limitatamente al prodotto non commercializzato, riservandosi il diritto, dietro semplice comunicazione scritta indirizzata al Licenziatario, di concedere la licenza esclusivamente per quel prodotto a terzi, senza che il Licenziatario possa avanzare pretese di sorta, quali richiesta di risarcimento e/o di indennizzo nei confronti della Società;

e) la titolarità dei Marchi è attestata dall’Aeronautica Militare (A.M.) e, pertanto, solo all’A.M. spetta la facoltà di decidere se depositare e registrare i Marchi medesimi in Aree/Paesi diversi dal Territorio, come meglio specificato ai successivi articoli 4 e 5;

f) il Licenziatario può prevedere, programmando e proponendo alla Società e all’A.M., nuove Aree/Paesi di futura espansione commerciale all’interno dei quali estendere la tutela dei Marchi. La proposta formalizzata dal Licenziatario, valutata sotto l’aspetto commerciale dalla Società, non costituirà in alcun modo impegno per l’A.M. e per la Società a depositare, registrare e tutelare il “Marchio” nei nuovi Territori proposti. L’estensione della tutela – considerati gli oneri occorrenti – sarà valutata di volta in volta dall’A.M. e dalla Società, secondo criteri vincolati sia ai primari obiettivi di comunicazione sia all’aspetto finanziario connesso con il rientro nelle disponibilità economiche a favore dell’A.M. e della Società;

g) nel caso di deposito del Marchio in una nuova Area/Paese, anche nelle more della registrazione definitiva del Marchio stesso, il Licenziatario dovrà assicurare entro sei mesi alla Società e all’A.M. un verificabile volume di fatturazione effettivo ovvero l’avvio della commercializzazione in loco, assicurando - in tale caso e nel medio periodo (due anni) - un “rientro” fondi apprezzabile per la Società e per l’A.M. in coerenza con la proposta di cui al precedente punto f). Il Licenziatario si impegna a trasmettere, su base annua e direttamente alla Società e all’A.M., qualora ne facciano richiesta, o ai soggetti da questi indicati, le “prove d’uso” dei Marchi, sia in ambito nazionale che internazionale, valide comunque per tutto il Territorio nel quale commercialmente opera.

Articolo 4 Ripartizione delle competenze

Nell’esercizio della licenza, il Licenziatario è a conoscenza della ripartizione delle competenze in materia di tutela della proprietà industriale ed intellettuale dei Marchi. In particolare, si conviene che tutte le attività riferite alla c.d. “tutela attiva” del Marchio (segnatamente: istanza di deposito, registrazione, conduzione delle eventuali opposizioni, redazione di memorie a sostegno della titolarità dei marchi, rilascio dei certificati, pubblicazione degli stessi, ecc.) siano valutate, verificate e condotte direttamente dall’A.M., anche avvalendosi di idoneo Studio legale e di consulenza operante nel settore, individuato dalla Società. Si conviene che tutte le attività di vigilanza e di sorveglianza –

ovverosia tutte le attività conseguenti alla registrazione effettiva dei Marchi in un determinato Territorio ai fini anticontraffattori (quali pratiche per fermi doganali a scopo di verifica, perizie merceologiche di autenticità dei Prodotti, instaurazione di pratiche per sequestro merce e/o distruzione di Prodotti contraffatti, ecc.) – siano di esclusiva competenza del Licenziatario che ne sopporterà integralmente i relativi oneri, sentita la Società.

Articolo 5 Titolarità dei Marchi

L’A.M., unico soggetto titolare dei Marchi della Forza Armata “Aeronautica Militare”, in ottemperanza alla specifica prescrizione normativa ed alla Convenzione richiamate nelle Premesse, ha concesso temporaneamente alla Società i Marchi oggetto di licenza d’uso ai fini della loro promozione e gestione economica.

Per lo sfruttamento commerciale dei Marchi mediante la vendita al dettaglio dei Prodotti nonché per tutte le iniziative commerciali di merchandising, marketing, di co-marketing, pubblicitarie e promozionali, la Società si avvale del Licenziatario, a cui ha affidato la predetta licenza d’uso per il conseguimento delle finalità di cui al precedente articolo 3. A tal proposito, il Licenziatario:

− riconosce ed accetta la Società quale soggetto autorizzato a disporre validamente del marchio ai fini del presente contratto e, pertanto, si impegna ad utilizzare la licenza ricevuta solo ed esclusivamente in relazione alle finalità di cui al citato articolo 3. Resta inteso che la Società è tenuta ad astenersi dal porre in essere – direttamente o indirettamente, in qualsiasi parte del Territorio – attività di commercializzazione dei Prodotti oggetto di licenza concessa in esclusiva al Licenziatario;

− si impegna a segnalare con immediatezza alla Società qualsiasi fatto o atto posto in essere da terzi che possa costituire violazione dei diritti di proprietà industriale e intellettuale dei Marchi, così come il verificarsi di qualsiasi iniziativa comunque pregiudizievole perpetrata da terzi a danno dell’A.M. e della Società. In dette evenienze, il Licenziatario e la Società si presteranno reciproca collaborazione per l’adozione di ogni iniziativa ritenuta utile alla protezione e alla tutela dei Marchi, secondo la ripartizione delle competenze di cui al precedente articolo 4;

− si impegna ad escludere qualsiasi utilizzo dei Marchi sui Prodotti con modalità tali da far ritenere – anche potenzialmente – che i Prodotti medesimi siano di provenienza

della Società o di terzi. Resta infatti inteso che il controllo sull’intera filiera della produzione degli stessi è condotto direttamente, sotto la sua piena competenza e responsabilità, dal Licenziatario;

− si impegna ad evidenziare sui Prodotti, sulle confezioni, sui dépliant illustrativi, sugli opuscoli informativi e di promozione, su ogni altro stampato pubblicitario, nonché in qualsiasi altra forma di comunicazione diretta al pubblico consumatore (anche attraverso i media, i social network, i siti di ecommerce, il web), che la realizzazione e la commercializzazione/vendita dei Prodotti in parola è riconducibile al Licenziatario medesimo.

Articolo 6 Ologramma anticontraffazione

Successivamente alla stipula del presente contratto sarà specifico obbligo del Licenziatario, a partire dalla collezione                , apporre sulle etichette e sui cartellini identificativi, posti a corredo di tutti i Prodotti commercializzati, anche se la vendita è effettuata presso Spacci, Outlet, punti vendita aziendali, siti di ecommerce, internet, altro in Italia e/o all’estero:

- la dicitura “Licenza ufficiale dell’Aeronautica Militare tramite Difesa Servizi S.p.a.”;

- il c.d. “ologramma” di cui all’allegato “B” quale strumento ritenuto idoneo ad arginare la contraffazione ed al fine di controllare e garantire l’autenticità, l’originalità e l’ufficialità dei Prodotti recanti i Marchi oggetto della presente licenza.

La Società provvederà ad affidare a Ditta dalla stessa individuata la realizzazione della matrice master dell’ologramma riportante l’emblema ufficiale dell’A.M. e sullo sfondo la scritta “Aeronautica Militare”. La Società si avvale della medesima Ditta anche per tutti i servizi di gestione, coordinamento e controllo dei Licenziatari, in relazione alla verifica dell’applicazione degli ologrammi sui Prodotti a marchio ufficiale oggetto di licenza.

A tutela dei Prodotti ufficiali, ai fini del monitoraggio anticontraffazione e per il conteggio del numero di Prodotti ufficiali immessi sul mercato, il Licenziatario si obbliga, nella più ampia e valida forma legale, a:

- non immettere in commercio alcun prodotto, senza che questo sia dotato dell’ologramma realizzato dalla predetta Ditta individuata dalla Società;

- acquistare dalla Ditta di cui sopra i quantitativi di bollini ologrammati necessari per l’immissione in commercio della totalità dei Prodotti ufficiali licenziati.

Articolo 7

Standard qualitativo dei Prodotti – Controlli

Il Licenziatario si impegna a realizzare i Prodotti nella Classe autorizzata e il relativo packaging a Marchio licenziato con la massima cura, utilizzando materiali di elevato standard qualitativo e comunque idonei a salvaguardare la rinomanza e il prestigio di cui godono i Marchi oggetto di licenza, coerentemente a quanto pattuito con il presente contratto.

La Società e l’A.M., ai sensi della previsione di cui all’art. 3, 5° comma della Convenzione citata nelle Premesse – si riservano la facoltà di far eseguire controlli – anche a campione e su tutto o parte del Territorio, ricorrendo anche ad esperti o incaricati di propria fiducia – sui Prodotti immessi sul mercato, al fine di verificare il corretto utilizzo da parte del Licenziatario dei Marchi e dei Prodotti nonché la rispondenza qualitativa merceologica dei manufatti rispetto allo standard richiesto per tutta la produzione a Marchio oggetto di licenza. Per detti controlli, i relativi oneri saranno imputati come “spese di funzionamento” a carico del soggetto richiedente.

Nel caso in cui da detto controllo dovessero emergere Prodotti non conformi qualitativamente e merceologicamente allo standard di cui sopra o comunque Prodotti non idonei a veicolare l’immagine esterna che l’A.M. intende diffondere con i Xxxxxx, sarà obbligo del Licenziatario provvedere con immediatezza al ritiro dal mercato dei Prodotti riscontrati “sotto standard” e/o non idonei. Entro novanta giorni calendariali, decorrenti dalla contestazione scritta da parte della Società o dell’A.M., il Licenziatario dovrà provvedere al miglioramento sotto il profilo qualitativo e merceologico dei Prodotti ritenuti non idonei, con relativi oneri e spese totalmente a proprio carico.

Tutti i Prodotti e il relativo packaging, prima della loro commercializzazione o immissione sul mercato, dovranno essere sottoposti dal Licenziatario alla preventiva approvazione dell’A.M., per il tramite della Società, ai fini della verifica sull’idoneità della comunicazione esterna che il Prodotto rappresenta. A tal fine, tutti i prototipi, i disegni, le bozze, i campioni e i modellari dei Prodotti proposti dal Licenziatario dovranno essere inviati dal Licenziatario medesimo, tramite la Società, all’A.M., per la valutazione e per l’approvazione. L’eventuale richiesta di modifica – sia sotto il profilo del corretto

utilizzo del Marchio sia sotto quello della stilistica – dovrà essere formalizzata dall’A.M. alla Società e al Licenziatario, entro il termine stabilito di quindici giorni calendariali, decorrenti dalla ricezione dei prototipi/disegni/modellari. Nelle more della definitiva approvazione dei citati prototipi/disegni/modellari, al Licenziatario è fatto assoluto divieto di produrre, distribuire o commercializzare i Prodotti non ancora approvati.

Articolo 8

Rete di vendita dei Prodotti

a) Il Licenziatario riceve dalla Società la concessione all’utilizzo dei Marchi licenziati in esclusiva e, pertanto, assume l’obbligo di indicare nel presente contratto, l’elenco dettagliato di tutta la rete di vendita dei Prodotti recanti i Marchi, sia nazionale sia estera. In allegato “C” è riportata l’indicazione della tipologia dell’esercizio di vendita (quale Plurimarca e Monomarca, siti di ecommerce, internet, Spacci, Outlet, ivi compresi quelli aziendali, altro), l’esatta ubicazione della rete di vendita (Nazione, città, indirizzo completo, denominazione sociale, riferimenti telefonici e mail), nonché l’indicazione della persona fisica o giuridica in funzione di Responsabile dell’esercizio di vendita e si impegna, come da offerta tecnica alla commercializzazione in n.    punti vendita.

b) Il sito ufficiale di ecommerce/internet dovrà essere gestito direttamente dal Licenziatario o da soggetti terzi ad esso riconducibili, previa indicazione espressa da evidenziare sul sito medesimo.

c) Il Licenziatario può vendere al pubblico i Prodotti attraverso i consueti canali commerciali, ivi compresi gli esercizi c.d. “Monomarca”, cioè esercizi “fisici” che, ubicati su tutto il Territorio, commerciano vendendo al pubblico consumatore esclusivamente Prodotti a Marchio licenziati. I Monomarca utilizzano – come insegna fisica – il c.d. “Marchio combinato commerciale” dell’A.M., segno distintivo soggetto a particolare protezione e tutela in materia di proprietà industriale ed intellettuale da parte dell’A.M., composto dall’Aquila Turrita (di color oro), dalla denominazione “Aeronautica Militare” (a caratteri di dimensione differente ma in colore blu) e dalla coccarda tricolore. È fatto divieto assoluto al Licenziatario di utilizzare insegne che riproducano denominazioni diverse e/o modificate/integrate da altre diciture o segni, rispetto al citato “Marchio combinato commerciale”, come detto, soggetto a Particolare protezione e tutela. Gli esercizi Monomarca, ovunque ubicati sul

Territorio nazionale ed internazionale, dovranno essere amministrati e gestiti direttamente dal Licenziatario o attraverso contratti commerciali di franchising, sottoscritti tra il Licenziatario e terzi (persone fisiche o giuridiche).

d) Al fine di uniformare su tutto il Territorio l’insegna, gli allestimenti interni, l’arredamento e gli altri accessori mobili, anche allo scopo di standardizzare l’immagine ai fini comunicativi dell’A.M., per gli esercizi Monomarca, sia quelli gestiti direttamente sia quelli concessi in franchising, il Licenziatario si obbliga ad imporre una stilistica d’arredo uniforme con un concept stilistico standard, precedentemente approvato dall’A.M. per il tramite della Società.

e) Ai sensi e per gli effetti di cui ai commi c) e d), il Licenziatario si obbliga a regolamentare l’amministrazione e la gestione degli esercizi Monomarca secondo le modalità sopra indicate nonché a mantenere aggiornato il citato allegato “C” (Rete di Vendita) e a comunicare alla Società e all’A.M. eventuali variazioni, integrazioni o modifiche all’allegato in questione.

Articolo 9 Royalties

Per la concessione della licenza ottenuta, il Licenziatario corrisponderà direttamente alla Società un compenso pari al          per cento, IVA esclusa, calcolata sul fatturato realizzato per la vendita dei Prodotti.

Le royalties saranno corrisposte dal Licenziatario direttamente alla Società su base semestrale. A tal fine, entro trenta giorni calendariali dal semestre di riferimento il Licenziatario invierà alla Società un “estratto conto”, redatto secondo lo schema di cui all’allegato “D” dal quale dovrà risultare analiticamente il Fatturato realizzato fino al semestre di riferimento, con l’indicazione anch’essa analitica dei Prodotti ai quali il Fatturato è riferito. L’obbligo di redigere e trasmettere l’estratto conto di cui sopra permarrà in capo al Licenziatario anche nel caso in cui nessun Fatturato sia stato realizzato nel semestre in questione.

Sull’estratto conto redatto dal Licenziatario, la Società potrà – a suo insindacabile giudizio – effettuare tutti i controlli relativi alla correttezza dei dati in esso riportati, così come previsto dal successivo articolo 13 “Contabilità e Controlli”.

Nel caso in cui le royalties complessivamente maturate dovessero eccedere quanto già versato dal Licenziatario a titolo di minimo garantito di cui al successivo articolo, la

Società emetterà separata fattura per l’importo riconducibile alle royalties in eccedenza che il Licenziatario medesimo si impegna a corrispondere direttamente alla Società, nel rispetto della scadenza sopra indicata.

La Società e il Licenziatario si atterranno al rispetto della normativa in materia di tracciabilità dei flussi finanziari, ai sensi e per gli effetti di cui alla legge 136/2010.

Articolo 10 Minimo garantito

Indipendentemente dal fatturato realizzato, il Licenziatario si impegna, nella più ampia e valida forma legale, a versare direttamente alla Società un minimo garantito annuo come da offerta, oltre IVA, per tutta la durata del contratto, da corrispondere a seguito di emissione di relativa fattura da parte della Società, tassativamente entro le scadenze improcrastinabili di seguito indicate:

− anno 20xx, € xxxx (xxxmila): n° 4 (quattro) rate da € xxx (xxx);

− anno 20xx, € xxxx (xxxxmila): n° 4 (quattro) rate da € xxx (xxx);

Il Licenziatario si impegna a versare alla Società il minimo garantito sul conto corrente bancario IBAN                       presso la Banca          . È fatto obbligo al Licenziatario di corrispondere alla Società il minimo garantito a seguito della ricezione della fattura e, comunque, entro le scadenze improcrastinabili sopra stabilite.

L’inosservanza di quanto stabilito nel presente articolo, ivi compresa:

− la mancata consegna dell’estratto conto;

− il mancato e/o ritardato pagamento delle royalties di cui all’articolo 9;

− il mancato e/o ritardato pagamento del minimo garantito di cui al presente articolo, costituirà grave inadempienza contrattuale e darà diritto alla Società – decorsi trenta giorni calendariali dalla ricezione da parte del Licenziatario della “diffida ad adempiere” formalizzata dalla Società medesima (con lettera raccomandata A.R., anticipata via PEC)

– di dichiarare l’immediata risoluzione del contratto, con le conseguenze previste a carico del Licenziatario.

In tale evenienza, il Licenziatario sarà comunque obbligato al pagamento del dovuto e sarà soggetto al pagamento, a favore della Società, di una penale di importo pari al minimo garantito e/o alle royalties non corrisposte, maggiorata del 20% (venti per cento).

Articolo 11

Omaggi e Scontistica

Il Licenziatario si impegna a praticare per tutti i dipendenti militari e civili in servizio alla Difesa e su tutti i Prodotti oggetto del presente contratto – compresi quelli inseriti nell’ultima collezione corrente approvata – un sconto non inferiore a quello praticato ai distributori, che dovrà essere comunicato in sede di richiesta di approvazione dei singoli cataloghi, non cumulabili con altre iniziative in corso, rispetto al listino prezzi al pubblico, vigente al momento dell’acquisto. La procedura per l’applicazione della scontistica è riportata in allegato “E”, nel quale è indicato:

− l’elenco di tutti i Punti vendita nazionali ed esteri, gli Spacci, gli Outlet, ivi compresi quelli aziendali (comprensivi dei riferimenti di ubicazione) presso i quali è praticabile lo sconto di cui sopra;

− l’elenco dei siti internet e di ecommerce direttamente collegati al Licenziatario;

− le modalità per la fruizione dello sconto riservato;

− l’indicazione degli eventuali costi di spedizione e dei relativi tempi di consegna;

− l’indicazione nominativa del “referente aziendale” unitamente al recapito telefonico, fax e indirizzo e-mail.

Articolo 12

Campagne pubblicitarie e promozionali

Il Licenziatario si impegna a promuovere i Prodotti a Marchio oggetto di licenza nonché a realizzare, nel corso di ciascun anno di vigenza contrattuale, mirate campagne di comunicazione e pubblicitarie allo scopo di consolidare e diffondere ulteriormente il Marchio utilizzato per i Prodotti, previa comunicazione ed autorizzazione da parte dell’A.M., da rilasciarsi entro dieci giorni calendariali dalla richiesta, fermo restando che, in caso di silenzio, l’autorizzazione si intenderà concessa.

Il Licenziatario si impegna, altresì, a valutare l’opportunità di partecipare alle fiere di settore, sia in Italia che all’estero; in tal caso, le attività di allestimento di apposito stand

– nel quale dovrà essere messo in evidenza il Marchio – nonché quelle di product placement e sponsorizzazione saranno a cura e spese del Licenziatario.

Per la realizzazione delle promozioni e delle comunicazioni pubblicitarie il Licenziatario, d’intesa con l’A.M. e la Società, si impegna a destinare, come da offerta tecnica, l’importo pari a           , per lo sviluppo di progetti condivisi con l’A.M. e la Società.

In tale somma è compresa ogni attività promozionale e pubblicitaria (anche attraverso

product placement), nonché di realizzazione di cataloghi e di sponsorizzazione.

Articolo 13 Contabilità e Controlli

Per la gestione dell’attività di sfruttamento commerciale dei Marchi dell’A.M. oggetto del presente contratto, il Licenziatario si impegna a mantenere un aggiornato e dettagliato rendiconto. Detto rendiconto dovrà essere conservato per tutta la durata contrattuale e fino a ventiquattro mesi oltre la data di scadenza naturale del contratto stesso.

In regime di vigenza contrattuale e fino ai ventiquattro mesi di cui sopra, la Società e/o l’A.M. hanno la facoltà, riconosciuta dal Licenziatario e per la Società e l’A.M. prevista dall’art. 3, 5° comma della Convenzione citata nelle Premesse, di effettuare controlli – anche a mezzo di propri professionisti e/o incaricati o di società di revisione all’uopo individuate – sulle contabilità e su ogni altra documentazione a supporto della contabilità in questione, ivi compresa la facoltà di estrarre copia e la facoltà di visionare fatture, ordini di materiali, attrezzature e di materie prime, dichiarazioni fiscali, estratti conto, atti inerenti la produzione, la distribuzione e l’eventuale “resa” di Prodotti, le documentazioni fiscali dei siti internet e/o di e-commerce, gli atti amministrativi di eventuali vendite per corrispondenza.

L’attività di controllo, effettuata sempre in contraddittorio tra personale della Società e/o dell’A.M. e del Licenziatario, potrà essere condotta mediante ispezioni contabili da effettuarsi presso le sedi societarie del Licenziatario, in orario lavorativo e con preavviso di almeno tre giorni lavorativi. Le spese e gli oneri per le attività di controllo saranno poste a carico del soggetto richiedente (Società o A.M.), salvo che, durante tali attività di controllo, non emergano differenze superiori al 3% (tre per cento) rispetto a quanto comunicato dal Licenziatario, in tal caso, gli oneri saranno a totale carico del Licenziatario, fatte salve tutte le sanzioni previste.

Articolo 14 Durata

Il presente contratto avrà scadenza naturale al 02.02.2020.

Articolo 15 Riservatezza

Le Parti si impegnano a porre in essere ogni attività necessaria per proteggere la riservatezza delle informazioni tecniche e commerciali acquisite nel corso della vigenza contrattuale. La riservatezza delle informazioni dovrà essere mantenuta anche successivamente alla scadenza naturale del contratto o dopo la sua eventuale risoluzione.

Articolo 16

Divieto di cessione della licenza

Al Licenziatario è fatto divieto assoluto di cessione della licenza anche mediante la sottoscrizione di accordi, intese, contratti, patti o collaborazioni di condivisione commerciale, sponsorizzazione, co-sponsorizzazione, marketing o co-marketing o ulteriori cessioni, anche parziali, ovvero lo sviluppo di attività che riguardino la produzione dei Prodotti a marchio A.M. a favore di soggetti terzi, senza la preventiva richiesta scritta e il rilascio della conseguente autorizzazione – sempre in forma scritta – da parte della Società, sentita l’A.M..

Nel caso in cui le attività sopra indicate dovessero essere approvate, essendo il Licenziatario il destinatario della licenza concessagli dalla Società, l’obbligo di produzione dei Prodotti a marchio A.M. dovrà comunque essere sempre attestato al medesimo Licenziatario e mai a soggetti terzi.

L’intrasferibilità della licenza oggetto del presente contratto permane anche in ipotesi di cessione d’azienda o ramo d’azienda. L’incedibilità permane anche in ipotesi di fusione per incorporazione qualora il Licenziatario sia incorporato, così come in ipotesi di scissione, qualora il Licenziatario scinda il ramo d’azienda afferente il settore per cui è concessa licenza.

La licenza oggetto del presente contratto non può in alcun modo essere ceduta – in tutto o in parte – a terzi. Le attività connesse con la realizzazione dei beni nella classe 14 dovranno essere sempre ricondotte al Licenziatario.

Articolo 17 Responsabilità e obbligo di manleva

Il Licenziatario dichiara e garantisce che tutti i Prodotti da esso realizzati e commercializzati sono conformi a tutte le prescrizioni normative e regolamentari vigenti in materia.

Il Licenziatario riconosce di essere l’unico responsabile nei confronti del consumatore e/o dell’acquirente dei Prodotti, per eventuali violazioni normative e regolamentari

inerenti il settore merceologico in oggetto e/o nel caso di danni a qualsiasi titolo cagionati a terzi, ivi compresi quelli derivanti dall’immissione sul mercato di Prodotti difettati o fallati.

In ogni caso, il Licenziatario si obbliga – nella più ampia e valida forma legale – a tenere sollevati la Società, il Ministero della Difesa e l’A.M. da ogni controversia e da conseguenti eventuali oneri di qualunque natura dovessero derivare da contestazioni, riserve e/o pretese risarcitorie avanzate da soggetti terzi, per responsabilità oggettiva, in ordine a quanto abbia diretto o indiretto riferimento all’attuazione del presente contratto. Il Licenziatario si obbliga a non porre in essere alcun comportamento o iniziativa che, per sua natura, modalità o finalità, possa arrecare pregiudizio:

− al prestigio e alla rinomanza di cui godono i Xxxxxx;

− alla reputazione commerciale della Società;

− all’immagine dell’A.M.;

− alla commercializzazione di altri beni concessi dalla Società a terzi.

Con la sottoscrizione del presente contratto, il Licenziatario riconosce ad ogni effetto di legge che la violazione di uno soltanto degli obblighi sopra elencati costituisce grave inadempienza contrattuale e darà diritto alla Società di dichiarare – decorsi infruttuosamente sessanta giorni calendariali dalla data della formalizzazione della “diffida ad adempiere” – la risoluzione immediata del contratto con le conseguenze previste a carico del Licenziatario.

In tale evenienza, il Licenziatario è obbligato a corrispondere alla Società, oltre alle somme comunque dovute, il pagamento di un importo – a titolo di penale – pari al minimo garantito non ancora corrisposto, maggiorato del 20% (venti per cento) e fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno cagionato, ivi compresa la lesione del diritto d’immagine.

Articolo 18

Obblighi conseguenti alla scadenza naturale del contratto o alla sua risoluzione All’atto della scadenza naturale del contratto di cui all’articolo 14, il Licenziatario dovrà cessare immediatamente ogni attività di commercializzazione dei Prodotti con marchio concesso in esclusiva.

Entro e non oltre il termine dei successivi quaranta giorni calendariali decorrenti dalla naturale scadenza contrattuale, il Licenziatario dovrà redigere un inventario fisico delle

giacenze/scorte di magazzino, in contraddittorio con la Società. Entro i successivi venti giorni calendariali, decorrenti dalla data nella quale è stato redatto l’inventario di magazzino:

a) il Licenziatario ha l’obbligo di vendere – dietro richiesta scritta della Società o dell’A.M. o del subentrante Licenziatario, nella quale i citati soggetti dichiarano di volersi avvalere della presente clausola – le rimanenze di Prodotti a Xxxxxxx “in blocco/a corpo”, così come risultanti dall’inventario delle giacenze/scorte di magazzino, ad un prezzo scontato del 50% (cinquanta per cento) IVA esclusa, rispetto al “prezzo minimo unitario standard” di cui all’allegato “A”;

b) laddove la Società o l’A.M. o il subentrante Licenziatario non intendano avvalersi della clausola di cui al precedente comma a), è data facoltà al Licenziatario di commercializzare le rimanenze dei Prodotti. Successivamente ai sessanta giorni calendariali sopra indicati, al Licenziatario è comunque preclusa ogni attività di vendita e di commercializzazione dei Prodotti a Marchio oggetto della presente licenza su tutto il Territorio.

Nel caso in cui il Licenziatario non presti la dovuta collaborazione nelle operazioni di redazione dell’inventario fisico delle giacenze/scorte di magazzino e/o non rispetti la tempistica indicata nel presente articolo, ogni eventuale rimanenza dei Prodotti non potrà più in alcun modo essere commercializzata e dovrà essere immediatamente distrutta a totali spese del Licenziatario medesimo o, in alternativa, da questo ceduta gratuitamente all’A.M., che ne curerà la “donazione” in beneficenza.

Nel caso in cui il contratto dovesse essere risolto anticipatamente di diritto per l’applicazione di una delle ipotesi previste dal successivo articolo 19 – Clausola risolutiva espressa – il Licenziatario dovrà cessare immediatamente la commercializzazione dei Prodotti, procedendo comunque alla redazione dell’inventario delle giacenze/scorte di magazzino, in contraddittorio con la Società, di cui al precedente comma a).

Nell’ipotesi di risoluzione anticipata del presente contratto, il Licenziatario sarà comunque obbligato al pagamento, a favore della Società, degli importi dovuti e già maturati, oltre ad eventuali altre somme spettanti alla Società e/o all’A.M. a titolo di risarcimento. Detti importi e/o somme potranno essere compensate dall’acquisto – dietro richiesta scritta della Società, con la quale si dichiara di volersi avvalere della presente clausola - dei Prodotti risultanti in giacenza dalla redazione dell’inventario, in tal caso

scontati del 70% (settanta per cento) oltre IVA, rispetto al “prezzo minimo unitario standard” di cui all’allegato “A”).

Il pagamento degli importi riferiti alla cessione scontata del 70% dei Prodotti di cui sopra dovrà avvenire a favore della Società in unica soluzione e con modalità anticipata rispetto alla consegna dei Prodotti medesimi.

In qualunque delle ipotesi previste dal presente articolo – scadenza naturale del contratto o termine dello stesso per risoluzione anticipata – il Licenziatario ha l’obbligo di restituire entro trenta giorni calendariali, decorrenti dai sopracitati termini, tutti i disegni, le bozze, gli stampi, gli altri materiali relativi ai Marchi oggetti di licenza, nonché le etichette, gli ologrammi eventualmente non utilizzati, i cartellini e gli stampati in genere impiegati a corredo della commercializzazione dei Prodotti a Xxxxxxx licenziati.

Articolo 19 Responsabilità e penali

Il Licenziatario è responsabile nei confronti della Società e dell’A.M. dell’esatto adempimento delle prestazioni oggetto del contratto.

Il Licenziatario sarà comunque tenuto a risarcire la Società e/o l’A.M. del danno causato da ogni inadempimento alle obbligazioni derivanti dal presente atto negoziale nonché di quello che si sia verificato in violazione delle prescrizioni impartite dalla Società e dall’A.M..

È altresì responsabile nei confronti della Società e dei terzi dei danni di qualsiasi natura, materiali o immateriali e/o anche di immagine, diretti ed indiretti, causati a cose o persone e connessi alla concessione della Licenza all’esecuzione del contratto, anche se derivanti dall’operato dei suoi dipendenti e consulenti.

La ditta dovrà svolgere ogni occorrente attività di controllo affinché i prodotti siano conformi a tutte le disposizioni di leggi e/o regolamenti vigenti in materia.

È fatto obbligo alla Ditta di mantenere la Società sollevata ed indenne da richieste di risarcimento dei danni e da eventuali azioni legali promosse da terzi.

La Ditta si impegna a tenere indenne la Società da qualsiasi richiesta di indennizzo venisse eventualmente avanzata nei suoi confronti per eventuali violazioni, a qualsiasi titolo, di diritti di terzi per difetti dei prodotti e/o danni a persone e/o cose cagionati dagli stessi a terzi.

In caso di violazione dei termini di pagamento degli importi dovuti rispetto alle scadenze previste sarà applicata una penale di euro 50,00 (cinquanta/00) per ogni giorno di ritardo. Nel caso di ulteriori inottemperanze alle prescrizioni generali del presente contratto si applicherà una penale non inferiore ad euro 100,00 (cento/00) e non superiore ad euro 5.000,00 (cinquemila/00), da determinarsi inappellabilmente da parte della Società per ogni singola inosservanza, in relazione alla gravità della stessa.

L’applicazione delle penali dovrà essere preceduta da regolare contestazione dell’inadempienza verso cui la Ditta avrà la facoltà di presentare le proprie controdeduzioni entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla contestazione inviata.

In caso di mancata presentazione o accoglimento delle controdeduzioni la Società procederà all’applicazione delle sopra citate penali.

È fatto salvo il diritto per la Società al risarcimento dell’eventuale ulteriore danno.

Articolo 20 Risoluzione del contratto

La risoluzione del presente contratto si determina ai sensi dell’art. 1456 del cod. civ.:

1) per violazione, da parte del Licenziatario, degli obblighi relativi all’utilizzo e all’apposizione dell’ologramma anticontraffazione di cui all’art. 6.

A tal proposito, sarà considerato grave inadempimento contrattuale e comporterà l’immediata risoluzione del contratto mediante specifica comunicazione inviata dalla Società tramite raccomandata a/r o mediante PEC agli indirizzi indicati nel successivo art. 22:

- il mancato acquisto da parte del Licenziatario degli ologrammi dalla Società individuata ai sensi dell’art. 6;

- la mancata apposizione dell’ologramma di autenticità sui Prodotti commercializzati in virtù del presente contratto;

- il verificarsi anche di un singolo evento di contraffazione, alterazione manomissione e/o qualsiasi altra modifica fraudolenta ed illecita dell’Ologramma da parte del Licenziatario, che sarà considerato direttamente responsabile per ogni eventuale manomissione o contraffazione salvo dimostrazione di estraneità;

2) per violazione di tutto quanto previsto all’art. 7.

A tal proposito, sarà considerato grave inadempimento contrattuale e comporterà l’immediata risoluzione del contratto mediante comunicazione nel senso inviata dalla

Società tramite raccomandata a/r o mediante PEC agli indirizzi indicati nel successivo art. 22:

- il mancato ritiro dal mercato, da parte del Licenziatario, dei Prodotti ritenuti non idonei;

- l’infruttuoso decorso del termine di novanta giorni calendariali entro cui il Licenziatario è tenuto a provvedere al miglioramento qualitativo-merceologico dei Prodotti ritenuti non idonei;

- la violazione, da parte del Licenziatario del divieto di distribuire o commercializzare i Prodotti nelle more dell’approvazione, da parte dell’A.M., dei prototipi, disegni e bozze;

3) per violazione da parte del Licenziatario degli obblighi di cui all’art. 12 in materia di campagne pubblicitarie e promozionali. A tal proposito, l’inosservanza dell’obbligazione di cui all’art. 12 costituirà grave inadempienza contrattuale e comporterà l’immediata risoluzione del contratto mediante specifica comunicazione inviata dalla Società tramite raccomandata a/r o mediante PEC agli indirizzi indicati al successivo art. 22;

4) per violazione, da parte del Licenziatario, del divieto di cessione in tutto o in parte della titolarità della licenza di cui al presente contratto secondo quanto contenuto nell’art. 16 ovvero in caso di subappalto dello sfruttamento della licenza, di trasferimento dello sfruttamento della stessa anche a seguito e per l’effetto di cessione d’azienda o ramo d’azienda, ove lo stesso abbia ad oggetto la commercializzazione dei prodotti, ovvero per violazione dell’obbligo di incedibilità a seguito di ipotesi di fusione per incorporazione qualora il Licenziatario sia incorporato, così come in ipotesi di scissione, qualora il Licenziatario scinda il ramo d’azienda afferente il settore per cui è licenza. A tal proposito, l’inosservanza dell’obbligazione di cui all’art. 16 costituirà grave inadempienza contrattuale e comporterà l’immediata risoluzione del contratto mediante specifica comunicazione inviata dalla Società tramite raccomandata a/r o mediante PEC agli indirizzi indicati al successivo art. 21;

5) nel caso di inizio di una qualsiasi delle procedure concorsuali a carico del licenziatario previste dal X.X. 00 marzo 1942 n° 267 “Legge Fallimentare”, come modificata dalla legge 9 agosto 2013 n. 98 e dalla legge 21 febbraio 2014 n. 9. A tal proposito, la Società procederà direttamente alla risoluzione del presente contratto mediante

comunicazione inviata tramite raccomandata a/r ovvero tramite PEC agli indirizzi eletti dal Licenziatario nell’art. 22.

Il licenziatario, inoltre, riconosce ed accetta espressamente che in caso di:

- violazione di tutto quanto previsto all’art. 8, in particolare alle lettere lett. c) e d) dello stesso, relativamente alla commercializzazione dei prodotti mediante rete di vendita;

- mancato pagamento del canone annuo concordato e/o delle royalties nei termini convenuti nell’art. 9 e 10;

- violazione da parte del Licenziatario degli obblighi derivanti dall’art. 11 del presente contratto in materia di omaggi e scontistica;

- mancata adozione da parte del Licenziatario, anche mediante propri incaricati, di ogni attività idonea e ritenuta utile ed efficace, in materia di controllo e vigilanza circa la contraffazione del marchio o di utilizzo abusivo dello stesso da parte di terzi;

- violazione degli obblighi di cui all’art. 13 in caso di mancato rilascio dell’autorizzazione ai controlli ivi previsti ovvero per omissione di atti e documenti a dimostrazione della correttezza della contabilità sulla commercializzazione dei Prodotti;

- violazione, da parte del Licenziatario, degli obblighi di cui all’art. 17;

la Società ha la piena facoltà di procedere alla risoluzione contrattuale mediante semplice invio di comunicazione, tramite raccomandata con a.r. ovvero via Posta Elettronica Certificata (PEC), agli indirizzi indicati dal Licenziatario nell’art. 21, al verificarsi della 3ª (terza) contestazione scritta che verrà inviata ai sensi e per gli effetti dell’art. 1454 del codice civile con raccomandata a.r., inviata dalla Società al Licenziatario, ovvero mediante Posta Elettronica Certificata – PEC agli indirizzi eletti) nel corso dell’intera durata del Contratto medesimo.

Ai fini della decorrenza della risoluzione qui disciplinata, farà fede la data apposta sulla comunicazione inviata con a.r. o via Posta Elettronica Certificata (PEC) dalla Società al licenziatario.

Articolo 21 Recesso

La Società si riserva il diritto di recedere dal presente contratto in qualunque momento per sopravvenute esigenze di carattere istituzionale direttamente correlate con le politiche comunicative e di sfruttamento del marchio da parte dell’A.M..

Articolo 22

Elezione di domicilio delle Parti

Ai fini del presente contratto, le Parti dichiarano di eleggere domicilio presso le rispettive sedi legali, come indicate in epigrafe. Qualsiasi comunicazione attinente al presente contratto dovrà essere indirizzata al domicilio eletto, a mezzo raccomandata A.R. o posta elettronica certificata (PEC). A tal proposito il licenziatario dichiara quale domicilio presso cui ricevere le comunicazioni derivanti dal presente contratto xxxxxxxxxxx

; mailpec: xxxxxxxxxxxxx .

Articolo 23 Foro competente

Per qualunque controversia dovesse sorgere tra le Parti in ordine alla validità, efficacia, interpretazione ed esecuzione del presente contratto, le Parti medesime convengono che il Foro territorialmente competente in via esclusiva sia il Foro di Roma.

Articolo 24 Registrazione

Il presente contratto non è soggetto a registrazione ma potrà essere registrato “in caso d'uso” e a “tariffa fissa” (per imposizione dell’IVA su minimo garantito e sulle royalties), ai sensi e per gli effetti di cui al D.P.R. 26 ottobre 1972 n° 642, del D.P.R. 26 aprile 1986 n° 131 e del D.M. 20 agosto 1992, con oneri posti integralmente a carico della parte richiedente.

Articolo 25 Clausola finale

Il presente contratto, comprensivo di n° 5 (cinque) allegati, consta di numero    facciate dattiloscritte, siglate a margine di ciascuna pagina e firmate per esteso in calce sull’ultima dai rappresentanti delle Parti.

Fatto, letto e sottoscritto

Difesa Servizi S.p.A. Operatore Economico

Avv. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Yyyy