Hari/Tanggal : Jumat, 13 Oktober 2023. Waktu : 09.00 WIB s.d. selesai.
1. Umum
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnya disebut
“Rapat” PT Kimia Farma Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”).
2. Waktu dan Tempat Rapat
Rapat diselenggarakan pada:
Hari/Tanggal : Jumat, 13 Oktober 2023.
Waktu : 09.00 WIB s.d. selesai.
5. Undangan
Pihak yang bukan Pemegang Saham Perseroan yang hadir atas undangan Direksi, tidak mempunyai hak untuk mengeluarkan pendapat dan memberikan suara dalam Rapat.
6. Bahasa
Rapat akan diselenggarakan dalam bahasa Indonesia.
7. Pimpinan Rapat
dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
c. Berdasarkan Pasal 25 ayat (5) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 88 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Rapat untuk Mata Acara ke-3, dapat dilangsungkan jika Rapat dapat dilangsungkan jika Rapat dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan para Pemegang Saham lainnya dan/atau wakil mereka yang sah yang
Link Untuk
Mengikuti Jalannya RUPS
: Mengakses fasilitas Electronic General
Meeting System KSEI (eASY.KSEI) dalam tautan xxxxx://xxxxx.xxxx.xx.xx yang disediakan oleh KSEI
a. Sesuai ketentuan Pasal 24 ayat (1) huruf a, b dan c Anggaran Dasar Perseroan, Rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan hadir, maka
Bersama-sama mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
Perhitungan jumlah Pemegang Saham yang hadir atau terwakili di dalam Rapat oleh Notaris hanya dilakukan 1 (satu) kali, yaitu
Terkait dengan pelaksanaan RAPAT dilaksanakan secara fisik (offline)
dan secara elektronik (Online) melalui eASY.KSEI. sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. 15/POJK.04/2020 dan No. 16/POJK.04/2020 maka Pemimpin Rapat, Notaris, dan Profesi serta Lembaga Penunjang akan berkoordinasi dalam rangka pelaksanaan RAPAT secara elektronik di Kimia Farma Corporate University Jl. Cipinang Cimpedak I No. 36 Jakarta Timur.
3. Mata Acara Rapat:
1. Laporan Pelaksanaan Konversi Obligasi Wajib Konversi (OWK) menjadi saham dalam rangka peningkatan modal Perseroan, serta persetujuan pemberian kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyatakan jumlah peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor.
2. Perubahan Susunan Pengurus Perseroan.
3. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan.
4. Peserta Rapat
a. Peserta Rapat adalah para Pemegang Saham atau kuasanya baik yang hadir secara fisik (offline) maupun secara elektronik (online) adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atau pemilik saldo rekening efek di penitipan kolektif PT Kustodian Sentral Efek Indonesia pada tanggal Recording Date, yaitu hari Senin, 04 September 2023 dan/atau kuasa melalui fasilitas Electronic General Meeting System KSEI (eASY.KSEI) dalam tautan xxxxx://xxxxx.xxxx.xx.xx yang disediakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia sebagai mekanisme pemberian kuasa secara elektronik dalam proses penyelenggaraan Rapat.
b. Peserta Rapat mempunyai hak untuk mengeluarkan pendapat dan/atau bertanya dan memberikan suara dalam setiap Mata Acara Rapat.
x. Xxxxxxan Rapat berhak meminta agar mereka yang hadir membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam Rapat, sesuai dengan persyaratan yang ditentukan yang telah diumumkan dalam Panggilan Rapat. Peserta Rapat yang datang terlambat setelah ditutupnya masa registrasi masih dapat mengikuti acara Rapat namun suaranya tidak dihitung dan tidak dapat berpartisipasi dalam sesi tanya jawab.
Rapat dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang
ditunjuk oleh Direksi dan dalam hal semua anggota Dewan Komisaris atau anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan, Rapat dipimpin oleh Pexxxxxx Xxxxx yang hadir dalam Rapat yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat.
b. Sesuai ketentuan Pasal 24 ayat (1) huruf d, e, f dan g Anggaran Dasar Perseroan, dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin Rapat mempunyai benturan kepentingan dengan Mata Acara yang akan diputuskan dalam Rapat, maka Rapat dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, Rapat dipimpin oleh salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin Rapat mempunyai benturan kepentingan atas Mata Acara yang akan diputuskan dalam Rapat, Rapat dipimpin oleh Anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, Rapat dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas Pemegang Saham lainnya yang hadir dalam Rapat.
c. Pimpinan Rapat bertanggung jawab atas kelancaran jalannya Rapat dan berhak memutuskan prosedur Rapat yang belum diatur dalam Tata Tertib Rapat ini.
8. Kuorum Rapat
a. Berdasarkan Pasal 25 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat (1) Undang–Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, untuk Mata Acara ke-1, Rapat dapat dilangsungkan jika Rapat dihadiri oleh Pemegang Saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
b. Berdasarkan Pasal 25 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat (1) Undang–Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, untuk Mata Acara ke-2, Rapat dapat dilangsungkan jika dihadiri oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham lainnya dan/atau wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari ½ (satu per
sebelum Rapat dibuka oleh Pimpinan Rapat. Jumlah kehadiran Pemegang Saham atau kuasanya yang dinyatakan oleh Pimpinan Rapat sebelum dibukanya Rapat dan telah diumumkan oleh Notaris merupakan jumlah yang tetap sampai Rapat ditutup. Oleh karena itu, Pemegang Saham atau kuasanya yang memasuki Ruang Rapat setelah Rapat dibuka tidak turut dihitung dalam menentukan jumlah kuorum kehadiran, tidak berhak memberikan pertanyaan, pendapat atau usul serta tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat, demikian pula Pemegang Saham yang meninggalkan ruang Rapat sebelum Rapat ditutup, tidak mengurangi hitungan jumlah kehadiran Pemegang Saham dalam Rapat.
9. Pembahasan Mata Acara Rapat
a. Pimpinan Rapat akan membuka, memimpin Rapat dan menutup Rapat.
b. Pimpinan Rapat dapat meminta bantuan anggota Dewan Komisaris atau Direktur Utama atau pihak yang ditunjuk oleh Direktur Utama untuk menyampaikan penjelasan dalam setiap Mata Acara Rapat.
10. Tanya Jawab
a. Pada setiap Mata Acara Rapat diberikan kesempatan untuk tanya jawab.
b. Pemegang Saham atau kuasanya memilliki 3 (tiga) kali kesempatan untuk menyampaikan pertanyaan dan/atau pendapat pada setiap sesi diskusi pada setiap Mata Acara Rapat.
c. Penyampaian pertanyaan dan/atau pendapat yang diajukan secara lisan tidak dapat ditanggapi.
d. Pimpinan Rapat dapat membatasi waktu dalam acara tanya jawab pada masing-masing Mata Acara Rapat.
e. Proses penyampaian pertanyaan dan/atau pendapat bagi Pemegang Saham yang hadir fisik (offline) dalam Rapat sebagai berikut:
1) Petugas mengkonfirmasi apakah Pemegang Xxxxx akan mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat;
2) Jika ada, pertanyaan dan/atau pendapat yang telah ditulis Pemegang Saham diserahkan kepada petugas untuk disampaikan kepada Notaris dan Pimpinan Rapat atau pihak yang ditunjuk menyampaikan penjelasan.
x. Xxtentuan penyampaian pertanyaan dan/atau pendapat bagi Pemegang Saham secara elektronik (online) dalam Rapat sebagai berikut:
1) Pemegang Xxxxx menuliskan namanya, jumlah sahamnya yang dimiliki, serta pertanyaan dan/atau pendapatnya;
2) Bagi penerima kuasa, penyampaian secara tertulis harus dilengkapi dengan keterangan nama Pemegang Saham dan besar kepemilikan sahamnya, lalu diikuti dengan pertanyaan dan/atau pendapat terkait.
g. Proses penyampaian pertanyaan dan/atau pendapat bagi Pemegang Saham secara elektronik (online) dalam Rapat melalui eASY.KSEI, sebagai berikut:
1) Pertanyaan dan/atau pendapat disampaikan melalui fitur chat pada kolom ‘Electronic Option’ yang tersedia dalam layar E-Meeting Hall di eASY.KSEI;
2) Pertanyaan dan/atau pendapat dapat disampaikan selama kolom ‘General Meeting Flow Text’ berstatus “discussion started for agenda item no. […]”.
h. Pertanyaan dan/atau pendapat yang telah disampaikan oleh Pemegang Saham atau kuasanya selanjutnya disampaikan kepada Notaris untuk diteliti keabsahan/ kewenangannya.
i. Pertanyaan dan/atau pendapat yang sudah diteliti oleh Notaris diserahkan oleh petugas kepada Pimpinan Rapat. Selanjutnya Pimpinan Rapat akan membacakan pertanyaan dan/atau pendapat tersebut.
x. Xxxxxxan Rapat berhak menolak menjawab pertanyaan dan/atau pendapat yang tidak berkaitan dengan Mata Acara Rapat yang sedang dibicarakan atau yang sudah ditanyakan sebelumnya.
k. Anggota Dewan Komisaris atau Anggota Direksi atau pihak yang ditunjuk oleh Pimpinan Rapat akan menjawab pertanyaan atau menanggapi pendapat yang telah dibacakan sebagaimana butir h dan I di atas.
x. Xxxxxxan Rapat berwenang mengambil tindakan yang diperlukan apabila terdapat peserta Rapat yang dianggap mengganggu kelancaran dan ketertiban acara Rapat ini.
11. Keputusan Rapat
a. Keputusan Rapat diambil berdasarkan musyawarah mufakat.
b. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat sebagaimana dimaksud pada butir (a) tidak tercapai, keputusan diambil melalui pemungutan suara. Pemungutan suara harus memenuhi ketentuan sebagai berikut:
i. Untuk Mata Acara Rapat ke-1, Berdasarkan Pasal 25 ayat
(1) Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat (1) Undang–Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,keputusan adalah sah apabila disetujui lebih dari
½ (satu per dua) bagian dari jumlah saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.
ii. Untuk Mata Acara Rapat ke-2, berdasarkan Pasal 25 ayat
(5) huruf a Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 42 huruf a, Pasal 88 ayat (1) Undang–Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 42 huruf a POJK
Nomor 15/2020 keputusan adalah sah apabila disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan/atau Pemegang Saham Seri B Terbanyak yang telah mendapatkan kuasa dari Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Pemegang Saham lainnya dan/atau wakil mereka yang sah yang bersama-sama mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
iii. Untuk Mata Acara Rapat ke-3, berdasarkan Pasal 25 ayat
(4) Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 42 ayat (2), Pasal 87 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 41 ayat (1) POJK Nomor 15/2020, Keputusan adalah sah apabila disetujui oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna dan Para Pemegang Saham lainnya dan/atau wakil mereka yang sah yang Bersama-sama mewakili lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat.
12. Tata Cara Pemungutan Suara
a. Pemungutan suara dilakukan setelah seluruh pertanyaan selesai dijawab dan/atau waktu tanya jawab habis.
b. Tiap-tiap saham memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Apabila seorang Pemegang Saham memiliki lebih dari 1 (satu) saham, maka ia hanya diminta untuk memberikan 1 (satu) kali dan suaranya itu mewakili seluruh saham yang dimilikinya atau diwakilinya.
x. Xxmungutan suara bagi Pemegang Saham yang hadir secara fisik (offline) dalam Rapat dilakukan dengan tata cara sebagai berikut:
1. Pemegang Saham yang abstain (tidak mengeluarkan suara) atau memberikan suara tidak setuju akan diminta mengangkat tangan dan menyerahkan kartu suaranya;
2. Pemegang Xxxxx yang tidak mengangkat tangan dianggap memberikan suara setuju atas usul yang sedang dibicarakan. Ketentuan ini berlaku pula bagi Pemegang Saham yang meninggalkan ruangan Rapat pada saat pemungutan suara dilakukan;
3. Penerima kuasa yang diberikan wewenang oleh Pemegang Xxxxx untuk abstain atau memberikan suara tidak setuju yang pada waktu pengambilan keputusan oleh Pimpinan Rapat tidak mengangkat tangannya akan dianggap memberikan suara setuju atas segala usulan yang diajukan.
d. Proses pemungutan suara bagi Pemegang Saham secara elektronik (online) dalam Rapat melalui eASY.KSEI (e-Voting) dilakukan dengan tata cara sebagai berikut:
1. Proses pemungutan suara berlangsung di eASY.KSEI pada menu E-Meeting Hall, sub menu Live Broadcasting;
2. Pemegang Saham yang hadir atau memberikan kuasa secara elektronik dalam Rapat melalui eASY.KSEI, namun belum menetapkan pilihan suara, memiliki kesempatan untuk menyampaikan pilihan suaranya selama masa pemungutan suara dibuka melalui layar E-Meeting Hall di
eASY.KSEI;
3. Selama proses pemungutan suara berlangsung, kolom ‘General Meeting Flow Text’ akan memperlihatkan status “voting for agenda item no, […] has started”;
4. Apabila Pemegang Xxxxx tidak memberikan pilihan suara untuk Mata Acara Rapat hingga status pelaksanaan Rapat yang terlihat pada kolom ‘General Meeting Flow Text’ berubah menjadi “voting for agenda item no [….] has ended”, maka Pemegang Saham dianggap abstain;
5. Pemungutan suara langsung secara elektronik per Mata Acara Rapat melalui eASY.KSEI dialokasikan maksimal selama 5 (lima) menit.
e. Pemegang Xxxxx dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat, namun abstain, dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara.
x. Xxxxxxan Rapat akan meminta Notaris mengumumkan hasil pemungutan suara tersebut.
g. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada angka ini mutatis mutandis berlaku bagi Pemegang Saham yang memberikan kuasa melalui e- Proxy.
13. Lain-lain
Tata Tertib ini berlaku sejak Rapat Perseroan dibuka oleh Pimpinan Rapat sampai dengan ditutup oleh Pimpinan Rapat.