LES SOUSSIGNES
LES SOUSSIGNES
Entre :
[ ]
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de [ ] euros, dont le siège social est situé [ ], inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de [ ] sous le n° [ ],
représentée par [ ], en sa qualité de [ ],
ci-après dénommée « l’Emetteur »
d’une part,
ET
[ ]
Société anonyme à Conseil d’administration au capital de [ ] euros, dont le siège social est situé [ ], inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de [ ] sous le n° [ ],
représentée par [ ], en sa qualité de [ ],
ci-après dénommée « le Listing Sponsor »
d’autre part,
(ensemble dénommées « les Parties »)
ONT EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT
PREAMBULE
Alternext est la dénomination d’un marché organisé par Euronext Paris S.A (« Euronext ») créé en mai 2005.
Ce marché ne constitue pas un marché réglementé au sens de l’article L. 421-1 du Code monétaire et financier et ne figure donc pas sur la liste des marchés établie par la Commission européenne en application de la Directive sur les Services d’investissement.
Alternext est un « système multilatéral de négociation » au sens de l’article 525-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
[ ] est [membre de Euronext Paris et] a été dûment habilité en tant que listing sponsor par Euronext..
L’Emetteur a décidé de faire appel à [ ] pour être, à compter de la signature du présent Contrat, son Listing Sponsor. [ ] accepte le Contrat qui lui est confié. Pour ce faire, le Listing Sponsor s’engage à mettre en œuvre les moyens humains, techniques et professionnels adaptés à la réalisation des missions respectives qui lui sont confiées.
[Le Listing Sponsor joue un rôle déterminant dans le processus d’introduction en Bourse, sa présence étant destinée à renforcer la confiance des investisseurs. Ils s’assurent que l’Emetteur réunit tous les critères requis pour être cotée et qu’il répond aux obligations d’information et de publicité financières. Le Listing Sponsor travaille en concertation avec l’Emetteur, ses conseillers juridiques et ses auditeurs.]
L’Emetteur déclare qu’il reconnait être dans l’obligation d’être accompagné par un Listing Sponsor tant que ses actions seront cotées sur le marché Alternext et qu’il n’a pas d’autre contrat de Listing Sponsor en vigueur parallèlement à celui-là et qu’il n’en signera pas avec un autre intermédiaire que [ ] pendant toute la durée du présent Contrat.
L’Emetteur s’engage à mettre en œuvre les moyens nécessaires pour respecter ses obligations permanentes définies par les règles du marché Alternext.
ARTICLE 1 – OBJET DU CONTRAT
Le présent Contrat a principalement pour objet :
- de définir l’étendue de la mission ainsi que l’ensemble des obligations auxquelles [ ] sera tenue dans le cadre de ses fonctions de « Listing Sponsor »,
- de définir d’une manière générale, les droits et obligations de chacune des Parties.
ARTICLE 2 – MISSIONS
Les principales tâches du Listing Sponsor consistent à :
- Evaluer l’aptitude de l’Emetteur à être introduit en Bourse
- Participer à la rédaction du prospectus ou de la note d’information
- Coordonner le processus de diligence raisonnable
- Assurer la liaison avec l’Autorité de régulation et / ou l’opérateur de marché de Alternext
2.1 OBLIGATIONS EN QUALITE DE LISTING SPONSOR
[ ] s’engage auprès de l’Emetteur à remplir les obligations mises à sa charge par les règles du marché Alternext de Euronext en sa qualité de Listing Sponsor.
Le Listing Sponsor est chargé sur une période minimale de 2 ans à compter de l’admission sur Alternext de l’Emetteur de contrôler en permanence que l’Emetteur remplit ses obligations d’information périodiques et procède en temps utile aux communications ad hoc dont il est tenu, qu’il s’agisse d’obligations légales et réglementaires ou des règles propres d’Alternext. A l’occasion de la publication des états périodiques, le Listing Sponsor procède notamment avec les dirigeants de l’Emetteur à un bilan de leur communication financière sur la période écoulée.
En cas de manquement par l’Emetteur, le Listing Sponsor est tenu de la rappeler à ses obligations et de lui fournir le conseil nécessaire pour remédier au manquement. Le Listing Sponsor signale parallèlement à Euronext la nature du manquement et les démarches entreprises en réaction. Les pièces attestant son action de conseil ou de rappel à l’ordre sont tenues à la disposition d’Euronext pendant deux ans.
Il est expressément convenu que les obligations du Listing Sponsor sont des obligations de moyens et nullement une obligation de résultats.
2.2 RELATION AVEC EURONEXT
D’une manière générale, le Listing Sponsor constitue l’interlocuteur premier d’Euronext et doit à ce titre être disponible durant les heures normales d’activité pour répondre à toute demande d’Euronext relative à l’Emetteur.
En sa qualité de Listing Sponsor, [ ] s’engage à exercer ses fonctions en conformité avec les règles en vigueur et notamment avec les règles de marché Alternext telles qu’approuvées par l’Autorité des marchés financiers. le Listing Sponsor s’engage, s’il le fallait, à ajuster et faire évoluer sa prestation pour être en conformité avec toute modification de la réglementation Alternext définie par Euronext.
ARTICLE 3 – MODALITES DES ENGAGEMENTS
Hormis le conseil et l'assistance générale de l’Emetteur couverts par les honoraires du Contrat, tous les frais notamment de logistique, de relations publiques, d'édition (création, exécution et impression), d'acheminement seront à la charge de l’Emetteur après acceptation du dit budget par l’Emetteur.
ARTICLE 4 – OBLIGATIONS DE L’EMETTEUR
L’Emetteur s’engage sans réserve à fournir au Listing Sponsor les informations que ce dernier jugera utiles et nécessaires à l’accomplissement de son Contrat confié par le présent acte dans les délais permettant la bonne exécution, ainsi que l’ensemble des documents dont il pourra avoir besoin pour l’exercice de sa mission. L’Emetteur s’engage à respecter l’ensemble des dispositions réglementaires qui lui sont applicables et notamment en matière d’informations financières et comptables, en particulier les obligations permanentes applicables à l’Emetteur.
4.1 MODES DE COMMUNICATION
Sans préjudice des normes de communication imposées aux émetteurs par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers à raison de l’admission sur un système multilatéral de négociation organisé ou d’une offre au public, le cas échéant, l’Emetteur doit assurer la mise à disposition des informations visées au présent chapitre sur son site et celui d’Alternext, en anglais ou en français le cas échéant. Celles-ci sont maintenues en ligne pendant 2 ans. La mise à disposition intervient concomitamment à la publication par l’Emetteur.
En outre, Euronext doit être informée des modifications du nombre de titres émis et plus généralement des opérations sur titres ayant un impact sur la gestion du système de négociation avec un préavis suffisant pour en gérer les conséquences opérationnelles.
4.2 OBLIGATIONS PERIODIQUES
L’Emetteur rend publics ses comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe, ainsi que les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes précités dans les 4 mois suivant la clôture de son exercice.
L’Emetteur rend public dans les quatre mois après la fin du deuxième trimestre un rapport semestriel couvrant xxx xxx premiers mois de cet exercice. Le rapport semestriel comporte des états financiers semestriels, consolidés le cas échéant, éventuellement résumés et non nécessairement audités, ainsi qu’un rapport d’activité couvrant la période considérée.
4.3 OBLIGATIONS DE PUBLICITE DE CERTAINS EVENEMENTS
Sans préjudice des obligations du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (livre II, titre II, chapitre II) et d’autres exigences liées à l’admission sur un système multilatéral de négociation organisé ou à l’adoption de la forme au porteur pour ses titres, l’Emetteur doit rendre public :
- toute information précise le concernant qui est susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours de ses titres, étant précisé que l’Emetteur peut sous sa propre responsabilité différer la publication de ladite information afin de ne pas porter atteinte à ses intérêts légitimes, sous réserve que cette omission ne risque pas d’induire les intervenants en erreur et que l’Emetteur soit en mesure d’assurer la confidentialité de ladite information ;
- franchissement à la hausse ou à la baisse par toute personne agissant seule ou de concert de seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de 5 jours de bourse suivant celui où il en a connaissance ;
- les opérations de ses dirigeants au sens des présentes règles dans un délai de 5 jours de bourse suivant celui où il en a connaissance.
4.4 COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
La convocation aux assemblées générales doit être mise en ligne sur le site Internet de l’Emetteur et d’Euronext sans délai, de même que tout document transmis aux actionnaires.
4.5 OPERATIONS SUR TITRES
Les opérations suivantes donnent lieu à information d’Euronext au moins deux jours de bourse avant leur prise d’effet :
- détachement de droit de souscription, d'attribution ou de répartition,
- détachement de dividendes ou de coupons,
- ouverture d'une période d'option de paiement du dividende en titres ou en espèces,
- procédure d'échange de titres avec rompus ou avec changement de code valeur,
- remboursement contractuel de titres de créance,
- regroupement de titres,
- division des titres.
L’émission d’instruments financiers assimilables à une catégorie déjà admise donne lieu en outre à une demande d’admission, sans délai en cas d’offre au public et dans un délai maximum de 90 jours civils dans les autres cas.
Par ailleurs, il est expressément convenu entre les Parties que toutes les obligations légales d’informations relatives à la cession d’actions tant auprès du public que des organismes boursiers, sont exclus de la présente convention.
4.6 PAIEMENT DES FRAIS EURONEXT
L’Emetteur règle les frais d’abonnement dans les conditions publiées par Euronext.
ARTICLE 5 – CONFIDENTIALITE
Le Listing Sponsor s’engage au respect de la plus stricte confidentialité sur l’ensemble des éléments et informations communiqués par l’Emetteur depuis le début de sa collaboration avec cette dernière, et ce jusqu’à ce que lesdites informations aient été rendues publiques après autorisation ou à l’initiative de l’Emetteur ou si le Listing Sponsor est dans l’obligation de révéler l’une quelconque des informations confidentielles dans le cadre d’une procédure judiciaire, administrative ou initiée par toute autre autorité.
De son côté, l’Emetteur s’oblige au respect de la clause de réserve et de discrétion la plus absolue sur l’ensemble des techniques, des procédés et du savoir-faire mis en œuvre par le Listing Sponsor, dans le cadre de la collaboration des parties.
ARTICLE 6 – REMUNERATION DU LISTING SPONSOR
En rémunération des missions à la charge du Listing Sponsor en application du présent Contrat, l’Emetteur versera :
- [[ ] ([ ]) euros HT, en rémunération de la préparation du projet d’introduction en bourse, payable à la signature du présent Contrat]
- [ ] ([ ]) euros HT, en rémunération des obligations de suivi de l’Emetteur, payable à la date de signature du présent Contrat pour la première année et payable à la date d’anniversaire du Contrat pour les années suivantes.
ARTICLE 7 – RESILIATION
A l’issue d’une période de deux ans, en cas d’introduction en bourse ou d’un an dans les autres cas, le Contrat pourra être résilié à tout moment par l’une des Parties, avec un préavis de 3 mois, suivant la date d’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception demandant la résiliation du présent Contrat. En cas de résiliation, l’Emetteur devra signer un accord avec un autre listing sponsor agréé par Euronext.
Le présent Contrat sera résilié de plein droit par l'une des Parties en cas d'inexécution par l'autre d'une ou plusieurs des obligations contenues dans ses diverses clauses ou que le Listing Sponsor ne soit plus en mesure, pour quelque raison que ce soit, de conserver son statut de listing sponsor. Cette résiliation ne deviendra effective que un (1) mois après l'envoi par la Partie non fautive d'une lettre recommandée avec accusé de réception, exposant les motifs de la plainte, à moins que, dans ce délai, la Partie défaillante n'ait satisfait à ses obligations ou n'ait apporté la preuve d'un empêchement consécutif à un cas de force majeure.
L'exercice de cette faculté de résiliation ne dispense pas la Partie défaillante de remplir les obligations contractées jusqu'à la date de prise d'effet de la résiliation et ce, sous réserve des dommages éventuellement subis par la Partie plaignante du fait de la résiliation anticipée du Contrat.
En cas de manquement par l’Emetteur à ses obligations d’information périodique ou de communication financière, le Listing Sponsor pourra immédiatement mettre fin au Contrat.
ARTICLE 8 – RESPONSABILITE
L’Emetteur conserve son entière liberté de décision de négociation vis à vis des investisseurs. Elle restera pleinement responsable des opérations qui seront initiées par elle à la suite des prestations réalisées par le Listing Sponsor dans le cadre des présentes ainsi que de leurs conséquences. Par ailleurs, l’Emetteur déclare faire son affaire personnelle de l’appréciation, en fonction de ses propres besoins, des informations que le Listing Sponsor pourra lui communiquer au titre du présent Contrat.
L’Emetteur indemnisera le Listing Sponsor de toutes plaintes, responsabilités, préjudices, obligations, frais et dépenses, charges, frais d’avocats et débours (les « Pertes ») subis ou encourus par le Listing Sponsor dans l’exécution de sa mission, à l’exclusion des Pertes qui seraient reconnues comme résultant directement et exclusivement d’une faute lourde ou intentionnelle du Listing Sponsor et ce, par une décision de Justice exécutoire et définitive.
Le Listing Sponsor ne pourra en aucune manière être tenu pour responsable des Pertes subies ou engagées par l’Emetteur relativement ou en conséquence des services rendus par le Listing Sponsor au titre du Contrat sauf si ces Pertes résultent directement et exclusivement d’une faute lourde ou intentionnelle du Listing Sponsor. Dans cette hypothèse, l’indemnité potentielle qui serait versée par le Listing Sponsor à l’Emetteur sera limitée au montant des commissions perçues par le Listing Sponsor en application de l’article 6 du Contrat.
Les dommages indirects, le manque à gagner, la perte d’une chance et l’atteinte à l’image ou la réputation de l’Emetteur sont expressément exclus de toute indemnisation de l’Emetteur par le Listing Sponsor, même si le Listing Sponsor a été avisé de la possibilité de telles pertes.
L’Emetteur dispose d’un délai d’un an à compter de la connaissance par l’Emetteur d’un manquement du Listing Sponsor ou de la date à laquelle l’Emetteur aurait dû avoir connaissance de ce manquement pour engager la responsabilité du Listing Sponsor.
ARTICLE 9 – DUREE
Le présent Contrat est conclu pour une durée de deux ans en cas d’introduction en bourse ou de un an dans les autres cas, à compter de la signature du présent Contrat.
En l’absence de résiliation, ce Contrat sera automatiquement renouvelé par périodes de 12 mois dans les mêmes conditions.
ARTICLE 10 – ELECTION DE DOMICILE
Chacun des soussignés fait élection de domicile en son siège social respectif.
ARTICLE 11 – CLAUSE ATTRIBUTIVE DE JURIDICTION
Tout litige relatif à l’exécution, l’interprétation ou les conséquences du présent Contrat sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris, même en cas de pluralité de défendeurs, de connexité, ou de demande en garantie ou en intervention.
Fait à Paris le XX,
En autant d’originaux que de parties, plus une copie adressée à Euronext et à l’Autorité des marchés financiers, en courrier recommandé avec accusé de réception.