1/ GÉNÉRALITÉS

1/ GÉNÉRALITÉS

CONDITIONS GENERALES DE VENTE GESLIN SAS

Les maquettes et prototypes, s’ils ne sont pas gérés dans le cadre du CONTRAT, doivent faire l’objet d’une commande spécifique.

5.4/ Les outillages

Les présentes conditions générales s'appliquent dans leur intégralité et prévalent sur toute condition générale d'achat ou tout autre document émanant du CLIENT, quels qu'en soient les termes. Tout document d'affectation, lettre d'intention, lettre d'acceptation ou d'affectation, première commande (« le DOCUMENT D'AFFECTATION »), commande ou document équivalent adressé à GESLIN SAS implique sans réserve l'acceptation de ses prix et/ou tarifs et des présentes conditions générales. Toute autre condition en contradiction avec les présentes ne sera prise en compte que si elle a été acceptée de manière expresse et écrite par GESLIN SAS avant la date de formation du contrat.

Si une stipulation quelconque de tout contrat issu des présentes est déclarée nulle par un Tribunal ou toute autre administration ou autorité, une telle décision n'affectera en aucun cas la validité des autres stipulations. Le fait de ne pas exercer, à un moment quelconque, une prérogative reconnue par les présentes conditions générales, ou de ne pas exiger l'exécution d'une stipulation quelconque de la convention issue desdites conditions ne pourra en aucun cas être interprété, ni comme une modification du contrat, ni comme une renonciation expresse ou tacite au droit d'exercer ladite prérogative dans l'avenir, ou au droit d'exiger l'exécution scrupuleuse des engagements souscrits aux présentes.

Les présentes conditions générales s'appliquent à la fourniture de l’ensemble des prestations réalisées par GESLIN SAS, et notamment la réalisation et l’études de projets, l’usinage de pièces de précision sur plan et DFN, la réalisation de moules, la reprises de pièces de fonderie, la réalisation d’outils de découpe prototype, de prototypes, découpe-emboutissage de pièces et marquage laser (« les PRESTATIONS ») pour le CLIENT.

Elles sont fondées sur l’article L.442-6 du Code de commerce français, sur les usages commerciaux de la profession des découpeurs, emboutisseurs, repousseurs, tout transformateur de métaux en feuilles minces et fournisseurs d’éléments d’outillage, et sur les pratiques de GESLIN SAS.

2/ DROIT APPLICABLE – ATTRIBUTION DE JURIDICTION

2.1/ Droit applicable

Les présentes conditions générales de vente sont soumises au droit français, exclusion faite de toute convention internationale.

2.2/ Règlement des différends

Les parties s’engagent à tenter de régler leurs différends à l’amiable avant de saisir le Tribunal compétent.

A défaut d’accord amiable, il est de convention expresse que tout litige relatif au contrat sera de la compétence exclusive du tribunal dans le ressort duquel est situé le domicile de GESLIN SAS, même en cas de référé, d’appel, de demande incidente ou de pluralité de défendeurs.

3/ FORMATION DU CONTRAT

Le DOCUMENT D'AFFECTATION transmis par le CLIENT à GESLIN SAS constitue une acceptation pure et simple de la dernière offre transmise par GESLIN SAS au CLIENT et des présentes conditions générales. S’il ne constitue pas lui-même une commande, le DOCUMENT D’AFFECTATION signifie que le CLIENT s’engage à passer commande à GESLIN SAS sur la base de la dernière offre transmise par GESLIN SAS au CLIENT.

Néanmoins le contrat (« le CONTRAT ») ne sera valablement formé que lors de la confirmation écrite par GESLIN SAS du DOCUMENT D'AFFECTATION ou de tout document équivalent transmis par le CLIENT. Toutefois, à défaut de confirmation écrite par GESLIN SAS, la date du début d’exécution ou de mise en œuvre des procédures par GESLIN SAS constituera la date de formation du CONTRAT. Toute modification ou rétractation par le CLIENT depuis le moment de formation du CONTRAT ne sera prise en compte que si cette modification est raisonnable et a été acceptée par écrit par GESLIN SAS. Font partie intégrante du CONTRAT les documents suivants, dans l’ordre de priorité décroissant suivant :

- les présentes conditions générales,

- les conditions particulières acceptées par les deux parties,

- la commande acceptée par tout moyen, notamment par accusé de réception ou

- confirmation de commande,

- les documents du CLIENT complétant les présentes conditions générales,

- les études, devis et documents techniques communiqués avant la formation du contrat principal et acceptés par les parties,

- le bon de livraison,

- la facture.

4/ QUANTITES, PRIX ET DELAIS

4.1/ DOCUMENT D’AFFECTATION

Le DOCUMENT D’AFFECTATION précise de manière ferme les quantités, prix et délais. Le CLIENT est engagé sur ces quantités, prix et délais, qui ne peuvent être modifiés sans l’accord préalable et écrit de GESLIN SAS.

4.2/ Modification du CONTRAT

Toute modification du CONTRAT est subordonnée à l’acceptation préalable et écrite de GESLIN SAS.

4.3/ Annulation de commande

La commande constitue un élément du CONTRAT ou le CONTRAT lui-même. Elle ne peut donc être annulée, à moins d’un accord exprès et préalable de GESLIN SAS. Dans ce cas, l’acompte déjà versé restera acquis à GESLIN SAS à titre de clause pénale, le CLIENT devant en outre indemniser GESLIN SAS pour tous les frais engagés (notamment équipements spécifiques, frais d’étude, dépenses de main d’œuvre et d’approvisionnement, outillages, etc.) et pour toutes les conséquences directes et indirectes qui en découlent.

4.4/ Modifications du CONTRAT – Effets sur les stocks

Toute modification, inexécution ou suspension du CONTRAT ne permettant pas l’écoulement des stocks dans les conditions prévues au CONTRAT entraînera une renégociation des conditions économiques initiales permettant l’indemnisation de GESLIN SAS.

5/ TRAVAUX PREPARATOIRES ET DE CONCEPTION

5.1/ Plans, études, descriptifs

Tous les plans, études, descriptifs, documents techniques ou devis remis au CLIENT sont communiqués dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commerciale de GESLIN SAS. Ils ne seront pas utilisés par le CLIENT à d’autres fins. GESLIN SAS conserve l’intégralité des droits de propriété matérielle et intellectuelle sur les documents prêtés. Ces documents doivent être restitués à GESLIN SAS à sa première demande. Il en va de même des études que GESLIN SAS propose pour améliorer la qualité ou le prix de revient des pièces, par une modification originale au cahier des charges. Ces modifications acceptées par le CLIENT ne pourront entraîner de transfert de responsabilité à l’encontre de GESLIN SAS.

Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire devra faire l’objet d’un contrat entre GESLIN SAS et le CLIENT.

5.2/ Conception des pièces

Sauf signature d’un contrat spécifique de conception entre les parties donnant lieu à une rémunération spécifique de GESLIN SAS, GESLIN SAS n'est pas concepteur des pièces qu'il réalise. Son rôle est celui d'un sous-traitant industriel. La conception dont le résultat est la définition complète d'un produit, peut toutefois faire l'objet de tout ou partie de la sous-traitance industrielle, dès lors que le CLIENT en assume en dernier ressort la totale responsabilité par rapport au résultat industriel recherché.

5.3/ Remise d’échantillons

Les échantillons, maquettes ou prototypes transmis au CLIENT, avant ou après la conclusion du CONTRAT, sont couverts par une confidentialité stricte. Ils ne peuvent être communiqués à un tiers qu’avec l’autorisation expresse de GESLIN SAS.

a) Lorsqu'ils sont fournis par le CLIENT, les outillages doivent obligatoirement comporter de façon distincte les marques repères d'assemblage ou d'utilisation et doivent être fournis à titre gratuit sur le site précisé par GESLIN SAS. Le CLIENT assume la responsabilité de parfaite concordance de ces outillages avec les plans et cahier des charges. Cependant et à la demande du CLIENT, GESLIN SAS vérifie cette concordance et se réserve le droit de facturer le coût de ces opérations.

Si GESLIN SAS juge nécessaire d'apporter des modifications pour la bonne exécution des pièces, les frais en découlant sont à la charge du CLIENT, GESLIN SAS l'ayant préalablement avisé par écrit.

Pour les commandes de séries, le CLIENT doit demander la fabrication de pièces types, qui lui sont soumises par GESLIN SAS et qui sont acceptées par lui après tous contrôles et essais utiles, son acceptation étant réputée acquise à défaut d'observations écrites dans le délai de quinze jours à compter de la date où il les a reçues.

Si les plans et cahier des charges du CLIENT ne permettent pas la vérification complète de la parfaite concordance avec les outillages fournis par celui-ci ; les formes, dimensions et épaisseur des pièces obtenues seraient, de ce fait, déterminées en tout ou partie par ces outillages.

La responsabilité du résultat obtenu concernant ces données échoirait alors exclusivement au CLIENT préalablement avisé par écrit par GESLIN SAS.

Dans tous les cas, si les outillages reçus par GESLIN SAS n'étaient pas conformes à l'usage qu'il était en droit raisonnablement d'obtenir, le prix des pièces initialement convenu fera l'objet d'une demande de révision de la part de GESLIN SAS, un accord avec le CLIENT devant intervenir avant tout début d'exécution des pièces.

b) Lorsqu'il est chargé par le CLIENT de réaliser des outillages, GESLIN SAS les exécute en accord avec lui, selon les exigences de sa propre technique de fabrication. Leur coût de réalisation, ainsi que les frais de remplacement ou de remise en état après usure, lui sont payés indépendamment de la fourniture des pièces.

GESLIN SAS ne peut être tenu aux frais de remplacement d'outillages au-delà de la fourniture des quantités pour lesquelles il a été prévu contractuellement ou résultant d'une usure normale.

Sauf accord préalable avec GESLIN SAS concernant une majoration de prix pour couvrir ce risque, le CLIENT est tenu, soit de fournir un nouvel outillage de remplacement, soit de prendre en charge son exécution ou sa réhabilitation par GESLIN SAS.

c) Le prix des outillages de fabrication conçus par GESLIN SAS, qu'ils soient ou non réalisés par lui, ne comprend pas la propriété intellectuelle de GESLIN SAS sur ces outillages, c'est-à-dire l'apport de son savoir-faire ou de ses brevets pour leur étude ou leur mise au point. Il en est de même pour les adaptations éventuelles que GESLIN SAS effectue sur les outillages fournis par le CLIENT pour assurer la bonne exécution des pièces ou l'accroissement de productivité.

Les outillages restent en dépôt auprès de GESLIN SAS après exécution de la commande et le CLIENT ne peut en reprendre possession qu'après accord écrit sur les conditions d'exploitation de la propriété intellectuelle de GESLIN SAS, conformément aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle, et après paiement de toutes les factures qui lui sont dues à quelque titre que ce soit. Ces outillages sont conservés en bon état de fonctionnement technique par GESLIN SAS, les conséquences de leur usure, réparation ou remplacement étant à la charge du CLIENT.

Sauf convention contraire convenue entre les parties, ils sont payés à raison de 50 % à la commande et le solde à leur réalisation, ou à la date de présentation, ou à l'acceptation des pièces-types le cas échéant. L'acceptation des pièces-types ne peut intervenir au delà d'un délai maximum de 30 jours après la date de présentation.

d) Dans le cas où le CLIENT décide la mise en production des pièces malgré une réception provisoire ou avec réserve des outillages ou des pièces-types, il ne pourra retarder le paiement de l’outillage après la date de mise en production. Cette disposition s’applique sans préjudice la possibilité pour le CLIENT d’appliquer une retenue de garantie d’un montant maximum de 5% dans les conditions fixées par la loi n° 71-584 du 16 juillet 1971qui est d ’ordre public.

e) GESLIN SAS s'interdit à tout moment d'utiliser pour le compte de tiers, les outillages visés aux paragraphes a, b et c ci-dessus, qu'il en soit ou non propriétaire, sauf autorisation préalable écrite du CLIENT.

5.5/ Conservation des outillages

Il incombe au CLIENT, qui garde l'entière responsabilité des outillages visés aux paragraphes de l'Article 5.4 dont il est dans l'entreprise, renonçant à tout recours contre GESLIN SAS. Ces divers outillages lui sont restitués sur sa demande ou au gré de GESLIN SAS, dans l'état où ils subsistent à ce moment, sous réserve du parfait paiement de ceux-ci ainsi que des pièces fabriquées. S'ils restent en dépôt auprès de GESLIN SAS, ils sont conservés gratuitement pendant un délai de trois ans à compter de la dernière livraison. Passé ce délai, si le CLIENT n'a pas demandé la restitution de ses outillages ou s'il ne s'est pas mis d'accord avec GESLIN SAS pour une prolongation de leur dépôt dans son principe et ses modalités, celui-ci est en droit de procéder à leur destruction, après une mise en demeure par lettre recommandée restée sans effet dans un délai de trois mois.

6/ CARACTERISTIQUES ET STATUT DES PRODUITS COMMANDES

6.1/ Destination des produits

Le CLIENT est responsable de la mise en oeuvre du produit dans les conditions normales prévisibles d’utilisation et conformément aux législations de sécurité et d’environnement en vigueur sur le lieu d’utilisation ainsi qu’aux règles de l’art de sa profession.

En particulier, il incombe au CLIENT de choisir un produit correspondant à son besoin technique et, si nécessaire, de s’assurer auprès de GESLIN SAS de l’adéquation du produit avec l’application envisagée.

6.2/ Emballage des produits

a) Les conteneurs, cadres, palettes et tous autres matériels permanents qui sont la propriété de GESLIN SAS, doivent être retournés par le CLIENT en bon état et franco de port, au plus tard dans les trente jours de leur réception, à défaut de quoi ils sont facturés par GESLIN SAS. Si ces matériels sont la propriété du CLIENT, ce dernier doit les faire parvenir en bon état, au plus tard pour une date préalablement convenue avec GESLIN SAS et sur le site précisé par ce dernier. Tout retard dans la livraison de l'emballage par le CLIENT devra être signalé à GESLIN SAS et ne pourra, en aucun cas, engendrer des pénalités de quelque nature à l'encontre de ce dernier.

b) A la demande du CLIENT, les pièces peuvent faire l'objet d'opérations de protection particulières. La détermination de celles-ci étant faite par lui, leurs coûts lui sont imputés par GESLIN SAS.

6.3/ Transmission des informations relatives au produit

Le CLIENT s’engage à transmettre les informations utiles à la mise en oeuvre du produit au sous-acquéreur éventuel. GESLIN SAS assure la traçabilité du produit jusqu’au jour de la livraison au CLIENT, conformément à l'article 8.2 des présentes conditions générales.

7/ PROPRIETE INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITE

7.1/ Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits

Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporés dans les documents transmis, les échantillons, les prototypes, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive de GESLIN SAS.

Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un contrat avec GESLIN SAS. GESLIN SAS se réserve le droit de disposer de son savoir- faire et des résultats de ses propres travaux de recherche et de développement.

7.2/ Clause de confidentialité

Les parties s’engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, produits etc.) échangés dans le cadre de la préparation et de l’exécution du contrat sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait du CLIENT.

En conséquence, les parties s’engagent à:

- tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;

- ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ;

- ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles.

Le CLIENT s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se porte fort du respect de cette obligation par l’ensemble de ses salariés. Cette obligation est une obligation de résultat.

7.3/ Clause de garantie en cas de contrefaçon

Le CLIENT garantit qu’au moment de la conclusion du contrat le contenu des plans et du cahier des charges et leurs conditions de mises en oeuvre n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Il garantit pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale. Le CLIENT

garantit GESLIN SAS des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d’une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

8/ LIVRAISON, TRANSPORT, VERIFICATION ET RECEPTION DES PRODUITS

8.1/ Délais de livraison

Les délais de livraison courent à partir de la plus tardive des dates suivantes :

- date de l’accusé de réception de la commande,

- date de réception de toutes les matières, matériels, équipements, outillages, emballages spécifiques, détails d’exécution dus par le CLIENT,

- date d’exécution des obligations contractuelles ou légales préalables dues par le CLIENT.

Le délai convenu est un élément important qui doit être précisé au contrat ainsi que sa nature (délai de mise à disposition, délai de présentation pour acceptation, délai de livraison, délai de réception juridique, etc...). Les délais stipulés ne sont toutefois qu’indicatifs et peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté de GESLIN SAS.

8.2/ Conditions de livraison

La livraison est réputée effectuée dans les usines ou entrepôts de GESLIN SAS. Les risques sont transférés en conséquence au CLIENT dès la livraison sans préjudice du droit de GESLIN SAS d’invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété ou faire usage de son droit de rétention.

Dans le cas où le CLIENT a engagé le transport et en assume le coût, le CLIENT prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d’une action directe du transporteur à l’encontre du Fabricant.

8.3/ Transport - douane – assurance

A défaut de convention contraire, toutes les opérations de transport, d’assurance, de douane, de manutention, d’amenée à pied d’œuvre, sont à la charge et aux frais, risques et périls du CLIENT, auquel il appartient de vérifier les expéditions à l’arrivée et d’exercer, s’il y a lieu, ses recours contre les transporteurs, même si l’expédition a été faite franco. En cas d’expédition par GESLIN SAS, l’expédition est faite en port dû, aux tarifs les plus réduits, sauf demande expresse du CLIENT, auquel cas les frais supplémentaires de transport sont répercutés au CLIENT.

8.4/ Vérification des produits

Le CLIENT doit à ses frais et sous sa responsabilité vérifier ou faire vérifier la conformité des produits aux termes de la commande.

8.5/ Réception des PRODUITS

Le CLIENT est tenu d’effectuer la réception juridique des PRODUITS par laquelle il en reconnaît la conformité au contrat. La réception vaut reconnaissance de l’absence de défauts apparents.

a) Le CLIENT décide en conséquence du cahier des charges techniques qui fixe les spécifications appelées à définir, sous tous leurs aspects, les pièces à réaliser, ainsi que la nature et les modalités des inspections, contrôles et essais imposés pour leur réception.

b) Dans tous les cas, la nature et l'étendue des contrôles et essais nécessaires, les normes et les classes de sévérité concernées, ainsi que les tolérances de toute nature, doivent être précisées aux plans et cahier des charges obligatoirement joints par le CLIENT à son appel d'offre et confirmées dans le contrat convenu entre GESLIN SAS et le CLIENT, ceci pour déterminer en particulier les conditions d’exercice de la garantie définie à l’article 13.

c) A défaut d'un cahier des charges concernant les contrôles et essais à faire sur les pièces, GESLIN SAS n'effectue qu'un simple contrôle visuel et dimensionnel sur les cotes principales.

d) Les contrôles et les essais jugés nécessaires par le CLIENT sont effectués à sa demande par GESLIN SAS, par lui-même ou par un laboratoire ou organisme tiers. Ceci doit être précisé avant la conclusion du CONTRAT, de même que la nature et l'étendue de ces contrôles et essais. La réception a lieu au site de production, aux frais du CLIENT, au plus tard dans la semaine suivant l'avis de mise à disposition pour réception, adressé par GESLIN SAS au CLIENT ou à l'organisme chargé de cette réception. En cas de carence du fait du CLIENT ou de l'organisme de contrôle, les pièces sont entreposées par GESLIN SAS aux frais et risques du CLIENT.

Après une seconde notification de GESLIN SAS restée sans effet dans les quinze jours suivant son envoi, les pièces sont réputées réceptionnées et GESLIN SAS est en droit de les expédier et de les facturer. De même, dans le cas d’une utilisation des pièces par le CLIENT, celles-ci seront réputées réceptionnées.

e) Le prix des contrôles et essais est généralement distinct de celui des pièces mais peut lui être incorporé après accord entre GESLIN SAS et le CLIENT. Ce prix tient compte du coût des travaux particuliers nécessaires à l’obtention des conditions indispensables à la bonne exécution de ces contrôles, notamment dans le cas des contrôles destructifs.

f) Les fabrications réalisées dans le cadre d’un système d’Assurance Qualité imposent que cette condition soit précisée par le CLIENT dans son appel d’offre et dans sa commande, GESLIN SAS la confirmant de son côté dans son offre et dans son acceptation de commande, ceci sans préjudice des dispositions des articles précédents.

9/ CAS D’IMPREVISION ET DE FORCE MAJEURE

9.1/ Clause d’imprévision

En cas de survenance d’un évènement extérieur à la volonté des parties compromettant l’équilibre du CONTRAT au point de rendre préjudiciable à GESLIN SAS, à l’exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du CONTRAT. Sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations, modification de la situation financière du CLIENT. A défaut d’accord entre les parties, GESLIN SAS aura la faculté de mettre fin au CONTRAT moyennant un préavis de trois mois.

9.2/ Force majeure

Aucune des parties au présent CONTRAT ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge, au titre du CONTRAT si ce retard ou cette défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que la jurisprudence française tels que :

- survenance d’un cataclysme naturel,

- tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, etc…

- conflit armé, guerre, conflit, attentats,

- conflit du travail, grève totale ou partielle chez GESLIN SAS, ses fournisseurs ou le CLIENT,

- conflit du travail, grève totale ou partielle chez les prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, etc…

- injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo),

- accidents d’exploitation, bris de machines, explosion.

Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la survenance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du CONTRAT.

Si la durée de l’empêchement excède 10 jours ouvrables, les parties devront se concerter dans les 5 jours ouvrables suivant l’expiration du délai de 10 jours ouvrables pour examiner de bonne foi si le contrat doit se poursuivre ou s’arrêter.

10/ ETABLISSEMENT DU PRIX

Les prix sont établis en Euros, hors taxes et « départ d’usine », sauf dispositions particulières prévues au CONTRAT. Ils sont facturés aux conditions du CONTRAT. Le prix correspond exclusivement aux produits et prestations spécifiés à l’offre.

11/ QUANTITES

Tout litige quantitatif sur les pièces ne peut être pris en considération par GESLIN SAS que s’il lui a été signalé dans un délai maximum de 48 heures.

12/ PAIEMENT

12.1/ Délais de paiement

Conformément à l’article L441-6 du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008, dite LME, le dé lai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d'émission de la facture.

Toute clause ou demande tendant à fixer ou à obtenir un délai de paiement supérieur à ce délai maximum pourra être considérée comme abusive au sens de l’article L 442-6-I 7 du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008 et est passible notamment d’une amende civile pouvant aller jusqu’à deux millions d’euros.

12.2/ Retard de paiement

Conformément à l’article L441-6 al 12 du Code de commerce tel qu’il résulte de la loi de modernisation de l’économie n°2008-776 du 4 août 2008, tout reta rd de paiement donnera lieu à l’application d’un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de dix points.

Tout retard de paiement d’une échéance entraîne, si bon semble à GESLIN SAS, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigibles.

Le fait pour GESLIN SAS de se prévaloir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en oeuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article 12.6.

12.3/ Modification de la situation du CLIENT

En cas de dégradation de la situation du CLIENT constatée par un établissement financier ou attestée par un retard de paiement significatif ou un retard dans le retour des traites ou quand la situation financière diffère sensiblement des données mises à disposition, la livraison n’aura lieu qu’en contrepartie d’un paiement immédiat.

En cas de retard de paiement, GESLIN SAS bénéficie d’un droit de rétention sur les produits fabriqués et fournitures connexes.

En cas de vente, de cession, de remise en nantissement ou d’apport en société de son fonds de commerce, ou d’une partie significative de ses actifs ou de son matériel par le CLIENT, GESLIN SAS se réserve le droit et sans mise en demeure :

- de prononcer la déchéance du terme et en conséquence l’exigibilité immédiate des sommes encore dues à quelque titre que ce soit,

- de suspendre toute expédition,

- de constater d’une part, la résolution de l’ensemble des contrats en cours et de pratiquer d’autre part la rétention des acomptes perçus, des outillages et pièces détenues, jusqu’à fixation de l’indemnité éventuelle.

12.4/ Compensation des paiements

Le CLIENT s’interdit toute pratique illicite de débit ou d’avoir d’office, de facturer à GESLIN SAS toute somme qui n’aurait pas été reconnue expressément par ce dernier au titre de sa responsabilité.

Tout débit d’office constituera un impayé et donnera lieu à l’application des dispositions de l’article 12.2 en matière de retard de paiement. Les parties se réservent toutefois le droit de recourir à la compensation légale ou conventionnelle des créances.

12.5/ Garantie légale de paiement en cas de contrat de sous-traitance

Quand le contrat conclu s’inscrit dans une chaîne de contrat d’entreprise xx xxxx xx xx xxx xx 00-0000 du 31 décembre 1975, le CLIENT a l’obligation légale de faire accepter GESLIN SAS par son propre donneur d’ordre. Il a également l’obligation de faire accepter les conditions de paiement de GESLIN SAS par celui-ci. Si le donneur d’ordre n’est pas le client final, le CLIENT s’engage à exiger de sa part le respect des formalités de la loi de 1975.

Conformément à l’article 3 de la loi de 1975, l’absence de présentation ou d’agrément entraîne l’impossibilité pour le CLIENT d’invoquer le contrat à l’encontre de GESLIN SAS. Cette impossibilité vise notamment les mises en cause relatives aux éventuels défauts de conformité au cahier des charges. Toutefois, conformément audit article, le CLIENT reste tenu envers le sous-traitant d’exécuter ses obligations contractuelles.

Au titre des présentes conditions générales, la loi de 1975 est considérée comme loi de police internationale applicable par l’intermédiaire du CLIENT aux clients finaux étrangers.

12.6/ Réserve de propriété

GESLIN SAS conserve l’entière propriété des biens faisant l’objet du CONTRAT jusqu’au paiement effectif de l’intégralité de prix en principal et accessoires. Le défaut de paiement de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces biens. Néanmoins, à compter de la livraison, le CLIENT assume la responsabilité des dommages que ces biens pourraient subir ou occasionner.

13/ RESPONSABILITE ET GARANTIE

13.1/ Définition de la responsabilité de GESLIN SAS

La responsabilité de GESLIN SAS est strictement limitée au respect des spécifications du CLIENT stipulées dans le cahier des charges. GESLIN SAS devra exécuter l’ouvrage demandé par le CLIENT, dans le respect des règles de l’art de sa profession.

En cas de réclamation du CLIENT concernant les PRODUITS livrés, GESLIN SAS se réserve le droit d’examiner ceux-ci sur place. En cas de défaut de conformité, GESLIN SAS s’engage, après accord avec le CLIENT :

- ou à créditer le CLIENT de la valeur des PRODUITS reconnus non conformes aux plans et cahier des charges techniques contractuels ou aux PRODUITS types acceptés par lui,

- ou à remplacer les PRODUITS rebutés qui feront l’objet d’un avoir. Les PRODUITS de remplacement étant facturés au même prix que les PRODUITS remplacés,

- ou à procéder ou à faire procéder à leur mise en conformité.

La mise en conformité est réalisée suivant les modalités décidées d’un commun accord. GESLIN SAS en assume le coût s’il se charge de l’effectuer ou doit donner son accord préalable si le CLIENT décide de la réaliser pour un prix qu’il lui aura fait connaître.

Les PRODUITS dont le CLIENT a obtenu le remplacement ou la mise en conformité par GESLIN SAS, sont retournés à celui-ci en port dû, GESLIN SAS se réservant le droit de choisir le transporteur.

Toute mise en conformité de PRODUITS réalisée par le Client sans accord de GESLIN SAS, sur son principe et sur son coût, entraîne la perte du droit à toute réclamation par le CLIENT.

13.2/ Limites et exclusion de la responsabilité de GESLIN SAS

La responsabilité de GESLIN SAS sera limitée aux dommages matériels directs causés au CLIENT qui résulteraient de fautes imputables à GESLIN SAS dans l’exécution du contrat.

GESLIN SAS n’est pas tenu de réparer les conséquences dommageables des fautes commises par le CLIENT ou des tiers en rapport avec l’exécution du contrat.

GESLIN SAS n’est pas tenu des dommages résultant de l’utilisation par le CLIENT de documents techniques, informations ou données émanant du CLIENT ou imposées par ce dernier.

En aucune circonstance, GESLIN SAS ne sera tenu d’indemniser les dommages immatériels ou indirects tels que : arrêts de production, pertes d’exploitation, de profit, d’une chance, préjudice commercial, manque à gagner.

La responsabilité de GESLIN SAS est exclue :

- pour les défauts provenant des matières fournies par le CLIENT,

- pour les défauts provenant d’une conception réalisée par le CLIENT,

- pour les défauts qui résultent en tout ou partie de l’usure normale de la pièce, des détériorations ou accidents imputables au CLIENT ou à un tiers,

- en cas de modification, d’utilisation anormale ou atypique ou non conforme à la destination du produit, aux règles de l’art ou aux préconisations ou recommandations de GESLIN SAS.

Dans le cas où des pénalités et indemnités prévues ont été convenues d’un commun accord, elles ont la valeur d’indemnisation forfaitaire, libératoire et sont exclusives de toute autre sanction ou indemnisation.

La responsabilité civile de GESLIN SAS, toutes causes confondues à l’exception des dommages corporels et de la faute lourde, est limitée à une somme plafonnée au montant de la fourniture encaissée au jour de la prestation.

Le CLIENT se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre GESLIN SAS ou ses assureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci-dessus.

14/ RESILIATION

En cas de manquement grave par l'une des parties à l’une seule de ses obligations contractuelles, la résiliation du contrat sera encourue de plein droit, 30 jours après une mise en demeure restée sans effet.