CONTRAT DE LICENCE UTILISATEUR FINAL (CLUF) - ID DOC 5641, V20.0

DATA INNOVATIONS

CONTRAT DE LICENCE UTILISATEUR FINAL (CLUF) - ID DOC 5641, V20.0

CE CONTRAT DE LICENCE UTILISATEUR FINAL (« CLUF ») EST UN CONTRAT JURIDIQUE (le « CONTRAT »)

relatif à la licence et à l'utilisation du Logiciel (tel que défini dans les présentes) entre vous, l'utilisateur final, individuellement ou en tant que représentant autorisé de la société. en utilisant le logiciel (« Vous » ou « Votre » respectivement) et Data Innovations LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, avec des bureaux situés au 000 Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx, 00000, Xxxxx-Xxxx; Data Innovations Cooperatief UA, une société néerlandaise; Data Innovations Europe SA, société belge, 00 xxxxxx Xxxxxxx Xxxx, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx; DI Hong Kong Limited, une société de Hong Kong, Unit 1303, Laws Xxxxxxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx Xxx Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx et Data Innovations Latin America Ltda., une société de Sao Paulo, Xxx Xxxxxx, 000 Xx 00, Xxxxxxxx Xxxxx XX, Xxx Xxxxx

, Xxxxxx, 00000 (« Data Innovations »).

VEUILLEZ BIEN LIRE CET ACCORD. EN UTILISANT TOUT OU PARTIE DU LOGICIEL, VOUS ACCEPTEZ TOUTES LES MODALITÉS ET CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT, INCLUANT NOTAMMENT LES LIMITES CONCERNANT : L'UTILISATION, LA TRANSFÉRABILITÉ, LA GARANTIE ET LA RESPONSABILITÉ CONTENUES DANS LES SECTIONS CI-DESSOUS. EN SÉLECTIONNANT « J'ACCEPTE » CI-DESSOUS ET EN UTILISANT TOUT OU TOUT PARTIE DU LOGICIEL, VOUS ACCEPTEZ QUE CET ACCORD EST APPLICABLE COMME TOUT ACCORD ÉCRIT NÉGOCIÉ SIGNÉ PAR VOUS. SI VOUS N'ACCEPTEZ PAS TOUTES LES MODALITÉS ET CONDITIONS DU PRÉSENT ACCORD, DÉSINSTALLER IMMÉDIATEMENT LE LOGICIEL ET DÉTRUISEZ TOUTES LES COPIES DU LOGICIEL EN VOTRE POSSESSION OU SOUS VOTRE CONTRÔLE.

1) Définitions

a) « Logiciel fourni » désigne un logiciel concédé sous licence à Data Innovations par un tiers pour être distribué à Vous avec le logiciel doté de son propre processus d'installation séparé.

b) « Ordinateur » désigne un dispositif électronique que vous possédez, qui accepte les informations sous une forme numérique ou similaire et les manipule pour obtenir un résultat spécifique basé sur une séquence d'instructions.

c) « Informations confidentielles » signifie toutes les données et informations concernant les opérations commerciales ou techniques de Data Innovations de nature confidentielle donnant à Data Innovations un avantage concurrentiel, comprenant mais ne se limitant pas à (i) le Logiciel, et les Commentaires, (ii) des informations concernant ses produits et développement de produits, fournisseurs, stratégies mercatiques, services, finances, opérations, prix, opportunités d'affaires, clients, ventes, résultats de performance interne et personnel, (iii) toutes les conceptions, modèles, documentation, rapports, données, spécifications, code source, code d'objet, diagrammes, mises en page de registres de fichiers, bases de données, savoir-faire et secrets commerciaux, améliorations, concepts et découvertes, pouvant être brevetés ou être soumis à un droit d'auteur ou non, concernant le Logiciel, (iv) toute autre information spécialement conçue par Data Innovations pour être confidentielle ou propriétaire ; et (v) les termes et conditions de l'Accord. Les informations confidentielles peuvent être communiquées oralement, visuellement, par écrit ou sous toute autre forme enregistrée ou tangible. Les données et informations sont considérées comme des informations confidentielles ci-après (A) si Data Innovations les a marquées comme telles, (B) si Data Innovations, oralement ou par écrit, Vous a informé de leur nature confidentielle, ou (C) si, en raison de selon leur caractère ou leur nature, une personne raisonnable les traiterait de manière confidentielle. Les Informations confidentielles n'incluront pas des informations (1) faisant déjà partie du domaine public, autrement que suite à une violation de Votre part ; (2) divulguées ou mises à la disposition du public, autrement que suite à une violation de Votre part ; (3) Vous étant divulguées par un tiers n'étant pas lié par un accord de confidentialité ; ou (4) créées par Vous indépendamment de toute utilisation ou référence aux Informations confidentielles. Les Informations confidentielles ne seront pas considérées comme faisant partie du domaine public ou généralement connues ou mises à la disposition du public tout simplement parce que toute partie des dites informations est incarnée dans les divulgations générales ou parce que des fonctions, composants ou combinaisons de ces dernières sont connus ou seront connus du public.

d) « Documentation » signifie tous les contenus, manuels ou fichiers explicatifs écrits relatifs au Logiciel.

e) « Pilote » signifie les logiciels conçus par Data Innovations pour la connexion des appareils du laboratoire et des systèmes informatiques au Logiciel. Les pilotes communiquent par TCP/IP, en série, fichier E/S, ODBC et autres.

f) « Logiciel intégré » désigne un logiciel concédé sous licence à Data Innovations par un tiers pour être distribué à Vous avec le Logiciel et être automatiquement installé avec le Logiciel.

g) « Commentaires » signifie toutes les idées, suggestions, améliorations, rapports, corrections et toutes les autres contributions que Vous faites à Data Innovations, un partenaire autorisé de Data Innovations (« Partenaire commercial »), ou autre concernant le Logiciel.

h) « Droits de propriété intellectuelle » signifie tous les brevets, améliorations, concepts et découvertes (pouvant être brevetés ou non), droits d'auteur, modèles, conceptions, marques de commerce, droits sur un secret commercial, marques de service, noms commerciaux, noms de marques, emballages et tous les autres droits propriétaires ou applications de ces derniers appartenant au Logiciel, enregistrés ou non.

i) « InterSystems » signifie InterSystems Corporation.

j) « Logiciel Open Source » désigne un logiciel qui Vous est distribué avec le Logiciel, qui est automatiquement installé avec le Logiciel et qui répond à la définition de « Open Source » tel qu'établie à xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx.

k) « Nombre autorisé » signifie un (1) sauf si autrement spécifié dans un accord écrit concernant la licence du Logiciel (que ce soit directement avec Data Innovations ou par le biais de l'arrangement d'une sous-licence avec un Partenaire commercial.

l) « Logiciel » signifie (i) le code objet du contenu des fichiers, disque(s), CD-ROM ou tout autre média avec lequel cet Accord est fourni (ii) la Documentation, (iii) tous les Pilotes et (iv) toutes les Mises à jour.

m) « Logiciel tiers » désigne une référence collective aux logiciels fournis, aux logiciels intégrés ou aux logiciels Open Source.

n) « Liste de logiciels tiers » désigne une liste des logiciels tiers actuellement intégrés ou fournis avec le Logiciel, (fourni sur demande).

o) « Mise(s) à jour » signifie une correction d'erreur, un correctif, une correction de bogue, une modification, une amélioration, une mise à niveau, une version modifiée, des mises à jour, un ajout, une nouvelle version et des copies du Logiciel, si existantes, dont la licence Vous est accordée par Data Innovations (directement ou par le biais de l'arrangement d'une sous-licence avec un Partenaire commercial.

p) « Utilisation », « Utilisé » ou « Utiliser » signifie accéder, installer, télécharger, exécuter, afficher ou tirer profit de l'utilisation du Logiciel conformément à la Documentation.

2) Propriété. Vous attestez et acceptez que :

a) Le logiciel est propriétaire et confidentiel de Data Innovations.

b) Data Innovations détient tous les droits, titres et intérêts exclusifs contenus et concernant les Droits de propriété intellectuelle du Logiciel, y compris toutes les Mises à jour.

c) Data Innovations (que ce soit directement ou par l'intermédiaire de l'arrangement d'une sous-licence avec un Partenaire commercial) Vous accorde une licence d'Utilisation du Logiciel uniquement conformément aux termes du présent Accord.

d) Data Innovations se réserve tous les droits non expressément accordés en vertu du présent Accord.

e) Cet Accord ne constitue pas une vente du Logiciel, et Vous obtenez uniquement le droit d'Utiliser le Logiciel et non tout droit, titre ou propriété du Logiciel ou tout Droit de propriété intellectuelle du Logiciel, y compris toutes les Mises à jour, compilations et traductions ultérieures du Logiciel ou toute copie de ce dernier.

f) Tous les Commentaires deviendront la propriété de Data Innovations. Data Innovations pourra utiliser tous les Commentaires sans obligation envers Xxxx et Xxxx acceptez par la présente d'affecter de tels droits à Data Innovations.

g) Vous ne contesterez pas les droits de Data Innovations sur, ou n'essayerez pas de faire valoir tout droit sur, le Logiciel.

h) Vous devrez avertir Data Innovations de tout accès non autorisé au Logiciel et de toute contrefaçon, limite, utilisation illégale ou frauduleuse des Droits de propriété intellectuelle que vous remarquerez, dans les plus brefs délais.

i) Vous ne supprimerez, ne modifierez et ne masquerez pas tout avis de droit d'auteur, légende propriétaire, marque de commerce ou attribut de marque de service, marque brevetée ou autre indice de propriété de Data Innovations contenu dans le Logiciel ou une portion de celui-ci.

j) Le Logiciel est fourni avec des droits limités. Tous les droits non publiés sont réservés par Data Innovations selon les lois sur les droits d'auteur des États-Unis.

k) VOUS NE DÉPASSEREZ PAS LE CADRE DES LICENCES ACCORDÉES DANS LA PRÉSENTE.

3) Licence logiciel. Selon Votre conformité aux termes de cet Accord, Data Innovations (directement ou par l'intermédiaire d'un arrangement de sous-licence avec un Partenaire commercial) Vous accorde une licence non exclusive, non transférable, non sous-licenciable, révocable, perpétuelle d'Utilisation du Logiciel (sauf pour le Logiciel utilisé sous licence sur base d’abonnement comme indiqué dans le devis applicable de Data Innovations) uniquement comme autorisé dans la présente et aux fins décrites dans la Documentation.

a) Utilisation générale. Vous pourrez installer et Utiliser une (1) copie du Logiciel sur le Nombre d'ordinateurs autorisés. L'utilisation du Logiciel après la résiliation de cet Accord est strictement interdite.

b) Évaluation. Si Vous avez reçu le Logiciel afin de l'évaluer (que ce soit directement de Data Innovation par courrier ou en le téléchargeant sur le site Internet de Data Innovations), Vous pourrez installer et Utiliser une

(1) copie du Logiciel uniquement dans le but d'évaluer l'adaptabilité du Logiciel à Vos activités et utilisation finale (« Version d'essai »). Vous ne pourrez Utiliser la Version d'essai que pendant la durée énoncée, comme décrit ci-dessous pour le Logiciel (« Durée »). Vous ne pourrez pas Utiliser la Version d'essai dans le cadre d'une production en direct, à des fins commerciales. Après l'expiration de la Période d'essai, le Logiciel cessera de fonctionner, mais aucune donnée ne sera perdue. Dans l'éventualité où Xxxx souhaiteriez de licencier le Logiciel pour une Utilisation générale, Vous devez contacter Data Innovations pour obtenir le code de déverrouillage/fichier de licence (« Clé d'utilisation générale »). Sur réception de la Clé d'utilisation générale, Votre licence et Utilisation du logiciel seront régies par les modalités et conditions stipulées dans la présente.

Si Vous choisissez de ne pas licencier le Logiciel, cet Accord sera alors automatiquement résilié et les termes de la Section 11(c) de la présente prendront immédiatement effet.

Périodes d'essai :

Logiciel EP Evaluator® : quatorze (14) jours à compter de la première utilisation.

Tout autre logiciel de Data Innovations : trente (30) jours à compter de la date de livraison.

c) Reproduction. Vous ne devrez pas copier le Logiciel sans le consentement écrit préalable de Data Innovations. Nonobstant ce qui précède, Vous pourrez faire une copie de sauvegarde du Logiciel, sous un format qui pourra être lu par un ordinateur, à des fins d'archivage et de reprise sur sinistre, à condition que Votre copie de sauvegarde ne soit pas Utilisée sur un autre Ordinateur. Toutes les copies de sauvegarde resteront la propriété de Data Innovations et seront soumises aux termes et conditions de cet Accord. Vous devrez conserver un enregistrement du nombre et de l'emplacement de toutes les copies du Logiciel, y compris les copies fusionnées avec d'autres logiciels, et Vous mettrez ces enregistrements à la disposition de Data Innovations sur demande. Toutes les copies de sauvegarde du Logiciel que Xxxx créez doivent contenir les mêmes titres, marques de commerce, avis de droits d'auteur, légendes et tous les autres avis propriétaires apparaissant sur ou dans le Logiciel.

d) Aucune modification. Vous ne devrez pas, et n'autoriserez pas tout tiers à, (i) modifier, adapter, altérer ou traduire (sauf les fonctions de traduction faisant partie du Logiciel, et les fichiers de données de projet par défaut) le Logiciel ou (ii) procéder à une ingénierie inverse, décompiler, démonter, créer des travaux dérivés de toute partie du Logiciel, tenter d'aller à l'encontre, éviter, dériver, supprimer, désactiver ou contourner tout mécanisme de protection logiciel inclus dans le Logiciel y compris, mais non limité, tous mécanismes utilisés pour limiter ou contrôler le fonctionnement du Logiciel ; ou tenter de découvrir le code source ou les idées, algorithmes, structure ou forme d'organisation sous-jacente du Logiciel, sauf si Vous avez reçu une autorisation expresse de décompilation par la loi en vigueur. Data Innovations se réserve le droit de faire des améliorations, substitutions ou des modifications sur n'importe quelle partie du Logiciel.

e) Transfert. Vous ne pourrez pas louer, sous-licencier, affecter, distribuer, vendre ou transférer Vos droits sur le Logiciel, utiliser le Logiciel dans le cadre d'une exploitation commerciale partagée ou de services informatiques, ni autoriser la copie de tout ou d'une partie du Logiciel sur l'Ordinateur d'un autre utilisateur sauf si expressément autorisé dans la présente. Vous pourrez toutefois transférer le Logiciel d'un Ordinateur à un autre, à condition qu'il ait été supprimé de Votre ancien Ordinateur avant d'être chargé sur Votre nouvel Ordinateur.

f) Mises à jour. Si la version du Logiciel est une Mise à jour d'une version précédente du Logiciel, Vous devez posséder une licence valable pour la précédente version pour pouvoir Utiliser une telle Mise à jour. Toutes les Mises à jour Vous sont fournies sur la base d'un échange de licence. Vous acceptez qu'en Utilisant une Mise à jour, Xxxx résiliez volontairement Votre droit d'Utiliser toute version précédente du Logiciel et Xxxx acceptez de transférer toutes les données dans la nouvelle Mise à jour.

4) Garanties.

a) Data Innovations garantit que tant que Vous disposez d'un accord de services d'entretien et de support valide (« Accord M&S ») effectif pour ce Logiciel et que Vous avez payé tous les frais applicables selon l'Accord M&S, le Logiciel, lorsqu'il est correctement installé et utilisé conformément à la Documentation applicable, fonctionnera substantiellement conformément à la Documentation fournie avec le Logiciel. Votre unique recours selon la garantie limitée stipulée dans la présente et l'unique obligation de Data Innovations en cas de violation de cette garantie seront les efforts commercialement raisonnables de Data Innovations pour corriger toute erreur reproductible du Logiciel l'empêchant de se conformer à la Documentation, sans frais supplémentaires.

b) Data Innovations garantit que tous les médias sur lesquels Data Innovations Vous fournit le Logiciel seront libres de tout défaut de fabrication et de qualité marchande pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison d'un tel média. En tant que Votre recours exclusif et l'unique obligation de Data Innovations en cas de violation de cette garantie, Data Innovations Vous fournira une nouvelle copie de ce Logiciel sur un média non défectueux sans frais supplémentaires.

c) Data Innovations garantit que le Logiciel fourni en vertu des présentes et utilisé dans le champ d’application de cet Accord ne va pas contrefaire ou détourner un brevet américain délivré à la date d’entrée en vigueur (telle que défini aux termes des présentes), un copyright, une marque déposée ou un secret commercial des tiers. À titre de Votre recours exclusif sous la garantie énoncée dans les présentes et la seule obligation de Data Innovations pour violation de cette garantie, Data Innovations, à sa discrétion et à ses frais, choisira (a) de modifier le Logiciel contrefaisant pour qu’il soit non contrefaisant ; (b) de remplacer le Logiciel contrefaisant avec une version non contrefaisante équivalente sur le plan fonctionnel ; (c) d’obtenir une licence Vous autorisant à continuer d’utiliser le Logiciel de la façon prévue dans les présentes, sans frais pour Vous ; ou si aucune des (a), (b) ou (c) n’est raisonnable de point de vue commercial, alors (d) de résilier la licence pour le Logiciel contrefaisant et de rembourser le montant proportionnel des frais payés pour le Logiciel contrefaisant, d’après une période de cinq (5) ans depuis la date d’entrée en vigueur (telle que définie aux termes des présentes). CET ARTICLE PRÉCISE LA RESPONSABILITÉ ENTIÈRE ET LES OBLIGATIONS DE DATA INNOVATIONS ET VOTRE RÉPARATION ET RECOURS UNIQUE ET EXCLUSIF CONCERNANT TOUTE CONTREFAÇON OU DÉTOURNEMENT AVÉRÉS OU SUPPOSÉS DES DROITS DE TOUTE PARTIE TIERCE PAR LE LOGICIEL. Nonobstant ce qui précède, cette obligation de garantie ne s’étendra pas à aucune réclamation relative à la contrefaçon découlant de ou liée à (i) l’utilisation du Logiciel en dehors de la portée de la Documentation, (ii) la modification du Logiciel par des personnes autres que Data Innovations ou son

mandataire, (iii) l’incorporation dans le Logiciel de toute fonction ou information fournie ou requise par Vous, (iv) la combinaison du Logiciel avec des logiciels ou équipements de parties tierces, qui ne sont pas mentionnés dans la Documentation, si cette combinaison est la cause de ladite contrefaçon, ou (v) l’utilisation d’une version du Logiciel autre que la version courante mise à Votre disposition, si la contrefaçon aurait été évitée par l’utilisation de la version courante à ce moment-là et Vous en avez été informé par Data Innovations.

5) Exclusion de garanties.

a) Data Innovations ne garantit pas que Votre Utilisation du Logiciel sera exempte d'erreurs, de virus ou que Vous pourrez utiliser le Logiciel sans problèmes ni interruptions.

b) DATA INNOVATIONS NE GARANTIT PAS ET NE PEUT PAS GARANTIR LA PERFORMANCE OU LES RÉSULTATS QUE VOUS OBTIENDREZ EN UTILISANT LE LOGICIEL.

c) LE LOGICIEL EST FOURNI « TEL QUEL » ET À L'EXCEPTION DES GARANTIES APPLIQUÉES DANS CETTE SECTION 5 ET TOUTE GARANTIE, CONDITION, REPRÉSENTATION OU TERME DUQUEL CELUI- CI NE PEUT PAS OU NE POURRA PAS ÊTRE EXCLU OU LIMITÉ PAR LA LOI EN VIGUEUR DANS VOTRE JURIDICTION, DATA INNOVATIONS DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, CONDITION, REPRÉSENTATION ET AUTRES TERMES (ORAUX, ÉCRITS, EXPRIMÉS OU TACITES) QUE CE SOIT STATUTAIRES, DÉCOULANT DE LA LOI OU DES COUTUMES, UNE UTILISATION OU AUTRE, QUANT À CET ACCORD OU LE LOGICIEL, Y COMPRIS, MAIS NON LIMITÉ, À TOUTES LES LIMITES AUTORISÉES PAR LA LOI, LES TERMES DU TITRE, LA QUALITÉ MARCHANDE, L'INTÉGRATION, LA QUALITÉ SATISFAISANTE OU LA CONFORMITÉ À UN USAGE PARTICULIER, AINSI QUE TOUTE GARANTIE OU CONDITION OFFERTE EN VERTU DES LOIS APPLICABLES OU AUTREMENT OU DÉCOULANT DE LA CONDUITE HABITUELLE OU DES PRATIQUES DU COMMERCE ÉTABLIES. IL N’Y A AUCUNE AUTRE GARANTIE AU-DELÀ DE LA DESCRIPTION FAITE DANS LES PRÉSENTES. VOUS ÊTES RESPONSABLE POUR LES RÉSULTATS OBTENUS PAR L’UTILISATION DU LOGICIEL.

6) Limite de responsabilité.

a) EN AUCUN CAS DATA INNOVATIONS NE SERA RESPONSABLE VIS À VIS DE VOUS EN VERTU D'UNE THÉORIE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT CIVIL, D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE QUANT À TOUT DOMMAGE PARTICULIER, ACCESSOIRE, IMMATÉRIEL, PUNITIF, EXEMPLAIRE OU INDIRECT DE TOUTE SORTE OU NATURE, PRÉVISIBLE OU IMPRÉVISIBLE, SUBIS PAR VOUS, INCLUANT MAIS NE SE LIMITANT PAS À UNE PERTE DE REVENUS, PROFITS NON RÉALISÉS, UN ARRÊT DE TRAVAIL, UNE PERTE DE DONNÉES OU DE CONTENU, UNE DÉFAILLANCE OU DÉFAUT D'UN ORDINATEUR, INTERRUPTIONS DE L’EXPLOITATION, PERTE DE REVENUS, DOMMAGES RÉSULTANT D’UN CAS DE FORCE MAJEURE TOUTE AUTRE PERTE ÉCONOMIQUE DÉCOULANT DE OU RELIÉS À CET ACCORD OU À UNE UTILISATION DU LOGICIEL OU À L’INCAPACITÉ DE L’UTILISER, MÊME SI DATA INNOVATIONS A ÉTÉ AVERTIE DE L’ÉVENTUALITÉ DE CES DOMMAGES ET NONOBSTANT LE MANQUEMENT À L’OBJET DE TOUT RECOURS LIMITÉ. DATA INNOVATIONS NE SERA PAS RESPONSABLE VIS À VIS DE VOUS QUANT À TOUT DOMMAGE DÉCOULANT DE OU RELIÉ À (I) UNE PERTE DE DONNÉES, (II) DES TRANSACTIONS PASSÉES EN UTILISANT LE LOGICIEL ; OU (III) DES MODIFICATIONS FAITES PAR VOUS AU LOGICIEL, QUE CE SOIT PAR VOUS-MÊME OU UN TIERS, SUBIS PAR VOUS OU UN TIERS. LES LIMITES ET EXCLUSIONS SUSMENTIONNÉES S'APPLIQUENT AUX FINS AUTORISÉES PAR LA LOI EN VIGUEUR DANS VOTRE JURIDICTION. La responsabilité globale de Data Innovations selon ou relié à cet Accord, à quelque cause que ce soit, et Votre recours maximal, quelle que soit la forme de l’action, contractuelle, pénale ou autre, ne dépassera pas la somme payée pour le Logiciel accompagnant cet Accord, si existant, pour xxx xxx (6) mois précédant immédiatement la contrefaçon pour laquelle les dommages sont réclamés. Data Innovations ne sera pas responsable de plaintes ou dommages de tiers. L'existence d'une ou plusieurs revendications n'élargira pas cette limite. Vous confirmez que les tarifs de Data Innovations reflètent cette affectation de risque et que la limite de responsabilité spécifiée dans cette section s'appliquera, que toute procédure de recours limitée ou exclusive spécifiée dans cet Accord remplisse ou non son objectif essentiel.

b) Data Innovations ne sera pas responsable des perturbations et défaillances des connexions Internet.

c) Data Innovations ne sera pas responsable de Votre entrée de données dans le Logiciel et Vous tiendrez Data Innovations indemne contre toute plainte quant à des dommages découlant de l'utilisation de telles données.

d) Data Innovations ne saurait être tenu pour responsable des dommages dus en cas de force majeure, notamment l'indisponibilité du serveur en raison d'une panne de courant, d'une perturbation de l'équipement ou de la maintenance du logiciel.

7) Indemnité. Vous indemniserez, défendrez et tiendrez Data Innovations, ses affiliés et tous son personnel de bureau, directeurs, employés et agents (ci-après appelés « Indemnitaires ») indemnes quant à toute plainte, passif, demande, poursuite, jugement, décision, procès ou action (y compris les honoraires d'avocat raisonnables encourus), perte, dommage et dépense entraînées par une réclamation encourue à l’encontre de Data Innovations, découlant de la conduite de Xxx opérations, dans la mesure où un tel préjudice ou dommage est imputable, en tout ou en partie, par Votre mauvaise conduite volontaire, Vos actes de négligence grave, erreurs ou omissions.

8) Droit d'audit. Pendant les heures normales de travail et n'importe quand pendant l'utilisation du Logiciel ou de la Documentation, Data Innovations, ou ses représentants ou concédants de licence autorisés, auront le droit, sur avis préalable remis dans des délais raisonnables, de contrôler et d'inspecter Votre Utilisation du Logiciel, dans le but de vérifier la conformité aux termes du présent Accord. S'il est déterminé que Vous ne vous conformez pas à Xxx

obligations, Vous devrez payer les frais raisonnables encourus par Data Innovations associés à une telle inspection et vous devrez rapidement prendre les mesures qui s'imposeront pour vous y conformer.

9) Gouvernement. Le Logiciel (i) a été développé avec des fonds privés et appartient à Data Innovations ; (ii) n'a pas été développé avec des fonds gouvernementaux ; (iii) est un secret commercial de Data Innovations aux fins de la Loi sur la Liberté d'Information ; (iv) est un article commercial et donc, conformément à la Section 12.212 des Réglementations Fédérales sur l'Acquisition (FAR) et la Section Supplémentaire de la DFAR 227.7202, l'utilisation, la duplication ou la divulgation du Logiciel par le Gouvernement est soumise aux restrictions mises en place par Data Innovations et à celles énoncées dans le sous-paragraphe c(1) et c(2) sur les Logiciels Commerciaux - Droits limités au 48 C.F.R. 52.227-19, le cas échéant. En outre, si le Logiciel a été licencié à des utilisateurs finaux du gouvernement des États-Unis, le Logiciel et la Documentation reliée sont des « Articles commerciaux », comme ce terme est défini dans l'article 48 du C.F.R. §2.101, composés du « Logiciel Commercial » et de la « Documentation du Logiciel Commercial », comme ces termes sont utilisés dans l'article 48 du C.F.R. §12.212 ou 48 du C.F.R.

§227.7202, le cas échéant. Conformément à l'article 48 du C.F.R. §12.211 à 12.212 ou 48 du C.F.R. §227.7202-1 à 227.7202-4, le cas échéant, le Logiciel Commercial et la Documentation du Logiciel Commercial sont licenciés (A) uniquement en tant qu'Articles Commerciaux et (B) uniquement avec les droits accordés à tous les utilisateurs finaux conformément aux termes et conditions de la présente.

10) Renseignements confidentiels

a) Les Informations confidentielles de Data Innovations, y compris les copies autorisées, seront considérées comme la propriété de Data Innovations.

b) Afin de protéger les droits de Data Innovations quant à ses Informations Confidentielles, Xxxx acceptez de prendre les mêmes mesures et précautions de protection raisonnables dans le but de protéger les Informations confidentielles d'une divulgation par des tiers que celles que vous prenez pour Vos propres informations propriétaires et confidentielles. Vous utiliserez les Informations confidentielles uniquement comme expressément autorisé dans la présente. Vous ne divulguerez, ne fournirez ni ne mettrez les Informations confidentielles de Data Innovations à la disposition de toute personne ou tiers sous quelques formes que ce soit sans le consentement écrit préalable de Data Innovations, sauf à vos employés, membres de bureau, directeurs ou tiers de bonne foi dont l'accès à ces informations est essentiel à l'exercice de leurs droits ci-après et uniquement à ceux soumis à des limites d'utilisation et de divulgation écrites au moins aussi restrictives que celles énoncées dans la présente. Xxxx acceptez qu'avant de divulguer toute Information confidentielle de Data Innovations à un tiers, Vous aurez obtenu une attestation écrite de ce tiers qui certifiera qu'il sera lié par les mêmes termes que ceux précisés dans cet Accord quant aux Informations confidentielles et désignant Data Innovations, comme cela pourra être le cas, bénéficiaire tiers. Vous prendrez, dans la limite du raisonnable, toutes les mesures qui s'imposeront pour empêcher ou limiter toute utilisation, divulgation, publication, dissémination ou reproduction non autorisée ou accidentelle de telles Informations confidentielles.

c) Xxxx confirmez et convenez que Vous n'autoriserez pas tout tiers, ni tout employé, représentant ou agent développant, commercialisant ou licenciant des programmes informatiques pourvus de fonctionnalités similaires à celles du Logiciel, à accéder aux Informations confidentielles de Data Innovations, qui incluent le Logiciel lui- même.

d) Dans l'éventualité où vous seriez contraint à divulguer toute Information confidentielle par une ordonnance judiciaire valable, Vous devrez immédiatement avertir Data Innovations afin de lui permettre de demander une ordonnance de protection ou de recourir à toute autre procédure. La divulgation des Informations confidentielles sous une ordonnance judiciaire valable ne sera, en aucun cas, considérée comme modifiant, affectant ou réduisant le caractère confidentiel de telles Informations confidentielles.

11) Durée et résiliation.

a) Le présent Accord entrera en vigueur lorsque Vous sélectionnerez « J'accepte » ci-dessous (« Date d'entrée en vigueur ») et prendra fin (i) immédiatement sur avis écrit de Data Innovations en cas de violation des termes de cet Accord ou d'un défaut de paiement des frais de Logiciel de Votre part, ou (ii) s'il s'agit d'une Version d'essai, automatiquement à compter de la date d'expiration de la Période d'essai si vous choisissez de ne pas faire l'acquisition d'une licence Logiciel.

b) Le présent Accord sera automatiquement résilié si tous ou une partie substantielle de Vos actifs est cédée à un cessionnaire au profit de créanciers, à un administrateur judiciaire ou à un syndic de faillite, si une procédure de demande d'allègement au titre de la Loi sur la faillite ou toute autre loi est engagée par ou contre Vous et si une telle procédure n'est pas rejetée dans les soixante (60) jours, ou si Vous êtes déclaré en état de faillite.

c) Sur résiliation de cet Accord, toutes les licences et droits Vous étant accordés ci-après seront résiliés et Vous devrez immédiatement (i) arrêter d'Utiliser le Logiciel, et toute autre Information confidentielle en Votre possession, (ii) désinstaller le Logiciel, (iii) renvoyer à Data Innovations ou détruire toutes les copies du Logiciel, informations de Propriété intellectuelle et toute autre Information confidentielle en Votre possession ou contrôle, y compris toutes les copies de sauvegarde du Logiciel, et toute autre Information confidentielle fixée ou présente dans la mémoire ou les disques durs de tout Ordinateur et (iv) certifier à Data Innovations une telle destruction

/ retour dans les trente (30) jours à compter de la date de résiliation.

d) Nonobstant la résiliation de cet Accord pour quelque raison que ce soit, les provisions des Sections 1, 2, 5, 6, 7, 9, 10, 11, 13, 14 et 15 survivront après la résiliation de cet Accord et resteront pleinement applicables et effectives, mais n'impliqueront et ne créeront aucun droit d'Utilisation permanente du Logiciel après la résiliation de cet Accord.

12) Règles d'exportation. Xxxx acceptez de ne pas envoyer, transférer ou exporter le Logiciel dans n'importe quel pays ou de ne pas l'utiliser contrairement à la Loi Américaine sur l'Administration des Exportations (United States Export Administration Act) ou toute autre loi, restriction ou réglementation sur les exportations (collectivement appelées « Lois sur l'exportation »). En outre, si le Logiciel est identifié comme article exporté contrôlé au regard des Lois sur l'exportation, Vous représentez et garantissez que Vous n'êtes pas citoyen ou résident d'un pays faisant l'objet d'un embargo et que Vous n'êtes pas non plus soumis à des Lois sur l'exportation interdisant la réception du Logiciel. Tous les droits d'Utilisation du Logiciel sont accordés à condition que de tels droits soient déchus en cas de défaut de conformité aux termes de cet Accord de Votre part.

13) Loi applicable. Le présent Accord sera régi par et constitué conformément au droit matériel en vigueur dans l'État du Vermont, États-Unis, nonobstant les principes de conflit de loi de toute juridiction. Les parties déclinent par les présentes la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises 1980, dont l'application est expressément exclue.

14) Litiges. Tous les litiges, controverses, différences ou réclamations découlant du présent Accord ou liés à ce dernier, ou l'interprétation, la création, l'exécution, la violation ou la résiliation de ce dernier, ou toute transaction conduite conformément aux droits et obligations accordées par le présent Accord (un « Litige »), seront réglés ou résolus de la manière suivante :

a) Afin d’engager des procédures de règlement des litiges, une partie doit notifier par écrit l’autre partie des détails du Litige (« Avis de Litige »). Dès réception de l’Avis de Litige, les parties désigneront des représentants qui se rencontreront dans un délai raisonnable (de la manière convenue par les parties) pour discuter et chercher à régler le Litige.

b) Si le Litige ne peut pas être réglé par une Décision Interne, les parties essayeront alors de régler leurs Litiges par la médiation de tiers (« Médiation »). Pour initier une médiation, une partie doit envoyer une requête de médiation écrite à l'autre partie. Les parties désigneront un médiateur tiers qualifié indépendant (« le Médiateur ») qui agira équitablement et impartialement envers les parties. La langue de la médiation sera l'anglais.

c) Les parties peuvent demander à tout tribunal compétent une ordonnance d'interdiction temporaire, une injonction provisoire ou tout autre redressement provisoire ou conservatoire, sans violation du présent Accord.

d) Si la médiation ne permet pas de résoudre un Litige, toute partie ayant engagé de bonne foi le processus de médiation peut faire valoir ses droits en vertu du présent Accord devant tout tribunal compétent de l'État du Vermont (États-Unis).

15) Provisions générales.

a) Redressement équitable. Vous confirmez que les Informations confidentielles sont la propriété exclusive de Data Innovations et sont d'une très grande valeur, et que l'utilisation ou la divulgation non autorisée de celles- ci pourrait causer des dommages irréparables à Data Innovations que des dommages-intérêts monétaires ne pourraient pas réparer. Par conséquent, nonobstant l’article Règlement des Litiges énoncé dans les présentes, en cas de non-respect de Votre part de Vos accords de licence et obligations de confidentialité en vertu du présent Accord, Data Innovations aura le droit de demander un recours en injonction immédiate et/ou permanente, en plus de tous les autres droits et procédures de recours qui lui sont disponibles en droit ou en équité.

b) Cession. Vous ne pourrez pas céder, concéder en sous-licence, partager, mettre en gage, louer ou transférer Vos droits en vertu du présent Accord sans le consentement écrit préalable de Data Innovations, qui ne Sera pas refusé sans motif valable. Cette restriction de cession ou de transfert s’appliquera aux cessions ou transferts de plein droit, ainsi que par contrat, fusion ou consolidation. Toute tentative de cession ou de transfert en violation de ce qui précède est nulle et non avenue. Sur consentement préalable écrit de Data Innovations, et selon les modalités et conditions qui, selon Data Innovations, seront appropriées, Vous pourrez céder tous Vos droits en vertu du présent Accord à une autre entité, attendu que : (i) Vous cèderez également (A) le présent Accord, et (B) le Logiciel et tout autre logiciel ou matériel groupé ou pré-installé avec le Logiciel, y compris toutes les copies, Mises à jour et versions antérieures, à une telle personne ou entité ; (ii) Vous ne conserverez aucune copie, y compris les copies de sauvegarde et les copies enregistrées dans un Ordinateur ; et (iii) le destinataire accepte les modalités et conditions du présent Accord ainsi que toutes les autres modalités et conditions selon lesquelles Vous avez légalement Acheté une cession de licence pour le Logiciel.

c) Divisibilité. Dans l'éventualité où une partie du présent Accord était déterminé comme étant nulle et non avenue par un arbitre ou un tribunal compétent, cela n'affecterait pas la validité du reste de cet Accord, qui resterait valable et applicable selon ses modalités.

d) Accord complet. Il s'agit de l'accord complet entre Data Innovations et Vous concernant le Logiciel, qui prévaudra sur toutes les représentations, propositions, discussions, entreprises, communications, accords, publicités et ententes antérieures, écrites ou orales, liées au Logiciel, et régira et contrôlera tout ce qui concerne l’objet des présentes. Les modalités et conditions apparaissant au recto ou au verso de tout bon de commande, accusé de réception, confirmation ou autre document fourni par Xxxx qui s'ajoutent ou diffèrent du présent Accord, sont expressément rejetées par la présente, sauf si un accord séparé, signé et passé entre Data Innovations et Vous concernant la licence du Logiciel, prévaut, remplace et régit le présent Accord.

e) Modification. Le présent Accord ne peut être modifié, modifié ou amendé que par un écrit signé par un responsable autorisé de Data Innovations.

f) Texte. Le texte du présent Accord écrit en langue anglaise est le texte authentique et toute difficulté ou incertitude dans l'interprétation devra être clarifiée en se référant à ce texte.

g) Aucune renonciation. Un défaut, à tout moment, d'une partie d'appliquer l'une des modalités du présent Accord n'empêchera pas son application à toute autre occasion.

16) Logiciels Open Source et logiciels fournis.

a) Logiciels Open Source et logiciels fournis. Les Logiciels Open Source et les logiciels fournis sont concédés sous licence directement par les fournisseurs tiers de ces logiciels pour être utilisés par Vous, et Data Innovations ne fait aucune déclaration et n'accorde aucune garantie d'aucune sorte concernant ces logiciels et décline toute responsabilité quant à leur utilisation. Vous devez consulter les accords de licence de ces fournisseurs de logiciels pour connaître les modalités et conditions d'utilisation, les garanties et les responsabilités stipulées dans la liste des logiciels tiers.

i) La licence d’utilisateur final et le contrat de service d’InterSystems pour le logiciel d’InterSystems livré en tant quelogiciel fourni et utilisé avec le logiciel Instrument Manager™ de Data Innovations, sont joints en Annexe A. Ce logiciel fourni est désigné comme suit :

(1) Caché™ fourni avec Instrument Manager™ (versions jusqu’à 8.17).

(2) InterSystems IRIS™ fourni avec Instrument Manager™ (version 9.00 et supérieure).

b) Logiciel intégré. Le Logiciel intégré est concédé sous licence pour Votre utilisation sous réserve des modalités et conditions générales énoncées dans le présent Accord-Cadre pour le Logiciel.

ANNEXE A

InterSystems Corporation

Accord de services et de licence de l’utilisateur final

1. Le présent contrat est conclu entre InterSystems Corporation (« ISC ») et vous, le client (ci-après « vous »), qui a commandé une ou plusieurs licences pour utiliser le logiciel exclusif d’ISC (le « Logiciel sous licence ») et / ou les services (« Services ») d'ISC dans le cadre de votre Accord avec Data Innovations, un partenaire d'application (« AP ») sous licence d'ISC.

2. Dès l'acceptation de votre commande par ISC (la « Date d'entrée en vigueur ») et le paiement des frais appropriés (les « Frais de licence ») à ISC, ISC vous accordera une licence non transférable et non exclusive vous permettant d'utiliser le Logiciel sous licence en interne uniquement dans le cadre des activités de votre entreprise (la

« Licence »). Pour éviter tout doute, le « Logiciel sous licence » ne comprend aucun logiciel tiers ou open source pouvant être expédié, installé ou utilisé en conjonction avec le logiciel exclusif d'ISC. Aucune licence ne sera accordée lors de la livraison physique d'un logiciel à vous. L’octroi de chaque licence est soumis à l’approbation d’ISC, qui a le droit de refuser une telle demande. Un échange est considéré comme l’annulation de votre ancienne licence acquittée et l’octroi d’une nouvelle licence acquittée. Les services que vous avez commandés seront fournis conformément aux conditions générales figurant dans la liste de prix d’ISC (la « Liste de prix ») en vigueur à la date à laquelle ces services sont rendus, à condition qu'ISC ait reçu les frais correspondants (« Frais de service »). Si vous avez commandé une Licence ou des Services via un AP, vous ne pouvez utiliser le Logiciel sous licence et les Services que conjointement avec le logiciel de l'AP.

3. Pour obtenir une licence, vous devez accepter les modalités du présent Accord présentées en annexe à votre Accord avec Data Innovations. Votre accord avec DI spécifie si votre Licence est une Licence libérée ou une Licence de souscription. La durée (« Durée de la Licence ») d'une Licence libérée sera de 30 ans à compter de la Date d'entrée en vigueur. La Durée de la Licence d'une Licence de souscription commence à la Date d'entrée en vigueur et est renouvelée automatiquement d'année en année à la date anniversaire de la Date d'entrée en vigueur, à moins qu'un préavis approprié de non-renouvellement soit fourni. La Durée de la Licence d'une Licence libérée ou d'une Licence de souscription est sujette à une résiliation anticipée conformément à la Section 6 ci-dessous.

4. ISC vous garantit par les présentes que (i) le Logiciel sous licence fonctionnera en grande partie conformément à la documentation afférente d'ISC pendant un (1) an après la Date d'effet, et (ii) tous les Services seront exécutés conformément aux normes de l'industrie. Les garanties ci-dessus sont conditionnées à l'utilisation du Logiciel sous licence en stricte conformité avec la documentation et les instructions d'ISC, et à l'absence de toute mauvaise utilisation, dommage, altération ou modification de ce dernier. ISC N'EST PAS RÉPUTÉE VOUS AVOIR FAIT TOUTE AUTRE DÉCLARATION OU GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, À L’ÉGARD DE L’ÉTAT, LA QUALITÉ MARCHANDE, LE TITRE, L'ABSENCE DE CONTREFAÇON, LA CONCEPTION, L'EXPLOITATION OU L'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER DU LOGICIEL SOUS LICENCE OU DES SERVICES. Votre recours exclusif en cas de violation des garanties ci-dessus consiste pour ISC à exercer des efforts raisonnables pour réparer, remplacer ou ré-exécuter tout Logiciel sous licence ou service non conforme, selon le cas. Dans le cas d'une réclamation valable qu’un Logiciel sous licence, qui n'a pas été altéré, modifié, mal utilisé ou endommagé, viole les droits de propriété intellectuelle d’un tiers lorsqu'il est utilisé conformément à la documentation et aux instructions d'ISC, ISC doit (a) modifier le Logiciel sous licence, ou (b) vous procurer une licence d'utilisation du Logiciel sous licence, ou (c) résilier votre Licence, à la discrétion d'ISC. LA PRÉSENTE GARANTIE LIMITÉE NE COMPREND PAS L'ASSISTANCE TECHNIQUE ET LES SERVICES DE MISE À JOUR DU LOGICIEL, ET NE SE SUBSTITUE PAS À CES SERVICES, QUI SONT DISPONIBLES SÉPARÉMENT POUR ACHAT.

5. La responsabilité d'ISC envers vous ne dépassera en aucun cas les Frais de Licence ou les Frais de Services perçus par ISC en rapport avec le Logiciel sous licence ou les Services spécifiques qui sont à l’origine de ladite responsabilité. En aucun cas, ISC ne pourra être tenu pour responsable de dommages spéciaux, accessoires, exemplaires, indirects ou consécutifs, ou de pertes de bénéfices.

6. Chacune des parties peut résilier le présent Accord en cas de violation par l'autre partie. Vous êtes responsable de tous les frais associés au Logiciel sous licence ou aux Services fournis avant la résiliation, et les articles 5, 6, 7, 8 et 10 du présent Accord subsisteront.

7. Le logiciel sous licence et la documentation associée sont et resteront la propriété exclusive d'ISC. Vous pouvez faire des copies du Logiciel sous licence uniquement à des fins de sauvegarde et d'archivage. Vous acceptez de ne pas (i) décompiler, désassembler ou rétroconcevoir le logiciel sous licence ni (ii) divulguer à des tiers le Logiciel sous licence ou toute donnée ou information relative au Logiciel sous licence. En outre, vous acceptez de ne pas utiliser ou divulguer toute information confidentielle fournie à vous par ISC ou ses sociétés affiliées relative au Logiciel sous licence, aux Services ou à la présente relation commerciale. Vous convenez de permettre à ISC ou à ses représentants d’auditer votre utilisation du Logiciel sous licence moyennant un préavis de cinq (5) jours par ISC, y compris de permettre l'accès à vos locaux.

8. Le présent Accord sera interprété en conformité avec, et régi par, les lois et règlements du Commonwealth du Massachusetts. Tout litige en découlant doit être initié et conduit exclusivement devant les tribunaux d'État ou fédéraux de Boston, Massachusetts.

9. Vous acceptez de vous conformer à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s'y limiter, les lois américaines relatives au contrôle des exportations ou les lois similaires relatives à l'utilisation du Logiciel sous licence et des données techniques. La version anglaise du présent Accord prévaut sauf indication contraire de la législation locale.

10. Ces modalités, ainsi que toutes les modalités applicables qui vous ont été fournies par Data Innovations, constituent l’intégralité de l’Accord (collectivement « Accord ») conclu entre vous et ISC concernant l’objet des présentes et remplacent toute entente antérieure intervenue entre nous ainsi que tout bon de commande ou documents similaires pouvant être soumis à ISC. ISC aura le droit de transférer ou de céder le présent Accord sans votre consentement. Le présent Accord ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux parties.

InterSystems Corporation : V. août 2007 1.0