CONDITIONS GÉNÉRALES DE SAP (SUISSE) SA POUR LA MISE A DISPOSITION ET MAINTENANCE DE LOGICIELS STANDARDS

CONDITIONS GÉNÉRALES DE SAP (SUISSE) SA POUR LA MISE A DISPOSITION ET MAINTENANCE DE LOGICIELS STANDARDS

("CG")

CHAMP D'APPLICATION

Sauf accord contraire, dans toute relation contractuelle dans laquelle SAP (Suisse) SA (ci-après "SAP") met à disposition et/ou se charge de la maintenance des logiciels SAP en faveur d’une autre société ou entité de droit public (ci-après le "Client"), seules les présentes conditions générales et les dispo- sitions complémentaires de la liste des prix et conditions SAP pour les logiciels et le support SAP figurant dans la version en vigueur au moment de la conclusion du contrat (ci-après la "LPC") s'appliquent. Elles s'appliquent éga- lement aux rapports précontractuels. Les pré- sentes dispositions s'appliquent aux logiciels tiers fournis par SAP, sauf disposition con- traire stipulée dans le Contrat de logiciel, les présentes CG ou la LPC.

1. DÉFINITIONS

1.1 "Add-On" désigne tout développe- ment qui utilise des API et ajoute une fonc- tionnalité nouvelle et indépendante, mais ne constitue pas une Modification (telle que dé- finie ci-dessous

1.2 "API" désigne les interfaces de pro- grammation d'applications ou d'autres codes qui permettent à d'autres logiciels de commu- niquer avec ou d'appeler les Logiciels SAP (par exemple, SAP Enterprise Services, BA- PIs, IDocs, RFCs et ABAP calls ou autres exits utilisateur).

1.3 " Contractuel(le)" signifie mis à dispo- sition du Client dans le cadre de l’exécution du Contrat de logiciel.

1.4 "Contrat de logiciel" désigne un con- trat entre SAP et le Client relatif à la mise à disposition et à la maintenance de Logiciels SAP ou tiers et standards faisant référence aux présentes CG.

1.5 "Documentation" désigne la docu- mentation technique et/ou fonctionnelle SAP liée au Logiciel SAP Contractuel, fournie ou mise à disposition du Client avec le Logiciel SAP Contractuel.

1.6 “Droits de PI" ("Droits de propriété in- tellectuelle") désigne sans restriction notam- ment les brevets et autres droits d'invention, droits d’auteur, marques de fabrique, appella- tions commerciales, marques de conception et tout autre droit de propriété intangible ainsi que tous les droits d'utilisation et de commer- cialisation associés.

1.7 "Information confidentielle" désigne toute information protégée par SAP ou le Client contre la divulgation libre à des tiers, ou reconnaissable comme confidentielle sur la base des circonstances de leur divulgation ou de leur contenu, y compris le Contrat de logi- ciel lui-même. Dans tous les cas, les informa- tions suivantes sont considérées comme des Informations confidentielles de SAP: les infor- mations sur la recherche et le développement

de SAP, les offres de produits, la détermina- tion des prix et la disponibilité des produits de SAP, ainsi que le Logiciel SAP, les pro- grammes, outils, données et tout autre sup- port fournis par SAP au Client avant le ou sur la base du Contrat de logiciel.

1.8 "Jours ouvrés" désignent les jours de la semaine du lundi au vendredi (de 8 h à 18 h HEC (CET), à l'exception des jours fériés en Suisse et du 24 et 31 décembre.

1.9 "Logiciel SAP" désigne (i) tout logiciel standard (et la documentation associée) dé- veloppé par ou pour le compte de SAP ou l'une de ses Sociétés Affiliées; (ii) toute nou- velle version (notamment mises à jour, patchs, corrections) d’un tel Logiciel SAP et

(iii) toute copie complète ou partielle de ce qui précède.

1.10 “Logiciel tiers" désigne (i) tout logiciel standard, ainsi que la documentation asso- ciée et tout contenu développé pour ou par des sociétés autres que SAP ou ses Sociétés affiliées, qui ne constituent pas un Logiciel SAP (conformément à l'article 1.9); (ii) toute nouvelle version d’un Logiciel tiers (notam- ment mises à jour, patchs, corrections) et (iii) toute copie complète ou partielle de ce qui précède.

1. 11 "Modification" désigne tout dévelop- pement qui (i) modifie le code source ou les métadonnées fournies ou (ii) utilise des API, mais n'ajoute aucune fonctionnalité nouvelle et indépendante et se borne à personnaliser, améliorer ou modifier une fonctionnalité exis- tante du Logiciel SAP Contractuel. Il est pré- cisé que la personnalisation et le paramé- trage du Logiciel SAP Contractuel ne consti- tuent pas une Modification, mais font partie de l’usage autorisé dans le cadre de la licence octroyée.

1.12 "Partenaire commercial" désigne une personne physique ou morale requérant un accès au Logiciel SAP dans le cadre de ses transactions commerciales avec le Client, par exemple les clients, les distributeurs et/ou les fournisseurs du Client.

1.13 "Société affiliée" désigne une entité juridique affiliée à une autre société détenant une participation au capital et des droits de vote à hauteur de plus de 50 %.

1.14 “Support" désigne le support SAP convenu pour le Logiciel SAP.

2.   LIVRAISON, OBJET DE LA LIVRAISON, OCTROI DE LA LICENCE, DROITS DE PI

2.1 Livraison, objet de la livraison

SAP s'engage à livrer le Logiciel SAP Con- tractuel conformément à la description du produit fournie dans la Documentation et la LPC. La description du produit fournie dans la documentation définit de manière exhaustive les propriétés et fonctionnalités de ce Logiciel SAP livré par SAP. SAP n'a aucune autre obligation en termes de propriétés de ce Lo- giciel SAP. En particulier, le Client ne peut te- nir SAP responsable de toute autre propriété résultant de publicité ou description SAP an- noncée concernant le Logiciel SAP, sauf si SAP a expressément confirmé ladite pro- priété additionnelle par écrit. De telles garan- ties ne sont effectives que si la direction de SAP les a expressément confirmées par écrit.

Sauf accord contraire, le Client reçoit une (1) copie de la version actuelle correspondante du Logiciel SAP Contractuel au moment de

l'expédition dans un délai d'un mois suivant la conclusion du Contrat de logiciel.

SAP s'engage à livrer au Client le Logiciel SAP Contractuel sur disque ou sur un autre support de données à l'adresse de livraison convenue ("Envoi physique") ou, à la discré- tion de SAP, par téléchargement via la "Service Marketplace" de SAP (xxxx://xxx- xxxx.xxx.xxx/xxxx) ("Livraison électro- nique"). S’agissant du respect des délais de livraison, l’Envoi physique est réputé effectif au moment où SAP transmet les disques ou autres supports de données au transporteur et la Livraison électronique est réputée effec- tive au moment où SAP rend le Logiciel SAP Contractuel disponible par téléchargement et en informe le Client. Le risque est transféré au Client au moment dudit Envoi physique ou de ladite Livraison électronique..

2.2 Droits de SAP - Utilisation sous li- cence par le Client

Vis-à-vis du Client, tous les droits relatifs au Logiciel SAP, notamment tous les droits d’au- teur et autres droits de PI sont la propriété ex- clusive de SAP, SAP AG (société mère de SAP) ou de leurs concédants de licence, même pour les Logiciels SAP créés en colla- boration avec le Client ou selon les instruc- tions du Client. Les seuls droits du Client au regard du Logiciel SAP Contractuel sont les droits non exclusifs mentionnés ci-après. Les deux phrases précédentes s'appliquent éga- lement à tous les autres logiciels, produits, ré- sultats de travaux et informations SAP fournis au Client dans une phase précontractuelle ou en exécution du contrat, notamment ceux fournis en vertu de la garantie ou de la main- tenance.

2.2.1 Le Client peut utiliser le Logiciel SAP Contractuel uniquement dans le but défini contractuellement. La licence est limitée au Logiciel SAP Contractuel spécifiquement identifié dans le Contrat de logiciel, même si le Client a aussi la possibilité technique d'ac- céder à d'autres composants du Logiciel. Lorsque le Client, en vertu du type de contrat conclu, obtient les droits d’utilisation moyen- nant une rémunération unique, la licence est octroyée pour une durée illimitée. Lorsque le Client, en vertu du type de contrat conclu, ob- tient les droits d’utilisation pour une durée li- mitée, ce droit est conféré pour la durée con- venue contractuellement.

Le droit du Client de développer et d’utiliser les Modifications et l'utilisation par le Client du Logiciel SAP Contractuel pour développer des Add-Ons, ainsi que l'utilisation du Logiciel SAP Contractuel avec des Add-Ons sont dé- finis à l'article 2.3.

Les droits d’utilisation du Client sur les Logi- ciels tiers Contractuels sont limités aux droits nécessaires pour l'utiliser avec le Logiciel SAP Contractuel. Les détails de la licence concernant les logiciels tiers sont contenus dans le contrat de Logiciel ou dans la LPC.

2.2.2 Le Client est autorisé à utiliser le Lo- giciel SAP Contractuel uniquement pour exé- cuter ses processus de gestion interne et ceux de ses Sociétés affiliées. Le Client est autorisé à copier ce Logiciel SAP uniquement pour les besoins de ladite utilisation concé- dée sous licence. Tous les autres droits, no- tamment le droit de distribuer ce Logiciel SAP, y compris, mais de façon non limitative, les droits de location, traduction, élaboration et disposition, ainsi que le droit de mettre le Logiciel SAP à la disposition du public, de- meurent réservés exclusivement à SAP. Le Client n'est pas autorisé à utiliser le Logiciel

SAP Contractuel pour offrir une externalisa- tion des processus de gestion ou des applica- tions de service bureau à des tiers, autres que ses Sociétés affiliées ou à utiliser le Logiciel SAP Contractuel pour offrir des formations à des personnes autres que ses salariés ou les salariés de ses Sociétés affiliées. D’autres détails concernant les conditions applicables figurent dans la LPC.

Le Logiciel SAP Contractuel peut être utilisé au moyen d'une interface livrée avec ou dans le cadre dudit logiciel, d'une interface Client ou tierce ou de toute autre système intermé- diaire.

Le Client doit détenir les licences requises, comme stipulé dans la LPC, pour tout individu utilisant le Logiciel SAP Contractuel (directe- ment ou indirectement). Les Partenaires com- merciaux sont autorisés à utiliser le Logiciel SAP Contractuel uniquement via un accès à l'écran et conformément à l'utilisation du Client et ne sont pas autorisées à utiliser ledit logiciel pour exécuter leurs propres transac- tions commerciales, quelles qu'elles soient.

Lorsque le Logiciel SAP Contractuel est mis à disposition à des fins de test, son utilisation par le Client doit avoir pour seul objectif de vérifier ses propriétés et d'évaluer son adé- quation par rapport à l’activité du Client. En particulier, le Client n'est pas autorisé à créer de Modifications ni d'Add-Ons (article 2.3), à décompiler le Logiciel SAP Contractuel (ar- ticle 2.2.5), ni à l'utiliser pour une transaction en mode productif ou à le préparer à une telle utilisation.

Dans la mesure où une Société affiliée du Client bénéficie de contrats relatifs à la mise à disposition et à la maintenance de Logiciels SAP séparés, relatifs au Logiciel SAP, con- clus avec SAP, une Société affiliée de SAP ou un distributeur autorisé de SAP, et en l’ab- sence de dispositions expresses contraires convenues entre SAP et le Client, la règle sui- vante s’applique: le Logiciel SAP Contractuel ne peut être utilisé pour gérer les transactions internes de cette Société affiliée du Client et le Client n’est pas autorisé à faire bénéficier sa Société affiliée des prestations de mainte- nance qu’il reçoit en vertu du Contrat de logi- ciel. Cette règle demeure valable même si le contrat de maintenance séparé conclu par la Société affiliée du Client a été résilié ou qu’il y sera mis un terme.

2.2.3 Le Logiciel SAP Contractuel ne peut être copié temporairement ou de façon per- manente, en totalité ou en partie, que sur du matériel informatique (par exemple, disque dur ou unité centrale) situé sur le site du Client ou en sa possession directe ou en celle d’une Société affiliée. Si le Client souhaite ex- ternaliser ce Logiciel SAP, c'est-à-dire l’exé- cuter ou le faire exécuter pour l'exécution de sa propre exploitation commerciale sur du matériel informatique situé sur le site d'un tiers et dans la possession directe dudit tiers, le Client doit obtenir le consentement préa- lable écrit de SAP, consentement que SAP est disposée à donner, à condition que ses propres intérêts commerciaux soient préser- vés et notamment que ledit tiers respecte les conditions d’utilisations du Logiciel SAP Con- tractuel convenues dans le cadre du Contrat de logiciel.

2.2.4 Le Client est autorisé à sauvegarder des données conformément aux règles de bonne pratique en matière informatique et à créer à cette fin les copies de sauvegarde né- cessaires du Logiciel SAP Contractuel. Les copies de sauvegarde enregistrées sur des

disques transportables ou d'autres supports de données doivent être marquées comme copies de sauvegarde et porter la même mention de droits d'auteur que les disques ou autres supports de données d'origine, pour autant que ceci ne soit pas inacceptable sur le plan technique. Le Client n'est pas autorisé à modifier ou supprimer les mentions de droits d'auteur de SAP.

2.2.5 Avant de décompiler le Logiciel SAP Contractuel, le Client doit adresser à SAP une notification écrite lui demandant de fournir dans des délais raisonnables les informations et la documentation nécessaires à l'interopé- rabilité. Le Client est autorisé à décompiler le Logiciel SAP dans les limites prévues par l'ar- ticle 21, al.1 LDA et l'article 17 de l’Ordon- nance sur le droit d'auteur. uniquement si SAP a omis de se conformer à ladite notifica- tion dans le délai raisonnable imparti. Avant d'impliquer un tiers (par exemple, conformé- ment à l'article 21 al.1 de la LDA), le Client doit obtenir, au bénéfice direct de SAP, l'en- gagement écrit dudit tiers de se conformer aux clauses du présent article 2.

2.2.6 Si, par exemple, dans le cadre de la correction d'un défaut ou du Support SAP, le Client reçoit de SAP des nouvelles versions du Logiciel SAP Contractuel qui remplacent la version du Logiciel SAP précédemment four- nie, le Client est uniquement autorisé à utili- ser la dernière version obtenue. La licence d'utilisation du Client relative à la version pré- cédente prend fin lorsque le Client implé- mente la nouvelle version sur des systèmes de production. Le Client est toutefois autorisé à utiliser pendant trois mois la nouvelle ver- sion sur un système de test tout en utilisant la version précédente en mode de production. L'article 5 régit la fin de la licence de la ver- sion précédente.

2.3 Modifications/Add-Ons

2.3.1 Sous réserve du respect des obliga- tions du présent article 2.3, le Client est auto- risé à mettre en œuvre les API et outils con- tenus dans le Logiciel SAP Contractuel, ou fournis d'une autre manière par SAP, pour la création ou l'utilisation d'une Modification ou d'un Add-On. Il est précisé que les Modifica- tions ou Add-Ons développés par SAP ou une Société Affiliée pour le compte du Client ou comme produit sont exclusivement soumis aux clauses du contrat correspondant et ne sont pas régis par les dispositions ci-après du présent article 2.3.

2.3.2 Sauf accord contraire, le Client n'est pas autorisé à créer, utiliser ou mettre à dis- position de tiers des Modifications ou des Add-Ons du Logiciel SAP Contractuel, à moins qu’il n’y soit autorisé par la loi ou en vertu du présent article 2.3. Les Modifications peuvent être créées uniquement dans le cadre du Logiciel SAP Contractuel fourni au Client par SAP en code source.

2.3.3 Le Client est responsable de toute er- reur d'exécution, de sécurité, de performance du Logiciel SAP Contractuel et d’autres pro- grammes et de communication entre le Logi- ciel SAP Contractuel et d'autres programmes (ci-après nommées "Erreurs") causées par les Modifications ou Add-Ons implémentés dans le Logiciel SAP Contractuel. SAP sou- ligne que des Add-Ons et même les Modifi- cations mineures du Logiciel SAP Contractuel peuvent conduire, le cas échéant, à des Er- reurs imprévisibles et importantes. De telles Erreurs peuvent également survenir en raison de l'incompatibilité d'un Add-On ou d'une Mo-

dification avec des versions ultérieures du Lo- giciel SAP Contractuel. SAP est autorisée à modifier en tout temps le Logiciel SAP, ainsi que les API, sans tenir compte de la compati- bilité d'une Modification ou d'un Add-On que le Client utilise avec une version ultérieure du Logiciel SAP.

2.3.4 En outre, SAP ne saurait être tenue responsable des Erreurs causées par les Mo- difications ou Add-Ons implémentés dans le Logiciel SAP Contractuel et n'est aucune- ment dans l'obligation d'éliminer ces Erreurs, en particulier au titre de la garantie ou en vertu d’autres obligations en relation avec les Erreurs provoquées par les Modifications ou Add-Ons au Logiciel SAP Contractuel. De la même manière, SAP n'est pas non plus dans l'obligation de fournir les prestations de Sup- port convenues, dans la mesure où la fourni- ture de ces prestations est rendue plus com- pliquée par les Modifications ou d'Add-Ons effectués dans le Logiciel SAP. SAP recom- mande au Client d'enregistrer les Modifica- tions et Add-Ons selon la procédure d'enre- gistrement mise à disposition par SAP à l'adresse suivante : xxxx://xxx- xxxx.xxx.xxx/xxxx, afin de permettre à SAP de rechercher la cause des éventuels pro- blèmes de support plus facilement.

2.3.5 Lesdites Modifications et lesdits Add- Ons doivent être utilisés uniquement avec le Logiciel SAP Contractuel et conformément à la licence concédée pour ce Logiciel SAP Conractuel par le Contrat de logiciel appli- cable. SAP se réserve le droit de développer ses propres Modifications et Add-Ons pour le Logiciel SAP, mais n'est pas autorisée à co- pier le code du Client. Les Modifications et Add-Ons ne doivent pas (sous réserve d’autres limitations stipulées dans les pré- sentes) : permettre de passer outre ou con- tourner les restrictions convenues contrac- tuellement et/ou donner au Client l'accès au Logiciel SAP en dehors du droit de licence dû- ment acquis, ni rendre accessible ou mettre à disposition du Client d'autres informations sur le Logiciel SAP.

2.3.6 Le Client s'engage à ne pas faire va- loir de droits à l'encontre de SAP ou de ses Sociétés Affiliées concernant (i) les Modifica- tions ou Add-Ons ou (ii) toute autre fonction- nalité du Logiciel SAP accessible par lesdites Modifications ou lesdits Add-Ons.

2.4 Transfert à des tiers

2.4.1 Le Client est autorisé à transférer à un tiers le Logiciel SAP pour lequel SAP lui a concédé une licence d’utilisation contre une rémunération unique (y compris tout Logiciel SAP supplémentaire obtenu dans le cadre de la garantie ou de la maintenance) uniquement dans son intégralité. Tout transfert temporaire ou partiel, de même que tout transfert à plu- sieurs tiers sont interdits. Les restrictions mentionnées dans les phrases 1 et 2 du pré- sent article s'appliquent également en cas de restructuration et de successions d’entreprise du Client, par exemple dans le sens de la loi fédérale sur la fusion (LFus).

2.4.2 Dans le cas d’un transfert intégral autorisé de Logiciel SAP par le Client à un tiers (nouvel utilisateur) conformément à l’ar- ticle 2.4.1, les dispositions suivantes s’appli- quent:

Le Client doit mettre entièrement et définiti- vement fin à sa propre utilisation du Logiciel SAP et remettre toutes les copies au nouvel utilisateur ou les rendre inutilisables.

Le Client a l’obligation de les rendre acces- sible au nouvel utilisateur les conditions d’uti- lisation et de transfert telles qu’elles ressor- tent du Contrat de logiciel

Le Client doit notifier SAP immédiatement et par écrit du transfert au nouvel utilisateur en fournissant le nom et l’adresse de ce dernier.

2.4.3 Le Client n'est pas autorisé à transfé- rer à un tiers les Logiciels SAP concédés sous licence sous une autre forme qu’une li- cence contre rémunération unique.

3. VÉRIFICATION/LICENCES SUPPLÉMENTAIRES

3.1 Le Client doit informer SAP à l'avance par écrit de toute utilisation du Logiciel SAP Contractuel excédant l'utilisation contractuel- lement agréée, ladite utilisation nécessitant un contrat distinct avec SAP relatif à l’exten- sion de l’utilisation requise ("Achat supplé- mentaire"). Les Achats supplémentaires sont soumis aux dispositions de la LPC en vigueur au moment de sa signature du contrat y rela- tif.

3.2 SAP est autorisé à contrôler l'utilisa- tion du Logiciel SAP Contractuel (en principe une fois par an) au moyen des mesures et conformément aux procédures standard SAP (telles que décrites dans la LPC). Les vérifi- cations ont lieu régulièrement sous forme d’auto-évaluation à l’aide des outils de vérifi- cation fournis par SAP.

XXX est également autorisé à procéder à des vérifications à distance en cas de refus de l’auto-évaluation ou dans la mesure où la vé- rification n’a produit aucun résultat significatif et qu’il existe des indices objectifs d’une vio- lation par le Client de ses obligations. SAP peut exceptionnellement procéder à des véri- fications sur site lorsque l’évaluation à dis- tance a été refusée ou lorsqu’elle n’a produit aucun résultat significatif et qu’il existe des in- dices objectifs d’une violation par le Client de ses obligations. Le Client s'engage à coopé- rer de façon raisonnable à l'exécution desdits audits. En particulier, il permet à SAP d’accé- der à ses systèmes dans la mesure néces- saire à la vérification à distance ou sur site. SAP annonce toute vérification sur site d’avance en respectant un préavis approprié. Il est tenu compte de manière appropriée des intérêts du Client en matière de confidentialité et des précautions adéquates sont prises afin de préserver ses opérations d’une dégrada- tion. Les coûts raisonnables engendrés par la procédure de vérification de SAP sont à la charge du Client si les résultats de l'audit in- diquent une utilisation non conforme au Con- trat de licence.

3.3 Dans le cas où un audit ou une autre instance révèle que le Client a utilisé le Logi- ciel SAP Contractuel au-delà des accords contractuels, SAP et le Client doivent signer un contrat relatif aux Droits supplémentaires Dans ces circonstances, SAP se réserve le droit de ne pas octroyer les rabais convenus qui excèdent les remises de quantités défi- nies dans la LPC. Les phrases 2 et 3 de l’ar- ticle 3.1 sont applicables. SAP se réserve le droit de réclamer des dommages-intérêts au Client et de faire valoir des intérêts de retard conformément à l’article 4.1.5.

4. PRIX/PAIEMENTS/ TAXES/MAINTIEN DES DROITS

4.1 Redevances

4.1.1 Le Client s'engage à verser à SAP des redevances de licence pour la mise à dis- position de Logiciel SAP Contractuel et des redevances de maintenance pour le Support SAP, conformément aux conditions du Con- trat de logiciel ou de maintenance applicable. Les frais de livraison d’un Logiciel SAP com- prennent les coûts de livraison et d'emballage pour l'envoi physique. En cas de livraison électronique, SAP rend le Logiciel SAP Con- tractuel disponible par téléchargement depuis un réseau à sa charge. Le Client est respon- sable du coût lié au téléchargement du Logi- ciel SAP. Aucune remise n'est accordée de ce fait.

4.1.2 SAP peut exiger à l'avance le paie- ment total ou partiel s'il s'agit de sa première relation commerciale avec le Client, si la li- vraison doit être effectuée à l’étranger, si le siège social du Client est situé en dehors de à l’étranger ou en cas de doute quant à la ponctualité du Client en termes de paiement.

4.1.3 Le Client peut uniquement compen- ser des prétentions non contestées ou recon- nues par une décision judiciaire exécutoire ou effectuer des retenues de paiement en vertu de telles prétentions. Le Client n'est pas auto- risé à céder ses créances à un tiers.

4.1.4 SAP se réserve tous les droits sur le Logiciel SAP Contractuel, en particulier sur les versions fournies dans le cadre du contrat de maintenance, jusqu'au paiement intégral de toutes ses prétentions dans le cadre du présent Contrat de licence. Le Client doit im- médiatement avertir SAP par écrit si un tiers quel qu'il soit accède au Logiciel SAP sur le- quel SAP détient les droits et doit également informer ledit tiers des droits de SAP.

4.1.5 Facturation - Echéance

• Les factures sont à payer dans les 30 jours à compter de la date de la facture. Toute redevance non payée à l'échéance est majo- rée sur la base du taux d'intérêt légal appli- cable.

• Dans le cadre d'un Contrat de logiciel contre rémunération unique, la facture est en- voyée après livraison du logiciel.

• Dans le cadre d'un contrat de mainte- nance, l'obligation de payer court à compter de la date d'entrée en vigueur dudit contrat de maintenance. La redevance est due trimes- triellement par avance.

• Les conditions de paiement des con- trats de licences de durée limitée sont in- cluses dans le contrat correspondant. Sauf disposition contraire, la redevance est due tri- mestriellement à l’avance et l'obligation de payer court à compter de la date de signature du contrat de logiciel de durée limitée.

4.1.6 Moyennant un préavis écrit de deux mois notifié au Client avec effet au 1er janvier de l'année civile suivante, SAP est autorisée à modifier, à son entière discrétion, la rému- nération des contrats de maintenance et/ou de licence de durée limitée, sous réserve des conditions suivantes:

(a) La modification du montant de la re- devance ne doit pas être supérieure à la mo- dification de l'indice mentionnée au point (b) ci-dessous ("marge de modification"). Pour la première révision de la redevance dans le cadre du contrat, la marge de modification correspond au dernier indice publié au mo- ment de l'avis de révision par rapport à l'indice publié à la date de signature du contrat. Si la

redevance a déjà fait l'objet d'une révision dans le passé, la marge de modification cor- respond au dernier indice publié au moment du nouvel avis de révision par rapport au der- nier indice publié au moment de l'avis de ré- vision précédent.

(b) L'indice utilisé pour déterminer la marge de modification est l'indice de la valeur nominale des salaires mensuels moyens des salariés à temps plein en Suisse dans la branche des services informatiques de l’Of- fice fédéral de la statistique (NOGA indice des salaires nominaux Groupe JC 62-63) alors publié par l'Office fédéral suisse de la statistique ("OFS"). Si la publication dudit in- dice est interrompue, l'indice applicable pour la détermination de la marge de modification est celui publié par l’OFS reflétant le mieux les modifications des salaires mensuels moyens dans la branche susmentionnée.

(c) La révision de la redevance est répu- tée convenue entre les parties sauf si le Client, moyennant un préavis envoyé dans les deux semaines suivant la réception de l’avis de révision, résilie le contrat de mainte- nance ou de licence de durée limitée avec ef- fet à la fin de l'année civile (droit de résiliation exceptionnelle). SAP attire l’attention du Client sur ce point dans l'avis de révision de redevance. Les dispositions des phrases 3 à

5 de l'article 10.6 s'appliquent en consé- quence.

4.2 Impôts et taxes. Tous les prix s’en- tendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA) légale applicable.

5. FIN DE LA LICENCE

5.1 Dans tous les cas où sa licence d’uti- lisation expire (par exemple, retrait, fin de la durée convenue d’un Contrat de logiciel ou résiliation), le Client s'engage à cesser immé- diatement d'utiliser tous les Logiciels SAP Contractuels, et toutes les Informations confi- dentielles.

5.2 Dans le mois suivant l’expiration de la licence, le Client s'engage à détruire irrémé- diablement ou, à la demande de SAP, à re- mettre à SAP toutes les copies du Logiciel SAP Contractuel et des Informations confi- dentielles sous quelque forme qu'elles soient, sauf s'il faut légalement les conserver sur une période plus longue, auquel cas ladite des- truction ou remise doit intervenir à la fin de la- dite période.

5.3 Le Client doit certifier à SAP par écrit qu'il a, ainsi que ses Sociétés affiliées, rempli les obligations définies au présent article 5.

6.   OBLIGATION DE COLLABORER - OBLIGATION DE CONTRÔLER ET NOTIFIER LES DÉFAUTS

6.1 Le Client confirme qu'il connaît les caractéristiques fonctionnelles essentielles du Logiciel SAP et ses exigences techniques (par exemple, concernant la base de don- nées, le système d'exploitation, le matériel et les supports de données). Le Client assume le risque que le Logiciel SAP ne réponde pas à ses attentes ou exigences. En cas de doute, le Client doit consulter des collaborateurs de SAP ou des experts tiers avant de conclure un contrat quel qu'il soit. En outre, SAP fournit des notes sur les prérequis techniques des Logiciels SAP et sur toute modification appor- tée auxdits logiciels sur sa plateforme d'infor- mation en ligne.

6.2 Le Client doit fournir l'environnement d'exploitation (les "systèmes informatiques" dans les présentes) nécessaires au Logiciel SAP Contractuel conformément aux direc- tives de SAP, le cas échéant. Le Client doit sécuriser le fonctionnement de ses systèmes informatiques par le biais de contrats de maintenance avec des tiers, si nécessaire. En particulier, le Client doit se conformer aux spécifications figurant dans la Documentation et aux notes publiées sur la plateforme d'information en ligne de SAP.

6.3 Le Client doit offrir à titre gratuit toute la collaboration requise en lien avec l'exécu- tion du contrat, y compris les ressources hu- maines, l'espace de travail, les systèmes in- formatiques, les données et les outils de télé- communications, par exemple. Le Client doit autoriser SAP à accéder directement et à dis- tance au Logiciel SAP Contractuel et aux sys- tèmes informatiques.

6.4 Le Client doit désigner par écrit un contact pour SAP en indiquant les adresses physique et électronique auxquelles le con- tact peut être joint. Le contact doit être en me- sure de prendre les décisions nécessaires pour le Client ou d’obtenir les décisions sont prises dans les délais impartis. Le Client s’as- sure d’une coopération efficace du contact du Client avec le contact SAP.

6.5 Avant de lancer le Logiciel SAP Con- tractuel en mode de production, le Client doit le tester minutieusement pour s'assurer qu'il est exempt de défauts.

6.6 Le Client doit prendre les précautions nécessaires contre un dysfonctionnement éventuel de tout ou partie du Logiciel SAP Contractuel (par exemple, en effectuant des sauvegardes de ses données, des diagnos- tics et en contrôlant régulièrement les résul- tats). Sauf disposition contraire indiquée ex- pressément par écrit concernant des cas in- dividuels, les collaborateurs de SAP sont tou- jours en droit d'agir en partant du principe que toutes les données avec lesquelles ils sont en contact sont sauvegardées.

6.7 Le Client doit contrôler l'ensemble des marchandises, travaux et services livrés par SAP et notifier SAP de tout défaut confor- mément à l'article 201 CO. La notification doit être écrite et contenir une description détail- lée du problème. La notification d'un défaut est effective uniquement si elle émane du contact (article 6.4) ou du centre d'expertise client certifié au sens de la LPC.

6.8 Le Client supporte tous les coûts et conséquences résultant d'un manquement à ses obligations.

7.   GARANTIE CONTRE L’EVICTION, LES DÉFAUTS ET LA MAUVAISE EXÉCUTION

7.1 La garantie de SAP porte sur les qua- lités expressément promises du Logiciel SAP Contractuel (article 2.1). Par ailleurs, SAP ga- rantit que l'octroi au Client des droits d’utilisa- tion (article 2) n'enfreint pas les droits d'un tiers quel qu'il soit.

7.2 SAP exécute ses obligations au titre de la garantie d'un défaut de qualité prouvé en fournissant au Client une nouvelle version du logiciel exempte de défaut ou, à la discré- tion de SAP, en supprimant ledit défaut. SAP peut aussi choisir d’éliminer le défaut en indi- quant au Client un moyen raisonnable d'en éviter les effets. A l’égard de sa garantie de droit SAP s'engage soit à concéder au Client dans le cadre de la licence le droit légalement

incontestable d'utiliser le Logiciel SAP Con- tractuel ou, à la discrétion de SAP, à fournir un logiciel équivalent en remplacement ou un Logiciel SAP modifié. Le Client doit accepter un logiciel de remplacement contractuelle- ment fonctionnellement équivalent, sauf s'il s'avère déraisonnable de l'exiger de sa part.

7.3 Si le Client fixe à SAP un délai sup- plémentaire raisonnable pour permettre à SAP de remédier au défaut et que SAP manque à son obligation, le Client est en droit de résilier le contrat ou de réduire la rémuné- ration de façon appropriée. Les obligations mentionnées aux articles 11.1 et 11.5 doivent être respectées en ce qui concerne le délai supplémentaire raisonnable à fixer. Toute autre garantie de SAP est expressément ex- clue. Sous réserve des exclusions et limita- tions mentionnées à l'article 8, SAP s'engage à dédommager le Client de toute perte ou dé- pense superflue due à un défaut.

7.4 Les réclamations du Client au titre des articles 7.1 à 7.3 se prescrivent par six mois à compter de la livraison du Logiciel SAP Contractuel. Ce délai s'applique aussi aux droits découlant de la résiliation ou de la réduction de rémunération conformément à la phrase 1 de l'article 7.3. La réduction du délai de prescription ne s'applique pas en cas de dol ou négligence grave ou de dissimulation frauduleuse d'un défaut par SAP.

7.5 Les réclamations pour défauts dans les travaux ou services visant à éliminer ou éviter un défaut se prescrivent également dans le même délai, spécifié à l'article 7.4. Cependant, la prescription est interrompue pendant le temps que SAP, en accord avec le Client, vérifie l'existence du défaut ou y remé- die, et jusqu'à ce que SAP informe le Client des résultats du contrôle, notifie à ce dernier que la réparation est terminée ou refuse de remédier au défaut. Les réclamations à ce titre se prescrivent au plus tôt trois mois après la fin de l'interruption.

7.6 Si SAP fournit des travaux ou ser- vices d'identification ou d'élimination des dé- fauts sans obligation de le faire, SAP a droit à percevoir une rémunération conformément à l'article 11.7. Ledit droit s'applique notamment à tout défaut de qualité signalé non reproduc- tible ou non imputable à SAP ou dans le cas où le Logiciel SAP Contractuel n'est pas uti- lisé conformément à sa Documentation. Sans préjudice du caractère général de ce qui pré- cède, SAP est autorisé à percevoir une rému- nération pour le travail supplémentaire effec- tué en vue d'éliminer les défauts découlant d'un manquement du Client de s'acquitter de son obligation de collaboration, d'une utilisa- tion inappropriée du Logiciel SAP Contractuel par le Client ou d'un manquement du Client à utiliser les services SAP recommandés par SAP.

7.7 Si un tiers affirme que l'exercice de la licence concédée dans le cadre du Contrat de logiciel enfreint ses droits, le Client doit immé- diatement en informer SAP par écrit et com- plètement. Si le Client cesse d'utiliser le Logi- ciel SAP Contractuel pour atténuer une perte ou pour un autre motif légitime, il doit informer le tiers que ladite cessation n'implique aucune reconnaissance de la violation prétendue. Le Client s'engage à régler le litige avec ledit tiers par le biais d'un recours judiciaire et ex- trajudiciaire uniquement en consultation et en accord avec SAP ou à autoriser SAP à assu- mer seule le règlement du litige.

7.8 Si SAP ne répond pas correctement à une de ses obligations, en dehors de la ga- rantie des défauts ou de la garantie de droit, le Client doit informer SAP par écrit du man- quement constaté ou de la violation et lui fixer un délai supplémentaire permettant à SAP de répondre correctement à son obligation ou de rectifier la situation. L'article 11.1 s'applique. Sous réserve des exclusions et limitations mentionnées à l'article 8, SAP s'engage à dé- dommager le Client de toute perte ou dé- pense superflue due à un tel manquement.

8. RESPONSABILITÉ

8.1 SAP est responsable envers le Client de toute perte ou dommage résultant du Con- trat de logiciel ou de tout autre contrat soumis aux présentes CG uniquement en cas de dol avéré ou de faute grave prouvée, et ce quel qu’en soit le fondement juridique. Cette limi- tation ne s'applique pas à la responsabilité pour dommage corporel. Dans les limites pré- vues par la loi, SAP exclut toute responsabi- lité pour les dommages indirects ou consécu- tifs tels que la perte de profits, les économies non réalisées, les interruptions d'activité, les réclamations de tiers ou la perte de données. Les fautes concomitantes (par ex., violation des obligations mentionnées à l'article 6) et les fautes partagées demeurent réservées.

9.   CONFIDENTIALITÉ - PROTECTION DES DONNÉES

9.1 Utilisation des Informations confiden- tielles. Les parties s'engagent pour une durée illimitée à protéger comme confidentielles toutes les Informations confidentielles de l'autre partie acquises avant et en lien avec l'exécution du contrat, dans la même mesure que leurs propres Informations confidentielles et au moins selon un standard raisonnable de protection. Les Informations confidentielles de l’autre partie ne peuvent être partagées ou divulguées qu’à des tiers soumis à des obli- gations de confidentialité substantiellement similaires aux présentes et uniquement dans la mesure nécessaire à l’exercice, par la par- tie destinataire, de ses droits ou à l'exécution du Contrat de logiciel. Toute reproduction des Informations confidentielles de l'autre partie doit contenir - pour autant que ce soit techniquement possible - tous les avis et lé- gendes de confidentialité ou de propriété qui apparaissent dans l'original.

9.2 Exceptions. L'article 9.1 ci-dessus ne s'applique pas aux Informations confiden- tielles qui: (a) sont développées indépendam- ment par la partie destinataire, sans réfé- rence aux Informations confidentielles de la partie qui les communique; (b) sont à la dis- position du public de façon générale sans manquement contractuel de la part de la par- tie destinataire ou sont obtenues légalement et sans restriction de confidentialité par un tiers autorisé à divulguer lesdites Informa- tions confidentielles; (c) étaient connues de la partie destinataire, sans restriction de confi- dentialité, au moment de la divulgation; ou (d) sont déclarées par écrit comme libres de toute restriction de confidentialité par la partie qui les communique.

9.3 Termes et conditions confidentiels - Publicité. Aucune des parties n'est autorisée à utiliser le nom de l'autre partie dans la pu- blicité ou des activités similaires sans le con- sentement écrit et préalable de l'autre partie. Cependant, SAP est autorisé à utiliser le nom du Client dans les listes de clients (listes de

référence), lors des conférences trimestrielles avec les investisseurs ou pour des périodes convenues par les parties dans le cadre des activités marketing de SAP (y compris les re- xxxxxxx calls et success stories, les opinions du Client retransmises par la presse, les vi- sites client de référence et la participation à SAPPHIRE). SAP est autorisé à transférer les informations concernant le Client à ses Socié- tés Affiliées dans une optique de marketing et à d’autres fins commerciales. Dans la mesure où il s’agit de la mise à disposition et de l’uti- lisation des données relatives aux personnes de contact du Client, le Client se chargera, le cas échéant, d’obtenir les consentements re- quis.

9.4 Protection des données. SAP et le Client doivent se conformer aux dispositions de la loi sur la protection des données. Si SAP est autorisé à accéder aux matériels et logi- ciels utilisés par le Client (par exemple, pour effectuer une maintenance à distance), l'intention n'est pas que SAP traite ou utilise les données personnelles à des fins commer- ciales. Le transfert des données personnelles ne doit avoir lieu que dans des cas exception- nels découlant du fait que SAP exécute ses obligations contractuelles. XXX doit traiter lesdites données personnelles conformément aux exigences légales et à d'autres lois appli- cables sur la protection des données. Le Client est conscient du fait que lesdites don- nées peuvent être transférées à l'étranger au sein du réseau d’entreprises SAP à l'échelle du groupe et/ou traitées par une société du groupe SAP ou par un tiers. Le Client doit s'assurer que toutes les exigences légales sont remplies pour sa part, de sorte que SAP (y compris les sociétés du groupe et les tiers utilisés par SAP, qu'ils soient situés en Suisse ou à l'étranger) puisse exécuter ses services contractuels sans violer les dispositions lé- gales sur la protection des données.

10.   MAINTENANCE ET LICENCE DE DURÉE LIMITEE:        CLAUSES SUPPLÉMENTAIRES

10.1 Dans le cadre des contrats de licence de durée limitée, les services du Support SAP fait partie du service offert et peut uniquement prendre fin à la résiliation du contrat de logi- ciel de durée limitée. Si le Logiciel SAP est acquis dans le cadre d'un contrat de droits d'utilisation moyennant rémunération unique, SAP fournit les services du Support SAP sur la base d'un contrat de maintenance distinct.

10.2 Les services du Support SAP pour le modèle de maintenance approuvé contrac- tuellement sont fournis comme indiqué dans la LPC applicable le cas échéant.

10.3 SAP est autorisé à adapter le péri- mètre des services du Support SAP pour re- fléter le développement continu des Logiciels SAP et les avancées techniques. Si une mo- dification est susceptible d'avoir un effet né- gatif sur les intérêts légitimes du Client, SAP doit informer le Client par écrit ou par voie électronique au minimum trois (3) mois avant la prise d'effet de la modification en attirant son attention sur l'option de résiliation décrite ci-dessous et sur les conséquences d'une non-résiliation. Dans ce cas, le Client est autorisé à procéder à une résiliation anticipée du contrat de maintenance/de licence de du- rée limitée, prenant effet à partir de la prise d'effet de la modification, moyennant un pré- avis de deux mois (droit de résiliation excep- tionnelle). Les phrases 3 à 5 de l'article 10.6 s'appliquent en conséquence. Si le Client

n'opte pas pour une résiliation anticipée, le contrat de maintenance est prolongé avec le nouveau périmètre de services.

10.4 SAP fournit le Support SAP dans le cadre du cycle de vie du Logiciel SAP con- cerné et conformément à sa stratégie de dis- ponibilité et de maintenance des versions pu- bliée sur la plateforme d'information en ligne de SAP, et ce pour la version actuelle du Lo- giciel SAP Contractuel et des versions plus anciennes le cas échéant. La fourniture par SAP du Support SAP pour les Logiciels tiers peut requérir l'utilisation de services de main- tenance fournis par le fournisseur concerné. Si le fournisseur ne fournit pas les services de maintenance requis par SAP, SAP est auto- risé, moyennant un préavis raisonnable d'au moins trois mois pour la fin d'un trimestre civil, à procéder à une résiliation exceptionnelle et partielle de la relation contractuelle concer- nant la maintenance du Logiciel tiers con- cerné.

10.5 La garantie des défauts et la garantie de droit pour les Logiciels SAP livrés en exé- cution des obligations de maintenance sont régies par l’article 7.Le droit de mettre un terme au contrat de maintenance ou de li- cence de durée limitée pour juste motif rem- place le droit de résilier le contrat. La préten- tion éventuelle en réduction porte sur les re- devances dues en vertu du contrat de main- tenance ou de licence de durée limitée.

10.6 La période initiale du contrat de main- tenance porte sur le reste de l'année civile en cours au moment de la conclusion et sur l'an- née civile suivante toute entière (sauf si le contrat de maintenance prend effet au 1er janvier d'une année civile respective, auquel cas la période initiale court jusqu'au 31 dé- cembre de l'année civile respective) (la "Pé- riode initiale"). Le contrat de maintenance est automatiquement prolongé d'une année civile à l'autre (l'"Extension"). Dans la mesure où SAP offre la maintenance, tous les Logiciels SAP du Client doivent être couverts par ladite maintenance. Le Client doit veiller à ce que toutes les installations de ses Logiciels SAP pour lesquels SAP offre les services de Sup- port SAP (y compris les Logiciels SAP concé- dés sous licence ultérieurement) soient entiè- rement et en permanence couvertes par le Support SAP ou ne peut résilier le contrat de maintenance que complètement. Cette clause inclut également les Logiciels SAP fournis au Client par des tiers pour lesquels SAP fournit le Support SAP. Pour tout contrat de logiciel supplémentaire, le Client s'engage à étendre le Support SAP sur la base d'un contrat de maintenance distinct conclu avec SAP.

10.7 L'une ou l'autre des parties peut pro- céder à la résiliation ordinaire du contrat de maintenance moyennant un préavis écrit de trois (3) mois prenant effet à la fin d'une an- née civile, sous réserve toutefois de la Pé- riode initiale. L'une ou l'autre des parties peut procéder à la résiliation ordinaire d'un contrat de logiciel de durée limitée moyennant un préavis écrit de trois (3) mois prenant effet à la fin d'une année civile, sous réserve toute- fois de la Période initiale. Les phrases 3 à 5 de l'article 10.6 s'appliquent en conséquence aux contrats de licence de durée limitée. Les droits de résiliation exceptionnelle et le droit de résiliation pour juste motif restent inchan- gés.

10.8 L'avis de résiliation pour juste motif est effectif uniquement sous la forme écrite. Les dispositions de l'article 11.1 concernant

les avis fixant des délais supplémentaires s'appliquent également. SAP se réserve le droit de résilier un contrat pour juste motif lorsque le Client viole de façon répétée ou sé- rieuse ses principales obligations contrac- tuelles (par exemple, celles mentionnées aux articles 2, 6 et 9), ainsi qu’en cas d’insolva- bilité, de mise en faillite, de concordat ou autre procédure ou situation du même type. Ladite résiliation est sans préjudice du droit de SAP à la rémunération contractuelle non encore versée au moment de la résiliation et SAP est autorisé à exiger une pénalité pour rupture de contrat exigible immédiatement, à hauteur de 60 % de la rémunération qui aurait été due jusqu’à la date la plus rapprochée à laquelle le Client aurait pu procéder à la rési- liation par avis ordinaire. Le Client se réserve le droit de démontrer que la perte réelle de SAP est moindre.

10.9 Indication: dans les cas où la mainte- nance pour le Logiciel SAP n’est convenue qu’après sa livraison, le Client doit s'acquitter de toutes les redevances de maintenance qu'il aurait dû régler s'il avait accepté le Sup- port SAP au moment de la livraison du logiciel pour obtenir la version actuelle du Logiciel SAP. Lesdits frais sont exigibles immédiate- ment et dans leur intégralité. Lesdites dispo- sitions s'appliquent également si le Client choisit à nouveau le Support SAP après une période d’interruption. Les possibilités d'alter- ner entre des modèles de Support SAP sont détaillées dans la LPC applicables le cas échéant.

10.10 Les présentes CG peuvent être modi- fiées par rapports aux contrats de mainte- nance et de licence de durée limitée exis- tants, à condition que la modification n'ait pas de répercussion significative sur l’équilibre de la relation contractuelle et à condition que la- dite modification soit raisonnablement accep- table pour le Client. SAP s'engage à informer le Client par écrit de la modification apportée aux CG le cas échéant. Si, dans ce cas, le Client ne s'oppose pas expressément par écrit dans les quatre (4) semaines suivant la réception de l'avis de modification, la modifi- cation est réputée effective et la version mo- difiée des CG forme, à partir de ce moment, la base des contrats existants de mainte- nance ou de licence de durée limitée conclus entre SAP et le Client. SAP s'engage à souli- gner cette conséquence dans l'avis de xxxx- fication.

11. CLAUSES FINALES

11.1 Sauf dans les cas d'urgence, un délai fixé par le Client conformément à la loi ou au contrat ne doit pas être inférieure à dix (10) jours ouvrés. Le non-respect par SAP d’un tel délai autorise le Client à se libérer du contrat (par ex., par retrait, résiliation ou demande de dommages-intérêts en lieu et place de l'exé- cution) ou à bénéficier d'une réduction de prix pour manquement, uniquement si le Client a menacé SAP des conséquences du non-res- pect d’un délai dans l’avis y relatif. Après l'ex- piration d'un délai fixé conformément à la phrase 2, SAP peut exiger que les droits du Client découlant de l'expiration du délai soient exercés dans les deux semaines suivant l’en- voi de son l'avis.

11.2 SAP dispose de quatre semaines pour accepter les offres du Client. Les offres de SAP sont non contraignantes sauf dispo- sition écrite contraire. En cas de doute, les conditions de l'offre SAP ou de la confirmation

de SAP sont déterminantes pour le contenu du contrat.

11.3 Le Logiciel SAP est soumis aux lois sur le contrôle des exportations de plusieurs pays, notamment les États-Unis et la Suisse. Le Client s'engage à ne pas soumettre le Lo- giciel SAP Contractuel à un organisme public de surveillance quel qu'il soit à des fins d’éva- luation en vue d’une éventuelle concession de licence ou aux fins d’une autre autorisation réglementaire, sans le consentement écrit et préalable de SAP et à ne pas l’exporter vers des pays, des personnes ou des entités au regard desquels il existe une interdiction d’ex- portation en vertu des lois applicables. Le Client s'engage également à se conformer à toutes les législations applicables du pays où il est enregistré et de tout pays étranger con- cernant l'utilisation du Logiciel SAP Contrac- tuel par le Client et ses Sociétés affiliées.

11.4 La loi suisse s'applique exclusive- ment à toutes les réclamations de fondement

contractuel ou délictuel, ou autre. L’applica- tion de la convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises est ex- clue de même que les règles sur les conflits de lois. Le seul tribunal compétent pour tout litige découlant de ou en lien avec le Contrat de logiciel ou tout contrat soumis aux présentes CG est Zürich-1.

11.5 Les modifications ou ajouts ultérieurs et les déclarations contractuellement perti- nentes, ainsi que les déclarations influençant directement les rapports juridiques - en parti- culier les avis de résiliation, rappels ou fixa- tion de délais d’exécution - requièrent la forme écrite. La clause qui précède s’ap- plique également à toute dérogation à l'exi- gence de la forme écrite. Là où une forme écrite est requise, ladite obligation peut aussi être satisfaite par le biais d'un échange de lettres ou (à l’exception des cas de résiliation) au moyen de l’échange électronique de si- gnatures (télécopie ou autres procédure élec-

tronique de conclusion de contrat mis à dis- position par ou convenue avec SAP ou pour son compte).

11.6 Les conditions modifiant ou entrant en conflit avec le Contrat de licence ou tout contrat soumis aux présentes CG, notam- ment les conditions générales du Client, ne font pas partie du contrat, même si SAP exé- cute un contrat sans refuser expressément lesdites conditions.

11.7 Un contrat distinct est requis pour les produits, travaux et services qui ne sont pas expressément décrits dans un contrat de li- cence moyennant rémunération unique, de li- cence de durée limitée, un contrat-bail ou un contrat de maintenance. A défaut d’accord contraire, lesdits produits, travaux et services sont soumis aux Conditions Générales de SAP pour le conseil et les prestations de ser- vices et SAP est autorisée à percevoir une ré- munération les concernant conformément à la liste des prix et conditions de SAP appli- cable.