Contract
1. Acceptation de la commande Toutes les ventes sont soumises aux
conditions expressément convenues des présentes conditions de vente et de livraison. Aucune variation de ces conditions ne liera le Vendeur si elle ne fait pas l’objet d’un accord écrit signé par un responsable ou un autre représen- tant dûment accrédité du Vendeur.
2. Modification des conditions de livraison
Les commandes passées en vertu des présentes conditions de vente et de livrai- son ne peuvent être modifiées que par un accord écrit, contresigné par l’Acheteur et le Vendeur, établissant les modifications apportées. L’Acheteur ne pourra annuler les commandes de ce type que si cette annulation fait l’objet d’un accord écrit express du Vendeur. Dans un tel cas, le Vendeur avisera l’Acheteur du coût total exposé par l’annulation, et l’Acheteur s’engage à acquitter ce coût, y compris, entre autres, les frais de stockage et d’expédition, les coûts liés à la fabrication de matériaux n’entrant pas dans une série de fabrication et à l’achat de produits non retournables, les frais d’annulation impo- sés au Vendeur par ses fournisseurs, ainsi que tous les autres coûts et frais résultant de cette annulation. La certification de ces coûts par des experts indépendants, dési- gnés par le Vendeur, fera foi pour les deux parties contractantes.
3. Livraisons, réclamations, retards
La remise des marchandises au transpor- teur dans les ateliers de fabrication du Vendeur, ou en d’autres points de char- gement, constitue livraison à l’Acheteur, et, quelles que soient les conditions d’expédition en vigueur, tous les risques de perte ou de dommages pendant le transport sont ainsi à la charge de l’Acheteur. Le mode général d’expédition de l’objet de la livraison est choisi selon les indications prédéfinies par l’Acheteur. Pour le reste, le Vendeur se réserve le droit, à sa propre appréciation, de définir le mode précis d’expédition, et de procéder à des livraisons partielles, auquel cas toutes les livraisons partielles sont facturées à titre individuel et sont exigibles à leur date d’échéance définie dans la facture, indé- pendamment des autres livraisons. Un retard au niveau des livraisons partielles ne délie pas l’Acheteur de son obligation de réceptionner les livraisons restantes. Immédiatement après réception, par l’Acheteur, des marchandises expédiées conformément aux présentes conditions de vente et de livraison, ce dernier est tenu de contrôler la livraison et d’informer le Vendeur, par écrit, d’éventuelles récla- mations portant sur des manquants, des
défauts ou des dommages; à cette occa- sion, il doit conserver les marchandises à la disposition du Vendeur, dans l’attente d’instructions écrites émanant de ce der- nier, portant sur la suite des opérations. Si l’Acheteur manque à en informer le Ven- deur de la manière prescrite, dans les cinq jours suivant l’arrivée des marchandises chez l’Acheteur, ces marchandises sont considérées comme satisfaisant aux pré- sentes conditions de vente et de livraison, et comme ayant été acceptées d’une manière irrévocable par l’Acheteur. Sauf mention écrite contraire, toutes les ventes s’entendent FCA Buchs/SG, Suisse. Le Vendeur n’est responsable d’aucun dom- mage, perte ou pénalité, dans la mesure où ces derniers résultent de retards ou de problèmes de fabrication ou de livraison, ou encore au niveau de l’exécution du contrat, pour des raisons indépendantes de la volonté du Vendeur. Appartiennent à ces causes, mais sans limitation, les réac- tions n’ayant pas conduit au résultat es- compté, les actions attribuables à l’Acheteur, les embargos ou tous autres actes gouvernementaux, les réglementa- tions ou dispositions affectant le cours normal des activités du Vendeur, les in- cendies, les explosions, les accidents, les vols, le vandalisme, les émeutes, les actes de guerre, les grèves ou autres difficultés sociales, la foudre, les inondations, les tempêtes ou autres cas de force majeure, les retards lors du transport, ou l’impossibilité de se procurer, aux prix normaux, la main-d’oeuvre, le combusti- ble, les matériaux, l’approvisionnement ou l’énergie nécessaires.
4. Allocation des marchandises
Si, pour une raison quelconque, le Ven- deur ne peut fournir la totalité des mar- chandises spécifiées dans la commande de l’Acheteur, il a la possibilité de répartir sur quelques clients ou sur la totalité de ses clients sont stock disponible, sur une base de ventilation que le Vendeur consi- dérera juste et pratique, sans qu’il puisse être porté responsable de tous problèmes ou accidents susceptibles de se produire.
5. Paiement, réserve de propriété
Les factures du Vendeur sont payables net dans les 30 jours suivant la date de fac- ture. Aucun escompte ni autre rabais n’est admis, sauf établissement préalable d’un avoir. En cas de retard de paiement, des intérêts se montant à 3% par trimestre sont calculés à partir de la date de l’avertissement. Si la situation financière de l’Acheteur crée auprès du Vendeur, à la discrétion exclusive et illimitée de ce der- nier, des doutes quant à l’encaissement possible du prix de la vente, le Vendeur a, sans en informer spécialement l’Acheteur,
la possibilité de retarder ou de reporter la livraison des marchandises; sinon, l’Acheteur a la possibilité de décider une modification des conditions de paiement et d’exiger un paiement anticipé, total ou partiel, de l’ensemble des marchandises devant encore être livrées. En cas de non- paiement du prix d’achat par l’Acheteur, ou en cas d’autres problèmes, émanant de l’Acheteur, se rapportant à l’ensemble des autres commandes, le Vendeur peut, à sa discrétion, et nonobstant toutes autres voies de droit dont ils disposent, de sus- pendre la livraison, d’annuler le contrat ou de vendre le solde des produits disponi- bles, pour le compte de l’Acheteur, sans compensation ou déduction d’une quel- conque nature, en règlement du prix d’achat restant dû; l’Acheteur s’engage, dans ce cas, à payer au Vendeur l’ensemble des sommes encore dues. L’Acheteur s’engage à payer l’ensemble des frais, y compris les frais raisonnables d’avocat et de comptabilité, ainsi que les autres frais de recouvrement découlant de problèmes de paiement et d’autres défail- lances de la part de l’Acheteur.
6. Taxes et autres frais
Toutes les taxes d’usage, les taxes sur vente ou impôts indirects, les frais de douane, les frais d’inspection ou de re- cette, ou tous les autres impôts, taxes ou charges de quelque nature que ce soit, imposés par des autorités gouvernementa- les, ou portant sur la transaction entre le Vendeur et l’Acheteur, devront être payés par l’Acheteur en plus des prix indiqués dans l’offre ou facturés. Dans le cas où le Vendeur doit payer ses impôts, taxes ou charges, l’Acheteur devra les rembourser ou encore, au lieu de ces paiements au Vendeur, il devra présenter, au moment de l’établissement de la commande, un certi- ficat d’exemption, ou un autre document reconnu par l’autorité compétente pour l’imposition des impôts, taxes ou charges.
7. Garantie, responsabilité
Le Vendeur garantit que ses produits sont conformes à la description, telle que mise à la disposition de l’Acheteur par le Ven- deur au travers de ses catalogues, fiches d’analyse et autres documents. Cette garantie est exclusive, et le Vendeur ne fait aucune autre garantie, expresse ou implicite, et notamment aucune garantie, de quelque nature que ce soit, portant sur les possibilités de commercialisation ou d’application de ses produits à des utilisa- tions particulières. La garantie conférée par le Vendeur, en liaison avec cette vente, ne s’applique pas dans les cas dans lesquels le Vendeur, à sa propre discrétion, en arrive à la conclusion que l’Acheteur n’a pas utilisé le produit dans
les règles, qu’il n’en a pas fait usage conformément aux normes et pratiques en vigueur, ou encore qu’il n’a pas respecté, lors de leur utilisation, les directives d’emploi fournies éventuellement par le Vendeur. La seule responsabilité du Ven- deur, à l’exclusion de toute autre, est le recours exclusif de l’Acheteur en ce qui concerne les produits dont l’Acheteur, avec l’agrément du Vendeur, a constaté qu’ils étaient défectueux ou ne satisfai- saient pas aux normes ou aux descrip- tions, se limite au remplacement gratuit de ces produits, dès que l’Acheteur les a retournés selon les indications du Ven- deur. Le Vendeur, à sa seule discrétion, pourra rembourser le prix d’achat au lieu de remplacer le produit. En aucune ma- nière, le Vendeur n’est responsable de tous dommages indirects ou consécutifs, ou de dommages particuliers de toute nature, qui résultent de l’utilisation ou d’une défaillance des produits; cette ex- clusion s’applique même quand le Ven- deur a été informé de la possibilité d’apparition de ces dommages. L’exclusion de responsabilités s’étend entre autres à la responsabilité pour une perte de jouissance, une perte de produc- tion courante, les temps d’inactivité, les pertes de revenus ou de bénéfices, les économies perdues, les pertes de produc- tion chez l’Acheteur, et d’autres pertes de jouissance ou situations de responsabilité de l’Acheteur vis-à-vis de tiers, en raison des défaillances ou pertes de ce type, ainsi que d’autres débours. Cette exclu- sion de responsabilité s’applique en outre aux dommages ou pertes relatifs aux produits de ce type, y compris les domma- ges corporels ou les détériorations de biens, dans la mesure où ces derniers ne sont pas dus à une négligence caractéri- sée du Vendeur. Toutes revendications doivent être formulées dans un délai d’une
(1) année à compter de la date d’expédition, quelle que soit leur nature.
8. Prescriptions d’ordre légal
Le Vendeur confirme, au mieux de ses connaissances, que ses produits sont fabriqués dans le respect des réglementa- tions en vigueur. Le Vendeur n’assume aucune responsabilité portant sur le res- pect de ces réglementations et lois après livraison des produits à partir de ses éta- blissements. L’Acheteur se doit de respec- ter les lois et réglementations nationales ou internationales en vigueur, portant sur l’utilisation des produits, notamment leur transport, leur mise en oeuvre ou leur commerce.
9. Utilisation des produits par l’Acheteur
Les produits du Vendeur sont destinés en
premier lieu aux laboratoires de recherche, et, à moins d’indications contraires sur les étiquettes du produit, dans les catalogues du Vendeur ou dans d’autres documents transmis au Vendeur, ne doivent pas être utilisés à d’autres fins. Ces autres applica- tions non-autorisées englobent entre au- tres une utilisation en diagnostic in vitro, pour préparer des produits alimentaires, des produits pharmaceutiques, des dispo- sitifs à usage médical, des produits cos- métiques pour l’homme ou l’animal, ou encore à des fins commerciales. L’Acheteur reconnaît que les produits n’ont pas subi de la part du Vendeur d’essais d’innocuité et d’efficacité des produits alimentaires, produits pharmaceutiques, dispositifs à usage médical, cosmétiques, et dans des applications commerciales ou autres, sauf mention contraire dans les documents transmis par le Vendeur. L’Acheteur déclare et garantit expressé- ment au Vendeur que l’Acheteur va véri- fier, utiliser, fabriquer et commercialiser dans des conditions conformes les pro- duits achetés au Vendeur et/ou les maté- riaux préparés à l’aide des produits ache- tés au Vendeur, et qu’il va à cette occa- sion procéder conformément aux pratiques usuelles des spécialistes dans ce do- maine, et respecter l’ensemble des lois et dispositions en vigueur actuellement et à l’avenir. L’Acheteur sait que les produits du Vendeur sont destinés en premier lieu à des fins de recherche, et qu’ils ne se retrouvent peut-être pas sur la liste des substances toxiques, définie par la régle- mentation en vigueur portant sur les subs- tances toxiques. L’Acheteur a pour res- ponsabilité de s’assurer que les produits achetés au Vendeur sont autorisés dans le cadre d’une utilisation selon les lois en vigueur portant sur les substances toxi- ques. L’Acheteur a pour responsabilité de contrôler les risques et dangers existants, et de procéder à tous autres travaux de recherche éventuellement nécessaires pour s’informer des risques susceptibles de découler de l’utilisation des produits achetés au Vendeur. L’Acheteur a aussi le devoir d’avertir ses clients et son person- nel auxiliaire (manutentionnaires, etc.) de tous risques et dangers éventuellement liés à l’utilisation ou à la manipulation des produits. L’Acheteur s’engage à respecter les instructions éventuellement fournies par le Vendeur, concernant l’utilisation des produits, et de n’utiliser les produits en aucune façon d’une manière non- conforme. Si les produits achetés au Ven- deur doivent être reconditionnés, rééti- quettés ou utilisés comme matières de départ ou composants d’autres produits, l’Acheteur vérifiera, pour ces produits, les analyses du Vendeur. Aucun produit ache- té au Vendeur ne devra, sauf indication
contraire, être considéré comme un pro- duit alimentaire, un produit pharmaceuti- que, un produit intermédiaire et un consti- tuant, un dispositif à usage médical ou un produit cosmétique.
10. Déclarations de l’Acheteur, indemnité
L’Acheteur déclare et garantit qu’il utilisera tous les produits commandés selon les présentes conditions de vente et de livrai- son, en respectant les dispositions du paragraphe 9 ‹Utilisation des Produits par l’Acheteur›, et que cette utilisation des produits ne constitue en aucune manière une quelconque violation de lois ou de dispositions en vigueur. L’Acheteur s’engage à indemniser et à protéger le Vendeur, ses collaborateurs, mandataires, ayants causes, représentants ou cession- naires officiels, en présence de procédu- res légales, de pertes, de revendications, de créances, de problèmes de responsabi- lité, de coûts et de dépenses (y compris les coûts des conseils juridiques et de la comptabilité), auxquels le Vendeur se voit exposé en conséquence de revendications à son encontre, pour négligence, non- respect de la garantie, responsabilité due à des actes non-autorisés, un contrat ou d’autres raisons juridiques, que font valoir l’Acheteur, ses représentants et mandatai- res, ses collaborateurs, ses ayants causes ou cessionnaires, ainsi que ses clients, ses consommateurs finals, son personnel auxiliaire (par exemple les manutention- naires, etc.) ou d’autres tiers, et qui ressor- tent directement ou indirectement de l’utilisation des produits du Vendeur, ou du nonrespect, par l’Acheteur, des obligations contenues dans les présentes conditions. L’Acheteur doit informer le Vendeur, dans les quinze (15) jours à compter de la date à laquelle il aura eu lui-même connais- sance d’accidents ou d’incidents impli- quant les produits du Vendeur, qui ont conduit à des dommages corporels ou matériels; l’Acheteur est tenu de coopérer entièrement avec le Vendeur dans l’investigation et la détermination de la cause d’accidents de ce type; il doit mettre à la disposition de ce dernier tous procès- verbaux, essais et déclarations qui ont été effectués ou remis par l’Acheteur, ou qui ont été mis à la disposition de l’Acheteur par des tiers. Le fait de fournir ces infor- mations au Vendeur, ainsi que le contrôle, par le Vendeur, de ces informations ou de procès-verbaux concernant des incidents, ne constitue en aucun cas une quelconque présomption portant sur une éventuelle responsabilité du Vendeur pour les acci- dents ou incidents de ce type.
11. Revendications de propriété indus- trielle,
droits de protection
Le Vendeur n’assume aucune garantie de quelque nature que ce soit selon laquelle l’utilisation ou la vente des produits livrés conformément aux présentes conditions de vente et de livraison ne représente aucune infraction à des brevets dans le pays du Vendeur ou dans d’autres pays, concernant le produit proprement dit ou son utilisation en combinaison avec d’autres produits, ou lors de la mise en oeuvre de tous procédés que ce soit.
12. Retours
Un retour de marchandises, avec le crédit correspondant, n’est possible qu’avec l’accord du Vendeur et, même dans ce cas, doit être effectué dans le respect le plus rigoureux des instructions de trans- port et des directives du Vendeur concer- nant le retour de livraisons.
13. Assistance technique
A la demande de l’Acheteur, le Vendeur peut, à sa propre discrétion, proposer une assistance et une formation techniques portant sur ses produits.
Le Vendeur ne consent aucune garan- tie, de quelque nature que ce soit, ex- presse ou implicite, y compris toute garantie implicite de bonne qualité commerciale ou d’adaptation à un usage spécifique, au titre de l’assistance ou de la formation techni- que fournies par le Vendeur ou le per- sonnel du Vendeur. Toute suggestion formulée par le Vendeur, concernant l’utilisation, la sélection, l’application ou l’adéquation des produits, ne devra en aucune manière être interprétée comme une garantie expresse, sauf si ces suggestions sont spécifiquement désignées comme telles dans un do- cument écrit, cette confirmation portant la signature d’un représentant officiel ou d’un autre représentant accrédité du Vendeur.
14. Divers
Tout manquement du Vendeur à appliquer strictement certaines dispositions du contrat de l’Acheteur, ou à exercer un quelconque droit découlant des présentes conditions de vente et de livraison, ne représente en aucune manière une renon- ciation du Vendeur à ses droits à appliquer strictement lesdites conditions, ou à exer- cer lesdits droits par la suite. L’ensemble des droits et voies de droit selon le contrat du Vendeur s’entendent comme ayant un caractère cumulatif et s’ajoutent aux au- tres droits et voies de droit que le Vendeur pourrait revendiquer en droit et en équité. Si un manquement ou une infraction par l’Acheteur est acceptée, cette acceptation doit se faire par écrit, et ne doit pas être
interprété comme une acceptation d’autres défaillances ou infractions, ou d’une répéti- tion de cette défaillance ou de cette infrac- tion. Si certaines dispositions du présent contrat se révèlent non-valables, illégales ou inapplicables, il ne doit en résulter aucune répercussion sur la validité, l’efficacité légale et l’applicabilité des autres dispositions. Les titres des diffé- rents paragraphes sont mentionnés uni- quement pour plus de clarté; ils ne font pas partie intégrante des conditions de vente et de livraison, et de même n’affectent en aucune façon leur interpré- tation. Le présent contrat présente un caractère obligatoire pour les deux parties; il doit être interprété au profit des parties, et doit pouvoir être exécuté par les parties; cette règle s’applique aussi aux héritiers, représentants personnels, ayants cause et cessionnaires des parties.