DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 28 AVRIL 2020

PolygenX D

Société par actions simplifiée au capital de 1 euro Siège social : 0 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx 881 100 549 R.C.S. Paris

Ci-après la « Société »

DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 28 AVRIL 2020

LA SOUSSIGNEE :

PolygenX C, une société par actions simplifiée, dont le siège social est située Xxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxxxx et dont le numéro d’identification unique est 882 808 058 R.C.S. Paris (en cours de transfert au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg),

agissant en qualité d’associé unique de la Société (l’ « Associé Unique »),

après avoir rappelé que, conformément aux stipulations de l’article 14.2 des statuts de la Société, en cas d’associé unique, la compétence conférée à la collectivité des associés lui est dévolue,

après avoir rappelé que, conformément aux stipulations de l’article 14.1.1 des statuts de la Société, la consultation des associés peut résulter d’un acte sous seing privé,

reconnaissant avoir disposé, préalablement aux présentes, d’un délai suffisant pour prendre connaissance des documents et informations visés par la loi et les stipulations de l’article 17 des statuts de la Société à l’effet de statuer, par acte sous seing privé, sur l’ordre du jour suivant,

1. Approbation d’un apport en nature à la Société, de son évaluation et de sa rémunération

2. Augmentation de capital d’un montant nominal de 2.144.209,71 euros par émission de 214.420.971 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport de Titres Apportés

3. Augmentation de capital d’un montant nominal de 1.946.115,11 euros par émission de 194.611.511 actions ordinaires nouvelles en rémunération d’un apport en numéraire

4. Constatation de la démission de WP GG Holdings IV B.V. de ses fonctions de président de la Société - Nomination de PolygenX A, société par actions simplifiée ayant son siège social sis Bioparc boulevard Xxxxxxxxx Xxxxx, 67400 Illkirch-Graffenstaden et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 882 807 977 (en cours de transfert au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg) en qualité de président de la Société

5. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

après avoir rappelé que le commissaire aux comptes titulaire de la Société a été informé des présentes,

A PRIS, PAR LE PRESENT ACTE SOUS SEING PRIVE, LES DECISIONS SUIVANTES :

DECISION PRELIMINAIRE

Adoption des conditions d’adoption des présentes décisions

L’Associé Unique,

approuve expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont adoptées,

déclare avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information préalablement à l’adoption des décisions qui suivent,

en conséquence, renonce irrévocablement à toute action ou réclamation, sur quelque fondement que ce soit, en lien avec les conditions d’adoption des présentes décisions.

PREMIERE DECISION

Approbation d’un apport en nature à la Société, de son évaluation et de sa rémunération

L’Associé Unique, connaissance prise :

(i) du rapport du président de la Société ;

(ii) de la décision du président de la Société en date de ce jour ; et

(iii) du traité d’apport figurant en Annexe 1 au présent acte sous seing privé (le “Traité d’Apport”), aux termes duquel l’Associé Unique a décidé, sous les conditions suspensives visées à l’article

6.1 du Traité d’Apport, d’apporter à la Société (l’ « Apport ») les titres financiers au sens de l’article L. 211-1 du code monétaire et financier visés à l’article du Traité d’Apport et selon les proportions visées dans cette même annexe (les « Titres Apportés »),

prend acte que les Titres Apportés ont, dans le cadre de l’apport réalisé ce jour à PolygenX A, déjà fait l'objet d'une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports dans les conditions définies à l'article L. 225-147 du Code de commerce et qu’en conséquence, en application de l’article L. 225-147- 1, I, 2° du Code de commerce et conformément à la décision du président de la Société en date de ce jour, le présent Apport n’a pas fait l’objet d’un rapport établi par un commissaire aux apports.

constate que l’Apport est évalué à la somme totale de 214.420.971,35 euros, décomposée comme suit par catégorie de Titres Apportés :

− huit euros et quatre-vingt-quatre centimes (8,84 €) par Actions Ordinaires Apportées (tel que ce terme est défini dans le Traité d’Apport) apportée ; et

− onze euros et quatre-vingt-dix-sept centimes (11,97 €) par Actions de Préférence Apportées (tel que ce terme est défini dans le Traité d’Apport) apportée ;

prend acte que compte tenu des termes du Traité d’Apport, de la valorisation des Titres Apportés, de la valorisation des titres émis par la Société et de la parité d’apport en découlant, la Société doit procéder, en rémunération et en représentation de l’Apport à une augmentation de capital d’un montant nominal de 2.144.209,71 euros par émission de 214.420.971 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, à laquelle viendra s’ajouter une prime d’apport de 0,99 euro, soit un prix de souscription par action ordinaire de 1 euro et un prix de souscription total de 214.420.971 euros,

approuve l’Apport selon les termes et conditions stipulés dans le Traité d’Apport, l’évaluation de l’Apport ainsi que la rémunération de l’Apport.

DEUXIEME DECISION

Augmentation de capital d’un montant nominal de 2.144.209,71 euros par émission de 214.420.971 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’apport de Titres Apportés

L’Associé Unique,

connaissance prise du rapport du président de la Société ;

après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 2.144.209,71 euros, par émission de 214.420.971 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, à laquelle viendra s’ajouter une prime d’apport de 0,99 euro par action ordinaire nouvelle, soit un prix de souscription total par action ordinaire de 1 euro et un prix de souscription total de 214.420.971 euros,

précise que les actions ordinaires nouvelles seront intégralement souscrites par l’Associé Unique et seront libérées en rémunération, exclusivement, de l’Apport par l’Associé Unique,

décide que la prime d’apport d’un montant total de 212.276.761,29 euros sera inscrite à un compte de passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des associés de la Société anciens et nouveaux, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés ou, le cas échéant, l’associé unique,

décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de la collectivité des associés, et seront assimilées aux actions anciennes de même catégorie et jouiront des mêmes droits à compter de leur création,

confère en conséquence au président de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet de :

− constater la réalisation définitive de l’apport de Titres Apportés ;

− constater, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée au titre de la présente décision ;

− procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités consécutives de publicité et autres ; et

− plus généralement, passer toutes conventions et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée au titre de la présente décision.

TROISIEME DECISION

Augmentation de capital d’un montant nominal de 1.946.115,11 euros par émission de 194.611.511 actions ordinaires nouvelles en rémunération d’un apport en numéraire

L’Associé Unique,

connaissance prise du rapport du président de la Société,

après avoir constaté la libération intégrale du capital social de la Société,

décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 1.946.115,11 euros, par émission de 194.611.511 actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, à laquelle viendra s’ajouter une prime d’émission de 0,99 euro, soit un prix de souscription total par action ordinaire nouvelle de 1 euro et un prix de souscription total de 194.611.511 euros,

précise que les actions ordinaires nouvelles seront intégralement souscrites par l’Associé Unique et seront libérées en rémunération, exclusivement, d’un apport en numéraire,

décide que la prime d’émission d’un montant total de 194.611.511 euros sera inscrite à un compte de passif du bilan de la Société, sur lequel porteront les droits des associés de la Société anciens et nouveaux, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés ou, le cas échéant, l’associé unique,

décide d’ouvrir, à compter de ce jour, la période de souscription des actions ordinaires nouvelles pour une durée expirant ce même jour,

décide que les actions ordinaires nouvelles seront intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en rémunération d’un apport en numéraire par l’Associé Unique effectué par versement d’espèces lors de leur souscription qui sera reçue au siège social de la Société, étant précisé que les fonds versés à l’appui d’un bulletin de souscription seront déposés sur un compte bancaire ouvert à cette effet au nom de la Société auprès de la banque Société Générale,

décide que les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance à compter du jour de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de la collectivité des associés, et seront assimilées aux actions anciennes de même catégorie et jouiront des mêmes droits à compter de leur création,

confère en conséquence au président de la Société les pouvoirs les plus étendus à l’effet de :

− recueillir la souscription aux actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents,

− obtenir le certificat du dépositaire des fonds attestant la libération de la souscription,

− constater, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée au titre de la présente décision,

− procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

− procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités consécutives de publicité et autres ; et

QUATRIEME DECISION

Constatation de la démission de WP GG Holdings IV B.V. de ses fonctions de président de la Société - Nomination de PolygenX A en qualité de président de la Société

L’Associé Unique,

connaissance prise du rapport du président de la Société,

prend acte de la démission de WP GG Holdings IV B.V. de ses fonctions de président de la Société, avec effet ce jour,

décide de nommer, avec effet ce jour, PolygenX A, société par actions simplifiée ayant son siège social sis Bioparc boulevard Xxxxxxxxx Xxxxx, 67400 Illkirch-Graffenstaden et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 882 807 977 (en cours de transfert au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg), en qualité de président de la Société, pour une durée indéterminée,

décide que PolygenX A bénéficiera d’une rémunération au titre de ses fonctions de président de la Société. Cette rémunération sera égale au montant des coûts qu’elle aura engagé dans le cadre de l’exercice de ses fonctions augmenté d’une marge égale à 5% (la « Rémunération »). La Rémunération sera payée trimestriellement à l’avance. Le paiement de la Rémunération devra avoir lieu 10 jours au plus tard avant chaque trimestre civil,

précise que PolygenX A a d’ores et déjà accepté les fonctions de président de la Société et déclaré n’être frappé d’aucune mesure pouvant lui interdire d’exercer lesdites fonctions dans le respect des dispositions légales et statutaires.

CINQUIEME DECISION

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Associé Unique,

confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent acte sous seing privé à l’effet d’accomplir toutes formalités.

***

Fait le 28 avril 2020,

[Signatures en page suivante]

Annexe 1 Traité d’Apport

TRAITE D’APPORT EN NATURE

ENTRE :

1) PolygenX C, société par actions simplifiée au capital de 4.091.324,83 euros, dont le siège social est Bioparc, boulevard Xxxxxxxxx Xxxxx, 67400 Illkirch-Graffenstaden, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 882 808 058, représentée par son Président, dûment habilité aux fins des présentes,

(ci-après dénommée l’« Apporteur »),

d'une part,

ET :

2) PolygenX D, société par actions simplifiée au capital de 1 euro, dont le siège social est 0 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 881 100 549, représentée par son Président, la société WP GG Holdings IV B.V, dûment habilitée aux fins des présentes,

(ci-après dénommée le « Bénéficiaire »),

d'autre part,

(l’Apporteur et le Bénéficiaire étant ci-après collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie »).

ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :

A. Le Bénéficiaire envisage d’acquérir, par voie de transfert direct et indirect, l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société PolygenX 2, société par actions simplifiée au capital de

56.000.091 euros, dont le siège social est situé Le Terra Mundi, 0 xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 852 151 000 (ci- après « PolygenX 2 » et la « Transaction »).

B. Les associés de PolygenX 2 et le Bénéficiaire ont conclu un contrat de cession sous conditions suspensives intitulé « Securities Sale and Purchase Agreement » en date du 22 février 2020, tel que modifié aux termes d’un avenant en date du 12 mars 2020, portant transfert de l’intégralité du capital social et des droits de vote de PolygenX 2 (ci-après le « Contrat de Cession »).

C. Les associés de PolygenX 2 et le Bénéficiaire sont convenus, aux termes du Contrat de Cession, que les associés de PolygenX 2 apporteraient, à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après), les Actions Apportées qu’ils détiennent dans PolygenX 2 au profit de PolygenX A , société par actions simplifiée au capital de 0,01 euro, dont le siège social est 00, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 882 807 977 (« PolygenX A »), en contrepartie de l’attribution d’actions nouvelles de l’Apporteur (le « Premier Apport Préalable »).

D. Dans ce cadre :

(i) les associés de PolygenX 2 ont signé ce jour un traité d’apport relatif à l’apport à PolygenX A d’un nombre total de 23.182.114 actions ordinaires de PolygenX 2 (les

« Actions Ordinaires Apportées ») et de 796.665 actions de préférence de PolygenX 2 (les « Actions de Préférence Apportées ») ;

(ii) PolygenX A a signé ce jour un traité d’apport relatif à l’apport à PolygenX B, société par actions simplifiée au capital de 0,01 euro, dont le siège social est 00, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 882 808 041 (« PolygenX B »), des Actions Ordinaires Apportées et des Actions de Préférence Apportées (le « Deuxième Apport Préalable ») ; et

(iii) PolygenX B a signé ce jour un traité d’apport relatif à l’apport à l’Apporteur des Actions Ordinaires Apportées et des Actions de Préférence Apportées (le « Troisième Apport Préalable »).

E. L’Apporteur souhaite apporter au Bénéficiaire la totalité des Actions Ordinaires Apportées et des Actions de Préférence Apportées. Le présent traité d’apport (le « Traité d’Apport ») a pour objet de préciser les conditions et les modalités de l’Apport des Actions Apportées au Bénéficiaire par l‘Apporteur.

F. Conformément aux dispositions de l’article 000-000-0 du Code de commerce, les Actions Ordinaires Apportées et les Actions de Préférence Apportées n’ont pas fait l’objet dans le cadre de la conclusion du présent Traité d’Apport d’une évaluation de leur valeur par un commissaire aux apports, une telle évaluation ayant été réalisée dans le cadre du Premier Apport Préalable.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

1. DEFINITIONS ET INTERPRETATIONS

1.1 Définitions

Nonobstant les termes définis par ailleurs dans le présent Traité d’Apport, les termes et expressions suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

« Actions Apportées » désigne les Actions Ordinaires Apportées et les Actions de

Préférence Apportées.

« Actions Ordinaires Apportées »

a la signification qui lui est donnée au paragraphe D du préambule.

« Actions de Préférence Apportées »

a la signification qui lui est donnée au paragraphe D du préambule.

« Actions Ordinaires du Bénéficiaire »

désigne les actions ordinaires devant être émises par le Bénéficiaire en rémunération de l’Apport et dont les droits sont décrits dans les statuts du Bénéficiaire.

« Apport » a la signification qui lui est donnée à l’Article 2.1.

« Apporteur » a le sens qui lui est donné en tête des présentes.

« Bénéficiaire » a le sens qui lui est donné en tête des présentes.

« Contrat de Cession » a la signification qui lui est donnée au paragraphe D du

préambule.

« Conditions Suspensives »

a la signification qui lui est donnée à l’Article 6.1.

« Date de Réalisation » désigne la date de la décision de l’associée unique du

Bénéficiaire appelée à statuer sur l’Apport et sur l’augmentation de capital corrélative du Bénéficiaire en rémunération dudit Apport.

« Partie(s) » a le sens qui lui est donné en tête des présentes.

« PolygenX 2 » a la signification qui lui est donnée au paragraphe A du

préambule.

« PolygenX A » a la signification qui lui est donnée au paragraphe C du

préambule.

« PolygenX B » a la signification qui lui est donnée au paragraphe D du

préambule.

« Premier Apport Préalable »

a la signification qui lui est donnée au paragraphe C du préambule.

« Deuxième Apport Préalable »

a la signification qui lui est donnée au paragraphe D du préambule.

« Troisième Apport Préalable »

a la signification qui lui est donnée au paragraphe D du préambule.

« Soulte » a la signification qui lui est donnée à l’Article 4.1(ii).

« Traité d’Apport » a la signification qui lui est donnée au paragraphe E du

préambule.

« Transaction » a la signification qui lui est donnée au paragraphe A du

préambule.

1.2 Interprétation

a) La référence au présent Traité d’Apport ou à tout autre contrat ou document s’entend du présent Traité d’Apport ou de tout autre contrat ou document tels qu’éventuellement modifiés.

b) Le préambule fait partie intégrante du présent Traité d’Apport et est doté de la même force juridique que les autres stipulations du présent Traité d’Apport.

c) Les titres des Articles figure dans le seul but de faciliter la lecture et n’en affectent pas l’interprétation.

d) Selon le contexte, les mots faisant référence à un genre incluront tous les genres, les mots utilisés au singulier incluront le pluriel et inversement, et les mots faisant référence à un ensemble incluront une référence à une partie de cet ensemble.

e) Si une période de temps est indiquée dans le présent Traité d’Apport, la date à compter de laquelle cette période est calculée sera exclue.

f) La computation des délais sera effectuée dans les conditions prévues aux articles 640 et suivants du Code de procédure civile.

g) Les mots « y compris », « en ce compris » et « notamment » doivent s’interpréter comme faisant référence à des exemples uniquement et ne pourront limiter la généralité des mots les précédant.

2. APPORT

2.1 Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives visées à l’Article 6.1, l’Apporteur s’engage irrévocablement à apporter, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et sous les conditions ordinaires de fait et de droit et sous celles expressément visées au présent Traité d’Apport, à la Date de Réalisation, l’intégralité des Actions Apportées au Bénéficiaire, qui l’accepte (l’« Apport »), étant précisé que l’Apport est exclusif de tout passif et qu’il est consenti et accepté aux clauses et conditions stipulées ci-après.

2.2 Les Actions Apportées sont, à la date des présentes, et seront à la Date de Réalisation, intégralement libérées. Sous réserve de la réalisation de l’Apport Préalable, les Actions Apportées seront inscrites au nom de l’Apporteur dans le registre de mouvements de titres de PolygenX 2 et sur le compte individuel d’associé le concernant.

2.3 A la Date de Réalisation, l’Apporteur fera tout le nécessaire pour permettre le transfert effectif des Actions Apportées et l’accomplissement des formalités nécessaires en vue de l’inscription en compte au profit du Bénéficiaire des Actions Apportées. A cet égard, les Parties conviennent que le présent Traité d’Apport aura la valeur d’ordre de mouvement à l’égard de l’Apporteur et de PolygenX 2, permettant au Bénéficiaire d’inscrire le transfert des Actions Apportées au profit du Bénéficiaire dans les registres des mouvements de titres et le compte individuel concerné.

3. METHODE D'EVALUATION UTILISEE

3.1 L’Apporteur et le Bénéficiaire ont arrêté la valeur des Actions Apportées d’un commun accord dans le cadre de la Transaction.

3.2 Les critères d’évaluation des Actions Apportées sont identiques à ceux qui ont été retenus dans le Contrat de Cession. Cette valorisation est confirmée par le prix d’acquisition retenu dans le cadre de la Transaction.

3.3 Dans ces conditions, la valeur des Actions Apportées ressort au total à 214.420.971,35 €, soit 8,838029 € par Action Ordinaire Apportée et 11,970873 € par Action de Préférence Apportée.

4. REMUNERATION DE L’APPORT

4.1 L’Apport est consenti et accepté moyennant :

(i) l’émission et l'attribution à l’Apporteur d’un nombre total de 214.420.971 Actions Ordinaires du Bénéficiaire, chacune émise au prix de souscription unitaire, prime d’apport incluse, de 1,00 € par action (soit 0,01 € de valeur nominale et 0,99 € de prime d’apport), représentant un montant total de 214.420.971 € ; et

(ii) le paiement à l’Apporteur d’une soulte en euros représentant un montant total de 0,35 € (la

« Soulte »).

4.2 Il est précisé que l’Apporteur renonce d’ores et déjà expressément et irrévocablement au versement de la Soulte.

4.3 La prime d’apport correspondante, d’un montant total de 212.276.761,29 € sera libérée en totalité lors de la souscription et sera inscrite au passif du bilan dans un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.

5. CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT

5.1 Le Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des Actions Apportées à la Date de Réalisation. Les Actions Apportées porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation. Le Bénéficiaire exercera seul toute les prérogatives attachées aux Actions Apportées et percevra l’intégralité des dividendes, acomptes sur dividendes et autres distributions qui seront décidés à compter de la Date de Réalisation.

5.2 Sous réserve des déclarations et garanties de l’Apporteur stipulées à l’article 8.1, le Bénéficiaire prendra les Actions Apportées dans l’état où elles se trouvent à la Date de Réalisation. Le Bénéficiaire sera substitué à la Date de Réalisation purement et simplement dans les charges et obligations inhérentes aux Actions Apportées.

5.3 Les Actions Ordinaires du Bénéficiaire devant être émises en rémunération de l’Apport auront les mêmes droits que les actions ordinaires existantes à compter de la Date de Réalisation. En conséquence, elles seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital social actuel du Bénéficiaire, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d’impôt.

6. CONDITIONS SUSPENSIVES – REALISATION

6.1 La réalisation de l’Apport est soumise à la réalisation de chacune des conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives ») :

- la réalisation du Premier Apport Préalable ;

- la réalisation du Deuxième Apport Préalable ;

- la réalisation du Troisième Apport Préalable ;

- approbation de l’associé unique du Bénéficiaire (i) de l’Apport, (ii) de l’évaluation de l’Apport et de sa rémunération et (iii) l’émission par le Bénéficiaire des Actions Ordinaires du Bénéficiaire conformément et dans les proportions décrites dans le présent Traité d’Apport.

6.2 Chacune des Parties, pour ce qui la concerne, s'engage, dès la signature du présent Traité d’Apport, à entreprendre toute démarche ou action en vue de la levée des Conditions Suspensives visées ci-dessus et à informer sans délai les autres Parties de la réalisation de toute Condition Suspensive.

6.3 A défaut de réalisation des Conditions Suspensives susvisées au plus tard à la Date de Réalisation (incluse), sauf accord entre les Parties, le Traité d’Apport sera automatiquement caduc.

6.4 A défaut de survenance de la Date de Réalisation au plus tard le 28 avril 2020, le Traité d’Apport sera automatiquement caduc, sans formalité ni indemnité de part et d’autre, sauf prorogation de ce délai par écrit des Parties.

7. REGIME FISCAL DE L’APPORT

7.1 Le présent Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation.

7.2 L’Apporteur et le Bénéficiaire s'engagent chacun en ce qui les concerne à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de tout impôt ou taxe résultant de la réalisation définitive de l’Apport.

8. DECLARATIONS ET GARANTIES

8.1 L’Apporteur déclare et garantit au Bénéficiaire que, à la Date de Réalisation :

- les Actions Apportées qu’il détient sont détenues légitimement en pleine propriété et sont entièrement libérées et non amorties ;

- les Actions Apportées sont de libre disposition et ne sont grevées d’aucune inscription, notamment de nantissement, gage ou sûreté ;

- il a été régulièrement constitué et immatriculé et dispose de la capacité de signer et exécuter ses obligations aux termes du Traité d’Apport ;

- la signature du présent Traité d’Apport, l'exécution par lui des obligations qui en découlent et la réalisation des opérations qui y sont prévues à la Date de Réalisation ne requièrent aucune autorisation d’un tiers qui n’ait déjà été obtenue, ne constituent pas une violation par lui d'une disposition légale ou réglementaire qui lui est applicable ou des stipulations d’un contrat ou d’un engagement auquel il est partie ou par lequel il est lié et ne contreviennent à aucune décision judiciaire, administrative ou arbitrale prise à son encontre ;

- il a la pleine capacité pour disposer des Actions Apportées qu’il détiendra ;

- il a la capacité et tous pouvoirs pour signer et exécuter ses obligations aux termes du Traité d’Apport et tous les autres contrats, actes et documents se rapportant au transfert de la pleine propriété des Actions Apportées au profit du Bénéficiaire, et d'exécuter les obligations mises à sa charge ;

- il ne fait l’objet d’aucune mesure prévue par le Livre VI (Des difficultés des entreprises) du Code de commerce ; et

- la signature et l’exécution du Traité d’Apport n’entraînent ni n’entraîneront de violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels l’Apporteur est partie et le Traité d’Apport n’est en opposition avec aucune stipulation desdits contrats ou actes.

8.2 Le Bénéficiaire déclare et garantit à l’Apporteur que :

- il a été régulièrement constitué et immatriculé et dispose de la capacité de signer et exécuter ses obligations aux termes du Traité d’Apport ;

- il a la capacité et tous pouvoirs pour signer et exécuter ses obligations aux termes du Traité d’Apport et tous les autres contrats, actes et documents se rapportant au transfert de la pleine propriété des Actions Apportées, et d'exécuter les obligations mises à sa charge ;

- il ne fait l’objet d’aucune mesure prévue par le Livre VI (Des difficultés des entreprises) du Code de commerce ;

- la signature et l’exécution du Traité d’Apport n’entraînent ni n’entraîneront de violation, résiliation ou modification de l’une quelconque des conditions ou modalités de tous contrats ou actes auxquels le Bénéficiaire est partie et le Traité d’Apport n’est en opposition avec aucune stipulation desdits contrats ou actes.

9. AVENANTS ET RENONCIATIONS

9.1 Aucune modification du présent Traité d’Apport (ou de tout document conclu conformément au présent Traité d’Apport) ne sera valable si elle n’est pas effectuée par écrit et signée par ou pour le compte de chacune des Parties au présent Traité d’Apport, ne fait pas référence au présent Traité d’Apport ou ne précise pas l’intention des Parties de modifier ou d’amender le présent Traité d’Apport.

9.2 Tout retard dans l’exercice ou le non-exercice d’un droit au titre du présent Traité d’Apport par une Partie ne constitue pas une renonciation à ce droit par cette dernière.

10. FRAIS ET ACCESSOIRES

Chacune des Parties supportera ses propres frais encourus dans le cadre de la négociation, préparation, signature, conclusion et mise en application du présent Traité d’Apport, étant toutefois précisé que les frais et charges afférents aux formalités d’enregistrement du présent Traité d’Apport ainsi qu’aux formalités liées à l’augmentation de capital social du Bénéficiaire seront à la charge exclusive dudit Bénéficiaire.

11. STIPULATIONS DIVERSES

11.1 Les Parties conviennent que les stipulations en préambule du Traité d’Apport font partie intégrante du Traité d’Apport.

11.2 Les Parties s'engagent à communiquer toutes informations et à délivrer et signer tous documents raisonnablement requis du fait de l'application des stipulations du Traité d’Apport.

11.3 Dans l’éventualité où l’une quelconque des stipulations du Traité d’Apport serait déclarée nulle ou sans effet sous quelque forme et sous quelque motif que ce soit, les Parties s’engagent à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, le Traité d’Apport poursuive ses effets sans discontinuité.

11.4 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Traité d’Apport pour procéder à tous dépôts, publications, significations, notifications et généralement toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaîtraient nécessaires ou utiles.

11.5 Le Traité d’Apport sera, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis à la loi française.

11.6 Tous litiges auxquels pourraient donner lieu le Traité d’Apport ou qui pourraient en être la suite ou la conséquence, seront de la compétence exclusive des juridictions compétentes de la Cour d’Appel de Paris.

Fait à Paris,

Le 28 avril 2020,

En trois (3) exemplaires originaux.

[Les pages de signature suivent]

PolygenX C

Représentée par PolygenX A Elle-même représentée par Xxxxxxx Xxxxxx

PolygenX D					PolygenX D
Représentée	par	WP	GG		Représentée	par	WP	GG

Holdings IV B.V

Elle-même représentée par Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx

Holdings IV B.V

Elle-même représentée par Xxxxxxx Xxxxxx

POLYGENX A

00, xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx

RCS PARIS 882 807 977

APPORT D’ACTIONS DE LA SOCIETE POLYGENX 2 A LA SOCIETE POLYGENX A

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Xxxxxxx XXXXXXXXX 00, xxx Xxxxxxx Xxxxx 00000 XXXXX

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

POLYGENX A

00, xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx

RCS PARIS 882 807 977

APPORT D’ACTIONS DE LA SOCIETE POLYGENX 2 A LA SOCIETE POLYGENX A

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

A l’associé unique,

En exécution de la mission qui m’a été confiée par décision de l’associé unique en date du 8 avril 2020 concernant l'apport d’actions (« Actions Apportées », « Apport » ou « Apports ») de la société POLYGENX 2 par certains associés (« Apporteurs ») à la société POLYGENX A (« POLYGENX A » ou « Bénéficiaire »), j’ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.

La valeur des Apports a été arrêtée dans le traité d’apport en nature dont un projet m’a été communiqué par les parties (« Parties ») en date du 23 avril 2020 (« Traité d’Apport » 1). Il m’appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports n’est pas surévaluée. A cet effet, j’ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d’apport et de la soulte en numéraire.

Ma mission prenant fin avec le dépôt de mon rapport, il ne m’appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

1 Projet annexé au présent rapport.

A aucun moment je ne me suis trouvé dans l’un des cas d’incompatibilité, d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées, ci-après, selon le plan figurant suivant :

1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 4

1.1. Contexte de l'opération 4

1.2. Présentation des parties et intérêts en présence 5

1.2.1. Société dont les actions sont apportées 5

1.2.2. Apporteurs 6

1.2.3. Société bénéficiaire des apports 6

1.3. Présentation des apports 7

1.3.1. Description des apports 7

1.3.2. Méthode d’évaluation retenue 7

1.4. Rémunération des apports 7

1.5. Description de l'opération 8

1.5.1. Caractéristiques essentielles des apports 8

1.5.2. Conditions suspensives 9

2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 10

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports 10

2.2. Appréciation de la méthode d’évaluation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable 12

2.2.1. Apport par des Fonds Professionnels de Capital Investissement 12

2.2.2. Apport par des personnes physiques 13

2.2.3. Apport par la société BIOWIRE Ltd 13

2.3. Réalité des apports 13

2.4. Appréciation de la valeur globale des apports 14

2.4.1. Présentation de la méthode retenue 14

2.4.2. Analyse et commentaires des éléments d’évaluation 14

3. SYNTHESE - POINTS CLES 18

3.1. Diligences mises en œuvre 18

3.2. Elements essentiels ayant une incidence sur la valeur 18

3.2.1. Différence entre le prix et la valeur 18

3.2.2. Eléments de sensibilité des méthodes 19

4. CONCLUSION 20

1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

Les termes précédés d'une majuscule, utilisés et non définis dans le présent rapport, ont la signification qui leur est donnée dans le Traité d’Apport.

1.1. CONTEXTE DE L'OPÉRATION

La société PolygenX D, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 881 100 549 (« PolygenX D ») envisage d’acquérir, par voie de transfert direct et indirect, l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société PolygenX 2, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 852 151 000 (« PolygenX 2 ») (« Transaction »).

Dans ce cadre, les Apporteurs et la société PolygenX D (ainsi que d’autres cédants non apporteurs) ont conclu un contrat de cession sous conditions suspensives intitulé « Securities Sale and Purchase Agreement » en date du 22 février 2020, tel que modifié aux termes d’un avenant en date du 12 mars 2020, portant transfert de l’intégralité du capital social et des droits de vote de la société PolygenX 2 (ci-après le « Contrat de Cession »).

Le Bénéficiaire détient à ce jour indirectement la totalité du capital social de la société PolygenX D.

Les Apporteurs et la société PolygenX D sont convenues, aux termes du Contrat de Cession, que les Apporteurs apporteraient, à la Date de Réalisation (telle que définie ci-après), les Actions Apportées qu’ils détiennent dans la société PolygenX 2 au profit du Bénéficiaire, en contrepartie de l’attribution d’actions nouvelles du Bénéficiaire.

1.2. PRÉSENTATION DES PARTIES ET INTÉRÊTS EN PRÉSENCE

1.2.1. SOCIETE DONT LES ACTIONS SONT APPORTEES

⬩ La société POLYGENX 2 est une société par actions simplifiée au capital social de 56.000.091 € divisé en 56.000.091 actions de 1 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, réparties comme suit :

- actions ordinaires 52.808.104

- actions de préférence de catégorie P « Actions P » 3.191.987

La société POLYGENX 2 est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 852 151 000.

⬩ La société POLYGENX 2 « a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

- la prise de participation dans toutes sociétés de tous secteurs d'activité ;

- la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- la réalisation de toutes opérations et prestations diverses au profit de toutes entreprises ou filiales de la Société ;

- et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, commerciales, financières, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire, de nature à favoriser son extension ou son développement. »

⬩ Par l’intermédiaire de la société POLYGENX détenue à 100 % par la société POLYGENX 2, cette dernière est la holding de POLYPLUS TRANSFECTION, société de biotechnologie qui soutient la thérapie génique et cellulaire, la fabrication de produits biologiques et la recherche en sciences de la vie avec des solutions innovantes de transfection d'acide nucléique (« Groupe »).

⬩ La société POLYGENX 2 a été immatriculée le 3 juillet 2019 et clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2020.

1.2.2. APPORTEURS

Les personnes dont les comparutions figurent en Préambule du Traité d’Apport.

1.2.3. SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS

⬩ La société POLYGENX A est une société par actions simplifiée au capital social de 0,01 € divisé en 1 action de 0,01 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 882 807 977.

⬩ La société POLYGENX A « a pour objet, en France ou dans tous pays :

- l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport de participations, d’actions ou autres valeurs mobilières ou instruments financiers dans toutes sociétés,

- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise de bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,

- toutes opérations, tant pour son compte que pour le compte de tiers, d’exploitation de marques, ou de tout droit de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce soit,

- toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre, et

- plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus et aux activités similaires et connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social. »

⬩ La société POLYGENX A a été immatriculée le 7 avril 2020 et clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2020.

1.3. PRÉSENTATION DES APPORTS

1.3.1. DESCRIPTION DES APPORTS

L’opération envisagée consiste en un apport de 23.978.779 actions de la société POLYGENX 2 représentant environ 42,82 % du nombre total des actions émises par cette dernière, réparties comme suit :

- actions ordinaires 23.182.114

- Actions P 796.665

1.3.2. METHODE D’EVALUATION RETENUE

D’un commun accord entre les Parties, l’évaluation des Actions Apportées a été arrêtée au prix par Action Apportée de :

- action ordinaire 8,838029 €

- Action P 11,970873 €

soit une valeur globale des Actions Apportées de 214.420.971,35 €.

1.4. RÉMUNÉRATION DES APPORTS

Se reporter aux stipulations de l’article 4 du Traité d’Apport.

Il ne m’appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de me prononcer sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux Apports et aux actions de la société bénéficiaire des Apports, ni sur l'équité du rapport d'échange.

1.5. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

1.5.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS

1.5.1.1. DATE D’EFFET

La société POLYGENX A aura la propriété des Actions Apportées et les Apporteurs auront la propriété des actions nouvelles émises par la société POLYGENX A en rémunération des Apports (« Titres Emis »), au jour, et sous réserve, de la réalisation des Conditions Suspensives (« Date de Réalisation »).

1.5.1.2. COMPTES SERVANT DE BASE A L’OPERATION

Non applicable.

1.5.1.3. REGIME JURIDIQUE ADOPTE

Selon les termes du Traité d’Apport, les Apports sont effectués sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que fixé par les dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce et des textes pris pour son application.

1.5.1.4. REGIME FISCAL ADOPTE

Se reporter aux stipulations de l’article 7 du Traité d’Apport.

1.5.2. CONDITIONS SUSPENSIVES

Selon les termes du Traité d’Apport, la réalisation des Apports est soumise à la réalisation de chacune des conditions suspensives suivantes (« Conditions Suspensives ») :

- la remise au Bénéficiaire de mon présent rapport ;

- l’approbation de l’associé unique du Bénéficiaire (i) des Apports, (ii) de l’évaluation des Apports et de leur rémunération au vu de mon présent rapport et (iii) l’émission par le Bénéficiaire des Actions Ordinaires du Bénéficiaire, des Actions de Préférence de Catégorie A du Bénéficiaire, des Actions de Préférence de Catégorie B du Bénéficiaire et des Actions de Préférence de Catégorie GS 1 du Bénéficiaire conformément et dans les proportions décrites dans le Traité d’Apport ; et

- l’établissement et la remise au Bénéficiaire de mon rapport relatif aux Actions de Préférence de Catégorie A du Bénéficiaire, des Actions de Préférence de Catégorie B du Bénéficiaire et des Actions de Préférence de Catégorie GS 1.

A défaut de réalisation des Conditions Suspensives susvisées au plus tard à la Date de Réalisation (incluse), sauf accord entre les Parties, le Traité d’Apport sera automatiquement caduc.

A défaut de survenance de la Date de Réalisation au plus tard le 28 avril 2020, le Traité d’Apport sera automatiquement caduc, sans formalité ni indemnité de part et d’autre, sauf prorogation de ce délai par écrit des Parties.

2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

2.1. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

En exécution de ma mission, j’ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission, afin :

- de vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matière d’évaluation des apports et notamment du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (« Règlement ANC 2014-03 ») ;

- de contrôler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;

- de vérifier, par une approche d’évaluation, que la valeur réelle des Apports considérés dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des Apports proposée dans le Traité d’Apport.

Ma mission, qui s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle, a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critères identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne relève pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal retenu pour l'opération. Elle ne saurait non plus être assimilée à une mission de

« due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.

En particulier :

➊ Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l’opération, ainsi que leurs conseils externes, pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe.

➋ J’ai pris connaissance du Traité d’Apport conclu entre les Parties, ainsi que de ses annexes :

- les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties,

- les données comptables et financières ont été contrôlées à partir des pièces justificatives dont elles sont issues.

➌ J’ai pris connaissance du Contrat de Cession conclu entre les Parties, ainsi que de ses annexes.

J’ai procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l’opération d’apport.

➍ J’ai pris connaissance des procès-verbaux, qui m’ont été communiqués, des réunions des organes de direction et de contrôle des sociétés POLYGENX 2 et POLYGENX tenues entre 2018 et 2019.

➎ J’ai pris connaissance (i) d’états financiers intermédiaires non audités de la société POLYGENX 2 établis au 31 décembre 2019, (ii) ainsi que de comptes consolidés audités de la société POLYGENX 2 établis au 31 décembre 2019. Les comptes consolidés ont fait l’objet d’une opinion sans réserve.

J’ai également pris connaissance des comptes annuels de la société POLYGENX relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il m’a été indiqué que le rapport du commissaire aux comptes y afférent n’était pas disponible.

Il m’a été indiqué qu’aucun état financier des sociétés POLYGENX 2 et POLYGENX, postérieur à cette date, n’était disponible.

➏ J’ai pris connaissance de rapports d’audit (« due diligence ») établis par des experts indépendants dans le cadre de la Transaction :

- due diligence financière,

- due diligence juridique,

- due diligence fiscale,

- due diligence sociale.

➐ J’ai pris connaissance du business plan consolidé 2020-2023 de la société POLYGENX 2 qui m’a été communiqué.

Il convient de souligner que, s'agissant de données prévisionnelles, mes diligences ont consisté à apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à l’établissement du business plan et à examiner la traduction chiffrée de ces hypothèses.

➑ J’ai également pris connaissance de divers documents établis dans le cadre de la Transaction qui m’ont été communiqués, dont notamment : (i) un mémorandum d’information et (ii) un mémorandum de structure.

J’ai procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l’opération d’apport.

➒ Sur la base des informations ci-avant énumérées qui m’ont été communiquées par les responsables en charge de l’opération et/ou leurs conseils externes et de celles que j’ai obtenues au cours de mes diligences, j’ai procédé à une analyse de l’évaluation faite de la société POLYGENX 2.

➓ J’ai demandé au représentant légal du Bénéficiaire de me confirmer l’exhaustivité des informations transmises afférentes à cette opération d’apport, ainsi que l’absence d’événement significatif susceptible de remettre en cause la valeur des Apports.

2.2. APPRÉCIATION DE LA MÉTHODE D’ÉVALUATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE

L’opération envisagée consiste en un apport de 23.978.779 Actions Apportées représentant environ 42,82% du nombre total des actions émises par la société POLYGENX 2.

2.2.1. APPORT PAR DES FONDS PROFESSIONNELS DE CAPITAL INVESTISSEMENT

Les dispositions du Règlement ANC 2014-03 précité s’appliquent aux entités appliquant ledit règlement (article 710-1).

Les FPCI MED I et MED I Feeder étant des Fonds Professionnels de Capital Investissement appliquant le règlement 2014-01 de l’Autorité des Normes Comptables relatif au plan comptable des organismes de placement collectif à capital variable, les dispositions du Règlement ANC 2014-03 ne leur sont donc pas applicables. Ainsi, les apports effectués par les FPCI MED I et MED I ont-ils été effectués à la valeur réelle.

2.2.2. APPORT PAR DES PERSONNES PHYSIQUES

Les apports effectués par des apporteurs personnes physiques sont exclus du champ d’application du Règlement ANC et sont donc évalués à la valeur vénale conformément aux dispositions de l’article 741-1 du Règlement ANC.

2.2.3. APPORT PAR LA SOCIETE BIOWIRE LTD

S’agissant d’une opération d’apport entre une entité bénéficiaire des apports française et une entité apporteuse étrangère (opération dite transfrontalière), les règles de valorisation des actifs et des passifs définies aux articles 743-1 à 743-3 et 744-1 et 744-2 du Règlement ANC 2014-03 ne peuvent donc pas être imposées à cette dernière (article 720-1, IR 2).

2.3. RÉALITÉ DES APPORTS

Je me suis assuré de la pleine et entière propriété, par les Apporteurs, des Actions Apportées au Bénéficiaire.

2.4. APPRÉCIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS

A partir des informations communiquées par les responsables en charge de l’opération et/ou leurs conseils externes et de celles issues de mes propres recherches, j’ai procédé à une analyse de la valeur des Apports proposée.

2.4.1. PRESENTATION DE LA METHODE RETENUE

D’un commun accord entre les Parties, les Actions Apportées sont valorisées au prix unitaire par Action Apportée, indiqué ci-avant au § 1.3.2, multiplié par le nombre d’Actions Apportées.

2.4.2. ANALYSE ET COMMENTAIRES DES ELEMENTS D’EVALUATION

2.4.2.1. METHODES RETENUES PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

Les méthodes d’évaluation que j’ai retenues sont les suivantes :

- ➊ transaction en cours portant sur la société POLYGENX 2,

- ➋ approche par l'actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs,

- ➌ multiples de sociétés comparables cotées,

- ➍ multiples de transactions comparables.

➊ Transaction en cours portant sur la société POLYGENX 2

Cette opération d’apport s’inscrit dans un ensemble ayant fait l’objet d’un Contrat de Cession faisant intervenir, l’Acquéreur, les Apporteurs et des investisseurs tiers. Elle résulte d’un processus d’enchères auquel ont pris part plusieurs candidats. Ainsi, les conditions d’apport et de cession des actions de la société POLYGENX 2, ont-elles été fixées dans ce cadre, notamment, en ce qui concerne la valeur d’Apport et le prix de cession qui reposent sur la base d’un prix de référence identique.

Dès lors, cette valeur peut être considérée comme étant représentatif du « prix qui serait reçu pour la vente d’un actif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation ».

➋ Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs (« cash flows actualisés »)

La méthode des cash flows actualisés est généralement considérée comme la méthode préférentielle en matière d’évaluation. Elle consiste à appliquer le principe financier fondamental selon lequel une société ne vaut ni plus ni moins que les revenus qu'elle est susceptible de générer.

Cette méthode constitue donc la meilleure approche de la valeur d’une société dans une perspective de continuité dans la mesure où elle permet d'intégrer :

- ses composantes stratégiques et économiques,

- sa situation financière au jour de l’évaluation,

- ses perspectives de développement,

- ses niveaux de rentabilité prévisionnels,

- l’exigence de rentabilité des apporteurs de fonds, compte tenu du risque associé à leur investissement.

Au cas d’espèce, la méthode des cash flows actualisés est basée sur des prévisions couvrant la période 2020-2023. Il convient de préciser que s'agissant de prévisions, celles-ci présentent, par nature, un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles établies.

J’ai apprécié la sensibilité de la valeur attribuée à la Société à la variation des principaux paramètres utilisés dans la mise en œuvre de la méthode des cash flows actualisés en faisant varier certains paramètres sensibles : taux d’actualisation qui intègre la probabilité d’échec de projets, taux de croissance à l’infini.

➌ Multiples de sociétés comparables cotées

Cette approche analogique consiste à appliquer aux agrégats de la société les multiples observés sur des sociétés cotées comparables à la société en termes d’activité, de marchés et de taille. Elle permet d’apprécier la valeur de la société en la positionnant par rapport à ses concurrents cotés et apporte donc un éclairage de marché à l’évaluation. L’évaluation est ainsi effectuée sur la base de données prospectives.

Au cas d’espèce, j’ai retenu l’EBITDA qui permet d’extérioriser les marges réalisées par les sociétés sans tenir compte des différentiels de politiques d’amortissements et des résultats non courants.

➍ Multiples de transactions comparables

Cette approche analogique consiste à déterminer la valeur des fonds propres d’une société en appliquant des multiples d’évaluation observés sur un échantillon de sociétés issus de transactions, à ses agrégats financiers jugés les plus pertinents en termes d’activité, taille, localisation géographique, rentabilité, etc. L’évaluation est ainsi effectuée sur la base de données passées.

La mise en œuvre de cette méthode nécessite notamment :

- d’identifier des transactions récentes pour éviter de comparer deux transactions se situant dans un environnement différent,

- de disposer d’un échantillon de sociétés aux caractéristiques suffisamment similaires pour assurer la comparabilité des données financières,

- d’obtenir les informations de base nécessaires sur les modalités des transactions et sur les éléments connexes du prix.

Au cas d’espèce, sur la base des informations qui m’ont été communiquées et celles issues de mes propres recherches, j’ai retenu l’EBITDA qui permet d’extérioriser les marges réalisées par les sociétés sans tenir compte des différentiels de politiques d’amortissements et des résultats non courants.

2.4.2.2. METHODES NON RETENUES PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

➊ Actif net comptable

Cette méthode consiste à observer les capitaux propres comptables de la société, tels qu’ils apparaissent à son bilan.

Cette méthode est peu pertinente pour appréhender la valeur intrinsèque de la société POLYGENX 2 car elle ne prend pas en compte ses résultats futurs.

➋ Actif net réévalué

Cette méthode consiste à valoriser les fonds propres de la société à partir de la valeur de marché de ses actifs et de ses passifs.

Cette méthode est peu pertinente pour l’évaluation d’une société dans une perspective d’exploitation à long terme. En effet, cette méthode est principalement utilisée dans le cas de holdings diversifiés ou de sociétés détentrices d’actifs diversifiés, susceptibles de voir leur valeur comptable très en-deçà de leur valeur de réalisation économique immédiate.

Les méthodes de l’actif net comptable et de l’actif net réévalué donnent une vision statique de la société ne valorisant pas le potentiel commercial des molécules développées. De plus, la qualité et le professionnalisme des dirigeants et, plus généralement des ressources humaines, aspect fondamental dans les nouvelles technologies, ne sont pas pris en considération par ces méthodes.

➌ Actualisation des dividendes

Cette méthode consiste à valoriser une société entreprise à partir de la valeur actuelle de ses dividendes futurs. Elle ne peut être retenue que pour les sociétés qui bénéficient d’une capacité de distribution significative avec des taux de distribution réguliers et prévisibles

Cette approche de valorisation ne me paraît pas pertinente dès lors que le dividende n’est pas représentatif de la capacité de la société à générer des flux de trésorerie à l’origine de la valeur de la société.

De surcroît, la société POLYGENX 2 a été immatriculée le 3 juillet 2019 et clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2020.

Le résultat de mes travaux ne remet pas en cause l’évaluation de la société POLYGENX 2, donc de la valeur attribuée à l’apport des Actions Apportées.

3. SYNTHESE - POINTS CLES

3.1. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE

Ce rapport a été préparé sur la base des informations qui m’ont été communiquées jusqu’à la date de signature.

Cependant, je ne peux pas garantir que les prévisions de résultats futurs ou de cash-flows soient effectivement réalisées car, s'agissant de prévisions, celles-ci présentent, par nature, un caractère incertain, les réalisations pourront différer, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles établies.

3.2. ELEMENTS ESSENTIELS AYANT UNE INCIDENCE SUR LA VALEUR

3.2.1. DIFFERENCE ENTRE LE PRIX ET LA VALEUR

Je rappelle :

- qu’une valeur est la meilleure estimation possible calculée à partir d’un panier de méthodes dont la source principale est constituée de données comptables et financières,

- que le prix, correspond au montant effectif de la transaction tel qu’il résulte de la confrontation des valeurs ressenties entre l'acheteur et le vendeur.

La différence entre la valeur et le prix constitue le « goodwill » (avantage pour le vendeur) ou le

« badwill » (avantage pour l'acheteur), tels que l’ensemble des informations exposées au cours de ce rapport a pu le mettre en évidence.

Ainsi, la valeur d’un bien est-elle liée à la méthode d’évaluation qui est mise en œuvre pour l’obtenir.

Une méthode d’évaluation est une théorie qui fournit le moyen de convertir les caractéristiques quantitatives, mais aussi qualitatives, d’un objet en un chiffre. Ce chiffre synthétique est alors appelé la valeur du bien.

Pour que cette valeur soit significative, il est préférable d’employer une méthode d’évaluation appartenant au paradigme en vigueur, c’est-à-dire admise par le plus grand nombre. La validité de la valeur déterminée est donc fonction du consensus qui règne sur les principes théoriques qui sous-tendent sa détermination.

Par ailleurs, la valeur d’un bien varie en fonction de l’individu qui la détermine. La satisfaction qu’un individu tire de la disposition d’un bien n’est en effet que rarement équivalente à celle qu’un autre individu tire du même bien.

De cette constatation résulte le concept de valeur d’usage. Tout bien a donc une infinité de valeurs d’usage, chacune étant relative à un utilisateur. Chaque utilisateur accorde en effet une valeur différente aux caractéristiques intrinsèques de l’objet évalué.

Contrairement à la valeur, le prix n’est jamais une qualité intrinsèque d’un objet. Le prix est en effet toujours relatif aux circonstances et aux personnes qui président à sa détermination.

3.2.2. ELEMENTS DE SENSIBILITE DES METHODES

L’environnement économique actuel emporte de multiples conséquences pour les entreprises, notamment, aux plans de leur activité et de leur équilibre financier. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques depuis plusieurs années pour la préparation des comptes et des budgets, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

C'est dans ce contexte particulier que j’ai procédé à mes propres appréciations des principales hypothèses qui sous-tendent la construction du business plan.

Ces appréciations qui s'inscrivent dans le cadre de ma démarche de commissaire aux apports ont donc contribué à la formation de mon opinion, exprimée dans la conclusion ce rapport.

4. CONCLUSION

Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des Apports retenue s'élevant à un montant de 214.420.971,35 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports en nature, majorée de la prime d’apport et de la soulte en numéraire.

Fait à Paris, le 24 avril 2020

Xxxxxxx XXXXXXXXX

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Article 1. FORME

1.1 La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur et à venir et notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

1.2 Les personnes physiques ou morales propriétaires d’actions émises par la Société ont la qualité d’associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").

1.3 La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associé(s). En cas d’associé unique (l’"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des statuts sont exercées par l’Associé Unique.

Article 2. DÉNOMINATION

2.1 La Société a pour dénomination sociale : PolygenX D.

2.2 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du montant du capital social, du siège social et du numéro d’identification au registre du commerce et des sociétés.

Article 3. OBJET SOCIAL

La société a pour objet, en France ou dans tous pays :

- l’achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l’apport de participations, d’actions ou autres valeurs mobilières ou instruments financiers dans toutes sociétés,

- toutes opérations, tant pour son compte que pour le compte de tiers, d’exploitation de marques, ou de tout droit de propriété intellectuelle sous quelque forme que ce soit,

- toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre au profit des filiales de la Société ou plus généralement de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ou de toute autre personne, et

Article 4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siège de la Société est fixé à 3 xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx.

4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du même département ou dans un département limitrophe par une décision du président de la Société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

4.3 Il peut être transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des Associés statuant à titre extraordinaire.

Article 5. DURÉE

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision de la collectivité des Associés statuant à titre extraordinaire.

Article 6. APPORTS - CAPITAL SOCIAL

6.1 Il a été fait à la Société, à sa constitution, un apport en numéraire d’un montant total de 1 euro rémunéré par 1 action ordinaire d’une valeur nominale de 1 euro.

Par décision de l’associé unique en date du 8 avril 2020, la valeur nominale des actions de la société a été réduit à 0,01 euro.

Par décision de l’associé unique en date du 28 avril 2020, le capital social a été augmenté :

- d’un montant nominal de 2.144.209,71 euros par émission de 214.420.971 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune en rémunération d’un apport en nature ;

- d’un montant nominal de 1.946.115,11 euros par émission de 194.611.511 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro en rémunération d’un apport en numéraire.

6.2 Le capital social s’élève à quatre millions quatre-vingt-dix mille trois cent vingt-cinq euros et quatre-vingt-deux centimes (4.090.325,82 €), divisé en quatre cent neuf millions trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (409.032.582) actions ordinaires d’un centime d’euro (0,01 €) de valeur nominale, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Article 7. FORME DES ACTIONS

7.1 Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom du ou des Associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

7.2 Tout Associé peut demander à la Société une attestation d’inscription en compte.

Article 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

8.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel ouvert au nom du titulaire et sur le registre tenu à cet effet au siège social.

8.2 La cession ou la transmission des actions s'opère, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire.

8.3 Le mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de titres ».

8.4 Les actions résultant d’une augmentation de capital sont cessibles à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

8.5 La cession ou la transmission d’actions de la Société est libre.

8.6 Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Article 9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

9.1 Les actions sont toutes de même catégorie. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit au vote et à la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les Statuts. Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

9.2 La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des Associés et aux Statuts.

9.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Article 10. PRÉSIDENT

10.1 Nomination

10.1.1 La Société est administrée et dirigée par un président (le « Président »), personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.

10.1.2 Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire et il peut être révoqué à tout moment dans les mêmes conditions.

10.1.3 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, cette dernière exerce son mandat par l'intermédiaire de son représentant légal. Toutefois, cette personne morale a la possibilité de désigner une personne physique, dont l'identité doit être communiquée à la Société, comme représentant de la personne morale pour l'exercice des fonctions de Président de la Société. La durée du mandat du représentant est la même que la durée du mandat de la personne morale qu'il représente, la personne morale pouvant toutefois à tout instant notifier à la Société qu'il est mis fin aux fonctions du représentant. Dans ce cas, et à défaut de désignation d'un nouveau représentant, la personne morale agit par l'intermédiaire de son représentant légal. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

10.1.4 Selon les conditions prévues par la loi, le Président, personne physique, peut être également lié à la Société par un contrat de travail qui devra être approuvé au préalable par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire.

10.2 Durée du mandat du Président

10.2.1 Le mandat du Président est à durée déterminée ou indéterminée, celle-ci étant fixée lors de la décision qui le nomme.

10.2.2 Les fonctions du Président prennent fin en cas de démission ou de révocation par les Associés, de décès ou d'incapacité dans le cas où le Président est une personne physique et de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas où le Président est une personne morale.

10.2.3 Le Président peut être révoqué à tout moment et sans préavis. La décision de révocation du Président n’a pas à être motivée. En outre, la révocation du Président ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions sauf disposition particulière écrite approuvée par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire.

10.2.4 Le Président est également révocable par décision de justice, pour juste motif, à la demande de tout Associé.

10.3 Rémunération du Président

La rémunération éventuelle du Président est déterminée par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

10.4 Pouvoirs du Président

10.4.1 Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des Associés par la loi et par les statuts, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social ou prévue lors de toute décision prise par les Associés.

10.4.2 A l’égard des tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social ou de ses pouvoirs, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou de ses pouvoirs, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

10.4.3 Le Président peut conférer à toute personne tous mandats comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution totale ou partielle.

Article 11. DIRECTEURS GÉNÉRAUX ET DIRECTEURS XXXXXXXX XXXXXXXX

11.1 Nomination

11.1.1 Le Président peut être assisté d'un ou de plusieurs directeurs généraux (les "Directeurs Généraux" ou individuellement, un "Directeur Général"), ainsi que d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués (les "Directeurs Généraux Délégués" ou individuellement, un "Directeur Général Xxxxxxx") au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce, qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales, Associés ou non de la Société.

11.1.2 Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont nommés et renouvelés dans leurs fonctions par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire et peuvent être révoqués à tout moment dans les mêmes conditions.

11.1.3 Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Xxxxxxx, il est fait application des mêmes règles que celles visées à l’article 10.1.3.

11.1.4 Selon les conditions prévues par la loi, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, personnes physiques, peuvent être également liés à la Société par un contrat de travail qui devra être approuvé au préalable par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire.

11.2 Durée du mandat du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx

11.2.1 Le mandat du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx est à durée déterminée ou indéterminée, celle-ci étant fixée lors de la décision qui les nomme.

11.2.2 Les fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx prennent fin en cas de démission ou de révocation par les Associés, de décès ou d'incapacité dans le cas où le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont des personnes physiques et de dissolution ou de mise en liquidation dans le cas où le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont des personnes morales.

11.2.3 Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d’un (1) mois lequel

pourra être réduit par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire qui aura à statuer sur leur remplacement ou bien sur toute autre question.

11.2.4 Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent être révoqués à tout moment et sans préavis. La décision de révocation du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx n’a pas à être motivée. En outre, la révocation du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions sauf disposition particulière écrite approuvée par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire.

11.2.5 Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx sont également révocables par décision de justice, pour juste motif, à la demande de tout Associé.

11.3 Rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx

La rémunération éventuelle du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx est déterminée par la collectivité des Associés statuant à titre ordinaire. Elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

11.4 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx

11.4.1 Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx représentent la Société à l’égard des tiers. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à la collectivité des Associés, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sauf limitations expressément stipulées lors de leur nomination ou dans toute autre décision prise par les Associés.

11.4.2 Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx qui ne relèvent pas de l'objet social ou de leurs pouvoirs, sauf si la Société apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou de leurs pouvoirs, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

11.4.3 Le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx peuvent conférer à toute personne tous mandats comportant un ou plusieurs objets, avec ou sans pouvoir de substitution totale ou partielle, sous réserve d'en informer le Président.

11.4.4 En cas de décès, démission, révocation, dissolution, liquidation ou empêchement du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Xxxxxxx conservent leurs fonctions sauf disposition contraire dans la décision des Associés le(s) nommant.

Article 12. CONVENTIONS

Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités prescrites par ledit article et les dispositions des autres articles applicables dudit code. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Article 13. DROIT DE PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Un Associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Article 14. DECISIONS DES ASSOCIES

14.1 Les décisions des Associés sont prises, au choix de l’auteur de la convocation :

14.1.1 par acte sous seing privé ;

14.1.2 en assemblée générale, pouvant se tenir par tout moyen (vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc.).

14.2 En cas d’Associé Unique, la compétence conférée à la collectivité des Associés lui est dévolue.

14.3 Les décisions des Associés, y compris celles prises en assemblées, sont consignées dans des procès-verbaux. Les copies de ces procès-verbaux peuvent être valablement certifiées conformes à l’original par le Président.

14.4 Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché à une action est proportionnel au capital qu’elle représente.

14.5 Les commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toute décision collective en même temps que les Associés ou, le cas échéant, informés des décisions devant être prises par acte sous seing privé.

14.6 Toutes décisions visant à augmenter les engagements des Associés ne peuvent être

prises sans le consentement de ceux-ci.

14.7 Les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des Associés :

14.7.1 l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital, ainsi que toutes émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

14.7.2 toute opération de fusion, scission, apport en nature ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ou cession d’une branche d’activité,

14.7.3 la nomination, la rémunération et la révocation du Président, ainsi que le renouvellement de son mandat,

14.7.4 la nomination, la rémunération et la révocation des Directeurs Généraux, ainsi que le renouvellement de leurs mandats,

14.7.5 la nomination, la rémunération et la révocation des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que le renouvellement de leurs mandats,

14.7.6 la nomination et la révocation des commissaires aux comptes et le renouvellement de leurs mandats,

14.7.7 le transfert du siège social, sous réserve de celui pouvant être effectué par le Président comme indiqué à l’article 4.2,

14.7.8 l’approbation des comptes et l’affectation du résultat,

14.7.9 l’approbation des conventions visées à l’article 227-10 du Code de commerce,

14.7.10 la transformation de la Société en une société d’une autre forme,

14.7.11 la dissolution de la Société, la nomination ou la révocation du liquidateur, ainsi que, éventuellement, les contrôleurs, et l’approbation des comptes de liquidation,

14.7.12 toute modification des statuts, y compris en vue de la prorogation de la durée de la Société, sous réserve des dispositions de l’article 4.2, et

14.7.13 toute opération qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des Associés, notamment les décisions devant être prises à l’unanimité, et

Toute décision prise par les représentants légaux de la Société en violation de cet

article 14.7 est nulle.

14.8 Pour les besoins des Statuts, la « collectivité des associés » désigne indifféremment l’Associé unique ou l’assemblée des Associés en cas de pluralité d’associés.

14.9 Tenue d'une assemblée

14.9.1 L’assemblée est convoquée par le Président ou un Associé détenant plus de 10% du capital de la Société ou, en tant que de besoin, par un mandataire de justice. Le commissaire aux comptes peut également la convoquer.

14.9.2 L’assemblée générale se tient au lieu indiqué par l’auteur de la convocation.

14.9.3 La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée ou, si tous les Associés le conviennent, le jour même de la réunion de ladite assemblée.

14.9.4 La convocation indique l’ordre du jour qui est déterminé par l’auteur de la convocation.

14.9.5 Tout Associé peut, en outre, à tout moment et sans condition aucune, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. Elle doit cependant être parvenue à la Société au plus tard la veille de l’assemblée ou, si tous les Associés y consentent, le jour même de l’assemblée.

14.9.6 L’assemblée est présidée par le Président ou par une personne désignée par les Associés en tout début de séance, à la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires. L’assemblée convoquée par le commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

14.9.7 Lorsqu'une assemblée générale est réunie, une feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire est émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés. La signature d’une feuille de présence n’est pas requise lorsque tous les Associés présents ou représentés signent le procès-verbal de la réunion.

14.9.8 Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent à l’assemblée par procuration, visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque l’auteur de la convocation décide l’utilisation de tels moyens de participation.

14.9.9 Les assemblées à caractère ordinaire et à caractère extraordinaire ne délibèrent valablement, sur première convocation, que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis.

Article 15. DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES

15.1 Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions tendant à la modification des statuts.

15.2 Ces décisions sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

Article 16. DÉCISIONS ORDINAIRES

16.1 Toutes les décisions, autres que celles qui sont qualifiées d’extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires.

16.2 Ces décisions sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.

Article 17. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS

Tout Associé a le droit d'obtenir, sur demande, avant toute consultation, le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas où la loi ou les règlements imposent leur préparation.

Article 18. EXERCICE SOCIAL

18.1 L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

18.2 Le premier exercice social commencera à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et s’achèvera le 31 décembre 2020.

Article 19. COMPTES ANNUELS ET RÉSULTATS SOCIAUX

19.1 Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice social, le Président est tenu de consulter le ou les Associés sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.

19.2 Ce délai peut être prorogé par décision de justice ou sur décision unanime des Associés.

Article 20. COMMISSAIRES AUX COMPTES

20.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés, lorsque que la Société est tenue d’en désigner, et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte aux Associés.

20.2 Les commissaires aux comptes doivent être informés des réunions des assemblées générales, des consultations écrites, des conférences téléphoniques ou visio- conférences, ou de l'établissement des actes sous seing privé au plus tard au même moment que les Associés.

Article 21. COMITE D’ENTREPRISE / COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les représentants du comité d’entreprise ou du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprès du Président ou sur instruction de sa part le Directeur Général ou le Directeur Général Xxxxxxx.

Article 22. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

22.1 La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation, par l’extinction totale de son objet, par l’effet d’un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d’une décision collective des Associés statuant à titre extraordinaire. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

22.2 La collectivité des Associés statuant à titre ordinaire, nomme le ou les liquidateurs. Ils peuvent les révoquer à tout moment, ou restreindre leurs pouvoirs, selon les mêmes conditions. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. La dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes.

22.3 Pendant toute la durée de la liquidation, les Associés conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de l'existence de la Société.

22.4 Le produit net de la liquidation est employé d’abord à rembourser le montant des actions qui n’aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 23. CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés, la direction et la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions, seront soumises à la juridiction des tribunaux du siège social.

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DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE PAR ACTE SOUS SEING PRIVE LE 28 AVRIL 2020

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