ABB E-MOBILITÉ AMÉRIQUE DU NORD : CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES

ABB E-MOBILITÉ AMÉRIQUE DU NORD : CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES

Les présentes Conditions générales (« Conditions ») régissent la vente des biens et services énumérés dans une commande passée par l'Acheteur (« Bon de commande » ou « Commande »). Sauf indication contraire du contexte, le terme

« Équipement », tel qu'il est utilisé dans les présentes, désigne les produits fabriqués par le Vendeur qui figurent dans une Spécification. L'Équipement exclut tout matériel, ajout ou équipement optionnel fourni par un tiers. "Logiciel" désigne la version en code objet du logiciel intégré dans l’Équipement dont le Vendeur concède la licence à l'Acheteur en vertu des présentes, mais exclut les produits basés sur l'informatique en nuage ou les logiciels en tant que service qui peuvent être proposés par le Vendeur en relation avec l’Équipement. « Services » désigne tout ou partie des services de main-d'œuvre, de supervision, techniques et d'ingénierie, d'installation, de mise en service, de réparation, de conseil ou autres services fournis par le Vendeur directement à l'Équipement en vertu d'un Bon de commande. Le Vendeur accepte par la présente de vendre à l'Acheteur et l'Acheteur accepte par la présente d'acheter au Vendeur l'Équipement et les Services, et les Parties conviennent en outre de ce qui suit. Pour les ventes aux États-Unis, le Vendeur est ABB E-mobility Inc. Pour les ventes au Canada, le Vendeur est ABB E-mobility Inc. (Canada). Les présentes conditions, soumises à l'Acheteur avec une Proposition, des politiques, des addenda, le cas échéant, prévalent sur toute condition contradictoire, et constituent l'intégralité de l'accord (l' « Accord ») entre les parties. Tel qu'il est utilisé dans le présent document, le terme « Acheteur » comprend également l'utilisateur final initial de l'Équipement et/ou des Services.

ARTICLE 1: PASSATION ET ANNULATION DES COMMANDES

1.1 Propositions pour l’achat d’Équipements et de Services

L'Acheteur peut, de temps à autre, demander au Vendeur d'acheter des équipements et des services. Le Vendeur fournira à l'Acheteur un devis contenant les conditions commerciales relatives à cet achat et aux licences (« Proposition »). Les Propositions expirent trente (30) jours à compter de la date de la Proposition et peuvent être modifiées ou retirées par le Vendeur avant la réception par le Vendeur de l'acceptation de l'Acheteur. Tous les prix indiqués dans une Proposition sont susceptibles d'être révisés à tout moment par le Vendeur en cas d'augmentation des coûts des matières premières et de l'énergie ou d'actions gouvernementales telles que les tarifs douaniers. L'Acheteur commandera l'Équipement et les Services dans le cadre du présent Accord en soumettant des Commandes au Vendeur. Chaque Commande est une transaction indépendante et est soumise à l'acceptation du Vendeur avant qu'une telle Commande ne devienne contraignante pour le Vendeur. Avec chaque Commande, les parties confirment et renouvellent leurs confirmations et engagements en vertu de la présente convention. Aucune des parties n'est obligée de passer ou d'accepter ces Commandes.

1.2 Commandes liées aux Services

Le prix des Services est basé sur les heures habituelles de travail (de 8 heures à 17 heures du lundi au vendredi, heure locale du lieu où les Services sont fournis). Les heures supplémentaires et les heures du samedi seront facturées à une fois et demie (1 1/2) le taux horaire ; les heures du dimanche seront facturées à deux (2) fois le taux horaire ; les heures des jours fériés seront facturées à trois (3) fois le taux horaire. Les frais de déplacement et de séjour associés seront facturés à l'Acheteur. Si une feuille de tarifs des Services est jointe aux présentes, les tarifs applicables aux Services seront ceux indiqués dans la feuille de tarifs. Les tarifs sont susceptibles d'être modifiés sans préavis.

1.3 Conditions générales du bon de commande

Toute Commande passée par le Vendeur reflétera les présentes Conditions. L'Acheteur reconnaît et accepte que les termes et conditions figurant sur tout document émis par l'Acheteur, y compris, mais sans s'y limiter, un Bon de commande, sont explicitement rejetés et ignorés par le Vendeur, et que tout document de ce type est totalement inapplicable à toute vente effectuée par le Vendeur, n'est en aucun cas contraignant pour le Vendeur et est rejeté en bloc par l'Acheteur et le Vendeur.

1.4 Résiliation ou annulation par l’Acheteur en ce qui concerne l’Équipement L'Équipement ne peut être retourné ou annulé sans l'accord écrit préalable du Vendeur et le paiement par l'Acheteur des frais d'annulation du Vendeur, qui protègeront le Vendeur contre les coûts et les pertes liés à une telle annulation. Dans le cas où l'Acheteur résilie ou annule un Bon de commande, le crédit ne sera accordé que pour la quantité réelle que le Vendeur reçoit en état de vente. En cas d'annulation ou de résiliation par l'Acheteur, ce dernier paiera au Vendeur les « Frais d'annulation » comme suit :

1.4.1 Vingt pour cent (20 %) des Frais de commande de l'Équipement annulé avant le début de la fabrication de cet Équipement (si cet Équipement n'est pas déjà fabriqué) ;

1.4.2 Cinquante pour cent (50 %) des Frais de commande de l'Équipement annulé si l'annulation intervient après le début de la fabrication de l'Équipement et avant que le Vendeur n'expédie l'Équipement au Lieu de livraison ; et

1.4.3 Cent pour cent (100 %) des Frais de commande de l'Équipement annulé si l'annulation intervient après que le Vendeur a expédié l'Équipement au Lieu de livraison.

1.5 Résiliation ou annulation par l’Acheteur en ce qui concerne les Services

Les Services peuvent être annulés ou un Bon de Commande pour les Services peut

être résilié par l’Acheteur uniquement dans les cas suivants :

1.5.1 un préavis écrit d’au moins 90 jours adressé au Vendeur;

1.5.2 le paiement au Vendeur des travaux effectués avant la date d’entrée en

vigueur de la notification de résiliation;

1.5.3 le paiement au Vendeur des coûts identifiés dans le Bon de commande et encourus par le Vendeur pour les travaux non réalisés.

1.5.4 le paiement au Vendeur de toutes les dépenses encourues par le Vendeur et imputables à cette résiliation, y compris, mais sans s'y limiter, les dépenses d'équipement ou de matériel pour compléter les Services ; et

1.5.5 un montant fixe de vingt pour cent (20%) du prix final du Bon de commande

annulé afin d’indemniser le Vendeur pour la perturbation de l’échéancier.

1.6 Suspension, annulation ou résiliation d’un bon de commande par le Vendeur Le Vendeur peut suspendre, annuler ou résilier un Bon de Commande ou l'Accord avec effet immédiat sur avis écrit à l'Acheteur dans les circonstances suivantes :

1.6.1 L'Acheteur ne paie pas tout montant dû en vertu de l'Accord et le manquement persiste pendant dix (10) jours après la date de l'avis de non-paiement du Vendeur ;

1.6.2 L’Acheteur refuse de prendre livraison de l’Équipement ;

1.6.3 L’Acheteur manque à ses obligations au titre de l’Article 22 ; ou

1.6.4 L'Acheteur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou entame ou a entamé à son encontre une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession au profit des créanciers.

1.7 Conséquences de la suspension, de l’annulation ou de la résiliation par le

Vendeur

En cas de suspension d'un Bon de commande conformément à l'Article 1.6 des présentes Conditions, le Vendeur suspendra son exécution au titre dudit Bon de commande jusqu'au paiement intégral du solde. Toute annulation ou résiliation par le Vendeur d'un Bon de commande ou de l'Accord pour les raisons énoncées à l'Article

1.6 des présentes Conditions entraînera l'exigibilité immédiate de tous les montants dus par l'Acheteur au Vendeur au titre d'un Bon de commande et l'Acheteur sera redevable au Vendeur de tous les coûts des travaux effectués à ce jour, des coûts associés à la suspension, à l'annulation ou à la résiliation des travaux et de tous les autres coûts recouvrables en droit. Il est entendu que le Vendeur ne sera pas responsable envers l'Acheteur des dommages sous quelque forme que ce soit (y compris, mais sans s'y limiter, les dommages directs, indirects, spéciaux, consécutifs et accessoires) en raison d'une telle annulation ou résiliation. Le Vendeur n'a aucune obligation de stocker l'Équipement au profit de l'Acheteur.

ARTICLE 2: LIEU ET DATE DE LIVRAISON

2.1 Lieu de livraison

Le Vendeur livrera l'Équipement à l'Acheteur comme suit ou à tout autre endroit convenu par écrit entre les parties (dans chaque cas, le « Lieu de livraison ») :

2.1.1 Pour toutes les ventes aux États-Unis, sauf indication contraire dans une Proposition (a) tout l'Équipement fabriqué, assemblé ou entreposé sur le territoire continental des États-Unis est livré au point d'expédition du Vendeur FCA, Incoterms 2020 ; (b) l'Équipement expédié depuis l'extérieur du territoire continental des États- Unis est livré au port d'exportation des États-Unis FCA, Incoterms 2020 ; et (c) les pièces de rechange, le matériel et les pièces de remplacement sont livrés au centre de distribution local du Vendeur FCA. Si l'Acheteur demande une livraison directe, l'Équipement sera livré CPT Port d'expédition Incoterms 2020 et le Vendeur restera responsable du dédouanement à l'importation et des droits de douane.

2.1.2 Pour toutes les ventes au Canada, sauf indication contraire dans une Proposition, (a) tout l'Équipement est livré FCA ABB E-mobility Inc (Canada) port d'importation, Incoterms 2020 ; et (b) les pièces de rechange, le matériel et les pièces de remplacement sont livrés FCA bureau du Vendeur à Montréal, Québec, Incoterms 2020.

2.2 Date de livraison prévue

La Livraison (définie ci-dessous) de l'Équipement est prévue à la date ou aux alentours de la date indiquée dans un Bon de commande accepté par le Vendeur pour l'Équipement. Le Vendeur informera l'Acheteur de temps à autre et en temps opportun de la date exacte à laquelle le Xxxxxxx s'attend à ce que la Livraison ait lieu (la « Date de livraison prévue »). Les dates d'expédition et de livraison dépendent de l'approbation en temps opportun par l'Acheteur et de la remise par l'Acheteur de tout document nécessaire à l'exécution des présentes par le Vendeur. Le fait pour le Vendeur de ne pas livrer à la Date de livraison prévue ne constituera pas une violation substantielle de la part du Vendeur.

ARTICLE 3: HONORAIRES ET PAIEMENTS

3.1 Honoraires

L'Acheteur paiera au Vendeur les montants indiqués sur un Bon de commande qui correspondent à une Proposition et qui ont été acceptés par le Vendeur (« Honoraires »). Les Honoraires comprennent les droits de douane et autres frais d'importation ou d'exportation, le cas échéant, aux taux en vigueur à la date de la Proposition. Toute modification, après cette date, de ces droits, redevances ou taux entraînera une augmentation de l'Honoraire en fonction du coût supplémentaire supporté par le Vendeur.

3.2 Conditions de paiement

Tous les paiements seront effectués en espèces nettes, sans compensation, dans la devise du pays d'achat, au plus tard trente (30) jours après la date de la facture du Vendeur à l'Acheteur, sur le compte indiqué par le Vendeur. Le Vendeur n'est pas tenu de commencer ou de poursuivre ses obligations en vertu des présentes tant que les paiements facturés n'ont pas été reçus en temps voulu. Pour chaque jour de retard dans la réception des paiements requis, le Vendeur aura droit à une extension correspondante du calendrier et de la Date de livraison prévue.

3.3 Intérêts moratoires

Si le Vendeur ne reçoit pas les Honoraires ou tout autre montant à la date spécifique ou avant la date d'échéance, le Vendeur subira des pertes et des dommages dont la nature et le montant exacts sont difficiles ou impossibles à déterminer. L'Acheteur paiera au Vendeur, à titre d'honoraires supplémentaires (à titre de compensation convenue et non de pénalité), des intérêts sur tous les montants dus et impayés par l'Acheteur en vertu d'une Commande, ainsi que les honoraires d'avocat et les frais de justice encourus par le Vendeur dans le cadre de la récupération des sommes dues. Les intérêts seront calculés à un taux annuel (sur la base d'une année de 360 jours)

égal à cinq pour cent (5 %) plus le taux d'intérêt annoncé périodiquement par la banque JPMorgan Chase à New York comme son taux de prêt commercial préférentiel en vigueur à la date à laquelle le montant était initialement dû pour la période courant de la date à laquelle le montant était initialement dû jusqu'à la date à laquelle le montant est effectivement reçu par la banque du Vendeur (« Intérêts de retard »). Les Intérêts de retard s'accumulent au jour le jour et sont composés mensuellement. Si un paiement n'est pas effectué conformément aux dispositions des présentes, l'intégralité des Honoraires devient exigible.

3.4 Pas de déductions ni de retenues

Tous les paiements effectués par l'Acheteur en vertu d'un Bon de commande le seront intégralement sans aucune déduction ou retenue, que ce soit au titre d'une compensation, d'une demande reconventionnelle, de droits ou de taxes (définis ci- dessous) imposés dans le pays d'achat ou dans toute juridiction à partir de laquelle ces paiements sont effectués, à moins que l'Acheteur n'en soit empêché par (a) une loi, un décret, une constitution, un règlement, une ordonnance ou toute directive d'une Entité gouvernementale, (b) un traité, un pacte, (b) traité, pacte, accord ou autre accord dont toute Entité gouvernementale est signataire ou partie, (c) interprétation ou application judiciaire ou administrative de tout ce qui précède ou

(d) tout précédent judiciaire contraignant ayant force de loi (collectivement, la

« Loi ») de le faire, auquel cas l'Acheteur majorera le montant du paiement de sorte que le paiement net reçu par le Vendeur après toute déduction ou retenue soit égal aux montants demandés dans le cadre de ce Bon de commande. L'Acheteur prendra également toutes les mesures suivantes :

3.4.1 S'assurer que la déduction ou la retenue n'excède pas le montant minimum légalement requis ;

3.4.2 Payer aux Entités gouvernementales concernées, dans le délai de paiement autorisé par la Loi, le montant total de la déduction ou de la retenue (y compris le montant total de toute déduction ou retenue sur tout montant supplémentaire payé en vertu des présentes) ; et

3.4.3 Fournir au Vendeur, dans les trente (30) jours suivant chaque paiement, une facture officielle des Entités gouvernementales concernées pour tous les montants ainsi déduits ou retenus.

3.5 Prise en compte des Honoraires

Le montant des Honoraires est fixé en contrepartie de la renonciation de l'Acheteur aux garanties et de l'acceptation des clauses de non-responsabilité, ainsi que de la fourniture par l'Acheteur d'indemnités et des autres dispositions des présentes Conditions.

3.6 Informations financières de l’Acheteur

De temps à autre, l'Acheteur accepte de fournir au Vendeur les informations raisonnables que ce dernier peut raisonnablement demander concernant l'achat de l'Équipement ou la situation financière de l'Acheteur.

3.7 Garantie de paiement

Si, de l'avis du Vendeur, la situation financière de l'Acheteur à tout moment avant la livraison ne justifie pas les conditions de paiement spécifiées, le Vendeur peut (a) exiger un paiement anticipé, (b) suspendre ses obligations en vertu de l'Accord jusqu'à ce que le paiement anticipé ou la garantie de paiement soit reçu ou (c) résilier le Bon de commande correspondant, à la suite de quoi le Vendeur sera en droit de recevoir le montant total dû au titre de ce Bon de commande.

3.8 Garantie sur l’Équipement

En garantie du paiement intégral des Honoraires de l'Équipement, l'Acheteur accorde par les présentes au Vendeur un privilège et une Garantie sur tous les droits, titres et intérêts de l'Acheteur sur l'Équipement, où qu'il soit situé, qu'il existe actuellement ou qu'il soit acquis de temps à autre, et sur toutes les adjonctions, remplacements ou modifications de l'Équipement, ainsi que sur tous les produits (y compris le produit de l'assurance) de ce qui précède. La Garantie accordée en vertu de la présente disposition constitue une Garantie sur le prix d'achat en vertu (i) si la vente a lieu aux États-Unis, du Uniform Commercial Code ou (ii) si la vente a lieu au Canada, de la Loi sur les sûretés mobilières (Canada). Le Vendeur aura le droit de déposer tous les documents et de prendre toutes les mesures qu'il jugera nécessaires pour établir pleinement la protection de sa Garantie sur l'Équipement ; toutefois, le fait pour le Vendeur de ne pas déposer un tel document ne constituera en aucun cas une renonciation au droit du Vendeur à cette Garantie.

3.9 Défaut de paiement de l’Acheteur

Si le paiement intégral d'une unité d'Équipement n'a pas été effectué après la date de l'avis du Vendeur à l'Acheteur concernant les paiements en souffrance,

3.9.1 Le Vendeur peut (a) suspendre l'exécution d'une Commande ou résilier l'Accord par notification écrite à l'Acheteur, auquel cas les dispositions des articles

1.6 et 1.7 s'appliqueront ; et (b) pénétrer immédiatement dans les locaux où se trouve l'Équipement, prendre possession de l'Équipement et l'enlever en tant que propriété personnelle, et conserver tout ou partie des paiements partiels déjà reçus à titre de frais de location pour l'utilisation de l'Équipement, sans préjudice de toute autre réclamation que le Vendeur pourrait avoir à l'encontre de l'Acheteur. Le Vendeur aura droit au plein bénéfice de son marché avec l'Acheteur.

3.9.2 L'Acheteur paiera au Vendeur, dans les deux (2) Jours ouvrables suivant la demande écrite du Vendeur, tous les coûts associés à l'exercice par le Vendeur de ses recours en vertu des présentes, y compris les coûts de reprise, les frais juridiques, les coûts de stockage de l'Équipement et les coûts de revente de l'Équipement.

3.10 Droits réservés

Le Vendeur se réserve tous les autres droits accordés à un Vendeur en vertu du Uniform Commercial Code (ou de la Loi équivalente dans la juridiction applicable) en cas de non-paiement par l'Acheteur de l'Équipement, des services ou de toute autre violation des présentes conditions par l'Acheteur. Tant que des sommes restent dues par l'Acheteur au Vendeur en vertu des présentes, l'Acheteur fera preuve d'un soin approprié dans la possession et l'utilisation de l'Équipement et le maintiendra à tout moment en bon état et libre de tout privilège, option, taxe, charge, nantissement, privilège et charge.

3.11 Aucune Garantie avant le paiement des Honoraires

Avant le paiement de la totalité du prix de l'Équipement, l'Acheteur ne créera pas, n'acceptera pas et ne permettra pas la naissance d'une charge ou d'une sûreté, quelle qu'elle soit et où qu'elle soit créée ou née sur l'Équipement, y compris (sans préjudice de la généralité de ce qui précède) tout droit de propriété, sûreté, hypothèque, gage, charge, bail, privilège, droit statutaire ou autre droit réel, hypothèque, réserve de propriété, saisie, prélèvement, réclamation ou droit de possession ou de détention (collectivement, la « Garantie »). L'Acheteur prendra immédiatement, à ses propres frais, toutes les mesures nécessaires pour libérer ou supprimer une telle Garantie si elle existe à un moment donné. Dans les vingt-quatre (24) heures après avoir pris connaissance de l'existence d'une telle Garantie, l'Acheteur en informera le Vendeur par écrit.

ARTICLE 4: TAXES

4.1 Taxes sur la valeur ajoutée

L'Acheteur s'engage à payer rapidement et à indemniser le Vendeur de tous les impôts, taxes, prélèvements, droits, charges, déductions ou retenues de toute nature (y compris, mais sans s'y limiter, toute taxe sur la valeur ajoutée, de franchise, de transfert, de vente, de recettes brutes, d'utilisation, d'affaires, d'accise, de chiffre d'affaires, de propriété personnelle, de timbre ou autre), ainsi que de toutes les évaluations, pénalités, amendes, suppléments d'impôts ou intérêts y afférents, quelle que soit leur forme ou leur lieu d'imposition, par toute Entité gouvernementale ou autorité fiscale aux États-Unis, au Canada ou dans tout pays étranger ou par toute autorité fiscale internationale (collectivement, les « Taxes ») sur ou en rapport avec, basé sur ou mesuré par (a) l'utilisation, l'exploitation ou l'entretien de l'Équipement ; et (b) l'achat, la propriété, le financement, la livraison, l'importation ou l'exportation, la vente ou toute autre forme d'aliénation de l'Équipement. L'indemnité ne s'étend pas aux Taxes imposées par les États-Unis, le Canada ou tout autre pays étranger sur le revenu net, les recettes brutes, le capital ou la valeur nette du Vendeur.

4.2 Délai de paiement

Tout montant payable au Vendeur en vertu du présent article 4 sera payé dans les dix (10) jours suivant la réception d'une demande écrite du Vendeur à cet effet, accompagnée d'une déclaration écrite décrivant de manière raisonnablement détaillée la base de cette indemnisation et le calcul du montant ainsi payable ; à condition, toutefois, que ce montant ne soit pas nécessairement payé par l'Acheteur avant la première des deux dates suivantes : (a) la date à laquelle toute Taxe est payable à l'Entité gouvernementale ou à l'autorité fiscale compétente ou

(b) dans le cas de montants contestés par l'Acheteur de bonne foi ou par le Vendeur, la date à laquelle cette contestation est définitivement résolue.

ARTICLE 5: ORDRES DE MODIFICATION

Toute modification demandée par l'Acheteur concernant l'Équipement commandé ou l'étendue des travaux liés aux Services doit d'abord être examinée par le Vendeur et peut être acceptée par le Vendeur, à sa seule discrétion. Tout ajustement des dispositions concernées, y compris le prix et l'échéancier, doit faire l'objet d'un accord mutuel écrit entre les parties pour que la modification puisse être mise en œuvre. Le Vendeur peut, à ses frais, apporter à l'Équipement ou aux Services les modifications qu'il juge nécessaires, à sa seule discrétion, pour rendre l'Équipement ou les Services conformes aux conditions requises par une Proposition (« Spécification ») ou par la Loi. Si l'Acheteur s'oppose à de telles modifications, le Vendeur sera déchargé de son obligation de se conformer aux Spécifications applicables dans la mesure où cette conformité peut être affectée par cette objection.

ARTICLE 6: CONDITIONS DE LIVRAISON ET INSPECTION DE L'ÉQUIPEMENT

6.1 Inspection de l'Équipement par l'Acheteur avant la Livraison

Si un Bon de commande prévoit des essais de réception en usine, le Vendeur informera l'Acheteur de la date à laquelle il procédera à ces essais avant l'expédition. L'Acheteur peut alors inspecter l'Équipement dans les installations du fabricant pour s'assurer de sa conformité avec les Spécifications. Toute inspection de l'Équipement par l'Acheteur dans les installations du fabricant sera programmée à l'avance et sera effectuée pendant les heures de travail normales et sous réserve des règles et règlements en vigueur dans les installations du fabricant. Les essais supplémentaires effectués dans l'usine de production de l'Équipement feront l'objet d'un accord spécifique entre le Vendeur et l'Acheteur et seront facturés à l'Acheteur. À moins que l'Acheteur ne formule des objections spécifiques par écrit dans les dix

(10) jours suivant l'achèvement des essais d'acceptation en usine, l'achèvement des

essais d'acceptation constitue l'acceptation en usine de l'Équipement par l'Acheteur et l'autorisation d'expédition de ce dernier.

6.2 Livraison du matériel à l’Acheteur

Le Vendeur notifiera par écrit à l'Acheteur que l'Équipement est prêt à être expédié (« Avis de livraison ») et remettra l'Équipement à l'Acheteur dans l'état défini dans les Spécifications (« Livraison ») au Lieu de livraison. À la Livraison, l'Acheteur inspectera l'Équipement pour s'assurer qu'il est conforme aux Spécifications. En cas de divergence, l'Acheteur et le Vendeur coopéreront de bonne foi l'un avec l'autre et avec le fabricant afin de parvenir à une résolution mutuellement acceptable de ces divergences. L'Acheteur acceptera l'Équipement et la date de remise par le Vendeur à l'Acheteur sera considérée comme la « Date de livraison » à toutes fins utiles dans le cadre des présentes Conditions.

6.3 Acceptation de l’Équipement par l’Acheteur

Tant que l'Équipement est conforme aux Spécifications, l'Acheteur acceptera l'Équipement lorsqu'il sera proposé par le Vendeur pour livraison. Si l'Acheteur ne prend pas livraison de l'Équipement lorsque celui-ci est correctement proposé par le Vendeur dans les Spécifications, alors, à la seule et unique option du Vendeur:

6.3.1 Le Vendeur peut résilier l'Accord ou un Bon de commande. Si le Vendeur résilie l'Accord ou un Bon de commande, l'Acheteur devra : (a) indemniser le Vendeur pour tous les coûts et dépenses encourus par le Vendeur en conséquence, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts de stockage, d'assurance et de maintenance jusqu'à ce que le Vendeur puisse revendre l'Équipement ; (b) payer tous les montants encourus par

le Vendeur pour déplacer l'Équipement vers le stockage ; (c) payer les Frais d'annulation ; et (d) être responsable de tous les frais de surestarie ou d'immobilisation.

6.3.2 Le Vendeur considérera que l'acceptation de l'Acheteur a eu lieu et l'Acheteur

(a) indemnisera le Vendeur pour tous les coûts et dépenses encourus par le Vendeur en conséquence, y compris, mais sans s'y limiter, les coûts de stockage, d'assurance et de maintenance ; (b) paiera tous les montants encourus par le Vendeur pour déplacer l'Équipement vers le lieu de stockage aux risques de l'Acheteur ; (c) paiera les Honoraires pour l'Équipement ; et (d) sera responsable de tous les frais de surestarie ou d'immobilisation.

6.4 Retour de l’Équipement non conforme

L'Acheteur peut retourner l'Équipement qui n'est pas conforme aux Spécifications uniquement dans les circonstances suivantes :

6.4.1 dans les dix (10) jours suivant la Date de livraison, telle que mesurée par la preuve de la Date de livraison fournie par le transporteur ;

6.4.2 tous les Équipements doivent être dans des cartons complets, originaux, non ouverts, de la conception actuelle du catalogue et dans un état vendable tel qu'expédié à l'origine par le Vendeur ; et

6.4.3 Si le retour est dû à la faute du Vendeur, les frais de transport seront couverts par le Vendeur. Le Vendeur organisera le transport par le transporteur qu'il aura désigné.

Les retours pour des erreurs administratives causées par l'Acheteur ne sont pas autorisés.

6.5 Dommages pendant le transport

L'Acheteur doit faire toutes les réclamations pour perte, dommage et directement auprès du transporteur. Les réclamations pour dommages après la Livraison seront faites directement par l'Acheteur auprès du transporteur public et doivent suivre la Procédure de traitement des réclamations pour pertes et dommages à la cargaison, qui est incorporée par référence comme si elle était énoncée dans le présent document. Le Vendeur n'est pas responsable des retards, pertes ou dommages en cours de transport.

6.6 Livraisons partielles

Les livraisons partielles d'Équipement sont autorisées et chaque Livraison constitue une vente. L'Acheteur paiera pour chaque unité d'Équipement livrée, que la Livraison soit une exécution totale ou partielle d'un Bon de commande. Le Vendeur peut livrer l'Équipement avant la Date de livraison prévue.

6.7 Choix du transporteur

L'Acheteur sera seul responsable du choix du transporteur et de l'acheminement à partir du Lieu de livraison. L'Acheteur obtiendra à ses frais toutes les licences d'importation et autres autorisations requises pour l'Équipement et fournira les licences et autorisations au Vendeur avant la Livraison.

6.8 Accès du Vendeur au Site pour les Services

Tous les Services achetés par l'Acheteur seront exécutés conformément à l'énoncé des travaux joint à un Bon de commande. L'Acheteur veillera à ce que le personnel et les sous-traitants du Vendeur aient un accès illimité aux sites de l'Acheteur pour les Services (chacun étant un « Site »). L'Acheteur reconnaît et accepte que la sécurisation des Sites et la garantie d'un accès permettant au Vendeur d'exécuter ses Services constituent un élément important et critique de l'exécution des Services par le Vendeur.

6.9 Lois et règlements

Le Vendeur n'assume aucune responsabilité quant au respect des lois et réglementations fédérales, étatiques ou locales. Toutes les lois et réglementations auxquelles il est fait référence dans le présent document sont celles en vigueur à la date de la Proposition. En cas de révisions ou de modifications ultérieures, le Vendeur n'assume aucune responsabilité quant au respect de ces lois et réglementations. Si l'Acheteur souhaite une modification à la suite d'un tel changement ou d'une telle révision, celle-ci sera traitée comme un ordre de modification à convenir d'un commun accord entre les Parties. Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme imposant au Vendeur la responsabilité d'obtenir les permis, licences ou approbations de tout organisme requis dans le cadre de la fourniture, du montage ou de l'exploitation de l'Équipement.

ARTICLE 7: TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE

7.1 Transfert de propriété

Sauf en ce qui concerne les Logiciels (pour lesquels le titre de propriété ne sera pas transféré, l'utilisation faisant l'objet d'une licence), le titre de propriété de l'Équipement sera transféré du Vendeur à l'Acheteur à la livraison, conformément aux conditions de fret applicables.

7.2 Risque de perte

Nonobstant tout accord relatif aux conditions de livraison ou au paiement des frais de transport, le risque de perte ou de dommage lié à la vente de l'Équipement sera transféré du Vendeur à l'Acheteur à la Livraison. Dans le cas d'un Bon de commande obligeant le Vendeur à achever l'installation de l'Équipement acheté, le risque de perte de l'Équipement est transféré du Vendeur à l'Acheteur à la première des deux dates suivantes : le moment où l'Acheteur met l'installation au service de l'objectif spécifié ou jusqu'à l'achèvement de l'installation conformément au présent Accord. Le Vendeur emballera soigneusement tout l'Équipement vendu en vertu du présent Accord et n'assumera aucune responsabilité en cas de dommages après avoir reçu des accusés de réception « en bon état » de la part du transporteur.

ARTICLE 8: LICENCE DE LOGICIEL

8.1 Licence du logiciel

Le Vendeur détient tous les droits ou a le droit d'accorder des sous-licences pour tous les logiciels, le cas échéant, qui doivent être livrés à l'Acheteur en vertu des présentes Conditions.

8.1.1 Le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence limitée d'utilisation du Logiciel, sous réserve de ce qui suit : (a) le Logiciel ne peut être utilisé qu'en conjonction avec l'Équipement ; (b) le Logiciel doit rester strictement confidentiel ; (c) le Logiciel ne doit pas être copié, rétroconçu ou modifié ; (d) le droit de l'Acheteur d'utiliser le Logiciel prend fin immédiatement lorsque l'Équipement n'est plus utilisé par l'Acheteur ou lorsqu'il est autrement mis fin, par exemple pour violation, aux présentes ; et (e) les droits d'utilisation du Logiciel sont non exclusifs et non transférables, sauf avec l'accord écrit préalable du Vendeur.

8.1.2 Aucune disposition des présentes ne sera considérée comme conférant à l'Acheteur un titre ou un droit de propriété sur le Logiciel ou sur la propriété intellectuelle qu'il contient, en tout ou en partie, ni comme désignant le Logiciel comme un "work made for hire" en vertu du Copyright Act des États-Unis, ni comme conférant à toute personne qui n'est pas une partie nommée aux présentes Conditions un droit ou un recours en vertu des présentes Conditions ou du fait de celles-ci. On entend par « Personne » un individu, une entreprise, un partenariat, une coentreprise, une fiducie, une société, une entreprise, une Entité gouvernementale, un comité, un département, une autorité ou tout autre organisme, incorporé ou non, qu'il ait ou non une personnalité juridique distincte.

8.1.3 En cas de résiliation de la présente licence, l'Acheteur cessera immédiatement d'utiliser le Logiciel et ne conservera aucune copie, note ou extrait de celui-ci.

8.1.4 Le Logiciel comprend des services qui peuvent impliquer le téléchargement automatique ou manuel d'informations qui identifient l'Équipement et/ou ses composants, ou qui comprennent l'état actuel de l'Équipement, tels que les journaux d'erreurs, des indicateurs de performance et d'autres informations de diagnostic, qui peuvent être nécessaires à l'exécution des services de garantie. L'Acheteur reconnaît qu'il est conscient que de tels téléchargements peuvent avoir lieu. Le Vendeur ne mettra pas ces informations à la disposition d'autres utilisateurs que les clients finaux de l'Acheteur.

8.2 Conditions des services en nuage

Le Vendeur accorde à l'Acheteur une licence pour ses services cloud selon les termes et conditions figurant ici : E-mobility TOU For Cloud Services NAM

(xxx.xxx) (les « Conditions des services en nuage »). En achetant des licences pour l'un des services en nuage du Vendeur, l'Acheteur accepte les Conditions des services en nuage sans limitation ni qualification. L'Acheteur consultera régulièrement les Conditions des services en nuage car le Vendeur se réserve le droit de modifier les Conditions des services en nuage et toute modification entre en vigueur à compter de la publication de ladite modification.

9. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, INVENTIONS ET INFORMATION

9.1 Définitions

« Droits de propriété intellectuelle »: tous les droits actuels et futurs sur les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les marques, les masques, les brevets, les droits de conception, l'habillage commercial et tous les autres droits de propriété intellectuelle qui peuvent exister partout dans le monde, y compris, dans chaque cas, qu'ils soient non enregistrés, enregistrés ou qu'ils fassent l'objet d'une demande d'enregistrement, ainsi que tous les droits et formes de protection de nature similaire ou ayant un effet équivalent ou similaire à l'un quelconque des droits susmentionnés. On entend par « Technologie » l'ensemble des inventions, découvertes, idées, concepts, méthodes, codes, exécutables, procédés de fabrication, compositions uniques, masques, dessins, marques et œuvres d'auteur fixées dans un moyen d'expression, ainsi que les matériaux relatifs à tout ce qui précède, qu'ils soient ou non brevetables, protégeables par le droit d'auteur ou soumis à d'autres formes de protection.

9.2 Droits de propriété intellectuelle et technologie

Le Vendeur conserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Droits de propriété intellectuelle et technologie qu'il possédait, créait, concevait ou découvrait avant la conclusion du présent contrat, ou qu'il possède, crée ou découvre indépendamment des activités envisagées par le présent Accord. Sauf accord écrit contraire entre le Vendeur et l'Acheteur, le Vendeur dispose de tous les droits, titres et intérêts sur les technologies et les droits de propriété intellectuelle qu'il crée, conçoit ou découvre dans le cadre du présent Accord, et le Vendeur dispose de tous les droits, titres et intérêts sur les Droits de propriété intellectuelle et technologie incorporés dans l'Équipement et les Services. Toute conception, tout dessin de fabrication ou toute autre information soumise à l'Acheteur reste la propriété exclusive du Vendeur. L'Acheteur ne doit pas, sans l'accord écrit préalable du Vendeur, copier ou divulguer ces informations à un tiers, sauf si une demande d'information publique émanant d'une Entité gouvernementale l'exige. Ces informations seront utilisées uniquement pour le fonctionnement ou l'entretien de l'Équipement et non à d'autres fins, y compris leur duplication totale ou partielle.

ARTICLE 10: GARANTIE

10.1 Garantie de l’Équipement

10.1.1 Le Vendeur garantit que l'Équipement (autre que le Logiciel et les pièces de rechange) fourni dans le cadre des présentes sera livré sans défaut de matière et de fabrication ("Garantie de l'Équipement") sous réserve des limitations et exclusions énoncées dans le présent Article 10. La Garantie de l'Équipement (à l'exclusion des pièces de rechange et des pièces de rechange remises à neuf ou réparées, qui sont couvertes ci-dessous) prend fin à la première des deux dates suivantes : vingt-quatre

(24) mois après la date de mise en service ou trente (30) mois après la date d'expédition de l'Équipement par le Vendeur ("Période de garantie de l'Équipement"). Cette garantie peut être prolongée par l'achat d'une garantie prolongée auprès du Vendeur.

10.1.2 Pour bénéficier du service de garantie dans le cadre de la Garantie de l'Équipement, l'Acheteur doit informer rapidement le Vendeur par écrit en indiquant la nature de chaque défaut et en fournissant toutes les preuves disponibles dans les cinq (5) jours suivant la prise de connaissance de ce défaut et en aucun cas plus tard que cinq (5) jours après l'expiration de la Période de garantie de l'Équipement. Après vérification par le Vendeur que le défaut est couvert par la Garantie de l'Équipement, le Vendeur, à ses frais et à sa discrétion, (i) réparera l’Équipement ou toute partie défectueuse de celui-ci, (ii) remplacera l'Équipement par un équipement neuf ou remis à neuf présentant des fonctionnalités substantiellement similaires, ou (iii) remboursera la partie du prix applicable à la partie non conforme de l'Équipement.

Le présent recours constitue le seul et unique recours de l'Acheteur en cas de violation de la Garantie de l'Équipement. Le Vendeur se réserve le droit de facturer à l'Acheteur, et l'Acheteur devra payer, toute réparation, tout service ou tout test qui n'est pas couvert par un défaut au titre de la Garantie de l'Équipement.

10.1.3 Sauf instructions contraires du Vendeur, l'Acheteur livrera l'Équipement (à l'exclusion de tout équipement ou logiciel de tiers) à un centre de réparation désigné par le Vendeur. Si le Vendeur choisit de vérifier et de réparer l’Équipement sur un site, l'Acheteur doit permettre l'accès à l'Équipement sur le site pendant les heures normales d'ouverture et l'accès à distance à l'Équipement et à ses données stockées par l'intermédiaire du réseau de télécommunications de l'Acheteur. L'Acheteur doit veiller à ce que le site soit conforme à toutes les meilleures pratiques et directives en matière de santé, de sécurité et d'environnement. Le Vendeur peut refuser d'assurer l'entretien de l'Équipement si les conditions sur le site sont dangereuses ou non conformes à ses directives en matière de santé, de sécurité et d'environnement.

10.1.4 La Garantie de l'Équipement ne s'applique pas (a) si l'Équipement n'a pas été correctement installé conformément aux instructions d'installation du Vendeur, y compris la mise sous tension incorrecte de l'Équipement avant la mise en service par un technicien certifié par le Vendeur, (b) si l'Équipement a été personnalisé, modifié, amélioré ou altéré par l'Acheteur ou un tiers (sauf autorisation écrite du Vendeur), (c) si l'Équipement a été endommagé par l'Acheteur, ses utilisateurs finaux ou un tiers, y compris par la chute de câbles ou de connecteurs, (d) si le Logiciel n'a pas été mis à jour à la version la plus récente en temps requis et que le dommage a été causé par l'absence de mise à jour en temps requis, (e) si l'erreur ou le défaut résulte de l'observation des dessins, des conceptions ou des spécifications fournis par l'Acheteur, (g) si le dommage est dû à une accumulation excessive de saleté, à la corrosion, à la pénétration de substances étrangères, à une infestation de vermines ou d'insectes ou au vandalisme, (h) si le dommage est dû à une intrusion dans la cybersécurité, y compris un virus ou un piratage informatique, (i) si le dommage est causé par des risques tels que le feu, l'inondation, la tempête, le tremblement de terre, la foudre, le déversement ou la fuite de produits chimiques ou de substances nocives, une tension excessive ou un choc mécanique, ou un dégât des eaux, (j) si l’Équipement n'est pas suffisamment ventilé, ou (k) pour des pièces destinées à être remplacées dans le cadre normal de l'entretien de l’Équipement.

10.2 Garantie du Logiciel

10.2.1 Le Vendeur garantit que le Logiciel (a) fonctionnera en conformité, à tous égards importants, avec les spécifications établies et publiées pour l'Équipement,

(b) répondra à toutes les caractéristiques obligatoires de l'OCPP (Open Charge Point Protocol), et (c) sera entièrement conforme à toutes les exigences de sécurité obligatoires, dans les trois cas, au moment de l'achat de l'Équipement ("Garantie du Logiciel") sous réserve des limitations et exclusions énoncées dans le présent article

10. La Garantie du Logiciel prend fin à la première des deux dates suivantes : vingt- quatre (24) mois après la date de mise en service de l’Équipement sous-jacent ou trente (30) mois après la date d'expédition de cet équipement par le Vendeur ("Période de garantie du Logiciel"). La garantie du logiciel est subordonnée à la mise à jour par l'Acheteur de la dernière version du Logiciel lorsqu'il y est invité.

10.2.2 Le Vendeur ne garantit en aucun cas que (a) le Logiciel répondra aux spécifications prévues pour les futures versions du Logiciel, même si elles sont annoncées avant l'achat, (b) le fonctionnement du Logiciel sera ininterrompu ou sans erreur, (c) le Logiciel fonctionnera en combinaison avec des logiciels ou du matériel non fournis par le Vendeur, (d) le Logiciel ne sera pas compromis par un code nuisible,

(e) le Logiciel sera compatible avec les technologies, normes ou caractéristiques nouvelles ou mises à jour développées après le début de la Garantie du Logiciel, ou

(f) toutes les erreurs dans le Logiciel pourront être corrigées. Le Vendeur n'a toutefois aucune obligation de fournir des mises à jour, y compris des mises à jour de sécurité, pour le Logiciel, à l'exception des mises à jour nécessaires pour se conformer aux lois réglementaires obligatoires applicables au Vendeur. Si l'Acheteur n'installe pas les mises à jour fournies par le Vendeur, le Logiciel et l'Équipement peuvent ne plus être en conformité et les services des éléments numériques peuvent mal fonctionner ou être interrompus et/ou en conformité avec les lois obligatoires. Le Vendeur n'est pas responsable des défauts de conformité de l'Équipement résultant de l'absence d'installation par l'Acheteur de la mise à jour correspondante censée maintenir la conformité.

10.2.3 Pour bénéficier du service de garantie au titre de la Garantie de l'Équipement, l'Acheteur doit notifier rapidement au Vendeur, par écrit, la nature de chaque défaut avant l'expiration de la Période de garantie du Logiciel. L'Acheteur doit fournir un accès à distance à l’Équipement concerné et consent par la présente à la mise à jour et/ou à la mise à niveau du Logiciel par le Vendeur sans obtenir d'approbation supplémentaire. Si le Vendeur est en mesure de reproduire le défaut, il déploiera des efforts commercialement raisonnables pour corriger le défaut de manière à ce qu'il soit exécuté de manière substantiellement conforme aux conditions de la Garantie du Logiciel. Cette obligation de déployer des efforts raisonnables constitue le seul et unique recours de l'Acheteur en cas de violation de la Garantie du Logiciel.

10.3 Garantie des pièces de rechange

Le Vendeur garantit que toutes les pièces de rechange vendues à l'Acheteur en relation avec l’Équipement sont exemptes de défauts de matériaux et de fabrication pendant une période d'un (1) an à compter de la date d'achat de la pièce de rechange ("Garantie des Pièces de Rechange"). Pour bénéficier du service de garantie au titre de la Garantie sur les Pièces de Rechange, l'Acheteur doit d'abord informer rapidement le Vendeur et, si ce dernier le demande, livrer la pièce de rechange défectueuse au centre de service du Vendeur pour évaluation et réparation. L'obligation du Vendeur concernant toute pièce de rechange est limitée à la réparation ou au remplacement de cette pièce de rechange défectueuse ou au remboursement du prix d'achat de la pièce de rechange, à la seule discrétion du Vendeur.

10.4 Garantie des Services

Les Services seront exempts de défauts de fabrication (« Garantie des Services ») pendant la Période de garantie de réparation des Services. La période de validité de la Garantie des Services commence à la date d'achèvement des Services et se termine quatre-vingt-dix (90) jours après la date d'achèvement des Services (la « Période de garantie de réparation des Services »).

10.5 Garantie pour les matériaux de tiers

Les matériaux, équipements optionnels ou accessoires fournis par le Vendeur mais fabriqués par des tiers ne sont garantis que dans la limite de la garantie de ce fabricant, et les recours, le cas échéant, fournis par ce fabricant sont cédés à l'Acheteur dès le paiement intégral des Honoraires. L'Acheteur reconnaît et accepte que le Vendeur n'est pas responsable des actes ou omissions de ce fabricant tiers.

10.6 Avis de non-responsabilité

DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LES GARANTIES PRÉCÉDENTES SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES DE QUALITÉ ET DE PERFORMANCE, QU'ELLES SOIENT ÉCRITES, ORALES OU IMPLICITES, ET TOUTES LES AUTRES GARANTIES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU À L'USAGE DU COMMERCE, SONT REJETÉES PAR LA PRÉSENTE. LES RECOURS MENTIONNÉS DANS LE PRÉSENT DOCUMENT CONSTITUENT LES RECOURS EXCLUSIFS DE L'ACHETEUR ET L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR EN CAS DE VIOLATION DE LA GARANTIE.

10.7 Conseils

Le Vendeur peut fournir des recommandations et des conseils (collectivement, les

« Conseils ») sur les travaux effectués par l'Acheteur, son client, ses sous-traitants ou ses agents (collectivement, les « Travaux de l'Acheteur »), l'Acheteur reconnaît, s'engage et convient que :

10.7.1 Bien que le Vendeur puisse fournir des Conseils en rapport avec les Travaux de l'Acheteur afin d'aider l'Acheteur dans ses fonctions de gestion et de supervision et dans la prise de décisions en rapport avec les Travaux de l'Acheteur, les Conseils du Vendeur excluent toute responsabilité de gestion ou de supervision en rapport avec les Travaux de l'Acheteur et le Vendeur n'assumera aucune responsabilité en ce qui concerne les Travaux de l'Acheteur, leur utilisation, leur mise en œuvre, leur rendement et leur adéquation à l'objectif, ni en ce qui concerne le fonctionnement de l’Équipement de l'Acheteur, cette responsabilité demeurant entièrement celle de l'Acheteur ;

10.7.2 Les Conseils peuvent indiquer des domaines de risque et les moyens par

lesquels ces risques peuvent être atténués. Il n'est pas possible de garantir le résultat de cette atténuation des risques ;

10.7.3 Il incombe à l'Acheteur de déterminer si les Conseils sont appropriés pour les objectifs déclarés ou prévus de l'Acheteur et il est de la seule responsabilité de l'Acheteur de décider si et comment ces Conseils peuvent être mis en œuvre ;

10.7.4 L'Acheteur conserve à tout moment le soin, la garde et le contrôle du Travail de l'Acheteur et doit en assurer la sécurité et la supervision de manière appropriée ;

10.7.5 Tous les Conseils sont spécifiques à des circonstances données, et l'Acheteur demandera des Conseils au Vendeur ou se renseignera auprès de lui si les Travaux de l'Acheteur sont retardés, doivent être répétés ou si des travaux apparemment similaires doivent être entrepris.

10.7.6 Rien dans les présentes n'est ou ne sera considéré comme une garantie fournie par le Vendeur à l'Acheteur en ce qui concerne tout conseil, y compris l'adéquation, l'exactitude ou la suffisance de tout travail de ce type, et toutes les garanties sont par les présentes expressément rejetées mutatis mutandis.

ARTICLE 11: PLAQUES D’IDENTIFICATION

Le Vendeur apposera et l'Acheteur maintiendra à tout moment sur l'Équipement les plaques d'identification contenant les légendes fournies à la Livraison pendant la Période de garantie de réparation de l'Équipement et toute période de recours d’une garantie prolongée, si applicable.

ARTICLE 12: INDEMNISATION DE L’ACHETEUR

12.1 Indemnisation

L'Acheteur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Vendeur et ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, affiliés et actionnaires (individuellement un « Indemnisé » et collectivement les « Indemnisés ») de toutes les responsabilités, obligations, pertes, dommages, amendes, pénalités, réclamations, actions, poursuites, coûts, débours et dépenses (y compris les frais de justice, les coûts et les dépenses connexes) de tout type et de toute nature (collectivement les « Dépenses ») qui sont imposées, encourues ou revendiquées à l'encontre de tout Indemnisé ou de l'Équipement et qui sont, de quelque manière que ce soit, liées à, fondées sur ou découlant de l'un des éléments suivants :

12.1.1 l'exploitation, la possession, l'utilisation, la non-utilisation, le contrôle, la location, la sous-location, l'entretien, le stockage, la révision, les essais ou les inspections de l'Équipement (que ce soit par l'Acheteur, tout client de l'Acheteur ou toute autre personne autre que le Vendeur), y compris, sans s'y limiter, les réclamations pour décès, blessures corporelles, dommages matériels, autres pertes ou préjudices subis par toute personne et les réclamations relatives à toute Loi, y compris, sans s'y limiter, les lois, règles ou réglementations en matière de contrôle de l'environnement, de nuisances sonores et de pollution ;

12.1.2 les frais d'énergie et tous les frais payables pour l'utilisation ou les services de l'Équipement ;

12.1.3 la vente, l'importation, l'exportation, l'état, les performances, la qualité marchande, l'aptitude à l'emploi ou tout autre transfert d'utilisation ou de possession de l'Équipement ;

12.1.4 la fraude, les déclarations frauduleuses, la négligence grave ou la faute intentionnelle de l'Acheteur ;

12.1.5 l'utilisation de fonds d'une Entité gouvernementale pour l'achat de l'Équipement sans le consentement du Fournisseur ou la violation de l'article 23 ;

12.1.6 toute violation des données, toute divulgation non autorisée ou toute violation des Lois applicables à l'utilisation des biens faisant l'objet d'un Bon de commande ; et

12.1.7 toute Matière dangereuse qui est ou était (a) présente dans ou autour de l’Équipement de l'Acheteur ou du Site avant le début ou pendant les Services, (b) manipulée ou éliminée de manière inappropriée par l'Acheteur ou les employés, agents, contractants ou sous-traitants de l'Acheteur, ou (c) apportée, générée, produite ou libérée sur le Site par des parties autres que le Vendeur.

12.2 Inclusion de l’indemnité

L'indemnisation susmentionnée de l'Acheteur est destinée à inclure et à couvrir toute dépense à laquelle un Indemnisé peut être soumis (en vertu d'un contrat, d'un délit, d'une responsabilité stricte ou de toute autre théorie) indépendamment de la négligence, active ou passive ou de tout autre type, de cet Indemnisé, tant que cette Dépense ne tombe pas dans l'une des exceptions énumérées à l'article 12.3.

12.3 Exceptions aux indemnités

L'indemnisation prévue à l'article 12.1 ne s'étend pas aux Dépenses d'un Indemnisé dans la mesure où elles résultent ou découlent de Dépenses dont l'Acheteur et le Vendeur conviennent mutuellement ou, en l'absence d'accord mutuel, dont il est établi judiciairement qu'elles résultent d'une faute intentionnelle de cet Indemnisé.

12.4 Notification

Chaque Indemnisé notifiera rapidement par écrit à l'Acheteur toute responsabilité dont il a connaissance et pour laquelle l'Acheteur est, ou peut être, responsable en vertu de l'article 12.1 ; à condition, toutefois, que le défaut de notification ne mette fin à aucun des droits des Indemnisés en vertu du présent article 11, sauf dans la mesure où l'Acheteur a subi un préjudice matériel du fait de ce défaut de notification.

12.5 Persistance de l’obligation

Nonobstant toute disposition contraire de l'Accord, les dispositions du présent article 12 survivront à la résiliation des présentes Conditions et resteront pleinement en vigueur nonobstant toute violation par le Vendeur ou l'Acheteur des conditions de l'Accord, ou la résiliation d'une Bon de Commande ou de l'Accord.

ARTICLE 13: RÉCLAMATIONS POUR ATTEINTE À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

13.1 Indemnisation du Vendeur

Le Vendeur s'engage à défendre à ses frais toute action intentée contre l'Acheteur alléguant que l'Équipement ou l'utilisation de l'Équipement viole directement un brevet en vigueur aux États-Unis, dans un État membre de l'Union européenne ou dans le pays du Site (à condition qu'il existe un brevet correspondant délivré par les États-Unis, le Royaume-Uni ou un État membre de l'Union européenne), ou tout droit d'auteur ou marque déposée dans le pays du Site, et à payer tous les dommages- intérêts et frais finalement accordés dans le cadre d'une telle action.

13.2 Exceptions aux indemnisations du Vendeur

L'indemnisation prévue à l'article 13.1 ne s'étendra pas aux Dépenses dans la mesure où elles résultent ou découlent de l'un des éléments suivants : (a) Dépenses résultant d'une faute intentionnelle de l'Acheteur ; (b) Dépenses dues à l'obligation d'indemnisation de l'Acheteur prévue à l'article 12. 1 ; (c) les Dépenses dues à tout autre équipement ou processus, y compris l'Équipement qui a été modifié ou combiné avec un autre équipement ou processus non fourni par le Vendeur ; (d) l'Équipement fourni selon une conception exigée par l'Acheteur ; (e) l'utilisation de l'Équipement contrairement aux instructions du Vendeur ; (f) tout brevet délivré après la date d'entrée en vigueur ; (g) Toute action réglée ou autrement terminée sans le consentement écrit préalable du Vendeur ; ou (h) Le défaut par l'Acheteur de donner au Vendeur une notification écrite rapide d'une telle action, toute l'assistance nécessaire à la défense de celle-ci et le droit de contrôler tous les aspects de la défense (y compris le droit de régler ou autrement terminer une telle action au nom de l'Acheteur).

13.3 Notification

L'obligation du Vendeur énoncée à l'article 12.1 est subordonnée à la fourniture par l'Acheteur au Vendeur d'une notification écrite rapide d'une telle Réclamation de propriété intellectuelle, de toute l'assistance nécessaire à la défense de celle-ci et du droit de contrôler tous les aspects de la défense de celle-ci, y compris le droit de régler ou de mettre fin à une telle action au nom de l'Acheteur.

13.4 Remboursements

Si l'Acheteur obtient le recouvrement de tout ou partie d'un montant que le Vendeur a payé à l'Acheteur, l'Acheteur paiera au Vendeur le montant net recouvré par l'Acheteur.

13.5 Pas de double recouvrement

Sans limiter le droit de l'Acheteur de réclamer au Vendeur le paiement d'une dépense particulière en vertu du présent article 13, l'Acheteur n'aura pas le droit de recevoir effectivement deux fois le paiement du Vendeur pour la même Dépense.

13.6 Équipement contrefait

Si, dans le cadre d'une réclamation relative à la propriété intellectuelle, l'Équipement est considéré comme constituant une contrefaçon ou si l'utilisation de l'Équipement fait l'objet d'une interdiction définitive, le Vendeur, à son choix et à ses propres frais

(a) donnera à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser l'Équipement ; (b) modifiera ou remplacera l'Équipement contrefait par un équipement non contrefait ; ou (c) retirera l'Équipement contrefait et remboursera la partie des Honoraires attribuables à l'Équipement contrefait.

LES PHRASES PRÉCÉDENTES DÉFINISSENT LA RESPONSABILITÉ EXCLUSIVE DU VENDEUR ET DU FABRICANT D'ÉQUIPEMENT POUR TOUTE VIOLATION DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

13.7 Indemnisation de l’Acheteur

Dans la mesure où l'Équipement soumis à l'article 13.1 ou toute partie de celui-ci est modifié par l'Acheteur, ou combiné par l'Acheteur avec un équipement ou un procédé non fourni dans le cadre des présentes (sauf dans la mesure où le Vendeur est un contrefacteur contributif) et qu'en raison de cette modification une action est intentée contre le Vendeur, l'Acheteur défendra et indemnisera le Vendeur de la même manière et dans la même mesure que le Vendeur serait tenu d'indemniser l'Acheteur en vertu de la présente disposition relative à l'indemnisation au titre de la propriété intellectuelle.

ARTICLE 14: RENONCIATION ET LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

14.1 Renonciation aux dommages indirects

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, EN AUCUN CAS LE VENDEUR OU SON FOURNISSEUR, SES CONTRACTANTS OU SES AFFILIÉS NE SERONT RESPONSABLES, QUELLE QUE SOIT LA BASE JURIDIQUE DE LA RÉCLAMATION, QU'IL S'AGISSE D'UN CONTRAT OU D'UN DÉLIT, D'UNE NÉGLIGENCE OU D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE, DE TOUT DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE, INDIRECT, CONSÉCUTIF, LIQUIDE OU PUNITIF OU DE TOUT DOMMAGE POUR PERTE D'EXPLOITATION, PERTE D'UTILISATION, PERTE DE REVENUS OU DE BÉNÉFICES, COÛT DU CAPITAL, COÛT D'ÉQUIPEMENTS, D'INSTALLATIONS OU DE SERVICES DE REMPLACEMENT, COÛTS DES TEMPS D'ARRÊT, RETARDS ET RÉCLAMATIONS DES CLIENTS DE L'ACHETEUR OU D'AUTRES TIERS, PERTES RÉSULTANT DE RETARDS, PERTES DE DONNÉES ET AUTRES PERTES RÉSULTANT DE VIRUS, DE RANSOMEWARE, DE CYBERATTAQUES OU DE DÉFAILLANCES OU D'INTERRUPTIONS DES SYSTÈMES DE RÉSEAU, DÉCOULANT DE, BASÉS SUR, OU RÉSULTANT DES PRÉSENTES CONDITIONS, DE L'ACCORD OU DE L'UTILISATION, DE LA MAUVAISE UTILISATION OU DE L'INCAPACITÉ À UTILISER L'ÉQUIPEMENT, MÊME SI LE VENDEUR (OU SES AGENTS OU AFFILIÉS) A ÉTÉ INFORMÉ DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES.

14.2 Limitation de responsabilité

14.2.1 La responsabilité globale du Vendeur pour toute réclamation, qu'il s'agisse d'un contrat, d'une garantie, d'un délit, d'une négligence, d'une responsabilité stricte ou autre, pour toute perte ou tout dommage découlant de, lié à ou résultant des présentes Conditions ou de l'Accord, de l'exécution ou de la violation de celui-ci, ou de la conception, de la fabrication, de la vente, de la livraison, de la revente, de la réparation, du remplacement, de la mise en service, de la mise hors service, de l'installation, de l'orientation technique de l'installation, l'inspection, le fonctionnement ou l'utilisation de tout équipement couvert ou fourni en vertu des présentes Conditions ou d'un Bon de commande, ou de tout Service, ne dépassera en aucun cas (i) POUR L'ÉQUIPEMENT, LES MONTANTS PAYÉS AU VENDEUR PAR L'ACHETEUR POUR L'ÉQUIPEMENT QUI AVAIT DONNÉ LIEU À UNE TELLE RESPONSABILITÉ, ET (ii) POUR LES SERVICES, LE MONTANT GLOBAL PAYÉ PAR L'ACHETEUR POUR LA PÉRIODE D'UN (1) AN PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE UNE TELLE RESPONSABILITÉ S'EST DÉSIGNÉE POUR LA PREMIÈRE FOIS.

14.2.2 Toutes les causes d'action à l'encontre du Vendeur découlant de ou liées à l'Accord ou à l'exécution ou à la violation de celui-ci expireront si elles ne sont pas intentées dans un délai d'un an à compter de la date à laquelle elles se sont produites.

14.2.3 En aucun cas, quelle qu'en soit la cause, le Vendeur ne sera responsable de pénalités ou de clauses pénales ou de dommages-intérêts liquidés de quelque nature que ce soit ou de l'indemnisation de l'Acheteur ou d'autres personnes pour des coûts, dommages ou dépenses découlant de l'Équipement et des Services ou s'y rapportant.

ARTICLE 15: QUESTIONS RELATIVES À L'ENVIRONNEMENT, À LA SANTÉ ET À LA SÉCURITÉ

15.1 Conditions de travail sûres

L'Acheteur déclare et garantit qu'il maintiendra des conditions de travail sûres sur son Site, y compris la mise en œuvre de procédures appropriées concernant les Matières dangereuses, l'entrée dans des espaces confinés et la mise sous tension et hors tension des systèmes d'alimentation (électriques, mécaniques et hydrauliques) à l'aide de procédures sûres et efficaces de verrouillage/déverrouillage (lock- out/tag-out ou « LOTO »), y compris le LOTO physique ou une méthode alternative mutuellement convenue. L'Acheteur stockera, transportera et éliminera correctement toutes les Matières dangereuses introduites, produites ou générées dans le cadre des travaux du Vendeur sur le Site. Les « Matières dangereuses » sont des substances ou des produits chimiques qui présentent un risque pour la santé, la sécurité, les biens et l'environnement. Avant que le Vendeur ne commence à fournir des Services sur un Site, l'Acheteur fournira une documentation identifiant la présence et l'état de toute Matière dangereuse existant dans ou autour de l’Équipement de l'Acheteur ou du Site que le Vendeur pourrait rencontrer au cours de l'exécution des Services. La fourniture d'une telle documentation ne dégage en aucun cas l'Acheteur de sa responsabilité à l'égard desdites conditions.

15.2 Procédures spécifiques au Site

L'Acheteur communiquera au Vendeur les données relatives à l'hygiène industrielle et à la surveillance de l'environnement concernant les conditions susceptibles d'affecter le travail ou le personnel du Vendeur sur le Site. L'Acquéreur tiendra le Vendeur informé de toute modification de ces conditions. L'Acheteur informera immédiatement le Vendeur par écrit de toutes les exigences et procédures applicables au Site en matière de santé, de sûreté, de sécurité et d'environnement. Sans limiter les responsabilités de l'Acheteur en vertu des présentes, le Vendeur a le droit, mais non l'obligation, d'examiner, d'auditer et d'inspecter de temps à autre la documentation, les procédures et les conditions applicables au Site en matière de santé, de sûreté, de sécurité et d'environnement.

15.3 Menace de Matières dangereuses

Si, de l'avis raisonnable du Vendeur, la santé, la sécurité ou la sûreté du personnel ou du Site est, ou est susceptible d'être, mise en péril par des risques de sécurité, la présence ou la menace d'exposition à des matières dangereuses, ou des conditions de travail dangereuses, le Vendeur peut, en plus des autres droits ou recours dont il dispose, retirer tout ou partie de son personnel du Site, suspendre l'exécution de tout ou partie du bon de commande, et/ou exécuter ou superviser les travaux à distance. Tout événement de ce type sera considéré comme un cas de force majeure. L'Acheteur apportera une aide raisonnable pour assurer le départ en toute sécurité du personnel du Site. Le Vendeur n'est pas responsable de l'état préexistant de l’Équipement de l'Acheteur ou du Site, qui relève de la seule responsabilité de l'Acheteur. L'Acheteur éliminera, à ses seuls frais, les conditions dangereuses conformément au Droit applicable afin que le Vendeur puisse reprendre les Services en toute sécurité, et le Vendeur aura droit à un ajustement équitable des Honoraires

et du calendrier afin de compenser toute augmentation du coût du Vendeur ou du temps nécessaire à l'exécution d'une partie du travail.

ARTICLE 16: CONFIDENTIALITÉ

16.1 Informations confidentielles

Le Vendeur et l'Acquéreur (en ce qui concerne les informations divulguées, la « Partie divulgatrice ») peuvent chacun fournir à l'autre partie (en ce qui concerne les informations reçues, la « Partie réceptrice ») des Informations confidentielles dans le cadre de l'Accord. Par « Informations confidentielles », on entend (a) les informations portant la mention « propriétaire », « exclusif », « confidentiel » ou une mention comparable au moment de leur divulgation, (b) les informations divulguées de toute autre manière et identifiées comme confidentielles au moment de leur divulgation, ou (c) les informations qui, de par leur nature ou les circonstances entourant leur divulgation, sont ou devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles ou exclusives à la Partie divulgatrice. En outre, les prix des Équipements et des Services seront considérés comme des Informations confidentielles du Vendeur.

16.2 Utilisation des informations confidentielles

La Partie réceptrice s’engage à :

16.2.1 utiliser les Informations Confidentielles uniquement dans le cadre de ses obligations au titre de l'Accord et de l'utilisation de l'Équipement et des Services

16.2.2 faire preuve du même degré de diligence pour éviter la divulgation ou l'utilisation abusive des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice que pour ses propres informations d'importance similaire, mais en aucun cas la Partie réceptrice ne fera preuve de moins de diligence que de diligence raisonnable, et

16.2.3 ne pas divulguer les Informations confidentielles à un concurrent de la Partie divulgatrice. Nonobstant ces restrictions, chaque partie n'autorisera l'accès aux Informations confidentielles de l'autre partie qu'à son personnel qui : (a) ont raisonnablement besoin d'accéder aux Informations confidentielles à des fins approuvées par l'Accord, et (b) ont contracté une obligation contraignante de confidentialité à l'égard des Informations confidentielles d'autres personnes qui leur sont confiées, qui est au moins aussi restrictive que les dispositions énoncées dans le présent document, et (c) ont été informés des obligations de confidentialité prévues par le présent document. Une Partie réceptrice ne peut divulguer des Informations confidentielles à tout autre tiers qu'avec l'autorisation écrite préalable de la Partie divulgatrice, et dans chaque cas, seulement tant que la Partie réceptrice obtient un engagement de non-divulgation de la part d'un tel tiers qui interdit la divulgation des Informations confidentielles et à condition que la Partie réceptrice reste responsable de toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations confidentielles. Sur demande, la Partie réceptrice renverra à la Partie divulgatrice ou détruira toutes les copies des Informations confidentielles.

16.3 Exceptions aux Informations confidentielles

Les obligations prévues par le présent article 16 ne s'appliquent pas à toute partie des Informations confidentielles qui (a) est ou devient généralement accessible au public autrement qu'à la suite d'une divulgation par la Partie réceptrice, ses représentants ou ses sociétés affiliées ; (b) est ou devient accessible à la Partie réceptrice sur une base non confidentielle à partir d'une source autre que la Partie divulgatrice lorsque la source n'est pas, à la connaissance de la Partie réceptrice, soumise à une obligation de confidentialité à l'égard de la Partie divulgatrice ; (d) doit être divulguée en vertu de la loi ou d'une procédure judiciaire valide, à condition que la Partie réceptrice ayant l'intention de divulguer l'information en réponse à ces exigences ou à cette procédure en informe rapidement la Partie divulgatrice à l'avance et coopère raisonnablement aux tentatives visant à préserver la confidentialité de l'Information confidentielle.

16.4 Survie de l’obligation de confidentialité

Pour tout élément individuel d'Information confidentielle, les restrictions prévues par le présent article 16 expireront cinq (5) ans après la date de divulgation, sauf en ce qui concerne les Informations confidentielles qui constituent un secret commercial en vertu des Lois de toute juridiction, auquel cas ces obligations subsisteront jusqu'à ce que, le cas échéant, ces Informations confidentielles perdent leur protection de secret commercial autrement qu'en raison d'un acte ou d'une omission de la Partie réceptrice ou de ses représentants. Le présent article 16 ne remplace aucun accord de confidentialité ou de non-divulgation distinct signé par les parties.

ARTICLE 17: AVIS

17.1 Modalités d'envoi des avis

Tout avis, demande ou information requis ou autorisé en vertu de l'accord se fera par écrit et en anglais, si la loi le permet. Les avis seront remis en mains propres ou envoyés par courrier électronique, par lettre (envoyée par avion, certifiée et avec accusé de réception) ou par livraison accélérée adressée aux parties comme indiqué à l'article 17.2. Dans le cas d'un courrier électronique, l'avis est réputé reçu dès sa réception effective. Dans le cas d'une lettre envoyée par la poste, l'avis sera réputé reçu à la réception effective. Dans le cas d'un avis envoyé par livraison accélérée, l'avis sera réputé reçu à la date de livraison indiquée dans les registres de la personne qui a effectué la livraison. Si un avis est envoyé par plus d'une des méthodes énumérées ci-dessus, l'avis sera réputé reçu à la date la plus proche conformément aux dispositions ci-dessus.

17.2 Informations sur les avis

Les avis seront envoyés à chaque partie à l'adresse indiquée dans le Bon de commande ou à tout autre endroit et numéro que l'une des parties indiquera par écrit à l'autre partie.

ARTICLE 18: FORCE MAJEURE

Le Vendeur ne sera pas responsable de toute perte ou dépense, ou de toute perte de profit, de tout dommage, de toute détention ou de tout retard, ni de tout défaut d'exécution lorsqu'il en est empêché par des causes échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les actes de guerre (déclarés ou non),

les retards imputables à des épidémies et pandémies, les cas de force majeure, les incendies, les grèves, les conflits du travail, les actes ou omissions de toute Entité gouvernementale ou de l'Acheteur, le respect des réglementations d'une entité gouvernementale, une insurrection ou une émeute, un embargo, des retards ou des pénuries de transport ou l'incapacité d'obtenir la main-d'œuvre, les matériaux ou les installations de fabrication nécessaires à partir de sources habituelles ou des défauts ou des retards dans l'exécution de ses fournisseurs ou sous-traitants en raison de l'une des causes énumérées ci-dessus (collectivement, « Force Majeure »), à moins que ce retard ou cette défaillance ne soit la conséquence directe d'une faute intentionnelle du Vendeur. Par « entité gouvernementale », on entend (a) un gouvernement national, étatique ou local, (b) un conseil, une commission, un département, une division, un instrument, un tribunal, une agence ou une subdivision politique de celui-ci ou (c) une association, une organisation ou une institution dont l'une des entités énumérées aux points (a) ou (b) est membre ou à la juridiction de laquelle une telle entité est soumise. En cas de retard dû à un cas de Force Majeure ou à un acte d'omission de la part de l'Acheteur ou de toute personne employée ou engagée par l'Acheteur, la Date de livraison prévue sera prolongée d'une période égale au retard plus un délai raisonnable pour reprendre la production, et les Honoraires seront ajustés pour dédommager le Vendeur de ce retard.

ARTICLE 19: FLUCTUATIONS DU MARCHÉ ET PÉNURIES DE MATÉRIAUX

19.1 Fluctuations du marché

Les parties sont conscientes des défis liés aux épidémies, aux guerres (déclarées ou non), aux réglementations et aux actes des Entités gouvernementales (y compris les sanctions), aux troubles civils et aux pénuries générales de composants et d'éléments électroniques, à la volatilité du marché, à la disponibilité et au coût des matières premières, des produits de base, ainsi que la pénurie et la fluctuation sur le marché de la disponibilité, des coûts et des capacités de logistique/transport qui peuvent avoir une incidence sur l'activité commerciale normale et le coût de l'exécution, le(s) échéancier(s) de livraison et/ou l'exécution de la portée ou de l'exécution des travaux, dont les incidences sont actuellement inconnues. Nonobstant toute disposition contraire de l’Accord, si, en raison de l’un des événements susmentionnés, les coûts d'exécution du Vendeur augmentent ou si les obligations d'exécution du Vendeur sont sensiblement affectées ou retardées, les parties, dans un esprit de coopération, travailleront ensemble de bonne foi et dans un délai raisonnable après l'invocation du présent article 19.1, pour négocier d'autres conditions contractuelles sous la forme d'ajustements équitables des échéanciers de livraison, de prix et/ou de réductions éventuelles de la quantité contractuellement due de l'Équipement à livrer à l'Acheteur. Toute livraison sera effectuée en vue de déployer des efforts raisonnables pour faire en sorte que le Bon de commande puisse être exécuté au moins en partie. Chaque partie renonce à toute réclamation à l'encontre de l'autre Partie, que ce soit pour des dommages directs et/ou un manque à gagner et/ou des dommages indirects et/ou intermédiaires et/ou consécutifs et/ou punitifs, des pénalités et/ou des dommages-intérêts liquidés découlant de l'un des défis énumérés ci-dessus ou y étant liés de quelque manière que ce soit.

19.2 Pénuries de matières premières et retards de transport

Le Vendeur et l'Acheteur sont conscients de la pénurie de matières premières et de composants électroniques dans le monde entier, qui risque de durer dans un avenir prévisible, ainsi que des fluctuations du marché en ce qui concerne la disponibilité et le coût d'autres matières premières, produits de base, autres composants essentiels et capacités de transport. Nonobstant toute disposition contraire dans tout devis, proposition, Bon de commande ou confirmation de commande, si, après la date de la Proposition du Vendeur ou pendant la durée d'exécution de la Proposition ou du Bon de commande, des changements interviennent dans la disponibilité et/ou les conditions du marché des composants électroniques, des matières premières, des produits de base et des capacités de transport, affectant directement ou indirectement les performances du Vendeur, ce dernier aura droit à un allègement de l'échéancier d'exécution ou de livraison des travaux directement ou indirectement affectés dans le cadre de la Proposition, du Bon de commande ou de la confirmation de la commande. Dans de telles circonstances, le Vendeur et l'Acheteur se rencontreront sans délai et discuteront de bonne foi pour trouver une solution mutuellement acceptable, avec un ajustement équitable de la Proposition, du Bon de commande ou de la confirmation de commande, de la Date de livraison prévue ou de l'achèvement des Services. L'Acheteur reconnaît et accepte par la présente que, dans ces circonstances, le Vendeur peut ne pas être en mesure de respecter la Date de livraison prévue initialement convenue.

ARTICLE 20: NUCLÉAIRE

L'Équipement et Services vendus en vertu des présentes ne sont pas destinés à être utilisés dans le cadre d'une installation ou d'une activité nucléaire. L'Acheteur déclare et garantit que l'Équipement et les Services fournis en vertu des présentes et le "produit direct" qui en découle sont destinés à un usage civil uniquement et ne seront pas utilisés, directement ou indirectement, pour la production d'armes chimiques ou biologiques ou de produits chimiques précurseurs pour de telles armes, ou pour toute utilisation finale nucléaire directe ou indirecte. Si, en violation de cette disposition, une telle utilisation se produit, le Vendeur (et sa société mère, ses affiliés, ses fournisseurs et ses sous-traitants) décline toute responsabilité pour tout dommage, blessure ou contamination nucléaire ou autre, y compris, mais sans s'y limiter, tout dommage physique à une installation nucléaire elle-même, résultant d'un incident nucléaire et, en plus de tout autre droit du Vendeur, l'Acheteur indemnisera et dégagera le Vendeur (et sa société mère, ses affiliés, ses fournisseurs et ses sous-traitants) de toute responsabilité à cet égard, y compris, mais sans s'y limiter, tout dommage physique à l'installation nucléaire ou aux propriétés environnantes, le cas échéant. Le consentement du Vendeur à une telle utilisation, le cas échéant, sera subordonné à des conditions supplémentaires que le Vendeur jugera acceptables pour la protection contre la responsabilité nucléaire, y compris, mais sans s'y limiter, l'exigence selon laquelle l'Acheteur et/ou son client utilisateur final disposera d'une protection d'assurance complète contre la responsabilité et les dommages matériels, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages physiques à une installation nucléaire elle-même ou à toute propriété environnante, le cas échéant, résultant d'un incident nucléaire, et indemnisera le Vendeur, ses sous- traitants, fournisseurs et Vendeurs contre toutes les réclamations résultant d'un

incident nucléaire, y compris, mais sans s'y limiter, tout dommage physique à l'installation nucléaire. Si l'Acheteur vend l'Équipement, et si l'utilisateur final a l'intention d'utiliser l'Équipement ou les Services en relation avec une installation ou une activité nucléaire, l'Acheteur exigera de l'utilisateur final qu'il se conforme aux exigences financières prévues par le Price-Xxxxxxxx Act (PAA) et qu'il obtienne une décharge écrite de responsabilité de la part de l'utilisateur final au profit du Vendeur.

ARTICLE 21: PROTECTION DES DONNÉES

21.1 Données personnelles et collecte de données

Les parties conviennent que la protection des données personnelles est très importante. Si l'Acheteur divulgue des Données personnelles au Vendeur, le Vendeur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection des données. L'Acheteur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection des données en ce qui concerne toutes les Données personnelles qu'il reçoit du Vendeur dans le cadre de la réception de l'Équipement ou des Services. L'Acheteur peut fournir des données, des informations et du matériel, y compris, mais sans s'y limiter, des données et des informations relatives à l'Équipement et aux Services, à l'emplacement de l'Équipement ainsi qu'à l'utilisation de l'Équipement et des Services par les clients finaux. Le Vendeur, ses Sociétés affiliées et ses sous-traitants ont le droit de collecter, de stocker, d'agréger, d'analyser ou d'utiliser de toute autre manière ces données, informations et matériels pour (i) fournir et entretenir l'Équipement et les Services ; (ii) prévenir, détecter et réparer les problèmes liés à la sécurité et/ou au fonctionnement de l'Équipement et des Services ; et (iii) améliorer et développer les services, technologies, produits et/ou logiciels existants et développer de nouveaux services, technologies, produits et/ou logiciels, et toutes les améliorations et tous les développements (y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui en résultent) sont la propriété exclusive du Vendeur. En outre, le Vendeur a le droit d'utiliser ces données, informations et matériels à des fins statistiques et d'analyse comparative si et dans la mesure où ils sont anonymes ou non confidentiels. Le Vendeur peut, sans y être obligé, supprimer ces données, informations et/ou matériels à tout moment. L'Acheteur s'assurera qu'il est autorisé à fournir ces données, informations et matériels au Vendeur et que l'utilisation de ces données, informations et matériels par le Vendeur, ses Sociétés affiliées et ses sous-traitants, comme indiqué ci-dessus, n'enfreindra pas les droits de propriété intellectuelle de tiers ou tout autre droit d'un tiers ou d'une personne.

21.2 Consentement aux modifications

Les parties conviennent que ni l'une ni l'autre ne refusera ou ne retardera son consentement à toute modification de la présente clause qui est nécessaire pour se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de protection des données et/ou aux directives et ordonnances de toute autorité de contrôle compétente, ainsi qu'à leur application à l’Équipement ou aux services de temps à autre, et conviennent de mettre en œuvre de telles modifications sans coût supplémentaire pour l'autre partie.

21.3 Accords sur le traitement des données

Les parties reconnaissent que le traitement des Données personnelles conformément à un Bon de commande peut nécessiter la conclusion d'accords de traitement des données supplémentaires ou d'accords de protection des données supplémentaires. Si et dans la mesure où ces accords supplémentaires de traitement des données ou accords supplémentaires de protection des données ne sont pas initialement conclus dans le cadre d'un Bon de commande, les parties s'assureront que leurs affiliés, sous-traitants ou clients concernés, à la demande de l'autre partie, concluront rapidement un tel accord avec un affilié, tel que désigné par l'autre partie et tel que requis par une Loi obligatoire ou une autorité compétente en matière de protection des données ou autre autorité compétente.

21.4 Politique d’utilisation acceptable

Aux fins de l'administration du Logiciel, l'Acheteur peut être amené à fournir des informations de contact (par exemple son nom, son numéro de téléphone professionnel, son adresse, son adresse électronique et ses identifiants d'utilisateur) et d'autres informations décrites dans le formulaire d'inscription fourni pour le portail afin d'accéder aux données du Logiciel. L'Acheteur est responsable de l'exactitude et de l'exhaustivité de ces informations ainsi que de toutes les activités qui se déroulent sous un compte attribuable à l'Acheteur (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les activités d'utilisateurs tiers). L'Acheteur veillera à ce que (i) les utilisateurs stockent et conservent en toute sécurité la confidentialité des informations d'identification (par exemple, nom d'utilisateur, mots de passe, certificats, clés) ; (ii) les informations d'identification attribuées à un utilisateur spécifique ne soient utilisées que par cet utilisateur ; et (iii) le compte ne soit utilisé qu'en relation avec l'Équipement, conformément à la Politique d'utilisation acceptable d'ABB (disponible en anglais) et de manière à ne pas altérer ou compromettre la stabilité ou la sécurité du portail et des systèmes du Vendeur. L'Acheteur informera immédiatement le Vendeur de toute tentative ou utilisation non autorisée d'un compte qui lui est imputable et suivra immédiatement les instructions du Vendeur lorsque ce dernier lui demandera de modifier les références d'accès d'un utilisateur. Le Vendeur se réserve le droit de modifier les références d'accès d'un utilisateur ou de suspendre l'accès des utilisateurs de l'Acheteur au portail s'il estime qu'une telle action est nécessaire pour des raisons de sécurité.

ARTICLE 22: LES POTS-DE-VIN ET LA CORRUPTION

22.1 Anti-corruption

Chaque partie déclare et garantit qu'elle n'effectuera pas, directement ou indirectement, et qu'elle n'a pas connaissance que d'autres personnes effectueront, directement ou indirectement, de paiement, de cadeau ou d'autre engagement à ses clients, à des fonctionnaires d'une entité gouvernementale ou à des agents, directeurs et employés de l'autre partie ou de toute autre partie d'une manière contraire au droit applicable (y compris, mais sans s'y limiter, la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada), le Foreign Corrupt Practices Act (États-Unis) et, le cas échéant, la législation adoptée par les États membres et les signataires mettant en œuvre la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents

publics étrangers) et se conformera à l'ensemble des lois, réglementations, ordonnances et règles applicables en matière de pots-de-vin et de corruption.

22.2 Non-responsabilité

Rien dans les présentes n'oblige une partie à rembourser l'autre partie pour toute contrepartie donnée ou promise.

22.3 Violation des règles anti-corruption

La violation matérielle par une partie de l'une des obligations énoncées à l'article 22.1 peut être considérée par l'autre partie comme une violation matérielle des présentes et autorisera la partie non fautive à résilier un Bon de commande avec effet immédiat et sans préjudice de tout autre droit ou recours de la part de la partie non fautive en vertu des présentes ou de la loi applicable. La partie contrevenante indemnisera la partie non contrevenante de l'article 22.1 pour l'ensemble des responsabilités, dommages, coûts ou dépenses encourus en raison d'une telle violation des obligations susmentionnées.

22.4 Normes d’intégrité

L'Acheteur déclare et garantit qu'il se conformera à l'Annexe des dispositions relatives à l'intégrité du Vendeur jointe aux présentes.

ARTICLE 23: CONTRATS AVEC LE GOUVERNEMENT DES ÉTATS-UNIS

23.1 Application

Le présent article 23 ne s'applique que si l'Accord porte sur la vente directe ou indirecte à une agence du gouvernement des États-Unis et/ou s'il est financé en tout ou en partie par une agence du gouvernement des États-Unis. L'Acheteur convient que tous les Équipements et Services répondent à la définition de "commercial-off- the-shelf" (« COTS ») ou "commercial item" (article commercial), tels que ces termes sont définis dans le Federal Acquisition Regulation (« FAR ») 2.101. Dans la mesure où le Buy America(n) Act, le Trade Agreements Act ou d'autres exigences en matière de préférence nationale sont applicables aux présentes conditions, le pays d'origine de l'Équipement est inconnu, sauf indication contraire dans le présent document. L'Acheteur convient que tous les services proposés par le Vendeur sont exemptés du Service Contract Act de 1965 (FAR 52.222-41). La version de toute clause FAR applicable mentionnée dans le présent Article 23 sera celle en vigueur à la date d'entrée en vigueur des présentes Conditions.

23.2 L'Acheteur en tant qu'agence du gouvernement des États-Unis

Si l'Acheteur est une agence du gouvernement des États-Unis, alors, comme le permet la FAR 12.302, l'Acheteur accepte que tous les paragraphes de la FAR 52.212- 4 (à l'exception de ceux énumérés à la 12.302(b)) soient remplacés par les présentes Conditions. L'Acheteur convient en outre que les alinéas de la FAR 52.212-5 ne s'appliquent que dans la mesure où ils s'appliquent à la vente d'articles COTS et/ou commerciaux et, le cas échéant, aux prix des Équipements ou des Services soumis aux présentes Conditions.

23.3 Contractant du gouvernement des États-Unis

Si l'Acheteur achète les Équipements ou les Services en tant que contractant, ou sous-traitant à un niveau quelconque, pour le compte d'une agence du gouvernement des États-Unis, il convient que la FAR 52.212-5(e) ou 52.244-6 (selon le cas) ne s'applique que dans la mesure où elle s'applique à la vente de COTS et/ou d'articles commerciaux et selon ce qui est approprié pour les Honoraires. L'Acheteur

(i) indiquera l'utilisateur final et l'utilisation finale de l'Équipement, (ii) indiquera la destination de tous les Bons de commande s'ils sont passés en dehors des États- Unis.

ARTICLE 24: DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION

24.1 Choix du droit

24.1.1 Pour les ventes d'Équipements et de Services aux États-Unis, l'Accord est délivré dans l'État de New York et l'Accord et tous les Bons de commande seront à tous égards régis et interprétés conformément aux lois de l'État de New York, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

24.1.2 Pour les ventes d'Équipements et de Services au Canada, l'Accord est délivré en Ontario et l'Accord et tous les Bons de commande seront à tous égards régis et interprétés conformément aux lois de la Province de l'Ontario, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, à moins que la Loi ne le permette pas.

24.2 Juridiction

24.2.1 Pour les ventes d'Équipements et de Services aux États-Unis, les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction non exclusive des cours fédérales de district du comté de New York et des cours supérieures ou municipales de l'État de New York à New York, New York.

24.2.2 Pour les ventes d'Équipement et de Services au Canada, les tribunaux du district de Toronto, province de l'Ontario, seront compétents, à moins que la Loi ne le permette pas, mais le Vendeur aura également accès à la juridiction des tribunaux compétents du lieu où se trouve l'Acheteur.

24.3 Juridiction personnelle

Les deux parties acceptent de se soumettre à la juridiction personnelle, aux États- Unis, des tribunaux de New York, et au Canada, des tribunaux de l'Ontario, sauf si la Loi l'interdit.

24.4 Signification et notification des

Les parties consentent par la présente à ce que les actes de procédure soient signifiés ou notifiés (a) de la manière prescrite par l'un des tribunaux susmentionnés

; (b) en envoyant des copies de la citation à comparaître et de la plainte à la personne à signifier par courrier de première classe à l'adresse indiquée à l'article 24.2, en port payé, avec accusé de réception ; ou (c) de l'une des manières spécifiées par la loi à l'article 24.1.

24.5 Partie gagnante en cas de litige

Si une action en justice ou une autre procédure est engagée en relation avec les dispositions de l'Accord ou d'un Bon de commande ou si elle en découle, la partie gagnante sera en droit de récupérer les frais d'avocat raisonnables et les autres coûts encourus dans le cadre de cette action ou de cette procédure. La partie gagnante aura également le droit, dans la mesure où la Loi le permet, de percevoir des Intérêts moratoires antérieurs et postérieurs au jugement.

24.6 Renonciation à un procès avec jury

DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, L'ACHETEUR ET LE VENDEUR RENONCENT PAR LES PRÉSENTES AU DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY. L'ACHETEUR ET LE VENDEUR RENONCENT IRRÉVOCABLEMENT À TOUTE OBJECTION QU'ILS POURRAIENT AVOIR ACTUELLEMENT OU ULTÉRIEUREMENT À LA DÉTERMINATION DU LIEU DE TOUTE POURSUITE, ACTION OU PROCÉDURE DÉCOULANT DES PRÉSENTES CONDITIONS OU S'Y RAPPORTANT, INTENTÉE DEVANT L'UN DES TRIBUNAUX VISÉS À L'ARTICLE 24.2, ET RENONCENT EN OUTRE IRRÉVOCABLEMENT À TOUTE RÉCLAMATION SELON LAQUELLE UNE TELLE POURSUITE, ACTION OU PROCÉDURE INTENTÉE DEVANT L'UN DE CES TRIBUNAUX A ÉTÉ INTENTÉE DANS UN FORUM INAPPROPRIÉ.

ARTICLE 25: GÉNÉRALITÉS

25.1 Communiqués de presse

Les parties se transmettent mutuellement, si possible à l'avance, des copies de toutes les nouvelles, de tous les articles et de tous les autres communiqués transmis aux médias publics concernant l'Accord ou l'Équipement.

25.2 Tiers

À l'exception de ce qui est expressément prévu dans l'Accord en ce qui concerne les Indemnités, l'Acheteur et le Vendeur n'ont pas l'intention de faire en sorte que l'une quelconque des dispositions de l'Accord puisse être exécutée par une personne qui n'est pas partie aux présentes Conditions.

25.3 Droits des parties

Les droits des parties en vertu des présentes sont cumulatifs et non exclusifs, peuvent être exercés aussi souvent que chaque partie le juge approprié et s'ajoutent à ses droits en vertu du Droit général. Les droits d'une partie à l'encontre de l'autre partie ne peuvent faire l'objet d'une renonciation ou d'une modification que par une renonciation ou une modification expresse et écrite. Tout défaut d'exercice ou tout retard dans l'exercice de l'un de ces droits ne constitue pas une renonciation ou une modification de ce droit ou de tout autre droit. Tout exercice défectueux ou partiel de l'un de ces droits n'empêchera pas l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit et aucun acte ou ligne de conduite ou négociation de la part d'une partie ou en son nom n'empêchera en aucune façon cette partie d'exercer l'un de ces droits ou ne constituera une suspension ou une modification de l'un de ces droits.

25.4 L’utilisation du terme « y compris »

Le terme « y compris » est utilisé dans l'Accord sans limitation.

25.5 Titres

Tous les titres et légendes d'articles et de paragraphes sont purement indicatifs et n'affectent pas l'interprétation de l'Accord. Toute référence à un article, un paragraphe ou une section spécifique sera interprétée comme une référence à cet article, ce paragraphe ou cette section de l'Accord.

25.6 Invalidité d’une disposition

Si l'une des dispositions de l'Accord devient invalide, illégale ou inapplicable à quelque titre que ce soit en vertu d'une loi, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions ne seront en aucun cas affectées ou compromises.

25.7 Modifications par écrit

Les dispositions de l'Accord ne peuvent être amendées ou modifiées que par un écrit signé par l'Acheteur et le Vendeur.

25.8 Exemplaires

Le présent Accord peut être signé en plusieurs exemplaires identiques, chacun d'entre eux étant réputé être un original et l'ensemble étant réputé constituer un seul et même instrument lorsque chaque partie a signé et remis l'un de ces exemplaires à l'autre partie.

25.9 Remise de documents par courrier électronique

La remise d'un exemplaire signé de l'Accord ou de tout autre document relatif à l'Accord par courrier électronique sera considérée comme équivalente à la remise d'un exemplaire signé à l'origine. Toute partie délivrant un exemplaire signé de l'Accord ou d'un autre document par courrier électronique délivrera également un exemplaire signé à l'origine, mais le fait qu'une partie ne délivre pas un exemplaire signé à l'origine de l'Accord ou d'un autre document n'affectera pas la validité ou l'efficacité de l'Accord ou d'un autre document.

25.10 Cession

Toute cession, substitution de partie ou transfert de plein droit de l'Accord ou de tout droit ou obligation en vertu de l'Accord sans le consentement écrit préalable du Vendeur sera nul.

25.11 Non-survie

Les articles suivants ne survivront pas à la résiliation ou à l'annulation du présent Accord : 1.4, 1.5, 6, 8 et 10. Tous les autres articles survivront à la résiliation ou à l'annulation de l'Accord.

25.12 Intégralité de l’Accord

Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'achat d'Équipement et de Services par l'Acheteur auprès du Vendeur et remplace toutes les propositions, tous les accords et toutes les autres communications écrites et orales antérieures en rapport avec le présent Accord. Les

parties reconnaissent qu'il n'y a eu aucune déclaration, garantie, promesse ou accord, explicite ou implicite, à l'exception de ce qui est stipulé dans l'Accord.

25.13 Revente

Si l'Acheteur revend l'un des Équipements ou Services, les conditions de vente limiteront la responsabilité du Vendeur envers son client dans la même mesure que la responsabilité du Vendeur envers l'Acheteur est limitée par les présentes. En outre, l'Acheteur cédera immédiatement à son client tous les droits et avantages liés aux garanties restantes sur cet Équipement. Lors de la vente de l'Équipement, l'Acheteur consent irrévocablement et inconditionnellement au transfert et à l'accès à toutes les données collectées par l'Équipement à son client.

25.14 Marques

Chaque partie accorde à l'autre partie une licence non exclusive, limitée, révocable et non transférable pendant la durée de l'Accord pour utiliser les marques de l'autre partie uniquement à des fins de co-marquage liées à l'exécution du présent Accord.

ANNEXE DES DISPOSITIONS RELATIVES À L’INTÉGRITÉ

Les Lois applicables en matière d’intégrité désignent :

(i) Les lois contre la corruption : y compris la U.S. Foreign Corrupt Practices Act 1977 (telle que modifiée), la UK Xxxxxxx Xxx 0000 (telle que modifiée), toute législation promulguant les principes de la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers et toute autre loi, règle, réglementation, décret et/ou ordonnance gouvernementale officielle applicable relative à la lutte contre la corruption, le blanchiment d'argent et l'évasion fiscale dans les juridictions concernées (collectivement, les « Lois contre la corruption et les pots-de-vin ») ; et

(ii) Les lois et réglementations relatives aux sanctions et au contrôle des échanges : toute loi, réglementation ou décision ou ligne directrice administrative ou réglementaire applicable qui sanctionne, interdit ou restreint certaines activités, y compris, mais sans s'y limiter, (i) l'importation, l'exportation, la réexportation, le transfert ou le transbordement de biens, de services, de technologies ou de logiciels ; (ii) le financement, l'investissement ou les transactions directes ou indirectes avec certains pays, territoires, régions, gouvernements, projets ou personnes ou entités spécifiquement désignées, y compris toute modification future de ces dispositions ; ou (iii) toute autre loi, réglementation, décision administrative ou réglementaire ou ligne directrice adoptée, maintenue ou appliquée par une Agence de sanctions à la date du présent Accord ou après cette date (collectivement, les « Lois sur le contrôle du commerce ») ; et

(iii) Les lois relatives aux droits humains et à la lutte contre l'esclavage modern : notamment la Déclaration universelle des droits de l'homme, les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, les Principes directeurs de l'OCDE pour les entreprises multinationales, les Conventions fondamentales de l'OIT sur les normes du travail, la UK Modern Slavery Act et d'autres lois et réglementations similaires relatives aux droits humains, à la lutte contre la traite des êtres humains et à la lutte contre l'esclavage moderne (collectivement, les « Lois relatives aux droits humains »).

Agence des sanctions : tout organisme gouvernemental ou réglementaire, instrument, autorité, institution, agence ou tribunal qui promulgue ou administre les lois sur le contrôle des échanges, y compris, mais sans s'y limiter, les organismes gouvernementaux et réglementaires susmentionnés (i) des Nations unies, (ii) des États-Unis d'Amérique (y compris le U.S. Department of Treasury Office of Foreign Assets Control, U.S. Department of State et le U.S. Department of Commerce), (iii) de l'Union européenne ou (iv) de la Suisse.

On entend par « Personne soumise à des restrictions » toute entité ou personne figurant sur une liste (y compris les listes des États-Unis et de l'Union européenne) de parties ciblées, de parties bloquées ou de personnes soumises à un gel des avoirs ou à d'autres restrictions introduites en vertu de toute Loi sur le contrôle du commerce applicable (et comprend toute entité détenue directement ou indirectement à cinquante (50) pour cent ou plus, au total ou individuellement, ou contrôlée de toute autre manière par une Personne soumise à des restrictions).

1. Le Vendeur et l'Acheteur (les « Parties ») se conformeront à toutes les Lois applicables en matière d'intégrité dans le cadre du présent Accord. Les deux Parties veillent également à ce que leurs employés, dirigeants et administrateurs respectifs, ainsi que toute société affiliée ou tie rce partie engagée d'une manière ou d'une autre dans le cadre de l'Accord, s'engagent à respecter toutes les Lois applicables en matière d'intégrité et les exigences énoncées dans la présente Article dans le cadre de l'Accord. Les deux Parties confirment qu'elles n'ont pas violé, qu'elles ne violeront pas et qu'elles ne feront pas violer à l'autre Partie les Lois applicables en matière d'intégrité dans le cadre du présent Accord.

2. Chaque Partie déclare et garantit qu'à sa connaissance, à la date du présent Accord, ni elle, ni aucun de leurs administrateu rs ou dirigeants respectifs n'est une Partie soumise à des restrictions. Chaque partie accepte de notifier rapidement à l'autre partie si elle devient une Partie soumise à des restrictions.

3. Si, en raison (i) de Xxxx sur le contrôle du commerce émises ou modifiées après la date du présent Accord, (ii) du fait que l'Acheteur devient une Partie soumise à des restrictions, ou (iii) du fait que toute licence ou autorisation d'exportation nécessaire d'une Agence de sanctions n'est pas accordée, l'exécution par ABB ou par tout affilié ou tiers engagé d'une manière ou d'une autre dans le cadre de l'Accord devient illégale ou irréalisable, ABB doit, dès que possible, notifier par écrit à l'Acheteur son incapacité à exécuter ou à remplir ces obligations. Une fois cette notification reçue par l'Acheteur, ABB sera en droit soit de suspendre immédiatement l'exécution de l'obligation concernée en vertu de l'Accord jusqu'à ce qu'ABB puisse légalement s'acquitter de cette obligation, soit de résilier unilatéralement l'Accord en tout ou en partie à compter de la date spécifiée dans ladite notification écrite ou à compter de toute date ultérieure. ABB ne sera pas responsable envers l'Acheteur des coûts, dépenses ou dommages liés à une telle suspension ou résiliation de l'Accord.

4. En cas de suspension ou de résiliation conformément à l'Accord, ABB aura droit aux Honoraires et à tous les coûts associés raisonnables nécessairement encourus par ABB dans le cadre de cette suspension ou résiliation, y compris, mais sans s'y limiter, tous les coûts raisonnables associés à la suspension ou à la résiliation de tout contrat de sous-traitance passé ou engagé pour des biens ou des services en rapport avec le présent Accord.

5. L'Acheteur déclare qu'il est le destinataire final de tous les articles fournis dans le cadre du présent Accord, que les arti cles sont destinés à un usage civil uniquement et qu'il ne vendra pas, n'exportera pas, ne réexportera pas, ne libérera pas, ne transmettra pas ou ne transférera pas, directement ou indirectement, les articles reçus d'ABB à un tiers ou à un pays en violation des Lois sur le contrôle du commerce.

6. L'Acheteur déclare et garantit en outre que les [Produits et/ou Services] fournis dans le cadre du présent Accord ne seront p as installés, utilisés ou appliqués dans ou en relation avec (i) la conception, la production, l'utilisation ou le stockage d'armes chimiques, biologiques ou nucléaires ou de leurs vecteurs, (ii) toute application militaire ou (iii) l'exploitation de toute installation nucléaire, y compris, mais sans s'y limiter, les centrale s nucléaires, les usines de fabrication de combustible nucléaire, les usines d'enrichissement de l'uranium, les entrepôts de combustible nucléaire usé et les réacteurs de recherche, san s l'accord écrit préalable d'ABB.

7. Pour éviter toute ambiguïté, aucune disposition du présent Accord ne doit être interprétée ou appliquée d'une manière qui obligerait une partie à faire, ou à s'abstenir de faire, un acte qui constituerait une violation des Lois sur le contrôle du commerce applicables ou qui entraînerait une perte d'avantages économiques en vertu de ces lois.