CONDITIONS GENERALES DE VENTE
NIKON METROLOGY Sarl
CONDITIONS GENERALES DE VENTE
POUR LA FOURNITURE DE MARCHANDISES ET DE PRODUITS ASSOCIES
SEPTEMBRE 2019
1) DEFINITIONS:
1.1) Les termes définis ci-après sont utilisés dans les présentes Conditions Générales de Vente :
"Accusé de Réception de Commande" signifie un accusé de réception écrit de la commande d’un Client;
"Entreprise" se refère à Nikon Metrology Sarl, 00, xxx xx Xxxx Xxxxxxx, 00 000 Xxxxxx, Xxxxxx;
"Conditions" signifie les conditions générales de vente;
"Contrat" signifie le contrat qui oblige légalement l’entreprise et le Client pour la
vente de Marchandises et/ou de Services, conformément à l’article 4 des présentes Conditions Générales de Vente;
"Prix Contractuel" signifie le prix des Marchandises et/ou des Services tels qu’ils/elles sont détaillé(e)s dans le Devis ou, en cas de différence avec le prix donné par le Devis, le prix porté par l’Accusé de Réception de Commande;
" Information confidentielle " signifie toute information qui revêt un caractère confidentiel et qui est divulguée au Client par l’Entreprise ou ses agents, y compris, mais sans s’y limiter, les Devis, estimations, données techniques, informations commerciales, savoir-faire, spécifications, inventions, process, et initiatives; “Client” signifie l’acheteur de Marchandises et/ou de Services;
"Défaillance du Client" signifie que le Client ne réceptionne pas ou n’arrive pas à faire réceptionner les Marchandises aux date et heure prévues contractuellement avec l’Entreprise ou bien que le Client n’a pas fourni l’adresse de livraison ou les instructions afin de faire suivre la livraison;
"Livraison" signifie la livraison des marchandises, selon l’article 10.2; "Marchandises" signifie les marchandises détaillées par le Devis ou, en cas de différence avec le Devis, par l’Accusé de Réception de Commande;
"Droits de Propriété Intellectuelle" signifie tout brevet, toute marque, tout service, tout modèle déposé, toute application des susdits, tout copyright, tout droits de modèle non déposé et tout droit du même type, quel que soit le pays, que les susdits aient été déposés ou non;
"Partie" signifie une des parties prenantes du Contrat, le mot "Parties" devant être pris dans le même sens;
"Devis" signifie un devis établi par l’Entreprise, pour le Client;
"Services" signifie la mise à jour du logiciel et du matériel, l’installation, l’expertise de consultants, le réétalonnage, la maintenance (ou un quelconque des susdits) et tout autre service offert par périodes par l’Entreprise et détaillé dans le Devis ou, en cas de différence avec le Devis, par l’Accusé de Réception de Commande;
"Note pour service" signifie une note adressée au Client par l’Entreprise, note dans laquelle l’Entreprise précise qu’elle est prête à effectuer les Services;
"CLL" signifie Contrat de Licence Logiciel selon lequel l’entreprise accorde une licence d’utilisation de logiciel au Client.
1.2) Toute référence faite à un article, dans les présentes Conditions Générales de Vente, devra être considérée comme une référence faite à un article des présentes Conditions Générales de Vente, sauf indication contraire.
2) APPLICATION DES CONDITIONS GENERALES DE VENTE:
2.1) Une commande liée à l’exécution d’un Devis ou autre ne peut engager l’Entreprise, à moins ou jusqu’à ce que cette commande soit acceptée par l’Entreprise, conformément à l’article 4.2 ci-dessous et, si elle s’applique, le Client devra payer l’acompte prévu à l’Entreprise, conformément aux termes dudit Devis ou de l’Accusé de Réception de Commande.
3) OBSERVATIONS:
3.1) Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent au Contrat passé entre l’Entreprise et le Client, conformément à l’article 4.2 ci-dessous et, sauf s'il en est fait explicitement mention ci-dessous, aucun agent de l’Entreprise n’est
autorisé à passer un accord ou à formuler une observation qui ne respecterait pas ces Conditions Générales de Vente, ou à signer un quelconque contrat sauf si celui- ci/celle-ci s’effectue sur les bases desdites Conditions Générales de Vente.
4) DESIGNATION DE L’ENTREPRISE & CONSTITUTION DES CONDITIONS COMMERCIALES DE L’ENTREPRISE:
4.1) L’Entreprise peut établir un Devis au Client, à propos de Marchandises et/ou de Services. Le Devis est une invitation faite au Client d’acheter et n’est pas une offre faite par l’Entreprise pour vendre des marchandises et/ou pour effectuer des services, offre susceptible d’être acceptée par le Client. Le Devis est valable
pendant 60 jours à compter de la date d’émission.
4.2) Toute commande envoyée ou communiquée par l’Entreprise au Client est une offre faite au client d’acheter des Marchandises et/ou des Services à l’Entreprise selon les présentes Conditions Générales de Vente. Toute commande émise par le Client, faisant référence au Devis et/ou aux Marchandises et aux Services sera considérée comme acceptée par l’Entreprise dès qu’elle aura établi un Accusé de Réception de Commande ou quand l’Entreprise aura informé le client que les Marchandises sont en stock, livré des Marchandises au Client ou réalisé un quelconque Service pour le Client.
4.3) L’acceptation de la commande du Client, conformément à l’article 4.2, engage en créant un Contrat, sujet aux présentes Conditions Générales de Vente et à toute condition supplémentaire stipulée par le Devis ou, en cas de différence avec le
Devis, par l’Accusé de Réception de Commande.
4.4) Sauf indication contraire stipulée par écrit par l’Entreprise, les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent, à l’exclusion de toute condition stipulée ou soumise par le Client dans sa commande ou pendant les négociations précédant le Contrat, ou de toute condition sans rapport avec le Contrat ou les pratiques commerciales.
5) DESCRIPTIONS ET DONNEES:
5.1) Aucune description générale donnée par les catalogues de l’Entreprise ou par un quelconque support publicitaire ne peut, en aucun cas, tenir lieu de Contrat ou faire partie du Contrat.
5.2) Aucun Contrat ne pourra être traité comme une vente par échantillon.
6) MODIFICATIONS:
6.1) Aucune modification dans les présentes Conditions Générales de Vente ne pourra être considérée comme valable et ne pourra s’appliquer sauf si elle est formalisée par écrit et signée soit par un Vice-Président de l’Entreprise ou par un employé autorisé à le faire.
7) DEVIS ET PRIX:
7.1) L’entreprise se réserve le droit d’augmenter les prix donnés dans un Devis dans une devise étrangère pour tenir compte des fluctuations de cette devise, à partir du taux de change spécifié dans le Devis, entre la date du Devis et celle de l’Accusé de Réception de Commande. L’augmentation sera limitée au montant nécessaire pour compenser les fluctuations de la devise et conserver le prix indiqué dans le Devis au niveau initial, tel qu’il avait été converti dans la devise de l’Entreprise.
7.2) Au cas où les termes des présentes Conditions Générales de Vente, du Devis et de l’Accusé de Réception de Commande ne correspondraient pas, l’ordre de priorité suivant sera d’application:
1. l’Accusé de Réception de Commande 2.Le Devis
3. Ces Conditions Générales de Vente
7.3) A moins qu’il en ait été légalement décidé par contrat, le Prix Contractuel est déterminé sur la base d’une livraison sortie d’usine de l’Entreprise à l’adresse spécifiée ci-dessus, hors TVA et hors taxes et charges. Le Client devra acquitter (le Prix Contractuel étant un prix net) toutes les taxes, charges et frais légaux en relation avec les Marchandises et/ou les Services au(x) taux en vigueur au moment où les événements susceptibles d’être taxés se sont produits, même si la législation qui s’applique dans ce cas indique qu’il faut taxer ou imposer l’Entreprise seule.
7.4) Quand l’Entreprise assure une formation, celle-ci est estimée dans le Devis sur la base du nombre de personnes que le Client estime devoir former et sur la base du nombre de jours de personnel que l’Entreprise doit mobiliser pour satisfaire ce besoin spécifique en formation. La formation aura lieu dans les 3 mois suivant la Livraison ou à tout autre moment spécifié par le Devis ou l’Accusé de Réception de Commande. Tout changement ou toute modification du besoin de formation exprimé(e) par le Client et accepté(e) par l’Entreprise, après l’Accusé de Réception de Commande, sera facturé(e) en supplément.
8) CONFIDENTIALITE & DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE:
8.1) Tous les Droits de Propriété Intellectuelle des Marchandises (y compris, sans restriction, tous les logiciels et les programmes de contrôle des systèmes
d’exploitation) et de la documentation et des dessins fournis par l’Entreprise au Client sont et resteront toujours, dorénavant, la propriété de l’Entreprise et/ou des parties tierces détentrices d’une licence.
8.2) Le Client devra à tout instant, que ce soit pendant ou après la fin ou l’expiration du présent Contrat, conserver la plus stricte confidentialité sur toutes les Informations confidentielles qui lui seront fournies par l’Entreprise,
conformément au présent contrat ou non. Le Client ne pourra pas, sans l’accord
écrit préalable de l’Entreprise, publier ou divulguer directement ou indirectement ces Informations confidentielles à un quelconque tiers ou faire usage de ces Informations confidentielles, sauf pour l’utilisation des Marchandises et/ou
Services, ou si la Loi l’exige.
9) INSPECTION AVANT LIVRAISON:
9.1) Toutes les Marchandises fabriquées par l’Entreprise subissent des inspections régulières, selon les normes établies par l’Entreprise. Le Client peut avoir connaissance des détails de ces inspections. L’Entreprise et le Client peuvent également convenir de tests d’inspection ultérieurs, soit précédant, soit suivant la livraison, lesdits tests étant précisés dans l’Accusé de Réception de Commande. Il appartient complètement au client de se familiariser avec les
responsabilités du Client et de l’Entreprise, au cours des inspections qui ont lieu avant, pendant et après la livraison.
9.2) Si les Marchandises satisfont les critères de réception (les critères d’inspection selon les normes établies par l’Entreprise ou des critères d’inspection ultérieurs,
tels qu’ils ont été décidés d’un commun accord par les Parties et détaillés par l’Accusé de Réception de Commande), le Client signe le certificat de réception, afin de certifier le susdit.
9.3) Si, en raison d’une quelconque incapacité du Client à fournir une assistance à l’Entreprise, dans le temps requis avant la date prévue de livraison, l’Entreprise considère qu’elle ne peut pas, de son point de vue raisonnable, procéder à une inspection, alors les Marchandises seront considérées comme ayant passé et réussi les tests de l’Entreprise précédant la livraison et comme étant totalement conformes aux protocoles et normes contractuels applicables aux Marchandises et seront considérées comme prêtes à la livraison sortie d’usine. Il ne pourra alors plus être exigé de certificat de réception signé par le Client.
9.4) Au cas où les Services comprennent les tests de réception des Marchandises, il appartient au Client de fournir à l’Entreprise toute l’assistance nécessaire pour
permettre à l’Entreprise de mener à bien les tests de réception, soit dans l’Entreprise, soir chez le Client, y compris, sans préjudice du caractère général des susdits, la fourniture de pièces de type et de qualité adéquats et en quantité suffisante. Si, en raison d’une quelconque incapacité du Client à fournir l’assistance nécessaire à l’Entreprise, dans le temps requis avant la date prévue du test de
réception (la date prévue étant portée sur l’Accusé de Réception de Commande), les tests de réception ne sont pas et ne peuvent pas être pratiqués, alors les Marchandises seront considérées comme acceptées et totalement conformes à tous les protocoles et normes contractuels ou réglementaux qui s’appliquent. Il ne pourra alors plus être exigé de certificat de réception signé par le Client.
9.5) Sans préjudice de ce qui est précisé ci-dessus, toute Marchandise que le Client commencera à utiliser sera considérée comme acceptée par le Client.
10) LIVRAISON:
10.1) Dans cet article, la définition du terme “Marchandises” de l’article 1 des présentes Conditions Générales de Vente inclut l’installation complète ou partielle des Marchandises. La "Date d’enlèvement” signifie la date à laquelle les Marchandises seront prêtes à être enlevées par le Client ou seront considérées comme prêtes et mises à disposition du Client, conformément aux dispositions pré-citées. "Incoterm" ou "Incoterms" signifie ICC Incoterms 2000, ou les dispositions relatives qui en découlent.
10.2) La Livraison se produira, ou sera considérée comme s’étant produite, à l’occasion d’un des événements suivants:
(i) l’enlèvement des Marchandises par le Client (ou ses agents) dans l’une des usines désignées de l’Entreprise, ou
(ii) la livraison selon les dispositions de tout Incoterm (y compris dans la mesure où cet Incoterm a été modifié par accord entre les Parties); comme il a été convenu
entre les Parties, soit dans le Devis, soit dans l’Accusé de Réception de Commande. 10.3) Au cas où les Parties auraient convenu que les Marchandises seraient livrées sortie d’usine, le Client devra prendre livraison des Marchandises dans les 15 jours suivant la date d’enlèvement, sauf indication contractuelle contraire. Le strict chargement des Marchandises, à partir des locaux de l’Entreprise et dans les moyens de transport expressément désignés par le Client s’effectuera aux risques et à la charge de l’Entreprise.
10.4) Si la Livraison doit s’effectuer conformément à un Incoterm, le Client sera tenu d’accepter le bon de livraison une fois que le véhicule transportant les marchandises sera arrivé aussi près du point de Livraison qu’il est raisonnable de l’être.
10.5) Sous réserve des dispositions de l’article 10.3 ci-dessus, tout chargement supplémentaire des Marchandises sera aux risques et à la charge du Client.
10.6) Si le client est défaillant ou refuse d’accepter la Livraison, selon les termes de cet article 10, ou ne parvient pas à donner à l’Entreprise les instructions adéquates pour faciliter la Livraison ou que le Client ne parvient pas à enlever les Marchandises à la Date prévue d’enlèvement, alors (si cela n’a pas déjà été fait) le risque sur les Marchandises sera transféré au Client, et l’Entreprise pourra entreposer ou prévoir un entreposage desdites Marchandises et facturer au Client tous les frais et dépenses qui en découlent (y compris et sans réserve le stockage
et l’assurance) et l’Entreprise pourra vendre lesdites Marchandises et déduire toute somme due à l’Entreprise par le Client des fruits de la vente et mettre au compte du Client tout dépassement ou facturer au Client toute moins-value par rapport au Prix Contractuel.
10.7) Toute date de Livraison fournie par l’Entreprise est tenue comme une indication non contractuelle et est toujours sujette aux conditions applicables suivantes: (i) le Client doit obtenir une Licence d’importation ou d’exportation, (ii) le Client doit avoir fourni à l’Entreprise toutes les instructions et informations
nécessaires à la réalisation entière du Contrat, et (iii) l’Entreprise doit avoir reçu tout acompte dû par le Client, en trésorerie ou équivalent.
10.8) Le moment de la livraison n’est pas une condition du Contrat. L’Entreprise sera autorisée à différer la Livraison tant que l’acompte dû par le client n’a pas été encaissé.
11) FOURNITURES ET LIVRAISON A L’INTERNATIONAL:
11.1) Si le Contrat stipule une livraison en dehors du pays d’origine des Marchandises, il appartient aux Parties d’adopter des dispositions spécifiques aux Incoterms (dans la mesure où lesdites dispositions ont été précisées soit par le Devis, soit par l’Accusé de Réception de Commande).
11.2) Il est de la seule responsabilité du Client d’obtenir, et à ses seuls frais, toutes les autorisations d’importation/d’exportation nécessaires et de
respecter toutes les législations relatives à l’importation/l’exportation des Marchandises (y compris et sans réserve, le paiement de toute taxe, charge ou imposition afférente).
12) EMBALLAGE:
12.1) L’emballage, par l’Entreprise, des Marchandises ou des pièces en relation avec elles doit s’effectuer dans le respect des procédures et pratiques habituelles d’emballage standard appliquées par l’Entreprise. Les coûts d’emballage seront indiqués séparément dans le Devis et seront considérés comme faisant partie intégrante du Prix Contractuel.
13) FORCE MAJEURE:
13.1) Au cas où l’Entreprise prendrait du retard ou serait défaillante pour remplir ses obligations selon les termes du Contrat ou selon les présentes Conditions
Générales de Vente en raison d’actions ou d’événements échappant de façon
évidente à son contrôle, y compris, la liste n’étant pas limitative, les catastrophes naturelles, les émeutes, les réquisitions, les restrictions gouvernementales, les interdictions, les promulgations ou législations de toute sorte, les grèves, les désaccords commerciaux, les difficultés à obtenir de la main d’œuvre ou des matériaux, les pannes de machines ou ruptures d’alimentation en énergies diverses, les incendies, les accidents, les ruptures d’approvisionnement par les fournisseurs de l’Entreprise, les dommages causés à tout ou partie des Marchandises, voire leur destruction, l’Entreprise aura entière liberté pour suspendre le Contrat et/ou différer la Livraison et suspendre les autres obligations de l’Entreprise liées au Contrat sans en être, et d’une quelconque façon, responsable.
13.2) Le Client sera relevé de ses obligations envers l’Entreprise pour la période couvrant une telle suspension, y compris et sans réserve, le paiement de toute partie du Prix Contractuel dû pendant cette période de suspension, en relation avec les Marchandises et/ou Services affectés. Si la période de suspension du Contrat et/ou de la Livraison dépasse 60 jours, l’une quelconque des Parties sera autorisée à clôturer le Contrat sans avoir à endosser une quelconque responsabilité dans cette clôture.
13.3) En cas d’annulation ou de suspension du Contrat conformément aux articles
13.1 et 13.2, l’Entreprise devra reverser au Client la part du Prix payé (si cela a été le cas) pour la ou les périodes concernées par l’annulation ou la suspension, et ce sur une base qui, du point de vue de l’Entreprise, doit être raisonnable et justifiée au regard de l’annulation ou de la suspension.
14) TRANSFERT DE RISQUE ET PROPRIETE DES BIENS:
14.1) Les risques sur les Marchandises que l’Entreprise accepte par contrat de fournir sont transférés au Client: (i) à la Livraison (selon les dispositions de l’article
10.3) ou (ii) à la date à laquelle la Défaillance du Client se produit ou (iii) à la date à laquelle, les Marchandises étant prêtes pour la Livraison sortie d’usine, la Livraison est retardée à la demande du Client, au premier terme échu.
14.2) Toutes les Marchandises fournies à l’Entreprise par le Client le sont, à tout instant, au seul risque du Client, et l’Entreprise ne pourra être tenue pour responsable des pertes ou dommages occasionnés aux Marchandises fournies à l’Entreprise quelle qu’en soit la cause, sauf négligence, et seulement en ce cas, de l’Entreprise.
14.3) Le déchargement des Marchandises, où qu’il arrive, se fera toujours aux risques du Client.
14.4) Nonobstant la Livraison et le transfert de risque pour les Marchandises, ou quelque autre disposition des présentes Conditions Générales de Vente, la propriété des Marchandises est transférée au Client à la livraison ou sur notification par l’Entreprise que les Marchandises sont prêtes à être enlevées en sortie d’usine.
15) PAIEMENT DU PRIX OU DU SOLDE:
15.1) Le Client paiera le Prix Contractuel en contrepartie de la livraison des Marchandises et/ou de la fourniture des Services par l’Entreprise.
15.2) Le Client effectuera le paiement du Prix Contractuel en Euros, en Dollars américains ou en Livres sterling, y compris la TVA et les diverses taxes et charges, dans un délai n’excédant pas 30 jours à compter de la date de Livraison, ou de la façon qui sera indiquée dans le Devis ou l’Accusé de Réception de Commande, nonobstant si la propriété des Marchandises a été transférée au Client.
Nonobstant ce qui vient d’être écrit, l’Entreprise sera autorisée à facturer au Client le Prix Contractuel total à tout moment, dès lors que les Services auront été fournis.
15.3) Tous les frais de douanes et autres taxes dus par l’Entreprise ou son personnel, en relation avec la fourniture des Marchandises et/ou des Services, seront refacturés au Client.
15.4) Aucun paiement ne sera supposé avoir été reçu avant que l’Entreprise ait reçu le paiement complet en fonds compensés.
15.5) Le Client effectuera les paiements dus en vertu du Contrat, sans aucune déduction, que ce soit par article de compensation, demande reconventionnelle, rabais, abattement ou autre. L’Entreprise sera autorisée à conserver toute somme due par le Client contre toute dette éventuelle ou réelle du Client envers l’Entreprise.
15.6) L’Entreprise se réserve le droit d’augmenter le Prix Contractuel si l’Entreprise a connu des frais supplémentaires après avoir établi le Prix Contractuel, à la suite d’instructions manquant de précision ou incomplètes fournies par le Client, ou si des informations, dessins ou spécifications nécessaires à l’Entreprise pour remplir le Contrat n’ont pas été fournis.
15.7) La date de paiement du Prix Contractuel n’est pas une condition du Contrat. 15.8) Sans préjudice des autres droits de l’Entreprise, l’intérêt sera dû sur tous les retards de paiement au taux de base de la European Central Bank plus 8% p.a. (chaque mois entamé tiendra pour un mois complet dans le calcul des intérêts). 15.9) Nonobstant les autres dispositions des présentes Conditions Générales de Vente, toutes les sommes dues selon le Contrat seront dues immédiatement à la fin du Contrat.
15.10) Quand le Devis ou l’Accusé de Réception de Commande demande le paiement du Prix Contractuel par Lettre de Crédit, ce paiement sera effectué par Lettre de Crédit irrévocable ou par un crédit pris par le Client, aux frais du Client, en faveur de l’Entreprise, dès que l’Entreprise aura envoyé l’Accusé de Réception de Commande au Client, et aura reçu confirmation par une banque de
compensation à la convenance de l’Entreprise et autorisant les retraits d’argent contre présentation de la/les facture(s) de l’Entreprise jusqu’à paiement final du Contrat, mais en tout état de cause pendant au moins trois mois après la fin prévue du Contrat.
15.11) L’Entreprise se réserve le droit de livrer et de facturer les commandes des Clients en plusieurs fois. Dans ce cas, les livraisons seront traitées comme
des Contrats séparés. L’Entreprise sera autorisée à suspendre les livraisons jusqu’à ce que le Client ait payé les précédentes livraisons.
16) LES SERVICES ET LE CLIENT:
16.1) Dans cet article 16:
"Installation” signifie l’installation des Marchandises à l’emplacement spécifié dans le Devis, ou, si différent, dans l’Accusé de Réception de Commande.
16.2) Quand des Services sont fournis au Client, le Client est seul responsable, si cela est nécessaire, de la mise à disposition d’un emplacement dédié à la machine, d’une alimentation en air comprimé sec et propre, d’une alimentation
électrique, d’un chariot élévateur ou de tout autre moyen de levage approprié, ou de tout autre installation spécifiée par les documents d’information sur les Services de l’Entreprise, documents qui sont fournis au Client avant ou au moment de l’envoi de l’Accusé de Réception de Commande, et d’un
environnement de travail conforme aux normes de sécurité applicables dans la juridiction dans laquelle les Services en question seront réalisés.
16.3) L’Entreprise sera autorisée à facturer au Client chaque journée-homme
perdue, ou toute partie d’une journée-homme, passée à attendre le Client si, à la suite d’un service ou d’une Note pour Service, l’Entreprise est disponible pour accomplir les Services mais en est empêchée (de son point de vue raisonnable) du fait de l’absence de toute l’assistance de la part du Client, requise à cet effet (y compris, et sans réserve, la mise à disposition de composants ou de pièces tests par le Client) et/ou la mise en état des installations ou services devant être mis à disposition au moment, accepté par contrat, de l’installation.
16.4) Si l’Entreprise est empêchée de réaliser les Services dans les circonstances énoncées ci-dessus, la Note pour Service deviendra caduque et l’Entreprise devra tout mettre en œuvre pour réaliser les Services dès qu’il sera raisonnablement possible de le faire et dès que le Client aura remédié à sa défaillance pour ce qui est des installations disponibles concernées ici ou en ce qui concerne la
sécurité requise (sans que l’Entreprise ait une quelconque obligation à mettre du personnel à disposition pour réaliser les Services, et quelles que soient les circonstances, si le Client reste fautif par rapport aux présentes Conditions Générales de Vente).
16.5) Le Client sera responsable financièrement pour tout dégât ou dommage occasionné à des biens ou à une personne, à la suite de la rupture de ses obligations dans cet article et devra indemniser et dégager de toute responsabilité l’Entreprise relativement audit événement.
16.6) Quand, en raison de circonstances indépendantes de sa volonté, l’Entreprise est dans l’obligation, afin de réaliser les Services, de fournir une main d’œuvre excédant le nombre de journée-homme spécifié par le Devis, le Client devra payer l’Entreprise pour les journées-homme supplémentaires au taux prévalant dans l’Entreprise pour chaque journée-homme et pour chaque période.
17) CLOTURE POUR FAUTE:
17.1) Sans préjudice de ses droits ou recours, l’Entreprise aura le droit de terminer le Contrat, sans délai et à tout moment, par une notification écrite envoyée au Client si:
(a) le Client a rompu une ou plusieurs de ses obligations en vertu du Contrat et qu’il lui est impossible d’y remédier; ou
(b) le Client a rompu une ou plusieurs de ses obligations en vertu du Contrat, qu’il lui est possible d’y remédier mais qu’il ne l’a pas fait durant une période de trente
(30) jours suivant la notification écrite lui demandant de le faire; ou
(c) le Client est arrivé à un compromis ou un arrangement avec ses créditeurs; ou
(d) une commande est passée ou une solution efficace est apportée pour résoudre le problème (sauf pour les besoins d’une fusion ou d’un redressement afin de bâtir une entreprise solvable); ou
(e) une action est intentée en justice, ou si un syndic, un gérant, un administrateur judiciaire est nommé pour tout ou partie de la société ou des actifs du Client; ou
(f) le Client cesse ou menace de cesser son activité.
17.2) Sans préjudice de ses droits ou recours, l’Entreprise aura le droit de terminer le Contrat, sans engager la responsabilité du Client, si, du point de vue raisonnable de l’Entreprise, il apparaît que le Client n’est plus, ou ne sera plus dans un avenir proche, en mesure d’honorer ses dettes.
18) ANNULATION:
18.1) L’acceptation de l’annulation du Contrat par le Client reste à la seule discrétion de l’Entreprise et en tout état de cause à la condition que tous les frais et dépenses engagés par l’Entreprise à la date de l’annulation et les dommages ou pertes (y compris, et sans réserve, les manques à gagner de l’Entreprise) de l’Entreprise consécutifs à cette annulation soient immédiatement payés par le Client à l’Entreprise. L’acceptation d’une telle annulation n’engage l’Entreprise que si elle est effectuée par écrit et signée par un Directeur ou une personne autorisée par l’Entreprise.
19) LIVRAISON INCOMPLETE ET PERTE OU DOMMAGE PENDANT LE TRANSPORT: 19.1) L’Entreprise n’est en aucun cas responsable (que les pertes soit directes ou indirectes) pour tout dommage occasionné pendant le transport,
pour toute livraison incomplète ou perte de Marchandises quand le risque a été transféré au Client ci-après, mais, si le transport a été organisé par l’Entreprise en tant qu’acteur principal (et non comme agent pour le compte du Client) (quand cela est autorisé), à la demande et aux frais du Client, L’Entreprise assumera les droits afférents à la plainte contre les transporteurs en question.
20) GARANTIE:
20.1) Les dispositions des articles 20 and 21 définissent l’entière responsabilité de l’Entreprise (y compris la responsabilité de l’Entreprise pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client pour chaque rupture du Contrat, toute protestation, toute déclaration ou acte délictueux ou omission, y compris, et sans réserve, une négligence selon le contrat ou en relation avec le Contrat.
20.2) Le Client reconnaît et accepte que, quand les Marchandises comprennent des appareils de mesure et/ou de métrologie, lesdits appareils peuvent ne pas convenir pour certains travaux de mesure et/ou de métrologie. En conséquence de quoi, l’Entreprise ne peut en aucun cas garantir (que ce soit de façon implicite ou
explicite) la qualité loyale et marchande ou l’applicabilité pour une utilisation particulière.
20.3) Sans préjudice des provisions de l’article 20.2 et sous réverse des dispositions des articles 21 et 20.4 et de tout terme exprès du Devis ou de l’Accusé de
Réception de Commande, excluant ou modifiant le présent article 20.3, l’Entreprise garantit qu’en cas de défaut ou de panne des Marchandises causé(e) par une mauvaise conception ou un défaut de fabrication qui, au cas où les défauts seraient mis en évidence pendant une inspection réalisée au cours des 28 jours à compter de la réception des Marchandises par le Client, et, au cas où les défauts ne seraient pas mis en évidence, pendant les 2000 heures de fonctionnement ou les 12 mois suivant la réception des Marchandises (au premier terme échu), quand les Marchandises seront signalées à l’Entreprise comme étant défectueuses à cause des matériaux ou de la fabrication, l’Entreprise remplacera les Marchandises au prix de sortie de son usine ou (à son absolue discrétion) réparera ou paiera la réparation ou le remplacement des Marchandises défectueuses.
20.4) L’obligation de réparer ou de remplacer ces Marchandises, ou certaines parties de ces Marchandises, comme il est détaillé à l’article 20.3 ne s’appliquera pas, et en vertu des dispositions de l’article 21.3, l’Entreprise ne pourra être tenue pour responsable des Marchandises défectueuses si:
(i) à tout moment les Marchandises n’ont pas été entreposées, utilisées, manœuvrées, réglées, entretenues et installées selon les méthodes
recommandées ou les instructions données par l’Entreprise;
(ii) le Client ne notifie pas, par écrit, à l’Entreprise, l’existence d’un défaut, dès que possible, et de toutes les façons dans les sept (7) jours à compter de la découverte du défaut et aura autorisé les employés de l’Entreprise, ou ses agents, à inspecter les Marchandises.
(iii) le Prix Contractuel des Marchandises n’a pas été payé dans sa totalité à la date prévue;
(iv) le défaut est le résultat d’une négligence du Client ou d’un de ses employés ou d’un de ses sous-traitants;
(v) le défaut survient parce que le Client n’a pas suivi les instructions données par l’Entreprise (que ce soit oralement ou par écrit) en ce qui concerne le stockage, l’assemblage, l’installation, la mise en service, l’utilisation ou la maintenance des Marchandises, y compris, sans réserve, toute incapacité à mettre en place (et à tenir un carnet de suivi) un planning de maintenance préventive ou toute méthode de suivi similaire, telles que ces méthodes sont indiquées dans le Manuel de l’opérateur fourni par l’Entreprise;
(vi) le défaut survient à la suite d’une modification, d’une maintenance ou une réparation des Marchandises effectuée par des personnes autres que les opérateurs qualifiés autorisés par l’Entreprise;
(vii) le défaut survient à la suite d’une usure normale, d’un accident, d’une mauvaise utilisation, d’un dommage volontaire ou de conditions de travail anormales;
(iix) le défaut survient parce que des pièces, des matériaux ou des appareils défectueux, autres que ceux fabriqués par l’Entreprise, ont été utilisés en conjonction avec les Marchandises;
(ix) le Client continue à utiliser les Marchandises, ou tente de les réparer ou de les faire réparer par une personne extérieure à l’Entreprise, cela après avoir notifié par écrit l’existence du défaut à l’Entreprise;
(x) le défaut est lié aux matériaux, à la fabrication ou à la conception d’un ou de plusieurs accessoires, d’appareils de marque déposée ou de pièces du commerce non fabriqués par l’Entreprise mais fournis au Client par l’Entreprise, soit
séparément, soit en association avec d’autres mécanismes ou pièces. L’Entreprise cherchera à obtenir du Client le bénéfice de toute condition ou garantie qui aurait pu être fournie par le fabricant, à propos des articles mentionnés dans l’article 20.5(x).
20.5) Considérant les articles 20.2, 20.3 et 20.4 ci-dessus, et selon que le Contrat est ou non un Contrat de vente, toutes les autres conditions ou garanties implicites de façon statutaire ou en vertu du droit commun sont par la présente expressément exclues, dans la mesure où la loi le permet, sauf dans la mesure où lesdites conditions ou garanties sont expressément stipulées par écrit par l’Entreprise.
20.6) Quand l’Entreprise accepte par contrat de réparer ou remplacer les Marchandises, en vertu des dispositions susdites de ce paragraphe, toute date spécifiée pour la Livraison pourra être prolongée aussi longtemps que l’Entreprise jugera raisonnable de le faire.
20.7) L’Entreprise mettra les pièces détachées pour les Marchandises à la disposition du Client pendant une période minimale de 3 ans à partir de la date de livraison, selon la disponibilité des pièces chez ses propres fournisseurs et selon le droit de l’Entreprise, à sa discrétion absolue et à tout moment, de réduire ou de prolonger la période sus-mentionnée de 3 ans, suivant un préavis de 6 mois envoyé au Client.
21) LIMITE DE RESPONSABILITE
21.1) Sous réserve des articles 21.3 et 27.8, la responsabilité entière de l’Entreprise pour le Contrat sera limitée à la valeur du Prix Contractuel.
21.2) Sous réserve des articles 21.3 et 27.8, l’Entreprise ne serait être tenue pour responsable, par le Client, que ce soit à titre contractuel, délictuel ou autre, pour toute perte d’utilisation, tout manque à gagner, toute perte de bénéfice escompté, toute perte d’affaire, tout recouvrement de coûts indirects, de frais d’usinage, toute perte de recettes, ou d’économies anticipées, tout dommage causé à la réputation et au capital client du Client, tout rappel de produit ou tous coûts de
perte d’exploitation ou tout autre préjudice ou dommage économique, spécial, indirect ou de nature secondaire (même si l’Entreprise a été avisée de l’existence de ce préjudice ou dommage) découlant du ou en relation avec le Contrat.
21.3) Rien dans le Contrat ou les présentes Conditions Générales de Vente ne saurait exclure ou limiter la responsabilité de l’Entreprise pour tout décès ou blessure corporelle causé par la négligence de l’Entreprise.
21.4) Les dispositions de cet article 21 restent en vigueur à la résiliation ou l’expiration (quelle qu’en soit la raison) du Contrat.
22) FOURNITURE DE SERVICES
22.1) Tout conseil, toute donnée ou information transmise par l’Entreprise, ses employés ou ses agents, en relation avec les Marchandises et/ou les Services ("Conseil") n’est dispensé(e) qu’au Client uniquement. L’Entreprise ne pourra en aucun être tenue pour responsable pour tout préjudice ou dommage au cas où ce Conseil aurait été suivi en toute confiance par une tierce partie.
22.2) Tous les Conseils fournis dépendent des exigences du Client et des circonstances, au moment où celles-ci sont communiquées à l’Entreprise par le Client. Il relève de la seule responsabilité du Client de s’assurer que toutes les informations transmises à l’Entreprise par Lui, que ce soit directement ou indirectement, ou par les agents, les employés, les consultants ou les conseillers du Client sont précises, correctes et appropriées. Tout l’examen attentif et toute la considération apportée par l’Entreprise à de telles informations ne peuvent en aucun cas limiter la responsabilité du Client ci-après.
22.3) L’Entreprise n’accepte aucune responsabilité pour un quelconque Conseil au cas où le Client a fourni des informations non précises ou incomplètes à l’Entreprise avant que l’Entreprise ne communique son Conseil au Client.
23) NEGLIGENCE, FAUTE ET PROTECTION DU CLIENT:
23.1) Les Marchandises fournies par l’Entreprise selon ses propres spécifications ou conçues par sont sûres et sans risque pour la santé tant qu’elles sont utilisées dans le strict respect des instructions ou informations fournies par l’Entreprise et que
leur utilisation s’effectue dans le respect des consignes de sécurité adéquates. Si le Client n’est plus capable d’utiliser correctement les Marchandises, il doit
immédiatement en aviser l’Entreprise pour demander des éclaircissements. Il est de la responsabilité du Client de respecter les normes de sécurité au cours de la mise en application ou de l’utilisation des Marchandises.
23.2) Si les Marchandises ont été (i) modifiées ou altérées d’une quelconque façon par le Client, ou (ii) utilisées ou installées différemment des instructions fournies par l’Entreprise, l’Entreprise sera dégagée de toute responsabilité envers le Client et le Client devra indemniser et tenir à couvert l’Entreprise quant à l’ensemble des pertes, responsabilités, frais, réclamations, demandes, dépenses et honoraires, actions, procédures et dommages résultant d’une blessure ou de tout autre préjudice subi(e) par un tiers du fait de ladite modification, altération, utilisation ou installation.
24) SPECIFICATIONS, INSTRUCTIONS OU CONCEPT
24.1) Si les Marchandises sont fabriquées à partir de spécifications, d’instructions ou de concepts fournis par le Client ou par un quelconque tiers agissant pour le compte du Client, alors:
(i) le Client est entièrement responsable pour l’adéquation et la précision de ces spécifications, instructions ou concepts; et
(ii) le Client devra indemniser l’Entreprise pour tout préjudice, dommage ou dépense (y compris, et sans préjudice de ce qui précède, les frais légaux) qui pourrait survenir dans tout pays en raison de la fabrication des Marchandises à partir desdites spécifications, d’instructions ou concepts (y compris, et sans
réserve, à cause d’une infraction, ou d’une infraction supposée, aux Droits de Propriété Intellectuelle dans le pays d’un tiers).
25) JURIDICTION COMPETENTE ET RESOLUTION DES LITIGES:
25.1) Le Contrat et les présentes Conditions sont régis et interprétés conformément aux lois de la Belgique, sans donner effet à leurs dispositions concernant les conflits
de lois et en excluant la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
Tous différends découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci sont du ressort des tribunaux compétents au siège de l’Entreprise. Si (i) l’une des Parties a son siège statutaire au Royaume-Uni pendant la durée du Contrat ou au-delà, et qu’un différend est né résultant de ce Contrat ou en relation avec celui-ci, et (ii) dans l’éventualité où le Royaume-Uni se retire de l’Union européenne sans accord
sur reconnaissance mutuelle des décisions judiciaires ("Brexit dur"), chaque Partie peut opter pour un règlement des différends découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci suivant le règlement d’arbitrage du CEPANI par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement. Le tribunal arbitral sera composé d’un arbitre. Il aura son siège à Bruxelles. L’arbitrage se déroulera en anglais. Chaque Partie prendra à sa charge ses propres honoraires d’avocat et autres coûts d’arbitrage.
26) PRIVILEGE GENERAL DE L’ENTREPRISE:
26.1) Il y a, pour l’Entreprise, un privilège général sur tout bien du Client en possession, par périodes, de l’Entreprise, au regard de toutes les dettes dues par le client à l’Entreprise.
27) XXXXXX DE RENÉGOCIATION
27.1) Avant l’acceptation du Devis:
Dans l’éventualité où des circonstances économiques/géopolitiques échappant au contrôle des Parties et affectant le marché en question, comme le retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne (Brexit) et entraînant des changements d’une nature et d’une ampleur telles qu’ils justifieraient la révision des prix spécifiés dans le Devis (p. ex., l’imposition de droits de douane, l’augmentation des coûts de l’Entreprise, etc.) ou de toute autre disposition du Devis (p. ex., délai de livraison dû à des temps d’attente à la frontière pour des questions administratives,
procédures douanières, etc.) venaient à se produire avant l’Acceptation du Devis, l’Entreprise se réserve le droit de modifier le Devis, en particulier, sans toutefois s’y limiter le Prix Contractuel et les conditions de livraison en vue de faire face aux circonstances économiques/géopolitiques susmentionnées.
Si les situations susmentionnées venaient à se produire, NIKON devra en informer le Client en lui indiquant les motifs de la révision et transmettre le Devis révisé au Client dans un délai de […] semaines, en se basant sur les principes de raison et d’équité.
27.2) Après l’acceptation du Devis:
Si les circonstances économiques/géopolitiques susmentionnées affectant le marché en question et entraînant des changements d’une nature et d’une ampleur telles qu’ils justifieraient la révision des prix spécifiés dans le Devis (p. ex., l’imposition de droits de douane, l’augmentation des coûts de l’Entreprise, etc.) ou de toute autre disposition du Devis (p. ex., délai de livraison dû à des temps d’attente à la frontière pour des questions administratives, procédures douanières, etc.) venaient à se produire après l’Acceptation du Devis, l’Entreprise devra en informer le client par écrit en lui indiquant les motifs de la révision de la ou des dispositions du Contrat.
À compter de la date de ladite notification, toutes les obligations afférant aux termes, dates/délais convenus et échéances devant être respectées par l’Entreprise seront considérées comme des obligations de moyens et non plus comme des obligations de résultats. Tous les retards, manquements ou défauts de prestation provoqués par les modifications susmentionnées et autres que résultant de la négligence de l’Entreprise n’ouvriront en aucun cas droit à indemnisation pour préjudice subi, coûts supplémentaires, etc. en faveur du Client, et l’Entreprise ne saura en aucun cas être tenue responsable ou réputée être en violation du Contrat.
À la suite de la notification susmentionnée, les Parties devront entamer des négociations dans un délai d’une semaine afin de déterminer si la révision des prix ou toute autre disposition est justifiée. Les Parties conviennent que cette
renégociation portera au minimum, sans s’y limiter, sur le Prix Contractuel et/ou les conditions de livraison (Incoterms applicables). En cas de révision du Contrat, celle-ci prendra effet à compter du jour de la notification de ladite révision par l’Entreprise au Client.
Si les Parties, malgré leurs meilleurs efforts, ne parviennent pas à trouver un accord sur les dispositions révisées du Contrat afin de rétablir l’équilibre contractuel dans un délai de trente jours suivant ladite notification, ou si l’une des Parties refuse de négocier de bonne foi (refus de faire des concessions ou de négocier en général), chaque Partie a le droit de résilier immédiatement le présent Contrat, avec préavis écrit préalable adressé à l’autre Partie, sans que l’autre Partie ne puisse prétendre à une indemnisation.
28) DISPOSITIONS GENERALES:
28.1) Les titres des paragraphes des présentes Conditions Générales de Vente sont donnés de façon purement indicative et ne doivent en cela et en aucun cas affecter l’interprétation ou la construction desdits paragraphes.
28.2) Si une quelconque des dispositions du Contrat ou des présentes Conditions Générales de Vente est déclarée totalement ou en partie invalide ou non exécutable par une autorité compétente ou une cour de justice, les dispositions restantes du Contrat et les dispositions des présentes Conditions Générales de Vente demeureront pleinement exécutoires.
28.3) L’incapacité de l’Entreprise à faire respecter strictement par le Client les présentes Conditions Générales de Vente ne pourra constituer une renonciation à une quelconque des dispositions des présentes Conditions Générales de Vente. 28.4) Rien dans le Contrat ou dans les présentes Conditions Générales de Vente ne saurait constituer ou être interprété comme constituant un partenariat ou une joint venture entre l’Entreprise et le Client ou autoriser une des Parties à entreprendre des relations contractuelles de partenariat ou à créer des obligations pour le compte de l’autre Partie.
28.5) Aucune personne morale autre qu’une des Parties selon le Contrat ne possède le droit de faire exécuter un quelconque terme du Contrat ou des présentes Conditions Générales de Vente.
27.6) L’Entreprise peut, sans accord préalable écrit du Client, transférer, transmettre ou sous-traiter le Contrat ou toute partie du Contrat à une autre personne. Le Client ne pourra pas transmettre, hypothéquer, facturer ou sous- louer le Contrat à un tiers.
28.7) Les présentes Conditions Générales de Vente et l’Accusé de Réception de Commande (ou, si aucun n’a été transmis, le Devis) représentent l’accord complet entre les Parties relativement à la vente des Marchandises et/ou des Services et remplacent tous les accords et arrangements préalables en relation avec la vente des Marchandises et/ou des Services.
28.8) Le Client reconnaît n’avoir aucun recours en cas de déclaration erronée, faite, innocemment ou par négligence, par ou pour le compte de l’Entreprise avant l’entrée en vigueur du Contrat, en lequel le Client avait toute confiance en concluant le Contrat, que cette déclaration ait été faite de manière orale ou écrite.
Rien dans le Contrat ou les présentes Conditions Générales de Vente ne peut exclure ou limiter la responsabilité de l’Entreprise pour fausse déclaration frauduleuse.
28.9) Selon les présentes Conditions Générales de Vente, les notifications sont réputées avoir été signifiées à la livraison, quand la livraison s’effectue en mains
propres, à la réception d’une sortie papier confirmant la bonne transmission quand la transmission s’effectue par fax, ou cinq (5) jours après avoir été postées si l’envoi s’est effectué par la poste, à condition que l’affranchissement soit suffisant et que ces notifications soient correctement adressées à la Partie concernée, à l’adresse de son siège social, ou à tout autre adresse qui aura été précisée par écrit à l’autre Partie.
28.10) Quand l’Entreprise fournit ou met à la disposition du Client un logiciel dont l’Entreprise détient les Droits de Propriété Intellectuelle (que ce logiciel fasse ou non partie intégrante des Marchandises), le Client et l’Entreprise doivent respecter leurs obligations respectives par rapport au CLL de l’Entreprise, et le CLL est intégré par la présente aux présentes Conditions Générales de Vente. En cas de contradiction entre les termes du CLL et les présentes Conditions Générales de Vente en relation avec le susdit logiciel, les dispositions du CLL prévalent.
28.11) Le Client doit s’assurer que l’ensemble des dispositions seront prises afin d’assurer le fonctionnement et l’utilisation du matériel suivant les législations en vigueur : code du travail, Hygiène et sécurité, déclarations préalable aux autorités compétentes (par exemple déclaration à l’Autorité de sûreté Nucléaire), formation des personnels compétents en radioprotection etc. L’Entreprise se tient à disposition afin d’apporter toutes les informations préalables nécessaires et ne pourra être tenue responsable si des manquements sont avérés pour la mise en route et l’utilisation du matériel par le client.
28.12) "Conformément à l’article 18 du Décret n°2005-829 du 20 juillet 2005 relatif à la composition des équipements électriques et électroniques, le client assurera le financement et l’organisation de l’élimination des déchets issus de ces équipements dans les conditions définies aux articles 21 et 22 dudit décret. En cas de contrôle, le producteur pourra demander à son client de lui communiquer les documents établissant qu’il remplit, pour ces équipements, l’ensemble des obligations qui lui ont été transférées au titre du contrat de vente. A défaut de communication de ces documents, le client sera présumé responsable d’une inexécution des obligations mises à sa charge et le fabricant se réserve le droit de lui demander la réparation de tout dommage qu’il pourrait subir de ce fait .»