Conditions of Sale (France - French)

Conditions of Sale (France - French)

Il est important de lire cet avis de non-responsabilité et les modalités de vente. Vos droits et vos obligations, et les droits et les obligations de SABIC Innovative Plastics Holding BV, ses filiales et les membres du même groupe qu’elle ("nous"), se rapportant à la vente de produits et de services sont régis par votre contrat de vente ou, en l’absence d’un contrat de vente, par les modalités de vente de votre vendeur, lesquelles sont énoncées ci-après. Le fait de commander des produits ou des services auprès de nous confirme votre acceptation de ces modalités de vente qui tiennent lieu de toute autre modalité.

SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS NOS MODALITÉS DE VENTE, NOUS NE SOMMES PAS RESPONSABLES DE TOUTE PERTE RÉSULTANT DE L’UTILISATION DE NOS PRODUITS, MATÉRIAUX, SERVICES, RENSEIGNEMENTS, RECOMMANDATIONS OU CONSEILS.

Plastiques Innovants FRANCE

MODALITÉS DE VENTE

1. CLAUSES GÉNÉRALES

Les présentes conditions générales de vente des Produits (“CGV”) s’appliquent à tout Contrat, sauf accord contraire expressément établi dans ledit Contrat. En cas de clauses contradictoires, les clauses du Contrat prévaudront. Les conditions générales ou particulières d’achat de l’Acheteur sont par les présentes expressément et intégralement exclues et ne s’appliqueront à aucun Contrat, même s’il y est fait référence ou si celles-ci sont imprimées sur toute Commande ou tout autre document ou communication de l’Acheteur.

2. DÉFINITIONS

Les termes suivants auront la signification qui suit :

2.1 “Société Affiliée” désigne, s’agissant d’une Partie, toute personne morale qui, à cette date, directement ou indirectement, contrôle cette Partie, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle conjoint avec celle-ci. “Contrôle” désigne le fait de détenir la majorité des droits de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la personne morale concernée.

2.2 “Jour Ouvré” désigne un jour autre qu’un dimanche, un samedi ou un jour férié dans le pays de l’une ou l’autre desParties, ou tout jour où les principales banques sont ouvertes au grand public.

2.3 “Acheteur” désigne la personne morale désignée au Contrat concerné en qualité de Partie auteure de l’achat.

2.4 “Contrat” désigne tout accord relatif à la vente et à l’achat de Produits (a) émanant d’une Commande de l’Acheteur et d’une Confirmation de Commande du Vendeur ou (b) signé par le Vendeur et l’Acheteur ou proposé par une Partie et accepté par l’autre Partie par écrit, y compris par échange de courriers, courriels ou autres modes de communication écrits.

2.5 “Force Majeure” désigne toute circonstance imprévue échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée, y compris, notamment, les actes fortuits, incendies, inondations, guerres, actes de terrorisme, actes de piratage, accidents, explosions, troubles sociaux, embargos ou autres restrictions

à l’importation ou à l’exportation, pénuries ou incapacité à s’approvisionner en énergie, équipements, modes de transport, matières premières ou produits, pannes ou dysfonctionnements d’usine ou le respect, de bonne foi, de toute réglementation, consigne ou requête, valable ou non, établie par toute autorité administrative ou autre. Aucune difficulté de paiement ne constituera un cas de Force Majeure.

2.6 “Incoterms” désigne la version 2010 établie par la Chambre de Commerce Internationale, sauf si le Contrat renvoie expressément à la version de 2000.

2.7 “Produits Non Conformes aux Spécifications” désigne les Produits qui ne sont pas en conformité avec les Spécifications.

2.8 “Commande” désigne le document établi par l’Acheteur aux fins de commander des Produits à acheter au Vendeur (y compris toute annulation de commande selon les termes du Contrat).

2.9 “Confirmation de Commande” désigne le document, ou toute autre communication écrite, établi par le Vendeur à l’attention de l’Acheteur par lequel une Commande est acceptée.

2.10 “Partie” désigne, individuellement, le Vendeur ou l’Acheteur et “Parties” désigne, ensemble, le Vendeur et l’Acheteur.

2.11 “Produit(s)” désigne le(s) produit(s) et/ou services précisés au Contrat.

2.12 “Vendeur” désigne la personne morale désignée au Contrat concerné en qualité de Partie auteur de la vente.

2.13 “Spécifications” désigne les spécifications constructeur du Vendeur applicables à un Produit, en vigueur à la date de fabrication, ou l’ensemble des autres spécifications qui auront été expressément convenues par écrit entre l’Acheteur et le Vendeur aux termes du Contrat ou de toute autre manière.

3. COMMANDES

3.1 Les Commandes passées par l’Acheteur deviendront opposables au Vendeur uniquement à compter du premier des événements suivants : l’établissement d’une Confirmation de Commande ou à la livraison des Produits conformément à l'Article 4.1. Toute modification d’une Commande passée par l’Acheteur sera opposable uniquement à compter du premier des événements suivants : l’établissement par le Vendeur d’une nouvelle Confirmation de Commande ou la livraison des Produits conformément à cette modification. L’annulation par l’Acheteur d’une Commande déjà confirmée par le Vendeur sera toujours soumise à l’acceptation écrite du Vendeur et pourra faire l’objet d’un dédommagement.

3.2 Toute Commande passée par l’Acheteur et toute livraison réalisée auprès de ce dernier sont soumises, entre autres, à une approbation générale de crédit et à un plafond spécifique de crédit fixé discrétionnairement par le Vendeur pour l’Acheteur. Dans l’hypothèse où, à tout moment, l’Acheteur passerait une Commande auprès du Vendeur qui, en tant que telle ou associée à la valeur de Commandes antérieures dont le règlement n’a pas encore été intégralement perçu par le Vendeur, ou dépasse le ou les plafonds de crédit fixés par le Vendeur, ce dernier en informera sans délai l’Acheteur et sera en droit, à son absolue discrétion et à tout moment, en en informant ainsi l’Acheteur, de suspendre ou d’annuler cette Commande, ou tout ou partie d’une livraison à réaliser dans le cadre de cette Commande, à condition qu'aucune Confirmation de Commande n'ait déjà été envoyée à l'Acheteur, et ce, sans engager sa responsabilité, dès lors que ce plafond de crédit est dépassé ou jusqu’à ce que l’Acheteur fournisse une garantie acceptable par le Vendeur au titre de tout montant supérieur au plafond de crédit.

3.3 Dans l’hypothèse où l’Acheteur achèterait régulièrement des Produits “fabriqués sur commande” auprès du Vendeur, l’Acheteur informera par écrit et moyennant un préavis de trois mois le Vendeur

s’il décide de ne plus commander ou de supprimer progressivement la commande de ces Produits spécifiques à fabriquer par le Vendeur. À défaut, l’Acheteur sera dans l’obligation d’acheter tout stock de ces Produits à concurrence des volumes prévus. Par souci de clarté, la présente clause n’emporte pas l’obligation pour le Vendeur de livrer ces Produits à l’Acheteur et cette obligation ne naîtra qu’en cas de Confirmation de Commande.

4. LIVRAISON

4.1 Le Vendeur livrera et l’Acheteur prendra livraison des Produits au point de livraison, conformément aux conditions de livraison stipulées au Contrat. La livraison pourra être effectuée en plusieurs lots. Si aucune condition de livraison n’est stipulée au Contrat, les conditions applicables seront FCA (Incoterms).

4.2 Tout écart de 10 % maximum entre la quantité du Produit livré et la quantité précisée au Contrat sera réputé accepté par l’Acheteur, sauf si ce dernier signifie son refus de l'excédent dans les 3 jours de la date de livraison du Produit. Les parties reconnaissent l’exactitude de la quantité mesurée sur les équipements de pesée officiellement calibrés du Vendeur au point de chargement. L’Acheteur sera facturé et règlera la quantité effectivement livrée à condition qu'il n'ait pas expressément refusé l'excédent de livraison ou de Produits conformément aux conditions ci-dessus.

4.3 Les dates de livraison figurant sur les Confirmations de Commande sont données à titre indicatif. Toutefois, le Vendeur fera tous ses efforts commercialement raisonnables pour se conformer à l’heure et à la date estimées ou à la plage horaire confirmée par ses soins dans la Confirmation de Commande. La responsabilité du Vendeur ne sera en aucun cas engagée au titre d'un quelconque préjudice ou dommage de quelque nature que ce soit subi par l’Acheteur du fait d’un retard ou d’un défaut de livraison. Si l’Acheteur refuse d’accepter la livraison du Produit ou si cette livraison n’est pas possible du fait de circonstances imputables à l’Acheteur ou à ses risques et périls, le Vendeur pourra, sans préjudice de ses autres droits et recours, procéder au stockage du Produit aux frais et aux risques de l’Acheteur.

5. PRIX, FACTURES ET PAIEMENTS

5.1 Le prix du Produit et la devise de paiement seront précisés dans la Confirmation de Commande ou, à défaut, selon les prix en vigueur du Vendeur applicables à la date d’expédition.

5.2 Tous les prix s'appliquent aux livraisons conformes aux conditions de livraison énoncées au Contrat ou aux présentes CGV et incluent les frais de conditionnement standard. Tous les prix s’entendent hors taxes, droits et autres charges, de nature générale ou spéciale, et seront facturés à l’Acheteur qui en sera redevable. L’Acheteur communiquera au Vendeur l’ensemble des informations et justificatifs requis pour établir le régime de TVA applicable à la vente et à la livraison des Produits à l’Acheteur (et, à défaut, dédommagera le Vendeur des frais et préjudices subis par le Vendeur de ce fait).

5.3 Le Vendeur sera en droit, jusqu’à la date d’expédition et sous réserve d’une notification écrite adressée avec un préavis minimum de quinze (15) jours, d’augmenter le prix d’achat à régler par l’Acheteur au titre des Produits (y compris, notamment, en cas de hausse du coût d’approvisionnement en matières premières, des coûts de main-d’œuvre liés aux salaires et autres, des coûts énergétiques, des frais d’importation et d’exportation, des taxes, droits et autres charges et frais liés aux règlementations environnementales ou à l’évolution des taux de change), ainsi qu’au titre de toute Commande spécifique déjà confirmée par une Confirmation de Commande, sous réserve que l'Acheteur ne se soit pas opposé par écrit à une telle hausse des prix dans les 5 Jours Ouvrés à compter de la date de réception de la notification de la hausse de prix envoyée par le Vendeur.

5.4 Le Vendeur sera en droit, à sa discrétion, d’adresser par courriel à l’Acheteur des factures au format numérique. Ces factures électroniques seront réputées des originaux. À la demande du Vendeur,

l’Acheteur sera tenu de communiquer une adresse électronique dédiée à cet effet et sécurisée et notifiera au Vendeur tout changement de cette adresse électronique avec un préavis minium de cinq

(5) jours.

5.5 Les paiements seront crédités sur le compte bancaire désigné par le Vendeur au plus tard dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facture. Le Vendeur sera en droit d’adresser une facture à l’Acheteur à compter de la date de chargement du Produit. Les paiements dus un jour autre qu’un Jour Ouvré seront perçus le dernier Jour Ouvré précédant le jour concerné. Le Vendeur pourra, à tout moment, confier ses factures à une société d’affacturage, auquel cas les paiements devront être crédités sur le compte figurant sur la facture concernée.

5.6 Sans qu’une mise en demeure ne soit nécessaire à cet effet, l’Acheteur s’engage, sur demande, à verser des intérêts sur tout montant non perçu par le Vendeur à la date d’exigibilité, à compter de cette date jusqu’à la date de parfait paiement comprise, au taux de trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur applicable aux opérations commerciales en France. L'Acheteur devra également s'acquitter d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement applicable aux retards de paiement (actuellement de 40 €). Ces intérêts et cette indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement pourront être facturés séparément par le Vendeur. L’Acheteur remboursera au Vendeur l’intégralité des frais de recouvrement et honoraires d’avocat y afférents exposés par le Vendeur.

5.7 En cas de non-paiement par l’Acheteur de tout montant et de non-réception de ce montant par le Vendeur à la date d’exigibilité, sur demande écrite du Vendeur, tous les autres montants dus par l’Acheteur au Vendeur qui ne sont pas encore exigibles, deviendront immédiatement dus et exigibles à la date précisée par le Vendeur dans sa demande.

5.8 Les paiements seront effectués sans aucune déduction, retenue, compensation ou demande reconventionnelle de quelque montant que ce soit, quel que soit le montant contesté.

6. PROPRIÉTÉ

6.1 Nonobstant la livraison, et sans préjudice du transfert à l’Acheteur du risque de perte ou d’endommagement des Produits selon l’Incoterm concerné, le Vendeur conservera la propriété exclusive des Produits jusqu’au paiement intégral par l’Acheteur du prix des Produits concernés.

6.2 Pendant la période au cours de laquelle le Vendeur demeure propriétaire des Produits, l’Acheteur conservera les Produits en qualité de dépositaire, pour le Vendeur, et l’Acheteur identifiera et, si la nature des Produits le permet, stockera les Produits séparément et de manière à ce que ceux-ci ne soient pas confondus avec d’autres marchandises ou, si cela s’avère impossible, inscrira précisément le volume de Produits appartenant au Vendeur contenu dans ses stocks globaux. L’Acheteur assurera les Produits contre tous risques, à concurrence de leur pleine valeur de remplacement. L’Acheteur pourra utiliser ou vendre ces Produits dans le cadre normal des affaires, sous réserve des clauses 6.3 et 6.4.

6.3 Dans l’hypothèse où l’Acheteur vendrait les Produits visés à la clause 6.2, l’intégralité des créances de l’Acheteur sur les tiers qui achètent ces Produits et l’ensemble des recettes générées par la vente de ceux-ci sont d’ores et déjà cédées au Vendeur, qui accepte ces créances et recettes ainsi cédées. Le Vendeur pourra révoquer les droits de l’Acheteur de conserver et utiliser les Produits par notification écrite en cas de retard de paiement de toute facture relative aux Produits adressée à l’Acheteur. Ces droits seront révoqués de plein droit en cas de cessation des paiements, de nomination d’un administrateur judiciaire, d’insolvabilité, de faillite, de liquidation, de dissolution (ou toute procédure équivalente, quelle que soit la juridiction concernée) impliquant l’Acheteur, ou en cas de concordat conclu entre l’Acheteur et ses créanciers. En cas de révocation de ces droits : (a) l’intégralité des sommes dues par l’Acheteur deviendront immédiatement dues et exigibles ; (b) le Vendeur sera en

droit de reprendre possession des Produits et, à cet effet, bénéficiera d’un accès aux locaux de l’Acheteur.

6.4 En cas d’utilisation par l’Acheteur des Produits visés à l’Article 6.2 et de traitement ou autre association des Produits avec d’autres marchandises dans le but de créer un nouveau produit, dès la fabrication de ce dernier, sa propriété reviendra au Vendeur à due concurrence de la valeur des Produits contenus dans ce nouveau produit et, s’agissant de ce nouveau produit, les stipulations du présent Article 6 s’appliqueront mutatis mutandis. En cas d’irrégularité ou d’inopposabilité de ce qui précède au regard du droit applicable, les droits du Vendeur bénéficieront toutefois de la plus large régularité et opposabilité possible à ce titre.

7. GARANTIES ET RESPONSABILITÉS

7.1 a) Le Vendeur garantit qu'au moment de la livraison conformément à l’Incoterm applicable, celui-ci sera le titulaire des droit sur les Produits et que les Produits seront libres de tous privilèges et autres charges.

b) Le Vendeur garantit en outre qu'au moment de la livraison conformément à l’Incoterm applicable, les Produits seront conformes aux Spécifications. Par souci de clarté, les caractéristiques des Produits énoncées dans toute documentation produit ne constituent pas des Spécifications. La présente garantie limitée est accordée exclusivement à l’Acheteur et ne s’applique à aucun acquéreur ou cessionnaire ultérieur des Produits.

7.2 L’ensemble des déclarations et garanties relatives aux Produits livrés par le Vendeur autres que celles établies à la clause 7.1 (y compris, notamment, les déclarations et garanties relatives à la composition, aux caractéristiques, à la qualité, à la performance ou à l’absence de défauts, connus ou inconnus du Vendeur), légales ou autres, sont par les présentes exclues, dès lors que cette exclusion est autorisée par la loi et à l’exception des garanties limitées applicables aux produits spécifiques en feuille ou en film. Les garanties de qualité marchande et d’adéquation à un objet spécifique sont expressément exclues par les présentes. Aucune de ces garanties n’est implicitement établie à raison du nom ou de la description sous lesquels sont vendus ces Produits, ni de la connaissance de leur utilisation envisagée, ni d’un conseil donné par le Vendeur, ses salariés, mandataires ou Sociétés Affiliées.

7.3 Toute réclamation de l’Acheteur devra être notifiée au Vendeur par écrit, dans un délai de quarante- huit (48) heures à compter du moment où l’Acheteur prend connaissance ou aurait dû prendre connaissance de l’objet de cette réclamation. À défaut, l’Acheteur ne sera plus en droit d’invoquer et de se prévaloir du sinistre concerné, dans les limites autorisées par la loi. En cas de réclamation pour manquement à la garantie du Vendeur prévue à la clause 7.1, l’Acheteur ne sera plus en droit de formuler une réclamation ou d’engager une procédure judiciaire contre le Vendeur à la survenance du premier des événements suivants : le traitement, la revente ou toute autre cession des Produits ou passé un délai de cent quatre-vingt (180) jours à compter de la date d’expédition.

7.4 Dès lors que la responsabilité du Vendeur serait engagée du fait d’un manquement à une garantie de la clause 7.1, la responsabilité pleine et entière du Vendeur sera limitée au remplacement du Produit Non Conforme aux Spécifications par un Produit conforme à la garantie ou, si les Parties en conviennent expressément, au remboursement du prix d’achat versé au titre des Produits objet du manquement à la garantie. Ce recours constituera le recours exclusif de l’Acheteur au titre de tout manquement à la garantie et de tout défaut des Produits. Dans les limites autorisées par la loi, la responsabilité pleine et entière du Vendeur à l’égard de l’Acheteur au titre ou résultant du Contrat, que celle-ci soit de nature contractuelle, délictuelle (y compris, la négligence) ou autre, du fait de tout préjudice ou dommage subi par l’Acheteur en conséquence de tout manquement du Vendeur aux termes du Contrat, sera limitée à un montant égal au prix d’achat des Produits au titre desquels la réclamation est formée.

7.5 En aucun cas la responsabilité du Vendeur ne sera engagée au titre de dommages indirects, consécutifs ou spéciaux (qui, de convention expresse, comprennent, notamment, la perte de bénéfices ou de chiffre d’affaires, les coûts liés aux retards, la détérioration des Produits, installations et biens).

7.6 L’Acheteur s’engage à dédommager, garantir et tenir quitte le Vendeur de l’ensemble des préjudices, dommages et frais (y compris les honoraires raisonnables d’avocats) subis dans le cadre de revendications de tiers, y compris des actions en contrefaçon de droits de propriété intellectuelle, fondées sur la vente des Produits à l’Acheteur, le traitement ou la vente par l’Acheteur de Produits ou autres marchandises fabriquées à partir des Produits et au titre desquels la responsabilité du Vendeur ne serait pas engagée aux termes des présentes CGV.

8. CONSEILS TECHNIQUES ET AUTRES SERVICES

L’Acheteur est responsable de la conception, du traitement, des tests et de l’étiquetage de tout produit fabriqué à partir des Produits du Vendeur. Le Vendeur n’a aucun contrôle ou influence sur l’utilisation, la conversion, le traitement des Produits par l’Acheteur et sur la fabrication réalisée par l’Acheteur. L’Acheteur ne se prévaudra d’aucune déclaration ou indication donnée par ou pour le compte du Vendeur quant à l’adéquation de tout Produit à un objet spécifique, ni d’aucun conseil, recommandation ou information obtenu dans la documentation du produit ou sur les sites Web du Vendeur, y compris toute aide à la conception ou tout autre service mis à disposition par le Vendeur. L’Acheteur sera seul responsable du caractère suffisant des tests et recherches menés sur les Produits aux fins de se former un jugement indépendant concernant leur adéquation à l’utilisation, la conversion ou le traitement envisagé par l’Acheteur. La responsabilité du Vendeur ne sera pas engagée au titre des conseils, déclarations, informations, services ou recommandations donnés ou établis à l’attention de l’Acheteur.

9. FORCE MAJEURE

9.1 Aucune des Parties n’engagera sa responsabilité au titre de tout manquement, inexécution ou retard d’exécution d’un Contrat du fait d’un cas de Force Majeure.

9.2 En cas de Force Majeure, le Vendeur ne sera pas dans l’obligation de s’approvisionner en Produits auprès de tiers afin de se conformer aux obligations nées d’un Contrat ni ne sera tenu de compenser une quelconque quantité non fournie pendant le cas de Force Majeure ou de proroger la durée de tout Contrat à cet effet.

10. SUSPENSION ET RÉSILIATION

10.1 Dans le cas où, à tout moment, (a) l’Acheteur commettrait un manquement caractérisé aux termes d’un Contrat et que, si ce manquement peut être réparé, celui-ci ne le réparerait pas dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de survenance de ce manquement, (b) l’Acheteur ne règlerait pas une facture à sa date d’exigibilité, (c) la situation financière de l’Acheteur se détériorerait considérablement, (d) la notation de l’Acheteur ou de toute société mère de l’Acheteur par une agence de notation serait revue à la baisse ou serait interrompue, (e) une procédure de saisie, de séquestre ou autre procédure similaire serait exécutée à l’encontre des actifs de l’Acheteur et ne ferait pas l’objet d’une mainlevée dans un délai de quatorze (14) jours, (f) l’Acheteur adopterait une résolution à des fins de dissolution ou un tribunal rendrait une décision à cet effet, (g) une demande serait déposée ou une procédure serait introduite aux fins de déclarer la faillite, l’insolvabilité, la dissolution, l’administration judiciaire, la liquidation ou toute autre procédure similaire portant sur l’Acheteur, sauf si cette procédure fait l’objet d’une contestation de bonne foi et avec la diligence requise et est rejetée dans un délai de quatorze (14) jours à compter de l’introduction de cette procédure, (h) un syndic de faillite, administrateur judiciaire, mandataire judiciaire ou autre représentant officiel serait désigné sur l’Acheteur ou sur tout ou partie de ses actifs, (i) l’Acheteur conclurait un concordat avec ses créanciers

ou (j) toute personne prendrait le Contrôle de l’Acheteur ; dans chaque cas, le Vendeur sera en droit

(1) de suspendre ses obligations aux termes du ou des Contrats, dont, notamment, la fourniture des Produits à l’Acheteur, y compris dans le cadre de toute Commande acceptée et/ou de tout Produit en transit, ou de suspendre l’acceptation de toute nouvelle Commande de l’Acheteur et ce, à l’absolue discrétion du Vendeur à ce moment ; et/ou (2) d’exiger que l’Acheteur fournisse au Vendeur une garantie acceptable pour le Vendeur ou règle toute livraison au comptant et par avance ; et/ou (3) de résilier de plein droit tout Contrat avec effet immédiat, moyennant notification écrite adressée à l’Acheteur sans que le Vendeur engage sa responsabilité au titre de cette résiliation.

10.2 La résiliation de tout Contrat interviendra sans préjudice de l’ensemble des droits ou obligations nés antérieurement à celle-ci et n’aura pas d’incidence sur les Articles 6 (Propriété), 7 (Garanties et Responsabilités), 11 (Confidentialité) et 15 (Droit Applicable et Règlement des Litiges), lesquels conserveront leur plein effet après la résiliation.

11. CONFIDENTIALITÉ

L’Acheteur préservera la stricte confidentialité du contenu de tout Contrat et/ou de toute information obtenue auprès du Vendeur dans le cadre de tout Contrat et s’interdit de le révéler ou d’y donner accès à un quelconque tiers sans l’accord préalable écrit du Vendeur, étant toutefois entendu que l’Acheteur pourra, sans que l’accord du Vendeur ne soit requis, divulguer lesdites informations à : (a) ses salariés ou ceux de ses Sociétés Affiliées dès lors que ceux-ci en ont raisonnablement besoin pour exécuter le Contrat concerné, sous réserve que ces salariés soient soumis à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles énoncées aux présentes CGV ; ou (b) dans la mesure requise par le droit applicable, par toute autorité administrative ou toute décision de justice. Les obligations de l’Acheteur énoncées à la présente clause ne s’appliqueront pas aux informations dont l’Acheteur peut démontrer par des preuves écrites : (a) qu’elles sont ou entreront, sans manquement de l’Acheteur aux termes des présentes CGV, dans le domaine public ; (b) qu’elles sont connues de l’Acheteur lors de leur divulgation ; (c) qu’elles sont, après leur divulgation par le Vendeur, divulguées à l’Acheteur de bonne foi par un tiers sans manquement à l’obligation de confidentialité à l’égard du Vendeur ; ou (d) qu’elles ont été développées par ou pour le compte de l’Acheteur indépendamment des informations obtenues auprès du Vendeur.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Aucune vente des Produits, ni aucune suggestion faite par le Vendeur sur les éventuelles applications, conceptions ou utilisations des Produits du Vendeur, ne vaut, expressément ou de toute autre manière, concession de licence ou transfert des droits de propriété intellectuelle attachés aux Produits et détenus par le Vendeur et/ou ses Sociétés Affiliées ou concédés en licence à ceux-ci, ni ne constituent une recommandation d’utilisation de ces Produits, applications ou conceptions qui serait susceptible de contrefaire tout droit de propriété intellectuelle. L’Acheteur assume l’intégralité des risques d’actions en contrefaçon de propriété intellectuelle fondées sur l’utilisation, la (re)vente ou le traitement des Produits, que ce soit indépendamment ou en association avec d’autres matériaux. Dans l’hypothèse où l’Acheteur ferait l’objet d’une réclamation d’un tiers au motif que les Produits, tels que livrés à l’Acheteur, contrefont les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, l’Acheteur en informera sans délai le Vendeur et l’Acheteur observera strictement les instructions du Vendeur dans toute réponse à cette réclamation. Le cas échéant, le Vendeur sera en droit de défendre l’Acheteur et, si nécessaire, à la discrétion du Vendeur, de remplacer, si possible, ces Produits par des Produits non contrefaisants ou de rembourser le prix d’achat de ces Produits. La phrase qui précède énonce l’obligation pleine et entière du Vendeur en cas de contrefaçon de droits de propriété intellectuelle par un Produit vendu aux termes du Contrat.

13. CONTRÔLE DU COMMERCE ET RESPECT DES RÉGLEMENTATIONS HSE

13.1 L’Acheteur reconnaît que les informations, Produits et supports fournis aux termes de tout Contrat peuvent être soumis à des sanctions économiques, à des réglementations d’exportation et d’importation, et que tout usage ou transfert des informations, Produits et supports contrôlés et/ou leurs produits directs, doit être autorisé en vertu de ces réglementations par l’administration du pays ou du territoire où ces informations et supports sont importés, exportés ou réexportés. L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble des sanctions économiques et des réglementations d’exportation et d’importation applicables de l’administration du pays ou du territoire où ces informations, Produits et supports sont importés, exportés ou réexportés.

13.2 L’Acheteur veillera, à tout moment (y compris, notamment, pendant la livraison ou la collecte, la manipulation, le stockage, le traitement, le transport, l’utilisation et la commercialisation des Produits), à ce que lui-même, ses Prestataires ou toute autre partie agissant pour son compte, se conforment à l’ensemble des lois et réglementations applicables en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement, aux recommandations figurant dans les fiches techniques sur la sécurité des substances (FTSS), à l’ensemble des procédures de sécurité et autres en vigueur au point de livraison concerné et, en tout état de cause, aux normes d’un exploitant raisonnable et prudent. L’Acheteur prendra toutes les précautions nécessaires au regard des risques identifiés dans les FTSS et s’engage à assurer la gestion et l’élimination convenables de l’ensemble des déchets et résidus provenant de son utilisation des Produits, y compris tout emballage jetable, conformément aux lois et réglementations applicables.

13.3 En cas de manquement aux stipulations du présent Article 13, l’Acheteur s’engage à dédommager, garantir, défendre et tenir quittes le Vendeur et ses Sociétés Affiliées, dirigeants, administrateurs, mandataires et salariés au titre de l’ensemble des réclamations, préjudices et mises en cause imputables à ce manquement. Sans préjudice de tout autre recours expressément prévu par d’autres clauses du Contrat ou des droits ou recours prévus par la loi, en cas de manquement de l’Acheteur aux termes du présent Article 13, le Vendeur sera en droit de prendre toute mesure qu’il juge utile, y compris un droit de résiliation, et de suspension de l’exécution, de tout Contrat, avec effet immédiat et ce, sans que le Vendeur engage sa responsabilité au titre de tout autre préjudice ou dommage survenu en conséquence de cette résiliation ou suspension.

14. CLAUSES DIVERSES

14.1 Aucun Contrat n’est cessible ou transférable par l’une des Parties à un tiers sans l’accord préalable écrit de l’autre Partie, étant toutefois entendu que cet accord écrit ne sera pas requis en cas de cession ou transfert à toute Société Affiliée du Vendeur.

14.2 Le fait de tarder à exercer ou d’omettre d’exercer un droit aux termes d’un Contrat et/ou des présentes CGV ne vaudra pas renonciation à ce droit ni ne portera atteinte à l’exercice ultérieur de ce droit.

14.3 Le fait qu'à un moment donné, une clause des présentes CGV soit ou devienne illégale, irrégulière ou inopposable, en quelque aspect que ce soit, au regard du droit de toute juridiction, n’aura aucune incidence sur les autres clauses.

14.4 Aucune modification ni aucune dérogation aux présentes CGV et/ou au Contrat ne prendra effet entre l’Acheteur et le Vendeur à défaut d’un avenant écrit exprès en ce sens, dûment signé pour le compte du Vendeur et de l’Acheteur.

15. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES

15.1 Les présentes CGV, tout Contrat et l’ensemble des relations nées dans ce cadre, seront exclusivement régis par les lois de la juridiction du Vendeur, à l’exception de l’Article 6 (Propriété) des présentes qui sera régi et appliqué conformément au droit du pays où ces Produits ou autres marchandises sont situés à la date concernée.

15.2 Tout différend né, de quelque manière que ce soit, des présentes CGV ou de tout Contrat, ou dans le cadre de ceux-ci, sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort du Vendeur. Le Vendeur sera toutefois en droit, à sa discrétion, de recourir à toute juridiction compétente en cas de manquement de l’Acheteur à toute obligation de paiement ou aux fins d’exercer ses droits de propriété visés à l’Article 6 (Propriété), dans les limites autorisées par la loi.

Rev. 01 January 2014

Signature de l’Acheteur pour accord.