Société anonyme de droit belge

Siège social: Xxxxxx xxx Xxxx, 00 – 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx

R.P.M (Bruxelles) n° 0888.061.724 (la « Société » ou « Banimmo »)

Offre en souscription publique

pour un montant maximum de 55 millions d’euros

d’actions nouvelles de catégorie A avec strip VVPR provenant d’une augmentation de capital (l’« Offre »)

L’Offre est ouverte du 14 au 27 juin 2007, sous réserve d’une clôture anticipée.

Elle restera ouverte pendant au moins 6 jours ouvrables.

L’Offre est constituée d’une offre publique en Belgique et d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés dans l’Espace Économique Européen et en Suisse.

La fourchette de prix indicatifs dans le cadre d’une procédure de « bookbuilding » sera publiée dans la presse financière belge le 14 juin 2007.

Les Joint Lead Managers et Bookrunners bénéficient d’une option de surallocation, exerçable à compter de la date d’admission et jusqu’à 30 jours après la date de clôture de l’Offre, correspondant à un maximum de 15% des actions allouées dans le cadre

de l’Offre (à l’exclusion de l’option de surallocation) au prix de l’Offre. Toutes les actions couvertes par l’option de surallocation seront des actions nouvelles.

Une demande a été introduite en vue d’obtenir l’admission à la négociation des 7.614.728 actions existantes de catégorie A et des actions nouvelles de catégorie A ainsi que des strips VVPR afférents à ces actions nouvelles sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext Brussels.

Joint Lead Managers et Bookrunners

Selling Agent

AVERTISSEMENT

L’investissement dans les actions de la Société présente certains risques. Les investisseurs sont dès lors invités à prendre en considération les risques qui sont décrits dans la section « Facteurs de risque » 1.1 à 1.5.

Prospectus daté du 5 juin 2007

Capellen

Atlantic House

Table des matières1

RÉSUMÉ 5

1 Facteurs de risque 14

1.1 Risques liés aux activités du Groupe 14

1.2 Risques liés à Banimmo et au Groupe 16

1.3 Risques liés à l’Offre 18

1.4 Risques liés la réglementation 19

1.5 Risques liés aux taux d’intérêt 20

2 Approbation de la Commission bancaire, financière et des assurances 20

AVERTISSEMENTS 20

3 Avertissement préalable 20

4 Indications de nature prévisionnelle 20

5 Restrictions liées à l’Offre 21

5.1 Restrictions générales 21

5.2 Etats-Unis 21

5.3 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (x x’xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxx) 21

RESPONSABILITÉ DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE DES COMPTES 22

6 Personnes responsables 22

7 Contrôleurs légaux des comptes 22

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE 23

8 Informations financières sélectionnées 23

9 Histoire et évolution de la Société 25

10 Aperçu des activités 25

10.1 Principales activités 25

10.2 Principaux marchés 49

11 Organigrammes 65

12 Propriétés immobilières, usines et équipements 66

12.1 Immobilisations corporelles importantes 66

12.2 Environnement 66

13 Trésorerie et capitaux 66

1 Ce document est établi conformément au schéma défini à l’Annexe I (« Informations à inclure au minimum dans le document d’enregistrement relatif aux actions (schéma) ») et à l’Annexe III (« Informations à inclure au minimum dans la note relative aux valeurs mobilières, lorsqu’il s’agit d’actions (schéma) ») du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 mettant en œuvre la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel (le « Règlement »)

A07549147/8.4a/07 Jun 2007 1

13.1 Information sur les capitaux de la Société 66

13.2 Montant et source des flux de trésorerie de l’émetteur 67

13.3 Information sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur 67

13.4 Informations concernant les restrictions à l’utilisation des capitaux 70

13.5 Informations concernant les sources de financement attendues 70

14 Recherche et développement, brevets et licences 70

15 Informations sur les tendances 70

16 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de contrôle 72

16.1 Composition du conseil d’administration 72

16.2 Composition du comité de direction 75

16.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale 77

17 Rémunération et avantages 78

18 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 79

18.1 Mandats des membres du conseil d’administration 79

18.2 Information sur les contrats de service liant des membres des organes d’administration et de direction à la Société 79

18.3 Comités du conseil d’administration 80

18.4 Déclaration relative à la gouvernance d’entreprise 84

19 Salariés 84

20 Principaux actionnaires 85

20.1 Liste des principaux actionnaires 85

20.2 Droits de vote des actionnaires 85

20.3 Contrôle de la Société 85

20.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 87

21 Opérations avec des apparentés 88

22 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société 89

22.1 Informations financières historiques 89

22.2 Comptes de Bilan 94

22.3 Tableau consolidé de variations des capitaux propres 96

22.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie 97

22.5 Annexes aux comptes consolidés 99

22.6 Vérification des informations financières historiques annuelles 149

22.7 Politique de distribution des dividendes 155

22.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 155

22.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 156

23 Informations complémentaires 157

23.1 Capital social 157

23.2 Actes constitutifs et statuts 158

24 Contrats importants 167

24.1 Contrat de management Dolce (La Hulpe) 167

24.2 Contrat de management Dolce (Chantilly) 168

24.3 Contrat de management avec CBRE 169

25 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 169

26 Documents accessibles au public 169

26.1 Prospectus 169

26.2 Documents sociaux et autres informations 170

27 Information de base 170

27.1 Déclaration sur le fonds de roulement net 170

27.2 Intérêts des personnes physiques et morales participant à l’Offre 170

27.3 Raisons de l’Offre et utilisation du produit 170

INFORMATIONS SUR L’OFFRE 171

28 Information sur les valeurs mobilières devant être offertes/admises à la négociation 171

28.1 Nature et catégorie des Actions 171

28.2 Législation et tribunaux compétents 171

28.3 Forme des Actions et strips VVPR 171

28.4 Devise 172

28.5 Droits attachés aux Actions 172

28.6 Autorisations 172

28.7 Date d’émission 173

28.8 Restrictions à la libre négociabilité des Actions 173

28.9 Réglementation belge en matière d’offres publiques d’achat obligatoires 174

28.10 Régime fiscal des Actions 174

29 Conditions de l’Offre 183

29.1 Conditions, statistiques de l’Offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription 183

29.2 Plan de distribution et allocation des actions 187

29.3 Fixation du prix 189

29.4 Placement et garantie de paiement 189

30 Admission à la négociation et modalités de négociation 190

30.1 Admission sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels 190

30.2 Contrat de liquidité 191

31 Lock-up 191

32 Dépenses liées à l’émission/à l’Offre 191

33 Dilution 191

LEXIQUE 195

RÉSUMÉ

Ce résumé (le « Résumé ») est daté du 5 juin 2007 et est relatif à l’offre en souscription publique pour un montant de maximum 55 millions d’euros d’actions nouvelles de catégorie A avec strip VVPR provenant d’une augmentation de capital (l’« Offre ») par Banimmo SA (« Banimmo » ou la

« Société »).

L’Offre est ouverte du 14 au 27 juin 2007, sous réserve d’une clôture anticipée. Elle restera ouverte pendant au moins 6 jours ouvrables.

La fourchette de prix indicatifs dans le cadre d’une procédure de « bookbuilding » sera publiée dans la presse financière belge le 14 juin 2007 et constituera un addendum au Prospectus.

Le prospectus daté du 5 juin 2007 (le « Prospectus ») a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances (la « CBFA ») le 5 juin 2007, en application de l’article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l’opportunité et de la qualité de l’opération, ni de la situation de Banimmo.

Le Prospectus a été établi conformément au schéma défini aux annexes I et III du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004.

Ce Résumé contient une description succincte de Banimmo ainsi qu’un aperçu des principales caractéristiques des actions Banimmo de catégorie A (les « Actions »). Une description complète de Xxxxxxx et des Actions se trouve dans le Prospectus. Ce Résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investissement dans les Actions doit être fondée sur un examen exhaustif par l’investisseur du Prospectus complet.

Xxxxxxx a préparé ce Résumé et la traduction néerlandaise du Prospectus. Xxxxxxx n’assume la responsabilité de ce Résumé que si son contenu est trompeur, inexact ou s’il contredit les autres parties du Prospectus.

En cas de divergence entre le Résumé et les autres parties du Prospectus, ces dernières, rédigées en langue française, feront foi et prévaudront. En cas de divergence entre les versions française et néerlandaise du Prospectus, la version française fera foi et prévaudra.

Un investisseur qui intenterait une action judiciaire sur la base de l’information contenue dans le Prospectus devant un tribunal pourrait, selon la législation applicable, devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ou au cours de celle-ci.

Décision d’investissement

contient ce Prospectus ne peuvent pas être interprétés comme des avis d’investissement, juridiques ou fiscaux au bénéfice des investisseurs potentiels. Ceux-ci sont invités à consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à la souscription des Actions. Les investisseurs assument la responsabilité finale de l’analyse et de l’évaluation des avantages et des risques liés à la souscription des Actions.

Résumé des principaux facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des facteurs de risques indiqués ci- dessous et décrits à la section 1 du Prospectus avant de prendre leur décision d’investissement:

x les risques liés aux activités du Groupe, qui incluent notamment:

les risques liés au marché immobilier en général, dès lors que la valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l’offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. En outre, le marché immobilier présente un caractère cyclique qui est notamment lié à la situation économique générale, aux attentes des principaux acteurs en matière de croissance économique, au niveau des taux d’intérêt, aux attentes en matière d’inflation ainsi qu’à l’évolution des valeurs locatives estimées et aux rendements auxquels les immeubles de placement sont vendus;

les risques liés à la concurrence dans le secteur immobilier, dès lors que le secteur immobilier se caractérise par une forte fragmentation et par l’existence de peu de barrières à l’entrée pour de nouveaux acteurs. De plus, la pression actuelle sur les rendements immobiliers amène des investisseurs traditionnels à accepter un niveau de risque plus élevé afin de tenter de dégager des rendements supérieurs. Par conséquent, un nombre accru d’investisseurs traditionnels pourraient s’engager dans des activités de redéveloppement et de repositionnement d’actifs immobiliers, activités qui constituent la niche de marché privilégiée de Banimmo; et

les risques liés au processus de transformation et de repositionnement d’un actif immobilier, dès lors que le repositionnement d’un actif immobilier implique un certain nombre de risques spécifiques liés notamment (i) au retard dans l’obtention de permis devant être délivrés par les autorités administratives ou au refus de délivrer ces permis, (ii) aux retards ou aux conflits relatifs aux travaux effectués par des entreprises générales ou autres entreprises, (iii) à une différence significative entre les prix demandés par les entreprises et le budget pour les travaux estimés par Xxxxxxx avant l’acquisition de l’actif en question, ou (iv) aux délais liés à la recherche de nouveaux occupants dans la phase de repositionnement commercial de l’actif immobilier.

x les risques liés à Banimmo et au Groupe;

x les risques liés à l’Offre;

x les risques liés à la réglementation; et

x les risques de marché.

La réalisation de ces risques ou de l’un d’eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx ou sur le cours des Actions.

Caractéristiques de l’opération

Société La Société est une société anonyme de droit belge. Le siège social de Banimmo est situé avenue des Arts, 27 à 0000 Xxxxxxxxx et son siège d’exploitation est situé Hippokrateslaan, 16 à 0000 Xxxxxxxx (tél.: 00.000.00.00, fax: 00.000.00.00, e-mail: xxxx@xxxxxxx.xx). La Société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888.061.724.

Banimmo est une société foncière de repositionnement. Son activité consiste, de manière régulière, à acquérir sur différents marchés géographiques des actifs immobiliers qui présentent une décote par rapport à des actifs récents et/ou entièrement loués et ce, pour des raisons d’obsolescence technique ou commerciale. Une fois ce type d’actif identifié et acquis, Xxxxxxx en assure la transformation, après obtention des permis requis, et lui imprime une nouvelle politique de commercialisation, de manière à ce que l’actif puisse être présenté au marché à des investisseurs finaux tels que, notamment, des fonds de pension, des compagnies d’assurances ou des fonds d’investissement

Banimmo tombe dans le champ d’application de l’exemption prévue à l’article 4, troisième alinéa, 1°, de la loi belge du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement et ne sera pas enregistrée comme société d’investissement immobilière à capital fixe (SICAFI). En effet, la majeure partie de ses activités est réalisée au travers de filiales dont elle détient le contrôle (exclusif ou conjoint) (voyez la section 10.1.2 (« Filiales et principaux actifs immobiliers »)). Par conséquent, elle ne bénéficie pas des avantages fiscaux liés au statut de SICAFI, ni de son encadrement légal et règlementaire.

Actions Les actions nouvelles de catégorie A avec strip VVPR provenant d’une augmentation de capital à concurrence d’un montant maximum de 55 millions d’euros et de l’exercice éventuel de l’option de surallocation (les « Actions Nouvelles ») et les 7.614.728 actions existantes de catégorie A (les « Actions Existantes ») ensemble avec les Actions Nouvelles, les « Actions ».

Les Actions sont des actions ordinaires, sans indication de valeur nominale. Elles ne donnent pas droit à un dividende privilégié.

Forme des Actions

Structure de l’Offre

Les Actions sont émises au porteur sous forme scripturale. Elles seront inscrites en compte-titres et ne pourront pas faire l’objet d’une livraison matérielle.

A partir du 1er janvier 2008, les actions de la Société ne pourront plus être émises et livrées que sous la forme nominative ou dématérialisée, conformément à la loi du 14 décembre 2005 portant sur la suppression des titres au porteur. À cette date, les actions au porteur inscrites en compte-titres seront converties de plein droit et sans frais en actions dématérialisées.

L’Offre porte sur un nombre d’Actions Nouvelles à concurrence d’un montant maximum de 55 millions d’euros (hors option de surallocation). L’Offre des Actions Nouvelles se compose:

X x’xxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx destinée aux investisseurs particuliers;

Ɣ d’un placement privé des Actions Nouvelles auprès d’investisseurs qualifiés dans l’Espace Economique Européen et en Suisse, dans le respect des

dispositions de l’article 3, §2 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés; et Ɣ d’une offre à concurrence d’un montant maximum de 0,5 million d’euros aux employés de Banimmo éligibles au moment de l’Offre, à un prix comprenant une décote de 16,67% par rapport au prix de l’Offre. Les Joint Lead Managers peuvent en outre surallouer un nombre limité d’Actions au prix définitif de l’Offre. Le nombre total d’Actions surallouées ne dépassera en aucun cas 15% des Actions offertes (à l’exclusion de l’option de surallocation).
Calendrier de l’Offre	Événement	Date envisagée	En cas de clôture anticipée**
	Décision de l’assemblée générale d’ouvrir une période de souscription en vue d’augmenter le capital de la Société	5 juin 2007	5 juin 2007
	Publication de la fourchette de prix (sous la forme d’un supplément au Prospectus)	14 juin 2007	14 juin 2007
	Ouverture de l’Offre	14 juin 2007	14 juin 2007
	Clôture de l’Offre	27 juin 2007*	T
	Fixation du prix	28 juin 2007*	T + 1
	Allocation des Actions Nouvelles offertes	28 juin 2007*	T + 1
	Publication du prix de l’Offre et de l’allocation des Actions Nouvelles offertes dans la presse financière	29 juin 2007*	T + 2
	Cotation (admission à la cotation et début des échanges boursiers)	29 juin 2007*	T + 2
	Paiement, règlement et livraison	4 juillet 2007*	T + 5
	Constatation de l’augmentation de capital	4 juillet 2007*	T + 5
* Sous réserve de clôture anticipée qui peut avoir lieu au plus tôt le 21 juin 2007 à 16h. ** Les chiffres indiqués après la date « T » font référence à des jours boursiers ouvrables. Période de L’Offre est ouverte du 14 au 27 juin 2007, sous réserve d’une clôture anticipée qui souscription ne pourra avoir lieu avant le 21 juin 2007 à 16h.

Prix par Action Nouvelle

Le prix par Action Nouvelle sera compris dans une fourchette, laquelle sera publiée dans la presse financière belge le 14 juin 2007 sous la forme d’un supplément au prospectus. La Société déterminera le prix définitif de l’Offre, au sein de ladite fourchette, en étroite concertation avec les Joint Lead Managers suivant une procédure de constitution d’un carnet d’ordres (« bookbuilding »), à laquelle seuls les investisseurs institutionnels peuvent participer. Le prix définitif de l’Offre sera déterminé dans les meilleurs délais après la clôture de la période de l’Offre et sera publié dans la presse financière belge le 29 juin 2007 au plus tard ou le premier jour ouvrable bancaire suivant celui de sa détermination. Le prix définitif de l’Offre n’excédera en aucun cas le haut de la fourchette, et ne sera pas inférieur au bas de la fourchette.

Date d’allocation Les résultats de l’Offre et la clé d’allocation pour les investisseurs particuliers seront publiés dans la presse financière belge le 29 juin 2007 au plus tard.

Paiement, règlement et livraison

Option de surallocation

Raisons de l’Offre et utilisation du produit de l’Offre

Convention de blocage (« lock- up »)

Les investisseurs doivent intégralement libérer le prix des Actions en euros lors de la souscription. La livraison des Actions aux souscripteurs est prévue le même jour, soit le 4 juillet 2007 au plus tard. Toutes les Actions Nouvelles seront livrées par une inscription en compte représentée par un ou plusieurs certificats globaux, qui auront été enregistrés auprès d’Euroclear Belgium, le dépositaire central de titres belges, conformément aux procédures habituelles de cette dernière en matière de règlement d’actions.

Les Joint Lead Managers bénéficieront d’une option de surallocation, exerçable dès le premier jour de cotation jusqu’à 30 jours calendrier après la clôture de l’Offre, correspondant à un maximum de 15% du nombre total d’Actions Nouvelles allouées dans le cadre de l’Offre (à l’exclusion de l’option de surallocation) dans le but de couvrir, le cas échéant, les surallocations éventuelles et de faciliter les éventuelles opérations de stabilisation.

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l’Offre peut être estimé à un montant maximum de 60 millions d’euros (en tenant compte de l’exercice de l’option de surallocation et après déduction du paiement des commissions et des frais relatifs à l’Offre payables par Banimmo). L’introduction en bourse génèrera des moyens nouveaux qui permettront à Banimmo de passer, à moyen terme et en tenant compte d’une proportion entre fonds propres et endettement de l’ordre de 30/70, d’un pôle d’actifs d’un montant-cible de 300 millions d’euros à un montant-cible maximum de 500 millions d’euros2.

Elle permettra, en outre, d’augmenter la visibilité de Banimmo, de donner une liquidité à l’action Banimmo et d’optimiser ses sources de financement par le recours au marché des capitaux.

Affine, une SIIC de droit français (« Affine »), et les membres du comité de direction (le « Management », ensemble avec Affine, les « Actionnaires Existants ») se sont engagés, pendant 180 jours à compter du premier jour de négociation des Actions, à ne pas vendre ou tenter de vendre ou solliciter des offres d’achat de leurs actions Banimmo, à ne pas accorder ou émettre des options, des titres convertibles

2 Dans l’hypothèse où l’option de surallocation serait entièrement exercée, Xxxxxxx recueillerait un montant maximum de

63.250.000 €. Si, après déduction de tous les frais, le produit net s’élève à 60.000.000 €, en tenant compte d’un ratio d’endettement de 70%, soit 140.000.000 € d’endettement complémentaire, le portefeuille pourrait croître de 200.000.000 €.

ou d’autres droits d’acheter des actions Xxxxxxx et à ne pas conclure des contrats ou ne pas prendre des engagements ayant des effets similaires sauf en cas de consentement préalable écrit des Joint Lead Managers.

Cotation Une demande a été introduite en vue d’obtenir l’admission à la négociation des Actions et des strips VVPR sur le marché réglementé Eurolist d’Euronext Brussels.

Les Actions seront cotées sous le code svm 3870.87, sous le code ISIN BE0003870871 et sous le symbole BANI.

Les strips VVPR seront cotés sous le code svm 5614.85, sous le code ISIN BE0005614855 et sous le symbole BANIS.

Les actions de catégorie B ne seront pas admises à la négociation.

Service financier en Belgique

Le service financier en Belgique sera assuré par la Banque Degroof et ING Belgique qui assumeront le rôle d’agents payeurs.

Droit applicable Les Actions et l’Offre sont régies par le droit belge.

Tribunaux Les tribunaux de Bruxelles sont compétents pour connaître de tout litige relatif aux Actions.

Informations de base concernant les données financières sélectionnées (sur la base des comptes consolidés en IFRS)

2006		2005	2004
(en milliers d’euros) Résultats
Revenus réxxxxxxxx0 ...............................................	18.334	16.001	15.103
dont : - revenus locatifs nets………………………...	16.675	15.220	14.741
- honoraires et commissions de gestion…....	334	17	18
- quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence………………………...	1.325	764	344
Charges opérationnelles……………………………..	(8.118)	(7.244)	(6.120)
Autres revenus………………………………………..	540	-	-
REBIT4....................................................................	10.756	8.757	8.983
Résultat net des cessions sur les opérations immoblières…………………………………………...	23.348	4.049	18.189
EBIT5 ......................................................................	34.104	12.806	27.172
Charges financières nettes………………………….	(5.522)	(5.507)	(6.240)
EBT6 .......................................................................	28.582	7.299	20.932
Impôts………………………………………………….	(2.195)	(2.089)	(7.170)
Résultat économique net ........................................	26.387	5.210	13.762
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles ........	(3.630)	(463)	(189)
Résultat de l’exercice - activités abandonnées.......	0	0	932
Résultat net ..........................................................	22.757	4.747	14.505
EBITDA7 .................................................................	34.189	12.856	27.229

3 Revenus récurrents: revenus locatifs nets des immeubles de placement + honoraires et commissions de gestion + quote-part dans les résultats des sociétés mises en equivalence.

4 REBIT: résultat récurrent avant charges financières et impôts (hors plus-values) (« Recurrent Earnings before Interest and Taxes »).

5 EBIT: résultat économique avant charges financières et impôts (« Earnings before Interest and Taxes »).

6 EBT: résultat économique avant impôts (« Earnings before taxes »).

7 EBITDA: résultat économique avant charges financières, impôts et amortissements (« Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization »).

2006

2005

2004

2,26

2,21

2,47

1,34

1,25

1,22

25%

51%

58%

44%

80%

45%

56%

20%

55%

29%

14%

3,66%

2,96%

2,59%

3,05

0,60

1,59

2,86

1,39

1,05

94%

231%

66%

2006

2005

2004

Principaux ratios de rentabilité

Revenus récurrents/Charges opérationnelles ........

Revenus récurrents/(Charges opérationnelles+charges financières nettes) ..........

Marge sur cession d'actifs (Résultat net des cessions/ coût des actifs)........................................

Quote part des revenus récurrents dans les revenus totaux ........................................................

Quote part du résultat net des cessions dans les revenus totaux ........................................................

ROE8………………….…………………………….....

Charges opérationnelles / actifs non courants

(= portefeuille immobilier)……………………………

Résultat économique net par action (en euros)…..

Dividende ordinaire par action (en euros)…………

Pay-out ratio dividende ordinaire……………………

Bilan		(en milliers d’euros)
Actifs immobiliers....................................................	194.155	223.620	220.599
Actifs financiers à long terme..................................	16.556	15.587	7.861
Participations dans des sociétés mises en équivalence.............................................................	9.661	4.764	4.785
Trésorerie et autres actifs .......................................	24.866	15.083	19.554
Capitaux propres ....................................................	105.356	90.941	93.506
Dettes financières ...................................................	101.447	151.371	138.147
Impôts différés ........................................................	5.104	5.491	4.665
Autres dettes...........................................................	33.331	11.251	16.481
Total bilantaire ......................................................	245.238	259.054	252.799

8 ROE: résultat économique net sur capitaux propres (« Return on Equity »).

Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est mis gratuitement à la disposition des investisseurs, en langue française et en langue néerlandaise, au siège d’exploitation de Banimmo (Hippokrateslaan, 16 à 0000 Xxxxxxxx, tél.: 02/000.00.00, fax: 02/000.00.00, e-mail: xxxx@xxxxxxx.xx). Il peut également être obtenu gratuitement sur simple demande auprès de la Banque Degroof (au numéro de téléphone suivant: 02/000.00.00 ou par email à xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx) et ING Belgique (aux numéros de téléphone suivants de l’ING Contact Center: 02/000.00.00 pour la version française et 02/464.60.01 pour la version néerlandaise). Le Prospectus est aussi disponible sur le site Internet de Banimmo (xxx.xxxxxxx.xx), de la Banque Degroof (xxx.xxxxxxx.xx), d’ING Belgique (xxx.xxx.xx) et d’Euronext Brussels (xxx.xxxxxxxx.xxx).

1 Facteurs de risque

Avant de procéder à la souscription des Actions Nouvelles offertes par Xxxxxxx, les investisseurs sont invités à examiner soigneusement l’ensemble des informations contenues dans ce Prospectus relatives à Banimmo ou ses filiales (les « Filiales », ensemble avec Banimmo, le « Groupe » ou le

« Groupe Banimmo »), en ce compris les facteurs de risque décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date de ce Prospectus, ceux que Xxxxxxx considère comme étant susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats et son développement. La liste des risques présentés n’est pas exhaustive et d’autres risques, dont Xxxxxxx n’a actuellement pas connaissance, peuvent avoir une influence négative sur Banimmo et les Actions.

1.1 Risques liés aux activités du Groupe

1.1.1 Risques liés au marché immobilier en général

La valorisation des actifs immobiliers et le montant de leurs revenus locatifs sont fortement influencés par l’offre et la demande sur les marchés immobiliers acquisitifs et locatifs. Ainsi, la diminution de la demande de bureaux à la location pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière et les résultats de Xxxxxxx. De plus, une telle diminution pourrait engendrer une diminution de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers de Banimmo, et donc de sa capacité à réaliser des plus-values lors de cessions éventuelles.

Pour faire face à ces risques, Xxxxxxx a décidé de privilégier une politique d’investissement basée sur la diversification tant du point de vue géographique (Belgique, France et Luxembourg) que sectoriel (bureaux, espaces commerciaux, Centres de conférences). De plus, Xxxxxxx entend à l’avenir continuer à élargir et diversifier son patrimoine afin de réduire le poids relatif de chaque immeuble dans son portefeuille et d’accroître sa marge opérationnelle grâce à une dilution accrue des frais généraux.

Le marché immobilier présente en outre un caractère cyclique qui est notamment lié à la situation économique générale, aux attentes des principaux acteurs en matière de croissance économique, au degré de confiance des acteurs économiques et des marchés financiers, au niveau des taux d’intérêt (voyez la section 1.5 (« Risques liés aux taux d’intérêt »)), aux attentes en matière d’inflation ainsi qu’au niveau d’investissement des entreprises et à leur politique en matière de recrutement ou à l’évolution des valeurs locatives estimées et aux rendements (yields) auxquels les immeubles de placement sont vendus.

1.1.2 Risques liés à l’obtention de financements

Les activités du Groupe nécessitent des investissements importants. Le financement du Groupe repose principalement sur des lignes de crédit bancaire, ainsi que sur la possibilité de recourir au marché des capitaux via un programme de billets de trésorerie. Le taux d’endettement de Banimmo (avant l’Offre) se trouve à un niveau de 50% du total bilantaire.

Les excellentes relations de Banimmo avec le secteur bancaire belge lui ont jusqu’à présent permis de financer ses portefeuilles d’actifs immobiliers belge, luxembourgeois et français (voyez la section

13.3 (« Information sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur »)). Toutefois, il est possible que, dans le secteur, le Groupe ne soit plus en mesure de bénéficier de financements externes nécessaires à sa stratégie de croissance à des conditions équivalentes ou que les conditions de marché ne permettent plus d’obtenir les financements externes nécessaires aux activités du Groupe, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.

1.1.3 Risques liés à la concurrence dans le secteur immobilier

Le secteur immobilier dans son ensemble se caractérise par une forte fragmentation et par l’existence de peu de barrières à l’entrée pour de nouveaux acteurs.

De plus, la pression actuelle sur les rendements immobiliers amène des investisseurs traditionnels à accepter un niveau de risque plus élevé afin de tenter de dégager des rendements supérieurs. Par conséquent, un nombre accru d’investisseurs traditionnels pourraient s’engager dans des activités de redéveloppement et de repositionnement d’actifs immobiliers, activités qui constituent la niche de marché privilégiée de Banimmo.

L’accroissement de la concurrence dans le secteur immobilier pourrait avoir pour effet de réduire les opportunités d’acquisition et d’arbitrage pour Banimmo ou d’en rendre les conditions plus onéreuses, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.

1.1.4 Risques liés à une diversification limitée

En raison de la concentration de son portefeuille (appelé à terme à se diversifier), sectoriellement sur le marché des bureaux et géographiquement à Bruxelles et dans sa périphérie, Banimmo est pour le moment fort sensible à l’évolution du marché immobilier des bureaux bruxellois. Une évolution négative de ce marché pourrait par conséquent avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.

1.1.5 Risques spécifiques liés à l’acquisition et la revente des actifs immobiliers

Le cycle normal pour Banimmo étant l’acquisition, la transformation puis la revente d’actifs immobiliers, Banimmo court le risque de découvrir des vices ou défauts relatifs aux actifs immobiliers acquis qui pourraient affecter la valeur de revente de ces actifs.

Chaque acquisition d’un actif immobilier par Xxxxxxx fait l’objet d’une « due diligence » des aspects juridiques, comptables, fiscaux et environnementaux basée sur des procédures bien établies (et si nécessaire avec l’assistance de conseillers externes spécialisés dans ces matières). Malgré ces précautions, il est possible que certains problèmes juridiques, comptables, fiscaux ou environnementaux subsistent et entraînent des investissements supplémentaires et un surcoût non prévu initialement dans le travail de repositionnement de l’actif (notamment si des garanties suffisantes n’ont pas été prévues lors de l’acquisition).

Il est également possible que, en raison de changements intervenus dans le marché en général (par exemple suite à une hausse de taux d’intérêt) ou dans le marché immobilier (par exemple une liquidité diminuée) les prix de vente n’atteignent pas le niveau projeté par le Management.

Ces surcoûts ou les changements intervenus dans le marché pourraient avoir pour effet de réduire la marge bénéficiaire anticipée et donc les résultats d’exploitation de Banimmo, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.1.6 Risques liés aux locataires

Banimmo gère en permanence dans son portefeuille un large éventail de contrats de bail (voyez la section 10.1 (« Principales activités »)). L’équipe de gestion de Xxxxxxx, assistée par des équipes de gérance externes, veille à résoudre les réclamations éventuelles des locataires et entretient des contacts réguliers avec ces derniers afin d’anticiper leurs souhaits et d’assurer la stabilité du portefeuille d’actifs immobiliers donnés en location.

De plus, la solvabilité financière de tout nouveau locataire fait l’objet d’une vérification préalable à la signature du contrat de bail, une garantie bancaire est exigée à la signature du contrat et le loyer est en principe payable trimestriellement et par anticipation.

Toutefois, malgré ces précautions, il est possible que certains locataires ne paient pas leurs loyers ou autres montants dus à Banimmo ou ses Filiales, ou qu’ils résilient leur contrat de bail, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.1.7 Risques liés au processus de transformation et de repositionnement d’un actif immobilier

Le repositionnement d’un actif immobilier implique un certain nombre de risques spécifiques liés notamment (i) aux retards dans l’obtention de permis devant être délivrés par les autorités administratives ou au refus de délivrer ces permis, (ii) aux retards ou aux conflits relatifs aux travaux effectués par des entreprises générales ou autres entreprises, (iii) à une différence significative entre les prix demandés par les entreprises et le budget pour les travaux estimés par Banimmo avant l’acquisition de l’actif en question, ou (iv) aux délais liés à la recherche de nouveaux occupants dans la phase de repositionnement commercial de l’actif immobilier.

Bien que Banimmo dispose d’équipes internes spécialisées dans l’identification de ces risques et leur gestion, la matérialisation de ces risques pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Banimmo.

De plus, même si la qualité et la solvabilité des entreprises auxquelles Xxxxxxx et ses Filiales recourent dans le cadre de ces opérations de réhabilitation font l’objet d’un contrôle approfondi, les insuffisances et les retards dans l’accomplissement des travaux sous-traités pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.1.8 Risques liés à la gestion des actifs immobiliers

La gestion journalière d’une partie des immeubles du portefeuille de Banimmo, une fois le repositionnement achevé, est confiée à une société externe de « Property Management ».

Cette gestion comprend le suivi des entretiens et des réparations courantes ainsi que la facturation des loyers pour compte du propriétaire. Elle est confiée à l’un des principaux acteurs de la place, qui fait régulièrement rapport à Banimmo sur sa gestion. Voyez la section 24.3 (« Contrat de management avec CBRE ») pour une description du contrat de prestation de services qui lie la Société.

Une déficience grave dans l’accomplissement de ces tâches aurait un impact direct sur la qualité de la relation entre Xxxxxxx et ses locataires, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.2 Risques liés à Banimmo et au Groupe

1.2.1 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de dirigeants et de collaborateurs clés

L’équipe de direction de Xxxxxxx est actuellement composée de six personnes ayant une longue expérience dans leurs domaines d’activités respectifs, ainsi qu’une connaissance approfondie du marché de Banimmo et des aspects juridiques, techniques, commerciaux, fiscaux et financiers liés à ses opérations et activités.

La performance financière de Xxxxxxx est donc liée à la performance de cette équipe de direction et à sa motivation. Dans ce cadre, une convention d’actionnaires, qui vient à échéance en 2016, a été conclue avec l’actionnaire principal, le groupe Affine, afin notamment de préserver la pérennité de l’équipe de direction en place. En outre, l’équipe de direction est titulaire d’actions de catégorie B qui donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié jusqu’à l’exercice 2016. Voyez la section 20.3 (« Contrôle de la Société ») pour une description de la convention d’actionnaires et du dividende privilégié.

Cependant, le départ ou la cessation d’activité d’une ou de plusieurs personnes composant l’équipe actuelle de direction pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.2.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis de certains prestataires de service

Pour le pôle « Centres de conférences », qui est une des activités de niche développées par Banimmo, la Société a signé un contrat de prestation de services avec le groupe américain Dolce.

Le bon fonctionnement de ces Centres de conférences dépend de la qualité des prestations de Dolce et il existe un nombre limité de prestataires équivalents dans le monde.

Bien que le terme des contrats avec Dolce ait été fixé en 2022, une résiliation anticipée des contrats avec Xxxxx pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx. Voyez la section 24 (« Contrats importants ») pour une description des contrats conclus avec Dolce.

1.2.3 Risques liés aux assurances

Les activités du Groupe sont soumises aux risques liés à la transformation (tels que, entre autres, les risques d’interruption de chantier) et à l’entretien (tels que, entre autres, les risques de catastrophes naturelles) de ses actifs immobiliers.

Banimmo a mis en place, avec l’assistance et les conseils d’un des plus grands courtiers en assurances au niveau mondial, un programme de couverture qui est régulièrement évalué et optimisé en fonction des conditions du marché. Les actifs immobiliers construits sont assurés par des polices d’assurance « tous risques sauf » (ce qui signifie que tous les risques sont couverts, sauf les risques expressément exclus), assorties de clauses d’abandon de recours. Certains d’entre eux, jugés plus exposés, tels l’Atlantic House ou les immeubles à proximité de l’OTAN, bénéficient en outre d’une assurance couvrant les risques d’attentats.

Les actifs non bâtis sont couverts par la police Responsabilité Civile Exploitation du Groupe. Les travaux de construction ou de rénovation font l’objet d’une assurance abonnement « tous risques chantiers », et en cas de travaux structurels, Banimmo fait assurer sa responsabilité décennale.

Même si le Groupe a mis en place une politique de couverture relativement large des principaux risques liés à ses activités, Banimmo ne peut garantir que les polices d’assurance du Groupe sont ou seront suffisantes pour couvrir d’éventuelles pertes résultant d’une interruption importante d’un chantier, des coûts de réparation ou de reconstruction d’actifs immobiliers ou de conséquences d’une action en justice.

Les coûts résultant d’un dommage grave non assuré ou d’un dommage excédant significativement le plafond des polices d’assurance pourraient par conséquent avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

En outre, si le montant des primes devait augmenter significativement, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver une couverture d’assurance similaire à la couverture existante ou pourrait la conserver mais à un coût supérieur, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.2.4 Risques liés aux systèmes d’information internes

Banimmo utilise différents systèmes d’information développés en interne ou acquis à l’extérieur afin de gérer son portefeuille d’actifs immobiliers et de produire les instruments nécessaires à la prise de décision. Des procédures internes de contrôle existent également et font l’objet d’audits externes.

Toute erreur, perte de donnée ou indisponibilité de ces systèmes d’information internes pourrait par conséquent nuire à la gestion de Banimmo et de ses Filiales, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.2.5 Risques liés à la distribution de dividendes privilégiés

Les actions de catégorie B, qui représentent 12% du capital de la Société, donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié calculé sur la base d’une rentabilité minimale sur fonds propres (voyez la section 20.3 (« Contrôle de la Société ») pour la formule de calcul). Il se déclenche à partir d’un seuil de rendement de 10 % sur fonds propres et est plafonné à un montant absolu de 4 millions d’euros (ce plafond n’étant atteint que si un seuil de 20 % de rendement sur fonds propres est obtenu). Ce dividende constitue un « incentive » pour le Management, qui détient l’ensemble des actions de catégorie B.

Par conséquent, lorsque ce seuil de rendement sur fonds propres est atteint, une partie des bénéfices de la Société sera exclusivement affectée au paiement du dividende privilégié attribué aux actions de catégorie B.

1.3 Risques liés à l’Offre

1.3.1 Risques liés à l’absence de marché public liquide

Avant l’Offre, il n’existait pas de marché public pour les Actions. Banimmo ne peut donc garantir qu’un marché liquide et actif se développera pour les Actions, ou, le cas échéant, perdurera après l’Offre.

L’absence de marché liquide pour les Actions pourrait avoir un impact significatif défavorable sur le cours des Actions après leur admission à la cote sur Eurolist d’Euronext Brussels.

Il convient néanmoins de préciser que Xxxxxxx a conclu une convention pour l’animation du marché de ses Actions avec la Banque Degroof, ce qui devrait favoriser la liquidité des Actions.

1.3.2 Risques liés au prix de l’Offre et à la volatilité

Le prix de souscription est proposé par les Joint Lead Managers à Banimmo dans le cadre d’une concertation étroite avec les Actionnaires Existants au départ d’une fourchette initiale de prix et sur la base d’une procédure de constitution d’un livre d’ordres (« bookbuilding ») à laquelle seuls les investisseurs institutionnels peuvent participer. Le prix de souscription ne peut pas être considéré comme indicatif des prix futurs du marché après l’Offre, lesquels pourraient s’avérer inférieurs au prix de souscription. Banimmo ne peut en aucune façon prévoir le prix de marché des Actions à l’issue de la présente Offre, ni garantir de façon quelconque son évolution.

Il est également possible que le cours des Actions après l’Offre soit fortement volatil et cette volatilité pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le cours des Actions.

1.3.3 Risques liés à une éventuelle réduction de l’Offre

L’Offre porte sur un montant maximum de 55 millions d’euros (hors option de surallocation).

Les Joint Lead Managers ont le droit de n’allouer qu’un nombre réduit d’Actions si les ordres de souscription ne permettent pas d’allouer le nombre total d’Actions offertes. En conséquence, un nombre réduit d’Actions pourrait être disponible à la négociation sur le marché, ce qui pourrait limiter la liquidité des Actions.

En outre, en cas de réduction de l’Offre, le potentiel de croissance de la Société serait moins élevé. Banimmo n’a toutefois, à la date de ce Prospectus, aucun engagement qui nécessite l’utilisation de la totalité du produit net maximum de l’Offre.

1.3.4 Risques liés à l’utilisation du produit de l’Offre

Le produit de l’Offre servira intégralement à financer l’expansion de Banimmo. Il n’est cependant pas garanti que Xxxxxxx trouve immédiatement et suffisamment de projets d’investissements pour réaliser cette expansion.

Le produit de l’Offre non immédiatement investi servira dès lors à rembourser temporairement une partie des lignes de crédit de Banimmo.

1.3.5 Risques liés aux frais de cotation

En tant que Société admise à la négociation sur un marché réglementé, Xxxxxxx devra faire face à des frais et dépenses qu’elle n’aurait pas eu à supporter si elle n’avait pas été cotée en bourse. A titre d’exemple, Xxxxxxx a engagé de nouveaux administrateurs indépendants qu’elle rémunère et adapté son organisation aux exigences applicables aux sociétés cotées en matière de gouvernance d’entreprise. En outre, Xxxxxxx devra également consacrer un certain budget aux relations qu’elle entretient avec les investisseurs et pour répondre aux exigences de communication incombant aux sociétés cotées en Belgique. Banimmo sera aussi tenue de payer les frais de cotation ainsi que les coûts liés au contrat de liquidité conclu avec la Banque Degroof.

1.3.6 Risques liés à la négociation « as-if-and-when-issued-or-delivered »

Les Actions seront admises à la négociation sur Eurolist d’Euronext Brussels sur une base « as-if- and-when-issued-or-delivered » à partir de la date de la première cotation et jusqu’à la date de livraison prévue. Les investisseurs qui souhaitent effectuer des opérations sur les Actions avant la date de livraison prévue, que ces opérations soient effectuées sur Euronext ou autrement, doivent dès lors être conscients du fait que la date de livraison pourrait ne pas avoir lieu le 28 juin 2007, ou pourrait ne pas avoir lieu du tout, si certaines conditions ne sont pas remplies ou s’il n’y a pas été renoncé, ou si certains évènements indiqués dans la convention de garantie et susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur le succès de l’Offre et/ou la situation financière de Xxxxxxx, se réalisent avant ou à cette date. Ces conditions comprennent la réception d’une série de garanties par les Joint Lead Managers de la part essentiellement de Banimmo. Ces événements comprennent notamment la suspension de la négociation sur Euronext ou un changement significatif négatif dans la situation financière de Xxxxxxx, dans les affaires de Banimmo, ou sur les marchés financiers. Euronext a indiqué qu’elle annulerait toutes les opérations sur actions Banimmo si les Actions offertes ne sont pas émises à la date de livraison envisagée. Euronext a indiqué qu’elle ne pourrait pas être tenue responsable de tout dommage résultant de la cotation et de la négociation sur une base « as-if- and-when-issued-or-delivered » à partir de la date de la première cotation et jusqu’à la date de livraison prévue.

1.4 Risques liés la réglementation

1.4.1 Risques liés à l’évolution réglementaire

Le secteur d’activité du Groupe fait l’objet d’une réglementation relativement dense, notamment en matière urbanistique et environnementale.

Si Xxxxxxx ou ses Filiales ne parvenaient pas à se conformer à l’avenir à ces dispositions, ou si des modifications importantes de la législation ou de la réglementation en vigueur devaient intervenir à l’avenir, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.4.2 Risques liés à l’évolution de la fiscalité

Une modification de la réglementation fiscale ou des positions de l’administration fiscale, notamment en matière de fiscalité immobilière et de droits d’enregistrement, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

1.5 Risques liés aux taux d’intérêt

Le Groupe finance ses activités principalement au moyen de crédits bancaires à taux variables. Voyez la section 13.3.1 (« Financement ») pour une description de ces crédits.

Par conséquent, et même si Banimmo a systématiquement recours à des mécanismes de couverture de taux d’intérêt pour une période de quatre ans (couvrant, à la date de ce Prospectus, les exercices 2007 à 2010; voyez la section 13.3.2 (« Contrats d’instruments de couverture ») du Prospectus), une hausse des taux d’intérêt pourrait affecter la principale forme de financement des actifs immobiliers du Groupe et réduire la demande actuelle pour des actifs immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de Xxxxxxx.

2 Approbation de la Commission bancaire, financière et des assurances

Le présent prospectus est daté du 5 juin 2007 (le « Prospectus ») et a été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances le 5 juin 2007, en application de l’article 23 de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l’opportunité et de la qualité de l’opération, ni de la situation de Banimmo.

Ce Prospectus a été établi conformément au schéma défini aux annexes I et III du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement »).

AVERTISSEMENTS

3 Avertissement préalable

Les investisseurs potentiels sont invités à se former leur propre opinion sur Xxxxxxx ainsi que sur les conditions de l’offre publique et les risques qui y sont liés. Toute décision d’investissement ne doit être fondée que sur les renseignements contenus dans ce Prospectus, en tenant compte du fait que les résumés et descriptions de dispositions légales ou réglementaires, de principes comptables ou de comparaisons de tels principes, structures de droit des sociétés ou de relations contractuelles que contient ce Prospectus ne peuvent pas être interprétés comme des avis d’investissement, juridiques ou fiscaux au bénéfice des investisseurs potentiels. Ceux-ci sont invités à consulter leurs propres conseillers en ce qui concerne les aspects juridiques, fiscaux, économiques, financiers et autres liés à la souscription des Actions offertes par ce Prospectus. Les investisseurs assument la responsabilité finale de l’analyse et de l’évaluation des avantages et des risques liés à la souscription des Actions.

Nul n’est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations relatives à Xxxxxxx autres que celles qui sont contenues dans ce Prospectus et nul ne pourra se fier à de telles informations ou déclarations comme ayant été autorisées par Xxxxxxx. La distribution de ce Prospectus, à quelque moment que ce soit, n’implique pas que l’information qu’il contient soit encore exacte après la date de ce Prospectus.

4 Indications de nature prévisionnelle

Ce Prospectus contient certaines indications de nature prévisionnelle qui reflètent l’opinion actuelle du Management de Xxxxxxx. L’aptitude de Xxxxxxx à atteindre ces buts et objectifs dépend de nombreux facteurs que ne peut contrôler le Management. Toutes indications autres que l’évocation de faits historiques sont de nature prévisionnelle. Par nature, des indications de nature prévisionnelle comportent des risques et des incertitudes et les résultats réels pourraient, pour de nombreuses raisons, différer de manière significative de ceux escomptés dans les indications de nature prévisionnelle. Banimmo ne peut assurer que ses résultats, son niveau d’activité, sa performance ou

ses réalisations futures seront conformes aux attentes reflétées dans les indications de nature prévisionnelle.

5 Restrictions liées à l’Offre

5.1 Restrictions générales

La distribution de ce Prospectus, ainsi que l’Offre et la souscription des Actions offertes par ce Prospectus, peuvent, dans certains pays, être limitées par des dispositions légales ou réglementaires. Toute personne en possession de ce Prospectus est tenue de s’informer de l’existence de telles restrictions, et de s’y conformer. Ce Prospectus ne constitue en aucun cas une offre de vente ou une invitation à souscrire ou acheter les Actions offertes dans le cadre de ce Prospectus, dans tout pays dans lequel pareille offre ou invitation serait illégale. Il ne peut être utilisé dans ces pays pour y faire une pareille offre ou invitation illégale, ni dans le cadre de pareille offre ou invitation qui, malgré son caractère illégal, y serait faite.

Les Joint Lead Managers s’engagent à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables à l’offre et à la vente des Actions, dans chacun des pays où ces Actions seraient placées.

5.2 Etats-Unis

Les Actions n’ont pas fait ni ne feront l’objet d’un enregistrement sous le régime de l’U.S. Securities Act de 1933 et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis, ni à des personnes américaines (« U.S. persons ») (telles que définies par l’U.S. Securities Act) ou pour leur compte ou bénéfice, si ce n’est conformément à une exemption des exigences d’enregistrement de l’U.S. Securities Act, ou dans le cas d’une opération non soumise à ces exigences.

Les Actions sont soumises aux exigences du droit fiscal américain et ne peuvent être offertes, vendues ou livrées aux Etats-Unis ou à des personnes américaines (« U.S. persons »), sauf dans le cas d’une opération autorisée par la réglementation fiscale américaine.

5.3 Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (x x’xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxx)

Dans tout État membre de l’Espace Économique Européen – à l’exception de la Belgique – qui a transposé la directive 2003/71/CE concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public ou d’admission de valeurs mobilières à la négociation (la « Directive Prospectus »), les Actions ne peuvent être offertes qu’aux personnes suivantes:

x aux entités réglementées opérant sur les marchés financiers (en ce compris les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les autres établissements financiers agréés ou réglementés, les entreprises d’assurance, les organismes de placement collectif et leurs sociétés de gestion, les fonds de pension et de retraite et leurs sociétés de gestion, les courtiers en matières premières) ainsi qu’aux entités, même non réglementées, dont l’objet social exclusif est le placement en valeurs mobilières;

x aux gouvernements nationaux et régionaux, aux banques centrales et aux organisations internationales et supranationales (telles que le Fond Monétaire International, la Banque Centrale Européenne, la Banque Européenne d’Investissement et d’autres organisations internationales similaires);

x aux entreprises qui remplissent au moins deux des trois critères suivants: (i) un nombre moyen de salariés au moins égal à 250 personnes au cours du dernier exercice; (ii) un total du bilan au moins égal à 43.000.000 € et (iii) un chiffre d’affaires net annuel au moins égal à

00.000.000 €, tel que ces informations apparaissent dans leurs derniers comptes annuels ou consolidés;

x à moins de 100 personnes morales ou physiques (autres que les investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus);

x ainsi que dans toutes autres circonstances qui ne nécessitent pas la publication par la Société d’un prospectus conformément à l’article 3.2 de la Directive Prospectus.

RESPONSABILITÉ DE L’INFORMATION ET CONTRÔLE DES COMPTES

6 Personnes responsables

Banimmo, une société anonyme de droit belge dont le siège social est situé avenue des Arts, 27 à 0000 Xxxxxxxxx et immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888.061.724 (« Banimmo » ou la « Société »), représentée par son conseil d’administration, assume la responsabilité de l’information contenue dans le présent prospectus (le « Prospectus ») et atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, cette information est, à sa connaissance, conforme à la réalité et ne comporte pas d’omission de nature à en altérer la portée.

7 Contrôleurs légaux des comptes

Banimmo a décidé de nommer un collège de commissaires composé (i) de PricewaterhouseCoopers (membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises), dont le siège social est établi Xxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxxx 00, 0000, Xxxx-Xxxxxxx Woluwe, représenté pour l’exercice de sa mission par Xxxxxxxx Xx Xxxxx, nommé en qualité de commissaire de Xxxxxxx pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2007, et (ii) de Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, dont le siège social est établi 00 xxx Xxxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, nommé en qualité de commissaire de Banimmo pour une durée de trois ans lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2007.

Pour la période couverte par les informations financières historiques, le commissaire de Xxxxxxx était PricewaterhouseCoopers sàrl, dont le siège social est établi 000 xxxxx x’Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, représenté par Xxxx-Xxxxxx Xxxxx’xxxxx.

INFORMATIONS SUR LA SOCIETE

8 Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits et des agrégats, au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), sur la base des bilans, des comptes de résultats et des tableaux des flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2005 et 2006. Pour plus de détails, voyez section 22 (« Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société ») ci-après.

2006 2005 2004

(en milliers d’euros)

Résultats

Revenus récurrents .................................................	18.334	16.001	15.103
dont : - revenus locatifs nets………………………...	16.675	15.220	14.741
- honoraires et commissions de gestion…....	334	17	18
- quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence………………………...	1.325	764	344
Charges opérationnelles……………………………..	(8.118)	(7.244)	(6.120)
Autres revenus………………………………………..	540	-	-
REBIT......................................................................	10.756	8.757	8.983
Résultat net des cessions sur les opérations immoblières…………………………………………...	23.348	4.049	18.189
EBIT ........................................................................	34.104	12.806	27.172
Charges financières nettes………………………….	(5.522)	(5.507)	(6.240)
EBT .........................................................................	28.582	7.299	20.932
Impôts………………………………………………….	(2.195)	(2.089)	(7.170)
Résultat économique net.........................................	26.387	5.210	13.762
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles .........	(3.630)	(463)	(189)
Résultat de l’exercice - activités abandonnées .......	0	0	932
Résultat net ............................................................	22.757	4.747	14.505
EBITDA....................................................................	34.189	12.856	27.229

2006

2005

2004

2,26

2,21

2,47

1,34

1,25

1,22

25%

51%

58%

44%

80%

45%

56%

20%

55%

29%

14%

3,66%

2,96%

2,59%

3,05

0,60

1,59

2,86

1,39

1,05

94%

231%

66%

2006

2005

2004

Principaux ratios de rentabilité

Revenus récurrents/Charges opérationnelles .........

Revenus récurrents/(Charges opérationnelles+charges financières nettes)...........

Marge sur cession d'actifs (Résultat net des cessions/ coût des actifs) ........................................

Quote part des revenus récurrents dans les revenus totaux .........................................................

Quote part du résultat net des cessions dans les revenus totaux .........................................................

Return on equity (ROE)……………………………...

Charges opérationnelles / actifs non courants

(= portefeuille immobilier)……………………………

Résultat économique net par action (en euros)…...

Dividende ordinaire par action (en euros)…………

Pay-out ratio dividende ordinaire……………………

Bilan		(en milliers d’euros)
Actifs immobiliers.....................................................	194.155	223.620	220.599
Actifs financiers à long terme ..................................	16.556	15.587	7.861
Participations dans des sociétés mises en équivalence .............................................................	9.661	4.764	4.785
Xxxxxxxxxx et autres actifs........................................	24.866	15.083	19.554
Capitaux propres .....................................................	105.356	90.941	93.506
Dettes financières....................................................	101.447	151.371	138.147
Impôts différés .........................................................	5.104	5.491	4.665
Autres dettes ...........................................................	33.331	11.251	16.481
Total bilantaire .......................................................	245.238	259.054	252.799

9 Histoire et évolution de la Société

Banimmo est une société anonyme de droit belge.9 Le siège social de Banimmo est situé avenue des Arts, 27 à 0000 Xxxxxxxxx et son siège d’exploitation est situé Hippokrateslaan, 16 à 0000 Xxxxxxxx (tél.: 00.000.00.00, fax: 00.000.00.00, e-mail: xxxx@xxxxxxx.xx). Banimmo est immatriculée au Registre des Personnes Morales (Bruxelles) sous le numéro 0888.061.724.

Banimmo est issue d’une structure mise en place en 1995 par la banque d’épargne Anhyp afin d’effectuer principalement des activités de défaisance (« work out ») de crédits immobiliers en difficulté. L’activité s’est ensuite progressivement déplacée vers le repositionnement d’actifs immobiliers (le seul actif actuellement encore en portefeuille acquis par Xxxxxxx dans le cadre de son activité de défaisance étant l’immeuble Atlantic House).

Après avoir repris Anhyp en 1998, AXA-Royale Belge a cédé Banimmo (alors dénommée « Banimmo Real Estate ») en juin 2000 à Pricoa (Prudential Insurance Company of America). A cette occasion le Management a acquis une participation de 0,85% du capital.

En août 2000, Pricoa a cédé la moitié de sa participation à Artesia, qui a elle-même ensuite été reprise par Dexia.

En 2001 et 2002, le Management a progressivement porté sa participation à 4%.

En octobre 2002, Dexia, Pricoa et le Management ont cédé toutes les actions de Banimmo Real Estate à GP Holdings, un fonds spécialisé de droit luxembourgeois constitué par le groupe australien LendLease. GP Holdings a ensuite fait apport de ces actions à la société GP Beta Holding Company, une société de droit luxembourgeois constituée le 5 septembre 2002 pour une durée indéterminée. A cette occasion, le Management a acquis une participation de 12% dans GP Beta Holding Company.

En février 2006, GP Holdings a cédé sa participation dans GP Beta Holding Company à Affine, une SIIC de droit français cotée sur Euronext Paris (pour plus d’informations concernant la structure du groupe Affine, veuillez vous référer à son site internet (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), onglet

« Organigramme simplifié »). Le Management a graduellement porté sa participation dans GP Beta Holding Company à 35%. Le 28 février 2006, GP Beta Holding Company a acheté 100% des actions de la société Ad Valore Invest SA, qui détenait Banimmo Real Estate France et Les Corvettes Invest.

GP Beta Holding Company est ensuite devenue une société de droit belge suite à la modification de ses statuts et au transfert de son siège social en Belgique le 16 mars 2007.

A l’occasion des fusions par absorption de ses filiales à 100% Banimmo Real Estate SA et Ad Valore Invest SA, réalisées le 16 mai 2007 conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, GP Beta Holding Company a adopté la dénomination sociale « Banimmo ».

A la date d’ouverture l’Offre, Affine détient 65% du capital de Banimmo et le Management détient les 35% restants.

10 Aperçu des activités

10.1 Principales activités

10.1.1 Description du modèle d’activité

Banimmo est une société foncière de repositionnement. Son activité principale consiste à identifier, acquérir et repositionner des actifs immobiliers sous-valorisés ou obsolètes d’une certaine taille (en

9 La Société, à la suite de son introduction en bourse, aura le statut de société ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne.

principe de minimum 5.000.000 €, travaux compris) dans ses trois marchés géographiques de prédilection que sont la Belgique, la France et le Luxembourg.

Les actifs immobiliers visés sont de type B2B, c’est à dire des immeubles de bureaux, des centres commerciaux ou des galeries commerciales ainsi que des actifs immobiliers plus spécifiques tels que des Centres de conférences ou des surfaces d’expositions. Il s’agit souvent d’immeubles présentant une vétusté économique et/ou technique.

Par repositionnement d’un actif immobilier, Banimmo vise d’abord l’acquisition d’un actif immobilier sous-évalué par le marché, plutôt que des produits finis à l’état neuf et loués aux conditions normales du marché.

Ensuite, Xxxxxxx prend soin de la rénovation éventuellement lourde de ce type d’actif tout en maintenant dans la mesure du possible ses occupants existants. Les surfaces rénovées sont mises en location par Xxxxxxx qui, avec l’aide de courtiers, se charge activement de leur commercialisation. Le résultat ciblé est triple: une hausse de la valeur locative potentielle, une baisse des frais de gestion de l’immeuble et une baisse du taux de capitalisation de l’immeuble, les trois résultant en une hausse de la valeur de l’immeuble.

Enfin, l’immeuble est revendu dans un délai plus ou moins court à des investisseurs finaux.

Pour ce faire, Banimmo combine différentes expertises: en matière de réseau local dans ses trois marchés géographiques, en matière de gestion de projets ainsi qu’en matière financière et fiscale.

Ses fonds propres importants et la disponibilité de financements externes lui permettent de mobiliser rapidement des moyens financiers substantiels et de s’engager dans des délais courts.

Les opérations sont structurées de telle manière que les travaux de repositionnement une fois terminés permettent de générer des revenus récurrents de l’ordre de 7% à 8% sur le total des capitaux investis dans les projets.

Les revenus récurrents couvrent historiquement les charges de fonctionnement et les charges financières et permettent de générer un résultat d’exploitation positif, hors plus-values sur cessions d’immeubles.

La Société maintient historiquement un portefeuille équilibré entre actifs immobiliers générant un revenu récurrent (stabilisé ou en cours de stabilisation) et des actifs en phase de (re)développement, typiquement dans une proportion 80/20.

Banimmo cède régulièrement les actifs repositionnés aux meilleures conditions possibles du marché, réalisant des plus-values lui permettant d’atteindre in fine un taux interne de rentabilité sur fonds propres de l’ordre de 10% à 15%. Sur la période 2000-2006, cet objectif de taux interne de rentabilité sur fonds propres était d’environ 20% par an en moyenne. L’objectif de rotation normal des actifs est de l’ordre de 5 à 7 ans, sans qu’il y ait cependant de règles internes strictes en la matière. Sur les dernières années, la marge brute générée sur les cessions d’actifs a été supérieure à 25%. De cette manière, Xxxxxxx n’a en principe pas à supporter le risque de dépréciation de ses actifs consécutif à l’usure résultant de leur utilisation.

Active dans cette niche de repositionnement d’actifs depuis 2000, Banimmo a développé au fil du temps un véritable modèle d’activités récurrent, créateur de valeur ajoutée et qui a généré d’année en année des rendements sur fonds propres à deux chiffres. La Société a toujours privilégié la rentabilité par rapport à des objectifs de croissance.

Sur la base des valeurs d'expertise au 30 avril 2007, et en tenant compte de l’acquisition d’Antwerp Expo fin avril 2007 (pour un montant de 17.700.000 €, valorisé à ce prix), la valeur du portefeuille de Banimmo s’élève à 280.700.000 €.

De manière synthétique, le cycle de création de valeur peut être présenté comme suit:

Identification et évaluation

- Sélection d’actifs cibles considérés comme sous-évalués par le Management

- L’actif est évalué en fonction d’une esquisse de stratégie

de repositionnement

Due diligence et acquisition

- Sur la base d’une exclusivité, un travail de « due diligence » approfondi est mené avec des consultants

spécialisés (analyse des aspects juridiques, fiscaux,

Ź comptables, techniques et environnementaux)

- Acquisition sur la base d’une structure de propriété qui facilitera la réalisation de l’opération

Étude de repositionnement

- Un plan et programme détaillé de repositionnement est

Ź établi et discuté avec des tiers (autres entreprises, agents, architectes)

Repositionnement et suivi

- Mise en œuvre du programme de repositionnement sous le volet « rénovation » et repositionnement sous le volet

Ź « location »

- Contrôle régulier de cette mise en œuvre et mise en place de plans correctifs si nécessaire

Réalisation

- Confirmation du planning initial de revente

- Maintien en portefeuille ou revente immédiate

Ź - Mise en place d’une data room professionnelle pour la revente

- Approche ciblée de candidats investisseurs finaux

En moyenne, la durée de ce cycle est de 5 à 7 ans.

Depuis 2005, Banimmo a lancé un deuxième axe d’activités afin d’améliorer la mise en valeur de son modèle d’activités.

Il consiste à créer sur des actifs ciblés et de taille importante une association (Joint Venture) avec des investisseurs finaux belges ou étrangers en amont d’une opération de repositionnement. Cette stratégie lui permet de diversifier ses risques et d’accéder à des investissements d’une taille supérieure (au-dessus de 50 millions d’euros). Elle lui permet aussi d’avoir accès à une seconde source de revenus récurrents (« asset management fees »).

Ces nouvelles opérations présentent deux avantages majeurs:

x Positionner Banimmo sur des opérations plus importantes sur le plan capitalistique (pour un montant supérieur à 50 millions d’euros) sans déséquilibrer la nécessaire répartition du risque dans le portefeuille et tout en assurant un partage des risques;

x Obtenir pour sa gestion active et son savoir-faire, une rémunération de la part de partenaires financiers. Cette rémunération liée à la gestion des biens en question et à leur

redéveloppement est appelée à prendre une certaine ampleur dans les comptes de Banimmo et permettra de renforcer la création récurrente d’un résultat d’exploitation positif, après charges financières et avant plus-values sur cession d’actifs.

Ce modèle d’activités développé par Banimmo reste assez unique sur le marché grâce à l’existence d’une plate-forme de compétences internes capable de couvrir sur base d’un «one-stop shop» toutes les étapes du processus immobilier de repositionnement/réhabilitation. Ce modèle permet de concentrer un maximum d’expériences collectives qui permettent de constamment mettre au point, puis en œuvre, les solutions les plus optimales.

Banimmo se différencie ainsi des promoteurs traditionnels qui ne visent pas ce type d’actifs fonctionnellement ou techniquement obsolètes ou qui ne disposent pas des ressources internes suffisantes pour mener à bien un processus complet de transformation.

Banimmo se différencie également des investisseurs finaux, en particulier étrangers, qui ne sont pas en mesure d’appréhender les difficultés réglementaires, fiscales, environnementales et organisationnelles d’une opération de repositionnement ou qui ne souhaitent pas assumer le niveau de risque accru de ce type d’opération.

Exemples de transactions

(i) Montea

Banimmo a acquis fin 2003 deux immeubles logistiques à Grobbendonk et Herentals. Cet investissement cadrait avec l’activité de repositionnement puisqu’il s’agissait de relocaliser le locataire de Grobbendonk dans un immeuble neuf, réalisé clé sur porte, à Herentals ainsi que la remise en location de l’immeuble à Grobbendonk dans les deux cas avec des baux de 9 ans fermes. En 2006, Xxxxxxx a apporté ces deux biens à une nouvelle société, Montea SCA, avant la cotation de cette dernière en tant que SICAFI sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels. La contrepartie des biens apportés était de 28 € par action Montea.

Affine a également pris une participation dans Montea, afin de favoriser l’entrée de Montea dans le marché semi-industriel en France, avec le statut SIIC, l’équivalent français du statut belge de SICAFI.

A l’issue de ces transactions, Banimmo et Affine détiennent ensemble 25% des actions de Montea dont elles constituent un groupe d’actionnaires stratégique.

Au 31 mai 2007, le cours de bourse des actions Montea est de 35,5 €. Par rapport au prix d’entrée, cette participation dégage pour Banimmo un rendement de 27%.

L’IRR de cette transaction s’élève à 47% (après impôts et leverage) (précisons toutefois que les actions Montea ne sont pas vendues).

(ii) Tour Brouckère

En 1998, Xxxxxxx a acquis un bail emphytéotique expirant en 2066 sur la Tour Brouckère pour un montant de 27,3 millions d’euros.

La Tour Brouckère est un xxxxxxxx xx xxxxxxx xx 00 xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx et comprenant 32.700 m² ainsi qu’un parking de 520 places.

De 1998 à 2006, Xxxxxxx a entrepris une rénovation complète de l’immeuble en deux phases et moyennant un investissement de 29 millions d’euros, tout en conservant des revenus locatifs de 1,5 million d’euros.

A la mi-2006 l’immeuble était entièrement loué en dépit de conditions difficiles rencontrées par le marché locatif. Fin 2006, 60 % des actions de la société Brouckère Tower Invest ont été cédées à Xxxxxx Xxxxxxx European Office Fund, qui détient une option d’achat sur les 40 % restants jusqu’au 31 décembre 2007.

Cette transaction a généré un IRR de 29 % (après impôts et leverage).

10.1.2 Filiales et principaux actifs immobiliers

Banimmo est la société faîtière du Groupe Banimmo. Elle détient actuellement deux actifs immobiliers en direct, à savoir l’emphytéose sur l’immeuble Atlantic House à Anvers et l’immeuble de bureaux Picardie Park à Evere.

Banimmo a le statut de marchand de biens. La majeure partie des activités immobilières est réalisée au travers de sociétés ad hoc détenues à 100% par Banimmo (voyez l’organigramme à la section 11), à savoir:

Belgique / Luxembourg / Pays-Bas

– Eudip Two SA, société de droit belge ayant le statut de marchand de biens, est propriétaire:

x des constructions H3, H4 et H5 à Evere dans le Parc Da Vinci (sur l’ancien site Honeywell) à travers un bail emphytéotique accordé par la SDRB;

x de 97% d’un immeuble rue de la Fusée à Evere dans le Parc Da Vinci à travers un bail emphytéotique accordé par la SDRB, le solde étant propriété de la société Raket Invest SA. Cet immeuble est actuellement occupé par Damovo;

x d’un terrain à Gosselies;

x d’un terrain à Ans.

– Capellen Invest SA, société de droit luxembourgeois, est propriétaire d’un immeuble de bureaux à Capellen.

– Picardie Invest SA, société de droit belge, est propriétaire du terrain et du parking sur lequel est construit l’immeuble de bureaux Atlantic House. Le solde est propriété de Banimmo via une emphytéose.

– Alma Court Invest SA, société de droit belge, est propriétaire de l’immeuble de bureaux Alma Court à Zaventem, Lenneke Marelaan.

– Rhône Arts SA, société de droit belge, est propriétaire de l’immeuble de bureaux situé xxxxxx xxx Xxxx 00 x 0000 Xxxxxxxxx.

– Xxxx Xxxxxxxxx SA, société de droit belge, est propriétaire de deux immeubles de bureaux et un hangar de stockage à Koningslo.

– Lozana Invest SA, société de droit belge, est propriétaire et lessor de l’immeuble de bureaux situé Lange Lozanastraat à Anvers.

– Eeklo Invest SA, société de droit belge, est propriétaire du parc « Krüger Center » au centre d’Eeklo.

– Raket Invest SA, société de droit belge, détient 3% de l’immeuble rue de la Fusée à Evere dans le Parc Da Vinci à travers un bail emphytéotique.

– Gérardchamps Invest SA, société de droit belge, est propriétaire d’un retail park qu’elle a développé sur un site industriel désaffecté à Verviers.

– Bouwen en Wonen SA, société de droit belge, est propriétaire de l’Antwerp Expo à Anvers à travers un bail emphytéotique avec la ville d’Anvers.

Banimmo détient également l’intégralité des actions des sociétés de droit belge GP Beta II Holding Company SA, Tervueren Invest SA et Comulex SA et de la société de droit néerlandais Gordinco BV, sociétés qui aujourd’hui ne détiennent pas d’actifs immobiliers.

Xxxxxxx détient également les participations suivantes:

x 15,08% de Montea SCA, une SICAFI de droit belge. Cette société a été constituée en 2006 et Banimmo y a apporté deux actifs, des immeubles logistiques à Grobbendonk et à Herentals, ce qui lui a permis de prendre une participation dans le capital de cette SICAFI spécialisée en immeubles logistiques. Les autres actionnaires de référence sont la famille Xxxxxx Xx Xxxx et Xxxxxx, l’actionnaire de référence de Xxxxxxx. Le retour actuel (ces actions étant toujours en portefeuille) sur cet investissement (après impôt) est de l’ordre de 47%.

x 49% de La Hulpe Services SA, une société de droit belge. Le solde est détenu à parts égales par Imocobel et RH Ventures, deux investisseurs privés belges. La Hulpe Services SA est emphytéote du Centre de conférences à La Hulpe géré par le groupe international Dolce et est également l’exploitant du Centre de conférences à Chantilly détenu à travers un bail à construction par la société Dolce Chantilly SA, elle-même une filiale à 100% de La Hulpe Services SA.

x 99,98% de Lex 84 SA, une société de droit belge. Cette société détient le tréfonds du Centre de conférences à La Hulpe. Le solde est détenu pour moitié par Imocobel et RH Ventures.

x 40% de Brouckère Tower Invest SA, une société de droit belge. Cette société est emphytéote de la majeure partie de la Tour Brouckère. Le partenaire de Banimmo est MSEOF Finance10 qui détient une option d’achat sur les 40% détenus par Banimmo.

x 50% d’Eudip Three SA, une société de droit belge, dont le solde est détenu par Swisslife. Il s’agit d’une coquille vide à la suite de la réalisation en partenariat avec Swisslife d’un développement de bureaux entre la rue de la Loi et la rue Xxxxxx XX à Bruxelles pris en bail emphytéotique par la Communauté Européenne, dont la créance des flux et le tréfonds ont été cédés à des tiers. Cette société sera mise en liquidation dans les prochains mois.

x 32,5% de Devimo Consult, une société de droit belge spécialisée dans la gestion de centres commerciaux en Belgique. Cette sociéte est le leader en Belgique en matière de gestion de centres commerciaux (en particulier les grands shopping centers). Ses contrats avec les clients propriétaires sont en général à long terme. Le solde est détenu par Xxxxxx (groupe Klépierre) et Fortis AG (respectivement 35% et 32,50%).

x 50% d’Immocert T’ Serclaes, société de droit belge qui était l’émetteur du certificat foncier T’ Serclaes coté à la Bourse de Bruxelles. L’immeuble T’ Serclaes a été vendu et le produit en a été distribué aux porteurs de certificats. Cette société détenue à 50% par Banimmo et à 50% par Almafin Real Estate (groupe KBC) sera mise en liquidation prochainement.

10 Faisant partie du groupe Xxxxxx Xxxxxxx.

• 50,02% (directement et indirectement) de la société Schoonmeers Bugten NV, propriétaire d’un terrain d’environ 13 ha entre le R4, l’E40 et le site Flanders Expo à Gand. La société Schoonmeers Bugten détient elle-même 30% de la société Grondontwikkeling Handelsbeurssite NV, dont l’autre actionnaire (70%) est la Stedelijk Ontwikkelingsbedrijf Gent, qui a été constituée en vue du pré-développement du site. Schoonmeers Bugten et Stedelijk Ontwikkelingsbedrijf Gent sont deux des plus importants propriétaires fonciers de ce site qu’elles souhaitent dynamiser et valoriser ensemble.

France

Banimmo a développé ses activités en France à travers une société de services, Banimmo Real Estate France SAS, société de droit français, détenue à 100%, et qui est l’employeur du personnel engagé par le Groupe Banimmo en France. Cette société détient également 50% de la SNC Les Jardins des Quais, dont le siège se trouve à Paris (les autres 50% étant propriété d’Affine) et 49,9% de la Sarl JM Consulting, société de services spécialisée en immobilier commercial (le solde étant propriété de Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx (50,0%) et Xxxxxxx Xxxxxxxxx (0,1%)). Les autres actifs français sont détenus à travers des sociétés d’investissement françaises ad hoc, elles-mêmes propriété à 100% de Banimmo SA: (i) Les Corvettes Invest SAS, qui détient le complexe à Colombes, (ii) Clamart Retail SAS, qui est propriétaire d’un terrain et d’un complexe de commerces en centre urbain en construction sur la base d’un contrat VEFA et (iii) Banimmo Retail I SAS, qui vient d'être constituée en vue de l'acquisition d’un bien à Saran.

10.1.3 Caractéristiques du portefeuille immobilier

Les tableaux présentés ci-dessous montrent les caractéristiques du portefeuille consolidé de la Société, par type d’investissements, par type d’actifs, par situation géographique ainsi que par investissement individuel. La pondération relative est basée sur la juste valeur des actifs au 30 avril 2007, à l’exception des immeubles acquis début 2007 (Dolce Chantilly et l’Antwerp Expo à Anvers), valorisés à leur prix d’acquisition.

Il s’agit de 24 actifs au total, dont la participation dans la SICAFI Montea.

Le plus grand immeuble représente 12% du total de la valeur du portefeuille consolidé. Aucun autre immeuble n’a un poids supérieur à 10% de la valeur du portefeuille consolidé.

Le portefeuille par classe d’actifs se compose comme suit:

Bureaux.......................................................................................................................	53,87%
Espaces commerciaux ................................................................................................	13,85%
Semi-industriel et logistique (dont terrains).................................................................	6,37%
Centres de conférences et d’expositions ...................................................................	25,91%
Le portefeuille par type d’investissement se compose comme suit*:
Investissements.........................................................................................................	60,87%
Développements ou re-développements...................................................................	8,4%
Sicafi Montea.............................................................................................................	5,39%
Joint Ventures............................................................................................................	25,34%

* Au 30 avril 2007, Dolce Chantilly et Dolce La Hulpe sont tous deux classés dans la rubrique « Joint Ventures » alors qu’au 31 décembre 2006, ils étaient encore classés respectivement dans la rubrique

« Investissements » et « Développements ou re-développements ».

Le portefeuille par pays se compose comme suit:
Belgique.....................................................................................................................	70,1%
France .......................................................................................................................	22,3%
Luxembourg...............................................................................................................	7,6%

Taux d’occupation

Le tableau présenté ci-dessous montre les taux d’occupation des immeubles contrôlés par la Société. Les taux sont calculés sur la base du nombre de mètres carrés loués et non loués, en considérant la situation à fin décembre 2006.

Catégorie d’actifs		Taux d’occupation
Portefeuille total...........................................................................................................		76 %
Portefeuille d’investissements .....................................................................................		78 %
- Bureaux .....................................................................................................................		77 %
- Espaces commerciaux ..............................................................................................		73 %
- Logistique ..................................................................................................................		100 %
Portefeuille de développements ..................................................................................		54 %
- Bureaux .....................................................................................................................		40 %
- Espaces commerciaux ..............................................................................................		73 %
Portefeuille de Centres de conférences ......................................................................		40 %

Le taux global d’occupation est de 76% sur l’ensemble du portefeuille, de 80% sur le portefeuille d’investissements et de 54% sur le portefeuille de développements.

Concernant le portefeuille de développements, les taux mentionnés ci-dessous prennent en compte uniquement les surfaces disponibles à la location, qui représentent 72% des surfaces des immeubles en développement. Les surfaces de parking ne sont pas prises en compte.

Le taux d’occupation du portefeuille de Centres de conférences11 n’est disponible que pour le début de l’année 2007, soit l’année de démarrage. Pour le Centre de Chantilly, ce taux est de 65,60% pour le premier trimestre 2007. Pour le Centre de conférences de La Hulpe, qui s’est ouvert le 1er février 2007, le taux d’occupation pour les mois de février et mars 2007 est de 42,50%.

11 A savoir le nombre de nuitées vendues par rapport au nombre total de nuitées disponibles (nombre de chambres x 365 jours).

10.1.4 Description des principaux actifs immobiliers

Immeubles dans le portefeuille du Groupe à la date du Prospectus.

Immeuble Type d’immeuble

Superficies locatives hors sol (m²)**

Places de parking

(a)	ALMA COURT..............................................	Bureaux	16,042	280
(b)	TOUR BROUCKÈRE ...................................	Bureaux/espaces commerciaux	34.175	519
(c)	ATLANTIC HOUSE ......................................	Bureaux	27.995	630
(d)	PICARDIE PARK .........................................	Bureaux/semi-industriel	4.077	73
(e)	DA VINCI H3 ................................................	Bureaux/semi-industriel	12.449	100
(f)	DA VINCI H4 et H5 ......................................	Bureaux	11.827	198
(g)	ATHENA BUSINESS CENTER....................	Bureaux/semi-industriel	18.180	333
(h)	LOZANA.......................................................	Bureaux	6.976	187
(i)	CAPELLEN ..................................................	Bureaux	7.073	324
(j)	EVERE .........................................................	Bureaux/semi-industriel	6.350	129
(i)	ARTS 27*......................................................	Bureaux	3.707	35
(l)	KRUGER CENTER ......................................	Espaces commerciaux	12.718	264
(m)	GÉRARDCHAMPS ......................................	Espaces commerciaux	5.657	210
(na)	DOLCE LA HULPE BRUSSELS ..................	Centre de conférences + Hôtellerie	35.977	538
(nb)	LA HULPE: bâtiment 14 ...............................	Bureaux	4.450	160
(o)	ANTWERP EXPO ........................................	Espaces commerciaux/Centre d’expositions	22.635	400
(p)	ANS..............................................................	Terrain de développement	n.a.	n.a.
(q)	THE LOOP ...................................................	Terrain de développement	n.a.	n.a.
(r)	GOSSELIES.................................................	Terrain de développement	n.a.	n.a.
(s)	LES CORVETTES .......................................	Bureaux /espaces commerciaux	14.215	450
(t)	BORDEAUX .................................................	Espaces commerciaux/bureaux	22.374	770
(u)	CLAMART ....................................................	Espaces commerciaux	8.000	230
(v)	DOLCE CHANTILLY ....................................	Centre de conférences + Hôtellerie	17.000	300

* Dont Banimmo occupe 1%.

** Espaces d’archives non compris.

Description actif par actif

Les actifs immobiliers de Banimmo ont été répartis ci-dessous d’abord par pays, ensuite par type d’affectation et enfin par ordre chronologique d’acquisition.

BELGIQUE & LUXEMBOURG

IMMEUBLES DE BUREAUX

(a) ALMA COURT

(i) Description

Situé entre Brussels Airport et le centre de Bruxelles, Alma Court se situe juste en dehors des 19 communes, à la limite de la région de Bruxelles-Capitale. Le bâtiment est occupé par des entreprises prestigieuses telles qu’American Express et Xxxxxxx & Xxxxxxx. La façade, le hall d’entrée et chacun des niveaux sont ornés d’un mélange de verre et de granit. L’immeuble développe 16.042 m² de bureaux et dispose de 280 places de parking en sous-sol, soit 1 parking pour 57 m² de surface de bureaux. Chacun des 7 plateaux (R+6) développe +/- 2.300 m² bruts.

(ii) Stratégie d’investissement

L’immeuble a été construit par Xxxxxxx. Actuellement, l’immeuble est loué à 60%.

La stratégie consiste à offrir à la location des bureaux à proximité de Bruxelles, mais avec les avantages fiscaux que présente la Région flamande.

Quand l’immeuble sera loué à plus de 80%, il sera mis en vente.

(b) TOUR BROUCKÈRE

(i) Description

Située xx xxxxxxxxx Xxxxxxx, xxxx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, à mi-chemin entre les gares du Nord et du Midi, cette tour bien connue offre des espaces commerciaux au rez-de-chaussée et des bureaux aux étages. Elle développe 32.442 m² de bureaux, 1.733 m² d’espaces commerciaux, 1.534 m² de locaux d’archives et 519 emplacements de parking, soit 1 parking pour 63 m² de surface de bureaux.

L’immeuble est particulièrement bien desservi par les transports publics, à proximité immédiate d’un important croisement de lignes de métro.

(ii) Stratégie d’investissement

L’immeuble appartient en emphytéose à la société Brouckère Tower Invest et a été complètement rénové par Xxxxxxx jusqu’en mars 2007.

L’emphytéote initial était la société Philips, qui occupait elle-même l’immeuble. A partir de la reprise de l’emphytéose par Xxxxxxx en 1998, les étages ont été rénovés un par un. Aujourd’hui, tout l’immeuble est loué. Citons parmi les locataires la Régie des Bâtiments, La Poste, Cetelem, Partena et Redevco Belgium.

Fin 2006, Xxxxxxx a cédé 60% des parts de Brouckère Tower Invest à Xxxxxx Xxxxxxx European Office Fund (« MSEOF ») qui détient par ailleurs jusqu’au 31 décembre 2007 une option d’achat sur les 40% restants (pour un prix déterminé selon la même formule que celle utilisée pour calculer le prix d’acquisition des 60% déjà cédés).

Le prix de sortie devrait générer un retour sur investissement (IRR12) de l’ordre de 29% (après impôts et « leverage »).

12 Internal Rate of Return.

(i) Description

L’immeuble est situé le long de la Noorderlaan, une des grandes xxxxxxx xx xxxx x’Xxxxxx, xx xxxx xx xx xxxxx.

L’immeuble développe 27.995 m² de bureaux sur 14 niveaux, outre 2 étages techniques. Les locaux d’archives développent 1.402 m².

L’immeuble dispose de 204 emplacements de parking intérieurs et de 196 emplacements de parking extérieurs, sans compter les 230 emplacements du nouveau parking « bateau ».

Le tréfonds et les étages du nouveau parking appartiennent à la société Picardie Invest. Tout le reste a été donné en emphytéose à Banimmo.

(ii) Stratégie d’investissement

L’immeuble a été acquis par une filiale de Banimmo en 1998. Une emphytéose a été créée, dont Banimmo a acquis 50% des droits, le solde étant attribué à un important groupe d’armateurs anversois. Banimmo a repris ce solde en 2003 et est donc seule emphytéote actuellement.

Ces dernières années, Banimmo a effectué des rénovations importantes (façade, air conditionné, ascenseurs…).

Pour faire face à la demande des locataires, Xxxxxxx a construit en 2004 sur le site un immeuble de parking en forme de bateau, ce qui assure à l’immeuble un total de 630 emplacements de parking pour une surface de bureaux de 28.000 m², soit un 1 parking pour 44 m² de surface de bureaux.

Xxxxxxx s’emploie à augmenter le taux d’occupation, qui est actuellement de 72%, afin de mettre en vente l’immeuble au cours de l’exercice 2007.

(d) PICARDIE PARK

(i) Description

L’immeuble se compose de 3 blocs comportant des bureaux (2.764 m²), des entrepôts (631 m²) et des surfaces de « showroom » (682 m²) et bénéficie de 73 emplacements de parking extérieurs (soit 1 parking pour 41 m² de surface de bureaux). Chaque bloc est autonome.

Le bien se situe à Evere (Bruxelles décentralisé), non loin de la gare de Schaerbeek et à proximité du Boulevard Xxxxxxx XXX, qui est la grande artère reliant Brussels Airport au centre-ville.

(ii) Stratégie d’investissement

L’immeuble, construit en 1992 par Xxxxx et apporté par cette dernière en 1995 à Banimmo, constitue la première phase d’un projet plus vaste dont l’objectif était de toucher des PME qui avaient besoin d’entrepôts et de bureaux.

Le terrain adjacent, d’une superficie de 8.000 m², était destiné à la phase 2. Il a été revendu en 2005 à un imprimeur.

L’immeuble est actuellement loué à 50%.

Xxxxxxx s’emploie à augmenter le taux d’occupation afin de mettre en vente l’immeuble.

(e) XX XXXXX / H3

(i) Description

L’immeuble est situé dans le parc Da Vinci de la SDRB à Evere (Bruxelles décentralisé), le long du boulevard Xxxxxxx XXX, et est à usage mixte (bureaux/ateliers/entrepôts).

Il développe 2.117 m² de bureaux, 5.262 m² d’entrepôts et 5.070 m² d’ateliers et dispose de 100 emplacements de parkings extérieurs.

Le bâtiment appartient à la société Eudip Two, qui détient les droits emphytéotiques sur le terrain, celui-ci appartenant à la SDRB.

(ii) Stratégie d’investissement

Le bâtiment H3 a été acquis en 2001 de Honeywell, qui a continué à l’occuper quelque temps. Xxxxxxx a ensuite recherché un locataire potentiel intéressé par un bâtiment rénové. En 2006, après une rénovation lourde de l’ordre de 7.000.000 € (HTVA), la Commission européenne a acquis un usufruit d’une durée de 10 ans portant sur la totalité de l’immeuble, avec une possibilité de rupture à la fin de la cinquième année.

Comme le terrain à l’avant du bâtiment pourrait accueillir un autre immeuble, Xxxxxxx cherche à nouveau un candidat locataire, auquel elle pourrait offrir un immeuble sur mesure.

Dans ce but, une demande de permis d’urbanisme a été introduite, en vue de construire un immeuble (H2) de +/- 20.000 m². La construction ne commencera cependant que lorsqu’un bail ferme aura été signé.

(f) XX XXXXX / H4 et H5

(i) Description

Les immeubles H4 et H5 sont situés dans le parc Da Vinci à Evere, à côté de l’immeuble H3, et sont à usage de bureaux.

H4 développe 7.876 m² de bureaux et dispose de 124 emplacements de parking extérieurs, soit 1 parking pour 71 m² de surface de bureaux. H5 est situé juste derrière le précédent. Il développe 3.951 m² de bureaux et dispose de 74 emplacements de parking extérieurs (1 parking pour 53 m² de surface de bureaux).

Les bâtiments appartiennent en propre à la société Eudip Two, qui détient les droits emphytéotiques sur les terrains, ceux-ci appartenant à la SDRB.

(ii) Stratégie d’investissement

Les deux bâtiments, achetés en même temps que le bâtiment H3, appartenaient en propre à Locabel, qui les a construits pour les besoins de Honeywell sur un terrain obtenu en emphytéose de la SDRB. Honeywell a continué à les occuper jusqu’à fin 2006. Ils sont actuellement vides.

L’immeuble H4 sera démoli et devrait faire place à un xxxxxxxx xx x/- 00.000 xx xx xxxxxxx, dont la construction sera entamée quand une location ferme aura été convenue avec un candidat locataire. Une convention-cadre a été conclue avec une importante société pour la construction sur ce site du futur siège social de l’entreprise (voyez section 10.1.6 (« Principaux investissements du Groupe en cours et planifiés »)).

L’immeuble H5 fera l’objet d’une rénovation lourde (+/- 1,5 million d’euros HTVA) quand un locataire aura été trouvé.

(g) ATHENA BUSINESS CENTER

(i) Description

Le site est situé à Koningslo, au sud de Vilvorde, à l’intérieur du ring de Bruxelles, soit à 10 km de Brussels Airport et à 8 km du centre-ville.

Il s’agit d’un ensemble de 3 bâtiments (deux immeubles de bureaux et un immeuble d’entrepôts) sur un terrain de 50.734 m² .

Il offre 10.104 m² de bureaux, 8.076 m² d’entrepôts, 350 m² d’archives et 333 emplacements de parking extérieurs (1 parking pour 30 m² de surface de bureaux).

1.800 m² sont actuellement inoccupés.

(ii) Stratégie d’investissement

Banimmo a acquis le site en 2001 alors qu’il était entièrement loué. Xxxxxxx, qui louait les entrepôts, a quitté les lieux début 2004.

L’immeuble est à présent de nouveau bien occupé (88%) (ou en passe de l’être) par ISS, Lyreco, Geodis et Lamiprint.

(h) LOZANA

(i) Description

L’immeuble est situé à Anvers sur un terrain de 2.634 m², à proximité de l’avenue Xxx Xxx Xxxxxxxx, entre le ring et l’Albertpark.

Cet immeuble de bureaux construit sur mesure et comprenant 5 étages et un étage technique développe 6.976 m² de bureaux, 560 m² de locaux d’archives, ainsi que 176 emplacements de parking intérieurs, outre 11 emplacements extérieurs, soit 1 parking pour 36 m² de surface de bureaux.

Banimmo a réalisé ce projet en 2001. Deloitte & Touche a conclu un bail portant sur 100% de l’immeuble jusqu’en 2016.

(ii) Stratégie d’investissement

Deloitte & Touche cherchait un site pour regrouper ses bureaux à Anvers.

Banimmo a réalisé cet immeuble dans le cadre d’une convention de leasing d’une durée de 15 ans, avec option d’achat.

(i) CAPELLEN (Luxembourg)

(i) Description

L’immeuble, propriété de la société ad hoc Capellen Invest SA, a été construit par Xxxxxxx en 2005/2006. Sur un terrain de 7.815 m², il comporte 7.073 m² de bureaux, 634 m² de locaux d’archives, 290 emplacements de parking intérieurs, dont 218 simples et 72 doubles, outre 34 emplacements extérieurs (1 parking pour 24 m² de surface de bureaux). Il est actuellement loué à 60%, à des loyers conformes au marché, et compte quatre locataires.

L’immeuble est situé à l’ouest de Luxembourg, à 9 xx xx xxxxxx-xxxxx, xx xxxx xx x’xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxxx.

(xx) Stratégie d’investissement

Exceptionnellement, Xxxxxxx a construit cet immeuble sans avoir au préalable cherché des candidats locataires car l’acquisition en 2002 du terrain de Capellen présentait une opportunité inhabituelle.

La stratégie consistait à offrir à la location un immeuble de bureaux de bonne facture, à proximité de Luxembourg et dans une xxxx xxxxx x’xxxxxxxxxxx xxxxx x’xxxxx, pour un loyer de l’ordre de 220 €/m²/an, très inférieur aux loyers du centre-ville, qui sont de l’ordre de 400 €/m²/an.

La mise en location a été facilitée par une divisibilité maximale des surfaces, permettant d’offrir des modules allant de 600 à 2.000 m². L’immeuble sera gardé en portefeuille jusqu’à ce qu’une opportunité attrayante de vente se présente.

(j) EVERE

(i) Description

L’immeuble est situé dans le parc Da Vinci de la SDRB à Evere (Bruxelles décentralisé), le long du Boulevard Xxxxxxx XXX, et est à usage mixte (bureaux/entrepôts).

Il développe 5.060 m² de bureaux et 1.290 m² d’entrepôts, outre 129 emplacements de parking extérieurs (1 parking pour 39 m² de surface de bureaux).

L’immeuble est entièrement loué à la société Damovo, une spin-off du groupe Ericsson.

(ii) Stratégie d’investissement

Le bâtiment offrait un rendement immédiat de 12% lors de l’achat.

L’immeuble a cependant vieilli et pourrait à l’avenir faire l’objet d’une rénovation lourde, voire d’une démolition-reconstruction, le cas échéant dans le cadre d’une approche globale sur le repositionnement possible du parc.

(k) ARTS 27

(i) Description

L’immeuble développe 3.420 m² de bureaux, outre le rez-de-chaussée de 287 m² loué à Citibank. Les locaux d’archives occupent 119 m² et l’immeuble dispose de 35 emplacements de parking intérieurs (1 parking pour 98 m² de surface de bureaux). Chaque plateau développe 434 m² bruts.

L’immeuble est situé au carrefour Arts-Loi (Quartier Léopold), le long de la Petite Ceinture, au cœur du quartier des affaires de Bruxelles, non loin du siège des institutions européennes et belges et des principales ambassades. Il bénéficie d’une excellente accessibilité, tant en voiture qu’en transports en commun.

C’est dans cet immeuble qu’est situé le siège social de Banimmo.13

(ii) Stratégie d’investissement

Banimmo a acquis cet immeuble en décembre 2006 pour le re-développer et le faire correspondre aux exigences du marché. Il appartenait depuis près de 10 ans à un groupe finlandais et ne répondait plus aux normes techniques actuelles.

13 Banimmo y occupe une superficie de 34 m².

Ceci se reflète dans sa situation locative: hormis le rez occupé par une agence bancaire, les étages ne sont occupés que pour moitié et à des loyers largement inférieurs à la moyenne du Quartier Léopold.

Actuellement, au Quartier Léopold, qui présente la vacance locative la plus faible du marché, les petites surfaces (de l’ordre de 400 m²) sont les plus recherchées, afin d’abriter des sociétés de services (dont bon nombre gravitent autour des institutions européennes).

L’occupation actuelle est de 48%.

L’objectif est de lancer une rénovation en profondeur des techniques et des plateaux en 2007/2008, en déménageant d’un plateau à l’autre les locataires existants. Lors des renégociations de baux avec les locataires, les loyers seront adaptés au niveau moyen en vigueur au Quartier Léopold, soit 200 €/m²/an pour ce type de surfaces. La rénovation permettra également de réduire de façon significative les charges communes, actuellement trop élevées.

Les coûts de rénovation sont estimés à 3.500.000 € TVAC.

IMMEUBLES COMMERCIAUX

(l) KRUGER CENTER

(i) Description

Ce xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xx xxxxx x’Xxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx) a été réalisé en 1999 par Banimmo et un partenaire limbourgeois, chacun pour moitié. Il comptait alors 12 emplacements commerciaux, pour une surface (brute) de 10.491 m². Des extensions progressives du centre commercial ont été réalisées jusqu’en 2003, entre autres au rez-de-chaussée d’un immeuble par ailleurs résidentiel et qui est détenu en copropriété avec les divers habitants qui en ont acquis les appartements aux étages. Les espaces commerciaux totalisent actuellement 12.718 m² pour 264 emplacements de parkings extérieurs.

Depuis 2004, Xxxxxxx détient l’ensemble des actions de la société propriétaire Eeklo Invest.

Les baux sont des baux commerciaux. Le centre rassemble une variété de commerces divers, parmi lesquels des enseignes renommées.

(ii) Stratégie d’investissement

Le centre commercial a été développé sur le site de l’ancienne brasserie Krüger. Il s’agit d’un exemple de réaffectation d’un site obsolète en un centre commercial en milieu urbain.

Le complexe est entièrement loué.

A la suite du regroupement des actions d’Eeklo Invest en 2004, Xxxxxxx a optimisé les frais de gestion et les conditions de location.

(m) GÉRARDCHAMPS

(i) Description

L’ancienne fonderie de la famille Xxxxxxx au boulevard des Gérardchamps à Verviers, près de l’autoroute Battice-Prüm, a été acquise en 2006 et transformée en un centre commercial urbain développant 5.657 m² bruts de surfaces locatives commerciales et 70 emplacements de parking intérieurs, outre 140 emplacements de parking extérieurs (1 parking pour 27 m² de surface de vente).

Les immeubles sont entièrement loués, à Delhaize (pour 27 ans), Xxx & Co et Xxxx Xxxxxx.

(ii) Stratégie d’investissement

Il s’agit d’un autre exemple de réaffectation d’un site industriel obsolète, par lequel Xxxxxxx participe à la rénovation du tissu urbain.

CENTRES DE CONFÉRENCES ET D’EXPOSITIONS

(n) DOLCE LA HULPE BRUSSELS

(i) Description

Ce site comporte 14 bâtiments construits à l’origine pour abriter le centre de formation du groupe IBM. Il est situé sur la commune de La Hulpe, non loin de Bruxelles, à 19 km (dont 15 km d’autoroute) de Brussels Airport. Le tréfonds est détenu par la société Lex 84 tandis que la société La Hulpe Services en est l’emphytéote.

Les immeubles, à l’exclusion du bâtiment 14, ont une surface brute totale de 35.977 m² et contiennent entre autres 2.744 m² de salles de réunion entièrement équipées, de grands auditoires de 150 à 500 personnes, 10.925 m² d’espaces de logement (soit 264 chambres 4 étoiles), 2.034 m² de restaurants, bars et fitness, 1.195 m² de salles informatiques et 7.120 m² de sous-sols, le solde étant pour partie des surfaces inoccupées et pour partie des surfaces à usage commun. Ils sont érigés dans un xxxx xxxxxxxxx xx 00 xxxxxxxx (xxxx xxx.xxxxxxx.xxxxx.xxx) xxxxxxxx x xx xxxxx xx Xxxxxxx. Ils disposent de 538 emplacements de parking extérieurs pour le centre de conférences.

Le bâtiment 14, qui représente 4.450 m² de bureaux et dispose de 160 emplacements de parking extérieurs, est entièrement loué à Swift.

La grande majorité des bâtiments sont exploités par La Hulpe Services SA comme Centre de conférences mais la gestion en a été confiée pour quinze ans à la chaîne Dolce International, spécialisée en la matière dans divers pays (voir xxx.xxxxx.xxx). La synthèse des termes liant La Hulpe Services SA au groupe Dolce figure à la section 24.1 (« Contrat de management Dolce (La Hulpe) ») ci-après. La Hulpe Services SA est une Joint Venture entre Banimmo (49%), Imocobel (25,5%) et RH Ventures (25,5%). En effet, comme la taille de ce portefeuille risquait d’entraîner une trop grande concentration de risque sur un même type d’actifs par rapport au portefeuille global de Banimmo, l’investissement à La Hulpe et à Chantilly (cf. (v) ci-après) a été syndiqué auprès d’investisseurs financiers. Ceci s’est concrétisé début 2007 par la cession de 51% de la société La Hulpe Services SA à ces deux autres investisseurs belges.

Banimmo, bien qu’elle n’en détienne plus que 49%, reste l’actionnaire opérationnel dans cette Joint Venture et perçoit des rémunérations annuelles de gestion de 400.000 € ainsi que des commissions de succès si certains objectifs sont atteints. Le montant total de ces commissions peut atteindre au total 3 millions d’euros sur une période de 5 ans, soit la quote-part économique revenant à Banimmo de l’ensemble de ces commissions.

Le site dispose, comme tous les centres Dolce, du label de qualité de l’« International Association of Conference Centers ».

Le « Dolce La Hulpe Brussels» a ouvert ses portes en février 2007. L’étude de marché effectuée par HVS International en novembre 2004 prévoit que le Centre de conférences hôtelier atteindra son régime de croisière au cours de la quatrième année d’exploitation, avec un taux d’occupation correspondant au taux des sites européens opérationnels gérés par Dolce.

Certains indicateurs clés pour le premier trimestre 2007 sont disponibles. Ils portent sur deux mois du fait de l’ouverture au 31 janvier 2007.

	Revenus ..................................................................................................................	2.095.000 €
	Ebitda ......................................................................................................................	128.000 €
	Taux d’occupation ...................................................................................................	42,5%
	Tarif journalier moyen..............................................................................................	119,59 €
	RevPar.14 .................................................................................................................	50,8 €

(ii) Stratégie d’investissement

L’objectif consistait à acquérir le site en l’état et à le reconvertir au terme d’une rénovation lourde en un Centre de conférences et de séminaires pour entreprises.

L’actif a été reconverti selon les spécifications du groupe américain Dolce, qui s’était déjà intéressé au projet avant Banimmo. Ce groupe a développé une expertise de niche en proposant un service intégré de conférences, séminaires, restauration et hôtellerie destiné aux grandes entreprises. Il assurera la gestion commerciale et journalière du Centre, dont La Hulpe Services reste cependant l’exploitant.

Dès l’acquisition du site et la signature de la convention de gestion avec Dolce, Banimmo a commencé à étudier l’acquisition d’autres Centres de conférences et de séminaires, existants ou à créer, afin de développer en Europe, de concert avec les deux partenaires (Imocobel et RH Ventures), un partenariat plus large avec Dolce et un portefeuille d’actifs d’un style nouveau, offrant des perspectives attractives de rentabilité. Cette intention s’est déjà concrétisée par l’achat du site de Chantilly en France, (cf. ci-après (v)).

Lorsqu’un portefeuille plus large sera constitué, une cession pourra être envisagée.

(o) ANTWERP EXPO

(i) Description

L’immeuble a été acquis en avril 2007 via la reprise de l’ensemble des actions de la société ad hoc

« Bouwen & Wonen », qui en est emphytéote, le tréfonds appartenant à la Ville d’Anvers. Il est situé au sud d’Anvers, le long de l’avenue Xxx Xxx Xxxxxxxx, juste au-delà du ring.

Le bâtiment est essentiellement utilisé pour des expositions ou des foires organisées par le groupe Artexis, spécialiste belge dans l’organisation de foires, de salons et de congrès, via sa filiale Mexico (voir xxx.xxxxxxx.xxx).

Le bâtiment développe +/- 19.140 m² de halls d’expositions, 2.030 m² de bureaux et 1.465 m² de restaurants, soit au total 22.635 m². Il dispose de 400 emplacements de parking extérieurs.

L’immeuble est entièrement loué jusqu’en 2024, en vertu d’un bail à terme fixe, à la filiale Mexico du groupe Artexis.

(ii) Stratégie d’investissement

Cette acquisition récente qui est stratégique pour Banimmo a été réalisée pour les raisons suivantes. D’abord, le bail assure un rendement immédiat et stable de 7,1% (hors indexation et net de frais).

14 RevPar: Revenue Per Available Room. Il s’agit du taux d’occupation multiplié par le tarif journalier moyen.

Ensuite, l’acquisition s’est faite dans la perspective d’un partenariat avec Xxxxxxx, qui dispose d’une option de 30% sur le capital de la société « Bouwen & Wonen ». Des contacts privilégiés seront pris pour le développement d’autres sites d’expositions, comme à Namur ou à Flanders Expo. Cette acquisition renforce le nouveau pôle d’investissement de Banimmo, à savoir l’investissement et le (re)développement dans le secteur de l’évènement, tout en diversifiant le risque.

Le site jouxte un terrain en friche de 3 ha appartenant à la Ville. Celle-ci cherche des acteurs prêts à redévelopper ce terrain, lequel pourrait notamment permettre de répondre à la demande de parkings supplémentaires lorsque des foires sont organisées à l’Antwerp Expo.

TERRAINS

(p) ANS

(i) Description

Ce terrain a été acquis en 1993 avec des terrains adjacents qui ont été cédés depuis lors. Il est situé au lieu-dit Bonne-Fortune dans la commune d’Ans, et constitue pour Banimmo une réserve foncière destinée à un futur développement.

Il développe une superficie de 93.475 m² et est situé xx xxxx xx x’xxxxxxxxx X000 x x’xxxxxx xx Xxxxx, à hauteur de l’échangeur Bonne-Fortune.

(ii) Stratégie d’investissement

Le site se situe dans une zone destinée à accueillir des immeubles industriels ou commerciaux. Xxxxxxx étudie actuellement la possibilité d’y développer des fonctions commerciales qui puissent s’insérer de façon harmonieuse et complémentaire dans le tissu économique de la banlieue liégeoise.

(q) THE LOOP

(i) Description

Banimmo détient la moitié des actions de la société Schoonmeers Bugten, qui est propriétaire de quelque 13 ha de terrain entre le ring de Gand (R4) et Flanders Expo.

A travers la Stedelijk Ontwikkelingsbedrijf (SOB) Gent, la Ville de Gand possède la majeure partie, incluant Flanders Expo, des terrains se situant entre le ring R4 et l’autoroute E40 Bruxelles-Ostende. En vue de développer le site, SOB Gent et Schoonmeers Bugten ont constitué ensemble la société Grondontwikkeling Handelsbeurssite, destinée à être une banque foncière (grondbank) quand elles lui auront apporté leurs terrains respectifs.

En vertu du Ruimtelijk Uitvoeringsplan (RUP) qui vient d’être approuvé en 2007, Grondontwikkeling Handelsbeurssite contrôlera globalement un potentiel de développement de quelque 211.000 m² de bureaux ou activités assimilées, 34.000 m² d’espaces de loisirs, 59.100 m² d’espaces commerciaux,

40.000 m² d’extension pour Flanders Expo, 84.500 m² d’espaces résidentiels, soit au total quelque 388.750 m². La participation indirecte de Banimmo représente 16% de ce potentiel de développement.

Ces développements seront phasés et étalés sur une période de 15 à 20 ans.

Grondontwikkeling Handelsbeurssite prendra en charge la viabilisation du site. Ces travaux d’infrastructure comporteront entre autres l’élargissement de la Pégoudlaan, qui relie le R4 à l’E40, et la construction d’une avenue circulaire qui desservira les parties Est et Ouest du site.

Les premiers travaux seront entamés en 2007 et permettront à IKEA d’ouvrir une nouvelle implantation en 2008. Une lettre d’intention a été signée par XXXX et Grondontwikkeling

Handelsbeurssite, concernant la vente par cette dernière du terrain sur lequel XXXX réalisera son projet.

Une convention d’actionnaires relative à la gestion de Grondontwikkeling Handelsbeurssite privilégie le développement phasé en partenariat public-privé à travers des sociétés ad hoc.

(ii) Stratégie d’investissement

Cette acquisition a été réalisée dans le but de créer des liens avec la Ville de Gand, très active dans le domaine immobilier, mais surtout de participer à un méga-projet qui sera un pôle de développement dans cette partie du pays.

Il entre aussi dans la stratégie de Banimmo de contrôler des terrains à haut potentiel.

(r) GOSSELIES

(i) Description

Ce terrain est situé xx xxxx xx Xxxxxxxxx, x 0 xx xx xxxxxx-xxxxx, le long de la N5, à proximité de l’aéroport de Charleroi Bruxelles-Sud.

Aux alentours immédiats se trouve une zone mixte d’entrepôts, d’espaces commerciaux et d’espaces résidentiels.

(ii) Stratégie d’investissement

Banimmo a acquis le terrain en 1999 en vue d’y réaliser un centre logistique. Un permis de construire a été obtenu pour un projet de 32.000 m² d’entrepôts. Après plus de trois ans de tentatives infructueuses de commercialisation, le terrain est en passe d’être vendu.

FRANCE

IMMEUBLE DE BUREAUX

(s) LES CORVETTES

(i) Description

L’immeuble est propriété de la société SAS Les Corvettes Invest, qui l’a acquis en 2004.

Il se compose de trois bâtiments dont les étages sont des bureaux et le rez-de-chaussée est affecté à d’autres activités. Ils représentent un total de 13.600 m² de surface locative, et comportent un RIE (Restaurant Inter Entreprises) de 615 m² et 350 emplacements de parking intérieurs ainsi qu’une centaine d’emplacements de parking extérieurs (1 parking pour 30 m² de surface locative).

Le bien est localisé au Nord-Ouest de Paris, sur les communes de Colombes et Gennevilliers, en bordure immédiate de l’autoroute A86 (la Francilienne).

(ii) Stratégie d’investissement

L’objectif de l’acquisition consistait en une revalorisation à plusieurs niveaux:

x administratif: l’immeuble à été complètement mis en conformité vis-à-vis de l’administration et notamment au regard des agréments de surfaces de bureaux.

x technique: des travaux ont été entrepris pour mettre l’immeuble en conformité. Le Groupe a aussi prévu de débarrasser le site de sa pollution la plus importante, même si celle-ci, détectée à l’achat et étudiée en détail depuis lors, ne présente pas de risques pour la santé.

x commercial: en relouant et/ou renégociant, lors des échéances, de nouvelles conditions de baux, les conditions des baux existants étant inférieures aux conditions de marché actuelles.

L’immeuble est actuellement loué à 84%.

La revalorisation des bâtiments devrait être terminée en 2009/2010, et Banimmo envisagera ensuite la vente de cet actif.

IMMEUBLES COMMERCIAUX

(t) BORDEAUX

(i) Description

Cet ensemble immobilier situé sur les berges de la Garonne, à 1,5 km du centre-ville piétonnier de Bordeaux, est aisément accessible à pied et en voiture par le quai des Chartrons et, à compter de juin 2007, par le tramway.

L’ensemble se compose de 17.471 m² d’espaces commerciaux, de 4.903 m² d’espaces de bureaux et de 770 places de parking, situés dans cinq anciens hangars qui ont fait l’objet d’une profonde rénovation.

Cette restructuration a été opérée en 2003-2004 par le groupe Eiffage Immobilier, qui a ouvert la partie commerciale au public en octobre 2004. L’ensemble était loué à 100% dès l’ouverture.

Il a été érigé sur un terrain restant la propriété du Port Autonome de la Ville de Bordeaux, donné en location au propriétaire des murs au travers d’une AOT (autorisation d’occupation temporaire). L’acquisition des murs a été financée par un crédit-bail d’une durée de 15 ans (à compter du 1er octobre 2004). En outre, une subvention FEDER de 4.000.000 € a été versée au crédit-bailleur, à charge pour ce dernier de la reverser au crédit-preneur sur une durée étalée sur 11 ans.

(ii) Stratégie d’investissement

Cet ensemble a été acquis par Banimmo et Affine en partenariat 50/50 pour être reconfiguré dans sa partie commerciale. Lors de la « due diligence » précédant l’acquisition en octobre 2005, il avait été décelé que deux des trois principaux locataires réalisaient des chiffres d’affaires au m² relativement faibles pour ce type d’enseignes. Une étude commerciale plus approfondie a montré que l’ensemble était fréquenté (notamment le week-end) par de nombreux promeneurs qui, hormis au restaurant, ne réalisaient pas d’achats sur place, faute d’y trouver des produits innovants.

La stratégie arrêtée lors de l’acquisition a été de négocier le départ des grands locataires précités, libérant ainsi entre 7 et 10.000 m², pour recommercialiser les espaces ainsi libérés en de plus petites surfaces, sur le thème de Village de Marques, à des loyers plus élevés.

Pour ce faire, un contrat de commercialisation a été confié à la société Concepts & Distribution, spécialisée en centres de marques, avec un intéressement sur l’augmentation de valeur de l’ensemble commercial.

Actuellement le complexe est occupé à 54%.

(u) CLAMART

(i) Description

Il s’agit de l’acquisition en état futur d’achèvement (VEFA) d’un ensemble d’environ 8.000 m² de commerces faisant partie d’un projet plus vaste avec des logements, un hôtel, une résidence services et une résidence pour personnes âgées.

Cet ensemble, situé avenue Xxxxxxx xx Xxxxxx à Clamart, en région parisienne, dispose d’un linéaire de façades de 200 m.

Pour des raisons administratives, l’opération a dû être scindée en deux tranches. L’acquisition de la première s’est effectuée en avril 2007, celle de la seconde est prévue pour l’été 2007.

L’ensemble commercial, que reprendra Banimmo, se composera d’un supermarché de 3.200 m², d’un ensemble de 30 boutiques, totalisant 4.800 m², et d’un parking sous-terrain de 230 places (1 parking pour 35 m² de surface commerciale).

(ii) Stratégie d’investissement

L’ensemble commercial est acheté en VEFA, sans garantie locative, l’objectif étant de louer l’ensemble pour le revendre par la suite.

Lors de l’acquisition de la première tranche, plus de la moitié du projet était déjà louée, notamment aux enseignes suivantes: Intermarché, Pizza del Arte, Fournil de Pierre, Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Pharmacie de la Plaine.

A ce jour 54% des surfaces sont pré-louées. Les travaux ont démarré en avril 2007.

L’ouverture du centre commercial est prévue pour début 2009.

CENTRE DE CONFÉRENCES

(v) DOLCE CHANTILLY

(i) Description

L’actif est un Xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx 00 xxxxxx xx xxxxxxxx, 4 restaurants, 200 chambres, répartis sur 17.000 m², outre un golf de 18 trous (voir xxx.xxxxxxxxx.xxxxx.xxx). Il dispose de 300 emplacements de parking extérieurs.

Il est situé en bordure du domaine national de Chantilly, à 45 km au nord de Paris, à quelques km de l’autoroute A1 (Paris-Lille et Bruxelles), qui le met à 20 minutes de l’aéroport de Roissy Xxxxxxx xx Xxxxxx.

L’hôtel est considéré comme un 4 étoiles en France. Le site dispose, comme tous les centres Dolce, du label de qualité de l’« International Association of Conference Centers ». Il est géré par Xxxxx depuis 1998 et présente des résultats stables et récurrents. Par ailleurs, 60 à 70% de l’activité des sites exploités par Dolce en Europe est répétitive.

Les principaux indicateurs analytiques sont les suivants:

	2006	2005	2004
(en milliers d’euros)
Revenus .............................................................	15.633	15.003	13.984
Coûts directs.......................................................	(6.933)	(6.774)	(6.386)
Coûts indirects....................................................	(3.177)	(2.970)	(2.908)
Autres coûts........................................................	(1.462)	(1.394)	(1.305)
Résultat d’exploitation avant amortissements (Ebitda) ...............................................................	4.061	3.864	3.384

	Indicateurs clés	2006	2005	2004
	Nuitées disponibles ...........................................	73.000	73.000	73.000
	Taux d’occupation .............................................	67,6 %	67,2 %	61,5 %
	Tarif journalier moyen........................................	136,56	131,60	136,03
	RevPar...............................................................	92,3	88,4	83,7
	RevPor15 ............................................................	316,5	305,9	310,5
(ii)	Stratégie d’investissement
	La stratégie d’investissement est double:

x améliorer la qualité du Centre de conférences par un programme de rénovation des chambres et des espaces tels que le lobby, de manière à rehausser le niveau de l’hôtel. Ceci permettra de revoir la grille des prix et d’attirer un autre type de clientèle d’entreprises. Une clientèle loisirs sera aussi visée. L’investissement prévu est de l’ordre de 5.000.000 €. Les travaux commencent en juillet 2007.

x créer des synergies commerciales avec le Centre de conférences de La Hulpe, renforcer le partenariat avec Dolce et équilibrer les risques entre le site de Chantilly, opérationnel depuis 1998 et celui de La Hulpe, qui s’est ouvert début 2007.

Comme à La Hulpe, La Hulpe Services SA est l’exploitant du site de Chantilly via sa filiale Dolce Chantilly SA, qui a signé un contrat de prestation de services d’une durée de quinze ans avec Dolce, à des conditions similaires à celles qui s’appliquent au site de La Hulpe.

Certains indicateurs clés pour le premier trimestre 2007 sont repris ci-dessous:

	Q1/2007	Q1/2006
Revenus (en milliers d’euros) .......................................................	3.778	3.506
Ebitda (en milliers d’euros) ...........................................................	627	634
Taux d’occupation ........................................................................	65,6%	69,8%
Tarif moyen journalier (en euros) .................................................	127,49	117,77
RevPar (en euros) ........................................................................	83,6	82,2
RevPor (en euros) .......................................................................	333,7	302,9

15 RevPor: Revenue Per Occupied Room.

10.1.5 Synthèse des investissements réalisés entre 2004 et 2006

(en milliers d’euros)

Montant total des investissements 2004:

- immeubles de placement	24.821
- immobilisations corporelles	12.981
Total	37.802

Montant total des investissements 2005:

- immeubles de placement	3.655
- immobilisations corporelles	7.017
Total	10.672

Montant total des investissements 2006:

- immeubles de placement	37.844
- immobilisations corporelles	30.722
Total	68.566

10.1.6 Principaux investissements du Groupe en cours et planifiés

Au cours du premier semestre 2007, Xxxxxxx a engagé une série d’opérations d’investissement nouvelles qui seront financées (ou refinancées) par le produit de l’augmentation de capital à savoir:

x l’acquisition à Anvers (Belgique) du centre de foires, salons et congrès (Antwerp Expo) situé en bordure du ring, le long de l’avenue Xxx Xxx Xxxxxxxxx. L’immeuble est loué au groupe belge Artexis, leader belge dans son segment de marché. Cette acquisition représente un investissement de 17,7 millions d’euros;

x la signature d’une convention cadre avec une importante société pour la construction sur le site X0 xx Xxxx Xx Xxxxx x Xxxxx (Xxxxxxxx) du futur siège social de l’entreprise. Ce siège totalisera 29.000 m² et 600 places de parking et sera livré mi 2009, pour autant que le permis de construire soit octroyé durant l’été 2007. Il est prévu que cette société prenne le bâtiment en occupation au terme d’une convention de leasing opérationnel de longue durée. L’investissement représente un montant estimé de 49 millions d’euros dont près de 6 millions seront engagés en 2007. Il s’étalera sur 3 ans. La réalisation de cette opération reste toutefois soumise à des conditions suspensives portant notamment sur l’obtention des permis nécessaires;

x l'acquisition d'un immeuble de bureaux à Kontich, datant de 1985 et développant 5.086 m² de bureaux (rez-de-chaussée et 2 étages), 1.410 m² d'entrepôt/atelier et 214 parkings extérieurs. Chaque étage représente une surface de bureaux de +/- 1.500 m², divisible en 3 unités de +/- 500 m². L'immeuble est situé Prins Boudewijnlaan 5, dans la périphérie d'Anvers (13 km du centre ville), à moins d'un km de l’autoroute E19 Anvers-Bruxelles. Brussels Airport est à 35 km. Cette acquisition reste toutefois soumise à la réalisation de différentes conditions suspensives, notamment la réalisation d'une « due diligence » juridique, comptable, fiscale et environnementale à la satisfaction de Banimmo. Si ces conditions suspensives sont remplies, cette acquisition devrait être finalisée dans le courant du deuxième semestre 2007. Agfa Gevaert occupe l’immeuble et souhaite rester locataire jusqu'à fin 2008. Après son départ,

Xxxxxxx proposera le bien à d'autres locataires, après quelques travaux de rénovation. Après cette recommercialisation l'immeuble sera mis en vente. Cette acquisition représente un investissement de l’ordre de 6,5 millions d’euros;

x l’acquisition à Orléans (France) de surfaces commerciales totalisant 2.000 m², entièrement louées, pour un montant de 2,5 millions d’euros;

x l’acquisition à Chantilly (France) le 10 janvier 2007 du Centre de conférences Dolce via la filiale La Hulpe Services SA pour un montant de 45,3 millions d’euros pour l’actif (correspondant à 33,17 millions d’euros pour la valeur des actions de la société et 12,13 millions d’euros de dettes); et

x l’acquisition à Clamart (région parisienne, France) d’un immeuble en VEFA auprès d’un promoteur. Cet immeuble, à vocation commerciale, développe 8.000 m² et est pré-loué à concurrence de 50% au démarrage de l’opération. L’immeuble sera livré courant 2008. L’engagement d’achat de Banimmo, qui porte sur 16,2 millions d’euros, est actuellement ferme et définitif. Banimmo gère et dirige la politique de commercialisation. Un deuxième immeuble à vocation commerciale, développant 1.075 m² sera acquis (sous forme VEFA) en juin 2007 pour un montant approximatif de 2,4 millions d’euros.

Xxxxxxx étudie une série d’autres opérations d’investissement pour lesquelles, à la date du Prospectus, aucun engagement écrit n’a encore été pris.

Les seuls désinvestissements effectués dans le courant du premier trimestre 2007 sont les suivants: cession de 51% du capital dans La Hulpe Services SA pour un montant de 3.920.000 €, et reprise de la quote-part équivalente de la créance de Banimmo sur La Hulpe Services SA pour un montant de

12.750.000 €. Un financement spécifique sans recours sur les actionnaires a été obtenu par La Hulpe Services SA, permettant le remboursement du prêt initial entre Banimmo et La Hulpe Services SA en 2006. L’ensemble de ces mouvements a généré une rentrée de trésorerie nette de 18,7 millions d’euros.

D’autres cessions sont à l’étude dans le cadre normal de la gestion active du portefeuille immobilier du Groupe.

Concernant sa politique de Joint Ventures, Banimmo a concrétisé deux opérations importantes dans le courant du premier trimestre 2007.

La première opération a consisté à syndiquer auprès de deux investisseurs financiers 51% du capital de la société La Hulpe Services SA qui xxxxx x’xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx Xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x Xx Xxxxx (Xxxxxxxx).

Concomitamment, la société La Hulpe Services SA a servi de véhicule d’acquisition de 100% du Centre de conférences géré par Dolce et situé à Chantilly (France).

En ce qui concerne la seconde opération, Banimmo a conclu des « heads of term » non contraignants concernant la création d’une Joint Venture exclusive dans le secteur de l’immobilier commercial sur le marché français avec le groupe Pramerica (Pramerica Real Estate Investors). Banimmo détiendra 33% du capital de cette Joint Venture.

L’engagement en capital pour Xxxxxxx s’élève à 20 millions d’euros qui seront utilisés au fur et à mesure des opportunités d’investissement. La Joint Venture cherchera à atteindre un portefeuille de 200 millions d’euros et se focalisera sur des actifs commerciaux (centres ou espaces commerciaux) d’un montant à l’investissement supérieur à 20 millions d’euros. Banimmo sera l’actionnaire opérationnel et peut bénéficier pour cette activité du savoir-faire de son équipe locale et de sa filiale JM Consulting. Toute décision d’investissement, les budgets de travaux et tout désinvestissement éventuels seront proposés à l’initiative de Xxxxxxx.

Ceci implique que tout investissement d’un montant supérieur à 20 millions d’euros soit prioritairement proposé à cette Joint Venture. Si celle-ci le refuse, Xxxxxxx reste libre d’envisager l’opération pour son compte propre. Xxxxxxx perçoit des commissions liées à chaque opération et un intéressement lié à la performance de cette Joint Venture.

Banimmo prévoit de finaliser formellement la création de cette Joint Venture conformément aux termes acceptés dans les « heads of term » non contraignants décrits ci-dessus dans les prochains mois.

10.2 Principaux marchés

10.2.1 Le marché immobilier et le segment de repositionnement de biens immobiliers16

Le marché de l’immobilier d’entreprise est caractérisé par trois types d’acteurs, qui même s’ils ne sont pas toujours distincts, fonctionnent suivant des logiques différentes. Il y a notamment les occupants finaux, les investisseurs et les promoteurs.

Les investisseurs recherchent des investissements avec un rendement le plus élevé possible offrant un niveau de risque faible moyennant un effort de gestion limité. Ce phénomène est particulièrement accentué dans le contexte de marché actuel ou le manque d’alternative d’investissement et le faible niveau des taux d’intérêt refoulent d’importants flux de capitaux vers le marché immobilier. Ces flux de capitaux sont de surcroît en grande partie gérés par de purs financiers qui attachent encore plus d’importance à ces aspects de sécurité.

La professionnalisation du marché immobilier a généré une offre compétitive accentuant la concurrence par rapport aux patrimoines existants. Ceci a impliqué un vieillissement plus rapide et donc des besoins croissants de recyclage de ces patrimoines existants. Ce phénomène sera encore renforcé à l’avenir par la prise de conscience écologique à l’échelle mondiale. Cette tendance va sans aucun doute encourager le recyclage, c’est-à-dire la rénovation des patrimoines existants plutôt que la construction neuve. Les nouvelles normes en matière énergétique, déjà transcrites dans des directives européennes, en sont un bon exemple, et il serait prudent de tenir compte du fait qu’une fiscalité écologique va rapidement encourager la prise de mesures afin de limiter les gaspillages d’énergie et la production de CO2.

L’évolution des réglementations urbanistiques de plus en plus strictes ainsi que les problèmes croissants de mobilité favorisant l’utilisation des transports en commun, vont inévitablement limiter les opportunités de développement sur des sites vierges (greenfields) en faveur de la rénovation urbaine (brownfields et autres). La tendance à la rénovation plutôt qu’à la démolition et la reconstruction constatée ces dernières années dans le quartier Léopold à Bruxelles en est un bon exemple.

La hausse, ces dernières années, des prix des terrains et des valeurs immobilières en général implique également qu’une rénovation est plus rapidement justifiée qu’anciennement.

L’ensemble de ces facteurs confirme le regain croissant des activités de revalorisation de sites existants présentant des phénomènes de vieillissement ou de vétusté.

Le raisonnement qui suit fait bien entendu abstraction de phénomènes rares mais non inexistants de régression de l’attraction de certaines situations.

Le handicap qu’entraînent les diverses formes de vétusté se voit généralement compensé par des frais de gestion et de fonctionnement supérieurs grevant la rentabilité de l’investissement mais surtout par une rentabilité, en d’autres termes un revenu (locatif) inférieur.

16 Cette section a été préparée par « de Crombrugghe & Partners » et « Foncier Expertise ». Voyez section 25 (« Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts »).

Si l’on considère le revenu (locatif) potentiel d’un immeuble représenté par l’axe vertical sur le graphique suivant, on peut comprendre qu’un nouvel immeuble ou un immeuble rénové au goût du jour présentera un potentiel de revenu dont l’écart par rapport à un immeuble non rénové se creusera de plus en plus au fil du temps.

En outre, la croissance des coûts diminuera peu à peu la marge d’exploitation. Ceci implique que la valeur actualisée des revenus sera à un moment donné inférieure à la valeur résiduelle d’un projet de rénovation (revenu potentiel d’un projet de rénovation réalisé, diminué des coûts de réalisation totaux de rénovation) et ultérieurement à la valeur terrain du site concerné.

Une rénovation permet de relever le niveau de compétitivité de l’immeuble au niveau requis par les occupants et, par la même occasion, par les investisseurs dans le marché.

Le cycle complet de l’immobilier se trouve de cette façon raccourci.

Exploitation

Construction

Démolition

ou Rénovation

Terrain

Dans un marché locatif difficile du point de vue de l’investisseur, c’est-à-dire concurrentiel avec une vacance locative élevée, les opportunités d’acquisition se font logiquement plus nombreuses. Elles permettent de réaliser un projet de rénovation en basse conjoncture (mise en location difficile) avec, moyennant un timing adéquat, un positionnement dans un marché de reprise plus propice à une relocation et à une revente à un investisseur.

Le repositionnement d’immobilier désuet est d’autre part inévitablement plus dynamique dans un marché porteur, ce qui implique le besoin d’être vigilant au moment où le marché concerné arrive à saturation.

La conclusion est que le timing de toute opération est primordial.

10.2.2 Le marché de xxxxxxx00

(a) Belgique

x Stock

Le marché de bureaux belge représente un stock de ± 16.220.000 m². Avec un stock de près de

11.900.000 m² de bureaux, Bruxelles représente environ 73% du marché belge. La Flandre compte 20% du stock belge et la Wallonie 7%.

Au sein du marché bruxellois, deux quartiers représentent la moitié du stock. Ce sont le quartier Léopold, occupant 28% du stock bruxellois, et les quartiers décentralisés, occupant 22%. L’autre moitié du stock est répartie entre le quartier centre & midi (18%), le quartier nord (11%), le quartier Xxxxxx (7%) et la périphérie (14%).

Depuis 1960, le stock de bureaux bruxellois a augmenté de 10.735.000 m² soit en moyenne 233.370 m²/an. Entre 1970 et 1980 cette augmentation correspondait à 2.000.000 m², soit ± 200.000 m²/an. L’accroissement le plus important est intervenu entre 1990 et 2000 avec une augmentation de

4.000.000 m², soit ± 400.000 m²/an.

x 1.000 m²

Evolution du stock de bureaux bruxellois,1960 – 2005

Evolution stock bruxellois

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

1960 1965 1970 1975 1980 1985 1990 1995 2000 2005

Source : de Crombrugghe & Partners

Une estimation de l’âge du parc de bureaux bruxellois a été faite sur base de l’évolution du stock depuis 1960. 45% du stock bruxellois date d’avant 1990 et 33% est antérieur à 1980 soit en fin de cycle. Entre 1990 et 2000, le stock a augmenté de plus de 4 millions de m². On pourrait donc prudemment avancer qu’environ 38% du stock bruxellois est composé d’immeubles modernes. Enfin, 17% du stock bruxellois est composé d’immeubles neufs, postérieurs à 2000.

17 Cette section a été préparée par « de Crombrugghe & Partners » et « Foncier Expertise ». Voyez section 26.

x Taux de vacance

Le taux de vacance pour les villes belges est le plus élevé à Anvers (11%). En deuxième et troisième positions se trouvent Namur et Bruxelles (10%), suivies de Charleroi (9%) en quatrième position. Le taux de vacance à Gand (7,4%) est proche de l’équilibre recherché dans le marché (7,7%). Liège, par contre, connaît un taux de vacance très faible (4%).

Pour Bruxelles en particulier, le taux de vacance a légèrement diminué ces trois dernières années. Il y a un grand contraste entre le taux de vacance du CBD18 (6,9%) et en dehors du CBD (16,2%). En effet, les quartiers décentralisés (13,4%) et la périphérie (21,1%) sont marqués par des taux de vacance beaucoup plus élevés.

Dans la périphérie, le taux de vacance est également important parmi les immeubles récents. Ceci s’explique par le fait qu’à la fin des années ’90 beaucoup de nouveaux immeubles y ont été construits et que, à cause de la crise économique du début des années 2000, la demande de surfaces de bureaux a fortement chuté.

Taux de vacance par catégorie d’âge pour les districts de Bruxelles, 2006

Source : Xxxxx Lang Lasalle

Les proportions de la vacance locative entre catégories d’âge des bâtiments sont fortement influencées par la typologie du quartier concerné. Les proportions dans le quartier Xxxxxx sont toutefois un exemple flagrant du segment de bureaux anciens le plus touché par le vide locatif.

x Prise en occupation (take-up)

Avec un take-up de 600.000 m² en 0000, Xxxxxxxxx représente 78% du take-up belge. Le seul autre marché d’une certaine envergure est Anvers, représentant 16% du take-up. Les autres villes comptent chacune pour moins de 10%.

x Loyers

Les loyers des bureaux en Belgique sont en première instance influencés par le marché concerné (national versus régional). Dans le marché concerné, les loyers varient et dépendent de l’âge et de la situation géographique.

18 CBD: Central Business District

Variation des loyers/m² par catégorie d’âge pour les villes belges, 2006 €/m2/an	Seconde main	Neuf ou rénové
Bruxelles.............................................................................................	95-210	110-295
Anvers ................................................................................................	85-125	100-140
Gand...................................................................................................	80-100	115-135
Liège...................................................................................................	80-96	100-120
Namur.................................................................................................	95-130	140-165
Charleroi .............................................................................................	50-75	85-110
Source : de Crombrugghe & Partners
Projection des loyers pour les principales villes belges

Bruxelles

Anvers

Gand

Liège

Namur

Charleroi

Bruxelles

Quartiers decentralises

Périphéie

Source : de Crombrugghe & Partners

Au cours de ces dernières années, les prix à Bruxelles ont gagné en compétitivité par rapport aux autres principales villes européennes. Le prime rent de ± 295 €/m²/an atteint dans le quartier Léopold a très légèrement progressé (+ 1,7%) par rapport à l’année précédente et se trouve de nouveau au niveau de fin 2004.

x Yield

En Belgique, les prime yields19 varient entre 5,75% et 9,00%. A Bruxelles, ils sont sous pression en raison d’une demande importante. Dans les marchés régionaux, il y a moins de concurrence, d’où des rendements plus élevés.

Prime yields pour xxx xxxxxx xxxxxx, 0000

Xxxxxxxxx.................................................................................................................. 5,75%-6,25%

Anvers ..................................................................................................................... 6,50%-7,25%

Gand........................................................................................................................ 7,75%-8,50%

Wallonie................................................................................................................... 7,50%-9,00%

Source : de Crombrugghe & Partners

x Marché de l’investissement

Malgré le marché des actions plus attrayant, les taux d’intérêt bas et l’inflation maîtrisée ont maintenu une dynamique plus importante dans le marché d’investissement de l’immobilier.

L’année 2006 a représenté pour la Belgique un volume d’investissement en bureaux qui peut être estimé à r 2,5 milliards d’euros (dont la vente d’immeubles de l’Etat pour 576 millions d’euros), contre r 1,3 milliard d’euros en 2005, ce qui est presque un doublement. L’année 2004 a représenté un volume d’investissement qui peut être estimé à r 1,9 milliard d’euros. Un nouveau record a ainsi été

19 Prime yield = rendement de pointe

atteint en 2006. En ce qui concerne la part investie à Bruxelles, celle-ci a doublé par rapport à 2005, respectivement 1,7 milliard d’euros et 0,8 milliard d’euros et atteint approximativement le même volume qu’en 2004.

Répartition du volume d’investissement en bureaux, 2006

Bruxelles....................................................................................................................	67%
Anvers .......................................................................................................................	5%
Wallonie.....................................................................................................................	4%
Flandre – Autres ........................................................................................................ Source : King Sturge	24%

Bien que l’on constate une internationalisation croissante du marché de bureaux belge, il reste avant tout un marché national puisque près de 60% du portefeuille est belge.

(b) Luxembourg

x Stock

Comme le montre le graphique ci-dessous, le stock au Luxembourg n’a pas cessé de croître depuis 1994 (à l’exception d’une stabilisation en 1996). L’accroissement le plus important s’est situé entre 2001 et 2005, avec une augmentation de presque 40% sur 5 ans.

Evolution du stock, 1994-2006

Source : Property Partners

Le stock au Luxembourg a atteint 2,6 millions de m² en 2006. Le CBD (30%) et le Kirchberg (26%) représentent ensemble la moitié du stock. La périphérie occupe la troisième position avec 19% du stock total luxembourgeois. Les 25% restants sont à diviser entre les quartiers de la Gare, du Gasperich et du Limpertsberg.

x Prise en occupation et taux de vacance

De 2001 à 2005, le take-up a diminué de ± 20%. En 2006, un take-up exceptionnel a été enregistré, ±

155.000 m² ont été pris en occupation. La dernière année record date de 2000 avec un take-up de ±

128.000 m².

A l’exception du CBD, la prise en occupation de surfaces de bureaux a surtout eu lieu parmi les immeubles neufs et modernes. Par manque d’espaces dans le CBD pour de nouvelles constructions,

ce sont surtout les surfaces de bureaux dans les immeubles plus anciens qui ont été prises en occupation.

Take-up par catégorie d’âge pour les districts du Luxembourg, 2006

(.000 m²)

CBD

Station

Gasperich Kirchberg Limpertsberg Periphery

Old Modern New

Source : Xxxxx Lang Lasalle

Parallèlement à la construction de beaucoup d’immeubles neufs, le taux de vacance a augmenté de 0,8% en 2000 à 6,5% en 2004, ce qui est légèrement au-dessus du taux de vacance de friction. Suite au nombre restreint de livraisons et à une importante prise en occupation de surfaces, le taux de vacance a chuté de plus de 2% en 2006 par rapport à 2004. Le taux de vacance reste cependant élevé (13%) dans la périphérie et très faible au centre avec des taux inférieurs ou égaux à 3%.

x Loyers

Depuis 2000, les prime rents ont varié entre 345 €/m²/an et 420 €/m²/an. En 2006, la croissance du prime rent (420 €/m²/an en 2006) a été la plus marquée, avec une augmentation de 22% par rapport à l’année précédente.

x Yield

Depuis l’an 2000, les prime yields ont maintenu une tendance à la décroissance. Fin 2006, des prime yields de 5,50% ont été enregistrés, ce qui signifie une baisse de 1,5% par rapport à l’an 2000.

x Marché de l’investissement

En 2006, un volume d’investissement exceptionnel de ± 1.150.000.000 € a été enregistré. Tous les quartiers, à l’exception du Limpertsberg, ont connu un grand intérêt de la part des investisseurs. Le volume investi en 2006 représentait presque le double de l’année record précédente 2004 lorsque le volume investi a atteint 600.000.000 €.

x Le marché de la location des bureaux franciliens

Le marché de la location du premier parc tertiaire européen affiche une nette amélioration. Plus de

2.700.000 m² ont ainsi été commercialisés en 2006, soit une progression de 22% par rapport à 2005, selon XXXXX.

Les principaux moteurs de la demande ont été de nature endogène. Le volume des besoins exprimés est demeuré contraint par le faible dynamisme de l’activité tertiaire et la volonté des entreprises de maîtriser les ressources allouées au poste immobilier.

Moins d’un quart seulement des transactions aurait résulté de la croissance nette des emplois de bureaux.

En effet, l’économie locative a été principalement soutenue par les restructurations, les regroupements d’effectifs et la rationalisation des surfaces. Ces politiques ont facilité le placement des grandes surfaces neuves (41% des surfaces commercialisées soit une progression de 50% par rapport à l’année précédente).

L’offre est alimentée davantage par le parc existant que par la production. Le volume de libérations est ainsi supérieur à celui des livraisons. Cette situation est l’inverse de celle constatée au début des années 90. Elle confirme, d’une part, que le principal ressort d’activité est constitué par le souci des entreprises de mieux maîtriser le poste budgétaire immobilier et que, d’autre part, le marché s’encombre de produits d’occasion.

C’est la raison pour laquelle, le reflux de l’offre globale s’avère très lent. C’est plus particulièrement vrai s’agissant du stock ancien : près de 3.000.000 m² de locaux de seconde main sont vacants.

En 2006, la diminution de l’offre n’a concerné que sa partie immédiate20 (- 8% en 2006 selon CBRE- Immostat). Par contre, le stock à moins d’un an (4.110.000 m² début 2007) a légèrement progressé au cours de ces deux dernières années.

20 Cette notion fait référence à la disponibilité immédiate, ceci à l’opposé d’une disponibilité attendue par la livraison de nouveaux projets ou de libérations prochaines de locaux par des occupants actuels.

Les taux de vacance se sont légèrement réduits dans la très grande majorité des secteurs géographiques de la région francilienne. Ils demeurent élevés au sein de certains pôles tels que la 1ère périphérie Nord (11,9%) et la 1ère périphérie Sud (9,1%) par exemple. Au SAO (Secteur de Affaires de l’Ouest) le taux de vacance s’élève à 8% et à la 1ère périphérie Est seulement à 6,8%.

Plan de Paris

x Les perspectives

La tendance moyenne paraît orientée à la hausse. Le cheminement vers une pente d’activité plus vertueuse devrait, par conséquent, se poursuivre.

Toutefois, les revalorisations locatives devraient demeurer assez limitées et ponctuelles compte tenu des capacités financières peu extensibles des entreprises. L’importance des bureaux de seconde main constitue actuellement la seule grande ombre au tableau, d’autant que l’offre future neuve demeure importante et qu’elle agit comme un aimant sur la demande. Le volume de libérations demeurerait significatif en 2007 (près de 1.000.000 de m²). Par contre, les avantages commerciaux devraient continuer à se réduire concernant les bons produits, ceci permettant d’améliorer leur rendement réel.

Le fait que l’accroissement de vide locatif se développe principalement par l’apport d’immeubles anciens et moins par la production de nouveaux immeubles permet de croire dans le potentiel réel d’une activité de redéveloppement de ces immeubles anciens. L’augmentation de la demande placée renforce cette hypothèse.

10.2.3 Le marché des commerces21

(a) Belgique

x Offre

Les centres commerciaux en Belgique représentent un stock total de 720.000 m². Alors que la densité (94 m²/1.000 habitants) en Belgique pour des centres commerciaux par nombre d’habitants reste largement inférieure à la moyenne européenne (235 m²/ 1.000 habitants), la situation est tout autre en matière de commerces de banlieue.

En effet, dans son étude « Les activités commerciales en Belgique» (2006), le SPF Finances relève un total de +/- 7.786 points de vente des principales chaînes de distribution en Belgique répartis sur une superficie de +/- 6.280.000 m² (super, hypermarchés et superettes incluses). La répartition par type et par province est reprise dans les tableaux ci-dessous :

NOMBRES DE POINTS DE VENTE (u)

Anvers

Brab. Wall.

Brab.

Flam. Bruxelles Hainaut Liège Limbourg Luxemb. Namur

Oost-

Vl. West-Vl. TOTAL

Hypermarchés ......	13	3	11	9	12	11	6	3	2	9	6	85
Supermarchés ......	337	72	179	144	307	250	193	68	111	321	311	2.293
Supérettes ............	189	36	117	90	114	112	160	43	85	153	161	1.260
Non-alimentaire ....	644	154	351	292	487	443	336	138	214	585	504	4.148
Total .....................	1.183	265	658	535	920	816	695	252	412	1068	982	7.786

Part........................ 15,2% 3,4% 8,5% 6,9% 11,8% 10,5% 8,9% 3,2% 5,3% 13,7 % 12,6 % 100 %

Source : SPF Finances

SUPERFICIE COMMERCIALE (m²) (hors surface extérieure)

Anvers

Brab. Wall.

Brab.

Flam. Bruxelles Hainaut Liège Limbourg Luxemb. Namur Oost-Vl. West-Vl. TOTAL

Hypermarchés 65.800	28.000	57.300	62.800	97.475	78.650	33.000	26.000	11.300	43.250	29.750	533.325
Supermarchés 331.000	73.970	168.225	157.250	280.610	230.065	162.850	65.675	99.870	276.600	271.350	2.117.465
Supérettes 38.070	7.220	23.500	18.095	21.175	20.530	31.190	8.000	15.100	32.590	32.010	247.480
Non-alimentaire 524.805	114.915	327.980	261.320	395.800	373.525	222.710	144.510	184.450	450.350	380.655	3.381.020
Total 959.675	224.105	577.005	499.465	795.060	702.770	449.750	244.185	310.720	802.790	713.765	6.279.290
Part 15,3 % Source : SPF Finances	3,6 %	9,2 %	8,0 %	12,7 %	11,2 %	7,2 %	3,9 %	4,9 %	12,8 %	11,4 %	100 %

En 2005, le nombre de points de vente des chaînes de distribution non alimentaire s’élevait à 4.148 unités pour une superficie totale de 3.381.000 m². En terme de densité des surfaces commerciales par rapport xx xxxxxx x’xxxxxxxxx, x’xxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx qui se caractérise par la plus grande densité (559 m²/1.000 habitants pour les surfaces non alimentaire et 944 m²/1.000 habitants pour l’ensemble des surfaces commerciales), suivie par la Province de Namur et la Province de Liège.

21 Cette section a été préparée par « de Crombrugghe & Partners » et « Foncier Expertise ». Voyez section 25.

Chaînes distribution spécialisées

m²/1.000 habitants

1,000

800

944

612

616

676

678

625

600

400

200

568

553

490

552 559

578

597

311 314

314

359

402

256

307

273

324 333 322

Chaînes de distribution non food Chaînes de distribution food + non food

Anvers

Brab. Wall.

Brab. Flam.

Bruxelles

Hainaut

Liège

Limbourg

Luxemb.

Namur

Oost-Vl.

West-Vl.

Belgique

Source : de Crombrugghe & Partners

Les grands promoteurs professionnels ont l’intention de développer près de la moitié de surfaces commerciales en plus entre 2007 et 2009, soit 691.000 m². Par année, cela revient à une production moyenne de nouvelles surfaces commerciales de 197.000 m², en plus des 995.000 m² actuellement déjà à l’étude.

Les taux de vacance demeurent aux alentours de 2,5% et sont inexistants dans des emplacements de renom.

x Demande

En 2006, le nombre de locations dans les emplacements commerciaux s’est élevé au nombre de 426, soit près de 20% en moins que l’année précédente qui peut être considérée comme une année exceptionnelle. Cette baisse est essentiellement le résultat de la pénurie des sites stratégiques et du manque de nouveaux grands centres commerciaux à louer. Les commerces de banlieue et les centres commerciaux ont représenté respectivement une part de 18% et 33% dans la prise en occupation totale.

Bruxelles a été la région la plus active en la matière avec 84 locations, suivie par Xxxxxx (00 locations) et Xxxxx (00 locations).22

La demande devrait encore excéder l’offre et exercer ainsi un impact positif sur le niveau des loyers.

x Structure et évolution

Sur le marché des commerces de périphérie, les loyers connaissent depuis les années 80, une croissance continue, bien qu’inférieure aux loyers des commerces de centre-ville et des centres commerciaux. En moyenne, le taux de croissance dans ce segment est de +/- 2% par an au-dessus de l’inflation.

Le niveau des loyers dépend surtout de l’attrait de chaque emplacement et des concurrents présents dans la zone de chalandise concernée.

22 Il s’agit du nombre de locations de commerces dans les rues commerçantes principales, les shoppings centers et les magasins de périphérie, soit le « top » du marché. L’offre reste limitée, ce qui explique le nombre restreint de locations réalisées.

Les loyers les plus élevés sont enregistrés le long de la Bredabaan à Merksem et de la rue de Stalle à Drogenbos, avec des niveaux de loyers aux alentours des 150 €/m²/an à 160 €/m²/an. Ces niveaux restent cependant inférieurs à la moyenne européenne qui est de 190 €/m²/an.

Dans les situations secondaires, les loyers sont très variables en fonction de la situation. Ils sont en moyenne de 75 €/m²/an.

x Le marché de l’investissement

Au cours de ces dernières années, les faibles taux d’intérêt, une inflation modérée ainsi que l’instabilité des marchés financiers ont exercé un effet positif sur le marché de l’investissement immobilier en général. En ce qui concerne l’immobilier commercial, la forte demande provenant d’investisseurs étrangers et l’offre limitée de produits de qualité ont entraîné une pression à la baisse des rendements. Les rendements initiaux bruts tournent autour des 5,0% à 6,5% pour les centres commerciaux et de +/- 6,0% à 8,0% pour les commerces de banlieue.

En 2006, près de 571.000.000 € ont été investis en immobilier commercial. Les commerces de banlieue ont représenté une part de près de 27% dans le volume des investissements en immobilier commercial et de +/- 3,5% par rapport au total des investissements immobiliers en Belgique (tous types de segment confondus).

La part de l’immobilier commercial dans les grands portefeuilles immobiliers reste cependant encore faible puisqu’elle ne représente que +/- 23% de la valeur totale du capital, contre 62% pour les bureaux et 9% pour l’immobilier semi-industriel (le solde étant composé d’hôtels, de parkings et de résidentiel). Cette faible part est avant tout due à une offre limitée de produits haut de gamme. L’immobilier commercial reste un marché local requérant une excellente connaissance du marché.

(b) France

x Demande

Le marché fait preuve de vitalité, tant au niveau de l’offre que de la demande, quelque soit le type d’actif : commerces de centre-ville, centres commerciaux ou parcs d’activités commerciales.

Une baisse des surfaces autorisées en CDEC et CNEC a toutefois été observée l’an dernier :

2.561.156 m² (dont 74% de création de surfaces et 34% dédié à l’équipement de la maison), soit 155.894 m² de moins qu’en 2005 (source : estimations Xxxxxxx & Xxxxxxxxx).

Les centres commerciaux

La vitalité de ce segment du marché s’exprime par l’augmentation continue des projets de création, extension ou restructuration-rénovation : 150 pour 2007 contre 126 en 2006.

La tendance générale est à un renforcement des centres commerciaux en périphérie (ex : La Vache Noire à Arcueil, Champs de Mars à Angoulême), mais également à leur déploiement en centre-ville (l’Espace Béthune à Lille ou le projet Avaricum à Bourges).

Les projets de galeries sans surfaces alimentaires ou thématiques (Domus à Rosny-sous-bois en Seine-Saint-Denis) sont en hausse sensible.

Les parcs d’activités commerciales

Autrefois pis aller pour obtenir du foncier à moindre coût, les parcs d’activités commerciales sont devenus des concurrents sérieux pour les centres commerciaux classiques.

De surcroît, les niveaux de loyers et de charges sont attractifs et compétitifs par rapport à ceux des centres commerciaux classiques, dont les retail parks s’inspirent pourtant en adoptant leur logique de conception et gestion centralisées des sites.

Les projets de construction, de qualité architecturale croissante, explosent : 238 (3.590.322 m²) pour 2007 contre 161 (2.482.973) en 2006. L’appétence des investisseurs pour ce type d’actif, plus que la réalité économique, expliquerait ce phénomène qui inquiète le PROCOS.

Pourtant, en regard de cette nouvelle offre, la demande semble bien présente : les parcs d’activités commerciales n’attirent plus seulement des enseignes traditionnelles (KIABI, GO SPORT…), mais séduisent aussi de plus en plus d’enseignes animant habituellement les centres commerciaux (XXXX, XXXXX, AFFLELOU, THE PHONE HOUSE…).

x Structure et évolution

Les centres commerciaux

Le développement de nombreux projets a pesé sur les valeurs locatives qui sont là encore demeurées stables, mais à des niveaux élevés dans les centres commerciaux les plus recherchés.

Evolution des valeurs locatives haut de gamme (en €/m²/an)

valeur locative 2005*

valeur locative 2006*

Ile-de-France

Centres commerciaux régionaux........................................................ 1.800 1.800

Grands centres commerciaux............................................................. 1.000 1.000

Province

Centres commerciaux régionaux........................................................ 1.500 1.500

Grands centres commerciaux............................................................. 900 900

* pour 150 m² très bien placés en équipement de la personne ou services

Source : Xxxxxxx & Xxxxxxxxx

Les parcs d’activités commerciales

Le succès croissant des retail parks et l’amélioration constante de leurs qualité et prestations engendrent, sans surprise, une hausse de leurs valeurs locatives.

Évolution des valeurs locatives haut de gamme (en €/m²/an)

valeur locative 2005*

valeur locative 2006*

Ile-de-France ...................................................................................... 180 190

Province.............................................................................................. 170 180

* pour 1.000 m² des produits neufs et situés sur des emplacements de première catégorie, dans des zones à forte chalandise.

Source : Xxxxxxx & Xxxxxxxxx

x Le marché de l’investissement

En 2006, sur les 24,5 milliards d’euros investis en immobilier d’entreprise dans l’hexagone, la part des commerces a représenté 10%. En Ile de France, l’investissement en surfaces commerciales a concerné seulement 8% des transactions contre 22% en province.

La fluidité du marché est cependant entravée par une faible rotation des actifs. La faiblesse de l’offre a entraîné une nouvelle compression des taux de rendement dans les secteurs secondaires. Sur les produits « haut de gamme », les taux d’intervention se stabilisent.

Les centres commerciaux

Transactions de centres commerciaux français en 2006

	Nombre	Volume 2006 (en millions	Rendement Initial Moyen*	Rendement Initial Moyen *
Catégorie	2006	d’euros)	2006 (en %)	2005 (en %)
Centres régionaux > 40.000 m²..............	7	451,80	5,32	6,42
Grands centres de 20.000 à 40.000 m² .	8	252,98	6,72	6,42
Petits centres < 20.000 m² .....................	21	359,42	6,79	7,24
Total .......................................................	36	1.064,20	6,26	6,69

*Prix d’acquisition, frais de mutation inclus, divisé par le loyer triple net

Source : The Retail Consulting Group (RCG)

Les grands centres régionaux sont les plus recherchés par les investisseurs internationaux, comme l’atteste l’écrasement de leur rendement initial moyen. Tandis que le taux d’intervention des petits centres (60% des transactions) rejoint celui des grands centres.

Les investisseurs étrangers ont toutefois reculé en 2006, face à l’agressivité des investisseurs français qui ont été à l’origine de 70% des investissements et 60% des transactions.

Les parcs d’activités commerciales

L’engouement croissant pour les nouveaux parcs d’activités commerciales, dont les valeurs locatives progressent, a engendré un nouveau recul des taux de rendement.

Taux de rendement haut de gamme Retail parks	janvier 2007	janvier 0000
Xxx-xx-Xxxxxx ...................................................................	5%	5,5%
Province........................................................................... Source : Xxxxxxx & Xxxxxxxxx	6%	6,25%
10.2.4 Le marché des Centres de conférences et hôtelier23 Le marché des Centres de congrès et de conférences

La classification du marché de Centres de congrès et de conférences peut se faire via la division suivante :

x Réunions corporate

x Réunions non-corporate

– Organisations gouvernementales

23 Sources: Belgian Association of Professional Congres Organisers, EFAPCO, Etude prospective du Palais des Congrès à Bruxelles, Eurohypo, Euro Property, Fédération Horeca Belgique, France Congrès, International Congress & Convention Association, HVS International, Xxxxx Lang LaSalle Hotels, MKG Consulting, REFIRE

– Organisations non gouvernementales

avec une subdivision entre des réunions nationales et internationales.

Des statistiques sur le secteur de congrès international non gouvernemental, diffusées par l’ICCA24, parlent de +/- 14.000 réunions par an, dont 62% en Europe, avec une durée moyenne de 4,2 jours.

Ce type de réunion est souvent réservé 2 à 3 années à l’avance, et change souvent de localisation internationale. 63% des réunions regroupent entre 50 et 500 participants. Les principaux mois d’activité sont juin et septembre, suivis de mai et octobre.

Les lieux de réunions sont pour 48% des Centres de conférences et pour 39% des hôtels avec des facilités de réunions.

Dans le classement de réunion d’organisations non gouvernementales, la France se trouve à la 7ème place avec 75 réunions par an. La Belgique se trouve sur la 29ème place avec 56 réunions par an.

Le marché hôtelier en Europe

L’Europe est le plus grand marché hôtelier au monde, avec 5 millions de chambres (en comparaison de 4,5 millions aux Etats-Unis).

Les transactions dans le marché hôtelier en Europe ont porté sur 21,6 milliards d’euros en 2006, soit une augmentation de 38% par rapport à 2005. Les ventes de portefeuilles ont représenté 15 milliards d’euros, tandis que 6,6 milliards d’euros concernaient des transactions hôtelières individuelles.

43% des investissements ont été réalisés par des groupes de private equity, 20% par des groupes hôteliers, 13% par des individus et 11% par des sociétés immobilières (dont plus ou moins la moitié par des sociétés d’investissement de type REIT25).

Les cessions d’hôtels existants se font principalement selon deux schémas : ‘sale-and-lease-back’ et ‘sale-and-manage-back’. Dans un contrat de ‘sale-and-lease-back’, l’exploitant de l’hôtel vend l’immeuble et le reloue, et garde donc le contrôle de l’exploitation. Dans un ‘sale-and-manage-back’, il vend toute l’activité, y compris le personnel, et reçoit une rémunération pour la gestion de l’hôtel. Cette rémunération comprend souvent un goodwill pour l’utilisation du nom de l’opérateur. En Europe, ce type de rémunération est généralement compris entre 3 et 3,9% du revenu brut, souvent majoré d’un incentive fee.

Type de transactions (% sur les transactions 1er semestre 2006)

Contrat de management

Lease/sale and lease

back

Possession

vacante (nouveaux

hôtels

construits) Franchise Corporate

31 % 21 % 36 % 4 % 8 %

Source : Xxxxx Lang LaSalle Hotels

Les yields hôteliers devraient continuer à baisser en raison d’une demande accrue pour ce type d’immobilier. Le yield moyen était de 7,85% en 2001 et est descendu aujourd’hui à un niveau 5,5%- 6,5%.

24 ICCA = International Congress & Convention Association. Voir xxx.xxxxxxxxx.xxx.

25 REIT = Real Estate Investment Trust.

Le secteur hôtelier se porte actuellement bien, avec un taux moyen d’occupation de 71% en Europe, un tarif journalier moyen de 90 € et un RevPar de 64 €.

Belgique

Le secteur MICE (meetings, incentives, conferences & events) à Bruxelles réalise un chiffre d’affaires de 4 milliards d’euros par an et emploie 22.000 personnes.

Le nombre total des réunions enregistrées en 2005 à Bruxelles s’est élevé à 66.000, avec 6,7 millions de participants et 2,5 millions de nuitées d’hôtel.

Les principales localisations pour héberger des grands congrès et conférences à Bruxelles avec mention de la capacité de leur plus grand auditoire sont :

– Palais des Congrès (réouverture prévue septembre 2009) : 3.000 personnes

– Brussels Expo : 2.000 personnes

– Pyramide Rogier : 1.500 personnes

– Salle Xxxxxxxxx : 1.500 personnes

– Dolce La Hulpe : 500 personnes

– Diamant Brussels Conference & Business Center : 300 personnes

– Crown Plaza Bruxelles : 300 personnes

– Sheraton : 300 personnes

Il est à noter que BIAC envisage d’ériger un centre de congrès à Brussels Airport.

En ce qui concerne les hôtels, l’indice hôtelier HVS 2006 donne une valeur de 181.000 € par chambre à Bruxelles pour un hôtel 4 ou 5 étoiles.

France

La France compte au total 120 centres de congrès.

Le montant de transactions hôtelières s’est élevé à 3,7 milliards d’euros en 2005 et est estimé à 2 milliards d’euros pour 2006.

Xx xxxx x’xxxxxxxxxx xx Xxx xx Xxxxxx était de 72% avec un tarif journalier moyen de 96 € et un RevPar de 69 €. Le nombre de chambres à Paris et en Ile de France s’élève à 17.000, dont 19% sont des chambres 4 étoiles.

11 Organigrammes

Xxxxxxxx / Xxxxxxxxxx / Xxxx-Xxx

Xxxxxx

00 Propriétés immobilières, usines et équipements

12.1 Immobilisations corporelles importantes

L’activité principale du Groupe consistant en le repositionnement et la détention d’immobilisations corporelles importantes, veuillez vous référer à cet égard à la section 10.1 (« Principales activités »).

12.2 Environnement

Les aspects environnementaux liés aux immobilisations corporelles du Groupe sont systématiquement pris en compte lors des acquisitions, au travers de la « due diligence » préalable et d’éventuelles garanties de passif. Tous les risques environnementaux qui ont été identifiés font l’objet de provisions dans les comptes de Banimmo. Une provision spécifique relative aux risques environnementaux liés à l’immeuble Albert Building, vendu en 2006, a été constituée (voyez la section 22.8.2 (« Les actions initiées par le Groupe »)). En outre, une provision de 500.000 € relative aux risques environnementaux du site des Corvettes a été constituée. Il s’agit des seules provisions enregistrées par Xxxxxxx pour couvrir un risque environnemental.

13 Trésorerie et capitaux

13.1 Information sur les capitaux de la Société

Le tableau ci-dessous indique le montant consolidé des capitaux propres et de l’endettement financier de Xxxxxxx au 31 décembre 2006 (comptes IFRS, avant distribution des dividendes ordinaire et privilégié).

31/12/2006

	(en milliers d’euros)
Capital .........................................................................................................................	75.282
Réserves consolidées26 ...............................................................................................	30.074
Capitaux propres .......................................................................................................	105.356
Dette financière à long terme ......................................................................................	85.028
Dette financière à court terme .....................................................................................	16.419
Xxxxxxxxxx et équivalent27 ............................................................................................	1.487
Dettes financières nettes ..........................................................................................	99.960
Ratio dette nette/total des actifs ..................................................................................	40,8 %
Ratio dette brute/valeur de marché du portefeuille + participation financière Montea	48,5 %
Ratio dette nette/capitaux propres...............................................................................	95 %

La dette financière à long terme consiste exclusivement en une dette bancaire (dont aucune portion ne vient à échéance à court terme). Elle est garantie par des sûretés réelles, de type gage sur actions, mandat hypothécaire, gage sur loyers ou gage sur créances. Aucune hypothèque n’a été consentie, sauf sur trois actifs (à savoir Les Corvettes, Dolce Chantilly et Dolce La Hulpe Brussels).

26 Dont: réserves de l’année: 20.472 €; réserves antérieures: 9.602 €.

27 Il s’agit de trésorerie pure, à l’exclusion de valeurs mobilières.

La dette financière à court terme consiste exclusivement dans le programme de billets de trésorerie, lequel n’est garanti par aucune sûreté.

Le tableau ci-dessous reprend certains de ces montants au 31 mars 2007.

31/03/2007

(en milliers d’euros)

Capital ......................................................................................................................... 75.282

Réserves consolidées ................................................................................................. 6.323

Capitaux propres*...................................................................................................... 81.605

Dette financière à long terme ...................................................................................... 69.336

Dette financière à court terme ..................................................................................... 39.666

* A l’exclusion du résultat du premier trimestre 2007.

Depuis le 1er janvier 2007, la trésorerie n’a pas connu de modification significative.

13.2 Montant et source des flux de trésorerie de l’émetteur

Voyez la section 22.4 (« Tableau consolidé des flux de trésorerie »).

13.3 Information sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur

13.3.1 Financement

Le taux d’intérêt moyen des crédits dont bénéficie la Société s’est élevé à 4,22% en 2006, à 3,66% en 2005 et à 3,50% en 2004. Pour plus d’infomations à cet égard, veuillez vous référer à la section

22.1 (« Informations financières historiques »).

(a) Convention de crédit syndiqué du 5 septembre 2006

x Nature: facilité de crédit sur 5 ans

x Arrangeur: Aareal Bank

x Prêteurs: Aareal Bank / Fortis Banque / KBC / LBLux

x Montant: 215 millions d’euros

x Durée: du 5 septembre 2006 au 5 septembre 2011

x Principaux engagements:

– ratio endettement / valeur28 de 70%;

– la valeur d’un seul actif ne peut pas dépasser 30% du total du portefeuille;

– minimum 50% du risque relatif au taux d’intérêt doit être couvert.

Le crédit syndiqué a connu en avril une modification importante. Les banques ont relevé le ratio endettement / valeur, qui était limité à 70%, en augmentant la quote-part effectivement disponible du crédit syndiqué à 70% de la valeur d’expertise d’un bien acquis, lors de l’émission de garanties bancaires dans le cadre de VEFA.

28 Ratio entre le montant d’endettement (compte tenu du programme de billets de trésorerie dont question ci-après) et la valeur des immeubles (« Loan to Value »).

Une fois la valeur future du bâtiment à construire déterminée à dire d’expert, Xxxxxxx verra la quotité disponible du crédit syndiqué augmenter jusqu’à 70% du montant expertisé.

Ceci a pour effet d’optimiser l’utilisation du crédit syndiqué existant, en particulier lors d’opérations en France où le mécanisme de la VEFA est usuel.

(b) Billets de trésorerie

Banimmo dispose d’un programme de billets de trésorerie à concurrence de 50 millions d’euros, qui a été porté à 75 millions d’euros à partir de fin mai 2007.

Ce programme s’intègre dans les plafonds autorisés par le crédit syndiqué existant de 215 millions d’euros qui reste inchangé.

Cependant, l’extension du plafond autorisé du programme de billets de trésorerie permet à Xxxxxxx de se financer par appel direct au marché des capitaux à des conditions sensiblement meilleures que celles obtenues par des crédits bancaires.

Cette extension se justifie par le succès du programme existant lancé en automne 2006.

Ce crédit est spécifiquement dédié au financement des participations dans des sociétés où Xxxxxxx détient moins de 75% du capital.

x Nature: crédit sur 5 ans

x Agent: Aareal Bank

x Prêteurs: Aareal Bank / Fortis Banque

x Montant: 25 millions d’euros

x Durée: du 1 décembre 2006 au 1 décembre 2011

x Principaux engagements:

– le financement ne peut excéder 60% du montant investi par Xxxxxxx;

– le montant maximum financé par Joint Venture est de 12,5 millions d’euros;

– 50% minimum du risque relatif au taux d’intérêt doit être couvert;

– le ratio prêt / valeur ne peut excéder 75%. Le ratio est calculé en reprenant la valeur de marché de tous les actifs y compris ceux de la Joint Venture, ramené à la dette financière globale (crédit syndiqué + crédit pour la Joint Venture).

Les autres clauses usuelles du crédit syndiqué restent d’application.

(d) Crédit d’investissement de 2.970.050 € contracté auprès de Fortis Banque

Ce crédit a été contracté par la filiale Eudip Two SA afin de financer les travaux d’aménagement du bâtiment H3 sis à Evere, qui a été grevé d’un usufruit au profit de la Communauté Européenne pour une durée de 10 ans.

Le remboursement est échelonné sur 8 ans (échéance: 5 janvier 2015). Banimmo garantit les engagements de sa filiale et Fortis Banque bénéficie d’une mise en gage des créances actuelles et futures à l’égard de la Communauté Européenne.

Le crédit a été contracté à un taux fixe de 5,06%.

13.3.2 Contrats d’instruments de couverture

La convention de crédit syndiqué impose à Banimmo de couvrir au minimum 50% de ses encours. Au 31/12/2006, la dette financière consolidée du Groupe s’élevait à 101,45 millions d’euros.

Les couvertures de taux contractées sont cependant très supérieures aux minima requis comme il ressort du tableau ci-dessous.

Banimmo

Montant (en €) Période couverte Type de couverture Taux garanti

70.000.000	Jusqu’au 31/12/2007	Cap simple	3,5%
100.000.000	Du 30/03/2007au 30/03/2008	Cap simple	4,20%
40.000.000	Du 30/03/2007au 30/03/2008	Collar	3,10% knock-out à 4,25%; 4,35%; 4,45%
Au-delà du 30/03/2008:
55.000.000	Du 30/03/2008 au 30/03/2009	Collar	3,65% knock-out à 5,2%
50.000.000	2008 à 2009	Cap simple	3,75%
15.800.000	Échéance 29/04/2009	Cap simple	4,5%
40.000.000	Échéance 31/03/2010	Collar	4,2% knock-out à 4,85%
50.000.000	2009 à 2010	Collar	4,35% knock-out à 5,35%

Un collar est un instrument de couverture de taux d’intérêt combinant deux options dans le chef de l’emprunteur: l’achat d’une option cap et la vente d’une option floor. Le collar permet ainsi, indépendamment de l’évolution du taux de référence de l’emprunt (l’Euribor à 3 mois p.ex) de garantir un taux d’emprunt maximum (le cap) moyennant l’acceptation d’un taux d’emprunt minimum (le floor). Cet instrument permet de bénéficier d’une éventuelle baisse de taux (jusqu’au niveau du floor) tout en se protégeant d’une éventuelle hausse (au-delà du cap). De plus, la prime perçue par l’emprunteur sur la vente de l’option floor compense la prime payée par l’emprunteur pour l’achat de l’option cap, générant ainsi une couverture sans frais pour l’emprunteur.

Xxxxxxx a également fait appel à des couvertures par collar intégrant une ou deux options supplémentaires: le knock-in et le knock-out. L’option knock-in est associée au floor: l’option knock-in permet de bénéficier d’un taux d’emprunt inférieur au floor lorsque le taux de référence du crédit (l’Euribor 3 mois par exemple) est inférieur au floor mais reste supérieur au niveau du knock-in. Si le taux de référence passe en dessous du taux knock-in, la couverture se met en place avec un taux d’emprunt égal au floor. La structure, qui permet de bénéficier plus longtemps d’une éventuelle baisse de taux qu’avec un collar classique, est également de type « zero cost ». L’option knock-out est associée au cap: l’option knock-out permet de bénéficier d’un taux d’emprunt maximum garanti (le cap) même si le taux de référence du crédit le dépasse tout en n’excédant pas le niveau du knock- out. Si le taux de référence atteint le niveau du knock-out, la couverture est annulée et le taux d’emprunt devient le taux de référence, aux conditions de marché du moment, sans maximum. La structure est également de type « zero cost ».

Ces instruments ont été partiellement financés par l’émission d’options put avec knock-in. Tous les

knock-in oscillent entre 2,60% et 3,50%.

Ces instruments ont des échéances similaires aux cap correspondants.

Dans l’état actuel du marché monétaire, les options émises sont sans valeur et ne seront pas exercées par la contrepartie.

Les filiales non consolidées par intégration globale en 2007 que sont La Hulpe Services SA et Chantilly SA (qui détiennent les Centres de conférences) sont gérées financièrement par Xxxxxxx.

Leurs dettes financières font également l’objet de couvertures.

Montant (en €)	Période couverte	Type de couverture	Taux garanti
La Hulpe Services SA
23.750.000	20/02/2007 au 20/02/2011	Swap taux fixe	4,14%
23.750.000	Idem	Swap participatif	Taux max. 4,5% Taux plancher 3,26%

Chantilly SA

6.000.000

Idem

Swap taux fixe

Taux max. 4,5%

6.000.000

Idem

Swap participatif

Taux max. 4,5%

Taux plancher 3,26%

13.4 Informations concernant les restrictions à l’utilisation des capitaux

Il n’y a pas de restrictions concernant l’utilisation de la trésorerie autres que celles qui sont usuellement prévues par les crédits auxquels la Société a recours.

13.5 Informations concernant les sources de financement attendues

La convention de crédit syndiqué de septembre 2006 et le programme de billets de trésorerie (tels que décrits à la section 13.3.1 ci-dessus) constituent à l’heure actuelle les seules sources de financement extérieures pour des investissements futurs. Ces investissements seront également financés par le produit de l’augmentation du capital résultant de l’Offre et les cash-flow non distribués.

Au 31 décembre 2006, le montant des facilités de crédit non utilisé s’élevait à 141 millions d’euros.

14 Recherche et développement, brevets et licences

Le Groupe n’a pas d’activités de recherche et développement (R&D).

15 Informations sur les tendances

Les perspectives 2007 restent favorablement influencées par une progression attendue des revenus locatifs nets, des commissions de tiers et d’un marché immobilier orienté à la hausse tant en Belgique, au Luxembourg, qu’en France.

Au plan des revenus locatifs, une hausse des revenus locatifs nets à périmètre constant est attendue du fait des locations nouvelles signées en 2006.

Par ailleurs, au cours du premier trimestre 2007, le Groupe a loué 8.200 m² supplémentaires dans les immeubles Athena Business Center, Atlantic House, Capellen et à La Hulpe.

De surcroît, Xxxxxxx a conclu un contrat d’usufruit avec la Commission Européenne sur une surface de 12.450 m² pour l’immeuble « Da Vinci H3 ».

La superficie louée supplémentaire n’intègre pas les surfaces louées de la Tour Brouckère (13.200 m²) du fait de la cession partielle de cet actif intervenue entre temps. Cet actif ne contribue dès lors plus aux revenus locatifs de l’année 2007.

L’acquisition en avril 2007 du bâtiment Antwerp Expo à Anvers, qui est entièrement loué, contribuera également à la hausse des revenus locatifs.

Enfin, l’acquisition du Centre de conférences situé à Chantilly en France (Dolce Chantilly), groupé avec le Centre de Dolce La Hulpe, constitue une source de revenus supplémentaires.

Cependant, le Centre de Dolce La Hulpe, qui a démarré son exploitation en février 2007, aura, en termes de résultats nets, une contribution négative pour son premier exercice.

De ce fait, l’impact des deux Centres de conférences en termes de résultat net sera marginal en 2007. A partir de 2008, la Société s’attend à ce que cette contribution devienne significative.

Le poste Revenus de Joint Ventures/Commissions de Tiers devrait également progresser significativement du fait de la conclusion en janvier 2007 de la syndication du pôle de Centres de conférences via l’ouverture du capital de la société La Hulpe Services SA à deux investisseurs financiers. Banimmo restera, avec 49%, l’actionnaire opérationnel de cette société et percevra des rémunérations à cet égard.

En vertu des contrats conclus avec les co-investisseurs, Xxxxxxx devrait percevoir des commissions additionnelles de l’ordre de 2 millions d’euros grâce aux Centres de conférences de La Hulpe et de Chantilly.

Au total, les revenus récurrents devraient s’élever à 15-16 millions d’euros.

Au plan des plus-values, deuxième source structurelle de résultats dans le Groupe Banimmo, trois cessions auront un impact favorable sur le compte de résultats de l’exercice 2007.

Ces trois opérations sont la cession de 51% du capital de La Hulpe Services SA, la cession de 40% du capital de Brouckère Tower Invest et la cession envisagée de l’actif Atlantic House situé à Anvers.

Les deux premières transactions seront, sauf imprévu, intégrées dans le résultat du premier semestre et les modalités en sont connues.

La cession de l’actif Atlantic House devrait être finalisée au second semestre. Les premières offres reçues confortent les hypothèses internes retenues.

L’ensemble de ces opérations devrait générer des plus-values brutes de l’ordre de 20 millions d’euros en 2007.

Les coûts de personnel, frais généraux et autres frais d’exploitation restent sous contrôle nonobstant le recrutement d’une personne supplémentaire en France pour le second semestre 2007.

Les charges financières sont difficiles à estimer car le calendrier des cessions et acquisitions pour des montants importants a une influence directe sur l’endettement net de la Société.

Les couvertures de taux en vigueur ont pour conséquence que la hausse actuelle des taux d’intérêt est pratiquement sans effet sur le résultat du Groupe.

Hors effet de l’augmentation de capital, les charges financières devraient rester en ligne avec le niveau de 2006, voire être en légère diminution.

Au niveau de la trésorerie, les principaux mouvements du premier trimestre 2007 ont été le paiement du dividende (sortie de 23 millions d’euros) et la conclusion de la syndication du pôle de Centres de conférences. Cette opération a entraîné un apport de trésorerie de 18 millions d’euros.

La fiscalité sur les résultats récurrents reste faible et à des niveaux comparables à ceux de 2006.

L’ensemble de ces éléments permet d’anticiper un résultat net pour 2007 (et hors tout impact de réévaluations des actifs immobiliers et financiers rendues obligatoires par les normes IFRS), qui ne devrait pas être inférieur à 21 millions d’euros.

Pour les années ultérieures, la Société entend poursuivre une progression de ces résultats, notamment grâce à une politique d’investissements de l’ordre de 70 millions d’euros par an.

Les objectifs à atteindre par Banimmo dans le cadre de son activité de repositionnement sont:

x en ce qui concerne les actifs:

(i) l’augmentation de la valeur locative estimée (ERV) (avec un taux entre 7 et 8%);

(ii) la diminution des coûts de maintenance et de propriété;

(iii) l’amélioration technique et commerciale des actifs afin de diminuer les primes de risque;

(iv) un IRR moyen d’environ 15% sur les investissements individuels.

x en ce qui concerne la société:

(i) un meilleur rendement sur les actifs au travers des revenus des Joint Ventures;

(ii) le maintien d’un ratio de revenus récurrents divisés par les coûts opérationnels et charges financières supérieur à 1;

(iii) un ratio endettement/valeur entre 60 et 70%;

(iv) une rotation des actifs dans les 5 à 7 ans.

16 Composition et fonctionnement des organes d’administration et de contrôle

16.1 Composition du conseil d’administration

Actuellement et à la clôture de l’Offre, le conseil d’administration est composé des membres suivants:

x Affine SA, xxxxxx Xxxxxxx XXX, 0, 00000 Xxxxx, Xxxxxx. Représentant permanent: Xxxxxx Xxxxxxxx;

x MAB Finances, xxxxxx Xxxxxxx XXX, 0, 00000 Xxxxx, Xxxxxx. Représentant permanent: Xxxxx Xxxxxxxxx;

x Xxxxx Xxxxx, dont l’adresse professionnelle est xxxxxx Xxxxxxx XXX, 0, 00000 Xxxxx, Xxxxxx;

x Strategy, Management and Investments SPRL, avenue Prince Xxxxxxxx 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472.171.650. Représentant permanent: Xxxxxx xxx Xxxxxx;

x Stratefin Management XXXX, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxxx-Xxxx, RPM (Bruxelles) 0873.464.016. Représentant permanent: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx;

x PH Properties Investments SPRL, avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0878.005.002. Représentant permanent: Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

x Icode SPRL, xxx Xxxxx-Xxxxxx 00, 0000 Xxx-Xxxxx-Xxxxxx, RPM (Nivelles) 0469.114.665.

Représentant permanent : Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx;

x Xxxxxxx Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx, Xxxxxx.

Xxxxxx XXXXXXXX - Président Directeur Général d’Affine

Xxxxxx XXXXXXXX, Maître des Requêtes honoraire au Conseil d’Etat, est diplômée de l’ENA, de l’Institut d’Etudes Politiques et titulaire d’un DESS en sciences économiques. Après avoir occupé différents postes à l’Ambassade de France aux Etats-Unis et dans plusieurs Cabinets ministériels (Budget, Industrie), elle entre en 1984 dans le groupe CGE (aujourd’hui Alcatel) en tant que directeur des affaires internationales. Elle rejoint ensuite Xxxxx en qualité de Directeur général dès sa création en 1987. C’est en 1990 qu’elle fonde le groupe Affine qu’elle dirige depuis lors.

Elle est également administrateur de plusieurs organismes professionnels (EPRA, Club de l’Immobilier, Conseil Scientifique de l’IEIF,...) et de l’European Asset Value Fund. Elle est par ailleurs administrateur d’organisations culturelles et universitaires (French American Foundation, Fondation Sasakawa, DESS de l’Immobilier de l’université Marne la Vallée).

Xxxxx XXXXXXXXX - Vice-Président et Directeur général d’Affine et Président de Concerto Développement

Xxxxx XXXXXXXXX est diplômé de l’Ecole centrale de Paris, de l’Institut d’études politiques et de l’Ecole nationale de statistique et d’administration économique. Il est également titulaire d’une maîtrise de Mathématiques et d’un DEA de Finances.

Après une carrière dans le secteur bancaire au Crédit Lyonnais et au Crédit Chimique, il devient en 1989 directeur général adjoint de la Banque Stern. De retour au Crédit Lyonnais en 1992, il est nommé directeur en charge des financements spécialisés puis des affaires spéciales du Groupe. A ce titre, il fut notamment président de l’Omnium immobilier de gestion et de la salle Pleyel. Directeur général adjoint d’Xxxxx à partir de 1996, il rejoint le groupe Affine en qualité de directeur général en 1998 et en est vice-président depuis 2000. Il est par ailleurs Président Directeur Général et administrateur de la Compagnie Foncière Fideimur, Président de Concerto Developpement et de Business Facility International et administrateur de Pro Musicis, de la FSIF et Président du groupement Centrale immobilier.

Xxxxx XXXXX - Directeur Général de Concerto Développement et Président d’Affine building construction and design.

Xxxxx XXXXX est titulaire du diplôme d’expertise comptable et commissaire aux comptes.

Après avoir été cadre chez Amar et Associés durant 5 ans, il fonde successivement une société de conseil en gestion de patrimoine, une société de courtage en assurance, placements financiers et intermédiation bancaire, ainsi qu’une société de transactions immobilières. En 1997, il participe au rachat de la société Cepco, spécialisée dans le pilotage d’opérations industrielles et logistiques, qui, réunie avec ses sociétés, constitue le groupe Concerto Développement, spécialisé dans la finance et l’immobilier industriel et commercial, dont il est nommé Directeur Général. Lorsque Concerto Développement rejoint Affine en 2001, il entre au conseil d’administration de celle-ci. En février 2006, il devient également Président d’Affine building construction & design, société spécialisée dans l’ingénierie de la construction.

Il est également gérant de Courcelles Invest SARL, Dan Real Estate SCI et MGP Xxx XXXX, ainsi que président de JDJ Xxx XXX, XXX 00 XX, XXX 8 SA et Xxx Xxxxx SAS et administrateur-délégué de JDJ Two SA.

Xxxxxx XXX XXXXXX

Xxxxxx xxx Xxxxxx, né en 1955, a obtenu une Licence & Maîtrise en Sciences Economiques à l’Université Catholique de Louvain. Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment auprès de General Electric Information Services en tant que Sales representative - timesharing services (1979 – 1980), de Citibank N.A., Brussels en tant que Fx junior trader, credit officer, corporate finance management and Financial Institutions Business Head and Credit Officer (d’octobre 1980 à septembre 1993), de Citibank (Luxembourg) en tant que directeur général en charge de l’institutional and funds management business (d’octobre 1993 à mai 1994), de Régent Finance (joint venture avec Anhyp) en tant que directeur (de mai 1994 à juillet 1995), de la Banque d’Epargne Anhyp en tant que membre du Comité de Direction et responsable du département crédits immobiliers (d’août 1995 à janvier 1999) et chez AXA Real Estate Investment Managers Benelux en tant que Managing Director (de février 1999 à juin 2000).

Il est Chief Executive Officer, administrateur et membre du comité de direction. Il est également administrateur de Devimo group, Affine, Azur asbl.29

Xxxxxxxxx XXXXXXXXX

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, né en 1959, est licencié en droit (UCL) et en sciences économiques appliquées (UCL). Il est également titulaire d’un MBA de Cornell University aux Etats-Unis. Il a acquis diverses expériences professionnelles dans le secteur bancaire, à la Citibank à Bruxelles (de 1984 à 1988), ensuite notamment auprès de la banque d’affaires Cobepa où il était responsable du suivi de certaines participations et du portefeuille immobilier et a participé à plusieurs opérations de fusions / acquisitions (de 1989 à 1995). Il a été Chief Financial Officer de Sapec de 1995 à 2005 et en est resté administrateur jusqu’en juin 2006.

Il est depuis juin 2005 Chief Financial Officer et membre du comité de direction de Banimmo. Au cours des 5 dernieres années, il a également été administrateur des sociétes Zetes Industries, Air Energy, Tradecorp, SPC, Interpec Iberica, Sapec SGPS, Sapec Imobiliaria et Sapec Comercio e Serviços. Il est actuellement administrateur des sociétés Montea et Devimo Consult.

Xxxxxxx XXXXXXXXX

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né en 1952, est diplômé de l’Ecole des Travaux Publics et du Centre des Hautes Etudes de la Construction. Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment dans le groupe Bouygues de 1978 à 1990, dans l’entreprise Norpac en tant que chef de groupe Travaux et Ingénieur Technico-commercial et dans la société Batir en tant que Directeur de service et Directeur régional. Il a par la suite été actif au sein de la société Codic, filiale de Promotion Immobilière du groupe anglo-saxon Dixons de 1990 à 2000 en tant que Directeur Général France et Administrateur de la filiale de promotion en Belgique.

En 2000, il a fait partie du groupe HRO et a créé et assuré la Direction Générale de HRO Retail. Par la suite, il a rejoint le Groupe Banimmo via Banimmo Real Estate France créée en 2003.

Il est également gérant de JMConsulting SARL.

Xxxxxxxxx XX XXXXX XX XXXXX

Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx, né en 1954, a obtenu en 1977 une licence en administration et en gestion de l’UCL (Louvain School of Management – IAG). Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment en tant qu’Audit Manager chez PricewaterhouseCoopers (de 1977 à

29 Il a également été administrateur d’Investihome SA (jusqu’en 2003) et gérant d’Immodalle SPRL (jusqu’en 2005).

1985), membre du comité de direction de l’Investment Banking de la Banque Degroof (de 1985 à 1990), associé-gérant de la Banque Puilaetco scs (de 1990 à 2004) et administrateur-délégué de Xxxxxxxxx Xxxxxx Private Bankers (de 2004 à 2005). Il est aujourd'hui administrateur non exécutif de Puilaetco Dewaay Private Bankers, Puilaetco Private Bankers et Parax SA, et, en tant que représentant permanent d’Icode SPRL, administrateur de Puratos Group et OAAGC Holding et membre du Comité d’Investissement de la société C+ Investments.30

Xxxxxxx XXXXXX

Xxxxxxx Xxxxxx, né en 1953, a obtenu un diplôme d’Ingénieur au Corps des Mines. Après avoir exercé diverses fonctions notamment pour le Ministère de la Recherche et de l’Industrie et le Cabinet du Ministre Délégué à l’Energie (1978-1986), il devient Directeur du Plan, du Développement et du Contrôle de Gestion de l’Entreprise Minière et Chimique (E.M.C.) (1986-1989), Président Directeur Général de Xxxxxxx SA (1989-1991) et Conseiller Industriel à la Présidence de la République. Xxxxxxx Xxxxxx entre ensuite à la Société Générale de Belgique en tant que membre du Comité de Direction et Directeur des Participations Industrielles et de la Stratégie (1994-1998). En 1998, il est nommé Directeur Général Xxxxxxx et membre du Comité exécutif de Suez Lyonnaise des Eaux (1998-2001). En 2001, il devient Délégué Général de Suez, en charge de la Stratégie et du Développement, puis il prend également en charge la Direction des Affaires Internationales et la Direction Commerciale France (2001-2007). Il est depuis avril 2007 Président Directeur Général du Groupe ERAMET et a également exercé au cours des cinq dernières années, pendant sa présence au sein du Groupe Suez jusque début 2007, un mandat d’administrateur auprès de Suez-Tractebel, Fluxys, Suez Energy Services et Electrabel.31

16.2 Composition du comité de direction

Un comité de direction a été instauré au sein de Banimmo, qui exerce les pouvoirs de gestion conformément au Code des sociétés (voyez « Comité de direction », section 23.2.2 (« Conseil d’administration »)).

Actuellement, le comité de direction est composé des membres suivants:

x Strategy, Management and Investments SPRL, avenue Prince Xxxxxxxx 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0472.171.650. Représentant permanent: Xxxxxx xxx Xxxxxx;

x Stratefin Management XXXX, Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxxx-Xxxx, RPM (Bruxelles) 0873.464.016. Représentant permanent: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx;

x PH Properties Investments SPRL, avenue Prince Baudouin 19, 1150 Bruxelles, RPM (Bruxelles) 0878.005.002. Représentant permanent: Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

x Xxxxx Xxxxxxx Management XXXX, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, RPM (Gent) 476.029.577. Représentant permanent: Xxxxx Xxxxxxx;

x Xxxxxxx Xxxxxxxxx Management SPRL, xxx xx Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, RPM (Bruxelles) 866.355.005. Représentant permanent: Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

x Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx XXXX, Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxxx-Xxxx, RPM (Bruxelles) 464.615.548. Représentant permanent: Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx.

30 Il a également été administrateur-délégué de Puilaetco SCS (jusqu’en septembre 2005) et administrateur de la SA Centrag (jusqu’en septembre 2005).

31 Xxxxxxx Xxxxxx est également membre du Conseil de Surveillance d’Arcole Industries et a été au cours des cinq dernières années membre du Conseil de Surveillance d'Areva, IXIS CIB et Astorg Partners.

En ce qui concerne les biographies de Messieurs Xxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx et Xxxxxxx Xxxxxxxxx, veuillez vous référer à la section 16.1 ci-dessus.

Xxxxx XXXXXXX

Xxxxx Xxxxxxx, né en 1954, a obtenu son diplôme de licencié en droit (RUG) et a également décroché une licence en notariat à la RUG en 1978. Il dispose de diverses expériences professionnelles, notamment en qualité d’avocat stagiaire et de candidat notaire, il a également travaillé à partir de 1990 chez Imofo, une filiale d’Anhyp spécialisée dans l’immobilier.

Il est depuis 1996 secrétaire général et membre du comité de direction de Xxxxxxx. Il est administrateur indépendant de Vedis NV et, depuis octobre 2006, administrateur de la SICAFI Montea.

Il est également administrateur de la NV Grondontwikkeling Handelsbeurssite.

Xxxxxxx XXXXXXXXX

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né en 1959, est ingénieur civil, diplômé de l’Ecole Polytechnique de Bruxelles et possède un MBA de Cornell University aux Etats-Unis.

Il a débuté son parcours professionnel dans le secteur de l’industrie, dans un premier temps chez Exxon à Bruxelles pendant 3 ans et ensuite chez Unilog à Paris, pendant 9 ans, où il a exercé des fonctions de management et de directeur de filiales.

En 1996, il a rejoint le groupe Bouygues France dans les activités de développements immobiliers, pour y assurer des fonctions de direction, en France puis en Belgique jusqu’en 2004.

Il rejoint le Groupe Banimmo en 2004 en tant que membre du Comité de Direction et plus spécifiquement en tant que responsable du développement.

Il a également été administrateur de la société Apogée et des sociétés du groupe Courrèges en France.

Xxxxxx XX XXXXXXXXXXX

Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, né en 1967, a obtenu un Master of Business Administration à la European University de Barcelone. Il a acquis diverses expériences professionnelles, notamment chez Grey Advertising en tant qu’Account Manager pour 6 produits Procter&Gamble, auprès de la SICAFI Cofinimmo en tant que Directeur Commercial, auprès de DBAssociates en tant que responsable du département Corporate Real Estate, auprès de CB Xxxxxxx Xxxxx en tant que Managing Director,

Il a rejoint Banimmo en 2005 comme directeur commercial et membre du comité de direction de Banimmo.

Il est également administrateur de la NV Grondontwikkeling Handelsbeurssite et, à titre personnel, du Xxxxxx xx Xxxx xx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxx.00

Déclaration

Il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs et/ou membres du comité de direction (ou certains d’entre eux) et aucun administrateur ou membre du comité de direction n’a au cours des cinq dernières années (i) été condamné pour fraude, (ii) été associé en tant que membre des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une société à une faillite, une mise sous séquestre,

32 Il a également été administrateur d’Ipex SA.

ou une liquidation33, (iii) fait l’objet d’incrimination et/ou de sanction publique officielle nominative prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ou (iv) été empêché par un tribunal en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur d’instruments financiers.

La Société informe que l'un des membres de sa direction a, pour des faits antérieurs à ses fonctions auprès de la Société et sans lien avec celles-ci, fait l'objet d'une sanction administrative définitive au regard de l'article 25, § 1er, 1°, a) de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers. Cette sanction a fait l'objet d'une publication non nominative. L'intéressé a tenu la Société informée en temps utile de ces faits.

16.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale

16.3.1 Opérations intra-groupe

L’article 524 du Code des sociétés organise une procédure spéciale lorsque les décisions ou opérations de la Société concernent les relations entre la Société d’une part, et les sociétés liées à cette Société d’autre part, à l’exception des relations entre la Société et ses filiales. La procédure doit également être suivie pour les décisions ou opérations qui concernent les relations entre les filiales de la Société et les sociétés liées aux filiales concernées. Cette procédure spéciale n’est toutefois pas applicable pour les décisions ou opérations habituelles intervenant dans des conditions normales du marché ou pour des décisions et opérations dont la valeur ne dépasse pas un (1)% de l’actif net consolidé de la Société.

16.3.2 Conflits d’intérêts dans le chef des administrateurs

L’article 523 du Code des sociétés organise une procédure spéciale dans l’hypothèse où un administrateur de la Société a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration.

La procédure prévue par l’article 523 du Code des sociétés n’a pas été mise en œuvre à ce jour par la Société.

16.3.3 Conflits d’intérêts au niveau du comité de direction

L’article 524ter du Code des sociétés organise une procédure spéciale dans l’hypothèse où un membre du comité de direction de la Société a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du comité.

Préalablement à l’admission à la négociation des Actions sur Eurolist d’Euronext Brussels, deux décisions ont donné lieu à la mise en œuvre de la procédure prévue par l’article 524ter du Code des sociétés le 8 décembre 2004 et le 15 février 2006, dans le cadre du recours par Banimmo à la société Sigma (une société dirigée par le frère de X. Xxxxxx xxx Xxxxxx) dans la recherche d’un partenariat pour la Tour Brouckère et pour Lozana Invest, alors même qu’il ne s’agissait pas d’un conflit d’intérêts au sens de l’article précité et que les montants en jeu étaient de faible importance.

Pour le reste, Xxxxxxx n’a à la date de ce Prospectus pas connaissance de conflit d’intérêts actuels ou potentiels au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale.

33 X. Xxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxxx (le représentant permanent d’Icode SPRL) est toutefois impliqué dans la liquidation en cours de la Compagnie Financière Puilaetco. Il s’agit d’une liquidation volontaire car cette ancienne holding de contrôle de la banque Puilaetco SCS n’a plus d’objet, et tous les créanciers de la société liquidée seront intégralement désintéressés.

X. Xxxxxx xxx Xxxxxx a quant à lui été nommé liquidateur d’Investihome SA en 2003.

17 Rémunération et avantages

La rémunération annuelle brute globale versée par la Société et ses Filiales à l’ensemble de ses administrateurs exécutifs et membres du comité de direction (soit au total six personnes) s’élevait en 2006 à un montant total de 1.499.224 €. En outre, un montant net global de 3.999.913 € a été distribué le 6 mars 2007 au titre de dividende privilégié relatif à l’ensemble des actions de catégorie

B. Le dividende privilégié constitue un mécanisme de rémunération en faveur des membres du comité de direction, établi aux termes de la convention d’actionnaires entre Affine et le Management (concernant la méthode de calcul du dividende privilégié, veuillez vous référer à la section 22.7 (« Politique de distribution des dividendes »)). Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la Société ou ses Filiales.

Les administrateurs non exécutifs n’ont pas reçu de rémunération pour l’exercice de leurs mandats d’administrateur en 2006. Aucun autre avantage ou rémunération différée ne leur est octroyé par la Société ou les Filiales.

Les administrateurs indépendants reçoivent une rémunération fixe annuelle pour l’exercice de leur mandat correspondant aux exigences du marché, à l’exclusion de tout autre avantage ou rémunération différée.

18 Fonctionnement des organes d’administration et de direction

18.1 Mandats des membres du conseil d’administration

Nom et fonction

Date de première nomination

Date de début du mandat actuel

Date d’échéance du mandat actuel

Affine SA (Administrateur non exécutif) Représentant permanent: Xxxxxx Xxxxxxxx

Président du conseil d’administration 28 février 2006 16 mars 2007

MAB Finances (Administrateur non exécutif)

Représentant permanent: Xxxxx Xxxxxxxxx 28 février 2006 16 mars 2007

Xxxxx Xxxxx (Administrateur non exécutif) 28 février 2006 16 mars 2007

Lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010

Lors de

Strategy, Management and Investments SPRL (Administrateur exécutif)

Représentant permanent: Xxxxxx xxx Xxxxxx

Stratefin Management BVBA (Administrateur exécutif)

17 mars 2003 (coopté par le

conseil) 16 mars 2007

l’assemblée générale ordinaire de 2010

Lors de l’assemblée générale ordinaire

Représentant permanent: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 4 août 2006 16 mars 2007

PH Properties Investments SPRL (Administrateur exécutif)

Représentant permanent: Xxxxxxx Xxxxxxxxx 4 août 2006 16 mars 2007

Icode SPRL (Administrateur indépendant)

Représentant permanent: Xxxxxxxxx xx Xxxxx

de Goyet 5 juin 2007 5 juin 2007

Xxxxxxx Xxxxxx (Administrateur indépendant) 5 juin 2007 5 juin 2007

de 2010

Lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010

Voyez la section 16.1 (« Composition du conseil d’administration ») pour une description plus détaillée du conseil d’administration.

18.2 Information sur les contrats de service liant des membres des organes d’administration et de direction à la Société

Banimmo a conclu des contrats de management avec chacun des membres du comité de direction. Ces contrats sont conclus aux conditions de marché. La rémunération annuelle brute diffère selon le membre du comité de direction concerné. Les contrats sont des contrats à durée indéterminée,

auxquels chacune des parties peut mettre fin moyennant un préavis (ou une indemnité correspondante) de 12 à 24 mois. Xxxxxxx peut mettre fin au contrat sans préavis ni indemnité en cas de faute grave du membre du comité de direction concerné, de changement de contrôle au sein de cette entité ou de remplacement du représentant permanent du membre du comité de direction concerné sans l’accord préalable de Xxxxxxx. Les contrats contiennent une clause de non- concurrence tant pendant la durée du contrat que pendant une période de 6 mois après sa rupture.

18.3 Comités du conseil d’administration

Le conseil d’administration est assisté de deux comités composés d’administrateurs de la Société, le comité de nomination et de rémunération et le comité d’audit. Ces comités seront mis en place après la clôture de l’Offre.

18.3.1 Comité de nomination et de rémunération

(i) Rôle

Le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d’administration concernant la nomination et la rémunération des membres du conseil d’administration et du comité de direction. Le conseil d’administration conserve la plénitude de ses compétences en la matière, conformément au Code des sociétés.

(ii) Pouvoirs

Dans le cadre des nominations et des évaluations:

x étudier des critères de sélection et des procédures pour la nomination des membres du conseil d’administration;

x analyser les candidatures pour des mandats vacants d’administrateur, sur la base de propositions du comité de direction ou d’un actionnaire, en conformité avec les Statuts;

x analyser les candidatures pour des mandats vacants au sein du comité de direction, sur la base de propositions du comité de direction;

x étudier des propositions de nouvelle nomination;

x évaluer régulièrement la taille et la composition du conseil d’administration et, le cas échéant, préparer des recommandations quant à la modification de sa taille et de sa composition.

Dans le cadre des principes de rémunération:

x préparer des propositions au conseil d’administration en matière de politique de rémunération des administrateurs;

x préparer et évaluer les propositions faites au conseil d’administration en matière de politique de rémunération des cadres supérieurs et des membres du comité de direction, pour ces derniers, dans les limites de ce qui est prévu dans les contrats de management au moins en ce qui concerne:

(I) les principales conditions contractuelles, y compris les caractéristiques principales des plans de pension et les arrangements prévus en cas de cessation anticipée;

(II) les caractéristiques principales de détermination de la rémunération, y compris:

- l’importance relative de chaque composante de la rémunération;

- les critères de performance applicables aux composantes variables de la rémunération; et

- les avantages en nature.

(iii) Composition

Le comité de nomination et de rémunération est composé d’au moins trois administrateurs. Tous ses membres doivent être des administrateurs non exécutifs, dont une majorité d’administrateurs indépendants. La composition du comité de nomination et de rémunération peut s’écarter de cette structure si, aux yeux du conseil d’administration, une composition différente peut apporter au comité une expérience et une expertise supérieures.

Les membres du comité de nomination et de rémunération sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d’administration. La durée du mandat d’un membre du comité de nomination et de rémunération ne peut être supérieure à la durée de son mandat d’administrateur.

Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du conseil d’administration ou par un autre administrateur non exécutif nommé par le comité.

(iv) Secrétaire

Le secrétaire du comité de nomination et de rémunération ou une autre personne désignée par le président de la réunion prépare un rapport sur les conclusions et les recommandations du comité de nomination et de rémunération. Le secrétaire du comité de nomination et de rémunération envoie le rapport à tous les membres du conseil d’administration à bref délai après la réunion.

(v) Fonctionnement

Le comité de nomination et de rémunération se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins une fois par an. Les réunions sont, dans la mesure du possible, organisées à l’avance pour chaque exercice.

Les réunions du comité de nomination et de rémunération sont en principe convoquées par le président du comité de nomination et de rémunération. Chaque membre du comité de nomination et de rémunération peut demander qu’une réunion soit convoquée.

Sauf dans les cas requérant une action rapide, l’ordre du jour de la réunion ainsi que la documentation sont envoyés aux membres du comité de nomination et de rémunération au moins au moins huit (8) jours avant la réunion.

Le quorum de présence est atteint pour une réunion si au moins deux des membres y assistent.

Les décisions sont prises à la majorité des voix par les membres du comité. Le comité peut inviter d’autres personnes à assister à ses réunions.

Aucun administrateur n’assiste aux réunions du comité de nomination et de rémunération durant lesquelles sa propre rémunération est discutée, et aucun administrateur ne peut être impliqué dans une décision concernant sa propre rémunération.

(vi) Reporting et évaluation

Le comité de nomination et de rémunération fournit au conseil d’administration des informations claires et régulières concernant l’exercice de ses fonctions. Il informe le conseil d’administration de tous les domaines dans lesquels une action ou une amélioration est à son avis nécessaire. Le comité de nomination et de rémunération prépare des recommandations concernant les démarches nécessaires qui doivent être entreprises.

Le comité de nomination et de rémunération vérifie son propre mode de fonctionnement et son efficacité une fois par an. Il fait rapport sur son évaluation au conseil d’administration et, le cas échéant, lui soumet des propositions de changement.

Le comité de nomination et de rémunération doit examiner toutes les propositions de nomination d’administrateurs et de membres du comité de direction. Le comité de direction peut être consulté par le comité de nomination et de rémunération, spécialement lorsqu’il s’agit de questions relatives à des administrateurs exécutifs ou à des membres du comité de direction.

18.3.2 Comité d’audit

(i) Rôle et pouvoirs

Le comité d’audit examine le respect des procédures administratives, légales et fiscales en matière de reporting financier, ainsi que le suivi des audits financiers et opérationnels, et conseille sur le choix et la rémunération des commissaires. Le comité d’audit fait rapport directement au conseil d’administration, qui conserve la plénitude de ses compétences en la matière conformément au Code des sociétés.

Le comité d’audit veille à l’intégrité de l’information financière fournie par la Société. En particulier, le comité d’audit:

x vérifie que le reporting financier donne une image exacte, honnête et claire de la situation et des perspectives de la Société, à la fois sur une base individuelle et sur une base consolidée;

x vérifie l’exactitude, le caractère complet et la cohérence des informations financières avant qu’elles soient annoncées au public;

x évalue le choix des principes de comptabilité et l’impact de nouvelles règles de comptabilité;

x discute les questions importantes en matière de reporting financier à la fois avec les membres du comité de direction et le collège des commissaires.

En ce qui concerne le contrôle interne, le comité d’audit:

x évalue au moins une fois par an le système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le comité de direction;

x examine les commentaires relatifs au contrôle interne et à la gestion des risques repris dans le rapport annuel de la Société.

En ce qui concerne l’audit interne, le comité d’audit formule des recommandations sur la sélection, la nomination et la révocation d’un responsable de l’audit interne, si la taille de la société le justifie et si le comité ne peut lui-même effectuer cette tâche, et sur le budget annuel alloué à l’audit interne. Les responsabilités du comité d’audit comprennent aussi l’évaluation de l’efficacité de la fonction d’audit interne et du suivi, assuré par les membres du comité de direction, des conclusions et recommandations faites par les auditeurs internes.

En ce qui concerne l’audit externe, le comité d’audit:

x suit la relation entre la Société et le commissaire et fait des recommandations au conseil d’administration concernant la sélection, la nomination et la reconduction des commissaires;

x vérifie l’indépendance des commissaires, conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et de l’arrêté royal du 4 avril 2003;

x vérifie le programme des commissaires et s’assure de l’efficacité du processus d’audit externe. Le comité d’audit examine le suivi par le comité de direction des recommandations faites par le commissaire;

x examine l’étendue des services autres que d’audit qui ont été fournis par le commissaire. Le comité d’audit détermine et met à jour des principes formels en ce qui concerne les types de

services autres que d’audit qui: a) sont exclus, b) sont permis après vérification par le comité et c) sont permis sans que le comité n’en soit informé, en prenant en compte les dispositions spécifiques du Code des sociétés.

(ii) Composition

Le comité d’audit est composé d’au moins trois administrateurs. Tous ses membres doivent être des administrateurs non exécutifs, avec une majorité d’administrateurs indépendants. La composition du comité d’audit peut s’écarter de cette structure si, aux yeux du conseil d’administration, une composition différente peut apporter une expérience et une expertise supérieures au comité.

Les membres du comité d’audit sont nommés et peuvent être révoqués par le conseil d’administration à tout moment. La durée du mandat d’un membre du comité d’audit ne peut pas dépasser la durée de son mandat d’administrateur.

Le comité d’audit est dirigé par un de ses membres, nommé par le comité. Le président du conseil d’administration ne peut pas diriger le comité d’audit.

Les membres du comité d’audit doivent disposer d’une expérience et de compétences satisfaisantes, en particulier dans le domaine financier, afin de pouvoir accomplir utilement leurs missions.

(iii) Secrétaire

Le secrétaire de la Société est aussi le secrétaire du comité d’audit. Le secrétaire prépare un rapport sur les conclusions et recommandations de la réunion du comité d’audit. Le secrétaire envoie le rapport à tous les membres du conseil d’administration à bref délai après une réunion.

(iv) Fonctionnement

Le comité d’audit se réunit aussi souvent que son fonctionnement efficace l’exige, et dans tous les cas au moins deux fois par an. Les réunions sont tenues de préférence peu avant les réunions du conseil d’administration.

Les réunions du comité d’audit sont en principe convoquées à l’initiative du président du comité d’audit. Chaque membre peut cependant convoquer une réunion du comité d’audit.

Sauf dans les cas requérant une action rapide, l’ordre du jour de la réunion ainsi que la documentation sont envoyés aux membres du comité d’audit au moins huit (8) jours avant la réunion.

Le quorum de présence est atteint pour une réunion si au moins deux des membres y assistent. Les décisions du comité d’audit sont prises à la majorité des voix.

Le comité d’audit peut inviter d’autres personnes à assister à ses réunions. Il rencontre les auditeurs internes et les commissaires au moins une fois par an, afin de discuter avec eux des problèmes concernant ses règles internes et de toute autre matière découlant du processus d’audit.

L’auditeur interne peut contacter directement le président du comité d’audit pour discuter des matières concernant l’audit interne de la Société.

(v) Reporting et évaluation

Le comité d’audit fournit au conseil d’administration des informations claires et régulières concernant l’exercice de ses fonctions. Il informe le conseil d’administration de tous les domaines dans lesquels une action ou une amélioration est à son avis nécessaire. Le comité d’audit formule des recommandations concernant les démarches nécessaires qui doivent être entreprises.

Le comité d’audit vérifie son propre mode de fonctionnement et son efficacité au moins une fois par an. Il fait rapport sur son évaluation au conseil d’administration et lui soumet des propositions de changement lorsque cela s’avère nécessaire.

18.4 Déclaration relative à la gouvernance d’entreprise

Banimmo se conforme à des règles de gouvernance d’entreprise qui découlent pour partie du Code des sociétés, des statuts de la Société et du Code belge de gouvernance d’entreprise (le Code Lippens).

La Société se conforme aux recommandations du Code Lippens, à deux exceptions près:

- la mise d’un point à l’ordre du jour d’une assemblée générale : les actionnaires qui représentent (seuls ou collectivement) au moins 10% du capital de la Société peuvent soumettre au conseil d’administration un ou plusieurs points à mettre à l’ordre du jour de toute assemblée générale. Ce pourcentage est inférieur à celui fixé par l’article 532 du Code des sociétés en matière de convocation d’une assemblée générale, mais supérieur au seuil de 5% recommandé par le Code Lippens. Cette dérogation est justifiée par la structure de l’actionnariat de la Société, qui est peu fragmenté. En outre, la Société a l'ambition d'augmenter son "free float" dans les années qui viennent. Enfin, cette règle ne porte pas atteinte au droit de tous les actionnaires de poser toutes les questions qu'ils souhaitent au conseil d'administration lors de toute assemblée générale.

- la fréquence des réunions du comité de rémunération : le comité de rémunération se réunit une fois par an, alors que le Code Lippens recommande la tenue de deux réunions annuelles. Cette dérogation est justifiée par la taille de la Société.

Pendant une période transitoire qui n’excédera pas six mois à compter du premier jour de l’admission des actions ordinaires de catégorie A à la négociation sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels, la Société ne comptera que deux administrateurs indépendants. Ce nombre sera porté à quatre au plus tard au terme de cette période transitoire.

Les critères d’indépendance prévus par le Code Lippens ne doivent pas être tous réunis pour qu’un administrateur soit qualifié d’indépendant mais, si tous les critères ne sont pas réunis, la charte de gouvernance d’entreprise de Banimmo exige une justification du conseil d’administration. A la date de ce Prospectus, les deux administrateurs indépendants de Xxxxxxx remplissent tous les critères d’indépendance prévus par le Code Lippens (de même que par l’article 524 du Code des sociétés).

Une charte de gouvernance d’entreprise a été approuvée par le conseil d’administration de Banimmo le 5 juin 2007. Elle peut être consultée sur le site internet de la Société (xxx.xxxxxxx.xx).

Enfin, les sociétés du Groupe et leurs mandataires sont couverts en R.C. professionnelle (5.000.000 € par xxxxxxxx et par an) et en R.C. dirigeants (5.000.000 € par xxxxxxxx et par an).

19 Salariés

Banimmo employait 21 salariés (18 à temps plein et 3 à temps partiel, tous actifs au siège d’exploitation) au 31 décembre 2006. En outre, Banimmo Real Estate France employait 4 salariés à temps plein au 31 décembre 2006. La répartition des salariés par type d’activité n’est pas pertinente dans le cas de Banimmo.

Les 21 salariés de Banimmo peuvent participer à l’Offre en souscrivant à des Actions Nouvelles à un prix comprenant une décote de 16,67% par rapport au prix de l’Offre, dans le cadre de la tranche de

500.000 € qui leur est réservée. Cette possibilité n’existe pas pour les salariés de Banimmo Real Estate France.

20 Principaux actionnaires

20.1 Liste des principaux actionnaires

Le tableau ci-dessous présente la composition de l’actionnariat de Banimmo avant la clôture de l’Offre:

Actionnaires

Actions de catégorie A

Actions de

catégorie B Total

en nombre	en%	en nombre	en%	en nombre	en%
5.624.515	73,9 %	0	0,0 %	5.624.515	65,0 %
1.345.751	17,7 %	265.650	25,6 %	1.611.401	18,6 %
389.706	5,1 %	213.890	20,6 %	603.596	7,0 %
73.288	1,0 %	147.583	14,2 %	220.871	2,6 %
77.472	1,0 %	147.583	14,2 %	225.055	2,6 %
49.302	0,6 %	124.996	12,0 %	174.298	2,0 %
54.694	0,7 %	138.670	13,4 %	193.364	2,2 %
7.614.728	100,0 %	1.038.372	100,0 %	8.653.100	100,0 %

Affine SA.........................................

Strategy Management and Investments SPRL..........................

Xxxxx Xxxxxxx management BVBA ..............................................

Stratefin Management BVBA .........

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Management SPRL ..............................................

Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx BVBA ....

PH Properties Investments SPRL ..

Ensemble des actionnaires .........

Le Management a acquis d’Affine 519.186 Actions à un prix unitaire de 11,27 € le 4 août 2006, et

337.471 actions à un prix unitaire de 11,49 € (qui sera, le cas échéant, ajusté) le 23 mai 2007, dans le cadre de l’exercice d’options découlant d’accords contractuels antérieurs.

Pour une situation de l’actionnariat après l’Offre, voyez la section 33 (« Dilution »).

20.2 Droits de vote des actionnaires

Chaque Action donne droit à un vote.

20.3 Contrôle de la Société

La Société est contrôlée conjointement, au sens de l’article 9 du Code des sociétés, par Affine et le Management.

Une convention d’actionnaires a été conclue le 1er septembre 2006 entre Affine et le Management et modifiée le 24 mai 2007, sous la condition suspensive de l’admission des Actions de Banimmo à la négociation sur Eurolist d’Euronext Brussels. La convention d’actionnaires restera en vigueur jusqu’au 28 février 2016 à minuit, date à laquelle elle prendra automatiquement fin si elle n’a pas été reconduite. Les éléments clés de la convention d’actionnaires sont les suivants:

x Actions B. Le Management détient la totalité des actions de catégorie B (les « Actions B »), représentant 12% du capital de Banimmo avant l’Offre. Les Actions B donnent droit, en plus du dividende ordinaire, à un dividende privilégié temporaire, déterminé conformément à l’article 39 des statuts, qui s’éteindra après la distribution du dividende relatif à l’exercice 2016. Le nombre d’Actions B n’augmentera pas.

x Dividende privilégié. Les Actions B donnent droit, conformément à l’article 39 des statuts, à un dividende privilégié, distribué avant le dividende ordinaire, qui est déterminé chaque

année sur la base d’un niveau de rentabilité sur fonds propres calculé conformément à ce qui est indiqué ci-dessous.

Ce droit à un dividende privilégié s’éteindra en 2017, après la distribution du dividende relatif à l’exercice 2016.

Les capitaux propres à prendre en compte sont ceux qui apparaissent dans le bilan consolidé de Xxxxxxx au 31 décembre 2006, majorés (i) du produit net de l’augmentation de capital résultant de l’offre en souscription publique décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 5 juin 2007, en tenant compte, le cas échéant, de l’exercice de l’option de surallocation, et (ii) du résultat économique net annuel non distribué sous forme de dividende (étant toutefois entendu que, pour les exercices 2007 et 2008 seulement, le produit net de l’augmentation de capital visée au (i) sera réduit à un montant représentant, en 2007, 25% et, en 2008, 75% de ce produit net) (les « Capitaux Propres »).

Par résultat économique net, on entend le résultat net consolidé corrigé des gains/pertes issus de la réévaluation annuelle des produits dérivés financiers et du portefeuille immobilier, conformément aux normes IFRS (IAS 40 et IAS 39).

Pour chaque exercice considéré, quatre tranches de rentabilité, exprimées sous forme de montants, sont établies sur la base du pourcentage entre (i) le résultat économique net tel qu’il apparaît dans les comptes consolidés de Xxxxxxx et (ii) les Capitaux Propres:

– une première tranche entre 10% à 12% (la « Première Tranche »);

– une deuxième tranche entre 12% à 14% (la « Deuxième Tranche »);

– une troisième tranche entre 14% à 16% (la « Troisième Tranche »); et

– une quatrième tranche pour ce qui est supérieur à 16% (la « Quatrième Tranche »).

Le montant total brut du dividende privilégié relatif à chacun des exercices considérés, à répartir entre les Actions B, est égal à la somme des montants suivants:

– 25% du montant de la Première Tranche;

– 30% du montant de la Deuxième Tranche;

– 35% du montant de la Troisième Tranche; et

– 40% du montant de la Quatrième Tranche;

sans toutefois que le montant total puisse dépasser quatre millions d’euros (4.000.000€), auquel cas il sera limité à ce montant.

A titre d’exemple, sur la base d’un résultat estimé de 21 millions d’euros, tel qu’indiqué à la section 15 (« Informations sur les tendances »), le dividende privilégié au titre de l’exercice 2007 s’élèverait à 2,94 millions d’euros.

Le même résultat, s’il était atteint à nouveau en 2008, engendrerait un dividende privilégié de l’ordre de 1,40 million d’euros. Ce montant, sensiblement inférieur, résulte de la hausse des capitaux propres issus de l’augmentation de capital servant de base (au dénominateur) pour le calcul de la rentabilité sur capitaux propres.

Cette formule d’intéressement du Management a été revue en 2007 entre Affine et le Management pour tenir compte de l’introduction en bourse. Auparavant, le calcul de rentabilité n’était pas basé sur les capitaux propres à rémunérer mais sur le prix historique d’acquisition de Banimmo par Affine. De ce fait, les seuils de déclenchement du dividende privilégié ont été revus à la hausse.

x Option d’achat sur les Actions B. Si un membre du Management quitte le Management (quelle qu’en soit la cause), le Management et Affine disposent d’une option d’achat sur les Actions B du sortant. En cas d’exercice concurrent de l’option par le Management et Affine, l’exercice de l’option par le Management prévaut. Le prix d’exercice de l’option est égal à la moyenne du cours de clôture de l’Action sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels durant les vingt jours de cotation qui précèdent la date à laquelle l’option est exercée, augmentée du montant des dividendes privilégiés non encore distribués relatifs aux exercices durant lesquels le sortant était en fonction (le cas échéant, au pro rata de la durée de son mandat).

x Si un nouveau membre rejoint l’équipe de Management, les autres membres du Management lui céderont une partie de leurs Actions B. Si un membre du Management souhaite céder ses Actions B à une personne qui n’est pas elle-même un membre (nouveau ou existant) du Management, il s’engage à en demander la conversion préalable en actions A conformément à l’article 5 des statuts.

x Composition du conseil d’administration. La composition du conseil d’administration reflète la volonté des Actionnaires Existants de trouver un équilibre dans la représentation d’Affine et du Management au sein de la Société. Trois administrateurs sont désignés sur présentation d’Affine. Trois administrateurs sont désignés sur présentation du Management. Affine et le Management s’engagent à voter en faveur des personnes proposées. Les autres administrateurs sont indépendants.

x « Standstill ». Affine et le Management sont convenus de ne pas céder leur actions (tant A que B) jusqu’au 28 février 2011. Certaines exceptions sont toutefois prévues à cette interdiction de cession. Ainsi, le Management est autorisé à céder (i) jusqu’à 337.471 Actions après l’expiration du « lock-up » de 180 jours qui suit le premier jour de cotation des Actions sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels et (ii) jusqu’à 519.186 Actions supplémentaires à partir du 1er janvier 2009. Affine est autorisé à céder jusqu’à 856.657 Actions à partir du 1er janvier 2009. Enfin, en cas de départ d’un membre du Management (sauf s’il s’agit d’un départ volontaire ou en cas de faute grave), celui-ci est autorisé à céder les Actions qu’il détient. En cas de départ volontaire ou de faute grave, il n’y a pas d’exception au

« standstill ».

x Droits de première offre et de préemption. Si un membre du Management ou Xxxxxx souhaite céder tout ou partie de ses actions (A et B confondues), il ne pourra le faire que pour autant qu’il ait offert préalablement aux autres Actionnaires Existants le droit d’exercer un droit de première offre ou de préemption sur les actions concernées. En cas d’exercice concurrent de ce droit de première offre ou de préemption par le Management et Affine, l’exercice de ce droit par le Management prévaut. Le prix d’exercice du droit de première offre est égal à la moyenne du cours de clôture de l’Action sur le marché Eurolist d’Euronext Brussels durant les vingt jours de cotation qui précèdent la date à laquelle ce droit a été exercé. Le prix d’exercice du droit de préemption est celui proposé par le tiers candidat- acquéreur.

x Droit de suite. Affine et le Management se sont mutuellement accordés un droit de suite, au terme duquel chacun d’eux peut exiger d’un tiers acquéreur qu’il rachète leur participation au même prix et aux mêmes conditions, en cas de cession par l’autre partie d’un pourcentage déterminé de sa participation.

20.4 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle

L’exercice du droit de première offre ou de préemption par le Management sur la participation détenue par Affine au cas où celle-ci souhaiterait la céder pourrait entraîner le passage d’un contrôle conjoint à un contrôle exclusif par le Management (voyez la section 20.3 (« Contrôle de la Société »)).

Cette situation pourrait entraîner l’obligation pour le Management, s’il dépasse seul le seuil de 30% des droits de vote dans la Société, de lancer une offre publique d’acquisition sur les actions Banimmo.

21 Opérations avec des apparentés

Les actions de la SNC Les Jardins des Quais qui est la structure de détention de l’ensemble immobilier à Bordeaux (voyez la section 10.1.4 (« Description des principaux actifs immobiliers »)) ont été acquises par Banimmo Real Estate France et par Affine en partenariat 50/50 le 18 octobre 2005 (voyez la section 22.5, annexe 35 (« Informations relatives aux parties liées »)) . À l’époque toutefois, Xxxxxxx et Affine n’étaient pas apparentées. Ce n’est en effet que le 28 février 2006 qu’Affine est devenue actionnaire de Banimmo.

22 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société

22.1 Informations financières historiques

Les sections 22.1.1, 22.2.1, 22.3, 22.4 et 22.5 constituent les comptes IFRS.

22.1.1 Comptes de résultats

	2006	2005	2004
en milliers d’euros
Revenus locatifs .......................................................	19.910	18.891	18.151
Charges locatives .....................................................	(3.235)	(3.671)	(3.410)
Revenu locatif net des immeubles de placement	16.675	15.220	14.741
Résultat net des cessions sur les opérations immobilières ...........................................................	23.348	4.049	18.189
Honoraires et commissions de gestion.....................	334	17	18
Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles ..........	(3.630)	(463)	(189)
Autres charges opérationnelles ................................	(2.682)	(1.639)	(430)
Résultat immobilier ................................................	34.045	17.184	32.329
Charges administratives ...........................................	(5.436)	(5.605)	(5.690)
Autres revenus .........................................................	540	0	0
Résultat opérationnel.............................................	29.149	11.579	26.639
Charges financières nettes.......................................	(5.522)	(5.507)	(6.240)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ..............................................................	1.325	764	344
Résultat avant impôts ............................................	24.952	6.836	20.743
Impôts.......................................................................	(2.195)	(2.089)	(7.170)
Résultat de l’exercice - activités poursuivies ............	22.757	4.747	13.573
Résultat de l’exercice - activités abandonnées ........	0	0	932
Résultat de l’exercice .............................................	22.757	4.747	14.505
Attribuable aux:
- actionnaires de la Société ......................................	22.757	4.747	14.505
- intérêts minoritaires ................................................	—	—	—
Résultat par action (en euros par action) .................	2,63	0,55	1,68

22.1.2 Analyse du compte de résultats – Période 2006 / 2005

Le revenu locatif net des immeubles de placement s’élève à 16.675.000 € en 2006, soit une progression de 9,6% par rapport à 2005. Cette hausse s’explique par la reprise par Xxxxxxx du portefeuille immobilier français à partir du 28 février 2006, portefeuille auparavant géré par Xxxxxxx mais détenu au travers d’une structure séparée. Les revenus locatifs intègrent le seul actif détenu en France jusqu’alors, à savoir celui des Corvettes (région parisienne). Sur 10 mois en 2006, ce revenu locatif net s’élève à 1.573.000 €.

En ce qui concerne le portefeuille belge et luxembourgeois, de nombreuses locations ont eu lieu mais, du fait des gratuités consenties, elles n’ont pas eu d’impact sur le cash-flow 2006.

Le montant global des revenus locatifs nets des immeubles de placement hors France passe de

15.220.000 € en 2005 à 15.102.000 € en 2006 malgré les cessions de nombreux actifs au cours de l’exercice, à savoir l’Albert Building (Anvers) en août 2006, l’apport des actifs logistiques de Grobbendonk/Herentals à la Sicafi Montea lors de son introduction en bourse en octobre 2006, la cession de l’immeuble Blue Star fin novembre 2006 et enfin la cession partielle de la Tour Brouckère mi-décembre 2006. Aux immeubles précités s’ajoute la cession d’un terrain à Luxembourg en juin 2006.

Le revenu locatif de ces bâtiments n’est plus reconnu dès le transfert de propriété.

Le poste « Résultat net des cessions sur les opérations immobilières » est particulièrement significatif puisqu’il représente 23.348.000 € en 2006 contre 4.049.000 € en 2005.

Il s’explique par un produit total des cessions qui s’est élevé à 136.540.000 € en 2006, contre

12.633.000 € en 2005 (voyez les détails à la section 22.5, annexe 21 (« Résultat net des cessions sur opérations immobilières »)).

Cette forte différence s’explique par le fait que, le fonds LendLease, précédent actionnaire de Xxxxxxx, avait décidé de geler toute transaction de vente sur le portefeuille, à la suite de sa décision de mettre en vente sa participation de 88% dans le Groupe Banimmo.

Cette décision est intervenue en juin 2005. Un mandat fut donné à une banque d’affaires de Londres. Le processus aboutit en fin février 2006 avec la reprise par le groupe Affine associé au Management.

Le poste « Honoraires et Commissions de gestion » est en hausse importante, passant de 17.000 € en 2005 à 334.000 € en 2006. Ils proviennent essentiellement de la Joint Venture Brouckère Tower Invest et illustrent la stratégie du Groupe visant à faire croître de manière substantielle cette source de revenus récurrents.

Le poste « Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles » reflète les variations de valeur sur le portefeuille de placement constatées par l’expert immobilier. Ce dernier revoit les valeurs immobilières deux fois par an.

Les principales baisses de valeur ont portés sur les immeubles Alma Court (du fait de sa vacance locative prolongée), Evere, Da Vinci H4 et H5 (vu le départ au 31 décembre 2006 des occupants) et Corvettes (France) (du fait de la reconversion commerciale à réaliser en 2007 et de coûts de dépollution estimés à 500.000 €). Pour la Société, aucune de ces diminutions de valeur n’a de caractère durable. La valeur recommandée par l’expert a été actée dans les comptes, conformément à la norme IAS 40.

Le poste « Autres charges opérationnelles » est en augmentation puisqu’il s’établit à 2.682.000 € en 2006 contre 1.639.000 € en 2005.

Il inclut la constitution d’une provision pour risques de litige et les frais de fonctionnement supportés sur les immeubles en repositionnement, principalement le reconditionnement de l’immeuble Da Vinci H3 pris en usufruit par la Commission Européenne en septembre 2006 et les frais de pré-ouverture du site de Dolce La Hulpe.

Le résultat immobilier s’établit donc à 34.045.000 € en 2006 contre 17.184.000 € en 2005.

Le poste « Charges administratives » correspond aux coûts opérationnels de la Société, y compris pour 10 mois et pour la première fois en 2006 les coûts de la structure française soit 643.000 €.

A périmètre constant (hors coût de la structure française et hors frais d’études de dossiers), les coûts opérationnels sont passés de 5.392.000 € en 2005 à 4.727.000 € en 2006, soit une réduction de près de 12%.

Ces charges administratives de 5.436.000 € peuvent être ventilées de la manière suivante:

2006 2005

(en milliers d’euros)

Frais de personnel et honoraires de la direction ................................	3.686	3.453
Frais généraux et dotations aux provisions ........................................	1.599	1.888
Frais d’études de dossiers..................................................................	66	213
Amortissements..................................................................................	85	51
Total ...................................................................................................	5.436	5.605

Le poste « Autres revenus » inclut un élément non récurrent à savoir le « badwill » issu de la reprise de portefeuille français dans le périmètre de consolidation Banimmo, qui, en normes IFRS, doit passer en compte de résultats.

Les charges financières nettes s’élèvent à (5.522.000 €) en 2006 contre (5.507.000 €) en 2005. Le détail de ce poste se décompose comme suit:

2006 2005

(en milliers d’euros)

Charges d’intérêt sur:

- Emprunts bancaires .................................... 372 350

- Xxxxxx xe crédit........................................... 6.772 5.132

- Billets de trésorerie ..................................... 153 —

Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions) . 68 72

Intérêts intercalaires (capitalisés) ....................................................... (435) —

Total des charges d’intérêt ................................................................. 6.930 5.561

Produits/(Charges) relatifs aux instruments financiers dérivés .......... (1.004) 536

Revenus d’intérêts.............................................................................. (347) (590)

Gain sur réalisation d’actifs financiers ................................................ (57) —

Total des charges financières nettes ............................................. 5.522 5.507

La rubrique « Produits/(Charges) relatifs aux instruments financiers dérivés » inclut notamment les variations de valeur de marché de couverture qui ne constituent pas un poste monétaire.

Ce poste financier peut connaître de fortes variations d’un exercice à l’autre en fonction des opérations d’acquisition ou de cession.

Le taux d’intérêt moyen des crédits de l’année 2006 s’est élevé à 4,22% contre 3,66% en 2005. Il est appelé à rester sous contrôle grâce aux couvertures de taux d’intérêt en place (voir section 13.3.2 (« Contrats d’instruments de couverture »)).

Le poste « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence » progresse de 764.000 € en 2005 à 1.325.000 € en 2006.

Il inclut essentiellement la quote part du Groupe dans les sociétés JMConsulting (France), Devimo Consult et Les Jardins des Quais SNC (France). Devimo Consult comme société de services de gestion de grands centres commerciaux présente une grande récurrence et une progression régulière dans ses résultats. Sa contribution aux résultats 2006 s’élève à 622.000 €.

La progression en 2006 provient de l’intégration pour la première fois de la société Les Jardins des Quais qui détient le centre commercial à Bordeaux acquis en 2005 en association avec le groupe Affine.

Le poste « Impôts » s’élève à 2.195.000 € en 2006 contre 2.089.000 € en 2005.

Il comporte un volet « Impôts sur résultats récurrents » et un volet « Impôts différés ».

Le résultat net part du Groupe s’élève in fine à 22.757.000 € en 2006 contre 4.747.000 € en 2005.

22.1.3 Analyse des comptes de résultats - Période 2005-2004

Le revenu locatif net s’élève à 15.220.000 € en 2005 contre 14.741.000 € l’année précédente.

Il en résulte une grande stabilité des revenus entre 2004 et 2005; l’effort du Management s’est concentré sur la renégociation des baux en cours avec les locataires existants.

Les principales nouvelles réalisations furent les négociations avancées avec des candidats locataires pour la Tour Brouckère et pour le site Da Vinci H3.

Comme déjà mentionné, l’année 2005 fut une année marquée par la mise en vente de Banimmo par ses actionnaires précédents, ce qui a entraîné un gel des transactions de vente sur le portefeuille immobilier et par conséquent, une baisse importante des plus-values sur cession.

Sur le plan des acquisitions, les principales réalisations furent l’acquisition fin 2005 de 50% du centre commercial à Bordeaux (à 50% avec Affine) et l’acquisition à Finest du centre de formation de IBM à La Hulpe, site à reconvertir.

Ces opérations n’ont pas eu d’incidence sur les revenus locatifs.

Le poste « Résultat net des cessions sur les opérations immobilières » est passé de 18.190.000€ en 2004 à 4.049.000 € en 2005. En effet, le produit total des cessions net de frais s’est élevé à seulement 12.633.000 € en 2005 contre 54.037.000 € en 2004.

Les actifs suivants furent cédés en 2004: Alma Square (Bruxelles – immeuble de placement) et le Centre Commercial du Meir (Anvers – immobilisation corporelle).

Un nombre réduit d’actifs ont été cédés en 2005, à savoir un immeuble de bureaux Place Rouppe et des terrains à bâtir situés à Bruxelles.

Le poste « Honoraires et Commissions de Gestion » ne connaît pas d’évolution significative.

Le poste « Gains (pertes) de juste valeur sur immeubles » reflète les variations de valeur sur le portefeuille d’immeubles de placement. Ce poste s’élève à 463.000 € en 2005 contre 189.000 € en 2004. La principale source de cette faible variation malgré un marché orienté à la xxxxxx xxxxxxxx xx x’xxxxxxxx xx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxxx) xomplètement achevé mais inoccupé pendant tout l’exercice 2005.

Le poste « Autres charges opérationnelles » s’établit à 1.639.000 € en 2005 contre 430.000 € en 2004.

Il comporte une provision pour litige de 341.000 € et les frais de fonctionnement sur les immeubles en repositionnement, à nouveau principalement le complexe Da Vinci H4 / H5.

Le résultat immobilier s’élève à 17.184.000 € en 2005 contre 32.329.000 € en 2004; la différence provient du poste « Résultat net des cessions sur les opérations immobilières ».

Le poste des « Charges administratives » se ventile comme suit:

2005 2004

(en milliers d’euros)

Frais de personnel et honoraires de la direction ................................	3.453	2.963
Frais généraux et dotations aux provisions ........................................	1.888	1.696
Frais d’études de dossiers..................................................................	213	977
Amortissements..................................................................................	51	54
Total ...................................................................................................	5.605	5.690

Le poste « Frais d’études de dossiers » de 977.000 € en 2004 s’explique par un dossier d’acquisition particulièrement lourd qui n’a pas abouti. Dans ce cas, les frais sont pris en charge et non capitalisés dans le prix d’acquisition.

Le Management estime que cette charge représente en moyenne 500.000 € sur une base annuelle. Les charges financières nettes s’élèvent à (5.507.000 €) en 2005 contre (6.240.000 €) en 2004.

Le détail de ce poste se décompose comme suit:

2005 2004

(en milliers d’euros)

Charges d’intérêt sur:

- Emprunts bancaires ....................................	357	510
- Xxxxxx xe crédit........................................... - Billets de trésorerie ..................................... Autres charges financières (frais bancaires et autres commissions) .	5.132 — 72	4.715 — 111
Intérêts intercalaires (capitalisés) .......................................................	—	(1.112)
Total des charges d’intérêt .................................................................	5.561	4.229
Produits/(Charges) relatives aux instruments financiers dérivés........	536	2.378
Revenus d’intérêts..............................................................................	(590)	(367)
Gain sur réalisation d’actifs financiers ................................................	—	—
Total des charges financières nettes .............................................	5.507	6.240

Le taux d’intérêt moyen des crédits de l’année 0000 x’xxx élevé à 3,66% contre 3,50% en 2004.

En 2005, les variations de valeur des instruments de couverture contribuent négativement pour

316.000 €.

En 2004, cette contribution négative a atteint 2.598.000 € du fait de l’exercice par le marché de floor

vendus dans le cadre de couverture de type « tunnel » (combinaison de cap et floor).

Le poste « Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence » passe de 344.000 € en 2004 à 764.000 € en 2005. Les deux sociétés qui y contribuent sont Devimo Consult et Immo T’ Serclaes.

Le résultat net part du Groupe s’élève à 4.747.000 € en 2005 contre 14.505.000 € en 2004.

22.2 Comptes de Bilan
22.2.1 Bilan consolidé (avant répartition)
	2006	2005	2004
		(en milliers d’euros)
ACTIFS
Actifs non courants
Immeubles de placement ...........................................	158.018	218.199	199.140
Immobilisations corporelles ........................................	36.137	5.421	21.459
Immobilisations incorporelles .....................................	299	0	0
Participations dans des sociétés mises en équivalence ................................................................	9.661	4.764	4.785
Actifs d’impôts différés................................................	0	391	707
Actifs financiers à long terme .....................................	16.556	15.587	7.861
Instruments financiers dérivés à long terme...............	0	0	0
Créances commerciales et autres créances ..............	1.057	167	2.599
Total actifs non courants.........................................	221.728	244.529	236.551
Actifs courants
Stocks.........................................................................	2.167	7.849	7.666
Créances commerciales et autres créances ..............	18.206	4.653	3.437
Créances d’impôts courants .......................................	155	547	2.055
Instruments financiers dérivés à court terme..............	1.495	305	551
Xxxxxxxxxx et équivalents de trésorerie.......................	1.487	1.171	2.539
Total actifs courants ................................................	23.510	14.525	16.248
Total actifs.................................................................	245.238	259.054	252.799

	PASSIFS	2006	2005	2004
			(en milliers d’euros)
	Capitaux propres
	Capital ......................................................................	75.282	75.282	75.263
	Réserves consolidées ..............................................	30.074	15.659	18.243
	Intérêts minoritaires ..................................................	0	0	0
	Total capitaux propres ...........................................	105.356	90.941	93.506
	Passifs non courants
	Dettes financières à long terme................................	85.028	149.247	135.220
	Instruments financiers dérivés à long terme.............	0	0	0
	Dettes d’impôts différés ............................................	5.104	5.491	4.665
	Provisions .................................................................	4.511	2.002	2.002
	Dettes commerciales et autres dettes ......................	677	54	213
	Total passifs non courants.................................... Passifs courants	95.320	156.794	142.100
	Dettes commerciales et autres dettes ......................	24.348	8.338	12.758
	Dettes d’impôts courants ..........................................	2.037	564	55
	Dettes financières à court terme...............................	16.419	2.124	2.927
	Instruments financiers dérivés à court terme............	1.051	90	1.300
	Provisions .................................................................	707	203	153
	Total passifs courants ...........................................	44.562	11.319	17.193
	Total passifs et capitaux propres .........................	245.238	259.054	252.799
22.2.2	Commentaires généraux

Les immeubles générant un revenu locatif même s’ils subissent des travaux de rénovation sont classés dans la rubrique « Immeubles de placement » et sont évalués à leur valeur de marché à dire d’expert.

Les immeubles en repositionnement ne générant pas de revenus immédiats sont classés en immobilisations corporelles. Il peut s’agir d’immeubles à développer et pré-loués.

Les participations dans les sociétés mises en équivalences intègrent au 31 décembre 2006 notamment les participations dans Devimo Consult, Les Jardins des Quais SNC et JMConsulting. D’autres sociétés rentrent dans cette définition (voyez la section 22.5, annexe 33 (« Liste des filiales et sociétés mises en équivalence »)).

Les « Actifs financiers à long-terme » incluent la participation de Xxxxxxx dans la SICAFI Montea crée en 2006. Les créances commerciales reprennent une avance d’actionnaires de Banimmo à la SNC Les Jardins des Quais.

Il reprend aussi des créances à plus d’un an.

Les stocks reprennent deux terrains détenus par Xxxxxxx. Le poste « Créances commerciales » comporte principalement le poste des loyers facturés mais non encore payés.

En 2006, ce poste reprend également la créance de prix pour 40% des actions de Brouckère Tower Invest résultant de l’option call détenue par MSOF qui a acquis 60% des actions en 2006. MSOF a manifesté à Xxxxxxx son intention d’exercer cette option.

Au passif, le poste « Dettes financières » est scindé entre long terme et court terme. En court terme se trouvent à titre principal, les montants de billets de trésorerie émis dans le marché et une facilité de crédit de caisse.

Les dettes d’impôts différés représentent les impôts différés par différence entre la valeur de marché et la valeur nette comptable dans le cas de détention directe (et de cession future) d’actifs immobiliers par Xxxxxxx.

Les dettes d’impôts courants reprennent l’impôt des sociétés et les précomptes immobiliers à payer, ainsi que des montants de TVA à payer.

22.3 Tableau consolidé de variations des capitaux propres

	Notes	Capital	Réserves consolidées	Total des capitaux propres
			(en milliers d’euros)
Solde au 1er janvier 2004 ....................		86.508	13.886	100.394
Résultat de l’exercice 2004 ....................		—	14.505	14.505
Résultat total reconnu pour 2004 ...........		—	14.505	14.505
Réduction de capital...............................		(11.245)	—	(11.245)
Dividendes distribués se rapportant à 2003........................................................		—	(1.495)	(1.495)
Dividendes distribués se rapportant à 2004........................................................	30	—	(8.653)	(8.653)
Solde au 31 décembre 2004 ................		75.263	18.243	93.506
Résultat de l’exercice 2005 ....................		—	4.747	4.747
Résultat total reconnu pour 2005 ...........		—	4.747	4.747
Versement du capital non appelé...........		19	—	19
Dividendes se rapportant à 2004 ...........	30	—	(1.331)	(1.331)
Dividendes se rapportant à 2005 ...........	30	—	(6.000)	(6.000)
Solde au 31 décembre 2005 ................		75.282	15.659	90.941
Profits (pertes) de juste valeur, nets
d’impôts, des actifs financiers
disponibles à la vente.............................	10	—	2.734	2.734
Résultat 2006 comptabilisé directement
dans les capitaux propres ......................		—	2.734	2.734
Résultat de l’exercice 2006 ....................		—	22.757	22.757
Résultat total reconnu pour 2006 ...........		—	25.491	25.491
Dividendes se rapportant à 2005 ...........	30	—	(6.057)	(6.057)
Dividendes se rapportant à 2006 ...........	30	—	(5.019)	(5.019)
Solde au 31 décembre 2006 ................		75.282	30.074	105.356

22.4 Tableau consolidé des flux de trésorerie

Notes 2006 2005 2004

(en milliers d'euros)
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles
Résultat net		22.757	4.747	14.505
- Impôts - (Profits) / pertes sur la cession d'immeubles de	27	2.195	2.089	7.170
placement	21	(20.494)	(1.382)	(5.060)
- (Profits) / pertes sur la cession d'immobilisations
corporelles	21	-	(2.266)	(13.129)
- (Gains) / pertes de juste valeur sur immeubles
de placement	22	3.630	(1.189)	(1.173)
- (Gains) / pertes de juste valeur sur
immobilisations corporelles	22	-	1.652	1.362
- Amortissement des immobilisations corporelles - Amortissement des immobilisations	8	65	51	57
incorporelles		00	-	-
- Xxxxx-xxxx dans le résultat des sociétés mises
en équivalence	9	(1.325)	(764)	(344)
- Charges d'intérêts	26	6.930	5.561	4.229
- (Produits) d'intérêts	26	(347)	(590)	(367)
- (Gains) / pertes de juste valeur sur instruments
dérivés		(864)	(718)	1.080
- (Gains) / pertes sur les activités abandonnées 28 - - (1.041) Résultat net avant variations du fonds de
roulement	12.567		7.191	7.289
Variations du fonds de roulement:
- Stocks	5.682		(183)	(436)
- Créances commerciales et autres créances	(12.883)		1.215	703
- Dettes commerciales et autres dettes	15.228		(4.579)	(1.277)
- Provisions 2.823 50 (40) Trésorerie générée par l'activité
opérationnelle	10.850		(3.497)	(1.050)
Acquisition d'instruments financiers dérivés	(121)		(27)	-
Impôts payés	(850)		(879)	(4.910)

Impôts reçus 601 1.899 489

Trésorerie nette générée par l'activité

opérationnelle 10.480 (2.504) (5.471)

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Société anonyme de droit belge

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