CONTRAT DE SERVICES DE GESTION DE TRESORERIE

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED

CONTRAT DE SERVICES DE GESTION DE TRESORERIE

Le présent Contrat régit les conditions et modalités associées aux services de gestion de trésorerie que nous vous fournissons. Tels qu'utilisés dans le présent Contrat, les termes « nous », « notre », « Banque » et « SMBC » désignent Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited. Les termes « vous » et « votre » désignent la ou les parties exécutant le présent Contrat ci-dessous en qualité de Client.

1. Champ d'application général du Contrat

(a) Utilisation des Services. Vous pouvez avoir accès et utiliser nos différents services de gestion de trésorerie par l'intermédiaire d'instructions sous format papier physique et certains services sont accessibles et peuvent être utilisés par téléphone ou par l'intermédiaire de notre site Internet, xxx.xxxxxxxxx.xxx. En outre, lorsque vous nous en avez informés, certains services de gestion de trésorerie peuvent être exécutés par vous par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'initiation de paiement et vous pouvez avoir accès aux informations sur les comptes par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'information sur les comptes (tels que ces prestataires de services sont définis dans le Code monétaire et financier français).

Lorsque vous utilisez nos services de gestion de trésorerie, que vous y ayez accès directement par notre service de banque en ligne ou par un prestataire de services d'initiation de paiement ou d'information sur les comptes, vous acceptez les conditions et modalités prévues dans le présent Contrat et les autres documents et accords mentionnés dans les présentes qui y sont incorporés par référence. Vous comprenez et reconnaissez que l'accès aux services se fait par l'utilisation de différentes signatures, différents codes d'identification et mots de passe, et que nous sommes en droit de nous fonder sur les instructions, informations ou transactions fournies ou initiées par toute personne employant ces signatures, codes d'identification et mots de passe et de considérer ces instructions, informations ou transactions comme autorisées et approuvées par vous.

Prestataires de services d'initiation de paiement et prestataires de services d'information sur les comptes

Votre utilisation de tout service d'initiation de paiement ou d'information sur les comptes (tels que ces prestataires de services sont définis dans le Code monétaire et financier français) pour avoir accès ou utiliser nos services est soumise à votre accord sur l'engagement d'un tel prestataire de services et sur le fait que nous puissions transmettre des données vous concernant, concernant les comptes que vous avez

avec nous et toute transaction de paiement précédente ou visée avec ce prestataire de services tel que nécessaire afin d'entreprendre ses services pour vous et d'exécuter les services que nous fournissons en vertu du présent Contrat. Vous acceptez qu'un tel consentement puisse nous être fourni via le prestataire concerné ou par vous directement, et que nous soyons en droit de nous fonder sur une notification de votre consentement à durée indéterminée jusqu'à ce que le présent Contrat soit résilié ou jusqu'à ce que nous recevions de vous ou du prestataire de services une notification que votre consentement a été retiré. Vous reconnaissez que vous ne pouvez pas retirer votre consentement tandis qu'un paiement est en cours de traitement.

Lorsque nous transmettons des données vous concernant ou concernant vos comptes ou traitons toute transaction de paiement vers, ou par l'intermédiaire d'un tel prestataire, nous traiterons toute demande ou ordre qui nous est transmis par ce prestataire comme si la demande ou l'ordre émanait directement par vous. Dans de telles circonstances, les références à « vous » et toute obligation qui vous est imposée en vertu du présent Contrat s'appliquera dans la mesure nécessaire à permettre que le paiement ou service demandé soit exécuté conformément au présent Contrat. Afin de lever toute ambiguïté, nous ne conclurons aucune relation contractuelle avec le prestataire de services que vous engagez et ce prestataire de services ne sera pas notre mandataire ou sous-traitant. Nous déclinons toute responsabilité pour toute perte ou dommage qui vous est causé, quelle qu'en soient les circonstances, dans le cadre de toute action, omission ou violation d'une obligation légale ou réglementaire causée ou attribuable en totalité ou en partie à ce prestataire de services ; la clause qui précède n'affecte pas nos obligations à votre endroit lorsqu'une transaction de paiement exécutée a été initiée par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'initiation de paiement et n'a pas été autorisée par vous et que vous nous avez informé d'une erreur dans les délais prévus dans le présent Contrat.

Les conditions et modalités que vous concluez avec le prestataire concerné s'ajoutent aux conditions et modalités prévues dans le présent Contrat. Afin de lever toute ambiguïté, aucune condition ou modalité de ce prestataire de services que vous engagez ne peut nous imposer de faire ou ne pas faire quoi que ce soit qui serait contraire ou incompatible avec les stipulations du présent Contrat. Les obligations du présent Contrat qui vous sont imposées ne sont pas modifiées et il n'y est pas renoncé si vous engagez un prestataire de services d'initiation de paiement ou un prestataire de services d'information sur les comptes ou si nous transmettons à un tel prestataire des données vous concernant, concernant vos comptes ou toutes transactions de paiement.

(b) Services. Le présent Contrat précise les conditions et modalités applicables à la totalité ou une partie des services suivants (les « Services ») que vous décidez d'obtenir de nous par l'intermédiaire de notre service de banque en ligne « E- Moneyger ». Ceux-ci peuvent inclure :

i. Solde du compte et Relevé ;

ii. Services de transfert de fonds (télégraphique et non-télégraphique) ; et

iii. Services de confirmation d'opérations de change et d'opérations sur le marché monétaire.

Tous ces services sont accessibles par notre service de banque en ligne « E- Moneyger » sur notre site Internet xxx.xxxxxxxxx.xxx. Vous pouvez sélectionner des Services additionnels (ou supprimer des Services existants) à l'avenir en nous informant par écrit. Vous devez utiliser les Services exclusivement dans le cadre de l'exercice de votre activité licite, et vous ne devez pas les utiliser pour traiter ou faciliter des transactions pour, ou pour le compte de tout tiers sans avoir obtenu au préalable notre accord par écrit. À tout moment, nous pouvons modifier les Services que nous mettons à votre disposition en vertu du présent Contrat, y compris en ajoutant de nouveaux Services ou en retirant des Services existants. Nous vous informerons par écrit de ces changements apportés aux Services disponibles. Tout retrait d'un Service que nous vous fournissons déjà sera régi par l'Article 13 (Résiliation).

(c) Avenants, Documentation et Spécifications. Les procédures détaillées d'utilisation de certains Services sont contenues dans les documents de mise en œuvre (« Documentation ») que nous vous fournirons le cas échéant avant que vous ne commenciez à utiliser ce Service. Concernant certains Services, nous vous fournirons les spécifications (« Spécifications ») avant que vous ne commenciez à utiliser ce Service. En outre, des conditions et modalités spécifiques peuvent s'appliquer à un Service aux termes des différents avenants joints au présent Contrat (« Avenants »). Si vous choisissez d'obtenir certains des Services par l'intermédiaire de notre site Internet (y compris les Services offerts via E-Moneyger), vous acceptez d'être tenus aux conditions et modalités régissant l'utilisation en ligne telles que prévues dans l'Avenant 1 (Avenant pour les Services bancaires en ligne e- Moneyger) au présent Contrat. Vous pouvez devoir remplir et nous fournir des informations relatives à la Documentation, aux Spécifications et aux Avenants applicables aux Services que vous avez demandés.

Lorsque vous commencez à utiliser un Service particulier, vous acceptez également d'être juridiquement tenus à toutes les conditions et modalités indiquées dans les Avenants, la Documentation et les Spécifications applicables à ce Service (le cas échéant). Vous acceptez que nous puissions modifier les conditions et modalités prévues dans le présent Contrat, y compris tous Avenants, Documentation et Spécifications relatifs à tout Service donné, à tout moment, à notre discrétion. Nous vous informerons de ces modifications et de la date (qui ne pourra être antérieure à un délai de deux mois à partir de la date de la notification que nous fournissons) à laquelle elles entrent en vigueur (la « Date d'Effet »). Vous pouvez choisir de ne pas accepter les modifications et dans ce cas (sauf accord contraire de notre part), vous devez résilier le présent Contrat ou, dans le cas de modifications à un Avenant, la Documentation et/ou les Spécifications applicables, la possibilité d'utiliser le Service

spécifique auquel les modifications s'appliquent, et nous en informer. Votre utilisation continue d'un Service que nous vous fournissons après la Date d'Effet emporte le consentement et l'acceptation des modifications concernées.

Les Avenants, la Documentation et les Spécifications applicables aux Services que vous avez demandés font partie intégrante du présent Contrat et y sont incorporés par référence. Le présent Contrat, les Avenants, la Documentation et/ou les Spécifications sont destinés à être lus ensemble. En cas de divergence entre le présent Contrat, les Avenants, la Documentation et/ou les Spécifications, les termes des Avenants, de la Documentation et/ou des Spécifications prévaudront. Afin de lever toute ambiguïté, vous n'êtes tenus qu'aux termes des Avenants, de la Documentation et/ou des Spécifications applicables aux Services que nous vous fournissons.

(d) Écrit. Le présent Contrat, ainsi que les différents avenants, programmes ou notifications fournis en vertu des présentes peuvent vous être fournis sous format papier ou électroniquement en totalité ou en partie.

(e) Termes définis et Interprétation. Les termes définis dans le présent Contrat auront, sauf stipulation contraire des présentes, le même sens dans les Avenants, la Documentation et/ou les Spécifications. Toute référence au présent Contrat inclut les Avenants, la Documentation et/ou les Spécifications que nous fournissons dans le cadre du présent Contrat. « Jour Ouvré » aux fins du présent Contrat, inclut tout jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant lequel nous sommes ouverts à Paris pour les activités d'ordre général. Toute référence à une « partie » désigne une partie au présent Contrat et inclut également une référence aux ayants droit et cessionnaires autorisés de cette partie. Une « personne » inclut une personne physique, une personne morale ou une entité non constituée (qu'elle ait ou non la personnalité morale). Une référence à une partie inclut les ayants droit ou cessionnaires autorisés de cette partie. Une disposition législative se réfère à cette disposition telle que modifiée ou confirmée.

2. Comptes

Dans l'exécution des Services, il peut être nécessaire que nous tenions des comptes pour vous dans d'autres établissements bancaires avec lesquels nous avons conclu une relation contractuelle. Sauf stipulation contraire du présent Contrat, toute référence à un « Compte » dans le présent Contrat désigne vos comptes chez SMBCE ou tous autres comptes que nous avons ouverts chez un autre établissement bancaire (chacun une « Banque Liée ») aux fins de la prestation des Services.

3. Commissions

Nos commissions pour les services en ligne « E-Moneyger » seront fixées et payables conformément à l'Avenant 2 (Avenant de commissions) au présent Contrat (ensemble, les « Commissions ») ou tel que convenu autrement par écrit entre nous à

tout moment. Nous vous fournirons une copie de nos dernières conditions de commissions sur demande. Nous vous informerons par une notification écrite de tous changements apportés aux Commissions, qui prendront effet à la date spécifiée dans cette notification, qui ne peut être antérieure à trente (30) jours civils suivant la date d'une telle notification.

4. Procédures de sécurité

(a) Établissement des Procédures de Sécurité. Tel que requis pour un Service, vous mettrez en place à notre demande des procédures de sécurité appropriées, y compris la désignation des personnes autorisées à avoir accès aux Services et à les utiliser et l'utilisation des signatures, numéros d'identification et mots de passe que vous devez conserver. Par ces procédures de sécurité, vous nous transmettrez des informations et des instructions (collectivement, les « Instructions ») Nous serons en droit d'accepter ces Instructions et de nous fonder sur elles si elles ont été authentifiées par les procédures de sécurité pertinentes.

(b) Finalité des Procédures de Sécurité. Les procédures de sécurité sont destinées à confirmer l'authenticité des Instructions que vous nous fournissez. Nous déclinons toute responsabilité de découvrir ou de contrôler toute divulgation ou utilisation non autorisée des procédures de sécurité ou autre violation de sécurité par vous, vos mandataires ou représentants ou tout tiers.

(c) Utilisation des Procédures de Sécurité. Vous reconnaissez avoir été informés des différentes procédures de sécurité que nous utilisons, les comprendre, et que les Instructions que vous émettrez à notre endroit en vertu du présent Contrat emploieront la procédure de sécurité convenable en fonction de votre situation particulière.

(d) Utilisation des Procédures de Sécurité. Vous devez préserver la confidentialité des procédures de sécurité que vous et nous utilisons dans le cadre des Services. Vous ne devez divulguer les procédures de sécurité qu'aux employés qui doivent les connaître. Vous devez préserver la confidentialité et la sécurité de tous codes ou dispositifs de sécurité et ne les communiquer qu'aux personnes autorisées que vous avez désignées pour utiliser les Services.

(e) Utilisation des Procédures de Sécurité. Nous nous réservons le droit de modifier les procédures de sécurité sur notification que nous vous adressons.

5. Confidentialité

(a) Vos obligations de confidentialité. Tous les programmes informatiques, bases de données, matériels, secrets commerciaux, procédés, données propriétaires, documentation, manuels d'utilisation et supports ou informations connexes que nous vous fournissons dans le cadre du présent Contrat sont confidentiels et nous ou les tiers dont nous avons obtenu le droit de les utiliser en sommes les seuls propriétaires

(collectivement, les « Informations Confidentielles »). Vous devez traiter confidentielles les Informations Confidentielles et ne pas copier (sauf à des fins de sauvegarde), divulguer ou communiquer autrement les Informations Confidentielles sous quelque forme que ce soit à toute personne ou entité sauf à vos employés sur la base du besoin de les connaître. À la résiliation du présent Contrat, vous devez nous retourner toutes les Informations Confidentielles.

(b) Violation. Toute violation avérée ou éventuelle du présent Article nous causera un préjudice immédiat et irréparable et vous acceptez qu'une mesure d'injonction, y compris une injonction préliminaire et d'exécution forcée soit décidée le cas échéant afin de remédier à cette violation sans limiter notre droit à d'autres recours disponibles en cas de violation. Nous pouvons demander à un tribunal une mesure d'injonction préliminaire, permanente et/ou d'exécution forcée mais cette demande ne limitera pas notre droit de procéder à une action devant un tribunal compétent afin de résoudre le litige sous-jacent.

(c) Nos obligations de confidentialité. Nous traiterons confidentielles les informations personnelles et commerciales que vous nous fournissez et les informations concernant les comptes tenus chez nous dans le cadre des Services. Nous pouvons partager ces informations avec nos sociétés affiliées. Nous pouvons partager les informations nécessaires avec nos prestataires de services afin d'exécuter les transactions initiées par vous. Nous limiterons l'utilisation de ces informations aux fins de l'exécution de ces transactions et de la prestation des services que nous leur demandons. Nous pouvons communiquer ces informations lorsque nous sommes légalement tenus de le faire, comme avec les autorités répressives ou tel qu'ordonné par une décision judiciaire. Nous pouvons également communiquer ces informations à la prévention de la fraude, à nos comptables et nos avocats tel que requis pour qu'ils exercent leurs responsabilités envers nous, à nos régulateurs tel qu'ils le demandent et à des fins similaires. Nous ne vendrons pas et ne transmettrons pas ces informations à des tiers pour leur permettre de vous solliciter ou ne leur fournirons pas pour qu'ils les utilisent de manière indépendante. Nous pouvons cependant communiquer des informations sélectionnées à nos partenaires commerciaux afin de fournir les produits et services que vous avez demandés et afin de communiquer avec vous sur nous, nos produits et services.

Lorsque vous nous avez notifié votre consentement pour utiliser un ou plusieurs prestataires de services d'initiation de paiement ou prestataires de services d'information sur les comptes pour utiliser l'un de nos services, vous acceptez que nous puissions transmettre ces informations vous concernant, concernant vos comptes que vous tenez chez nous et toutes transactions réalisées ou potentielles tel que requis par ce prestataire ou que nous estimons nécessaire de transmettre à un tel prestataire afin que ce prestataire entreprenne le service d'initiation de paiement ou d'information sur les comptes. Ces informations seront communiquées par nous au prestataire concerné conformément aux normes techniques réglementaires applicables adoptées en vertu de l'Article 98 de la directive des services de paiement, mais nous déclinons toute responsabilité au titre de la conservation, utilisation ou

perte ultérieure de telles informations par tout prestataire tiers ou par l'un de ses mandataires une fois que nous les avons transmises conformément au consentement que vous nous avez donné.

6. Instructions

(a) Fondement. Nous nous fonderons sur les Instructions que vous fournissez dans le cadre de votre utilisation et accès aux Services. À ce titre, nous supposerons que toute personne utilisant vos signatures, carnets de chèques, codes d'accès, codes d'identification ou mots de passe a été autorisée à nous donner des Instructions.

(b) Utilisation du numéro de compte ou d'un autre numéro d'identification. Vous comprenez que nous nous fondons habituellement sur les numéros de comptes pour exécuter des ordres de paiement, des entrées automatisées en chambre de compensation ou des transferts de fonds et autres transactions. Si vous ou votre mandataire émettez des Instructions contenant un numéro d'identifiant ou de compte bancaire du bénéficiaire, nous et toutes les banques intermédiaires et bénéficiaires peuvent se fonder, sans aucune responsabilité à votre égard, sur ce numéro sans vous interroger ou procéder à une autre vérification, même si ces Instructions contiennent un nom ou autre information qui peut être incompatible avec ce numéro. Vous serez tenu de payer le montant spécifié dans cette Instruction s'il s'agit d'un ordre de paiement ou de virement. De même, nous pouvons nous fonder sur le numéro d'identifiant ou de compte comme étant l'identification correcte du bénéficiaire lorsque nous recevons des ordres de paiement entrants. Vous acceptez de nous indemniser de toute perte ou dépense que nous engageons en raison du fait que nous nous sommes fiés à ce numéro pour exécuter ou tenter d'exécuter votre Instruction.

(c) Annulation ou Modification. Si vous nous demandez de modifier ou d'annuler toute Instruction et si votre demande respecte nos procédures internes en vigueur à tout moment, nous déploierons des efforts raisonnables pour respecter votre demande avant d'exécuter votre Instruction. Nous déclinons toute responsabilité à votre égard cependant, si nous manquons, pour quelque raison que ce soit, à modifier ou annuler votre Instruction.

(d) Aucune Action sur Instruction. Nous ne serons pas tenus d'exécuter une Instruction :

i. qui n'est pas conforme à nos procédures internes (ou à celles de toute Banque Liée), en vigueur à tout moment ;

ii. pour laquelle nous ne sommes pas en mesure d'obtenir l'authentification nécessaire ;

iii. qui se traduirait par un débit sur votre compte chez nous ou toute Banque Liée dépassant les fonds disponibles sur ce compte et toute autorisation de crédit prédéfinie ;

iv. qui dépasserait toute autorisation de crédit ou autre autorisation que nous avons établie pour vous à tout moment ;

v. qui est incomplète ou ambiguë ;

vi. que, à notre avis, nous ne sommes pas ou pouvons ne pas être en mesure d'exécuter en raison d'une procédure judiciaire, d'une loi ou d'un règlement applicable, ou d'autres directives administratives ; ou

vii. si, à notre avis, votre situation financière est détériorée ou si nous soupçonnons qu'une fraude ou une activité illicite pourrait se produire dans le cadre d'un Service.

(e) Notification. Si nous rejetons ou n'exécutons pas votre Instruction, nous vous en aviserons dans un délai raisonnable par téléphone, transmission électronique ou courrier express, mais nous déclinons toute responsabilité à votre égard (que ce soit au titre d'intérêts ou autrement) ou envers toute autre personne en raison de tout retard ou défaut de fourniture d'une telle notification ou de la transaction demandée.

(f) Vérification. Vous assumez la responsabilité de vérifier que nous avons reçu vos Instructions. Nous déclinons toute responsabilité à votre égard concernant une Instruction que vous essayez de nous transmettre et que nous ne recevons pas.

(g) Instructions reçues après la fin du Service. Si nous recevons vos Instructions après l'heure de fin précisée pour le Service applicable ou un jour qui n'est pas un Jour Ouvré, l'Instruction sera réputée reçue le Jour Ouvré suivant.

(h) Transactions non autorisées et violations des procédures de sécurité. Si, à tout moment, vous avez connaissance de toutes transactions non autorisées et/ou d'une violation de toutes procédures de sécurité, vous devez, sans retard injustifié et en toute hypothèse au plus tard treize (13) mois après la date de transaction, nous en informer conformément à l'Article 16(a)(Notifications).

(i) Changements. À tout moment, vous pouvez modifier les informations que vous nous avez fournies concernant les Services. Nous pouvons nous fonder sur les informations que vous nous avez fournies précédemment jusqu'à ce que nous recevions une notification écrite de toute modification sur des formulaires que nous fournissons, signés par votre représentant habilité et que nous ayons eu une opportunité raisonnable de prendre des mesures selon ces notifications.

7. Relevés, notifications, confirmations

(a) Relevés. Nous vous fournirons des relevés périodiques et des notifications et, le cas échéant, des confirmations de transactions pour les Services que vous utilisez. Vous serez réputés avoir reçu des informations mises à disposition électroniquement à la date à laquelle vous pouvez avoir accès aux informations.

(b) Votre Obligation. Vous acceptez d'examiner sans délai tous les relevés, confirmations de transaction et autres notifications, que nous ou d'autres banques vous envoient ou vous communiquent. En cas d'irrégularité ou d'erreur (« Erreur ») d'un relevé, notification ou confirmation de transaction que nous avons produit, vous

devez nous informer de l'Erreur, (i) dans le cas de tout relevé ou notification, dans les soixante (60) jours civils de la réception par vous de ce relevé ou notification, ou (ii) dans le cas d'une confirmation de transaction le Jour Ouvré suivant la réception de cette confirmation de transaction. Si vous nous informez verbalement, vous devez nous confirmer la notification par écrit dans meilleurs délais.

(c) Limitation de responsabilité. Si vous subissez un dommage en raison d'une Erreur, notre responsabilité sera limitée à la restitution des commissions que nous avons perçues [pour l'émission du relevé, de la notification ou de la confirmation de transaction comportant cette Erreur] et, le cas échéant, au paiement d'une indemnité (elle-même limitée à cinq (5) fois le montant de ces commissions).

(d) Services de relevés multi-banques. Périodiquement, des banques ou institutions financières tierces peuvent vous fournir des soldes et des relevés et nous pouvons faire en sorte que ces documents vous soient communiqués par « E- Moneyger ». Par la signature du présent Contrat, vous acceptez que SMBCE et ses affiliées n'assument aucune responsabilité, et ne fassent aucune déclaration sur l'exactitude, la fiabilité ou l'exhaustivité de toute information contenue dans ces relevés multi-banques fournis par une banque ou institution financière tierce. Les conditions et modalités du présent Contrat s'appliquent sans limitation à la prestation de ces services de relevés multi-banques, y compris (afin de lever toute ambiguïté) le droit de SMBCE de résilier ce service à tout moment à sa discrétion tel que prévu par le paragraphe (b) de l'Article 13 du présent Contrat.

8. Absence d'octroi de crédit ; transfert de fonds ; compensation

(a) Votre Obligation. Si un Service implique un débit sur l'un de vos comptes chez nous (un « Virement »), vous devez détenir sur votre compte de dépôt le montant nécessaire en fonds disponibles pour nous permettre de procéder au débit. Aucune stipulation du présent Contrat ne constitue ou ne sera réputée constituer un engagement de notre part de vous octroyer un crédit ou de vous accorder le bénéfice d'un découvert, à vous ou à toute autre personne, et aucun type d'opération entre vous et nous ne constitue ou n'est réputé constituer un tel engagement ou accord. Nous n'avons pas d'obligation de mettre des fonds à disposition pour effectuer un paiement que vous faites ou à votre profit dans l'utilisation des Services. À aucun moment nous ne serons tenus de faire un découvert sur votre compte, même si nous vous avons permis de le faire à une ou plusieurs occasions antérieures.

(b) Tous les effets sont soumis au paiement final. Tous les dépôts qui ne sont pas en espèces sont comptabilisés sur votre compte sous réserve de la réception par nous du « paiement final » de la banque ou de l'autre personne sur laquelle l'effet est tiré. Si nous recevons une notification qu'un effet nous est retourné impayé, ou si ne recevons pas le paiement final sur un effet déposé parce que, par exemple, le tireur a fait opposition au paiement, ou l'effet est retourné pour « fonds insuffisants » ou

« compte fermé », ou si un effet est retourné après le paiement final, nous débiterons votre compte du montant de l'effet, plus tous intérêts perçus sur l'effet et

nos charges applicables, même si le montant de l'effet vous a déjà été mis à disposition et même si nous ne recevons pas effectivement l'effet retourné. Si le remboursement d'un effet retourné ou des frais bancaires entraîne un découvert, vous acceptez de nous payer le montant du découvert immédiatement, et nous pouvons vous facturer des frais de service au titre du découvert. Les intérêts ou charges de service sur les soldes débiteurs seront perçus aux taux applicables au découvert sur la base des termes du contrat de découvert qui sera dûment signé séparément. Nous recevons le paiement final des effets déposés à différents moments en fonction de la localisation des banques ou des autres parties qui paieront les effets. En outre, la réception par nous du paiement final peut être encore reportée en raison de circonstances échappant à notre contrôle raisonnable. Si nous devons payer des frais pour recouvrer un effet que vous avez déposé, nous percevrons les frais sur votre compte et nous pouvons imposer une charge de service au titre du recouvrement. Nous pouvons immédiatement, mais ne seront pas tenus de récupérer sur l'un de vos comptes le montant de tout effet retourné ou d'un débit ou d'un crédit et vous serez responsable envers nous de ce montant jusqu'à ce qu'il nous soit payé. Si nous créditons votre compte pour tout Transfert de Fonds, le crédit que nous faisons est à titre provisoire jusqu'à ce que nous recevions le crédit final du Transfert de Fonds par une Banque Centrale ou autre système de paiement applicable. Si nous ne recevons pas de règlement ou de paiement final, vous acceptez que vous deviez nous rembourser le montant que nous vous avons crédit pour le Transfert de Fonds et nous pouvons récupérer ce montant sur tout compte que vous avez ouvert chez nous. Dans un tel cas, la personne qui vous fait le paiement sera considérée comme n'ayant pas payé le montant du Transfert de Fonds.

(c) Compensation. Nous avons un droit contractuel de compensation sur vos dépôts pour vos obligations envers nous en vertu du présent Contrat. Nous pouvons invoquer et exercer notre droit de compensation et il sera réputé avoir été exercé immédiatement en cas de défaut de votre part sans aucune action de notre part, bien que nous puissions comptabiliser la compensation sur nos livres ultérieurement. Tout exercice par nous de nos droits en vertu du présent Article sera sans préjudice de tous autres droits ou recours qui nous sont ouverts en vertu du présent Contrat ou autrement.

9. Conservation des dossiers

Dossiers Nous pouvons, mais ne sommes pas tenus par le présent Contrat, maintenir des dossiers, y compris des fichiers informatiques et autres dossiers électroniques, de toutes transactions, Instructions, communications ou autres actes ou omissions relatifs aux Services qui vous sont fournis et pouvons conserver ces dossiers aussi longtemps que nous l'estimons approprié. Ces dossiers que nous conservons peuvent être disponibles, à notre discrétion, sous réserve que vous nous payez tous frais et dépenses raisonnablement engagés par nous à ce titre.

10. Limitation de responsabilité.

(a) Transactions non autorisées. Nous déclinons toute responsabilité à votre endroit pour tout transfert non autorisé effectué en utilisant les procédures de sécurité qui se produit avant que vous ne nous ayez informé de la possibilité d'une utilisation non autorisée à moins qu'il ne soit directement causé par notre faute lourde ou délibérée. Vous pouvez être responsable des pertes causées par toute utilisation non autorisée des Services si vous avez agi frauduleusement, manqué à nous informer de tout soupçon de violation ou si vous agissez sans la prudence raisonnable (ce qui peut s'appliquer si vous ne respectez pas vos obligations en vertu de l'Article 6 (Instructions)).

(b) Altération des Instructions. Nous déclinons toute responsabilité au titre de l'exécution des Instructions de transfert de fonds que nous recevons, même si les informations que nous recevons ont été altérées pendant la transmission, indépendamment des évènements ou circonstances entraînant l'altération, y compris, sans limitation, votre manquement (1) à accéder à nos Services par un ordinateur personnel sur lequel un logiciel antivirus a été installé, (2) à mettre à jour sans délai les fichiers de signature lorsque des mises à jour sont disponibles auprès du fabricant du logiciel antivirus, et (3) à installer immédiatement les mises à jour du logiciel de navigation à mesure que ces mises à jour sont disponibles auprès du fabricant.

(c) Limitations générales de notre responsabilité. Vous acceptez que la Banque, ses sociétés mères, filiales ou affiliées, et tous prestataires tiers engagés par la Banque pour exécuter les Services connexes au présent Contrat n'assument aucune responsabilité à votre endroit dans le cadre du présent Contrat, ou de tout contrat accessoire, causée ou découlant d'une inexécution contractuelle, de la responsabilité délictuelle (y compris la négligence), de la violation d'une obligation légale ou autrement, hormis dans les conditions expressément prévues ou envisagées dans le paragraphe (d) du présent Article.

(d) Exceptions. Aucune stipulation du présent Article 10 ou autre stipulation du présent Contrat n'exclut ou ne limite en aucune manière la responsabilité de toute personne à votre endroit au titre (i) de la fraude, (ii) du décès ou du dommage corporel causé par sa négligence, (iii) de la faute lourde ou (iv) toute responsabilité dans la mesure où cette dernière ne peut pas être exclue ou limitée au titre de la loi ou du règlement.

(e) Pertes indirectes et consécutives. Si vous subissez un dommage en raison de nos actions en vertu du présent Contrat, notre responsabilité sera limitée à la restitution des commissions que nous avons perçues et, le cas échéant, au paiement d'une indemnisation (elle-même limitée à cinq (5) fois le montant de ces commissions).

(f) Absence de déclarations. Nous ne faisons aucune déclaration ou garantie de quelque type qu'elle soit, expresse ou implicite, concernant les Services ou tout logiciel ou matériel que nous pouvons vous fournir ; toute condition, garantie, déclaration ou autre terme qui pourrait autrement être implicite ou incorporée au présent Contrat ou à tout contrat accessoire, que ce soit en vertu de la législation, de la common law ou autrement, est expressément exclue.

11. Indemnisation

(a) Indemnité. Vous acceptez de nous indemniser ainsi que chacun de nos actionnaires, administrateurs, dirigeants et employés, et des actionnaires, administrateurs, dirigeants et employés de nos sociétés affiliées (les « Parties Indemnisées ») et de garantir chaque Partie Indemnisée à l'encontre de tou(te)s réclamations, dommages, pertes, responsabilités et frais (y compris tous les frais juridiques) que toute Partie Indemnisée peut encourir ou qui peuvent être déterminés à l'encontre de toute Partie Indemnisée en raison des aspects mentionnés dans le présent Contrat (y compris, mais sans limitation, la prise par nous de mesures, l'exécution de transactions, ou le fait de se fonder sur des informations données à votre initiative ou fournies par vous) par toute personne, entité ou autorité gouvernementale (y compris toute personne ou entité présentant une réclamation pour votre compte).

(b) Exception. Vous n'assumez aucune obligation ou responsabilité en vertu du présent Article 11 pour toute perte de bénéfice ou perte ou dommage consécutif de quelque type qu'il soit subi par une Partie Indemnisée, ou dans la mesure où ces pertes, dommages, responsabilités, frais ou dépenses subis ou engagés par une Partie Indemnisée ont été directement causés par la faute lourde ou délibérée de la Partie Indemnisée ou de ses employés.

12. Taxes

Vous assumez la responsabilité du paiement de toutes les taxes, de quelque manière qu'elles soient assises, perçues ou basées sur les Services, à l'exclusion des taxes assises sur nos revenus ou actifs.

13. Résiliation

(a) Votre droit à résiliation. Vous pouvez résilier le présent Contrat à tout moment en nous fournissant une notification précisant la date et l'heure d'effet de la résiliation (qui ne doit pas être antérieure à un délai de 30 jours à partir de la date de la notification). Vous serez tenus de tous les frais et commissions associés à votre utilisation des Services jusqu'à la date et à l'heure d'effet de la résiliation. Vous ne pouvez pas utiliser les Services après la date et l'heure d'effet de la résiliation.

(b) Notre droit de résiliation. Nous pouvons résilier le présent Contrat à tout moment en vous fournissant une notification précisant la date et l'heure d'effet de la résiliation (qui ne doit pas être antérieure à un délai de 30 jours à partir de la date de la notification). Nous pouvons également résilier le présent Contrat ou tout Service que nous fournissons au titre du présent Contrat immédiatement en cas de manquement par vous à respecter tout engagement ou obligation qui vous incombe au titre des présentes ou de tout autre contrat conclu avec nous ou l'une de nos sociétés affiliées ou si, sous réserve des dispositions impératives des articles L.611-16 et L.620-1 à L.670-8 du Code de commerce français, nous déterminons que votre situation financière s'est détériorée ou si la loi l'impose, ou si votre société devient insolvable, entame des négociations avec l'un de ses créanciers en raison de difficultés financières, n'est pas en mesure de payer ses dettes à leur échéance, présente une requête, demande ou si une requête, demande est présentée à votre encontre devant toute juridiction ou autorité compétente, ou si une décision d'administration judiciaire, liquidation, administration ou procédure similaire dans toute juridiction hors de France est prise, ou si un mandataire de justice (public ou privé) est nommé ou chargé de la gestion des affaires de votre société. Nous pouvons résilier le présent Contrat lorsque tous les comptes utilisant les Services qui sont ouverts chez nous auront été fermés. Vous serez tenus de tous les frais et commissions associés à votre utilisation des Services jusqu'à la date et à l'heure d'effet de la résiliation. Vous ne pouvez pas utiliser les Services après la date et l'heure d'effet de la résiliation.

(c) Continuité de certaines obligations. Nonobstant une telle résiliation, le présent Contrat reste en vigueur et conserve ses effets concernant toutes les transactions que nous avons commencé à traiter et tous les droits et obligations découlant d'une telle résiliation. Le présent Article et les Articles 5(c), 7(c), 8, 9, 10. 11, 15 et 16 du présent Contrat subsisteront à la résiliation. Sauf stipulation contraire du présent Article, tous les droits et obligations des parties perdront leurs effets immédiatement à la résiliation du présent Contrat.

14. Force Majeure

Nous déclinons toute responsabilité et n'en assumerons aucune en cas de manquement ou de retard d'exécution de l'une de nos obligations en vertu du présent Contrat en raison d'actes, omissions, ou inexactitudes de tiers qui échappent à notre contrôle raisonnable, de tout évènement imprévisible et irrésistible (y compris, mais sans limitation, l'incendie, l'inondation ou les conditions météorologiques extrêmes), les conflits du travail, la contrainte légale, la guerre, le terrorisme, l'indisponibilité ou l'interruption de transmission ou des installations ou services collectifs de communications, la défaillance des matériels ou autre défaillance technologique, les situations d'urgence ou toute autre cause échappant à notre contrôle raisonnable et dont l'effet ne peut pas être évité.

15. Résolution des différends

(a) Médiation. En cas de différend entre vous et nous relatif au présent Contrat, vous pouvez présenter une réclamation à SMBCE par lettre, téléphone, e-mail ou en personne. La réclamation peut être adressée au Chargé de relations de la manière habituelle ou au Service des réclamations au [numéro de téléphone] ou à [adresse e- mail]. SMBCE travaillera avec vous à la résolution des réclamations en temps utile. Si vous n'êtes pas satisfaits de notre réponse, vous pouvez adresser votre réclamation au médiateur interne au [numéro de téléphone] ou à [adresse e-mail].

(b) Procédures judiciaires. Si nous ne sommes pas en mesure de résoudre le différend suite à la médiation, ou si nous ne souhaitons pas utiliser ou continuer à utiliser la médiation pour résoudre un différend, vous ou nous pouvons intenter une action judiciaire à ce titre devant le Tribunal de Commerce de Paris. [Sous réserve des stipulations ci-dessus,] le Tribunal de Commerce de Paris a compétence exclusive pour régler tout différend découlant de ou connexe au présent Contrat (y compris un différend relatif à l'existence, la validité ou la résiliation du présent Contrat ou de toute obligation non-contractuelle découlant de ou connexe au présent Contrat).

16. Stipulations diverses

(a) Notifications. Sauf stipulation contraire du présent Contrat, toutes les notifications devant être effectuées par vous ou par nous aux termes du présent Contrat ou conformément à la loi doivent être envoyées par courrier prioritaire, service de messagerie, remises en main propre, par télécopie, électroniquement, ou par tout autre moyen convenu et prendront effet à leur remise. Toutes ces notifications doivent être remises à l'adresse indiquée à la fin du présent Contrat. Nous pouvons vous fournir une notification électronique par télécopie ou e-mail sécurisé à votre représentant habilité. Vous ou nous pouvez modifier les adresses par notification écrite à l'autre. Toute notification fournie tel que stipulé ci-dessus sera présumée définitivement avoir été reçue par la partie à laquelle elle est envoyée : le Jour Ouvré suivant, si elle est envoyée par service de messagerie ; le quatrième Jour Ouvré après le jour d'envoi par la poste ; si la transmission est lisible en cas d'envoi par télécopie ; ou le Jour Ouvré de la remise, si elle remise en main propre ou par transmission électronique.

(b) Droit applicable. Le présent Contrat (y compris tous litiges non contractuels et réclamations découlant de ou connexes au présent Contrat) seront régis et interprétés conformément au droit français.

(c) Cession ; ayants-droit. Aucune partie ne peut céder l'un de ses droits et/ou obligations en vertu des présentes sans l'accord préalable écrit de l'autre partie, sauf que nous pouvons céder le présent Contrat ou toute partie du Contrat à l'une de nos affiliées en vous adressant une notification écrite et que nous pouvons contracter

avec d'autres parties pour fournir la totalité ou une partie des Services. Nos cessionnaires et ayants-droit autorisés seront titulaires des mêmes droits et débiteurs des mêmes obligations que s'ils avaient été partie au Contrat à partir de la date de sa signature.

(d) Absence de renonciation. À l'exception des modifications effectuées conformément au présent Contrat, aucune différence, intentionnelle ou non intentionnelle, ne constituera une modification du présent Contrat, et aucune différence ne constituera une renonciation à l'un de vos ou de nos droits ou obligations. Toute renonciation effectuée par vous ou nous à toute stipulation du présent Contrat doit être faite par écrit et ne constitue pas une renonciation à vos ou nos droits en vertu de cette stipulation pour l'avenir ou à tous autres droits.

(d) Titres. Les titres du présent Contrat ne sont prévus qu'à titre de commodité et ne seront pas utilisés pour l'interprétation de ses stipulations.

(e) Indépendance des stipulations. Dans le cas où une ou plusieurs des stipulations du présent Contrat seraient jugées nulles, illicites ou inopposables par un tribunal compétent, les stipulations restantes du présent Contrat n'en seront pas affectées ou modifiées.

(f) Intégralité de l'accord. Le présent Contrat (ainsi que ses avenants et annexes mentionnés aux présentes) constitue l'intégralité de l'accord de notre part et de votre part concernant son objet et prévaut sur toutes propositions, déclarations, garanties, négociations et ententes contemporaines, verbalement ou par écrit. Votre compte et les autres services que vous obtenez auprès de nous seront soumis à la convention de compte et autres conventions y relatives.

(h) Règlements sur les services de paiement. Les dispositions des articles 3 à 4 du Chapitre IV, Titre I, Livre III du Code monétaire et financier français (concernant notamment les frais liés à la fourniture d'informations et à l'obligation d'information) autres que les Articles L.314-7 III et L.314-13 VII, ne s'appliquent pas au présent Contrat. Il est en outre convenu que les Articles L133-1-1, L.133-7 troisième et quatrième paragraphes, L.133-8, L.133-19, L.133-20, L.133-22, L.133-23, L.133-25, L133-25-1, L.133-25-2, L.133-26 I et III and L.561-45 du Code monétaire et financier français (concernant notamment le consentement implicite à la transaction de paiement, la révocation des instructions de paiement, la responsabilité relative aux instruments de paiement comportant des fonctions de sécurité, la responsabilité en cas de mauvaise exécution des transactions de paiement, le remboursement des transactions de paiement initiées par le bénéficiaire ou le payeur, le remboursement des frais perçus, les frais relatifs à la fourniture d'informations et les obligations d'information de la banque) ne s'appliquent pas au présent Contrat.

Avenant 1

AVENANT POUR LES SERVICES EN LIGNE e-Moneyger®®

Le présent Avenant régit l'utilisation par vous des services de gestion de trésorerie e- Moneyger® par l'intermédiaire de notre site Internet, xxxxx://xxx.x-xxxxxxxx.xxx. Les termes débutant par une lettre majuscule ont les sens qui leur sont attribués dans le Contrat de services de gestion de trésorerie SMBCE (le « Contrat ») auquel vous êtes partie.

1. Stipulations générales applicables aux services de banque en ligne e-

Moneygersm

(a) Utilisation des services de banque en ligne e-Moneyger® Nous fournissons des fonctions de transferts de fonds (télégraphiques et non télégraphiques), de soldes et de relevés de comptes, de confirmation d'opérations de change et d'opérations sur le marché monétaire (ci-après les « Services e-Moneyger®») par l'intermédiaire de notre site Internet, xxxxx://xxx.x-xxxxxxxx.xxx. Par l'utilisation des Services e- Moneyger®, vous acceptez les conditions et modalités stipulées dans le présent Avenant et les autres documents et accords mentionnés dans les présentes. Vous comprenez et reconnaissez que l'accès aux Services e-Moneyger® se fait par l'utilisation de différentes signatures, différents codes d'identification, mots de passe, et codes de jetons numériques , et que nous sommes en droit de nous fonder sur les instructions, informations ou transactions fournies ou initiées par toute personne employant ces signatures, codes d'identification et ,mots de passe et codes de jetons numériques et de considérer ces instructions, informations ou transactions comme autorisées et approuvées par vous.

(b) Accès internet et utilisation. Veuillez noter que si vous choisissez d'utiliser nos services de gestion de trésorerie e-Moneyger® par xxxxx://xxx.x-xxxxxxxx.xxx, vous effectuerez des transactions par l'utilisation de procédures point and click en ligne qui nous donnent vos instructions ou votre acceptation ou accord sur des conditions ou clauses spécifiques. Ces procédures constituent des « signatures électroniques » conformément aux articles 1125 et suivants du Code civil français qui vous obligent. Nous vous fournirons au fur et à mesure des informations électroniques qui constituent des « dossiers électroniques » selon le droit applicable.

(c) Exigences de système associées à l'utilisation d'Internet. Si vous choisissez d'utiliser ces services par l'intermédiaire de xxxxx://xxx.x-xxxxxxxx.xxx, vous devez disposer d'un accès à Internet par des navigateurs Netscape 4.0 ou ultérieurs (en anglais ou en japonais) utilisant la version SSL 3.0 ou une version supérieure avec un chiffrement de 128 bits ou Microsoft Internet Explorer 6.0 ou ultérieurs (en anglais ou en japonais) utilisant la version SSL 3.0 ou une version supérieure avec un chiffrement de 128 bits. Vous devez également utiliser les procédures de sécurité décrites dans les Articles 2 et 3 ci-dessous. Comme nous améliorons la sécurité de nos services de gestion de trésorerie, nous pouvons vous demander de mettre à jour votre navigateur, votre système ou vos procédures de sécurité. Vous acceptez de le

faire sur notre demande afin de continuer à avoir accès et à utiliser les Services sur Internet.

2. Procédures d'adhésion et de sécurité pour les Services e-Moneyger®

(a) Nom du Client, Informations sur le compte, Administrateur système e- Moneyger® du Client créé par la Banque (« ASCB »), et Désignation de l'interlocuteur de sécurité. Veuillez revoir, signer et retourner à SMBCE la Lettre d'interlocuteur de sécurité qui vous sera envoyée par l'Équipe de sécurité de l'information de la Banque. Dans la lettre d'interlocuteur de sécurité, vous désignerez un ASCB et nous donnerez son adresse e-mail. L'ASCB sera l'interlocuteur de sécurité qui accepte la réception des identifiants, mots de passe et jetons numériques requis pour la connexion initiale conformément à la Lettre d'interlocuteur de sécurité. Après la fin de session de chaque utilisateur par la déconnexion de e-Moneyger®, e-Moneyger® enverra un e- mail de confirmation de session d'utilisateur à votre ASCB.

(b) Identifiants d'utilisateur, mots de passe et jetons numériques. Afin d'utiliser e- Moneyger®, vous avez besoin d'un Identifiant d'utilisateur, d'un jeton numérique qui fournit un code de jeton numérique, et d'un mot de passe d’utilisateur. Votre Responsable de compte fournira à votre ASCB votre identifiant d'utilisateur initial et les jetons numériques ainsi que les instructions concernant les jetons numériques, que vous acceptez de respecter. Afin de recevoir les mots de passe, vous devez autoriser au moins deux et au plus quatre employés de confiance pour agir en qualité d'interlocuteurs de sécurité en remplissant et en présentant la Lettre d'interlocuteur de sécurité jointe aux présentes.

(c) Responsabilités de l'ASCB. Outre les responsabilités des interlocuteurs de sécurité indiqués dans la Lettre d'interlocuteur de sécurité, l'ASCB assume les responsabilités suivantes :

(1) Réalisation des procédures de connexion initiale

(A) L'ASCB assume la responsabilité de la réalisation des procédures de connexion initiale. Votre Responsable de compte SMBCE organisera un rendez-vous avec votre ASCB et d'autres représentants intéressés, pour faire la démonstration du service e- Moneyger® et pour assister l'ASCB dans la réalisation des procédures de connexion initiale. Si l'ASCB n'est pas disponible ou ne peut pas exécuter les étapes nécessaires pour réaliser la connexion initiale pour vous, l'ASCB doit déléguer ces responsabilités à un autre employé de confiance (dans de nombreux cas, une personne qui est également un Interlocuteur de sécurité) et fournir à cette personne de confiance les identifiants, mots de passe et jetons numériques requis pour réaliser les procédures de connexion initiale. Cette nouvelle personne deviendra l'ASCB et sera responsable de la réalisation des procédures de connexion initiale.

(B) Les procédures de connexion initiale requièrent de l'ASCB de saisir sur les écrans appropriés e-Moneyger® l'identifiant d'utilisateur initial, le mot de passe

d'Utilisateur et le Code de jeton numérique. Pendant le processus de connexion initiale, e-Moneyger® requiert de l'ASCB de changer le mot de passe de l'utilisateur immédiatement après la première utilisation. Le nouveau mot de passe d'Utilisateur choisi par l'ASCB est un mot de passe confidentiel à l'usage personnel de l'ASCB, et doit être conservé par l'ASCB pour être utilisé ultérieurement et tenu confidentiel conformément aux stipulations des présentes. Tous les utilisateurs e-Moneyger® doivent remplir un écran de connexion de l'utilisateur en saisissant un identifiant d'utilisateur valable, un mot de passe d'utilisateur personnel, et le Code de jeton numérique affiché à tout moment par le jeton numérique de l'utilisateur. L'identifiant d'utilisateur, le mot de passe de l'utilisateur et les jetons numériques sont mis à disposition de ces utilisateurs par leurs ASC suivant le processus décrit ci-dessous.

(2) Création d'ASC et d'utilisateurs autorisés additionnels. Après la réalisation des procédures de connexion initiale, l'ASCB a la faculté (1) de créer un ou plusieurs ASC (« ASC », « ASC additionnels » ou ensemble, les « ASC ») dont chacun a le pouvoir de créer des ASC additionnels et tous ont le pouvoir d'autoriser les utilisateurs individuels de e-Moneyger® (« Utilisateurs autorisés »), et (2) de limiter l'accès de ces Utilisateurs autorisés aux comptes du Client et aux niveaux d'activité liés à ces comptes. Les ASC additionnels doivent être des employés de confiance du Client, et dans de nombreux cas, doivent également servir d'Interlocuteurs de sécurité. Nous recommandons qu'au moins un ASC additionnel soit créé pendant le processus de connexion initiale.

(3) Création des Utilisateurs Autorisés. Chaque ASC a la capacité de créer des Utilisateurs Autorisés. Les Utilisateurs Autorisés doivent être des employés de confiance autorisés par vous pour utiliser e-Moneyger® afin d'avoir accès à vos comptes établis et maintenus dans les succursales et bureaux européens et britanniques de la Banque. Un ASC crée un Utilisateur Autorisé en ligne en suivant les instructions contenues sur les pages d'écran appropriées e-Moneyger®, ce qui inclut l'affectation par l'ASC d'un identifiant d'utilisateur valable, d'un mot de passe d'utilisateur et d'un jeton numérique à cet Utilisateur Autorisé. Veuillez demander à votre Responsable de compte de faire la démonstration de cette procédure.

(4) Sécurité des identifiants et des mots de passe. L'ASCB et tous les ASC doivent maintenir la sécurité, dans la mesure possible, de chaque identifiant d'utilisateur, mot de passe d'utilisateur et jeton numérique. Nous vous recommandons vivement d'observer les mesures de sécurité suivantes :

(a) Les identifiants d'utilisateurs mots de passe d'utilisateurs, jetons numériques ou Codes de jetons numériques ne doivent jamais être divulgués ou fournis à une autre personne, y compris tout représentant de SMBCE.

(b) Les identifiants d'utilisateur, mots de passe, jetons numériques et les informations sur les comptes ne doivent jamais être exposées ou laissées dans une zone accessible par d'autres.

(c) Les ASCB ou les ASC ne doivent jamais laisser leur ordinateur sans surveillance pendant qu'ils utilisent e-Moneyger®.

(d) Les ASCB ou les ASC doivent toujours sortir de e-Moneyger® en cliquant sur l'icône de Déconnexion dans la partie gauche du menu principal après avoir utilisé e- Moneyger®.

(e) Les ASCB ou ASC doivent informer SMBCE à x00-00-0000-0000 immédiatement s'ils soupçonnent qu'un identifiant ou mot de passe d'utilisateur de l'ASCB ou de tout ASC a été porté à la connaissance de toute personne non autorisée.

(f) Les ASCB ou les ASC doivent immédiatement annuler tout identifiant d'utilisateur, mot de passe et jeton numérique dont l'ASCB ou un ASC apprend ou soupçonne qu'il a été porté à la connaissance, ou obtenu par une personne non autorisée et délivrer de nouveaux identifiants, mots de passe et jetons numériques tel que nécessaire.

(h) Les ASCB ou les ASC doivent s'assurer qu'e-Moneyger® n'est utilisé qu'à partir d'ordinateurs personnels sur lesquels le logiciel antivirus a été installé et doit mettre à jour les fichiers de signature de virus lorsqu'ils sont mis à disposition par le fabricant.

(h) Les ASCB et les ASC doivent s'assurer que les mises à jour du logiciel de sécurité de navigation sont immédiatement installées sur tous les ordinateurs personnels utilisés pour avoir accès à e-Moneyger® à mesure que ces mises à jour sont mises à disposition par le fabricant.

(5) Contrôle de la conformité de sécurité de l'utilisateur autorisé. Les ASCB et les ASC sont chargés de donner des instructions à tous les Utilisateurs Autorisés sur chacune des procédures de maintien de la sécurité des identifiants d'utilisateurs , mots de passe, jetons numériques et Code de jetons numériques prévus par l'Article 4 ci-dessus. Les ASCB et les ASC sont également responsables de la gestion de la conformité par tous les utilisateurs autorisés à ces procédures de maintien de la sécurité

(6) Limitation de la fonction de l'ASCB. Vous reconnaissez par la présente que nous recommandons que ni l'ASCB ni l'Interlocuteur de sécurité ni aucun ASC ne soit autorisé à agir en qualité d'utilisateur du service de transfert de fonds offert par e- Moneyger®.

(7) Comptes liés aux identifiants d'utilisateur. Vous pouvez choisir les comptes que vous voulez lier à chaque identifiant d'utilisateur. Les ASC peuvent créer en ligne des liens entre les comptes et les identifiants d'utilisateur spécifiques. Veuillez demander à votre Responsable de compte de faire la démonstration de cette procédure.

(8) Niveaux d'activité pour les identifiants d'utilisateur. Il existe différents niveaux d'activité qui peuvent être affectés à chaque identifiant d'utilisateur. Les ASC peuvent affecter en ligne des niveaux d'activité à des identifiants d'utilisateur spécifiques. Veuillez demander à votre Responsable de compte de faire la démonstration de cette procédure.

3. Vos mandataires autorisés

Vous convenez que chacune des personnes que vous désignez pour avoir accès et utiliser nos services de gestion de trésorerie agissent intégralement sous votre autorité lorsqu'elles utilisent ces Services et lorsqu'elles créent et /ou affectent des informations d'identification, mots de passe et jetons numériques aux employés et mandataires. Vous acceptez en outre que toutes les personnes qui ont reçu l'accès aux Services par l'utilisation de leurs informations d'identification, mots de passe, et jetons numériques (ou par tout autre moyen, que ce soit par la faute du Client ou non) seront considérées comme agissant sous votre pleine autorité dans leur utilisation de e-Moneyger®. Nous sommes autorisés et habilités à nous fonder sur les instructions reçues par toute personne si ces instructions fournissent vos informations d'identification et votre mot de passe dans le cadre d'une session en ligne.

4. Protection des procédures de sécurité

(a) Protection de votre Compte. Vous assumez votre obligation d'établir et de mettre en œuvre les politiques, procédures et un système de contrôle sur l'utilisation de nos services de gestion de trésorerie, et pour exécuter les audits internes et externes ainsi que vous l'estimez approprié pour assurer que les services ne soient utilisés que d'une manière appropriée et légitime. À cet égard, nous recommandons vivement que vous :

 Ne donniez jamais vos informations d'identification, mots de passe, jetons numériques ou Codes de jetons numériques à toute autre personne.

 Ne laissiez jamais vos informations d'identification, mots de passe, jetons numériques, ou informations sur les comptes dans une zone à laquelle d'autres personnes peuvent avoir accès.

 Ne laissiez jamais votre ordinateur sans surveillance pendant que vous utilisez nos services de gestion de trésorerie.

 Sortiez toujours du système en cliquant sur le bouton de déconnexion en bas de votre menu après avoir utilisé nos services de gestion de trésorerie.

 Avisiez SMBCE au x00-00-0000-0000 immédiatement si vous soupçonnez que des informations d'identification, mots de passe concernant les ASCB ou ASC ont été portés à la connaissance d'une personne non autorisée.

 Vous assuriez que nos services de banque en ligne ne sont utilisés qu'à partir d'ordinateurs personnels sur lesquels un logiciel antivirus a été installé et de mettre à jour les fichiers de signature de virus lorsqu'ils sont mis à disposition par le fabricant.

 Installiez immédiatement les mises à jour de votre logiciel de navigation à mesure qu'elles sont mises à disposition par le fabricant.

 N'autorisiez pas votre ASCB, vos Interlocuteurs de sécurité ou vos ASC à agir en qualité d'utilisateurs autorisés.

(b) Votre Obligation d'examiner les dossiers et de faire part de certaines irrégularités. Nous fournissons différentes confirmations et différents relevés de vos activités. Vous assumez l'obligation d'examiner ces relevés et de faire part de toute irrégularité. Pour certains services (Services de soldes et relevés, services de transfert de fonds, services de confirmation d'opérations de change et d'opérations sur le marché monétaire), nous adresserons une confirmation par e-mail à votre ASCB de chaque session d'utilisateur après déconnexion de cet utilisateur de nos services de gestion de trésorerie. Si une session comporte des transferts de fonds ou des opérations de change et sur le marché monétaire, les confirmations des transferts de fonds ou des opérations de change et sur le marché monétaire exécutés pendant cette session seront incluses dans la confirmation par e-mail à l'ASCB. Vous acceptez que votre ASCB, en qualité de représentant, doit revoir toutes les confirmations par e-mail et nous informer immédiatement au x00-00-0000-0000 en cas d'irrégularité de toute confirmation par e-mail d'un transfert de fonds ou de confirmation d'opérations de change et sur le marché monétaire (autre que celle relative au niveau d'accès d'un employé, qui doit être rapportée sans délai à votre ASCB ou ASC). La Banque ne donne pas d'autre confirmation écrite distincte des transferts de fonds ou d'opérations de change ou sur le marché monétaire effectués par nos services bancaires en ligne que les confirmations par e-mail de session envoyées à votre ASCB.

La date et le montant des transferts effectués par nos services de banque en ligne seront également indiqués en ligne dans le menu des rapports de statut des transferts télégraphiques et sur vos relevés imprimés des comptes à partir desquels le transfert est effectué. Une confirmation additionnelle est fournie par les informations en ligne disponibles auprès de nous dans le cadre de nos services de banque en ligne et par le biais de vos relevés de compte périodiques envoyés par courrier. Vous acceptez d'examiner votre relevé sans délai et de nous informer immédiatement de toute irrégularité entre le relevé et vos autres dossiers de comptes (hormis celle relative au niveau d'accès d'un employé, qui doit être mentionnée sans délai à votre ASCB ou ASC). Vous acceptez également de nous informer immédiatement de toute irrégularité que vous découvrez dans le cadre de la revue des informations en ligne (hormis celle relative au niveau d'accès d'un employé, qui doit être mentionnée sans délai à votre ASCB ou ASC).

(c) Changement d'autorisation de l'interlocuteur de sécurité. Toute notification à la Banque d'une résiliation ou d'un changement concernant l'identité d'un interlocuteur de sécurité, ou de toute révocation de l'autorité de toute personne pour agir pour votre compte en tant qu'interlocuteur de sécurité, doit être remise à la Banque sous la forme d'une nouvelle Lettre d'interlocuteur de sécurité, qui se

substitue et remplace toutes les Lettres d'interlocuteur de sécurité antérieures et qui permette à la Banque des délais et moyens raisonnables pour la prendre en compte.

(d) Protection contre les virus. Vous devez n'avoir accès aux services de banque en ligne que par un ordinateur personnel sur lequel un logiciel antivirus a été installé, mettre à jour les fichiers de signature de virus sans délai lorsque ces mises à jour sont disponibles auprès du fabricant du logiciel antivirus, et installer immédiatement les mises à jour de votre logiciel de navigation dès que ces mises à jour sont disponibles auprès du fabricant. Nous vous encourageons à scanner régulièrement votre ordinateur et les disques en utilisant votre produit antivirus afin de détecter et retirer les virus découverts. S'il n'est pas détecté ou réparé, un virus peut corrompre et détruire vos programmes, fichiers et même votre matériel. Vous acceptez que nous n'assumions aucune responsabilité et que nous déclinions toute responsabilité concernant un virus électronique que vous pouvez rencontrer en utilisant nos services de banque en ligne.

5. Informations sur notre Site Internet

(a) Droits d'auteur. Les informations et les matériels que nous diffusons sur notre site Internet sont protégés par les lois sur droit d'auteur et les traités internationaux. Les droits sur l'information, le dessin, les éléments graphiques, et le contenu sont protégés, comme le sont le dessin et le matériel des jetons numériques. Toute utilisation des informations et des matériels sans notre accord préalable écrit est interdite.

(b) Avertissement. Les matériels, informations et fonctions contenus sur notre site Internet, y compris les textes, les graphiques, les liens, les calculateurs, les jetons numériques et les autres éléments sont fournis « en l'état » sans aucune autre garantie ou déclaration de quelque sorte que ce soit, expresse ou implicite. Nous ne garantissons pas l'exactitude, l'adéquation ou l'exhaustivité des informations ou matériels contenus sur notre Site Internet ou sur les sites de tiers qui peuvent être liés à notre site ou que les fonctions fournies seront ininterrompues ou sans erreur. Nous déclinons expressément toute responsabilité pour les erreurs ou omissions des informations, matériels ou fonctions inclus dans notre site ou dans tout site tiers qui peut être lié à notre site.

Avenant 2 AVENANT SUR LES COMMISSIONS

Le présent Avenant fixe nos commissions pour vous fournir nos services bancaires en ligne e-Moneyger® par notre site Internet d'entreprise, xxxxx://xxx.x- xxxxxxxx.xxx. Les termes débutant par une lettre majuscule ont les sens qui leur sont attribués dans le Contrat de services de gestion de trésorerie SMBCE (le

« Contrat ») auquel vous êtes partie.

Les Commissions applicables à la fourniture des services bancaires en ligne e- Moneyger® dans le cadre du Contrat sont les suivantes :

Dénomination de la Société :
Compte de débit :
Type de commission		Devise	Montant
Commission initiale		EUR	[600,00]
Commission mensuelle	Service de rapport bancaire	EUR	[60,00]
	Service de transfert de fonds	EUR	[60,00]

Sauf convention contraire conformément à l'Article 3 (Commissions) du Contrat, les Commissions mentionnées ci-dessus seront payables de la manière suivante :

1. La Commission initiale et la première Commission mensuelle seront chacune payable à terme échu le 20ème jour du mois civil suivant immédiatement le mois civil au cours duquel le Contrat est signé.

2. Ultérieurement, les Commissions mensuelles seront payables à terme échu le 20ème jour de chaque mois civil pendant la durée du Contrat.

3. Si, la date du paiement de cette Commission n'est pas un Jour Ouvré, le paiement des Commissions concernées sera effectué le Jour Ouvré suivant du mois civil (le cas échéant), ou à défaut, le Jour Ouvré précédent.

4. Toutes les Commissions seront automatiquement débitées du compte que vous avez chez nous et que vous acceptez de désigner à cet effet.

5. Au début du Contrat, nous vous fournirons gratuitement des Jetons de sécurité E-Moneyger®, cependant des frais de remplacement de [30,00 EUR] seront perçus en cas de perte.

Page de signatures

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited Adresse : 1 /3/5 xxx Xxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx Signature du signataire habilité : Nom en lettres d'imprimerie : Nom en lettres d'imprimerie : Titre : Titre : Date : Date :
Client Signature du signataire habilité : Nom en lettres d'imprimerie : Titre : Date : (2ème Signature habilitée le cas échéant) Signature du signataire habilité : Nom en lettres d'imprimerie : Titre : Date :	Adresse :