Accord de licence de Logiciel et de prestation de Services Conditions générales - France

Accord de licence de Logiciel et de prestation de Services Conditions générales - France

L’achat, la fourniture et l’utilisation des Services et Produits sont soumis aux conditions du présent Accord de licence de Logiciel et de prestation de Services (l’« Accord » ou « SLSA ») telles qu'énoncées ci-après, aux Conditions spécifiques applicables à la Commande et à la documentation de l’offre. Tous ces documents sont par, les présentes, intégrés au présent Accord et en font partie intégrante.

Conditions spécifiques

3. GARANTIE ET EXCLUSION DES AUTRES GARANTIES

Elles sont dénommées « Conditions spécifiques ». Par la présente référence, elles sont ainsi intégrées au présent Accord et s'appliquent à la Commande passée par le Client qui inclut les offres, Produits ou Services énumérés ci-après:

o Produits et licences d’abonnement

o Services professionnels

o Assistance et services gérés

o Services Cloud

1. COMMANDES, FACTURATION, PAIEMENT ET TAXES

1.1 Commandes. Les Commandes sont soumises à l’acceptation d’Avaya. Les Commandes Acceptées sont régies par les termes du présent Accord, même en l’absence de référence expresse à celui-ci. Toute modalité ou condition figurant dans toute Commande du Client ou tout autre document qui n’est pas explicitement mentionné dans le présent Accord n’a aucun effet.

1.2 Facturation et paiement. Sauf accord contraire écrit ou spécifié dans l’Accord ou dans les Conditions spécifiques de Commande, Avaya facture les Produits au Client à la Date de livraison. Sauf accord contraire écrit ou spécifié dans la description de l’offre mentionnée dans les Conditions spécifiques de Commande, Avaya facture les Services au Client à l’avance. Sauf si le Client s’y est opposé par écrit, Avaya facture le Client et traite les paiements correspondants du Client via l'application de facturation électronique d’Avaya. Sauf accord écrit différent figurant sur la Commande, le paiement des parties non contestées des factures est dû dans un délai de 30 jours à compter de la date de la facture d’Avaya. Le Client informe Xxxxx de toute contestation relative à une facture dans les 15 jours de la date de la facture d’Avaya. Sauf accord écrit contraire, Xxxxx mentionne les prix dans la devise de la liste de prix utilisée pour le devis et facture le Client dans la devise du devis. Si Xxxxx accepte la demande de la part du Client de procéder au paiement à travers des modalités différentes, le Client est tenu de payer tous les frais bancaires, taxes, droits, prélèvements et autres coûts et commissions associés à d'autres méthodes de facturation et de paiement. Avaya peut suspendre les licences et l’exécution des Commandes pour lesquelles le paiement est en retard jusqu’à ce que le montant en retard soit intégralement réglé. Les sommes non réglées à la date d’échéance sont soumises à une pénalité de retard égale au plus faible des montants suivants : 1,5 % par mois ou le taux maximal autorisé par la loi française. Outre au paiement des intérêts, le Client est tenu de rembourser à Avaya une somme fixe de EUR 40 pour les frais administratifs généré par le retard.

1.3 Taxes. Sauf si le Client fournit à Avaya un certificat d’exonération de taxes en cours de validité, le Client est responsable du paiement de toutes les taxes légalement requises comprenant notamment les retenues à la source, les taxes sur les ventes, les droits d'accise ou autres taxes ou droits qui peuvent être appliqués sur la vente, le mouvement, le transfert de propriété, la licence, l’installation ou l’utilisation des Produits ou sur les Services, à l’exception des impôts sur le revenu imputés à Avaya.

2. INFORMATIONS SUR LA LICENCE

Toutes licences de Logiciel (y compris les licences de Logiciel vendues par abonnement) concédées par Avaya au Client en vertu du présent Accord, sont accordées conformément aux modalités et conditions en vigueur telles qu’énoncées dans les Conditions générales de licence du logiciel d’Avaya consultables à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx ou tout site lui succédant (parfois désignées dans les présentes sous le terme « EULA » ou « Licence d’Utilisateur final »). Avaya peut publier une nouvelle version des Conditions générales de licence de Logiciel qui remplace alors la version auparavant applicable.

3.1 Garanties. La garantie applicable aux Produits et Services fournis au Client sont indiquées dans les Conditions spécifiques de commande.

3.2 SAUF DANS LA MESURE INDIQUÉE ET DANS LES LIMITES ÉTABLIES DANS LE PRÉSENT ACCORD, NI AVAYA NI SES DONNEURS DE LICENCE OU FOURNISSEURS NE FORMULENT DE DÉCLARATIONS OU GARANTIES EXPRESSES SUR CONCERNANT LE PRÉSENT ACCORD. AVAYA NE GARANTIT PAS QUE LES PRODUITS OU LIVRABLES FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR, QUE LES PRODUITS ET SERVICES EMPÊCHERONT LA FRAUDE AUX SERVICES DE COMMUNICATION, QUE LES SERVICES DÉTECTERONT TOUTES LES MENACES À LA SÉCURITÉ ET LES VULNÉRABILITÉS OU QUE LES SERVICES PROTÉGERONT LE RÉSEAU DU CLIENT OU DES ÉLEMENTS PARTICULIERS DU RÉSEAU DU CLIENT CONTRE LES INTRUSIONS ET LES AUTRES FAILLES DE SÉCURITÉ. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, XXXXX S’EXONÈRE DE TOUTE GARANTIE IMPLICITE OU LÉGALES, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON. LES RECOURS EN GARANTIE EXPRESSÉMENT PREVUS DANS LES CONDITIONS SPECIFIQUES APPLICABLES A LA COMMANDE SONT LES SEULS ET UNIQUES RECOURS DU CLIENT.

3.3 Les Produits des tiers et les Services des tiers sont fournis par Xxxxx EN L'ÉTAT SANS GARANTIE D'AUCUNE SORTE. Toutefois, ces Produits de tiers ou ces Services de tiers peuvent comporter des garanties de leurs fabricants ou fournisseurs et Avaya les transmettra au Client dans la mesure autorisée. Ces garanties seront exercées directement entre le Client et le Tiers concerné.

4. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

4.1 Coopération. Le Client accepte de :

 coopérer avec Xxxxx dans la mesure raisonnablement nécessaire pour la livraison des Produits et la prestation des Services par Xxxxx en temps utile ;

 fournir à Avaya l'interface et les informations concernant l’accès aux Produits ou Services de tiers sur le réseau du Client ainsi que les consentements et licences nécessaires des tiers pour permettre à Avaya d’exécuter les opérations visées au présent Accord ;

 correctement sécuriser ses réseaux et systèmes contre toute intrusion non autorisée ou toute attaque ;

 utiliser correctement, protéger et restituer à Avaya les outils d’Avaya (les éléments qu’Xxxxx prête ou met à la disposition du Client aux fins des présentes Conditions (p. ex. Secure Access Link, etc.), les outils d’Avaya n'étant pas des Produits.

4.2 Le Client comprend que sa coopération, telle qu’elle est prévue dans la présente section, est essentielle à la prestation des Services par Avaya. Avaya n’est pas responsable du retard ou défaut affectant la prestation des Services si le Client n’assume pas ses responsabilités.

5. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 Propriété intellectuelle d’Avaya. Avaya, ses Entités affiliées, donneurs de licence et fournisseurs détiennent tous les droits, titres et intérêts sur toute propriété intellectuelle attachée aux Produits, aux Services et à tous Livrables fournis au Client dans le cadre du présent Accord ainsi qu’à tout savoir-faire, œuvre dérivée, invention, processus, bases de données, Documentation, support de formation, toute autre propriété intellectuelle et toutes les formes matérielle y afférentes (collectivement désignés « Propriété intellectuelle d’Avaya »). Le Client s’engage à ne pas copier, modifier, louer, vendre, prêter, distribuer ni créer des œuvres dérivées de toute Propriété intellectuelle d'Avaya. Le Client recevra une licence pour utiliser les Livrables, comme cela est décrit dans les Conditions Spécifiques de la Commande.

5.2 Marques. Aucune disposition du présent Accord ne peut être interprétée comme conférant au Client un quelconque droit d’utilisation des noms commerciaux, marques commerciales, marques de service, logos, noms de domaine, présentation commerciale ou autres signes distinctifs d’Avaya, de ses sous-traitants ou fournisseurs. Le Client ne peut pas supprimer, masquer ni modifier les avis de droits de propriété, tels que les copyrights et les marques associés ou intégrés à la Propriété intellectuelle, aux Services ou à tout Logiciel d’Avaya.

6. INDEMNISATION

6.1 Défense et indemnisation. Sous réserve des sections 6.2, 6.3 et 6.4 ci-dessous, Xxxxx défend et indemnise le Client relativement à tout jugement, transaction ou compromis, et honoraires d’avocats accordés par un tribunal résultant d’une Réclamation, à condition que, dès qu’il a connaissance d’une Réclamation potentielle, le Client notifie sans délai la Réclamation à Avaya par écrit, donne à Avaya le pouvoir et le contrôle exclusifs de la défense et du règlement de la Réclamation, et fournisse les informations et l'assistance raisonnablement demandées par Xxxxx pour se défendre contre la Réclamation ou la régler.

6.2 Mesures correctives. Si un Produit devient, ou son utilisation peut raisonnablement devenir, l’objet d'une Réclamation, Avaya peut choisir de : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer d’utiliser le Produit ; (ii) remplacer ou modifier le Produit ; ou (iii) rembourser au Client le prorata des sommes payées pour le Produit calculé sur la base d’un amortissement linéaire mensuel sur une durée d’utilisation de 5 ans ou toute somme payée à l’avance, auquel cas le Client cesse toute utilisation du Produit et retourne le Produit concerné à Avaya.

6.3 Exceptions. Avaya n'a aucune obligation de défense ou d'indemnisation relativement à une Réclamation fondée sur : (i) un Produit qui a été modifié par une personne autre qu’Avaya ; (ii) un Produit ou un Service d’Avaya qui a été modifié par Avaya conformément aux spécifications ou instructions fournies par le Client ;

(iii) l’utilisation ou la combinaison d’un Produit ou Service d’Avaya avec des Produits de tiers, des logiciels libres (open source) ou des logiciels gratuits ; (iv) des Produits de tiers, des Services de tiers, des logiciels libres (open source) ou des logiciels gratuits ; ou (v) l’utilisation du Produit après qu’Avaya a informé le Client des modifications ou changements nécessaires dans le Produit (i) si le Client n’a pas procédé dans un délai raisonnable ou (ii) n’a pas laissé Xxxxx procéder à la mise en œuvre des suggestions d’Avaya telles que définies à l’article 6.2 ci-dessus. (Le Client défend Xxxxx contre toute Réclamation et indemnise Xxxxx relativement à tout jugement, transaction ou compromis, et honoraires d’avocats accordés par un tribunal résultant d'une Réclamation dans la mesure où la Réclamation est basée sur la sous-section (i) ou (ii) ci-dessus.

6.4 Recours unique. LES CLAUSES QUI PRÉCÈDENT ENONCENT L’ENTIERE RESPONSABILITÉ D’AVAYA ET L’UNIQUE ET EXCLUSIF RECOURS DU CLIENT RELATIVEMENT À TOUTE VIOLATION OU TOUT DÉTOURNEMENT DE TOUT DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TOUTE AUTRE PARTIE. CE QUI PRÉCÈDE EST ÉGALEMENT EN LIEU ET PLACE DE, ET AVAYA DÉCLINE, TOUTE GARANTIE DE NON- CONTREFAÇON EN CE QUI CONCERNE LE PRODUIT.

7. DURÉE D’APPLICATION ET RÉSILIATION

7.1 Résiliation en cas de manquement. Chacune des parties peut résilier la Commande par notification écrite à l'autre partie si l’autre partie a manqué à une clause essentielle du présent Accord et n’a pas remédié à ce manquement dans les 30 jours suivant la réception de cette notification.

7.2 Résiliation pour convenance. Le Client peut résilier une Commande pour convenance conformément aux dispositions prévues par les Conditions Spécifiques applicables à la Commande ou les Termes & Conditions Supplémentaires. Cette résiliation peut donner lieu à la facturation des frais prévus par les Conditions spécifiques applicables à la Commande.

8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

8.1 Limitation de responsabilité. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L’AUTRE DES PARTIES AU TITRE DES RÉCLAMATIONS PROCÉDANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE LA COMMANDE (À L’EXCLUSION DE TOUTE OBLIGATION DE PAIEMENT DES FRAIS DUS AU TITRE DES PRODUITS ET SERVICES) NE PEUT PAS EXCÈDER LE MONTANT TOTAL DE TOUTES LES SOMMES PAYÉES OU PAYABLES EN VERTU DE LA COMMANDE PENDANT LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT LA DATE DE L’ÉVÉNEMENT AYANT DONNÉ LIEU À LA RÉCLAMATION OU LA SOMME DE 100 000 USD (cent mille dollars US ou son équivalent en euros), LE MONTANT LE PLUS IMPORTANT ÉTANT RETENU.

8.2 Exclusion des dommages consécutifs et indirects. NI LES PARTIES NI LEURS DONNEURS DE LICENCE OU FOURNISSEURS RESPECTIFS NE PEUVENT ETRE TENUS RESPONSABLES DU FAIT OU AU TITRE DU PRÉSENT ACCORD, DES DOMMAGES ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, PUNITIFS, STATUTAIRES, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS, DES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS, DE LA PERTE OU DE LA CORRUPTION DE DONNÉES, DE FRAUDE AUX COMMUNICATIONS, DU COÛT DE COUVERTURE, DU COÛT DES BIENS DE REMPLACEMENT OU DU COÛT DES PRESTATIONS DE SUBSTITUTION.

8.3 Applicabilité. LES EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ ET LE PLAFOND DE RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CETTE SECTION 8 S'APPLIQUENT À TOUT DOMMAGE, QUELLE QU’EN SOIT LA CAUSE ET QUELLE QUE SOIT LA RESPONSABILITÉ, CONTRACTUELLE, DELICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE) OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE LES RECOURS LIMITÉS DONT DISPOSENT LES PARTIES NE REMPLISSENT PAS LEUR FONCTION ESSENTIELLE. TOUTEFOIS, LES EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ ET LA LIMITE DE RESPONSABILITÉ GLOBALE NE S'APPLIQUENT PAS DANS LES CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE, PRÉJUDICE CORPOREL OU VIOLATION DES RESTRICTIONS DE LICENCE D'AVAYA. LA LIMITE DE RESPONSABILITÉ GLOBALE NE S’APPLIQUE PAS AUX MANQUEMENTS AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION CONTRACTUELLE

INCOMBANT À L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD.

9. CONFIDENTIALITÉ

9.1 Informations confidentielles. Chaque partie reconnaît qu’elle peut recevoir des Informations confidentielles de l’autre partie dans le cadre de cet Accord, de toute Commande et au cours de la relation commerciale générale des parties. Sauf stipulation contraire de la présente section 9 ou accord contraire des parties, la partie qui reçoit les Informations Confidentielles est tenue d’en préserver la confidentialité et ne peut les utiliser qu'aux seules fins de favoriser la relation commerciale entre les parties ou d’exercer ses droits et de remplir ses obligations en vertu du présent Accord.

9.2 Divulgation autorisée. La partie destinataire n’est autorisée à divulguer les Informations confidentielles qu’à ses employés, contractants, agents, directeurs, administrateurs, conseils juridiques professionnels, Entités affiliées ou sous-traitants ayant besoin de les connaître (« Parties Autorisées ») et qui sont liés par des obligations de confidentialité avec la partie destinataire au moins aussi protectrices que les conditions énoncées à la présente section 9. Chaque partie est responsable du non- respect par une Partie Autorisée de ses obligations de confidentialité et ne peut divulguer les Informations confidentielles à un tiers autre qu’une Partie autorisée qu'avec le consentement préalable écrit de la partie divulgatrice. Nonobstant ce qui précède, la partie destinataire est autorisée à divulguer les Informations confidentielles comme l’exige la loi applicable, conformément à une ordonnance valable rendue par un tribunal, un organisme gouvernemental ou une autorité de régulation (y compris marché boursier) à condition que la partie destinataire, chaque fois que la loi applicable le permet : (i) informe préalablement par écrit la partie émettrice de cette obligation ; et

(ii) donne la possibilité à l'autre partie de s’opposer à la divulgation. Les obligations de confidentialité de chaque partie restent en vigueur trois ans après l’expiration ou la résiliation du présent Accord ou de toute Commande, selon ce qui se produit le plus tard. Lors de cette résiliation ou expiration, et à la demande de la partie divulgatrice, la partie réceptionnaire cesse d’utiliser ou détruit (y compris les copies de celles-ci) les Informations confidentielles de l’autre partie qui sont en sa possession, sous sa garde ou sous son contrôle. Elle peut conserver des copies d'archive en application des lois sur la conservation des données obligatoire, à des fins réglementaires ou pour faire valoir ses droits, sous réserve des obligations de confidentialité visées dans la présente section 9. Nonobstant ce qui précède, tout secret commercial divulgué en vertu du présent Accord est tenu confidentiel par la partie destinataire : (i) aussi longtemps que cette Information confidentielle reste le secret commercial de la partie divulgatrice en vertu de la loi applicable ; ou (ii) tant que cette Information confidentielle relève de l'une des exceptions aux obligations de confidentialité spécifiées dans la présente section.

10. LOI APPLICABLE ET RÉSOLUTION DES LITIGES

10.1 Loi applicable. Le présent Accord et tout litige, réclamation ou différend découlant ou relatif au présent Accord (« Litige ») y compris notamment ceux relatifs à la formation, l’interprétation, la violation ou la cessation du présent Accord ou toute question concernant l'application de la section 9 du présent Accord sont régis par les lois de la République Française, sans égard aux règles de conflit de lois qui pourraient exiger l'application de toute autre loi et/ou la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

10.2 Règlement des litiges et juridictions compétentes. Tout Litige est réglé conformément aux dispositions de la présente section. La partie soulevant le Litige adresse d'abord à l'autre partie une notification écrite du Litige conformément à la clause sur les notifications du présent Accord. Les parties s'efforcent de bonne foi de résoudre chaque Litige dans un délai de 30 jours, ou tout autre délai plus long convenu entre elles, à compter de la remise de cette notification, par voie de négociation entre les représentants désignés des parties qui ont un pouvoir de règlement des litiges. Si le Litige n’a pas été résolu dans le délai applicable, l’une ou l’autre des parties peut exclusivement recourir à l’arbitrage, tel que décrit dans l’article 10.3 .

10.3 Arbitrage des Litiges. Tout Litige qui ne concerne pas un défaut de paiement, est définitivement réglé par voie d’arbitrage définitif et exécutoire conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale, par un arbitre unique désigné par les parties ou (faute d'accord) par un arbitre désigné par le Président de la Chambre de commerce internationale, si le total des réclamations, des recours incidents et des demandes reconventionnelles formées par une partie contre l'autre est inférieur à un million de dollars américains (1 000 000,00 USD) à la date où ces réclamations et ces recours sont déposés. Si ce montant est supérieur, la procédure se déroule conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale par trois (3) arbitres désignés conformément au Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale. L’arbitrage se déroule en langue Francaise, à Paris. Le ou les arbitres ont uniquement le pouvoir d’accorder des dommages-intérêts compensatoires dans les limites visées à la section 8 (Limitation de responsabilité) . Le ou les arbitres n'ont pas le pouvoir de limiter, étendre ou autrement modifier les termes du présent Accord. La sentence du ou des arbitres est définitive et contraignante pour les parties et peut être appliquée par toute juridiction de la compétence de laquelle relèvent les parties ou l’un quelconque de leurs éléments d'actif. Les parties partagent à parts égales le cout des honoraires des arbitres mais chacune supporte ses propres honoraires d’avocats et les autres coûts liés à l’arbitrage. Les parties, leurs représentants, les autres participants et le ou les arbitre(s) gardent dans la plus stricte confidentialité l’existence, le contenu et l’issue de l’arbitrage dans toute la mesure autorisée par la loi. Toute divulgation de l’existence, du contenu et de l’issue de l’arbitrage est aussi limitée et restreinte que nécessaire pour se conformer à la loi applicable. À titre d’illustration, si la loi applicable impose seulement la divulgation du montant financier de la sentence arbitrale, l’opinion ou la justification sous-jacente de cette sentence ne peut pas être divulguée.

10.4 Mesure de redressement par voie d’injonction. Rien de ce qui est stipulé dans la section 10 ne peut être interprété comme empêchant l'une ou l'autre des parties de demander des mesures provisoires, y compris notamment des injonctions restrictives temporaires et des injonctions préliminaires auprès d'une juridiction compétente aux fins de protéger ses droits à tout moment.

10.5 Paiement des factures. Rien de ce qui est stipulé dans l’article 10 ne peut être interprété comme empêchant Avaya d’obtenir une injonction de paiement pour le paiement des factures dont le terme est échu.

10.6 Délai de prescription. Les actions ou Litiges opposant les parties doivent être engagés conformément à la présente section dans les 2 ans à compter de la survenance de l’action ou du Litige.

11. CONDITIONS RELATIVES AUX TIERS

Conditions relatives aux tiers. Le Client peut choisir d’acheter des Produits de tiers et des Services de tiers auprès d’Avaya et, dans ce cas, le Client reconnaît que certaines modalités et conditions additionnelles (telles qu'indiquées par Avaya) peuvent s'appliquer à ces Produits de tiers et/ou Services de tiers (« Conditions des Tiers »). Le Client accepte d’être lié par les Conditions des Tiers et de les respecter et, en cas de conflit, les Conditions des Tiers prévalent sur les Conditions uniquement pour ce qui concerne les Produits de tiers et/ou Services de tiers. Xxxxx décline toute responsabilité pour les Produits de tiers et Services de tiers et n’est pas partie à ces Conditions de Tiers.

12. STIPULATIONS DIVERSES

12.1 Conformité. Les parties se conforment à toutes les lois et réglementations applicables lors de l’utilisation des Produits et Services. Les Produits, la technologie et les Services d’Avaya sont soumis aux lois et réglementations relatives au contrôle des importations et des exportations applicables aux États-Unis et dans d'autres pays. Chaque partie respecte, à ses frais, les lois et réglementations applicables relatives au contrôle des exportations et des importations, y compris les lois et réglementations américaines qui interdisent ou limitent l’exportation vers certains pays, pour certains usages ou à certains utilisateurs finaux. Chaque partie accepte de fournir à l’autre partie les informations, les documents justificatifs et l'assistance qui peuvent être raisonnablement requis dans le cadre de l’obtention des autorisations ou licences nécessaires pour les transactions envisagées par le présent Accord ou dans le cadre des obligations de déclaration ou de tenue des registres associées. Le Client certifie qu’il ne figure pas sur la Liste des parties refusées du Département du Commerce des US ni sur des listes apparentées, ni sur la Liste des ressortissants spécialement désignés du Département du Trésor des US ou sur toute autre liste d’exclusion d’exportation de toute autre agence gouvernementale américaine ou non américaine. Le Client certifie en outre que ni le Bureau américain de l’industrie et de la sécurité, ni aucune autre agence gouvernementale américaine ou non américaine n'a émis de sanctions à son encontre, ni suspendu, révoqué ou refusé les privilèges du Client en matière d'importation ou d’exportation. Des informations complémentaires concernant le respect par Avaya des lois et réglementations applicables relatives aux exportations et importations peuvent être obtenues en contactant Avaya Global Trade Compliance à l’adresse suivante : xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx. Les parties reconnaissent que tout Traitement des Données à caractère personnel pour le compte du Client (agissant en qualité de Responsable du traitement des données) est réalisé conformément à la Politique de protection des données à caractère personnel - Clients, disponible à la Date d’entrée en vigueur du présent Accord, laquelle politique est jointe au présent Accord sous l’Annexe CE (parfois dénommée dans les présentes « Politique de confidentialité »).

12.2 Cession, indépendance des parties et sous-traitants. Avaya peut céder le présent Accord et toute Commande passée en vertu de celui-ci à l’une quelconque de ses Entités affiliées ou à toute entité à laquelle Avaya peut vendre, transférer, assigner ou louer la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou propriétés utilisés dans le cadre de l’exécution du présent Accord. Toute autre cession du présent Accord, ou de tout droit ou obligation en vertu de celui-ci sans le consentement écrit exprès de l’autre partie est invalide et sans effet. Avaya peut sous-traiter tout ou partie des obligations lui incombant en vertu du présent Accord mais reste responsable des prestations. Avaya est une partie contractante indépendante et aucune relation de partenariat, co-entreprise ou d’agence n’existe entre les parties. Chaque partie est responsable du paiement de son propre personnel y compris les taxes et les assurance liées à l’emploi.

12.3 Force majeure. Aucune des parties n’est responsable d’un retard ou d’un défaut d’exécution si ce retard ou ce défaut est causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable, y compris notamment les événements suivants : incendie, inondation, Acts of God, explosion, acte terroriste, piratage, logiciel malveillant, logiciel d’extorsion (ransomware), interruption d’activité ou perte de données causée par un acte malveillant ou criminel, une guerre ou engagement des hostilités, une grève, un embargo, un conflit du travail, une exigence gouvernementale, des troubles civils, une autorité civile ou militaire, et l'incapacité de sécuriser les matériaux ou les installations de transport.

12.4 Notifications. Toute notification est adressée à la partie concernée comme indiqué ci-après. Les notifications sont : (i) remises en mains propres ; (ii) envoyées par courrier simple ou courrier prioritaire (avec tous les frais ou affranchissement

prépayés) ; (iii) envoyées par courrier électronique sur un document PDF dûment signé (avec accusé de réception). Les notifications sont réputées remises, selon le cas, à la première des dates suivantes : (a) la date de réception ; (b) le jour ouvrable suivant l’envoi d’un courrier électronique. (i) Pour le Client : à l'adresse indiquée sur le formulaire de commande ou (ii) Pour Avaya : Avaya Inc. Attn : Law Dept. 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XX 00000 Xxxxxx Xxxxxx Email : xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx. Pour la notification par le Client d’une annulation ou de son intention de ne pas renouveler les services de maintenance, les services gérés et les services d'abonnement, la notification doit être envoyée à Avaya : Avaya World Services Inc., service clientèle - à l’attention de : service Résiliation des services, 00000 Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx Xxxx, XX 00000 Adresse électronique : xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, Télécopie : 000-000-0000. Si la Commande a été passée auprès d'une Entité affiliée d’Avaya, la notification d’annulation doit être envoyée à l’adresse électronique ou à l’adresse indiquée sur la Commande concernée.

12.5 Marques. Avaya et le Client ne pourront utiliser les marques, logos et autres signes pour des finalités marketings et de promotion.

12.6 Interprétation. Les stipulations concernant la confidentialité, l’octroi de licence au Client, l'indemnisation et toutes les autres dispositions qui, de par leur nature, sont destinées à survivre à la résiliation ou l’expiration du présent Accord ou de toute Commande, survivront et continueront de produire pleinement leurs effets. Si l’une des clauses du présent Accord est jugé invalide, les autres clauses restent applicables et la clause invalide est remplacée par une clause en accord avec la finalité et l’intention du présent Accord. Aucune renonciation à un terme, une modalité, une condition ou un manquement ne peut être interprétée comme une renonciation à des modalités, conditions ou manquements ultérieurs. À l’exception de ce qui est expressément prévu dans l’Accord, seules les modifications écrites et signées de cet Accord sont applicables. Les titres de paragraphe sont mentionnés à titre indicatif et de référence uniquement. Le singulier inclut le pluriel, et inversement. L’expression « notamment » et les termes similaires ne doivent pas être interprétés comme des termes limitatifs. Chaque partie déclare que la personne qui signe le présent Accord en son nom a le pouvoir de la lier contractuellement aux conditions et modalités du présent Accord. Le présent Accord ou tout document associé peut être signé par voie électronique au lieu d’une signature manuscrite. Le présent Accord peut être signé en un ou plusieurs exemplaires (y compris par télécopie), chacun des exemplaires, une fois signé, étant considéré comme un original et ayant la même force et le même effet qu’un original. Le présent Accord constitue l'intégralité de l’accord des parties relativement à l’objet du présent Accord et remplace toutes les communications, déclarations ou accords antérieurs et contemporains, oraux ou écrits, entre les parties concernant cet objet.

12.7 Ethique, conformité et responsabilité sociale d’Avaya. Avaya est engagée en faveur d'une conduite professionnelle éthique et de responsabilité sociale. Nous nous efforçons de travailler conformément au Code de conduite des fournisseurs d’Avaya consultable à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxx_xxxxxxx.xxx.

12.8 Vie Privée: Avaya respecte la vie privée du Client et n'utilisera les informations fournies par le Client à Avaya ou collectées dans le cadre de la fourniture des Services que conformément aux politiques de confidentialité des données d'Avaya et au DPA. Dans la mesure où Avaya traite des Données personnelles pour le compte du Client, le DPA d'Avaya le plus récent, publié sur xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx au moment de la Commande particulière, s'applique et est intégré aux présentes par référence. Le DPA est considéré comme une clause supplémentaire, le cas échéant.

12.9 Communications marketing. Lorsqu'Avaya a reçu les données de contact électronique du Client (par exemple, son adresse électronique) dans le cadre d'une commande de produits ou de services, Avaya peut occasionnellement envoyer au Client des informations sur des produits et services similaires susceptibles de l'intéresser. Si le Client ne souhaite pas recevoir de telles informations, il doit contacter le service commercial d'Avaya ou en informer Avaya par e-mail à xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.

12.10 Ordre de priorité. En cas de conflit entre l’Accord, les Conditions générales d'utilisation, les Conditions spécifiques et/ou toutes Commandes ou Statement of Work, l’ordre de priorité sera le suivant : (i) les Conditions d'utilisation ; (ii) les Conditions spécifiques aux Commandes ; (iii) les présentes Conditions générales de cet Accord ; et (iv) tout Statement of Work ou Commandes et toutes annexes associées ou documents mentionnés dans un Statement of Work ou une Commande. En cas de conflit entre : (a) le Supplément à l’Accord de Services ou la Description des Services et (b) un Statement of Work, ce dernier prévaut.

12.11 Difficultés. En dérogation expresse à l'article 1195 du Code civil, Avaya et le Client conviennent d'assumer les risques résultant de la survenance de circonstances imprévisibles et renoncent en conséquence à demander la résiliation de l'Accord et de la Commande associée ou une renégociation de ses conditions.

12.12 Réduction des obligations. Avaya et le Client renoncent chacun au droit d'accepter une mauvaise exécution de l'Accord ou de demander une réduction proportionnelle du prix, en dérogation expresse à l'article 1223 du Code civil français.

13. DÉFINITIONS

« Affiliée, Entité affiliée » désigne une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec un signataire des présentes conditions. A ce titre, le terme « contrôle » signifie le pouvoir de diriger l'administration et les politiques de cette partie, directement ou indirectement, par détention de titres avec droit de vote, par contrat ou d'une quelconque autre manière ; et les termes « contrôle » et « contrôlé » ont le sens correspondant à ce qui précède.

« Avaya » désigne, selon le contexte, Avaya World Service Inc. ou l’Entité affiliée d’Avaya concernée ou le cessionnaire autorisé acceptant une Commande du Client ou d'une Entité affiliée du Client ou concluant un Statement of Workavec le Client ou une Entité affiliée du Client en vertu des présentes Conditions.

« Réclamation » signifie une réclamation, une action, un procès ou une procédure introduit(e) par un tiers à l’encontre d'une partie au motif qu’un Produit, dès sa date de livraison en vertu des présentes Conditions, contrefait un brevet, des droits d’auteur ou une marque commerciale.

« Client » signifie l’entité indiquée sur le formulaire de Commande.

« Informations confidentielles » signifie les informations commerciales et/ou techniques, les secrets commerciaux, les inventions non brevetées ou la propriété intellectuelle confidentielle de l’une ou l’autre des parties, les informations financières y compris les prix, les prévisions de remises ou les données sur les ventes, les informations acquises au cours de toute visite sur place ou via un accès à distance et toute autre information appartenant à l'une des parties, qu’elle soit sous forme tangible ou autre, si elle est marquée ou autrement expressément identifiée par écrit comme confidentielles. Les informations communiquées oralement sont considérées comme des Informations confidentielles si la partie qui les reçoit sait ou a des raisons de savoir que les informations divulguées étaient des informations confidentielles. Les Informations confidentielles n’incluent pas les informations qui : (i) sont entrées dans le domaine public sauf si cela résulte d’un manquement au présent Accord de la partie destinataire ; (ii) étaient légalement en la possession de la partie destinataire avant leur divulgation en vertu du présent Accord ; ou (iii) ont été obtenues par la partie destinataire à titre non confidentiel d'un tiers qui avait le droit de divulguer ces informations à la partie destinataire.

« Livrable » signifie un logiciel personnalisé, une documentation ou tout autre produit du travail créé(e) dans le cadre d’une mission de Services professionnels ; les Livrables n’incluent pas les matériels et les Logiciels généralement disponibles et ne sont pas des Produits.

« Date de livraison » désigne la date à laquelle Avaya livre au transporteur pour expédition ou, dans le cas d’un Logiciel pouvant être activé par Avaya à distance ou livré par voie électronique, la date à laquelle le Logiciel est activé ou téléchargé sur le processeur cible.

« Litige » désigne tout litige, réclamation ou différend consécutif ou relatif aux présentes conditions, la relation commerciale entre les parties, sa cessation et ses conséquences.

« Documentation » désigne les informations publiées sur divers supports qui peuvent inclure des informations sur le produit, des instructions de fonctionnement et des

spécifications de performance qui sont généralement mises à la disposition des utilisateurs des produits. La Documentation n'inclut pas les supports marketing.

« Commande » désigne une commande passée par l’Entité affiliée concernée du Client auprès de l’Entité affiliée concernée d’Avaya et soumise à l’acceptation de ladite Entité affiliée d’Avaya par courrier électronique à l'adresse électronique fournie par l’Entité affiliée du Client à l’Entité affiliée d’Avaya, par d'autres moyens de communication électronique convenus, par l’expédition des Produits ou par le commencement de la prestation de Services.

« Produits » désigne le matériel, le Logiciel sous licence et la Documentation associée.

« Statement of Work» désigne un document spécifique au Client qui décrit les caractéristiques, les modalités et conditions d’un service Avaya acheté par le Client.

« Services » désigne les services d’Avaya commandés en vertu des présentes conditions. Les Services sont détaillés dans la Description des Services applicable.

« Logiciel » est défini dans la Licence d’Utilisateur final.

« Conditions d’utilisation » désigne les conditions supplémentaires régissant les Services d’abonnement.

" Conditions supplémentaires " désigne, individuellement ou collectivement, les Politiques d'utilisation et les Descriptions de service.

« Produit de tiers » désigne tout produit fabriqué ou fourni par une entité autre qu’Avaya, y compris les produits commandés par le Client auprès de tiers, les produits fournis par Avaya qui sont reconnaissables en tant qu’articles autonomes et les produits identifiés comme des articles distincts sur le barème de prix d’Avaya, sur les devis, sur les formulaires de spécification des commandes ou sur la Documentation.

« Service de tiers » désigne tout service fourni par une entité autre qu'Avaya ou qu’un sous-traitant d’Avaya.

« Services d'abonnement" est défini dans les Conditions spécifiques de la Commande de services d'abonnement.

"SAS" ou "Supplément au contrat de service" a la signification donnée dans les Conditions Spécifiques de la Commande applicable.

"SD" ou "Description de Service" a la signification donnée dans les Conditions Spécifiques de Commande applicables.

"Mise à jour" désigne un correctif, un avis de correction de produit (PCN), un logiciel mineur, une mise à jour du micrologiciel ou un pack de services.

" Politiques d'utilisation " désigne les politiques ou les conditions supplémentaires qui sont incorporées dans le présent AVSL et qui s'appliquent à la fourniture de certains services tels qu'identifiés dans le présent document et dans la matrice.

Conditions spécifiques : Vente de Produits et Licences d’abonnement

Les présentes Conditions spécifiques s'appliquent aux Produits et/ou Licences d'abonnement achetés par le Client dans le cadre de la Commande. Les présentes conditions font partie intégrante de l’Accord conclu entre Avaya et le Client. Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Définitions.

1. COMMANDES ET MODIFICATIONS

1.1 Modifications des Produits. Avaya peut, avant la livraison d'un Produit : procéder à des modifications sur le Produit ; modifier les dessins et les spécifications du Produit ou remplacer le Produit par un Produit de conception plus récente à condition que les modifications n’aient pas d’effet préjudiciable important sur la fonction du Produit.

1. Annulation des Commandes de Produits. Le Client peut annuler une Commande de Produits avant son expédition par notification écrite à Avaya comme suit :

1.2.1 dans les 72 heures suivant le placement de la Commande : sous réserve de la facturation de frais d’annulation correspondant à 5 % du prix d’achat ; ou

1.2.2 plus de 72 heures après le placement de la Commande : sous réserve de la facturation de frais d’annulation correspondant à 10 % du prix d’achat.

1.2.3 Avaya peut facturer immédiatement les frais d'annulation.

1.2.4 Le Client ne peut pas annuler une Commande une fois que les Produits concernés ont été expédiés ou mis à disposition pour téléchargement.

1.3 Résiliation des Licences d'abonnement. La durée ou la résiliation des Licences d’abonnement, y compris tous frais de résiliation applicables, sera conforme au Supplément à la Licence d’abonnement applicable.

1.4 Modifications apportées aux Commandes de Produits. Les parties peuvent convenir de modifier une Commande une fois que le Client l'aura passée. Ces modifications peuvent être soumises à des frais supplémentaires.

1.5 Reports des Commandes de Produits. Le Client peut demander le report de la Date de livraison des produits jusqu’à 75 jours après la Date de livraison initiale. Tout demande de report par le Client supérieure à 75 jours après la Date de livraison initiale autorisera Avaya à annuler la Commande pour les Produits qui n'ont pas encore été livrés moyennant des frais d'annulation de 10 % du prix pour ces Produits annulés, payables par le Client lors de l’annulation par Avaya. Le reste de la Commande restera en vigueur.

2. LIVRAISON, TITRE ET RISQUE DE PERTE

2.1 Livraison et risque de perte. Sauf convention contraire dans une Commande, toutes les livraisons de Produits seront effectuées comme suit :

Région	Condition d’expédition (INCOTERMS 2020)
Région APAC (Asie Pacifique)	FCA (Point d’expédition désigné par Avaya)
Région CALA (Caraïbes-AM. Latine)	DDP (Point d’expédition désigné par Avaya)
Région EMEA (Europe, M. Orient, Afrique)	CIP (Point d’expédition désigné par Avaya)
Région NA (Amérique du Nord)	CIP (Point d’expédition désigné par Avaya)

Le risque de perte est organisé selon l’Incoterm utilisé. Avaya peut facturer au Client des frais d’expédition et de manutention liés à la livraison des Produits qui seront indiqués dans un poste distinct de la facture d’Avaya. Le risque de perte est transféré au Client à la Date de livraison.

2.2 Propriété sur les matériels. Sauf si le matériel est vendu en tant que Services, , la propriété du matériel est transférée au Client à la de réception de l’intégralité du paiement relatif au produit. Avaya peut, à sa seule discrétion et à tout moment, renoncer à l’exigence de paiement avant le transfert de propriété sur le matériel, auquel cas la propriété est transférée au Client à la Date de livraison ou (si elle est ultérieure) à la date de la renonciation concernée.

2.3 Absence de transfert propriété sur le Logiciel. Le Logiciel qui est un Produit est concédé sous licence au Client comme prévu à la section 3. Les droits sur le Logiciel restent la propriété de Avaya et ses concédants de licence (étant entendu que le Client a le droit de conserver les copies du Logiciel fourni pendant la durée de la licence qui s'applique à l’utilisation du Logiciel concerné).

2.4 Sûreté. Tant qu’Avaya n’a pas reçu le paiement intégral du Client pour les Produits tangibles, le Client autorise Avaya à enregistrer la réserve de propriété d’Avaya dans l’attente du paiement, sur les registres officiels applicables de toute juridiction nationale ou locale dans laquelle le Produit concerné est livré ou physiquement situé. À la demande d’Avaya (et aux frais d’Avaya), le Client signe tout document et prend toutes les mesures raisonnablement demandées par Avaya pour permettre à Avaya d’exercer ses droits sur la sûreté visée par la présente section.

3. LICENCE D’ABONNEMENT

3.1 Les Licences d'abonnement sont également soumises au Supplément de la Licence d'abonnement (« SLS ») alors en vigueur, disponible à l’adresse suivante :

xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxx.xxx/xxx/xxxxxxxxxx/xxx/X0Xxxxxx/xxxxxxxxx/000000000 ou sur un site lui succédant et intégré aux présentes par renvoi.

4. GARANTIES

4.1 Étendue de la garantie. Avaya garantit au Client que, pendant la période de garantie applicable, les Produits seront conformes à et fonctionneront conformément à la Documentation applicable dans tous les aspects matériels.

4.2 Période de garantie. Les périodes de garantie sont les suivantes : (i) matériels : 12 mois à compter de la Date de mise en service pour le matériel installé par Avaya et à la Date de livraison pour tout autre matériel ; et/ou (ii) Logiciels et supports logiciels : 90 jours à compter de la Date de mise en service pour les Logiciels installés par Avaya à la Date de livraison pour tous les autres Logiciels et supports ou la date de Début de la Période de Licence d'abonnement telle que définie dans le SLS

4.3 Recours. Si un Produit n’est pas conforme à la garantie mentionnée ci-dessus et qu'Avaya reçoit du Client au cours de la période de garantie applicable une notification écrite décrivant de manière raisonnablement détaillée en quoi le Produit n’est pas conforme, alors le recours exclusif du client est soit l’engagement d’Avaya s’engage, à son choix, à : (i) réparer ou remplacer le Produit pour qu’il soit conforme ou

(ii) rembourser sommes payées par le Client lors du retour du matériel ou du support logiciel non conforme. Le matériel de remplacement peut être neuf, reconditionné en usine, remis à neuf ou fonctionnellement équivalent et n’est fourni que sur la base d’un échange. Le matériel retourné qui a été remplacé par Avaya devient la propriété d’Avaya. Les Produits de remplacement sont garantis comme mentionné ci-dessus pour la période restant de garantie du Produit d’origine. Pour les réclamations au titre de la garantie du Logiciel, Avaya fournira un accès en libre service aux correctifs Logiciel et à la documentation Produit disponible.

4.4 Coûts. Sous réserve d'une réclamation valable, si le Produit est retourné pendant la période de garantie applicable, Avaya ne facturera pas la réparation, le remplacement, l’identification ou la correction d’erreur, ni les frais de retour du Produit non conforme. Si Avaya estime que le Produit fonctionnait conformément à sa garantie applicable, Avaya peut facturer au Client les opérations d'identification ou de correction d’erreur, les couts de réparation, de remplacement et d’expédition aux tarifs d’Avaya en vigueur (temps passé et matériel).

4.5 Exclusions et décharge de responsabilité. Les garanties ne s'étendent pas aux dommages, dysfonctionnements ou non-conformités causés par : (i) l’utilisation par le Client des Produits en violation de la licence concédée en vertu de l’Accord ou d'une façon incompatible avec la Documentation ; (ii) l’usure normale due à l’utilisation du Produit, notamment les imperfections esthétiques du Produit et les rayures d’écran ;

(iii) l’utilisation d'équipements, de logiciels ou d'installations non fournis par Avaya avec les Produits (sauf dans la mesure prévue dans la Documentation) ; (iv) le non-respect par le Client des instructions d’installation, de fonctionnement ou d'assistance d’Avaya ;

(v) le manquement du Client à son obligation de permettre à Avaya d'accéder en temps utile, à distance ou autrement, aux Produits ; ou (vi) la non-installation des mises à jour fournies par Avaya. Les garanties ne s’étendent pas aux Produits qui ont été entretenus ou modifiés par une personne autre qu’Avaya ou un tiers spécifiquement autorisé par Avaya pour fournir le service ou pour procéder à la modification.

5. DÉFINITIONS

« Supplément à la Licence d’abonnement » ou « SLA » désigne le document de description de l’offre d’Avaya pour les Licences d'abonnement en vigueur à la date d’acceptation d’une Commande par Avaya et disponible à l’adresse suivante xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx et applicable par référence.

« Licence(s) d'abonnement » désigne les licences de logiciel commandées par le Client qui font l’objet d'un Abonnement.

« Date de mise en service " désigne la première des dates suivantes : (i) Avaya notifie au client que les produits sont installés et disponibles pour une utilisation en production

; ou (ii) le client commence à utiliser le produit dans un environnement de production.

Conditions spécifiques : Services professionnels

Les présentes Conditions spécifiques s'appliquent aux Services professionnels acquis par le Client dans le cadre de l’Accord (SLSA). Les présentes conditions font partie intégrante de l’Accord conclu entre Avaya et le Client. Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Définitions.

1. CHAMP D’APPLICATION

Avaya fournira des « Services professionnels » comme décrits dans une Commande ou un Statement of Work (ci-après les la Commande). Avaya fournira les Services Professionnels conformément à la Commande, la description des Services Professionnels ou l’Statement of Work(ci-après la « Commande ») décrivant les Services Professionnels à exécuter. Les Services Professionnels peuvent inclure l’installation et la configuration de Produits, le conseil et d’autres Services Professionnels pour lesquels Avaya crée un Livrable et/ou réalise d'autres objectifs définis ou une phase de projet que ce soit sur une base d’étapes clés (milestone), une base matérielle et horaire ou toute autre base.

2. ACCEPTATION

2.1. Services Professionnels rendus sur une base « temps passé et matériel ». Ces Services Professionnels sont considérés acceptés à la date d’exécution.

2.2 Commande sans procédure d'acceptation. Lorsque la Commande ne contient pas de critères ou de procédures d’acceptation spécifiques, les Services Professionnels sont réputés acceptés à la première des deux dates suivantes : (i) Avaya fournit un avis de d’exécution ou (ii) la signature par le Client d’un certificat d’acceptation.

2.3 Commande avec procédure d'acceptation. Les Services Professionnels sont réputés acceptés à la première des dates suivantes : (i) la fin de la période d’acceptation visée dans la Commande sauf, avant cette date, Avaya a reçu un avis de rejet du Client ; ou (ii) la signature par le Client d’un certificat d'acceptation. Si les Services Professionnels ne sont pas conformes aux critères d'acceptation convenus et si Avaya a reçu avis de rejet, alors Avaya exécutera de nouveau les Services Professionnels non- conformes et les soumettra de nouveau à acceptation comme décrit ci-dessus. Si, après la nouvelle soumission, les Services Professionnels ne respectent toujours pas les critères d'acceptation convenus sur un point essentiel , les recours du Client sont les suivants : (i) résilier les Services Professionnels non conformes et retourner tous les Livrables non conformes pour remboursement des sommes payées en vertu de l’Statement of Work pour les Services Professionnels non conformes ou (ii) accepter les Professional Services, sous réserve des garanties et recours décrits dans la section 6. Le Client est réputé avoir accepté les Services Professionnels conformément à la sous-section 2.2 ci-dessus, si Avaya n'a pas reçu de notification écrite de la résiliation dans les 5 jours suivant la nouvelle soumission d’Avaya pour acceptation.

2.4 Certificat d'acceptation. Après acceptation conformément à la présente section 2, le Client signe et retourne sans délai le certificat d'acceptation. Le certificat d'acceptation à peut être envoyé par le Client à Avaya par courrier électronique à l’adresse électronique communiquée par Avaya au Client ou par tout moyen de communication électronique convenu.

2.5 Utilisation en production. Nonobstant les des dispositions ci-dessus, une utilisation en production par le Client constitue une acceptation à toutes fins en vertu de l’Accord.

3. TRANSFERT DE RISQUE ET LICENCE SUR LES LIVRABLES

3.1 Transfert de risque. Si les Services Professionnels couvrent des éléments matériels tangibles à livrer au Client, le risque de perte et le transfert de propriété lui sont transférés à la date de réception du Livrable par le transporteur pour expédition au Client.

3.2 Licence sur les livrables. Sous réserve du paiement par le Client des sommes dues au titre des Professional Services, Avaya accorde au Client une licence non exclusive, non cessible, limitée et non susceptible d’être concédée en sous-licence pour utiliser les Livrables créés par Avaya et livrés au Client. Le Logiciel contenu dans les Livrables sera concédé en licence et régi par les Conditions générales de licence de logiciel d’Avaya (ou « Licence d’Utilisateur final ») disponibles à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx ou tout site lui succédant.

4.1 Les Services Professionnels seront facturés à l’avance ou comme spécifié dans la Commande.

4. FACTURATION DES PROFESSIONAL SERVICES

4.2 Les Services Professionnels rendus sur une base « temps passé et matériel » ou T&M » seront facturés chaque mois à terme échu.

5. RETARDS

Tout retard dans l’exécution des Services Professionnels causé par le Client peut donner lieu à la facturation de frais supplémentaires. Si ce retard est supérieur à 30 jours, Avaya peut résilier la Commande et le Client accepte de payer tous les Services Professionnels exécutés jusqu’à la date de résiliation et, le cas échéant, les frais de résiliation.

6. GARANTIE

6.1 Avaya garantit que les Services Professionnels seront exécutés avec professionnalisme par un personnel qualifié et que, pendant une période de 30 jours à compter de la date d’acceptation effective ou présumée des Professional Services, les Services Professionnels seront conformes aux points essentiels des spécifications de la Commande.

6.2 Recours. Si les Services Professionnels ne sont pas conformes à la garantie mentionnée ci-dessus et qu'Avaya reçoit du Client, pendant la période de garantie applicable, une notification écrite décrivant de manière raisonnablement détaillée la non-conformité des Professional Services, Avaya s’engage, à son choix, à : (i) exécuter de nouveau ces Services Professionnels ou (ii) rembourser au Client les sommes payées au titre des Services Professionnels non conformes. S’agissant des Services Professionnels rendus sur une base « temps passé et matériel », le Client peut les annuler, sous réserve du paiement des sommes dues au titre des Services Professionnels déjà effectués. CES RECOURS SERONT LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT ET SE SUBSTITUERONT À TOUT AUTRE DROIT OU RECOURS QUE LE CLIENT PEUT OPPOSER À AVAYA CONCERNANT LA NON- CONFORMITÉ DES PROFESSIONAL SERVICES.

6.3 Exclusion de responsabilité. Les Services Professionnels fournis pour améliorer la sécurité du réseau ne constituent pas une garantie contre les codes malveillants, les routines nuisibles et les autres techniques et outils utilisés par les « pirates » informatiques et autres tiers pour créer des failles de sécurité. Ni Avaya ni ses fournisseurs ne donnent de garantie, expresse ou implicite, que toutes les menaces à la sécurité et les vulnérabilités seront détectées ou que les Services Professionnels protègeront le réseau d’un utilisateur final ou des éléments particuliers du réseau contre les intrusions et autres failles de sécurité.

7. RÉSILIATION DE LA COMMANDE

Chaque partie peut résilier les Services Professionnels qui n'ont pas été acceptés conformément à la Commande par écrit notifié moyennant un délai de préavis de 45 jours. Le Client paiera les Services Professionnels exécutés jusqu’à la date de résiliation ainsi que toutes les dépenses non remboursables ou non résiliables encourues par Avaya et, le cas échéant, tous les frais de résiliation.

8. DÉFINITIONS

« Période d'acceptation » désigne la période pendant laquelle le Client peut tester le Livrable, laquelle ne peut être supérieure à dix (10) jours ouvrables à compter du jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle le Livrable est livré au Client.

" Services professionnels " désigne la mise en œuvre des produits et autres services décrits dans une Commande ou un Statement of Work (ci-après " Services Professionnels").

Conditions spécifiques - Services d’assistance et Services gérés

Les présentes Conditions spécifiques s'appliquent aux Services gérés ou Services d'assistance achetés par le Client dans le cadre de l’Accord (SLSA). Les présentes conditions font partie intégrante de l’Accord conclu entre Avaya et le Client. Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Définitions.

1. COMMANDE ET PRESTATION DE SERVICES

En contrepartie du paiement des sommes applicables et sous réserve du respect des termes de l’Accord, des présentes Conditions spécifiques ainsi que de la Description des Services applicable ou du Supplément à l’Accord de Services, Avaya fournira les

options choisies par le Client de Services d'assistance ou de Services gérés (ensemble, les « Services ») pour les Produits pris en charge sur les Sites pris en charge et décrits dans la Commande.

2. MONITORING

Avaya peut monitorer électroniquement les Produits pris en charge pour : (i) réaliser des diagnostics à distance et des mesures correctives ; (ii) déterminer la configuration du système et les frais applicables ; (iii) vérifier le respect de l’Accord de licence de l’utilisateur final applicable ; (iv) évaluer les besoins du Client en Produits ou Services additionnels afin de pallier ou résoudre des problèmes de Services ; ou (v) tout autre fin prévue dans la Description des Services.

3. CORRECTION DES INCIDENTS

Certaines options de Services peuvent inclure la correction des incidents. Les catégories d’incident et le niveau d'assistance correspondant, le cas échéant, sont précisés dans la Description des Services applicable.

4. ASSISTANCE TÉLÉPHONIQUE

Chaque fois que l’option de Services choisie inclut l'assistance téléphonique, Avaya la proposera en fonction de l'option de couverture (heures de service, délais de réponse cible, etc.) que le Client aura choisie.

5. FIN DES SERVICES D’ASSISTANCE

Régulièrement, Avaya ou un fabricant tiers peut déclarer la Fin des Services d'assistance pour certains Produits pris en charge. Le Client peut avoir accès au site Internet d’assistance utilisateur d’Avaya (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx ou tout site lui succédant) pour consulter les notifications de Fin des Services d'assistance et pour enregistrer son adresse électronique afin de recevoir ces notifications par courrier électronique dès qu’elles sont publiées par Avaya. Pour les Produits concernés par la Fin des Services d'assistance, Avaya continuera de fournir des Services d’assistance étendus (sauf pour les exceptions qui seront indiquées). Si la Description des Services n'inclut aucune information sur les Services d'assistance étendus, Avaya mettra à disposition la description des Services d’assistance étendus (le cas échéant) pour les Produits concernés au même moment que la notification de Fin des Services d’assistance. Pour les Produits non concernés par les Services d’assistance étendus, si les Services sont interrompus pour un Produit pris en charge, le Produit pris en charge sera retiré de la Commande et les tarifs seront ajustés en conséquence.

6. MATÉRIEL DE REMPLACEMENT

Tout matériel de remplacement fourni dans le cadre des Services peut être neuf, reconditionné en usine, remis à neuf, refabriqué ou fonctionnellement équivalent. Il est fourni uniquement sur la base d’un échange. Le matériel retourné qui a été remplacé par Avaya devient la propriété d’Avaya. La propriété du matériel de remplacement installé par Avaya et fourni dans le cadre des Services est transférée au Client à la date de l’installation. La propriété des autres matériels fournis dans le cadre des Services est transférée au Client comme indiqué dans les Conditions spécifiques applicables à la vente de produits et aux Licences d’abonnement.

7. PRODUITS SUPPLEMENTAIRES

Les Produits supplémentaires sont automatiquement ajoutés à la Commande, pendant la durée restant de la Commande, au tarif en vigueur. Le Client informera sans délai excessif Avaya de l’existence de tout Produit supplémentaire qui n’aura pas été acquis auprès d’Avaya. Les Produits supplémentaires acquis auprès d’une personne autre que le fabricant ou un partenaire du réseau Avaya sont ajoutés ou non aux Produits pris en charge, au choix d’Avaya ; ces Produits ainsi ajoutés feront l'objet d'une certification par Avaya, au tarif de Services d’Avaya en vigueur.

8. LIMITATIONS GÉNÉRALES

Sauf disposition contraire de la Description des Services applicable, Avaya fournira les Services liés au logiciel uniquement pour la version actuelle non modifiée du Logiciel et la version antérieure. Les éléments suivants sont inclus dans les Services uniquement si la Description des Services les inclut expressément : (i) assistance pour les applications définies par l’utilisateur ; (ii) assistance pour les Produits pris en charge qui ont été modifiés par une partie autre qu’Avaya (à l’exception de l’installation des mises à jour standard auto-installées fournies par le fabricant) ; (iii) corrections apportées sur les rapports définis par l’utilisateur ; (iv) services de récupération de données ;

(v) services associés à la relocalisation des Produits pris en charge ; (vi) correction des

incidents résultant de causes externes aux Produits pris en charge (comme les coupures de courant ou les surtensions) ; et (vii) les services pour les Produits pris en charge qui ont été mal utilisés, utilisés en violation de leurs restrictions de licence, mal installés ou mal configurés ou dont les numéros de série ont été modifiés, abimés ou supprimés.

9. RESPONSABILITÉS SUPPLEMENTAIRES DU CLIENT

9.1 Généralités. Aux frais du Client, le Client coopérera avec Avaya dans la mesure raisonnablement nécessaire pour qu’Avaya exécute ses obligations, notamment en :

(i) permettant à Avaya d'avoir un accès total, libre et sécurisé à qes sites ; (ii) donnant les numéros de téléphone, les adresses de réseau et les mots de passe nécessaires pour l’accès à distance ; (iii) fournissant les informations d'interface pour les Produits pris en charge ainsi que les consentements et licences de parties tierces pour y accéder ; et (iv) toutes autres responsabilités prévues dans la Description des Services applicable. Si Avaya fournit des correctifs ou des mises à jour dans le cadre des Services, le Client les installera sans délai.

9.2 Fourniture de Produits pris en charge et de Systèmes. Le Client fournira tous les Produits pris en charge et Sites pris en charge. Le Client déclare et garantit à tout moment que : (i) le Client est propriétaire de chacun ceux-ci ou dispose d’une autorisation d’accès ou d’utilisation ; et (ii) Avaya, ses fournisseurs et ses sous-traitants disposent des autorisations d’accès ou d’utilisation nécessaire pour fournir les Services en temps utile.

9.3 Déplacements de Produits pris en charge. Le Client informera Avaya avant tout déplacement de Produits pris en charge. Des Services identiques peuvent ne pas être disponibles sur tous les sites et, dans ce cas, des frais d'annulation seront facturés ou des frais supplémentaires pourront s'appliquer si Avaya encourt des coûts additionnels pour la prestation des Services à la suite de ces déplacements.

9.4 Gestion des fournisseurs. Lorsque le Supplément à l’Accord de Services applicable indique qu’Avaya fournit des services de Gestion des fournisseurs pour le Client, le Client fournira à la demande d’Avaya, une lettre d'autorisation ou un document similaire permettant à Avaya de fournir les services de Gestion des fournisseurs. Lorsque le consentement d’un fournisseur tiers est nécessaire pour qu’Avaya puisse fournir la Gestion des fournisseurs en temps utile, le Client obtiendra le consentement écrit du fournisseur et en fournira une copie à la demande d’Avaya .

9.5 Hébergement tiers. Si une ou plusieurs adresses de réseau à monitorer par Avaya sont associées à des systèmes détenus, gérés et/ou hébergés par un prestataire tiers, le Client s’engage à : (i) informer Avaya de l’existence du prestataire tiers avant le début des Services ; (ii) obtenir le consentement préalable écrit du prestataire tiers autorisant Avaya à réaliser les Services sur les systèmes informatiques du prestataire tiers et fournir à la demande d’Avaya une copie de cet accord ; et (iii) faciliter les communications nécessaires entre Avaya et le prestataire tiers relativement aux Services.

9.6 Accès aux Données personnelles. De temps à autre, le Client peut demander à Avaya d’accéder à un Produit pris en charge contenant des Données personnelles. Lorsque le Client demande à Avaya d’accéder à des Données personnelles ou de permettre cet accès au Client ou à un tiers identifié par le Client , le Client s’engage à :

(i) notifier tous les employés et autres personnes concernées le fait qu’Avaya aura accès à ces Données personnelles conformément aux instructions du Client et (ii) indemniser et tenir indemnes Avaya et ses administrateurs, directeurs, employés, sous- traitants et Entités affiliées de toute responsabilité, obligation, coûts, dommages, jugements et dépenses (y compris les honoraires et coûts raisonnables d'avocat) procédant de l’accès ou de l’autorisation d'accès par Avaya conformément aux instructions du Client.

10. GARANTIE

10.1 Période de garantie. La période de garantie est de 30 jours à compter du premier jour de fonctionnement.

10.2 Étendue de la garantie. Avaya garantit au Client que, pendant la période de garantie applicable, les Services seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art par un personnel qualifié.

10.3 Recours. Sous réserve d’une notification écrite valable pendant la période de garantie décrivant de manière raisonnablement détaillée la défaillance du Service, si le Service n’est pas conforme à la garantie mentionnée ci-dessus, Avaya exécutera de nouveau les Services d’assistance ou les Services gérés non conformes. Il s’agit du seul et unique recours du Client. si Avaya n'est pas en mesure de ré-exécuter les services dans un délai raisonnable de sorte qu'ils soient conformes à tous égards importants à la garantie applicable, Avaya remboursera les frais payés pour les services non conformes

10.3.1 Procédures de garantie. Le Client doit remettre une notification écrite à Avaya pendant la période de garantie applicable décrivant de manière raisonnablement

détaillée la non-conformité des Services d'assistance ou des Services gérés à la garantie applicable.

11. DURÉE

11.1 Durée des Services d'assistance. Sauf si une durée différente est indiquée dans la Description des Services applicable, Avaya fournira les Services pendant une période initiale de 1 an. Les Services seront automatiquement renouvelés pour des périodes successives de 1 an (sauf période de renouvellement plus longue indiquée dans la Description des Services applicable) en appliquant l’offre d'assistance disponible la plus similaire, et les tarifs alors en vigueur, sauf notification écrite de l’une des parties informant l’autre de son intention de ne pas renouveler les Services au moins 30 jours avant l’expiration de la période initiale ou la période de renouvellement applicable.

11.2 Services gérés. Sauf si une période initiale plus longue ou des périodes de renouvellement différentes sont définies dans la Commande ou le Statement of Work, Avaya fournira les Services gérés pendant une durée initiale de 3 ans avec un renouvellement automatique pour des périodes successives de 1 an, sauf notification écrite de l’une des parties informant l’autre de son intention de ne pas renouveler les Services au moins 90 jours avant l’expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement applicable.

12. DÉFINITIONS

« Services gérés » désigne la gestion des Produits pris en charge y compris (le cas échéant) les notifications client automatisées, la gestion de la configuration, la gestion des incidents et des problèmes, le centre d'assistance et le monitoring.

« SAS » ou « Supplément à l’Accord de Services » désigne le document décrivant les caractéristiques, les modalités et les conditions d’une offre de Services d’assistance d’Avaya.

« DS » ou « Description des Services » désigne, selon le contexte, le Statement of Work (SOW) ou le SAS décrivant les caractéristiques, les modalités et les conditions d’une offre de Services d’Avaya.

« Services d'assistance » désigne la maintenance et l’assistance pour les Produits.

« Produits pris en charge » désigne les Produits pour lesquels les Services doivent être fournis, tels qu’identifiés dans la Commande ou le Statement of Work applicable, conjointement avec tous Produits supplémentaires qui peuvent inclure les Produits mis à la disposition du Client dans le cadre des Services d'abonnement ainsi que des Produits non fournis par Avaya dans la mesure où ils sont spécifiés dans la Commande ou la Description des Services pertinente.

« Sites pris en charge » désigne le(s) site(s) du Client où les Services doivent être fournis, comme indiqué dans la Commande ou le Statement of Work applicable.

Conditions spécifiques : Services Cloud

Les présentes Conditions spécifiques à la Commande et les Conditions supplémentaires s'appliquent dans la mesure où le Client achète des services Avaya OneCloud™ et d'autres services fournis à partir du " Cloud " dans le cadre de la Commande, le tout tel qu'indiqué dans la Matrice (" Service de nuage "). Les termes en majuscules ont la signification donnée dans les Définitions. Pièce A (Définitions) et, le cas échéant,

- l'Annexe 1 (Conditions d'achat des Services CPaaS Avaya OneCloud™) font partie des présentes Conditions spécifiques à la Commande ; et

- Conditions supplémentaires spécifiques au pays disponibles sur le site xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou tout autre site qui lui succède).

1 CONDITIONS DE SERVICES

1.1 Services. Dès l’acceptation d'une Commande, Avaya met les Services Cloud à disposition du Client pour la Durée initiale. La Durée initiale est renouvelée pour des Périodes de renouvellement consécutives lorsque le renouvellement automatique est disponible, sauf dénonciation par l’une des parties manifestant l’intention de ne pas renouveler, adressée à l’autre moyennant un préavis écrit de 30 jours (ou une période plus longue si cela est prévu dans le Statement of Work ou les Conditions supplémentaires applicables) avant la fin de la Durée initiale ou de la Période de renouvellement en cours. Lorsque le renouvellement automatique est disponible, la Période de renouvellement est celle indiquée dans le Statement of Work ou les Conditions supplémentaires.

1.2 Commandes. Les Commandes sont soumises à l'acceptation d'Avaya. Les Commandes acceptées seront régies par le présent Accord. Tous les autres termes et conditions contenus dans tout bon de Commande du Client ou autre document qui n'est pas expressément référencé dans ce SLSA n'auront aucun effet.

1.3 Modification et interruption des Services. De temps à autre, Avaya peut mettre à jour ou modifier les Services Cloud, y compris les caractéristiques, la fonctionnalité et les Conditions supplémentaires à condition que : (a) le changement et la modification s'appliquent à tous les clients en général et ne visent pas un client particulier et (b) un préavis d’un mois soit donné au Client pour toute modification importante du Service Cloud ou des Conditions supplémentaires ; dans ce cas, si la modification cause un préjudice important au Client, le Client a le droit d’interrompre l’utilisation du Service et de résilier la Commande correspondante par notification écrite adressée dans les 60 jours de la notification de la modification par Avaya, sans pénalité.

1.4 Avaya met en œuvre les efforts commercialement raisonnables pour donner un préavis de 60 jours avant de mettre fin à la vente d’un Service, après quoi ce Service ne peut plus être commandé. Avaya continue de fournir le Services jusqu’à la fin de la Période de Service en cours du Client.

1.5 Exigences du système. Les Services Cloud dépendent de la maintenance par le Client de l'accès à Internet, de l'accès au réseau et de l'alimentation électrique. Le Client est responsable de la maintenance de tous les équipements et services de télécommunications (y compris les services et appareils mobiles), à large bande et

informatiques nécessaires pour accéder aux Services Cloud et les utiliser, et du paiement de tous les frais associés à ces services.

1.6 Enregistrement. Il peut être demandé au Client de s’enregistrer pour utiliser le Service. L’enregistrement peut nécessiter de fournir certaines informations (p. ex. adresse postale ou électronique, etc.) et le Client accepte de tenir ces informations à jour.

1.7 Politiques d'utilisation. Lorsque le Client accède à un Service et l’utilise, il incombe au Client de se conformer à la présente Annexe, à la loi applicable et aux Politiques d'utilisation mentionnées. Les Politiques d'utilisation sont mises en ligne sur ce site web: xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou le site web lui succédant) et sont intégrées par renvoi exprès de présente Xxxxxx. Avaya peut à tout moment mettre à jour les Politiques d'utilisation et mettre en ligne une version actualisée. Ces mises à jour prennent effet le mois civil suivant la mise en ligne par Aviva de la version actualisée. Il incombe au Client de consulter la Matrice afin de déterminer la Politique d'utilisation s'appliquant à chaque Service.

2 PAIEMENT, FACTURATION, FRAIS ET TAXES

2.1 Frais. Sauf indication contraire de cet Accord ou de la Commande, les prix sont donnés sur une base de consommation et/ou d'abonnement et sont exprimés dans la devise locale. Les prix indiqués dans les présentes n’incluent pas les taxes, les droits et les surtaxes imposés par le gouvernement qui peuvent être inclus dans les factures. Toutes les sommes dues à Avaya en vertu de la présente Annexe sont non-annulables et les montants payés ne sont pas remboursables sauf stipulation contraire. Sauf indication contraire des Conditions supplémentaires, les Services Cloud sont facturés au Client chaque mois, à terme échu par Avaya.

2.2 Si le Client ajoute ou retire des utilisateurs ou, le cas échéant, des numéros au cours d’un mois donné, Avaya facture au Client une part proportionnelle des frais d’Abonnement au pro rata pour le mois.

2.3 Modification de prix. Avaya peut modifier les prix associés aux Services Cloud moyennant un préavis écrit de 30 jours calendaires. L’utilisation continue du Service par le Client après l’entrée en vigueur de la modification de prix vaut acceptation par le Client des prix ainsi modifié ; ceux-ci s'appliquent le premier jour du mois suivant

la date à laquelle la modification de prix a été affiché/mis en ligne ou communiqué au Client.

2.4 Frais réglementaires. Le Client est responsable de l’ensemble des cotisations gouvernementales, surtaxes et frais réglementaires relatifs à l’utilisation des Services par le Client et qui sont imposés à Avaya ou à toute Entité affiliée dans le cadre de la prestation ou de la vente des Services ou facturables aux clients par toute instance gouvernementale, y compris notamment toutes cotisations gouvernementales ou tous frais réglementaires imposé(e)s à Avaya à la suite d'un changement déterminant de la réglementation applicable aux Services ou à Avaya.

3 SERVICES FOURNIS, UTILISATION DU SERVICE

3.1 Début des services. Avaya notifie au Client la Date de mise en service. À moins que le Client ne notifie à Avaya, avant la fin du second Jour ouvrable suivant la Date de mise en service, que les Services Cloud ne sont pas opérationnels, la Période des Services commence à la Date de mise en Service et se poursuit jusqu’à l’expiration ou la résiliation des Services Cloud.

3.2 Assistance. Le Client peut accéder à l’assistance technique en envoyant un courrier électronique ou en appelant les numéros indiqués dans les Conditions supplémentaires applicables.

3.3 Utilisation des Services par le Client. Le Client peut utiliser les Services Cloud uniquement à des fins professionnelles internes dans les pays désignés dans les Conditions supplémentaires applicables, les présentes Conditions Spécifiques et la Commande et conformément aux termes de ceux-ci ; afin de dissiper toute ambiguïté, ces Services Cloud ne peuvent pas faire l'objet d'une sous-licence ou d’une revente. Le Client est seul responsable de toutes les activités réalisées sur le compte du Client. Sur demande, le Client fournit à Avaya une confirmation signée de son respect de la présente clause.

3.4 Coopération avec les autorités chargées de l'application de la loi. Avaya peut facturer au Client des frais administratifs pour recouvrer les coûts d'Avaya qui découlent des demandes des autorités chargées de l'application de la loi, des autorités de réglementation ou des ordonnances judiciaires résultant de l'utilisation des Services Cloud par le Client.

4 DURÉE, RÉSILIATION ; TEMPS D'IMMOBILISATION ET SUSPENSION DES SERVICES ; MAINTIEN EN VIGUEUR

4.1 Résiliation motivée. Si Avaya résilie ces Services au motif d'un manquement du Client auquel il n’a pas été remédié, alors, outre tout autre droit dont Avaya peut disposer, le Client est responsable de tous les honoraires, redevances et frais dus au titre des Services pour la Période des Services restante ainsi que de tous les frais de résiliation ou d'annulation (le cas échéant).

4.2 Expiration / Résiliation. Dès l’expiration de la Période des Services ou la résiliation conformément à la section 4.1, le Client cesse immédiatement d'utiliser les Services et retourne ou détruit (conformément aux instructions d’Avaya) tous Livrables fournis au Client dans le cadre des Services, y compris toute Propriété intellectuelle d’Avaya. Sur demande, le Client certifie par écrit à Avaya que le Client a respecté la présente clause et Avaya peut fournir ce certificat à ses fournisseurs. .

4.3 Disponibilité du service. Les Services Cloud (ou une partie de ceux-ci) peuvent être indisponibles (a) pour des temps d'arrêt programmés afin de permettre à Avaya d'effectuer une maintenance, ou de modifier, mettre à niveau ou mettre à jour le Service Cloud, et Avaya déploiera des efforts raisonnables pour notifier au préalable le Client de ces temps d'arrêt programmés conformément aux Conditions supplémentaires, (b) sans préavis dans le cas où Avaya croit raisonnablement qu'il peut y avoir une attaque ou un autre risque de sécurité pour le Service Cloud, le Client (ou ses utilisateurs) ou les autres clients d'Avaya, ou (c) sans préavis dans le cas où Avaya détermine qu'il est nécessaire ou prudent de le faire pour ou pour des raisons légales ou réglementaires (collectivement, " Suspensions de Service "). Avaya ne sera pas responsable envers le client pour les suspensions de service.

5 CONTENU ET MARQUES DU CLIENT

5.1 Le Client est seul responsable du Contenu du Client, y compris toute perte ou tout dommage subi par Avaya, ses fournisseurs ou un tiers, résultant de ou lié au Contenu du Client. Le Client déclare et garantit qu’il détient tous les droits nécessaires et concède par les présentes à Avaya une licence limitée, non exclusive, non transférable et non susceptible de sous-licence l'autorisant à accéder au Contenu du Client, l’utiliser, le stocker, l’archiver pendant une certaine période, le modifier, le

présenter, le reproduire, en préparer des œuvres dérivées et le distribuer dans la mesure nécessaire pour la fourniture du Service.

5.2 Dans les relations entre Avaya et le Client, le Client conserve tous les droits, titres et intérêts sur le Contenu du Client.

5.3 Avaya ne partage pas le Contenu du Client ou le Contenu des autres utilisateurs avec des tiers sauf si : (a) Avaya dispose du consentement écrit ou électronique du Client pour partager le Contenu du Client et le Contenu des autres utilisateurs ; (b) la loi l’exige ; ou (c) Avaya fournit le Contenu du Client ou le Contenu des autres utilisateurs à des tiers (p. ex. sous-traitants) pour exécuter des tâches pour le compte d’Avaya (p. ex. stockage de données, etc.) selon les instructions d’Avaya et sous réserve des accords appropriés avec ces tiers.

5.4 Par les présentes, le Client accorde à Avaya une licence limitée, non exclusive, non transférable, non susceptible de sous-licence pour afficher les noms commerciaux, marques commerciales, marques de service, logos, noms de domaine, etc. du Client (« Marques du Client »), pour héberger, préafficher des images et photos dans le but de fournir le Service au Client ou pour faire la promotion ou la publicité de l’utilisation des Services par le Client ; à condition que l’utilisation des Marques du Client dans le cadre de ces Conditions Spécifiques de la Commande ne crée aucun droit ni titre dans ou sur l’utilisation des Marques du Client et que cette utilisation et le goodwill associés aux Marques du Client reviennent au profit du Client.

6 DROITS ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ

6.1 Toutes les informations transmises par le Service relèvent de la seule responsabilité de la personne de laquelle elles proviennent. Avaya se réserve le droit - sans toutefois en avoir l’obligation - de pré-sélectionner, refuser, étiqueter, filtrer ou supprimer tout élément mis en ligne sur le Service, y compris tout Contenu du Client qu’Avaya, à sa seule discrétion, considère incompatible avec le présent Contrat, y compris tout élément dont Avaya a été informée ou a des raisons de croire qu’il constitue une violation de la propriété intellectuelle. Avaya peut prendre la ou les mesures indiquées ci-dessus ou des mesures similaires, sans préavis ni responsabilité envers le Client ou toute autre partie. Par conséquent, Avaya n'assume aucune responsabilité relativement à toute action ou inaction concernant les transmissions, les communications ou le contenu fournis par le Client ou tout autre tiers.

6.2 Le Client reconnaît que, dans le cadre de la prestation du Service, Avaya peut archiver le Contenu du Client et le Contenu des autres utilisateurs et peut périodiquement les supprimer sans préavis au Client. Il incombe au seul Client de veiller à ce que toutes informations, y compris le Contenu du Client, que le Client souhaite conserver soient téléchargées, enregistrées et/ou sauvegardées. Avaya peut également imposer des limites raisonnables quant à la taille ou à la durée du stockage de tout Contenu de Client ou Contenu des autres utilisateurs pour l’utilisation des Services.

6.3 Aucun élément de sécurité logicielle ne constitue une garantie contre les codes malveillants, les routines nuisibles et les autres techniques et outils utilisés par les « pirates » informatiques et autres tiers pour créer des failles de sécurité.

6.4 La politique d’Avaya est de répondre aux notifications de violation présumée de droits d’auteur ou de contrefaçon de marque commerciale qui sont conformes à la législation internationale applicable en matière de propriété intellectuelle (notamment, la loi américaine Digital Millennium Copyright Act) et, le cas échéant, à la discrétion d’Avaya, de résilier les comptes ou l’abonnement des auteurs de la violation. Si le Client souhaite envoyer à Avaya une notification de violation présumée des droits d'auteur ou de contrefaçon de marque commerciale dans la mesure où elle concerne le Service, le Client est invité à consulter le lien suivant :xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxxxxxxxxXxxxx (ou tout site lui succédant) et à suivre les instructions sur la façon de joindre Avaya. Si le Client a des difficultés pour accéder à ce lien, le Client peut contacter Avaya et obtenir des informations supplémentaires à l’adresse suivante :xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx en indiquant dans l’objet : « Demande de retrait » ou en envoyant un courrier à l’adresse suivante :

Avaya Copyright Agent Notification

000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxx 0X000 Xxxxxxxxxx, XX 00000

908- 953- 2044

7 INDEMNISATION

7.1 Obligation d'indemnisation d'Avaya : Avaya défendra le Client contre les plaintes de tiers déposées contre le Client dans la mesure où elles découlent uniquement d'une allégation selon laquelle l'utilisation par le Client du Service Cloud enfreint directement un brevet ou un droit d'auteur de tiers. Avaya indemnisera le Client contre les dommages (excluant spécifiquement tout dommage accru ou amélioré

résultant de la violation délibérée du Client) finalement accordés contre le Client par un tribunal de juridiction compétente ou un montant de règlement approuvé par Avaya. Les obligations d'Avaya au titre de la présente section 7 ne s'appliqueront pas si la réclamation résulte (a) d'une violation du présent Accord par le Client, (b) d'une modification du Service de Cloud ou d'une utilisation du Service de Cloud en dehors de la portée de la description du Service applicable, (c) de la combinaison, de l'exploitation ou de l'utilisation du Service de Cloud avec des produits, logiciels, services ou processus commerciaux non fournis par Avaya, (d) la conformité d'Avaya à toutes les conceptions, spécifications, exigences ou instructions fournies par le Client ou un tiers au nom du Client, (e) l'utilisation de versions non courantes ou non prises en charge des Services de Cloud, (f) le Contenu du Client (g) l'utilisation d'essai ou bêta du Service de Cloud, ou (h) les services que le Client fournit sur la base du Service de Cloud. Dans le cas où une réclamation est faite ou susceptible d'être faite, Avaya peut, (i) procurer au Client le droit de continuer à utiliser le Service Cloud selon les termes du présent Contrat, ou (ii) remplacer ou modifier le Service Cloud pour qu'il ne soit pas contrefaisant sans diminution matérielle des fonctionnalités. Si ces options ne sont pas raisonnablement disponibles, Avaya peut résilier le Service Cloud moyennant une notification écrite au Client et rembourser au Client (ou à la Source agréée concernée) une partie proportionnelle du prix que le Client ou la Source agréée a initialement payé à Avaya pour le Service Cloud pour le reste de la durée non expirée.

7.2 Obligations de défense et d'indemnisation du Client. Le Client défendra et indemnisera Avaya et ses Sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, employés, entrepreneurs, fournisseurs, concédants de licence, partenaires et agents respectifs (chacun, une " Partie indemnisée d'Avaya ") contre les réclamations de tiers portées contre une Partie indemnisée d'Avaya découlant de (a) l'utilisation par le Client ou ses utilisateurs finaux du Service d'une manière non expressément autorisée par le Contrat ou qui est en violation de la loi applicable ; (b) le contenu ou les applications du client ou la combinaison de ceux-ci avec d'autres applications, contenus ou processus ; et (c) tout litige entre le client et ses utilisateurs finaux, clients ou tiers. Le client défendra et indemnisera la partie indemnisée par Avaya applicable contre tous les dommages et intérêts finalement accordés contre la partie indemnisée par Avaya (ou le montant de tout règlement conclu par le client) en ce qui concerne ces réclamations.

7.3 Procédures d'indemnisation. La partie à l'encontre de laquelle une réclamation de tiers est présentée (a) notifiera par écrit et en temps opportun l'autre partie de la réclamation (à condition que le défaut de notification en temps opportun ne libère pas la partie indemnisante de ses obligations en vertu de la présente section, à moins que la défense de la partie indemnisante de cette réclamation ne soit matériellement préjudiciée par ce défaut), et (b) coopérera raisonnablement à la défense de la réclamation et pourra participer à la défense de la réclamation à ses propres frais. La partie qui est obligée de défendre une réclamation aura le droit de contrôler pleinement la défense et de régler la réclamation ; à condition, toutefois, que tout règlement d'une réclamation ne comprenne pas d'obligation financière ou d'exécution spécifique pour la partie contre laquelle la réclamation est présentée, ni d'admission de responsabilité de sa part.

7.4 Recours exclusif. CE QUI PRÉCÈDE ÉNONCE L'ENTIÈRE RESPONSABILITÉ DE LA PARTIE INDEMNISANTE, ET LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DE LA PARTIE INDEMNISÉE, EN CE QUI CONCERNE TOUTE DEMANDE D'INDEMNISATION EN VERTU DE LA PRÉSENTE SECTION. CE QUI PRÉCÈDE REMPLACE ÉGALEMENT, ET AVAYA REJETTE, TOUTES LES GARANTIES DE NON-CONTREFAÇON CONCERNANT LE SERVICE ET TOUTE AUTRE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'AVAYA.

8 RETOUR D'INFORMATION

Avaya accueille volontiers les Retours d'information du Client concernant le Service. Ces Retours d'information du Client ou ses utilisateurs transmis à Avaya ou à ses partenaires de réseau autorisés, deviennent la propriété d’Avaya ; le Client accepte que les droits de propriété intellectuelle y afférents soient transférés et, par les présentes, cédés à Avaya. Le Client accepte de coopérer pleinement avec Avaya s’agissant de ce transfert et de cette cession ; Avaya peut utiliser ces Retour d'informations comme elle l’entend, sans contrepartie financière ou autre au Client ou à tout tiers.

.

9 LIENS EXTERNES ET SERVICES DE TIERS

Dans certains cas, le Service peut contenir des liens hypertexte vers des Services et des Sites externes. L’utilisation par le Client de ces Services et Sites externes se fait à ses propres risques. Le Client reconnaît et accepte qu’Avaya ne cautionne pas les Services et Sites externes et n’en est pas responsable

10 CONDITIONS DE LICENCE DE LOGICIEL ET MISES À JOUR

10.1 Si l’utilisation du Service impose au Client de télécharger un Logiciel ou si le Logiciel est autrement mis à la disposition du Client, ledit Logiciel est accordé en licence (1) conformément aux modalités et conditions indiquées au Client lorsque le Client télécharge ou installe la partie du Logiciel du Services ou (2) si aucune modalité ou condition n’existe, conformément aux Conditions générales de licence de Logiciel d’Avaya (également dénommées « Licence d’Utilisateur final » disponibles à l’adresse suivante : xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxxxXxxx (ou tout site lui succédant) en vigueur à la Date des Services et uniquement pendant la durée de la Période des Services.

10.2 Il est possible que, de temps à autre, le Logiciel télécharge et installe automatiquement des mises à jour d’Avaya ou de ses Entités affiliées. Dans ce cas, le Client accepte d'autoriser sans délai le téléchargement et l'installation de ces mises à jour.

11 ENREGISTREMENT

11.1 Si le Service auquel souscrit le Client concerne des conférences, le Client reconnaît que les lois de certains États, provinces ou pays imposent si, une conférence doit être enregistrée, que tous les participants en soient informés préalablement, de sorte qu’ils puissent accepter être enregistrés (si les lois applicables l’exigent) lors de l’utilisation des fonctions d’enregistrement. Le Client reconnaît et accepte que le Client est seul responsable du respect des lois locales dans les juridictions concernées lors de l’utilisation des fonctions d’enregistrement (ceci inclut l’obligation du Client d'obtenir le consentement, si les lois applicables l’exigent, de tous les participants avant le début de l’enregistrement). Avaya n’a aucune responsabilité vis-à-vis du Client, de tout utilisateur ou de tout tiers si ce consentement n’est pas obtenu.

12 AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT AUX SERVICES D’URGENCE, À LA LOI AMÉRICAINE HIPAA ET LA NORME PCI

EN OUTRE, LE CLIENT A LU, COMPRIS ET ACCEPTE CE QUI SUIT :

A. SAUF STIPULATION CONTRAIRE DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES, LE CLIENT COMPRENDS ET RECONNAÎT QUE LE SERVICE, TEL QUE FOURNI PAR AVAYA, N’EST PAS CONFIGURÉ POUR PRENDRE EN CHARGE OU FOURNIR DES APPELS OU COMMUNICATIONS D'URGENCE DE TOUTE SORTE NOTAMMENT LE 15, 17, 18, 112, LE 999, LE 911 ET LE E911.

B. SAUF STIPULATION CONTRAIRE DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES, LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE LE SERVICE N’EST PAS CONFORME AUX EXIGENCES DE LA LOI AMÉRICAINE RELATIVE À LA SANTÉ ET À L’ASSURANCE MALADIE (« HIPAA - HEALTH INSURANCE PORTABILITY AND ACCOUNTABILITY ACT), DANS SA VERSION MODIFIÉE, ET À SES RÈGLEMENTS D'APPLICATION.

C. SAUF INDICATION CONTRAIRE DES CONDITIONS SUPPLÉMENTAIRES, LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE LES SERVICES NE SONT PAS CONFORMES AUX EXIGENCES DE LA NORME SUR LA SÉCURITÉ DES DONNÉES DE L’INDUSTRIE DES CARTES DE PAIEMENT ÉGALEMENT DENOMMEE PCI OU PCI DSS.

13 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

13.1 Acheminement des messages. Le Client ne peut pas utiliser les numéros de téléphone fournis par Avaya pour acheminer des SMS sur le réseau de tout autre fournisseur. Tous les SMS envoyés et reçus pour un numéro Avaya, doivent être envoyés et reçus via les Services. Si le Client utilise

des SMS, il est de sa responsabilité de s’assurer que si le Client envoie des SMS non sollicités, il offre à l’utilisateur final du client la possibilité de choisir

d’accepter ou de refuser de recevoir ces messages comme l’exige la loi applicable.

Annexe A - DÉFINITIONS

Les termes définis sont identifiés par des lettres majuscules et ont la signification qui leur est donnée dans cette annexe ou ailleurs dans l’Accord. La présente annexe A est intégrée au contrat et en fait partie intégrante.

" Politique d'utilisation acceptable " ou " AUP " désigne le document publié sur le site xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx (ou le site qui lui succède) qui décrit les actions qu'Avaya interdit lorsqu'une partie utilise ses services.

" Période d'acceptation " désigne la période de temps pendant laquelle le Client peut tester le Livrable, qui ne doit pas dépasser 5 jours ouvrables à compter du jour ouvrable suivant immédiatement la date à laquelle le Livrable est livré au client.

" Services complémentaires " désigne les services de mise en œuvre, d'accueil, professionnels et/ou gérés tels que décrits dans les conditions spécifiques de la Commande applicable.

" Affilié " signifie, en ce qui concerne l'une ou l'autre des parties, une entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou sous contrôle commun avec un signataire du présent Accord. Pour les besoins de cette définition, le terme " contrôle " signifie le pouvoir de diriger la gestion et les politiques de cette partie, directement ou indirectement, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement ; et le terme " contrôlé " a la signification corrélative de ce qui précède.

" Application " désigne une application logicielle ou un site Web dans le domaine d'un Client ou que le Client crée en utilisant les API qui s'interfacent ou se connectent aux Services de Cloud.

" Jours ouvrables " signifie du lundi au vendredi, de 8h00 à 17h00 ET, à l'exclusion des jours fériés d'Avaya.

" Informations confidentielles " désigne les informations non publiques confidentielles ou exclusives de la partie divulgatrice qui sont (a) clairement marquées comme confidentielles au moment de la divulgation ou (b) une personne raisonnable saurait, sur la base des circonstances entourant la divulgation et de la nature des informations, que les informations doivent être traitées comme confidentielles.

"Client" désigne l'entité juridique qui signe le présent accord.

"Contenu du Client " désigne le contenu de toutes les données, informations et communications, qu'elles soient visuelles, écrites, audibles ou d'une autre nature, envoyées, affichées, téléchargées, postées, publiées ou soumises par le Client ou le personnel du Client, y compris le Contenu des autres utilisateurs, lors de l'utilisation du Service.

" Personne concernée " désigne une personne physique identifiée ou identifiable.

" Date de livraison " désigne la date à laquelle Avaya livre l'Équipement conformément aux Conditions spécifiques de la commande applicable ou, dans le cas d'un Logiciel qui peut être activé par Avaya à distance ou livré par voie électronique, la date à laquelle le Logiciel est activé ou téléchargé sur le processeur cible.

" Livrables " désigne un logiciel personnalisé, une documentation personnalisée ou tout autre produit de travail fourni en vertu des Conditions spécifiques de la Commande applicables. "Litige " désigne tout litige, toute réclamation ou toute controverse découlant du présent Accord ou s'y rapportant.

"DPA" signifie Addendum sur la confidentialité des données.

" Documentation " désigne les informations publiées par Avaya ou ses Sociétés affiliées sur divers supports, qui peuvent inclure des informations sur les produits, des instructions d'utilisation et des spécifications de performance qu'Avaya ou ses Sociétés affiliées mettent généralement à la disposition des utilisateurs de ses produits. La documentation ne comprend pas les documents marketing.

" Date d'entrée en vigueur " désigne la date à laquelle la dernière partie signe le présent Accord. " Équipement " désigne les téléphones compatibles avec le Service ou tout autre matériel.

" Services et sites externes " désigne les sites Web, le contenu ou les ressources non Avaya ou autrement l'interface ou le travail avec des services tiers qui ne sont pas maintenus ou contrôlés par Avaya.

" Feedback " désigne les commentaires ou les suggestions.

" Durée initiale " désigne la durée de l'Abonnement qui est indiquée dans la Commande du Client et qui commence à la date à laquelle le Service est disponible pour l'utilisation du Client.

" Matrice " désigne le tableau qui est publié sur le site Web suivant (ou tout autre site qui lui succède) : xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/XxxxxXxXxxx et désigné sous le nom de Matrice de l'Accord de Cloud Maître qui indique les Annexes et les Conditions Supplémentaires qui s'appliquent à un Service spécifique. Avaya se réserve le droit de mettre à jour la Matrice.

" Contenu des autres utilisateurs " désigne le contenu de toutes les informations et communications, qu'elles soient visuelles, écrites, audibles ou d'une autre nature, envoyées, affichées, téléchargées, postées, publiées ou soumises par d'autres utilisateurs lors de leur interaction avec le Service, y compris, sans s'y limiter, les portraits ou les images photographiques, les publicités ou le contenu sponsorisé.

" Données personnelles " désigne les données qui identifient ou peuvent être utilisées pour identifier un individu.

" Traitement ", " Processus ", " Traiter " signifie toute opération ou ensemble d'opérations effectuées sur des Données Personnelles ou sur des ensembles de Données Personnelles, que ce soit ou non par des moyens automatisés, tels que la collecte, l'enregistrement, l'organisation, la structuration, la conservation, l'adaptation ou la modification, l'extraction, la consultation, l'utilisation, la divulgation par transmission, la diffusion ou toute autre mise à disposition, le rapprochement ou la combinaison, la restriction, l'effacement ou la destruction.

" Phase de projet " désigne une activité, un objectif ou une période définis, tels que définis dans le SOW applicable, au cours desquels les Services complémentaires seront fournis.

" Avis de rejet " désigne un avis qu'Avaya reçoit du client avant la fin de la période d'acceptation indiquant de manière raisonnablement détaillée l'échec matériel des Services complémentaires, du Livrable ou de la Phase de projet à se conformer aux critères d'acceptation convenus dans les procédures d'acceptation.

"Période de renouvellement" signifie chacune des périodes ultérieures à la période initiale.

" Date d'activation du service " désigne la date à laquelle Avaya informe le Client que les Services cloud sont disponibles pour l'utilisation du Client.

" Description du service " désigne la description applicable des Services de Cloud alors en vigueur à la date de la Commande des Services de Cloud par le Client, qui est incorporée par référence et est disponible pour le Client sur demande ou via des liens dans la Matrice.

" Période de service " désigne la période au cours de laquelle Avaya fournit des Services de Cloud au Client, qu'il s'agisse de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement.

" Logiciel " désigne les programmes informatiques en code objet, fournis par Avaya, que ce soit sous forme de produits autonomes ou préinstallés sur l'Équipement, ainsi que toutes les mises à niveau, mises à jour, correctifs, corrections de bogues ou versions modifiées de ceux-ci.

" Statement of Work " ou " SOW " désigne un ou plusieurs documents spécifiques au Client qui décrivent les caractéristiques, les termes et les conditions d'un service Avaya acheté par le Client.

" Conditions supplémentaires " désigne, individuellement ou collectivement, les Politiques d'utilisation et les Descriptions de service.

" Services T&M " ou " Services temps et matériel " désigne les Services complémentaires qui sont facturés par Avaya en fonction du temps passé à effectuer le travail et pour les matériaux utilisés.

" Produits tiers " désigne tout produit fabriqué ou fourni par une partie autre qu'Avaya, y compris : (i) les produits commandés par le Client à des tiers ; (ii) les produits fournis par Avaya qui sont reconnaissables comme des articles autonomes, et ; (iii) les produits identifiés comme des articles distincts sur la liste de prix, les devis, les formulaires de spécification de Commande ou la Documentation d'Avaya.

" Services tiers " désigne tout service de marque autre qu'Xxxxx xxxxxx dans le cadre du présent Contrat.

" Données relatives au trafic " désigne les données de facturation de l'utilisateur et/ou les métadonnées, notamment l'identifiant de l'appelant, le nom, le numéro composé, la durée de l'appel, l'appel d'origine fixe ou mobile, les destinations d'envoi/réception de SMS.

Annexe 1

CONDITIONS D'ACHAT DES SERVICES CPaaS ONECLOUD™ D’AVAYA

Les conditions d'achat des Services Avaya CPaaS One Cloud™ s'appliquent à l’achat et à l’utilisation par le Client des services CPaaS OneCloud d’Avaya. Tout terme utilisé dans le présent Annexe1 sans y être défini a le sens qui lui est donné à la Partie B des Conditions générales ou dans les Conditions générales.

1. CONDITIONS PRÉALABLES OBLIGATOIRES APPLICABLES AUX SERVICES CPAAS ONECLOUD D'AVAYA

Afin d’utiliser les API et le langage de balisage d’Avaya (les « API »), ou d'utiliser les Eléments propriétaires (tels que définis au 2.7 ci-dessous) et les divers services CPaaS OneCloud d’Avaya ainsi que les informations qui y sont contenues (les API, les Éléments propriétaires et les Services CPaaS OneCloud d’Avaya étant ci-après dénommés les « Services CPaaS d’Avaya », ils sont inclus dans la définition des « Services »), le Client doit accepter les conditions du présent Annexe 1.

Le Client accepte d'intégrer des modalités et conditions dans celles de ses propres produits et services utilisant des applications intégrant les Services CPaaS d’Avaya (« Contrats d’utilisateur final du Client ») qui permettent à Avaya d’utiliser les données du Client ou de tout utilisateur, employé ou client du Client (« Utilisateurs finaux ») comme nécessaires pour fournir les Services CPaaS d’Avaya et qui protègent les droits d’Avaya dans la même mesure que les modalités et conditions du présent Annexe 1 et de l’Accord. À titre d’exemple, les Contrats d’Utilisateur final du Client doivent inclure les modalités de restrictions d'utilisation, de protection des droits de propriété, d’exonération de garanties et des limitations de responsabilité. Le Client doit veiller à ce que les Utilisateurs finaux du Client utilisant les applications qui intègrent les API ou les Services CPaaS d’Avaya respectent l’Accord ; le Client accepte d’informer sans délai Avaya si le Client a connaissance de toute violation des modalités des Contrats d’utilisateur final du Client susceptible d'avoir une incidence sur Avaya. Le Client prend toutes les précautions raisonnables pour empêcher l’accès non autorisé aux ou l’utilisation non autorisée des Services CPaaS d’Avaya et notifie sans délai à Avaya tout accès ou toute utilisation non autorisé.

2. OCTROI DES DROITS D’UTILISATION DES SERVICES

2.1 Tant que le Client respecte l’Accord, Avaya lui concède par les présentes un droit et une licence limités, non exclusifs, non cessibles, non susceptibles de sous-licence et révocables pendant la Période de Services pour accéder aux Services CPaaS d’Avaya et les utiliser, uniquement en conformité avec l’Accord. Sauf stipulation expresse contraire, toutes nouvelles fonctionnalités fournies par Avaya qui augmentent ou améliorent les Services CPaaS d’Avaya existants constituent également des « Services CPaaS d’Avaya » et sont soumis à l’Accord. Le Client ne peut pas et ne peut pas permettre à un tiers, de copier, distribuer, vendre, divulguer, prêter, transférer, acheminer, modifier, décompiler, désassembler ou reconstituer par ingénierie inverse les Services CPaaS d’Avaya à quelque fin que ce soit. Le Client ne peut pas permettre à un tiers non autorisé d’accéder aux Services CPaaS d’Avaya à quelque fin que ce soit. Tous les droits qui ne sont pas expressément concédés en vertu de l’Accord sont conservés par Avaya ou ses Entités affiliées, concédants de licence ou fournisseurs.

2.2. Le Client peut créer une application logicielle ou un site web (« Application ») en interface avec les Services CPaaS d’Avaya, à condition de se conformer à l’Accord. Le Client peut utiliser les Services CPaaS d’Avaya aux fins d’exécuter les Applications détenues ou légalement obtenues par le Client, dans les limites fixées par l’Accordou le Contrat d’Utilisateur final du Client.

2.3 Le Client et toutes Applications que le Client peut créer, construire ou distribuer, peuvent passer des appels réseau, ou envoyer des requêtes vers les Services CPaaS d’Avaya, ou peuvent recevoir des appels téléphoniques via les Services CPaaS d’Avaya à tout moment où les Services CPaaS d’Avaya sont disponibles, à condition que lesdites requêtes n’enfreignent pas l’Accord.

2.4 Le Client ne peut pas supprimer, masquer ou altérer toute mention de marque commerciale, marque de service d’Avaya (« Marques ») ou autre propriété intellectuelle ou droit de propriété apparaissant sur le site web CPaaS d’Avaya mis en ligne à l’adresse suivante :xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/XXxxX/ ou tout site lui succédant (« Site web ») ou contenus dans les Services CPaaS d’Avaya.

2.5 Le Client reconnait qu’Avaya peut, de temps à autre, changer les API pour tout Service CPaaS d’Avaya ou toute fonctionnalité d’un Service CPaaS d’Avaya et qu'il est de sa responsabilité de s’assurer que les appels ou requêtes provenant des Applications du Client, vers ou via des Services CPaaS d’Avaya, sont compatibles avec les API en vigueur pour les Services CPaaS d’Avaya. Avaya s’efforcera de donner un préavis raisonnable au Client avant de tout changement d’API afin que le Client puisse adapter ses Applications ; toutefois, Avaya n’est pas dans l’obligation de le faire.

2.6 Le Client est seul responsable des Applications du Client, y compris les données, textes, images ou contenus qui y sont contenus. Le Client est également seul responsable de tout le trafic généré à partir des Applications du Client qui utilise des authentifiants de compte du Client pour accéder aux Services CPaaS d’Avaya. Les actions réalisées à l’aide des authentifiants du Client sont considérées comme des actions réalisées par le Client avec toutes les conséquences qui y sont associées y compris les frais pour les Services CPaaS d’Avaya et pour la résiliation des services ainsi que les sanctions civiles et pénales.

2.7 Avaya peut mettre à la disposition du Client, pour une installation, une copie ou une utilisation par le Client dans le cadre des Services CPaaS d’Avaya, un ensemble de logiciels, données et autres contenus et documentation papier et électronique (les « Éléments propriétaires »). Par les présentes, Avaya concède au Client une licence limitée, non exclusive, non cessible, non susceptible de sous-licence et révocable, pendant la Période des Services uniquement, pour installer, copier et utiliser les Éléments propriétaires uniquement dans la mesure nécessaire aux fins de l'utilisation par le Client des Services CPaaS d'Avaya conformément au présent Accord. Les Éléments propriétaires peuvent inclure notamment :

(a) le Site web :

(b) les API ;

(c) la Documentation ; et

(d) les Spécifications décrivant les capacités opérationnelles et fonctionnelles, les limitations d'utilisation, les exigences techniques et les critères de test et de performance concernant la bonne utilisation des Services CPaaS d’Avaya ainsi que les API et la technologie qui y sont associées.

2.8 Avaya peut mettre à disposition d'autres contenus ou logiciels dans le cadre d’un autre accord de licence comme une licence open source. Une mention claire de ladite licence figure sur ces contenus ou logiciels et indique les droits d’usage à disposition pour ceux-ci. Ces contenus ou logiciels peuvent inclure :

(a) des outils de développement comme les kits de développement de logiciel ou des exemples de code à utiliser dans le cadre des API ; et

(b) des articles et de la documentation à utiliser dans le cadre de l’utilisation et de la mise en œuvre des API (collectivement désignés « Documentation »).

2.9 Sauf si le présent Accord l’autorise expressément :

(a) le Client ne peut pas ou ne peut pas tenter de modifier, altérer, trafiquer, réparer les Éléments propriétaires ou autrement créer des œuvres dérivées des Éléments propriétaires ;

(b) le Client ne peut pas et ne peut pas tenter de reconstituer par ingénierie inverse, désassembler ou décompiler les Éléments propriétaires ou les Services CPaaS d’Avaya ni appliquer tout autre processus ou procédure pour dériver le code source de tout logiciel inclus dans les Éléments propriétaires.

2.10 Par les présentes, le Client concède à Avaya une licence limitée, non exclusive, non cessible et non susceptible de sous-licence l’autorisant à présenter les noms commerciaux, les marques commerciales, les marques de service, les logos, les noms de domaine, etc. du Client dans le but de fournir les Services CPaaS d’Avaya au Client ou de promouvoir ou de faire

la publicité autour de l’utilisation des Services CPaaS d’Avaya par le Client. Le Client ne peut pas afficher ni utiliser les Éléments propriétaires de quelque manière que ce soit, sauf avec l’accord préalable écrit d’Avaya. Toutes les utilisations des Marques et du goodwill associé s'appliquent au profit d’Avaya ou de ses Entités affiliées.

Les droits accordés par Avaya dans le présent Accord en ce qui concerne les Éléments propriétaires et les Services CPaaS d’Avaya ne sont pas exclusifs et Avaya se réserve le droit de : (i) agir en qualité de développeur de produits ou services similaires à l’un des produits ou services que le Client peut développer en relation avec les Éléments propriétaires ou les Services CPaaS d’Avaya ; et (ii) accorder des droits similaires à ceux prévus en vertu du présent Accord à des tiers qui, en tant que développeurs ou qu’intégrateurs système, peuvent proposer des produits ou services qui concurrencent la ou les Applications du Client.

2.11 Le Client sait et reconnait qu’Avaya ne certifie pas et ne valide pas et n’a aucune obligation de certifier ou valider aucune des Applications du Client ou le Contenu du Client.

3. SUSPENSION OU RÉSILIATION

Avaya peut suspendre ou résilier immédiatement le droit du Client d’utiliser les Services CPaaS d’Avaya par notification au conformément aux clauses de notification de la présente Annexe pour les motifs suivants : (i) si le Client ou les Utilisateurs finaux du Client enfreignent ou Avaya a des raisons de croire que le Client ou les Utilisateurs finaux du Client ont enfreint toute clause de la Politique des usages prohibés, (ii) si une hausse ou augmentation inhabituelle de l’utilisation par le Client des Services CPaaS d’Avaya est observée et s'il existe des raisons de croire que ce trafic ou cette utilisation est frauduleuse ou a une incidence négative sur la capacité opérationnelle des Services CPaaS d’Avaya ; (iii) Avaya détermine, à sa seule discrétion, si la fourniture par Avaya du Service CPaaS d’Avaya au Client est interdite par la loi applicable ou est devenue impossible ou irréalisable du fait de tout changement légal ou réglementaire ; ou (iv) sous réserve de la loi applicable, lors de la liquidation du Client, lors de l’engagement d’une procédure de dissolution par le Client, lors de la cession des actifs du Client, lors l’incapacité du Client à poursuivre ses activités, d’une cession au profit des créanciers du Client ou du fait que le Client devient l’objet d'une procédure de faillite volontaire ou involontaire ou de toute procédure similaire.

4. SAUVEGARDE ET CONSERVATION

Nonobstant les sections 7 et 8 des Conditions générales, le Client reconnaît qu’il est seul responsable de la sauvegarde adéquate du Contenu du Client, y compris des enregistrements audio associés au compte du Client. AVAYA N'A AUCUNE RESPONSABILITÉ QUELLE QU’ELLE SOIT POUR TOUT DOMMAGE, RESPONSABILITÉ, PERTE (Y COMPRIS TOUTES PERTES DE DONNÉES OU DE PROFITS) OU TOUTE AUTRE CONSÉQUENCE QUE LE CLIENT OU LES UTILISATEURS FINAUX DU CLIENT PEUVENT ENCOURIR RELATIVEMENT À LA PERTE DES DONNÉES ASSOCIÉES AU COMPTE DU CLIENT ET DE TOUTES DONNÉES DU CONTENU DU CLIENT OU DE TOUT CONTENU DES AUTRES UTILISATEURS QUI Y SONT CONTENUES.

5. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 En dehors des droits limités d'utilisation et d'accès et des licences qui sont expressément prévus dans l’Accord, Avaya et/ou ses Entités affiliées, fournisseurs et concédants de licence se réservent tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle et droits de propriété) sur : (i) les Services CPaaS d’Avaya ; (ii) les Éléments propriétaires ;

(iii) les Marques et (iv) toute autre technologie et tout autre logiciel qu’Avaya fournit ou utilise pour fournir les Services CPaaS d’Avaya et les Éléments propriétaires. Le Client n’acquiert, en vertu du présent Accord ou autrement, aucun intérêt ou droit de propriété sur les Services CPaaS d’Avaya, les Éléments propriétaires, les Marques ou toute autre technologie et logiciel, à l’exception des droits d'utilisation et d'accès limités décrits dans le présent Accord.

5.2 Avaya peut, à sa discrétion, proposer certains kits de développement de logiciel, outils, exemples d'application, documentation ou autres logiciels couverts par une licence open source. Ces produits portent des informations détaillées sur les droits d'auteur qui s'appliquent aux seuls kits de développement de logiciels, outils, exemples d'application, documentation ou autres logiciels et uniquement à ceux-ci. Avaya, ses Entités affiliées, fournisseurs et concédants de licence se réservent tous les droits sur tous documents, outils, services, technologies, et autres éléments similaires non soumis à une licence open source.

5.3 En dehors des droits et intérêts expressément énoncés dans le présent Accord et à l’exclusion de tout travail dérivé des Éléments propriétaires, le Client se réserve tous les droits, titres et intérêts (y compris tous les droits de propriété intellectuelle et droits de propriété) sur : (i) le Contenu du Client que le Client peut envoyer à Avaya ou utiliser dans le cadre de son utilisation des Services CPaaS d’Avaya et (ii) les Applications du Client.

5.4 Pendant et après la Durée d'application de le présent Accord, en fonction des Services CPaaS d’Avaya que le Client choisit d’utiliser, le Client s’engage à ne pas faire valoir, n’autorisera pas, n'aidera pas et n'incitera pas un tiers à faire valoir, à l’encontre d’Avaya ou l’une des Entités affiliées, des clients, des utilisateurs finaux, des vendeurs, des partenaires commerciaux (y compris les vendeurs tiers sur des sites web exploités par ou pour le compte d’Avaya), des titulaires de sous-licence ou des cessionnaires, toute réclamation pour contrefaçon de brevet ou autre violation de la propriété intellectuelle concernant ces Services CPaaS d’Avaya.

6. DÉCLARATIONS

6.1 Le Client déclare et garantit qu’il n’utilisera pas les Services CPaaS d'Avaya, les Éléments propriétaires, les Marques, l’Application du Client ou le Contenu du Client d’une manière qui enfreint le présent Accord. Bien qu’Avaya n’assume pas le devoir ou l’obligation de surveiller tout élément créé, mis en ligne ou téléchargé par le Client ou tout autre tiers, Avaya se réserve le droit, à sa seule et entière discrétion, de surveiller tout élément mis en ligne ou téléchargé par le Client ou tout autre tiers à tout moment sans préavis afin de s'assurer qu’il respecte toute ligne directrice ou politique d’utilisation (y compris la Politique des usages prohibés d’Avaya).

6.2 Le Client ne doit pas utiliser les Services CPaaS d’Avaya pour créer un dispositif médical ou effectuer d'autres actions qui enfreindraient les réglementations promulguées par l’organisme américain Food and Drug Administration, notamment (i) le diagnostic d’une maladie ou autre état de santé, (ii) la guérison, l’atténuation, le traitement ou la prévention d'une maladie ou d’un état de santé ou (iii) l’utilisation des Services CPaaS d’Avaya d'une façon qui peut affecter la structure ou la fonction du corps d'un humain ou d'un animal. Avaya n'a aucune responsabilité, quelle qu’elle soit, résultant de la violation de la présente section par le Client. Les violations de la présente section par le Client sont soumises aux clauses d’indemnisation de le présent Accord.

6.3 Le Client déclare et garantit qu’il est responsable de tous les frais encourus en raison de l’utilisation par le Client des Services CPaaS d’Avaya, que l’Application du Client ait été utilisée par erreur ou non. Le Client déclare et garantit également que : (i) le Client est seul responsable du développement, du fonctionnement et de la maintenance de l’Application du Client et du Contenu du Client y compris notamment l’exactitude, la pertinence et l’exhaustivité du Contenu du Client et de tous les documents et descriptions relatifs aux produits ; (ii) le Client

détient les droits et licences, consentements, permissions, renonciations et décharges nécessaires pour utiliser et présenter l’Application du Client et le Contenu du Client ; (iii) ni l’Application du Client ni le Contenu du Client (a) ne viole, ne détourne ou n’enfreint les droits d’Avaya ou d’un tiers, (b) ne constitue une diffamation, une atteinte à la vie privée ou une publicité ou n’enfreint autrement les droits d’un tiers, (c) n’enfreint les lois ou réglementations applicables ou (d) n’est conçu pour être utilisé dans le cadre d’une activité illégale ou promeut des activités illégales, notamment des activités qui pourraient être diffamatoires ou calomnieuses ou autrement malveillantes, illégales ou préjudiciables à toute personne ou entité, ou discriminatoires en raison de la race, du sexe, de la religion, de la nationalité, du handicap, de l’orientation sexuelle ou de l’âge ; (iv) ni l’Application du Client ni le Contenu du Client ne contiennent de composants susceptibles de porter atteinte au réseau d’Avaya ou aux Services CPaaS d’Avaya ; et (v) dans la mesure où le Client est autorisé par Avaya à utiliser l’une des Marques, que le Client conduira ses activités avec professionnalisme et d'une manière qui reflète favorablement le goodwill et la réputation d’Avaya.

6.4 Le Client accepte de respecter les lois et réglementations locales, étatiques, nationales, étrangères et internationales applicables et d’être seul responsable des actes ou omissions qui se produisent sur ou via le compte ou le mot de passe du Client, y compris le contenu des transmissions du Client et des clients du Client à travers les Services CPaaS d’Avaya. En outre, le Client convient que ni le Client ni les Utilisateurs finaux du Client n’utiliseront le Service CPaaS d’Avaya à des fins illégales, abusives, intrusives dans la vie privée d’autrui, de harcèlement, diffamatoires, menaçantes ou haineuses, ou de toute autre manière qui violerait toute loi ou réglementation applicable. Le Client déclare et garantit que (i) le Client détient du droit légal et de l’autorité, et conservera ce droit et cette autorité pendant chaque Période des Services pour installer et utiliser les Services CPaaS d’Avaya comme prévu dans les présentes ;

(ii) l’exécution des obligations du Client en vertu de l’Accord et l’utilisation des Services CPaaS d’Avaya n’enfreindront aucune loi, règle ou réglementation applicable ou aucune spécification de fabricant applicable ou n’interfèreront pas de manière déraisonnable avec l’utilisation des Services CPaaS d’Avaya ou du réseau par Avaya ou ses autres clients ; (iii) le Client est autorisé à signer le présent Accord et a mené à bien toutes les actions statutaires nécessaires à cette fin ; et (iv) le Client ne commettra pas intentionnellement un acte ou une omission qui aurait pour conséquence d’amener Avaya à enfreindre une loi, règle ou réglementation. Le Client est tenu de se conformer à toutes les licences légales et/ou réglementaires applicables ainsi qu’aux autorisations spécifiquement requis des autorités gouvernementales en ce qui concerne toute revente autorisée des Services CPaaS d’Avaya. Lors de la revente par le Client des Services CPaaS d’Avaya, le Client est seul responsable de toute utilisation incorrecte des Services CPaaS d’Avaya par les Utilisateurs finaux du Client ou par tout tiers ; le Client est tenu de défendre et indemniser Avaya relativement à toute réclamation ou procédure, y compris tous jugements, règlements et honoraires d'avocat raisonnables résultant de toutes réclamations ou procédures de tiers procédant directement ou indirectement de cette revente des Services CPaaS d’Avaya par le Client. Tout manquement d'un tiers (y compris les Utilisateurs finaux) à se conformer à toute loi ou réglementation applicable concernant la vente ou l’utilisation des Services CPaaS d’Avaya est imputable au Client aux fins du présent Accord. Toute revente ou tout octroi de sous-licence des Services CPaaS d’Avaya par le Client ne dégage pas le Client de ses obligations en vertu de l’Accord. Un tel tiers renonce à toute responsabilité d’Avaya à cet égard.

6.5 Le Client déclare et garantit que, sans le consentement exprès écrit d’Avaya, il n'utilisera pas et n’autorisera pas un tiers à utiliser un Logiciel public (tel que défini ci-après) en relation avec les Services CPaaS d’Avaya d’une manière imposant, en application de la licence applicable à ce Logiciel public, que les Éléments propriétaires ou les Services CPaaS d'Avaya soient (i) divulgués ou distribués sous la forme d’un code source, (ii) mis gratuitement à disposition des destinataires ou (iii) modifiables par les destinataires sans restriction. Le Client déclare et garantit que tout Retour d’information et toute communications fournies par le Client ou par son intermédiaire (a) sont légalement distribuables par le Client, soit parce que le Client détient les droits d'auteur, soit parce que le Client s’est pleinement conformé à toutes les conditions de droits d'auteur associées aux logiciels ou au contenu, (b) ne contiennent aucun logiciel tiers ou aucun logiciel susceptible d’être considéré comme un Logiciel public et (c) ne violent pas, ne détournent pas ou n’enfreignent pas un droit de propriété intellectuelle d’un tiers. « Logiciels publics » désigne tout logiciel, toute documentation ou tout autre élément qui contient ou est dérivé (en totalité ou en partie) de tout logiciel, toute documentation ou tout autre élément distribué en tant que logiciels gratuits, logiciels open source (p. ex. Linux ou Asterisk) ou modèles de licence ou distribution similaires y compris notamment les logiciels, la documentation ou les autres éléments concédés en licence ou distribués en vertu de l’un quelconque des modèles de licence ou de distribution suivants ou similaires : : (1) GNU Affero General Public License (AGPL), Common Public Attribution License (CPAL), European Public License (EUPL), GNU's General Public License (GPL), Lesser/ Library GPL (LGPL), or Free Documentation License, (2) The Artistic License (e.g., PERL), (3) the Mozilla Public License, (4) the Netscape Public License, (5) the Sun Community Source License (SCSL), (6) the Sun Industry Standards License (SISL), (7) the BSD License and (8) the Apache License.

6.6 En outre, Avaya décline spécifiquement toute responsabilité et le Client accepte d’assumer seul la responsabilité de ce qui suit :

 le développement, le fonctionnement et la maintenance de l’Application du Client, de tous les équipements associés et de tous les éléments apparaissant sur l’Application du Client et le Contenu du Client ;

 le caractère exact et approprié de tout élément mis en ligne sur l'Application du Client ou le Contenu du Client (y compris - entre autres – tout élément relatif aux produits) ;

 la charge de s’assurer que tout élément mis en ligne sur le site du Client ou l’Application du Client n’enfreint pas la Politique des usages prohibés d'Avaya, n’est pas illégal et n’encourage pas des activités illégales, y compris notamment toute activité qui pourrait être diffamatoire ou calomnieuse ou autrement malveillante, illégale ou préjudiciable à toute personne ou entité, ou discriminatoire quant à la race, au sexe, à la religion, à la nationalité, au handicap, à l’orientation sexuelle ou à l’âge ;

 la charge de s’assurer que l’Application du Client divulgue de façon précise et adéquate, par le biais d'une politique de confidentialité ou autrement, la façon dont le Client collecte, utilise, stocke et divulgue des données collectées auprès des visiteurs, y compris, le cas échéant, le fait que des tiers (y compris des annonceurs) peuvent se servir du contenu et/ou des publicités et collecter des informations directement auprès des visiteurs et peuvent placer ou reconnaître des cookies sur les navigateurs des visiteurs ; et

 toute réclamation des Utilisateurs finaux du Client relative à l’Application du Client ou au Contenu du Client ou aux Services CPaaS d’Avaya utilisés avec l’Application du Client.

7. RESPONSABILITÉ DES APPELS D’URGENCE

DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, AVAYA ET SES ENTITÉS AFFILIÉES, DIRECTEURS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, PRESTATAIRES, AGENTS, CONCÉDANTS DE LICENCE, FOURNISSEURS ET REVENDEURS (« PARTIES INDEMNISÉES POUR LES SERVICES D’URGENCE ») N’AURONT AUCUNE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DU CLIENT, DES UTILISATEURS DU CLIENT OU DE TOUT TIERS ; ET LE CLIENT RENONCE À TOUTE RÉCLAMATION ET CAUSE D’ACTION DECOULANT DE OU LIEE A L’INCAPACITÉ DU CLIENT, DES UTILISATEURS DU CLIENT OU DE TOUT TIERS DE COMPOSER LES NUMÉROS D'URGENCE LOCAUX (COMME LE 15, 17, 18, 112, LE 911, LE 999) OU TOUT AUTRE NUMÉRO DE TÉLÉPHONE D'URGENCE OU D'ACCEDER À UN OPÉRATEUR DE SERVICE D’URGENCE OU À DES SERVICES D’URGENCE. PAR LES PRÉSENTES, LE CLIENT DÉGAGE DE TOUTE RESPONSABILITÉ ET ACCEPTE D'INDEMNISER, DE DÉFENDRE ET DE TENIR INDEMNES LES PARTIES INDEMNISÉES POUR LES SERVICES D’URGENCE, DE TOUTES RÉCLAMATIONS, RESPONSABILITES, DOMMAGES, PERTES, DÉPENSES ET/OU COÛTS (Y COMPRIS NOTAMMENT LES HONORAIRES D’AVOCAT ET LES FRAIS DE JUSTICE) PAR OU AU NOM DU CLIENT OU DE TOUT TIERS OU UTILISATEUR PROCÉDANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DU DÉFAUT DE FONCTIONNEMENT OU DU MAUVAIS FONCTIONNEMENT DES SERVICES D’URGENCE, DU DÉFAUT DE FOURNITURE DES SERVICES D’URGENCE PAR AVAYA OU DE L’INCAPACITÉ À PERMETTRE UN ACCÈS AUX SERVICES D’URGENCE.