Conditions générales)
(Conditions générales)
Convention de tenue de compte-titres et de conservation entre
Le client et
La Direction des Clientèles Bancaires
1. Objet et définitions
La Convention a pour objet de déterminer les règles générales d’ouverture et de fonctionnement du ou des Compte-Titres ouverts par le Titulaire dans les livres de la Caisse des dépôts et consignations (la CDC), en ce compris notamment l’inscription en compte et la conservation des titres financiers du Titulaire ainsi que le traitement des événements intervenant dans la vie de ces titres financiers.
La Convention est constituée des présentes Conditions Générales de TCC et des Conditions Particulières. Il est précisé que les Parties doivent signer un formulaire d’ouverture de compte pour chaque ouverture de Compte-Titres.
Les Conditions Générales de TCC s’appliquent à tout Compte PEA du Titulaire, sous réserve desConditions Particulières du PEA.
Lorsque le service de réception et transmission des ordres (RTO) est assuré par CDC Placement, aux termes des Conditions Générales de RTO, le Titulaire
autorise la CDC à accepter les instructions de règlement-livraison transmises par CDC Placement. Les Parties conviennent qu’en cas d’incompatibilité ou de contradiction entre les stipulations de la Convention et celles des Conditions Générales de RTO, les stipulations des Conditions Générales de RTO prévalent.
La Convention se substitue à toute convention de tenue de compte-titres existante entre le Titulaire et la CDC.
La Convention est établie et conclue conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en ce compris celles du Code monétaire et financier et du Règlement général de l’AMF.
1.2. Définitions
Outre les définitions figurant, le cas échéant, à d’autres Articles des présentes, les termes mentionnés dans les présentes Conditions Générales de TCC, employés au singulier ou au pluriel, ont la signification suivante :
ACPR | désigne l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. |
AMF | désigne l’Autorité des marchés financiers. |
AJMJ | désigne tout administrateur judiciaire ou mandataire judiciaire au sens du Livre VIII du Code de commerce, exerçant à titre individuel ou sous forme de société qui, dans le cadre de ses missions, peut être amené à recevoir ou gérer des fonds sous forme de titres financiers. |
Article | désigne un article des Conditions Générales de TCC. |
CDC | désigne la Caisse des dépôts et consignations. |
CDC Placement | désigne CDC Placement, filiale de la CDC, société agréée en qualité d’entreprise d’investissement par l’ACPR. |
Client Professionnel | désigne tout client professionnel ou traité comme un client professionnel au sens de l’article L. 533-16 du Code monétaire et financier. |
Communication Formelle | désigne toute communication prenant la forme d’un courrier signé par une Partie et transmis à l’autre Partie en original, en pièce jointe d’un courrier électronique, ou par télécopie. |
Compte-Espèces Associé | désigne le ou les comptes de dépôt du Titulaire ouverts dans les livres de la CDC auxquels est rattaché le Compte-Titres, y compris, le cas échéant : (i) le compte de disponibilités courantes dans lequel sont inscrits les fonds de clients des Notaires conformément au décret n°45-0117 du 19 décembre 1945 ; (ii) le compte de dépôt à vue pour les fonds détenus par un Titulaire AJMJ en vertu d’un mandat reçu dans l’exercice de ses fonctions, conformément aux dispositions des Livres VI et VIII du Code de commerce ; (iii) le compte-espèces associé au Compte PEA du Titulaire. |
Compte PEA | désigne le compte-titres de tout plan d’épargne en actions du Titulaire régi par les « Conditions particulières du PEA » et ouvert dans les livres de la CDC. |
Compte-Titres | désigne le ou les comptes-titres du Titulaire ouverts dans les livres de la CDC aux termes de la Convention, en ce compris, le cas échéant, tout compte-titres ouvert par un Titulaire Notaire ou un Titulaire AJMJ pour recueillir les titres de tiers dans le cadre de leur activité professionnelle, ou tout Compte PEA. |
Conditions Générales de RTO | désigne les conditions générales du service de réception et transmission d’ordres (RTO), qui régissent la fourniture, par CDC Placement au Titulaire, de services de réception et transmission d’ordres pour le compte de tiers. |
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Conditions Générales de TCC | désigne les présentes conditions générales, telles que modifiées le cas |
Conditions Particulières | désigne le ou les formulaires d’ouverture de Compte-Titres signés par le Titulaire, la CDC et, le cas échéant, CDC Placement, le document intitulé « Tarifs et conditions appliqués aux opérations bancaires », les Conditions Particulières du PEA et tout autre accord particulier conclu, le cas échéant, entre le Titulaire et la CDC relatif au service de tenue de compte-conservation. |
Conditions Particulières du PEA | désigne les conditions particulières applicables au plan d’épargne en actions (PEA) le cas échéant ouvert par le Titulaire dans les livres de la CDC. |
Convention | désigne la convention constituée des Conditions Générales de TCC et des Conditions Particulières. |
Jour Ouvré | désigne tout jour de la semaine, à l’exception du samedi, du dimanche et des jours fériés en France. |
Jour Target | désigne tout jour de fonctionnement du système TARGET2 (Trans- European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer). |
Notaire | désigne tout notaire exerçant soit à titre individuel soit sous forme de société civile professionnelle (SCP), de société d’exercice libéral (SEL) ou de toute autre forme sociale autorisée pour l’exercice de l’activité notariale. |
Partie | désigne la CDC ou le Titulaire. |
Portail Client | désigne tout outil électronique auquel le Titulaire peut adhérer pour consulter les informations relatives à son Compte-Titres. Il permet la transmission sécurisée d’informations et documents au Titulaire par la CDC. Il peut également, selon le niveau d’habilitation du Titulaire, permettre la transmission sécurisée (i) des ordres du Titulaire à CDC Placement, et (ii) d’instructions du Titulaire à la CDC dans le cadre de l’exécution de la Convention (en ce compris notamment toute instruction relative aux opérations sur titres). |
Réclamation | |
Règlement CSDR | désigne le Règlement (UE) n° 909/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 concernant l’amélioration du règlement de titres dans l’Union européenne et les dépositaires centraux de titres, et modifiant les directives 98/26/CE et 2014/65/UE ainsi que le règlement (UE) no 236/2012. |
Sanctions | désigne toute mesure restrictive à caractère obligatoire, nationale ou internationale, édictant des sanctions économiques, financières ou commerciales (notamment toutes sanctions ou mesures relatives à un embargo, à un gel des fonds et des ressources économiques, à des restrictions pesant sur les opérations avec des personnes désignées ou |
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portant sur des biens ou des territoires déterminés) émises, administrées ou mises en application par le Conseil de Sécurité de l’Organisation des Nations-Unies, l’Union européenne, la France, les États-Unis d’Amérique (en ce compris notamment le Bureau de Contrôle des Actifs Étrangers rattaché au Département du Trésor, ou OFAC, et le Département d’État), ou par toute autre autorité compétente ayant le pouvoir d’édicter, d’administrer ou de mettre en œuvre de telles sanctions.
Société de l’EEE | désigne toute société dont le siège social est situé dans un Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen et dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen. |
Sous-Conservateur | |
Support Durable | désigne tout support, en ce compris le papier, le courrier électronique et le Portail Client, permettant au Titulaire de stocker des informations qui lui sont adressées personnellement afin de pouvoir s'y reporter ultérieurement pendant un laps de temps adapté aux fins auxquelles les informations sont destinées et qui permet la reproduction à l'identique des informations conservées. |
Titulaire | désigne tout client de la CDC avec lequel la Convention est conclue y compris tout Notaire ou AJMJ. |
1.3. Interprétation
Dans les présentes Conditions Générales de TCC, sous réserve de toute mention contraire expresse :
- les références à une disposition de la réglementation applicable s’entendent de références à cette disposition telle qu'appliquée, modifiée ou codifiée et incluent toute disposition en découlant ;
- les références à une personne incluent ses successeurs et ayants droit ;
- les références à tout contrat ou document doivent être interprétées comme s'appliquant à ce contrat ou document, tel que celui-ci peut être modifié, complété ou nové.
Les titres des Articles figurent pour information seulement et ne doivent pas être pris en
considération pour l'interprétation de la Convention.
En cas d’incompatibilité ou de contradiction entre les termes des Conditions Particulières et ceux des Conditions Générales de TCC, les termes des Conditions Particulières prévalent.
2. Ouverture du Compte-Titres
2.3. Généralités
La CDC ouvre dans ses livres un ou plusieurs Comptes-Titres au nom du Titulaire afin d’y enregistrer des opérations sur titres financiers visés à l’Article 3.3, sous réserve que le Titulaire ait, préalablement ou concomitamment, ouvert un Compte-Espèces Associé.
Le Titulaire prend acte que la CDC ouvre des comptes-titres ordinaires, des comptes-titres joints,
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des PEA (à l’exception des PEA-PME et PEA Jeunes) mais pas de comptes-titres indivis.
Le Titulaire déclare être conscient des fluctuations rapides et aléatoires qui peuvent se produire sur certains marchés financiers et accepter le risque de variation, à la hausse comme à la baisse, de la valorisation des titres financiers inscrits dans le Compte-Titres. Le Titulaire confirme notamment avoir pris connaissance de l’Annexe 2 desConditions Générales de RTO intitulée
« Informations sur la nature et les caractéristiques des instruments financiers et les risques associés ».
2.4. Conditions d’ouverture du Compte-Titres
Le Titulaire peut, sous réserve des stipulations de la Convention, demander l’ouverture d’un Compte- Titres à l’occasion ou pour les besoins du transfert de titres financiers inscrits dans un compte-titres ouvert dans les livres d’un établissement tiers. Dans cette hypothèse, le Titulaire s’engage à communiquer à la CDC la liste des titres financiers dont le transfert est attendu de l’établissement tiers.
2.5. Banque en ligne – Portail Client
Lors de l’ouverture du Compte-Titres, le Titulaire adhère, sauf avis contraire de sa part, au Portail Client lui permettant de bénéficier de divers services en ligne.
Les modalités d’accès et les conditions de fonctionnement de ce service sont décrites dans les conditions générales du Portail Client.
Tout Titulaire qui dispose déjà d’un Compte-Titres à la date d’entrée en vigueur des présentes Conditions Générales de TCC et qui n’aurait pas adhéré au Portail Client est invité à contacter la Direction des Clientèles Bancaires s’il souhaite souscrire à ce service.
A défaut d’adhésion au Portail Client, les notifications et autres communications au titre de la Convention sont toutes adressées au Titulaire par courrier postal ou électronique. Le Titulaire accepte expressément que la CDC ne saurait être tenue responsable des délais d’acheminement plus longs que peuvent entraîner ces moyens de communication alternatifs.
3. Fonctionnement du Compte-Titres et du Compte-Espèces Associé
3.3. Titres inscrits en compte
Le Compte-Titres est destiné à enregistrer les titres financiers visés au II de l’article L. 211-1 et à l’article
L. 211-41 du Code monétaire et financier, à savoir :
- les titres de capital émis par les sociétés par actions ;
- les titres de créance ;
- les parts ou actions d’organismes de placement collectif ; et
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3.4. Personnes habilitées à faire fonctionner le Compte-Titres
Le Compte-Titres est ouvert et fonctionne sous la signature du Titulaire, ou de tout représentant légal dudit Titulaire, ou le cas échéant de tout mandataire qu’il a expressément désigné, selon les cas, dans le formulaire d’ouverture du Compte-Titres ou par procuration au moyen du formulaire dédié mis à cet effet à la disposition du Titulaire par la CDC.
Le Titulaire prend acte que toute procuration doit être consentie dans les limites et sous les réserves prévues par la réglementation applicable et dans les conditions définies, le cas échéant, par les règles internes à sa profession, qu’il lui revient, sous son entière responsabilité, de respecter.
Le Titulaire s’engage à informer immédiatement la CDC en cas révocation de tout mandataire ou de toute personne habilitée à faire fonctionner le Compte-Titres. La CDC ne saurait encourir quelque responsabilité que ce soit pour avoir mis en œuvre les instructions d’un mandataire ou d’une personne habilitée dont la procuration ou l’habilitation a été révoquée ou a expiré avant que le Titulaire ne l’en ait informée dans les conditions visées ci-dessus.
Le Titulaire s’assure que tout mandataire ou toute personne habilitée s’engage à n’initier que des opérations conformes, le cas échéant, à l’objet social, à la profession ou au statut du Titulaire.
Dans la Convention, toute référence à une instruction donnée par le Titulaire s’entend d’une instruction donnée par le Titulaire ou, le cas échéant, toute personne ou mandataire (y compris
tout mandataire visé à l’Article 3.5) dûment habilité par le Titulaire.
3.5. Gestion sous mandat
Il revient au Titulaire qui donne mandat à un prestataire de services d’investissement de gérer les actifs inscrits dans le Compte-Titres d’en informer préalablement la CDC.
A cette fin, la CDC fait remplir au Titulaire une attestation, conforme au modèle prévu par la réglementation applicable, confirmant l’existence dudit mandat de gestion, signée et datée par le Titulaire et contresignée par le prestataire de services d’investissement. Le Titulaire s’engage à informer sans délai la CDC de la résiliation du mandat.
Les stipulations de l’Article 3.4 sont applicables à tout mandat visé au présent Article 3.5, sousréserve des dispositions particulières du présentArticle.
La CDC n’est pas tenue d’avoir connaissance des termes d’un tel mandat et ne saurait donc être tenue responsable des actions ou omissions du mandataire.
3.6. Modalités générales de fonctionnement du Compte-Titres et du Compte-Espèces Associé
Sauf application d’une disposition légale ou réglementaire contraire, tout mouvement de titres financiers au débit ou au crédit du Compte-Titres est réalisé sur instruction du Titulaire, le cas échéant transmise via CDC Placement conformément à l’Article 1.1. Le Titulaire est informé que CDC Placement et la CDC n’acceptent pas d’ordres avec service de règlement et de livraison différés.
Tout mouvement d’espèces associé aux opérations relatives aux titres financiers inscrits dans le Compte-Titres transite nécessairement par le Compte-Espèces Associé.
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La CDC débite ou crédite le Compte-Espèces Associé des montants et frais éventuels liés aux acquisitions, cessions ou opérations sur titres financiers inscrits dans le Compte-Titres et procède au dénouement des opérations réalisées par le Titulaire sur lesdits titres financiers. Le Titulaire accepte que la CDC débite le Compte-Espèces Associé des frais liés aux services de RTO réalisés par CDC Placement.
Lorsque les opérations entraînent un règlement en devise autre que l’euro et que le Titulaire ne dispose pas d’un Compte-Espèce Associé dans la devise concernée, la CDC procède au dénouement en euro au terme d’une opération de change effectuée d’office.
Le Titulaire prend acte que le Compte-Titres ou le Compte-Espèces Associé ne peuvent être crédités que lorsque le teneur de compte-conservateur de sa contrepartie a débité, selon le cas, le compte-titres ou le compte-espèces de ladite contrepartie.
La CDC assure le dénouement de toutes les opérations du Titulaire entraînant un mouvement sur le Compte-Titres ainsi que vis-à-vis des contreparties du Titulaire sous réserve que le Compte-Titres et le Compte-Espèces Associé soient suffisamment approvisionnés.
Le Titulaire reconnaît expressément que les titres financiers conservés par la CDC dans le Compte- Titres sont, de plein droit, affectés à la garantie de ses engagements vis-à-vis de la CDC et de CDC Placement, à titre de couverture.
3.8. Incidents de fonctionnement
3.8.1. Défaillance du Titulaire
Une défaillance en espèces est constatée lorsque, au moment du règlement-livraison, la provision, constituée par le solde créditeur du Compte- Espèces Associé, n’est pas suffisante pour couvrir le montant des engagements du Titulaire. Une défaillance en titres est constatée lorsque la quantité de titres disponibles inscrits dans le
Compte-Titres est inférieure au nombre de titres à livrer.
En cas de défaillance en espèces ayant conduit le Compte-Espèces Associé du Titulaire à êtredébiteur, le Titulaire est de plein droit tenu d’en supporter tous les coûts, tels les intérêts débiteurs. Il est précisé qu’aucun découvert n’est possible sur le Compte PEA. La CDC met en demeure, par tout moyen le Titulaire d'avoir à régulariser le solde débiteur de son Compte-Espèces Associé.
En cas de manquement du Titulaire à ses obligations en matière de couverture, la CDC est en droit de rejeter toute instruction lui demandant de livrer des titres financiers si sa provision préalable de titres financiers est insuffisante pour couvrir la livraison ou si les exigences réglementaires en matière de couverture sur le marché concerné ne sont pas satisfaites. Dans ces conditions, la CDC peut également proposer au Titulaire de procéder au dénouement partiel de l’instruction à hauteur de la provision constituée sur le Compte-Titres, et rejeter l’instruction pour le reliquat.
En cas de défaut de couverture, la CDC peut également, après en avoir avisé le Titulaire, procéder à la liquidation de ses engagements, au rachat des titres financiers vendus et non livrés ou à la revente des titres financiers achetés et non payés et ce, aux frais et aux risques du Titulaire. A cet effet, la CDC est le seul juge des choix des titres financiers à acheter ou à vendre.
En application des dispositions du Code monétaire et financier, la CDC peut également procéder au dénouement d’une opération en se substituant au Titulaire défaillant. Dans une telle hypothèse, la CDC acquiert alors de plein droit la pleine propriété des titres ou des espèces reçus de la contrepartie, déduction faite de la provision en titres ou en espèces constatée au crédit du Compte-Titres ou du Compte-Espèces Associé, selon le cas. Le Titulaire est en tout état de cause redevable des frais et
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débours engagés par la CDC du fait de la défaillance du Titulaire.
Les titres et espèces remis à tout système de règlement interbancaire ou tout système de règlement et de livraison de titres financiers sont transférés en pleine propriété à la CDC, en garantie du règlement des sommes dues ou des titres à livrer par le Titulaire.
Le Titulaire prend acte que la CDC peut lui refacturer toute sanction pécuniaire qu’un dépositaire central pourrait imposer, le cas échéant par l’intermédiaire d’une chambre de compensation, soit à la CDC soit à tout intermédiaire auquel la CDC a recours, conformément à la réglementation applicable, du fait d’un défaut ou retard de règlement-livraison lié à un défaut de couverture du Titulaire.
3.8.2. Défaillance de la contrepartie
Lorsque les titres achetés par le Titulaire ne sont pas crédités au compte ouvert au nom de la CDC dans les livres du dépositaire central à la date et dans les conditions résultant des règles en vigueur, l’enregistrement comptable de l’opération est annulé. La CDC crédite le Compte-Espèces Associé du prix de l’opération non dénouée ou, le cas échéant, du montant de l’indemnisation décidée par l’autorité de tutelle ou de marché compétente.
Lorsqu’une instruction de livraison du Titulaire concerne des titres eux-mêmes à recevoir d'une opération appariée par la CDC et la contrepartie devant lui livrer les titres concernés et que l’opération en question ne peut être dénouée en raison de la défaillance de ladite contrepartie, la CDC prend, dès constatation du défaut, toutes les mesures nécessaires d'emprunt ou de rachat pour assurer le dénouement de l'instruction de livraison dans les meilleurs délais, sous réserve du respect par le Titulaire de ses obligations au titre de l’Article
3.7 sauf conditions exceptionnelles de marché rendant ces mesures impossibles.
3.8.3. Délais et incidents de livraison de titres ou d’espèces
La CDC ne saurait encourir quelque responsabilité que ce soit en cas de délais ou incidents liés à une erreur commise par l’établissement tiers chargé de lui livrer des titres ou des espèces, ou commise par le Titulaire lors du passage de son instruction.
Le Titulaire prend également acte que les transferts de titres ou d’espèces en devise, en provenance ou à destination de l’étranger, sont soumis aux règles organisant les règlements et livraisons sur les marchés et dans les pays considérés. Les délais applicables peuvent varier et échappent au contrôle de la CDC, dont la responsabilité ne saurait être engagée de ce chef.
4. Modalités de détention des titres financiers
4.1. Titres au porteur et au nominatif
Seuls les titres financiers au porteur sont inscrits dans le Compte-Titres.
Toutefois, le Titulaire propriétaire de titres financiers nominatifs peut, conformément à l'article
R. 211-4 du Code monétaire et financier, décider de confier à la CDC le soin de leur administration. A cette fin, le Titulaire et la CDC signent un mandat d’administration de titres financiers nominatifs, conforme au modèle prévu par la réglementation applicable, et que la CDC notifie à l’émetteur concerné par Communication Formelle.
Une fois le mandat d’administration valablement signé et notifié par le Titulaire à la CDC par Communication Formelle, la CDC prend en charge l’ensemble des actes d’administration des titres financiers nominatifs du Titulaire dont les inscriptions figurent sur les comptes-titres de ce dernier ouverts dans les livres des émetteurs concernés et sont reproduites par la CDC au compte d’administration du Titulaire, conformément aux termes dudit mandat et de la Convention.
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Le Titulaire prend acte qu’il lui revient toutefois de communiquer à la CDC un ordre de mouvement pour tout acte de disposition des titres financiers concernés, le mandat d’administration ne permettant pas à la CDC de prendre de telles décisions.
Le mandat d’administration peut être révoqué à tout moment et sans préavis par le Titulaire ou la CDC par Communication Formelle. La révocation du mandat est notifiée à l’émetteur par la CDC et entraîne soit le transfert de l’administration des titres auprès de l’établissement tiers désigné par le Titulaire soit, en l’absence d’instruction, leur mise au nominatif pur auprès de l’émetteur.
Il est précisé que la clôture du Compte-Titres entraîne la révocation concomitante de tout mandat d’administration de titres financiers nominatifs conclu entre les Parties.
4.2. Titres au nominatif étrangers
Le cas échéant, le Titulaire autorise la CDC à faire inscrire les titres nominatifs étrangers (émis par un émetteur non français) à son nom ou au nom d’un intermédiaire de son choix auprès de l’émetteur. Lorsqu’une telle inscription est impossible ou refusée par l’émetteur, le Titulaire prend acte qu’il lui revient de conserver la relation directe avec celui-ci.
En cas de mutation de tels titres, le Titulaire fournit à la CDC, sur simple demande et préalablement à la réalisation de l’opération, tous documents requis par la législation locale.
5. Conservation des titres financiers
La CDC est tenue, en sa qualité de teneur de compte conservateur, de conserver les titres financiers inscrits dans le Compte-Titres. Elle s’assure que les avoirs du Titulaire sont distingués de ses avoirs propres dans les livres des tiers, notamment les dépositaires centraux, auprès desquels elle conserve les avoirs correspondants.
La CDC met en œuvre les moyens propres à assurer la sécurité des opérations effectuées au titre de la Convention dans le respect des textes législatifs et réglementaires en vigueur et des usages de la profession. Sous réserve des cas de défaillance visés aux Articles 3.8.1 et 3.8.2, elle ne peut notamment ni faire usage des titres financiers inscrits dans le Compte-Titres ou des droits qui y sont attachés, ni en transférer la propriété sans l'accord exprès du Titulaire.
La CDC est tenue de restituer les titres financiers inscrits dans le Compte-Titres dans les conditions prévues à l’Article 11 et selon les règles et usages en vigueur sur les marchés et dans les pays concernés.
Le Titulaire est informé que la CDC a recours à des établissements tiers pour conserver les titres financiers inscrits dans le Compte-Titres (les « Sous- Conservateurs »). Les Sous-Conservateurs sont des établissements français habilités à l’exercice de l’activité de tenue de compte-conservation. Sous réserve de toute stipulation expresse de la Convention, la responsabilité de la CDC à l’égard du Titulaire, y compris en cas d’erreur ou d’omission ou d’insolvabilité des Sous-Conservateurs, n’est pas affectée par le recours, par la CDC, aux Sous- Conservateurs.
Le Titulaire est également informé et accepte que les titres financiers émis sur le fondement de droits étrangers inscrits dans le Compte-Titres puissent, lorsque le droit applicable le permet, être détenus par un intermédiaire établi à l’étranger, sur un compte global au nom de la CDC ou d’un intermédiaire, et régi par le droit local. La CDC agit avec toute la compétence, le soin et la diligence requis pour sélectionner, désigner et procéder à une revue périodique des intermédiaires auxquels elle a recours et des dispositions prises par ces derniers concernant la détention des titresfinanciers.
Les droits du Titulaire sur les titres ainsi déposés à
l’étranger peuvent varier en fonction de la
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réglementation locale. Notamment, il peut ne pas être possible, compte tenu des règles de place ou de la réglementation applicables sur certains marchés, de distinguer les titres détenus par le Titulaire de ceux détenus par la CDC ou par l’intermédiaire établi à l’étranger visé à l’alinéa précédent. Ces modalités de détention de titres déposés à l’étranger peuvent entraîner certains risques particuliers qui dépendent des spécificités des marchés étrangers en question et de la réglementation qui les régit (notamment un risque de confusion des titres du Titulaire avec ceux de tiers avec comme conséquences éventuelles l’impossibilité d’exercer les droits individuels attachés à la qualité d’actionnaire et la remise en cause du droit de propriété, en particulier en cas d’insolvabilité de l’intermédiaire étranger).
Le Titulaire déclare accepter les risques résultant du mode de détention de ces titres à l’étranger, étant précisé cependant que, sauf dans l’hypothèse prévue au dernier alinéa de l’Article 13, la CDC s’engage à indemniser le Titulaire de tout dommage ou préjudice subi par ce dernier qui résulterait directement d’une faute de l’un des intermédiaires auxquels elle a recours.
6. Relevés et avis communiqués par la CDC
Le Titulaire prend acte que la valorisation des titres non cotés est fournie à titre indicatif, sur la base de la dernière évaluation connue de la CDC, telle qu’éventuellement communiquée par un tiers ou par le Titulaire. La CDC ne saurait encourir une quelconque responsabilité en lien avec la valorisation retenue.
La CDC délivre également au Titulaire, sur un Support Durable, un relevé de Compte-Titres chaque fois que ce dernier lui en fait la demande.
La CDC communique également au Titulaire, sur un Support Durable et dans les conditions prévues par la réglementation applicable :
des avis des mouvements portant sur les titres financiers et les espèces inscrits à son nom ;
un relevé annuel des opérations sur valeurs mobilières et des revenus des capitaux mobiliers appelé Imprimé Fiscal Unique (IFU), dûment complété par la CDC et mentionnant notamment le montant des cessions et des revenus de titres financiers intervenus sur le Compte-Titres au cours de l’année fiscale.
7. Opérations sur titres
Sauf si le titulaire refuse l’adhésion au Portail Client conformément à l’Article 2.5, les informations visées au présent Article 7 sont fournies par l’intermédiaire du Portail Client et le Titulaire peut transmettre ses instructions par l’intermédiaire du Portail Client. En cas de refus d’adhésion par le Titulaire au Portail Client, les informations visées au présent Article 7 lui sont communiquées conformément à l’Article 23.
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7.1. Généralités
La CDC transmet au Titulaire les informations qu’elle reçoit individuellement des émetteurs (directement ou par tout intermédiaire tiers) et qui sont relatives à toute opération sur titres susceptible d’entraîner une modification des avoirs inscrits sur son Compte-Titres, ainsi que toute opération sur titres nécessitant une réponse du Titulaire. La CDC transmet les informations requises par la réglementation applicable, qui incluent, en ce qui concerne les Sociétés de l’EEE, la date d’effet, le délai d’exercice du droit auprès de l’émetteur ainsi que le délai de réponse auprès de la CDC pour l’exercice de ce droit, la description de l’opération, le rappel du nombre de titres financiers détenus par le Titulaire à la date de l’envoi de l’avis, les droits correspondants, le bulletin-réponse ou les instructions à transmettre, le cas échéant, à la CDC et l’indication de l’option par défaut choisie par l’émetteur, qui s’applique en l’absence d’instruction du Titulaire dans le délai indiqué.
Dans la mesure où les informations en question sont fournies par les émetteurs, la CDC n’est tenue qu’à une obligation de transmission desdites informations et ne saurait être tenue responsable de toute erreur, omission ou tout autre fait imputable à l’émetteur ou tout autre tiers. La CDC ne saurait en outre être tenue responsable des retards dans l’acheminement desdites informations ou des instructions du Titulaire qui seraient imputables aux services postaux, aux émetteurs,aux établissements centralisateurs, aux dépositaires centraux français ou étrangers, aux systèmes d’information ou à tout autre tiers.
Le Titulaire prend acte que la CDC ne transmet d’information au Titulaire qu’en ce qui concerne les titres comptabilisés dans le Compte-Titres du Titulaire au plus tard la veille de la date à laquelle débute l’opération sur titres.
Il est rappelé que la CDC ne saurait être tenue
d’informer le Titulaire des caractéristiques ou des
droits associés à un titre financier (bon de souscription d’action, warrant, obligation convertible…) dont le Titulaire a connaissance lors de son acquisition. De même, le Titulaire prend acte que la CDC n’est pas tenue de l’informer de tout événement affectant la vie des émetteurs des titres financiers et susceptible d’en modifier la valeur financière.
En tout état de cause, le Titulaire ne peut exercer de droits attachés aux titres concernés qu’à compter de la date du transfert de propriété à son profit desdits titres et dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur sur le marché ou dans le pays d’acquisition des titres.
Le Titulaire autorise par ailleurs la CDC, le cas échéant, à débiter le Compte-Espèces Associé des frais facturés par toute entreprise de marché, dépositaire central ou émetteur et des taxes applicables pour les opérations sur titres auxquelles le Titulaire participe.
7.2. Opérations nécessitant une instruction du Titulaire (opérations sur titres conditionnelles)
On entend par opération sur titres conditionnelle tout événement qui affecte de façon générale les titres financiers et qui nécessite une décision du Titulaire, notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, les paiements de dividendes avec option de paiement en actions, l’exercice de droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une augmentation de capital, la possibilité de vendre ou d’échanger des titres financiers dans le cadre d’une offre publique d’achat, de retrait ou d’échange.
La CDC traite les opérations sur titres conditionnelles selon les modalités suivantes :
La CDC avertit le Titulaire des opérations sur titres conditionnelles qui le concernent en précisant les caractéristiques de l’opération permettant au Titulaire de se déterminer (en ce compris le délai de réponse y afférent). Sans préjudice du respect de la
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réglementation applicable en la matière, la CDC s’efforce d’informer le Titulaire dans des délais qui lui permettent de transmettre des instructions en temps utile.
En fonction des délais impartis, et compte tenu de l’impossibilité d’anticiper l’ensemble des conditions de participation à une opération sur titres qui peuvent être imposées par l’émetteur ou par les réglementations étrangères, le Titulaire prend acte que la CDC peut ne pas être en mesure de vérifier si le Titulaire remplit toutes les conditions exigées pour participer à l’opération en question. Il revient donc à ce dernier de s’assurer qu’il satisfait auxdites conditions. La CDC ne saurait être tenue responsable dès lors qu’elle serait tenue de refuser une instruction du Titulaire ou de rectifier une opération a posteriori au motif que le Titulaire ne remplissait pas les conditions de participation.
- Il revient au Titulaire de transmettre à la CDC l’ensemble des instructions nécessaires à l’accomplissement des opérations sur titres conditionnelles.
Lorsque l’opération sur titres prévoit expressément le caractère révocable des instructions, ces dernières peuvent être annulées ou modifiées par
le Titulaire dans les conditions prévues par l’émetteur, à condition que le Titulaire communique en temps utile à la CDC ses nouvelles instructions. En tout état de cause, toute demande d’annulation ou de modification ne peut être mise en œuvre que dès lors que l’instruction originale n’apas encore été traitée. La CDC ne saurait être tenueresponsable de la prise en compte effective, par l’émetteur, de la demande d’annulation ou de modification du Titulaire.
Lorsque l’opération sur titres conditionnelle entraîne un mouvement de titres, la CDC avertit le Titulaire de l’enregistrement de l’opération sur le Compte-Titres et sur le Compte-Espèces Associé par l’envoi d’un avis de mouvement.
7.3. Opérations ne nécessitant pas d’instruction
du Titulaire (opérations sur titres d’office)
On entend par opération sur titres d’office tout événement qui affecte de façon générale les titres financiers et qui ne nécessite pas d’instruction spécifique du Titulaire, notamment, sans que cette énumération ne soit limitative, les paiements d’intérêts ou de dividendes (hors option de paiement en actions), les remboursements de bons, les divisions et fusions de titres financiers.
La CDC avertit le Titulaire de l’enregistrement de l’opération sur le Compte-Titres et sur le Compte- Espèces Associé par l’envoi d’un avis de mouvement.
8. Assemblées générales
Le Titulaire est directement informé, par les sociétés émettrices (ou le cas échéant par l’intermédiaire du teneur de registre), des modalités de participation aux assembléesgénérales desdites sociétés dont il détient des titres au nominatif. Il revient au Titulaire de participer ounon à de telles assemblées générales.
La CDC transmet au Titulaire les annonces
d’assemblées générales d’actionnaires qu’elle
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reçoit conformément à la réglementation applicable.
En ce qui concerne les titres au porteur de Sociétés de l’EEE, la CDC transmet au Titulaire les annonces d’assemblées générales d’actionnaires quand elle les reçoit des sociétés émettrices ou d’autres intermédiaires ainsi qu’une attestation du nombre de titres qu’il détient. La CDC transmet également au Titulaire la confirmation de la réception de ses votes transmis par voie électronique. A la demande du ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, formulée dans un délai de trois mois à compter de la date de son vote, la CDC lui transmet par ailleurs la confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en compte.
La CDC transmet aux sociétés émettrices, conformément aux instructions du Titulaire, les informations relatives à l’exercice de leurs droits de vote ainsi que les demandes de confirmation visées à l’alinéa précédent.
Dans la mesure où les annonces et confirmations visées ci-dessus sont fournies par les sociétés émettrices (directement ou par tout intermédiaire tiers), la CDC n’est tenue qu’à une obligation de transmission desdites informations et ne saurait être tenue responsable de toute erreur, omission ou tout autre fait imputable à la société émettrice ou tout autre tiers. La CDC ne saurait en outre être tenue responsable des retards dansl’acheminement desdites informations ou des instructions du Titulaire qui seraient imputables auxétablissements centralisateurs, aux dépositaires centraux français ou étrangers aux services postaux, aux systèmes d’information, aux sociétés émettrices ou à tout autre tiers.
En ce qui concerne les assemblées générales des sociétés françaises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central, compte tenu des règles de transfert de propriété applicables à ces titres, et conformément aux dispositions de la réglementation française, le droit du Titulaire de
participer à ces assemblées générales est conditionné par l’inscription en compte des titres concernés au moins deux (2) Jours Target avant la date de l’assemblée générale considérée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société émettrice, soit dans le Compte-Titres.
En cas de cession par le Titulaire de tout ou partie de ses titres plus de deux (2) Jours Target avant la date de l’assemblée générale concernée, la CDC en informe la société émettrice afin que cette dernière puisse invalider ou modifier, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. En cas de cession moins de deux (2) Jours Target avant la date de l’assemblée générale considérée, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation du Titulaire n’en est pas affecté.
Si le Titulaire a adhéré au Portail Client, il peut, par cet intermédiaire, recevoir de la CDC les informations visées au présent Article 8 et également transmettre à la CDC ses instructions de vote.
9. Obligations en matière fiscale
L’expression « matière fiscale » recouvre les règles applicables en matière d’impôts, de taxes et de versements assimilés, français ou étrangers.
La CDC communique chaque année au Titulaire les informations et documents nécessaires à l’élaboration des déclarations fiscales du Titulaire,
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en ce compris notamment l’imprimé fiscal unique (IFU) mentionné à l’Article 6.
Le Titulaire est informé que, conformément à la réglementation applicable, les données portées dans l’IFU sont communiquées par la CDC à l’administration fiscale française.
La CDC procède à toutes opérations déclaratives et de paiement de nature obligatoire ou optionnelle sous réserve, pour ce dernier cas, que le Titulaire en ait expressément formulé la demande.
La CDC se conforme aux obligations déclaratives en matière fiscale qui sont mises à sa charge en tant que teneur de compte-conservateur du Titulaire, étant précisé que le Titulaire est tenu de se conformer en toutes circonstances aux dispositions fiscales nationales et internationales en vigueur.
Le Titulaire prend acte :
- que des impôts ou taxes sont susceptibles de s’appliquer aux services et opérations couverts par la Convention, lesquels sont à sa charge et lui sont, le cas échéant, refacturés par la CDC. Le Titulaire accepte expressément que les montants correspondants soient débités d’office par la CDC du Compte-Espèces Associé
;
Le Titulaire s’engage à communiquer à la CDC, sur simple demande, toutes les informations relatives à sa situation fiscale ainsi que tout justificatif, attestation ou document dûment rempli nécessaire à l’établissement de son statut fiscal, en ce compris
notamment un formulaire d’auto-certification de résidence fiscale. Toute modification postérieure de ces éléments, notamment en cas d’évolution des dispositions fiscales applicables, doit être portée à la connaissance de la CDC dans les meilleurs délais, par Communication Formelle. A défaut d’une telle notification, ces modifications ne sauraient être opposables à la CDC.
10. Modalités de facturation – Frais relatifs au Compte-Titres
Les services fournis par la CDC au titre de la Convention sont rémunérés conformément au document intitulé « Tarifs et conditions appliqués aux opérations bancaires » intégré aux Conditions Particulières.
Toute modification de ce document fait l’objet d’une information au Titulaire adressée sur Support Durable au moins deux (2) mois avant sa prise d’effet.
A défaut d’objection du Titulaire, communiquée à la CDC, à la modification en question dans le délai de deux (2) mois susvisé, le Titulaire est réputé avoir accepté l’application des nouvelles conditions tarifaires.
Les droits de garde, calculés par année civile, sont facturés par la CDC une fois par an, par prélèvement automatique sur le Compte-Espèces Associé, ce que le Titulaire accepte expressément.
Le Titulaire autorise la CDC à débiter le Compte- Espèces Associé des frais facturés au titre de la conservation de ses titres par un dépositairecentral, un émetteur ou le mandataire de ce dernier.
11. Transfert et restitution des titres financiers
Conformément à la réglementation applicable, la CDC a l'obligation de restituer les titres financiers qui sont inscrits dans le Compte-Titres, sous réserve des indisponibilités provenant de toute mise en
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garantie (par exemple en cas de nantissement conventionnel ou légal), de tout blocage conventionnel, judiciaire ou administratif, des dispositions relatives aux règles de couverture ou encore de droits que pourraient faire valoir les tiers par voie judiciaire.
Par conséquent, le Titulaire peut, à tout moment, demander le transfert de titres financiers inscrits dans le Compte-Titres vers un autre établissement teneur de compte-conservateur.
La CDC restitue lesdits titres financiers en les transférant au teneur de compte-conservateur que le Titulaire désigne à cet effet. Cette restitution est effectuée dans les meilleurs délais, à condition que le Titulaire ait rempli ses propres obligations, étant précisé que le Titulaire prend acte que le délai de transfert peut varier en fonction de certaines circonstances indépendantes de la CDC (nature des titres en portefeuille, diligences du nouveau teneur de compte-conservateur, etc.). Dans ce cadre, la CDC fournit dans les meilleurs délais au nouveau teneur de compte-conservateur toutes les informations qui lui sont nécessaires, notamment celles relatives à l'identification précise du Titulaire ainsi que les éléments chiffrés permettant l'établissement des déclarations fiscales.
La CDC ne peut toutefois procéder à la restitution de titres financiers qu’après avoir :
- reçu le formulaire dédié, fourni par la CDC au Titulaire sur simple demande, dûment renseigné et signé par le Titulaire ; et
- constaté la disponibilité des titres concernés (absence de sûreté grevant le Compte-Titres, de mesure de blocage conventionnel, judiciaire ou administratif…).
Le transfert des titres financiers peut donner lieu à la perception d’une commission telle que prévue aux Conditions Particulières, dans le document
intitulé « Tarifs et conditions appliqués aux opérations bancaires ».
En tout état de cause, la CDC conserve les titres financiers inscrits dans le Compte-Titres jusqu’au complet dénouement des opérations en cours afin d’en assurer la bonne fin. Durant la période de transfert, le Titulaire s’engage à ne pas réaliser de nouvelles opérations sur son Compte-Titres.
12. Saisie des titres financiers
En cas de non-paiement d’un créancier par le Titulaire, le créancier pourrait obtenir la saisie des actifs du Titulaire.
Tout acte de saisie relatif aux titres financiers inscrits dans le Compte-Titres rend indisponible les droits pécuniaires du Titulaire attachés aux titres financiers saisis, en ce compris notamment le droit de disposer des titres financiers saisis ou de percevoir les dividendes ou intérêts y associés et ce sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, au Titulaire, notamment eu égard à sa profession ou à son statut particulier.
Le Titulaire peut obtenir mainlevée de la saisie en offrant de consigner auprès de la CDC une somme suffisante pour désintéresser son créancier. Cette somme est spécialement affectée au profit du créancier saisissant en vertu des dispositions de l’article R. 232-8 du Code des procédures civiles d’exécution.
Le Titulaire peut, dans les conditions prévues aux articles R. 221-30 et suivants du Code des procédures civiles d’exécution, procéder à la vente amiable des titres financiers saisis dans le mois de la notification de l'acte de saisie audit Titulaire. Si les sommes provenant de la vente suffisent à désintéresser le créancier du Titulaire, l'indisponibilité cesse pour le surplus des titres financiers saisis.
A défaut de vente amiable dans le délai mentionné à l’alinéa précédent, le cas échéant prolongé
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conformément à la réglementation applicable, il peut être procédé à la vente forcée des titres financiers saisis.
La vente forcée est effectuée à la demande du créancier du Titulaire, sur présentation à la CDC d'un certificat délivré par le greffe ou établi par l'huissier de justice qui a procédé à la saisie attestant qu'aucune contestation n'a été formée dans le mois suivant la dénonciation de la saisie ou, le cas échéant, d'un jugement rejetant la contestation soulevée par le Titulaire.
Dans le cadre de la vente forcée, le Titulaire peut indiquer à la CDC l’ordre dans lequel les titres financiers inscrits dans le Compte-Titres doivent être vendus. A défaut, aucune contestation n’est possible sur leur choix par la CDC, qui ne saurait encourir aucune responsabilité de ce chef.
Lorsque les titres financiers saisis ne sont pas admis aux négociations sur un marché d’instruments financiers (marché réglementé ou système multilatéral de négociation), et à défaut de réalisation amiable, ils font l’objet d’une vente sur adjudication.
13. Responsabilité de la CDC
A l’exception de son obligation, conformément à la réglementation applicable, de restitution des titres financiers inscrits dans le Compte-Titres, la CDC n’est tenue, dans le cadre de l’exécution de la Convention, que d’une obligation de moyens, sa responsabilité ne pouvant être recherchée qu’en cas de faute.
La CDC s’engage à effectuer les opérations visées par la Convention qui lui sont confiées par le Titulaire dans les meilleurs délais et dans le respect de la réglementation en vigueur. La CDC agit, en ce qui concerne les titres financiers du Titulaire, avec le même soin que s’il s’agissait de ses propres titres.
La CDC est réputée n’être tenue d’aucun devoir de conseil à l’égard du Titulaire en ce qui concerne ses
choix de gestion et ses opérations sur les titres financiers inscrits dans le Compte-Titres.
Sous réserve de toute stipulation contraire de la Convention, la CDC ne saurait être tenue responsable d’aucune perte ou manquement dans l’accomplissement de ses obligations ayant pour cause la survenance d’un dysfonctionnement des marchés ou d’un dépositaire central, d’une erreur ou de la défaillance d’un système d’information, des fautes, erreurs, négligences ou omissions de tiers (en ce compris notamment les sociétés émettrices et tout intermédiaire de marché tiers), d’instructions ou d’informations erronées, incomplètes ou ambiguës ou transmises hors délais par le Titulaire.
En tout état de cause, et nonobstant toute autre stipulation de la Convention, lorsque le Titulaire est un Client Professionnel, les Parties conviennent que la CDC est exonérée de toute responsabilité liée à la conservation de titres financiers émis sur le fondement de droits étrangers, et de son obligation de restitution desdits titres dès lors qu’elle ne pourrait elle-même en obtenir la restitution du Sous-Conservateur considéré.
14. Force majeure
La CDC ne saurait être tenue responsable de tout manquement à ses obligations ou retard dans l’exécution de ses obligations au titre de la Convention résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, tel qu’interprété par la jurisprudence des juridictions françaises. Les Parties conviennent expressément d’assimiler aux cas de force majeure les décisions des autorités réglementant les marchés financiers, qu’elle qu’en soit la nature, ainsi que des autorités de tutelle, fiscales, judiciaires ou gouvernementales ou de toute autre circonstance échappant au contrôle raisonnable de la CDC et qui auraient pour conséquence d’empêcher la CDC d’exécuter ses obligations à l’égard du Titulaire.
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Dans l’hypothèse où la CDC se trouverait ainsi empêchée, il lui reviendrait d’informer, sans délai, le Titulaire de son incapacité à exécuter ses obligations et de prendre toutes les mesures raisonnables pour faire cesser rapidement, lorsque cela est possible, cette incapacité et reprendre, dès que possible, l’exécution de la Convention.
15. Durée de la Convention
La Convention est conclue pour une durée indéterminée.
16. Résiliation de la Convention – Clôture du Compte-Titres
Il est précisé que les stipulations des Articles 16.1 et
16.2 s’appliquent sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, au Titulaire, notamment eu égard à sa profession ou à son statut particulier.
16.1.1. Résiliation à l’initiative d’une Partie
La CDC se réserve le droit de résilier sans préavis la Convention, par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception, en cas de manquement du Titulaire, de l’un de ses mandataires ou de toute autre personne habilitée, à l’une quelconque des obligations résultant de la Convention.
16.1.2. Résiliation automatique
La Convention prend automatiquement fin en cas de :
- clôture de l’ensemble des Comptes- Espèces Associés ;
- clôture de l’ensemble des Comptes- Titres ;
- cessation de l’activité professionnelle du Titulaire au sein du Groupe Caisse des Dépôts lorsqu’il est agent du Groupe Caisse des Dépôts (sauf en cas de départ à la retraite) ; ou
- liquidation ou dissolution du Titulaire exerçant à titre individuel ou sous forme de société (hors les cas visés ci- dessous).
Dans les cas visés ci-dessus, la résiliation de la Convention prend effet à la date de constatation de l’événement générateur de la résiliation.
Par dérogation à ce qui précède, en cas de cessation de l’activité professionnelle, de décès d’un Titulaire Notaire ou AJMJ exerçant à titre individuel ou en cas de liquidation ou dissolution d’un Titulaire Notaire ou AJMJ exerçant sous forme de société, tout Compte-Titres de fonds de tiers est soit géré par un administrateur provisoire nommé en vertu d’une décision judiciaire ou administrative, soit transféré à un autre Notaire ou AJMJ chargé de la reprise des dossiers de l’office. Le Compte-Titres de fonds de tiers peut, dans ce dernier cas, faire l’objet d’une clôture pour transfert des titres financiers.
Dans ces hypothèses, la Convention demeure valable et opposable, selon les cas, à l’administrateur provisoire, ou au Notaire ou à l’AJMJ chargé de la reprise des dossiers de l’office jusqu’à la clôture du ou des Comptes-Titres concernés.
16.2. Clôture du Compte-Titres
16.2.1. Clôture automatique en cas de résiliation de la Convention
La résiliation de la Convention entraîne, le cas échéant, la clôture de l’ensemble des Comptes-
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Titres du Titulaire, sous réserve toutefois du complet dénouement des opérations en cours et du règlement par le Titulaire de toutes les sommes dues.
16.2.2. Clôture à l’initiative du Titulaire
Sous réserve des dispositions spécifiques applicables au Compte PEA, tout Compte-Titres peut être clos à l’initiative du Titulaire à tout moment et sans justification, par Communication Formelle adressée à la CDC aux coordonnées précisées à l’Article 23. La clôture est mise en œuvre par la CDC dans les meilleurs délais à compter de la réception de la Communication Formelle et, le cas échéant, du transfert ou de la liquidation de l’intégralité des titres financiers qui y sont inscrits.
Il est précisé que la demande de clôture peut également être notifiée à la CDC, à l’occasion d’une cession de titres financiers, par l’intermédiaire d’une rubrique dédiée du formulaire papier d’ordre de bourse.
16.2.3. Clôture à l’initiative de la CDC
(i) Clôture pour absence de titres inscrits en compte
A l’exception des Comptes PEA, lorsqu’un Compte- Titres n’a plus aucun titre financier inscrit en compte depuis douze (12) mois, la CDC se réserve la possibilité de le clôturer. A cette fin, la CDC notifie au Titulaire qu’à défaut d’avis contraire dans les deux (2) mois qui suivent, la CDC procédera à la clôture du Compte-Titres.
Dans le cas particulier d’un Compte-Titres de fonds de tiers, après règlement d’une succession par un Notaire ou d’une affaire par un AJMJ, la CDC avertit le professionnel de l’absence de positions du Compte-Titres concerné et lui indique qu’à défaut d’avis contraire dans un délai de deux (2) mois, le Compte-Titre sera clôturé.
(ii) Clôture pour inactivité
Un Compte-Titres est considéré comme inactif si, à l’issue d’un délai de cinq (5) ans consécutifs, et sous réserve d’indisponibilité légale ou conventionnelle affectant les titres financiers, les deux conditions suivantes sont réunies :
- le Compte-Titres n’a fait l’objet d’aucune opération, débit par la CDC de frais et commissions de toute nature ou versement de produits ou remboursement de titres de capital ou de créance ;
- le Titulaire, son représentant légal, son mandataire ou toute autre personne habilitée ne s’est pas manifesté sous quelque forme que ce soit auprès de la CDC ni n’a effectué aucune opération sur un autre compteouvert à son nom à la CDC (par exemple le Compte Espèces Associé).
En cas de décès du Titulaire, le Compte-Titres est également considéré comme inactif si, à l’issue d’une période de douze (12) mois consécutifs à compter de la date du décès, aucun des ayants droit du Titulaire n’a informé la CDC de sa volonté de faire valoir ses droits sur les avoirs et dépôts inscrits sur les comptes du défunt.
Dès le constat de l’inactivité du Compte-Titres, la CDC informe par tout moyen le Titulaire, son représentant légal, son mandataire, toute autre personne habilitée ou, le cas échéant, ses ayants droit connus, des conséquences en cas de maintien dans le temps de cette inactivité. Cette information est renouvelée annuellement.
Le Titulaire est informé qu’à l’issue d’un délai de dix
(10) ans (ou trois (3) ans en cas de décès) à compter de la date la plus récente entre la date de la dernière opération sur l’un des comptes ouverts au nom du Titulaire ou la date de la dernière manifestation du Titulaire, de son représentant légal, de son mandataire ou de toute autre personne habilitée, la
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CDC liquide les instruments financiers inscrits au Compte-Titres. Elle ne peut être tenue responsable des effets de la liquidation sur la valeur des avoirs.
La CDC conserve le produit de la liquidation, pour le compte du Titulaire, pendant vingt (20) ans (ou vingt-sept (27) ans en cas de décès), délais au-delà desquels cette somme est acquise à l’Etat.
Par exception aux stipulations des alinéas précédents, les titres de capital émis par les sociétés par actions et les titres de créance non admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation sont conservés par la CDC.
16.2.4. Informations requises du Titulaire
Pour l’application des Articles 16.2.1 et 16.2.2, le Titulaire s’engage à communiquer à la CDC, dans les meilleurs délais, les informations nécessaires au transfert des titres inscrits dans le Compte-Titres vers un compte-titres ouvert dans les livres d’un teneur de compte-conservateur tiers.
Le transfert des titres intervient dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 11.
En l’absence d’instruction de la part du Titulaire, la CDC bloque les titres jusqu’au dénouement du dossier.
16.2.5. Absence de clôture automatique du Compte-Espèces Associé
La clôture du Compte-Titres (hors PEA) n’entraîne
pas la clôture du Compte- Espèces Associé.
17. Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme -
La CDC est soumise à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires en matière de lutte
contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et notamment aux articles L. 561-2 et suivants et ▇. 561-1 et suivants du Code monétaire et financier.
Le Titulaire prend acte à cet égard qu’en application de ces dispositions, notamment celles applicables en matière de vigilance relative aux sommes inscrites dans ses livres ou aux opérations portant sur des sommes dont la CDC sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou sont liées au financement du terrorisme, la CDC peut être amenée à :
- déclarer auprès des autorités compétentes les sommes inscrites dans ses livres et certaines opérations du Titulaire ;
- surseoir à l’exécution de certaines opérations, s’abstenir d’exécuter certaines opérations ou mettre un terme à ses relations d’affaires avec le Titulaire.
En outre, la CDC peut être amenée à demander au Titulaire tout document (en ce compris notamment toute pièce d’identité) ou information nécessaire au respect de ses obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, notamment en ce qui concerne l’origine et la destination de toutes sommes liées à une opération particulièrement complexe ou d’un montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d’objet licite, l’objet d’une telle opération ou l’identité de la personne qui en bénéficie.
Le Titulaire s’engage à communiquer, sans délai, à la CDC tout document ou information nécessaire à cette dernière pour s’acquitter de ses obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et à ce que lesdits
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documents et informations ainsi communiqués soit exacts, précis, non-trompeurs et exhaustifs.
La CDC ne saurait être tenue responsable des conséquences de l’application de bonne foi, par la CDC, ses dirigeants ou préposés, des mesures visées au présent Article.
18. Sanctions
La CDC se réserve le droit de suspendre ou de rejeter toute opération relative aux titres financiers inscrits dans le Compte-Titres ou, le cas échéant, de bloquer tout Compte-Titres ou le Compte-Espèces Associé, lorsqu’elle considère que l’exécution de cette opération ou le fonctionnement du Compte- Titres ou du Compte-Espèces Associé serait susceptible de constituer une violation de Sanctions.
A cet effet, la CDC peut être amenée à demander au Titulaire de lui fournir des informations concernant les circonstances et le contexte de toute opération précitée ainsi que tout justificatif. Tant que le Titulaire n’a pas fourni à la CDC des informations ou justificatifs suffisants pour lui permettre de conclure à l’absence de risque de violation de Sanctions, la CDC se réserve le droit de ne pas exécuter les instructions du Titulaire et, le cas échéant, de bloquer le Compte-Titres ou le Compte- Espèces Associé.
Le Titulaire s’engage à communiquer, sans délai, à la CDC tout document ou information nécessaire à cette dernière pour s’acquitter de ses obligations en matière de Sanctions et à ce que lesdits documents et informations ainsi communiqués soit exacts, précis, non-trompeurs et exhaustifs.
La CDC ne saurait être tenue responsable des conséquences de l’application de bonne foi, par la CDC, ses dirigeants ou préposés, des mesures visées au présent Article.
19. Traitement des données à caractère personnel
La CDC et CDC Placement peuvent être amenées à recueillir et à traiter des données à caractère personnel du Titulaire et de ses éventuels représentants, collaborateurs, mandataires ou, le cas échéant, clients pour les besoins de l’exécution de la Convention ou des Conditions Générales de RTO.
La CDC et CDC Placement sont conjointement responsables de ce traitement dont la finalité est la gestion du Compte-Titres.
Le Titulaire s’engage à prendre connaissance et à communiquer à ses éventuels représentants, collaborateurs, mandataires et, le cas échéant, clients, la Notice d’information sur la protection des données personnelles de la CDC et de CDC Placement intitulée « Prestations bancaires, financement et gestion de comptes-titres », qui précise les modalités de ce traitement, ainsi que les mises à jour de cette notice.
Le Titulaire est informé qu’il peut accéder à la version en vigueur de la Notice d’information sur la protection des données personnelles sur la page
« Données personnelles » du site Internet de la CDC.
20. Secret professionnel
La CDC est astreinte au respect du secret professionnel et s’engage à prendre toutes les mesures utiles pour assurer la confidentialité des informations non publiques dont elle a connaissance, de quelque nature qu’elles soient, relatives au Titulaire et aux opérations qu’il effectue dans le cadre de la Convention (les « Informations Confidentielles »).
Toutefois, ce secret peut être levé lorsque la réglementation applicable le prévoit, notamment à la demande des autorités de tutelle de la CDC, de l’administration fiscale ou douanière, ainsi qu’en
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vertu d’un acte judiciaire opposable dans le cadre d’une procédure judiciaire ou pénale ou en cas de contrôle. La CDC peut également divulguer une Information Confidentielle si cette divulgation lui est nécessaire pour faire valoir ou reconnaître judiciairement un droit ou sa violation.
Par dérogation à l’obligation de secret professionnel, le Titulaire autorise la CDC à communiquer tout renseignement utile le concernant :
- à toute personne au sein de la CDC ou des sociétés du Groupe Caisse des Dépôts ;
- à tout tiers intervenant pour les besoins du fonctionnement duCompte- Titres ou du Compte-Espèces Associé et du traitement des opérations du Titulaire, en ce compris notamment CDC Placement, tout Sous- Conservateur, tout intermédiaire de marché ou professionnel des marchés financiers ou tout émetteur de titres financiers détenus par le Titulaire ;
- dès lors que la communication en question est nécessaire pour lesbesoins de l’exécution de la Conventionou des Conditions Générales de RTO ou du respect par la CDC de ses obligationsen tant que teneur de compte- conservateur et par CDC Placement de ses obligations en tant que prestataire de services d’investissement.
Le Titulaire autorise également la CDC à divulguer toute Information Confidentielle à ses avocats, commissaires aux comptes, consultants et conseils, à condition que ces derniers soient assujettis, soit du fait de leur profession soit au titre d’engagement pris à l’égard de la CDC, à des obligations de confidentialité d’effet au moins équivalent aux obligations de confidentialité visées au présent Article et, en tant que de besoin, prennent acte du
caractère confidentiel de l’information qui leur est
communiquée.
Le Titulaire peut également relever la CDC du secret professionnel en lui indiquant par Communication Formelle, d’une part, les tiers auxquels elle est autorisée à fournir des Informations Confidentielles et, d’autre part, la nature des Informations Confidentielles qui peuvent leur être communiquées.
21. Convention de preuve
Conformément à l’article 1368 du Code civil, les Parties entendent fixer, dans le cadre desConditions Générales de TCC, les règles relatives aux preuves recevables entre elles en cas de litige en lien avec la validité, l'interprétation, l’exécution ou la résiliation de la Convention. Les dispositions qui suivent constituent ainsi la convention de preuve passée entre les Parties.
Toutes les pièces produites par la CDC sont admises comme mode de preuve par les Parties et établissent les actes ou faits juridiques qui y sont constatés ; ces pièces comprennent notamment (i) les enregistrements téléphoniques stockés par CDC Placement en application des Conditions Générales de RTO ainsi que (ii) tous documents écrits, même établis pour un usage interne, quel qu’en soit le support, notamment électronique.
En particulier, les Parties s’acceptent qu’en cas de litige, les courriers électroniques et documents électroniques échangés entre elles, soient admissibles devant les tribunaux et apportent la preuve des données et des faits qu’ils contiennent. La preuve des connexions du Titulaire à son compte et celle d’autres éléments d’identification est établie, en tant que de besoin, sur la base des journaux de connexion enregistrés par les systèmes informatiques des Parties. En cas de contradiction entre les journaux de connexion du Titulaire, d’une part, et ceux de la CDC, d’autre part, ceux de cette dernière sont présumés exacts.
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Les fichiers électroniques, stockés dans les systèmes informatiques de la CDC, sont présumés être conservés dans des conditions générales de sécurité de nature à en garantir l’intégrité, conformément à l’article 1366 du Code civil. En cas de contradiction entre un écrit électronique produit par le Titulaire, d’une part, et ce même écrit électronique produit par la CDC, d’autre part, celui de cette dernière est présumé exact.
22. Traitement des Réclamations
Le Titulaire peut formuler gratuitement toute Réclamation éventuelle auprès de la Direction des Clientèles Bancaires aux coordonnées indiquées à l’Article 23.3, ou auprès de son interlocuteur habituel par tout moyen (par exemple par courrier postal ou électronique, lors d’un rendez-vous, par téléphone).
Si le Titulaire n’est pas satisfait par la réponse apportée à sa Réclamation, ou en l’absence de réponse dans les délais réglementaires, il peut saisir gratuitement et par écrit le Médiateur de l’AMF au moyen du formulaire électronique disponible sur le site Internet : ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇-▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇/▇▇- mediateur-de-lamf/votre-dossier-de- mediation/vous-voulez-deposer-une-demande-de- mediation ou par voie postale (Autorité des marchés financiers / Le médiateur / ▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ / ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇).
Sous réserve de toute stipulation expresse des Conditions Générales de TCC ou des Conditions Particulières, toutes les notifications, demandes, mises en demeure et autres communications entre les Parties pour les besoins de la Convention (transmission de documents inclus) doivent être adressées, selon l’une des modalités suivantes :
(a) par remise en mains propres contre décharge ;
(b) par courrier électronique ;
(c) par ▇▇▇▇▇▇▇▇ postal ;
(e) par télécopie ; ou
(f) par le Portail Client.
23.2. Opposabilité et langue
Sous réserve de toute stipulation expresse des Conditions Générales de TCC ou des Conditions Particulières, les communications visées à l’Article
23.1 sont opposables à la Partie destinataire dès leur réception et à condition qu’elles soient rédigées en français.
Les Parties conviennent que toute communication reçue soit un jour autre qu’un Jour Ouvré, soit un Jour Ouvré après 17 heures (Paris) est considérée comme ayant été reçue et devenue opposable le premier Jour Ouvré qui suit.
Par dérogation au premier alinéa, le Titulaire accepte que certains documents, notamment financiers, qui n’existent qu’en langue étrangère puissent lui être communiqués dans cette langue sans traduction.
23.3. Destinataires
Toute communication, autre que sur le Portail Client, réalisée au titre de la Convention, doit être adressée :
(a) Pour la CDC, comme suit :
Caisse des dépôts et consignations Direction des Clientèles Bancaires Service Instruments Financiers – Bureau B431
▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇.
Télécopie : ▇▇.▇▇.▇▇.▇▇.▇▇ Courriel : ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇
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(b) Pour le Titulaire, aux coordonnées qu’il a précisées dans le formulaire d’ouverture du Compte-Titres ;
ou à toute autre adresse ou coordonnées qui seraient notifiées ultérieurement, par l’une des Parties à l’autre moyennant un préavis de cinq (5) Jours Ouvrés.
Toute modification légale ou réglementaire ayant un effet sur l’exécution de la Convention entre en vigueur immédiatement, sans formalité particulière de la CDC.
Sous réserve de toute stipulation contraire expresse des Conditions Générales de TCC ou des Conditions Particulières, la CDC peut à tout moment modifier unilatéralement les termes des Conditions Générales de TCC ou des Conditions Particulières à condition d’en informer le Titulaire au moins deux
(2) mois à l’avance et par Support Durable, sauf
dispositions contraires convenues avec le Titulaire.
Le Titulaire peut, avant l’expiration d’un délai de deux (2) mois à compter de l’envoi par la CDC de l’information visée à l’alinéa précédent, refuser la modification proposée par CommunicationFormelle adressée à la CDC. Un tel refus entraîne, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, auTitulaire, notamment eu égard à sa profession ou àson statut particulier, la résiliation de la Convention et la clôture du Compte-Titres du Titulaire dans les conditions prévues à l’Article 16.
L’absence de contestation du Titulaire ou le défaut d’exercice de l’option vaut acceptation des modifications proposées ou de l’option par défaut visée ci-dessus.
25. Dispositions diverses
25.1. Divisibilité
Si l’une quelconque des stipulations de la Convention était déclarée nulle, inopposable ou réputée non écrite d’une manière quelconque, la validité des autres stipulations et le fait qu’elles soient susceptibles d’exécution n’en seraient en aucune manière affectés ni compromis et aucune des Parties ne saurait réclamer à l’autre de dommages et intérêts de ce chef.
25.2. Non-renonciation
Le fait, pour l’une ou l’autre des Parties, de ne pas exiger l’exécution de l’une quelconque des stipulations, conditions ou obligations de la Convention n’emporte en aucun cas renonciation de sa part à la possibilité d’exiger à l’avenir l’exécution desdites stipulations, conditions ou obligations.
25.3. Droits des tiers et cessibilité
La Convention ne crée aucun droit au profit de tiers, à l’exception de ceux qui sont spécifiquement prévus aux présentes ou par la réglementation applicable.
La Convention n’est pas cessible à un tiers, y compris en cas de fusion ou autres hypothèses de transmission universelle de patrimoine, sauf accord préalable de la CDC.
26. Loi applicable, règlement des litiges et clause attributive de juridiction
La Convention est soumise au droit français.
Les Parties s’efforceront, sans que cela ne constitue un préalable obligatoire à la saisine des juridictions, de régler à l’amiable, directement entre elles, tout
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différend qui pourrait surgir relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la résiliation de la Convention.
En l’absence d’accord amiable, tout litige relatif à la validité, l’interprétation, l’exécution ou la résiliation de la Convention peut être soumis aux tribunaux compétents de Paris.
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