OSAKEKAUPPAKIRJA
OSAKEKAUPPAKIRJA
KOSKIEN
SEURE HENKILÖSTÖPALVELUT OY:N OSAKKEITA
PVM
OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA
Tämä osakekauppakirja ("Kauppakirja") on tehty xx.xx.xxxx seuraavien osapuolten välillä:
1 OSAPUOLET
Myyjä
Vantaan kaupunki
Y-tunnus 0124610-9
Osoite: PL 1100, 01030 Vantaan kaupunki jäljempänä "Myyjä".
Ostaja
Vantaan ja Keravan hyvinvointialue
Y-tunnus 3221356-1
Osoite: PL 1700, 01030 Vantaan kaupunki jäljempänä "Ostaja"
Myyjästä ja Ostajasta käytetään jäljempänä yhdessä myös nimitystä "Osapuolet"
ja kustakin erikseen nimitystä "Osapuoli".
2 TAUSTA JA TARKOITUS
Myyjä omistaa 18,80 % Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (y-tunnus 0800415-3, jäljem- pänä ”Yhtiö”) osakkeista eli yhteensä 3.332 osaketta.
Yhtiön muut omistajat ovat Helsingin kaupunki, Espoon kaupunki, Helsingin ja Uu- denmaan sairaanhoitopiiri, Kauniaisten kaupunki, Keski-Uudenmaan sote -kuntayh- tymä, Espoon kaupungin konserniyhtiö Espoo Catering Oy, Espoon seudun koulu- tuskuntayhtymä Omnia ja Vantaan kaupungin konserniyhtiö Vantaan Tilapalvelut Vantti Oy. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016 mahdollisine muutoksineen, jäljempänä ”HankL”) mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksik- könä.
Yhtiön toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayk- siköiden, kuntien, kuntayhtymien sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluja, sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä. Yhtiö toimii HankL:n tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se myöskään jaa osinkoa.
Yhtiön osakkaat ovat osakassopimuksessa sitoutuneet pyrkivänsä keskittämään ti- lapäisen ja määräaikaisen työvoiman vuokrausta koskevat ostonsa Yhtiöön.
Myyjän sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy hyvinvointialueuudis- tuksen myötä Ostajalle 1.1.2023. Ostaja on ilmoittanut haluavansa käyttää Yhtiön palveluita vuoden 2023 alusta lukien. Palvelujen tuottaminen Ostajalle siten, että Yhtiö on Ostajan sidosyksikkö edellyttää, että Ostaja tulee yhtiön osakkeenomista- jaksi.
Yhtiön Myyjälle tuottamista palveluista keskimäärin 26,5 % on kohdistunut siirtyvän järjestämisvastuun alaiseen toimintaan. Osuus on laskettu koronapandemiasta ja- kaumaan mahdollisesti aiheutuneiden poikkeamien takia pandemiaa edeltävien vuo- sien (2018─2019) jakauman perusteella.
Ostajan on omistettava Yhtiön osakkeita ja käytettävä määräysvaltaa Yhtiössä, jotta Yhtiö voitaisiin katsoa HankL:n tarkoittamassa mielessä Ostajan sidosyksiköksi.
Myyjän kaupunginhallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisen osa- kekaupan ja valtuuttanut [valtuutetun henkilön asema/nimi] allekirjoittamaan tämän Kauppakirjan päätöksellään xx.xx.xxxx (§ X). Päätös on lainvoimainen.
Ostajan aluehallitus on hyväksynyt tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisen osake- kaupan ja valtuuttanut [valtuutetun henkilön asema/nimi] allekirjoittamaan tämän Kauppakirjan päätöksellään xx.xx.xxxx (§ X). Päätös on lainvoimainen.
3 KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena ovat Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n (y-tunnus 0800415-3) osak- keet nro XXX─XXX (883 osaketta, jäljempänä ”Osakkeet”). Osakkeet edustavat noin 4,98 %:a Yhtiön koko osakekannasta.
Tällä Kauppakirjalla Myyjä ja Ostaja sopivat niistä ehdoista, joiden mukaisesti Ostaja ostaa ja Myyjä myy Osakkeet ("Kauppa").
4 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
Kaupan kohteena olevien Osakkeiden kauppahinta on 510 euroa per osake eli yh- teensä 450 330 euroa ("Kauppahinta").
Ostaja maksaa Kauppahinnan Myyjän kirjallisesti ilmoittamalle pankkitilille viimeis- tään 2.1.2023.
Viivästyskorko määräytyy korkolain säännösten mukaisesti.
5 OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Täysi ja rajoittamaton omistusoikeus vapaana kaikista rasitteista Osakkeisiin siirtyy Myyjältä Ostajalle 1.1.2023.
6 MYYJÄN VAKUUTUKSET JA VASTUU
Myyjä vastaa ja vakuuttaa Ostajalle, että:
a) Myyjä omistaa Kaupan kohteen;
b) Kaupan kohdetta ei rasita mitkään pantti- tai pidätysoikeudet eikä Myyjä ole mis- sään vastuu- tai takaussuhteessa Yhtiön velkoihin ja velvoitteisiin nähden;
c) Myyjällä on oikeus myydä, siirtää ja luovuttaa ▇▇▇▇▇▇ kohde sekä suorittaa kaikki muut toimenpiteet, joita kaupan toteuttaminen ja voimaantulo edellyttävät.
Lukuun ottamatta edellä tässä kohdassa mainittuja vakuutuksia, Myyjä ei ▇▇▇▇ ▇▇- tajalle muita vakuutuksia.
7 YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKASSOPIMUKSEN SUOSTUMUS- JA LUNASTUSLAUSEKKEET
Ostajan on Yhtiön yhtiöjärjestyksen (jäljempänä ”Yhtiöjärjestys”) 12 §:n mukaan saatava Yhtiön suostumus Osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin. Yhtiön hallitus on kokouksessaan xx.xx.2022 päättänyt antaa suostumuksensa sille, että Ostaja hankkii luovutustoimin Seuren osakkeita Myyjältä. Ote hallituksen kokouspöytäkir- jasta on Kauppakirjan liitteenä 7.1.
Yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan Yhtiön muilla osakkeenomistajilla on lunastusoi- keus muulta omistajalta kuin yhtiöltä uudelle omistajalle tai osakkeenomistajalta tä- män tytäryhtiölle tai – säätiölle siirtyneisiin osakkeisiin. Yhtiön muita osakkeenomis- tajia on pyydetty kirjallisesti vahvistamaan sitoutuvansa olemaan käyttämättä Yhtiö- järjestyksen 13 §:n mukaista lunastusoikeuttaan luovutuksessa, jossa Myyjä luovut- taa Ostajalle Yhtiön osakkeita määrän, joka vastaa enintään Ostajalle siirtyvän pal- velutuotannon osaa Myyjän Yhtiöltä ostamista palveluista. Tämän Kauppakirjan al- lekirjoitushetkeen mennessä saadut kirjalliset ilmoitukset ovat Kauppakirjan liitteenä 7.2.
Yhtiön osakassopimuksen (jäljempänä ”Osakassopimus”) kohdan 12 mukaan osakkeita ei saa luovuttaa eikä siirtää muuta kuin toiselle hankintayksikölle ja silloin- kin ainoastaan muiden osakkaiden suostumuksella, ellei kyseessä ole oma konser- niyhtiö tai -säätiö, joka on myös hankintayksikkö. Osakkaalla on kuitenkin edellä mainitusta poiketen oikeus ilman muiden osakkaiden suostumusta luovuttaa Yhtiön osakkeita, mikäli osakkaan palvelujen järjestämisvastuu siirtyy sosiaali- terveyden- huollon uudistuksen tai muun syyn takia toiselle hankintayksikölle. Osakkeiden luo- vutus voi tällöin tapahtua ainoastaan sille oikeushenkilölle, jolle palvelujen järjestä- misvastuu siirtyy, ja luovutus voi koskea enintään sitä osaa Osakkaan omistamista yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän palvelutuotannon käyttämää osaa kaikista Osakkaan yhtiöltä ostamista palveluista.
Sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy Myyjältä Ostajalle 1.1.2023 ja Osakkeet, joiden kaupasta tällä Kauppakirjalla sovitaan, muodostavat enintään sen
osan Myyjän omistamista Yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän, sosiaali- ja ter- veydenhuoltoa koskevan, palvelutuotannon osaa kaikista Myyjän Yhtiöltä ostamista palveluista keskimäärin vuosina 2018─2019. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osta- jan järjestämisvastuulle myös siirtyvä pelastustoimi ei ole käyttänyt Yhtiön palveluita vuosina 2018─2021.
8 OSAKASSOPIMUKSEEN LIITTYMINEN
Osakassopimuksen 12 kohdan mukaan luovutuksensaajan on kaikissa tilanteissa ennen luovutusta tai siirtoa sitouduttava Osakassopimuksen määräysten noudatta- miseen.
Ostaja on tutustunut yhtiön voimassa olevaan Osakassopimukseen, hyväksyy sen ehdot ja sitoutuu allekirjoittaessaan tämän Kauppakirjan noudattamaan Osakasso- pimuksen määräyksiä Osakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä lukien sekä liitty- mään Osakassopimukseen Osakkeiden omistusoikeuden siirtymiseen mennessä. Osakassopimus on tämän Kauppakirjan liitteenä 8.
9 VARAINSIIRTOVERO
Ostaja vastaa tämän Kauppakirjan mukaisesta Kaupasta maksettavan varainsiirto- veron suorittamisesta varainsiirtoverolain mukaisesti.
10 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Kauppakirjasta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan Itä-Uudenmaan käräjäoi- keudessa.
11 SOPIMUSKAPPALEET JA ALLEKIRJOITUKSET
Tämä ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ voidaan allekirjoittaa sähköisesti tai vaihtamalla pdf-kopioita alle- kirjoitetuista allekirjoitussivuista, jolloin kaikki allekirjoitussivut yhdistettynä muodos- tavat alkuperäisen allekirjoitetun Kauppakirjan.
[Allekirjoitukset seuraavalla sivulla)
VANTAAN KAUPUNKI
Nimi Asema
VANTAAN JA KERAVAN HYVINVOINTIALUE
Nimi Asema
LIITTEET
Liite 7.1 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n hallituksen kokouspöytäkirjan ote (suostumus osak- keiden hankkimiselle)
Liite 7.2 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n muiden osakkaiden sitoumukset lunastusoikeuden käyttämättä jättämisestä
Liite 8 Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakassopimus xx.xx.xxxx.