OTROSÍ INTEGRAL No. 001 CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL INMOBILIARIO DE URBANISMO Y ADMINISTRACION Y PAGO Nº CDJ 078-2013, SUSCRITO ENTRE METROVIVIENDA NIT 830.055.995-0 Y FIDUCIARIA COLPATRIA. NIT 800.144.467-6

XXXXXX XXXXXXXX Xx. 000 CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL INMOBILIARIO DE URBANISMO Y ADMINISTRACION Y PAGO Nº CDJ 078-2013, SUSCRITO ENTRE METROVIVIENDA NIT 830.055.995-0 Y FIDUCIARIA COLPATRIA. NIT 800.144.467-6

En la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia, de una parte, METROVIVIENDA, “Empresa Industrial y Comercial Del Distrito Capital”, creada mediante Acuerdo número 15 de 1998 por el Concejo de Bogotá D.C., representada legalmente por XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX, mayor de edad, domiciliado en esta ciudad, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.955.632, en calidad de Gerente General, calidad que acredita con el Decreto de Nombramiento No. 164 del 12 xx xxxxx de 2012 y el Acta de Posesión No. 90 del 13 xx xxxxx de 2012, Empresa que comparece en calidad de Fideicomitente gestor y Constituyente, y obrando de conformidad con el inciso 5 del artículo 36 de la Ley 388 de 1997 y el artículo 6 de la Ley 1537 de 2012, y quien en adelante y para los efectos de este contrato se denominará FIDEICOMITENTE GESTOR CONSTITUYENTE, por otra parte, XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX, mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.243.345 expedida en Bogotá, actuando en su calidad de Representante Legal de FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., sociedad de servicios financieros, legalmente constituida mediante la escritura pública número 1710 del 17 de septiembre de 1991, otorgada ante la Notaria 44 de Bogotá, con autorización de funcionamiento concedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera1), mediante Resolución Nº 3940 del 28 de Octubre de 1991, todo lo cual se acredita con el certificado expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., lo cual acredita con el certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera, documento anexo, y quien en adelante se denominará LA FIDUCIARIA, y por otra parte, XXXXXX mayor de edad, domiciliado en la ciudad de Bogotá, identificado con cedula de ciudadanía XXXXX, actuando en representación de la SOCIEDAD INVERSIONISTA CONSTRUCTORA XXXXXXX, adjudicataria de la invitación pública XXXXXXX y legalmente constituida mediante XXXX quien en adelante se denominará FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, hemos convenido celebrar el presente OTRO SI INTEGRAL AL CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL INMOBILIARIO DE URBANISMO Y ADMINISTRACION Y PAGO Nº CDJ

078-2013, con fundamento en las disposiciones del derecho privado previstas en el

Código Civil y el Código de Comercio Colombianos, respetando los principios de la función administrativa encunados en el artículo 209 de Constitución Política de Colombia, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que para el desarrollo armónico, equilibrado y coordinado de Actuaciones Urbanas de gran impacto, la Ley 388 de 1997 en sus artículo 113 y prevé que es indispensable la implementación de actuaciones urbanas integrales, con el fin de garantizar una mejor utilización del suelo, a través de instrumentos de gestión urbana del suelo y de la participación coordinada y concertada del sector público y privado.

2. Que en consonancia con los principios del Plan de Desarrollo “Bogotá Humana”, la misión de METROVIVIENDA es gestionar y proveer suelo para el desarrollo de Proyectos de Vivienda de Interés Prioritario – VIP, y Proyectos Urbanos Integrales que incluyan VIP, con énfasis en el Centro Ampliado, contribuyendo a disminuir la segregación socio-espacial, a frenar paulatinamente la ocupación expansiva del territorio y en su lugar, a promover el modelo de ciudad densa y compacta.

3. Que como resultado de la Convocatoria Pública 001 de 2013, el 27 xx xxxxx de 2013, FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. y METROVIVIENDA, suscribieron el contrato número CDJ 53-2013, cuyo objeto es “Administrar los predios que le sean transferidos por EL FIDEICOMITENTE GESTOR y/o LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES; administrar recursos que le sean transferidos por la Secretaria de Hábitat y/o LOS FIDEICOMITENTES APORTANTES y/o METROVIVIENDA; administrar fondos o recursos que con ocasión de cumplimiento de obligación de los particulares o públicos de traslado VIS-VIP; adquirir y/o entregar suelo en proyectos de resorte de METROVIVIENDA o a través de Convenios Interadministrativos; entregar suelo, y/o efectuar urbanismo y/o entregar recursos para efectuar el urbanismo, todo los anteriores como entrega de subsidios en especie que otorgue las entidades competentes, y/o en proyectos de particulares en asocio con METROVIVIENDA y/o la Secretaria Distrital del Hábitat, de conformidad con las instrucciones que para tales efectos imparta EL COMITÉ DEL FIDEICOMISO; administrar recursos para el cumplimiento de obligaciones de VIP y VIS, Decreto 075 de 23 de enero de 2013 y las normas que lo reglamenten, el Decreto 327 de 2004, en lo que no haya sido modificado por el precitado Decreto 075 de 2013, y las demás normas que lo modifiquen o sustituyan; administrar y ejecutar los recursos que permitan el desarrollo

integral de los proyectos urbanísticos que se lleguen a definir por el COMITÉ DEL FIDEICOMISO , de conformidad con los lineamientos previstos en el POT de Bogotá D.C., así como con lo que al efecto se determine en los decretos mediante los cuales se adopten los planes parciales y las unidades de gestión/actuación correspondientes”.

4. Que en el parágrafo primero de la cláusula primera dicho contrato instituyó que podrán establecerse patrimonios autónomos escindidos, diferentes y subordinados del matriz, destinados a cumplir con la finalidad que se determine en cada uno de ellos. Así mismo, se estableció en el mencionado parágrafo, que dichos patrimonios se estructurarían por cada proyecto específico asociado a lotes específicos y a los constructores respectivos, de acuerdo con las instrucciones que para el efecto establezca el COMITÉ DEL FIDEICOMISO.

5. Que a su vez, el parágrafo segundo de la referida cláusula, dispuso que en caso que algún patrimonio autónomo derivado presente condiciones jurídicas que requieran, la estructuración, construcción, promoción, comercialización o escrituración del proyecto, estas serán definidas expresamente en el contrato y pactadas las condiciones por las partes involucradas en el negocio y LA FIDUCIARIA.

6. Que el día 17 xx Xxxx de 2013, fue suscrito por parte de FIDUCIARIA COLPATRIA y METROVIVIENDA, el CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL INMOBILIARIO DE URBANISMO Y ADMINISTRACION Y PAGO Nº CDJ 078-2013 cuyo objeto es 1) Verificar y velar por la realización, con cargo al FIDEICOMISO, de todas las actividades inherentes a la revisión, actualización y complementación de los estudios y diseños y posterior construcción de las obras de urbanismo del PROYECTO, y eventualmente, en caso que se requiera, previa modificación del presente Contrato, adelantar la construcción y promoción de las unidades inmobiliarias del PROYECTO, todo lo anterior de conformidad con las instrucciones que para tales efectos imparta EL COMITÉ DEL FIDEICOMISO en observancia de las especificaciones técnicas de METROVIVIENDA, de las licencias y permisos expedidos por las autoridades competentes, y de acuerdo con los lineamientos previstos en el POT de Bogotá D.C. y en el Plan de Implantación que regula la normativa urbanística para este PROYECTO.;

2) Mantener la titularidad jurídica de los INMUEBLES que sean transferidos al PATRIMONIO AUTÓNOMO por el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y/o por los FIDEICOMITENTES APORTANTES, a título xx xxxxxxx mercantil y/o de aquellos que sean adquiridos por el PATRIMONIO AUTÓNOMO a título de compraventa previa instrucción del COMITE DEL FIDEICOMISO, y entregar la custodia y tenencia real de

los mismos al FIDEICOMITENTE GESTOR o al tercero que indique expresamente el COMITÉ DEL FIDEICOMISO; 3) Destinar los recursos dinerarios, INMUEBLES y demás bienes fideicomitidos al desarrollo del PROYECTO, de conformidad con las instrucciones que para el efecto le imparta EL COMITÉ DEL FIDEICOMISO; 4) Previa instrucción del COMITÉ DEL FIDEICOMISO, adelantar el proceso de selección de los contratistas que se requieran para la elaboración, revisión, actualización complementación de los diseños, estudios, y posterior construcción de las obras de urbanismo del PROYECTO, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Contratación, y con los criterios de selección expresamente instruidos por el COMITÉ DEL FIDEICOMISO y contratar a quien sea designado por éste órgano para el desarrollo del urbanismo del PROYECTO; 5) Destinar e invertir los recursos fideicomitidos, de conformidad con lo establecido en el presente contrato, y en el Manual Operativo. 6) Permitir a los contratistas de diseños y al CONSTRUCTOR RESPONSABLE del urbanismo desarrollar bajo su exclusiva responsabilidad, el PROYECTO, cuando sean cumplidos los requisitos técnicos financieros y legales determinados por el COMITÉ DEL FIDEICOMISO. 7) Coadyuvar al FIDEICOMITENTE GESTOR Y/O FIDEICOMITENTE APORTANTE en los trámites de

solicitud de licencias, permisos, autorizaciones y demás que se requieran para el desarrollo del PROYECTO. 9) Una vez cumplido el objeto del presente contrato, transferir las sumas de dinero, INMUEBLES y otros activos del FIDEICOMISO en favor de LOS FIDEICOMITENTES y/o de los terceros que éstos indiquen, de acuerdo con las instrucciones que imparta el COMITÉ DEL FIDEICOMISO.

7. Que METROVIVIENDA, adelantó la invitación pública XXX, la cual tenía como objeto “SELECCIONAR UN INVERSIONISTA CONSTRUCTOR PARA LA ESTRUCTURACIÓN, DISEÑO, CONSTRUCCIÓN, PROMOCIÓN, COMERCIALIZACIÓN, VENTA y ESCRITURACIÓN DE UN PROYECTO INMOBILIARIO A DESARROLLARSE EN LAS MANZANAS TRES (3) Y DIEZ (10) UBICADAS ENTRE LAS CALLES NUEVE (9) Y DIEZ (10) LA XXXXXXX XXXXXXX X XX XXXXXXX XXXX X (00 X) XX XX XXXXXX XX XXXXXX X.X.

8. Que la SOCIEDAD O CONSTRUCTORA INVERSIONISTA XXXX, resultó adjudicataria de la invitación pública N° XXXXXX adelantada por METROVIVIENDA y cuyo objeto era la selección de un inversionista constructor para la estructuración, diseño, construcción, promoción y comercialización de un proyecto inmobiliario a desarrollarse en las manzanas tres (3) y diez (10) ubicadas entre las calles nueve (9) y diez (10), la xxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxx xxxx X (00 X) xx xx xxxxxx xx Xxxxxx X.X.

Que según certificación de fecha ( ) de de dos mil

(201_), expedida por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, se busca que

el presente fideicomiso tenga como finalidad exclusiva el desarrollo y terminación de un proyecto inmobiliario que contempla en parte el desarrollo de vivienda de interés prioritario, denominado VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, proyecto el cual se construirá sobre el inmueble que será transferido al presente patrimonio autónomo.

Que EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR mediante la suscripción de este otrosí, manifiesta conocer y aceptar entre otros aspectos que:

1. El Oferente del citado proyecto inmobiliario es la .

2. El Gerente y Coordinador General del Proyecto es la

.

3. Los diseños y características técnicas del proyecto inmobiliario fueron elaborados por la .

9. Que METROVIVIENDA, LA FIDUCIARIA y EL INVERSIONISTA CONSTRUCTOR, manifiestan que han convenido en celebrar el presente Otro Si integral al contrato xx xxxxxxx mercantil inmobiliario de urbanismo y administración y pago nº CDJ 078-2013, viabilizar la ejecución del proyecto inmobiliario denominado VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL a desarrollarse en las manzanas tres (3) y diez (10) ubicadas entre las calles nueve (9) y diez (10), la xxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxx xxxx X (00x) xxx x xxxxxx xx Xxxxxx X.X., inmuebles los cuales serán transferidos al presente patrimonio autónomo por el FIDEICOMITENTE GESTOR y/o el FIDEICOMITENTE APORTANTE, previo estudio de títulos positivo realizado por LA FIDUCIARIA, y los cuales se identifican con los folios de matricula inmobiliaria número

, de la Oficina de Registro de Instrumentos Xxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

00. Que LOS FIDEICOMITENTES, son conscientes y entienden las implicaciones, consecuencias, riesgos y contingencias que resultan inherentes a la ejecución del objeto del presente contrato Otro Si.

11. Que los Decreto 239 de 2006 y 422 de 2012 ordenan expresamente que los predios que integran las Manzanas 3 y 10 del Barrio Santa Xxxx, formen parte del espacio privado de renovación urbana del Programa Tercer Milenio, debiendo en consecuencia, ser transferidos a METROVIVIENDA.

12. Que con la expedición de la Resolución No. 063 de 2005 la Secretaría de Planeación Distrital estableció dos opciones para el desarrollo del proyecto de

renovación urbana y definió como usos permitidos el comercio metropolitano como principal y vivienda y comercio local entre otros, como usos complementarios.

13. Que las Resoluciones Nos. 998 de 2009 y 1110 de 2012 contienen el Plan de Implantación a través del cual debe desarrollarse urbanísticamente el PROYECTO.

14. METROVIVIENDA y EL INVERSIONISTA CONSTRUCTOR dejan constancia en forma expresa y voluntaria que celebran este otrosí al contrato xx Xxxxxxx Inmobiliario antes señalado, con LA FIDUCIARIA, de buena fe y sin ánimo de defraudar con él a terceros, y en consecuencia asumen todas las obligaciones que se originen por el incumplimiento de esta obligación contractual.

Realizadas las anteriores consideraciones, las partes de común acuerdo y en forma voluntaria han decidido modificar integralmente el contrato xx Xxxxxxx mencionado en la consideración sexta, según las siguientes cláusulas:

CAPITULO I.

DEFINICIONES GENERALES

Para ilustrar y dar mayor comprensión al contrato, se aclararan y complementan las siguientes definiciones:

1. FIDEICOMITENTE GESTOR Y CONSTITUYENTE: METROVIVIENDA es el Fideicomitente constituyente y gestor del Patrimonio Autónomo Subordinado que por éste documento se constituye, y por tanto aportará, a título xx xxxxxxx mercantil al FIDEICOMISO, el derecho de dominio y posesión que tiene o llegare a tener sobre los bienes inmuebles de su propiedad sobre los cuales se desarrollará el PROYECTO, los cuales se señalan en la consideración novena

(9) del presente otrosí. Igualmente, aportará los recursos dinerarios presentes o futuros que decida incorporar al PROYECTO y velará porque la FIDUCIARIA y el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR cumpla con el objeto del presente Contrato.

2. FIDEICOMITENTES APORTANTES: Puede ser una entidad pública del orden nacional o territorial y/o particulares interesados en aportar predios para el desarrollo del PROYECTO, cuyo aporte y valor será previamente aceptado por el COMITÉ DEL FIDEICOMISO y /o recursos dinerarios para diseñar y ejecutar obras de urbanismo.

3. FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR: Es la SOCIEDAD INVERSIONISTA CONSTRUCTORA, adjudicataria de la invitación publica XXXXXX, vinculada al fideicomiso mediante el presente Otro Si, que desarrollará por su cuenta y riesgo, y bajo su exclusiva responsabilidad financiera, administrativa y técnica, la construcción, diseño, promoción, comercialización y venta del proyecto VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, cuando el mismo cumpla con las obligaciones técnicas financieras y legales del proyecto inmobiliario, bajo las reglas previstas en el presente acto modificatorio y el anexo técnico que hace parte integral de éste.

El FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE, y los FIDEICOMITENTES

APORTANTES Y CONSTRUCTOR se denominarán conjuntamente FIDEICOMITENTES.

4. LA FIDUCIARIA: Será FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., sociedad comercial anónima de carácter privado, legalmente constituida, con la cual se celebra el presente contrato xx Xxxxxxx Mercantil.

5. BENEFICIARIOS: Los Beneficiarios de este contrato son el FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE y el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR.

6. PROYECTO INMOBILARIO CONSTRUCTIVO: Lo constituye, la ejecución del proyecto inmobiliario “Victoria Parque Comercial y Residencial” que contempla una plataforma comercial, un mínimo de trescientas diez (310) unidades de vivienda de interés prioritario VIP (con un precio máximo de sesenta y dos (62) Salarios mínimos legales mensuales vigentes - SMLMV) y un mínimo de zonas destinadas al uso comercial (4.900 M2) y de servicios (1.415 M2), cuya destinación a los usos comercial y de servicios será de libre colocación por parte FIDEICOMITENTES CONSTRUCTOR, no existiendo limitantes para el tipo de producto inmobiliario a comercializar, áreas vendibles, cliente objetivo o precio de venta, salvo las definidas por la norma urbanística aplicable.

7. EL SUPERVISOR: Será el tercero designado por METROVIVIENDA para adelantar las gestiones de supervisión técnica, administrativa y financiera del proyecto inmobiliario.

8. EL INTERVENTOR: Será el tercero designado por el COMITÉ DEL FIDEICOMISO y contratado por EL FIDEICOMISO, encargado de adelantar las gestiones de supervisión técnica, administrativa y financiera del PROYECTO INMOBILIARIO. Para todos los efectos del presente contrato, los gastos de contratación del Interventor serán asumidos por el PATRIMONIO AUTÓNOMO constituido a instancias del presente Otrosí, ó por EL FIDEICOMITENTE

CONSTRUCTOR, este último, en aquellos casos en los cuales el primero no posea los recursos suficientes.

9. COMITÉ DEL FIDEICOMISO: Órgano decisorio conformado por un número plural de representantes de las partes del presente contrato, encargado de definir determinados lineamientos objeto del desarrollo contractual del negocio fiduciario y de autorizar de manera mensual los desembolsos y destinación de los recursos del FIDEICOMISO.

10. COMPRADORES: Son las personas que deciden o decidieron invertir recursos en el PROYECTO INMOBILIARIO CONSTRUCTIVO, con el fin de adquirir unidades de vivienda, o comercio, para lo cual suscribirán el respectivo contrato de promesa de compraventa y compraventa.

11. EXCEDENTES: Son aquellas sumas de dinero generadas a favor de LOS BENEFICIARIOS en el momento de la liquidación del negocio fiduciario, una vez se ha cumplido el objeto del mismo, atendidas todas las obligaciones del fideicomiso.

12. PUNTO DE EQUILIBRIO FINANCIERO: Es la consecución del apalancamiento financiero necesario para adelantar y finalizar la construcción, basado en el costo de la misma, determinado a su vez por el presupuesto de obra del proyecto. Tal punto de equilibrio financiero, se determinará de conformidad con el esquema de ingresos pagos y costos propuesto por el INVERSIONISTA CONSTRUCTOR y aprobado por METROVIVIENDA, que en todo caso deberá garantizar el desarrollo integral del proyecto inmobiliario. La verificación de dicho esquema correrá por cuenta del INTERVENTOR.

13. VENTA: Para efectos del punto de equilibrio se entenderá por venta la suscripción de promesas de compraventa por cada una de las unidades inmobiliarias que surgirán del Proyecto.

CAPÍTULO II.

CLAUSULADO DEL CONTRATO

CLÁUSULA PRIMERA. OBJETO: Las partes intervinientes del presente contrato han decidido, por medio del presente documento, que se transferirá a título xx xxxxxxx mercantil irrevocable los bienes que se describen más adelante y con ellos conformará un FIDEICOMISO denominado FC – VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, en los términos del Título XI del Libro Cuarto del Código del

Comercio y por las reglas determinadas en el texto de este documento, y que tiene por objeto principal:

1. Recibir en trasferencia a titulo xx xxxxxxx mercantil, de parte del FIDEICOMITENTE GESTOR y/o FIDEICOMITENTE APORTANTE, previo estudio de títulos positivo que realice LA FIDUCIARIA, los inmuebles señalados en las consideraciones del presente otrosí, sobre los cuales se desarrollará por parte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, el proyecto de construcción denominado VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, de acuerdo a las consideraciones antes señaladas y lo establecido en el presente contrato. El PATRIMONIO AUTÓNOMO podrá suscribir todos los documentos necesarios para la consecución de este objeto.

2. Recibir en transferencia a titulo xx xxxxxxx mercantil de parte de LOS FIDEICOMITENTES, los demás bienes muebles necesarios para el desarrollo del PROYECTO INMOBILIARIO CONSTRUCTIVO, así como los que se perciban como ingreso por las ventas ó subsidios de las unidades inmobiliarias resultantes.

3. Permitir al FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR desarrollar por su cuenta y riesgo, y bajo su exclusiva responsabilidad financiera, administrativa y técnica, el PROYECTO INMOBILIARIO CONSTRUCTIVO, cuando el mismo cumpla con las obligaciones técnicas financieras y legales del proyecto inmobiliario.

4. Entregar en comodato precario al FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, los inmuebles transferidos al PATRIMONIO AUTONOMO, para el desarrollo del proyecto de construcción, en los términos establecidos en el presente contrato.

5. La construcción y terminación del PROYECTO INMOBILIARIO CONSTRUCTIVO, que se desarrollará sobre los inmuebles señalados en las consideraciones del presente otrosí, se terminará con los recursos y bienes que conforman el patrimonio autónomo que se constituye con el presente contrato, o que ingresen a él, sobre los inmuebles que serán trasferidos al fideicomiso y que se encuentra descrito más adelante, bajo los términos y condiciones dispuestas en el presente contrato y por el Comité del Fideicomiso.

6. Recibir y administrar los recursos de los promitentes compradores, transferidos en fiducia mercantil por parte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR al presente patrimonio autónomo y efectuar los giros a favor de quien se señale en las ordenes de giro firmadas por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, previa autorización del INTERVENTOR, hasta la concurrencia de los recursos existentes en el Fideicomiso.

7. Con los recursos aportados por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, obtenidos de las ventas de las unidades de vivienda del proyecto y sus rendimientos, cancelar también las obligaciones del PATRIMONIO AUTÓNOMO.

8. Con los recursos obtenidos por las ventas de las unidades de comercio, servicios y las unidades de vivienda que excedan las 310 unidades, transferir a titulo de beneficio en favor del FIDEICOMITENTE CONSTITUYENTE Y GESTOR, las sumas establecidas en el presente contrato, en los términos y condiciones estipulados en el presente documento y en el anexo técnico.

9. Transferir a título de beneficio las sumas de dinero, inmuebles y otros activos del Fideicomiso en favor de LOS BENEFICIARIOS, de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente contrato.

10. Transferir por instrucción y en conjunto con EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, este último como VENDEDOR tradente de las mejoras y constructor responsable, y el FIDEICOMISO como mero tradente, a título de compraventa, los inmuebles que se deriven del proyecto a desarrollar a los futuros compradores.

PARÁGRAFO PRIMERO.- En desarrollo del objeto del presente contrato, LA FIDUCIARIA podrá realizar los actos de disposición y administración de los bienes que conforman el patrimonio autónomo, necesarios para el cumplimiento del mismo, quedando ampliamente facultado para la realización de todo acto o contrato necesario para lograr la finalidad prevista. Así mismo, en desarrollo del objeto ya referido, el patrimonio autónomo podrá ejecutar todas las operaciones, celebrar todos los contratos y realizar todos los actos que directamente se relacionen con el objeto antes descrito. Sin embargo, EL PATRIMONIO AUTONOMO podrá, pero requerirá autorización previa y expresa para transferir o gravar a cualquier titulo, los inmuebles aportados por el FIDEICOMITENTE GESTOR – CONSTITUYENTE, en caso que EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR necesite constituir una garantía hipotecaria, para garantizar un crédito constructor que le sea otorgado por una entidad BANCARIA autorizada legalmente, para el desarrollo del proyecto constructivo objeto del presente contrato.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- LA FIDUCIARIA deberá realizar los desembolsos de los recursos para cubrir los gastos determinados en el presupuesto, en forma gradual de

acuerdo con las solicitudes que para el efecto realice el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, mediante actas debidamente suscritas, y en todos los casos con la previa validación del INTERVENTOR. Adicionalmente, LA FIDUCIARIA realizará los pagos a los proveedores según el mecanismo señalado a continuación y solo iniciará desembolsos cuando cuente con los recursos requeridos de acuerdo a la programación de avance de obra determinado por el esquema de pagos, y en todo caso tendrán prelación los gastos de la obra.

PARAGRAFO TERCERO.- El proyecto inmobiliario “Victoria Parque Comercial y Residencial” contempla un mínimo de trescientas diez (310) unidades de vivienda de interés prioritario VIP (con un precio máximo de sesenta y dos (62) SMLMV) y zonas destinadas al uso comercial y de servicios, un área mínima destinada al uso comercial de 4.900 M2 y para servicios de 1.415 M2, las cuales serán de libre colocación por parte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, no existiendo limitantes para el tipo de producto inmobiliario a comercializar, áreas vendibles, cliente objetivo o precio de venta, salvo las definidas en el Anexo técnico y norma urbanística aplicable.

CLAUSULA SEGUNDA. NATURALEZA DEL CONTRATO. El presente CONTRATO

XX XXXXXXX MERCANTIL es un contrato de derecho privado que se rige por las normas del Código de Comercio y del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993); por lo tanto los bienes fideicometidos constituyen un patrimonio autónomo independiente y separado de los patrimonios de las partes en este contrato, el cual está exclusivamente destinado a los fines del presente contrato xx xxxxxxx. En consecuencia, los bienes de propiedad del patrimonio autónomo se destinarán exclusivamente al cumplimiento de las obligaciones contraídas por los FIDEICOMITENTES para cumplir así con la finalidad perseguida, de acuerdo con los términos del presente contrato.

CLÁUSULA TERCERA.- BIENES DEL FIDEICOMISO.- El fideicomiso denominado FC- VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL estará constituido por los siguientes bienes:

1. Inmueble: Por medio instrumento público EL FIDEICOMITENTE GESTOR y/o EL FIDEICOMITENTE APORTANTE, transferirá, previo estudio de títulos positivo realizado por LA FIDUCIARIA, en los términos previstos en este contrato, irrevocablemente a título xx Xxxxxxx Mercantil al Patrimonio Autónomo

FC- VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, los inmuebles

señalados en las consideraciones del presente otrosí, con sus mejoras.

Serán igualmente parte de los bienes fideicomitidos y aportados por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, todas las mejoras, edificaciones, obras de todo tipo e instalaciones que se realicen sobre los inmuebles anteriormente descritos.

2. Muebles:

A. El Aporte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR de la suma de Doscientos mil pesos moneda corriente ($200.000.oo), con la apertura de un encargo FIDUCIARIO cuyo titular será el Patrimonio Autónomo.

B. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR se obliga a transferir al patrimonio autónomo FC – VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL la totalidad de los planos, estudios, documentos y especificaciones de construcción pertinentes de la obra, así como los documentos que se relacionan a continuación:

1. Copia de plan de implantación que hace las veces de licencia de urbanismo, licencia construcción aprobada, pagada y vigente y Radicación del Permiso de ventas.

2. Planos y diseños arquitectónicos definitivos aprobados.

3. Estudio de suelo y recomendaciones de cimentación.

4. Diseño estructural.

5. Diseño eléctrico.

6. Diseño hidrosanitario.

7. Presupuesto de obra y análisis de precios unitarios definitivos.

8. Especificaciones de acabados.

9. Programa general de obra.

10. Proyecto de división, planos de alinderamiento y minuta del Reglamento de Propiedad Horizontal.

11. Estudio de factibilidad y flujo de fondos del proyecto.

12. Todos los demás documentos, planos, licencias, permisos exigidos por las autoridades, y todos los bienes que tengan que ver directa o indirectamente con el PROYECTO INMOBILIARIO.

C. Todos los ingresos para el desarrollo del PROYECTO originados de las preventas, aportados por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, así como los rendimientos que tales dineros generen y en especial los siguientes:

1. Los dineros derivados de las preventas, los cuales serán aportados al PATRIMONIO AUTÓNOMO, por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR. Sin embargo, ningún recursos proveniente de la comercialización de las unidades de vivienda del proyecto, ingresara al PATRIMONIO AUTÓNOMO, hasta tanto LA FIDUCIARIA no tenga copia autentica de la Radicación del Permiso de Ventas.

2. Los desembolsos de los créditos individuales que a los COMPRADORES les sean otorgados por el FINANCIADOR DE LARGO PLAZO.

3. Los que a título de aportes hagan LOS FIDEICOMITENTES.

4. Los recursos provenientes de subsidios otorgados a los futuros adquirentes de las unidades de vivienda del proyecto.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Los recursos dinerarios que ingresen a las cuentas del patrimonio autónomo, durante el lapso del recibo de los recursos y la utilización de los mismos, LA FIDUCIARIA podrá invertir dichos recursos, en cuentas de ahorro o corrientes o en la CARTERA COLECTIVA ABIERTA RENDIR por él administrada, o donde lo estipule el Comité del Fideicomiso, empleando la debida diligencia del caso en la inversión de tales recursos.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Se deja constancia expresa que LA FIDUCIARIA no es constructor, ni promotor, ni gerente del proyecto, por lo tanto, será EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR quien responderá por todo concepto en este sentido, ante LA FIDUCIARIA y los terceros adquirentes de las unidades de vivienda resultantes de EL PROYECTO. De esta obligación se dejará constancia expresa en cada una de las escrituras públicas de transferencia de las unidades del proyecto.

CLÁUSULA CUARTA.- INSTRUCCIONES ESPECIALES.- Para el desarrollo del presente contrato LA FIDUCIARIA seguirá las siguientes instrucciones:

1. Recibir y mantener a título xx xxxxxxx mercantil irrevocable el inmueble y sus mejoras en cabeza del patrimonio autónomo FC- VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, sobre los cuales se desarrollará el proyecto de construcción denominado VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, de acuerdo con las consideraciones antes señaladas, transferencia del inmueble, que se realiza por medio de instrumento público.

2. Suscribir el contrato de interventoría de EL PROYECTO al que haya lugar.

3. Registrar en la contabilidad del FIDEICOMISO el valor por concepto de mejoras y/o construcciones que vayan siendo efectuadas en los inmuebles sobre los cuales se desarrollará el proyecto VICTORIA PARQUE COMERCIAL RESIDENCIAL y que le sean reportadas por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR de acuerdo con las normas legales de contabilidad;

4. Con los recursos que ingresen al patrimonio autónomo, realizar el pago a los proveedores, y de los demás gastos necesarios para el desarrollo del PROYECTO, con la plena aprobación y validación de EL INTERVENTOR, de conformidad con el flujo de fondos presentado por el FIDEICOMITENTE APORTANTE.

5. Invertir en la CARTERA COLECTIVA ABIERTA RENDIR que administra LA FIDUCIARIA, en cuentas de ahorros, corriente o títulos emitidos o avalados por entidades estatales o entidades financieras que se encuentren inscritos en el Registro Nacional de Valores e intermediarios, los recursos provenientes de la enajenación de las unidades de vivienda, aportados por LOS FIDEICOMITENTES y los demás recursos que se encuentren en cabeza del fideicomiso.

6. Registrar todas las operaciones contables del fideicomiso.

7. Otorgar con cargo al fideicomiso la escritura pública del reglamento de propiedad horizontal del proyecto inmobiliario el cual debe ser proyectado y tramitado por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, previa aprobación del mismo por parte del INTERVENTOR.

8. Suscribir los documentos de coadyuvancia que sea necesario diligenciar por parte de el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR ante la Secretaría Distrital de Planeación, la Curaduría Urbana, las empresas prestadoras de Servicios Públicos Domiciliarios y las demás autoridades, previo visto bueno del INTERVENTOR.

9. Suscribir los documentos que deba tramitar EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR en desarrollo de la construcción, tales como declaraciones y pago de tributos, servicios públicos y/o los seguros que requiera la entidad que otorgue la financiación del proyecto, previo visto bueno del interventor.

10. El PATRIMONIO AUTÓNOMO y EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, transferirán por instrucción del segundo, el primero como mero tradente y el segundo como VENDEDOR y CONSTRUCTOR RESPONSABLE, las unidades resultantes del proyecto de conformidad con los contratos de promesa de compraventa, que para el efecto haya suscrito EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, siempre y cuando LA FIDUCIARIA se encuentre notificada por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR respecto que los PROMETIENTES COMPRADORES hayan cumplido con todas las obligaciones derivadas del respectivo contrato, según PAZ Y SALVO que sea dado por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, y siempre y cuando dichos recursos hayan sido aportados por este último al presente patrimonio autónomo. El FIDEICOMITENTE GESTOR y/o APORTANTE que haya transferido el inmueble al PATRIMONIO AUTONOMO, comparecerá en las correspondientes escrituras públicas, indicando que saldrá al saneamiento tanto de los vicios redhibitorios (Artículo 1916 del Código Civil), como los de evicción (Articulo 1895 y1897 del Código Civil) que se presente en relación con el inmueble;

11. Deducir de los recursos que se encuentren en el Fideicomiso, cualquier pago obligatorio a que hubiere lugar, los gastos necesarios para la ejecución del negocio, y los gastos en que haya tenido que incurrir en desarrollo del mismo.

12. Registrar en la contabilidad del FIDEICOMISO el valor por concepto de mejoras y/o construcciones efectuadas en el INMUEBLE y que le sean reportadas por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR de acuerdo con las normas legales de contabilidad;

13. Rendir cuentas comprobadas de su gestión a LOS FIDEICOMITENTES, por lo menos cada seis (6) meses y al momento de finalizar el presente contrato, en los términos establecidos por la Circular Externa N° 7 de 1.996 expedida por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera), sin perjuicio de los informes mensuales que presente LA FIDUCIARIA al COMITÉ DEL FIDEICOMISO;

14. No obtenido el punto de equilibrio de ventas en el plazo previsto para ello, LA FIDUCIARIA procederá de conformidad con lo estipulado en la cláusula de liquidación.

Para efectos de la ejecución del Proyecto, se ha previsto lo siguiente:

Las características básicas del Proyecto y de las unidades que lo componen, son descritas en el Anexo técnico que hace parte integral del presente contrato.

a) El desarrollo del proyecto se delimitará físicamente de acuerdo al Anexo técnico.

b) Conforme a lo que más adelante se define, el desarrollo del proyecto tendrá dos fases, a saber: una previa, en la que se realizarán todas las gestiones para cumplir con los requisitos necesarios para iniciar la construcción, esto es, los técnicos, legales y los financieros para poder iniciar la construcción, durante esta etapa del proyecto, EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR se obliga a tramitar y obtener todas las licencias de construcción, permisos de ventas, acordes con lo establecido en el presente contrato xx xxxxxxx y sus anexos

c) Tales requisitos técnicos, legales y financieros a cumplir durante la fase previa consisten en lo siguiente: (i) Dentro de los requisitos técnicos, se encuentra el contar con todos los diseños para adelantar el proyecto, el cronograma y presupuesto de obra; (ii) Los requisitos legales consisten en contar con todas la licencias y permisos que se requieran para el urbanismo, división, construcción y ventas del Proyecto y haber hecho o planteado las contrataciones necesarias para adelantar la construcción; y (iii) los requisitos financieros consisten en conseguir el denominado punto de equilibrio financiero, esto es, el apalancamiento necesario para adelantar y finalizar la construcción, los cuales en este caso se han previsto de conformidad al esquema de pagos presentado por el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, que detalla el flujo de fondos mensual con la finalidad de garantizar la ejecución del proyecto inmobiliario hasta su finalización.

CLÁUSULA QUINTA.- DESARROLLO DEL PROYECTO.-

A. Para el desarrollo del Proyecto, conforme a las fases definidas en la cláusula anterior de este contrato, se tendrán en cuentas las siguientes reglas:

 Fase Previa.

1) EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR adelantará todas las gestiones necesarias para promocionar el Proyecto,

2) EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, en caso de optar por la venta de las unidades resultantes del proyecto inmobiliario, constituirá un esquema fiduciario para las ventas del Proyecto, con base en el cual se administrarán en encargos fiduciarios independientes los recursos que entreguen los compradores de cada una de las unidades que surgirán del Proyecto. Dichos recursos son transferidos a titulo de aporte al presente PATRIMONIO AUTÓNOMO por parte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR como PROMITENTE VENDEDOR del PROYECTO, soportará en promesas de venta todas las ventas que realice, sometidas a la condición de que se cumplan efectivamente los requisitos para iniciar la fase de construcción del proyecto.

3) EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR se ocupará de la gestión de todas las licencias y permisos necesarios para el posterior englobe y desenglobe de la porción de terreno correspondiente al proyecto y ventas y la construcción de la misma.

4) EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR se ocupará así mismo de elaborar el cronograma y presupuesto de obra, así como de los diseños que sean necesarios para la construcción del proyecto.

5) EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR pondrá a consideración del INTERVENTOR, los documentos mencionados que sustenten el cumplimiento de todos y cada uno de los requisitos financieros, técnicos y legales para iniciar la fase de construcción del proyecto.

 Fase de construcción del proyecto

1) Una vez verificado por el INTERVENTOR el cumplimiento de los requisitos legales, financieros y técnicos para adelantar la construcción, EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR aportara al PATRIMONIO AUTÓNOMO los recursos necesarios, para ser utilizados de ser utilizados en el cubrimiento de los costos de construcción del proyecto.

2) Entrarán así mismo a ser parte del Fideicomiso todos los dineros que se reciban por cuenta de las ventas (o subsidios) del Proyecto, para lo cual EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR señalará a los promitentes compradores la cuenta del PATRIMONIO AUTONOMO en la cual deberán realizar todas las consignaciones acordadas, y se encargará de verificar el cumplimiento efectivo de los compradores en los pagos pactados, conforme a las promesas y demás documentos suscritos por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR para soportar tales ventas y le certificará a LA FIDUCIARIA al respecto.

3) La FIDUCIARIA transferirá al FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR o a las personas que éste designe, los recursos que éste requiera para adelantar la construcción del proyecto, siempre que la solicitud de desembolso venga autorizada en forma escrita por el INTERVENTOR del PROYECTO.

4) El INTERVENTOR del PROYECTO dará la autorización para los desembolsos tendientes al desarrollo del proyecto, siempre y cuando éstos se ajusten a lo previsto en el cronograma y el presupuesto de obra que fueron aprobados o sean adicionales justificados para el cumplimiento de los requisitos técnicos del PROYECTO, verificando así mismo el avance efectivo de obra y la destinación correcta de los dineros por parte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR.

5) Una vez individualizada jurídicamente cada unidad inmobiliaria, esto es, teniendo cada una su respectivo folio de matrícula inmobiliaria, y finalizada la construcción de cada unidad, y disponiendo de los servicios públicos y acceso para poder ser éstas usadas, todo ello verificado por el INTERVENTOR, se suscribirán por EL FIDEICOMITENTE

CONSTRUCTOR como vendedor y la FIDUCIARIA como vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO, con cada comprador, las escrituras de compraventa de cada una de éstas unidades.

El punto de equilibrio financiero para el proyecto será el que se señala a continuación, calculado de conformidad con el esquema de ingresos, costos y pagos propuesto por el FIDEICOMITENTES CONSTRUCTOR, que en todo garantizarán el desarrollo integral del proyecto inmobiliario, documento el cual se anexa al presente contrato, salvo que de común acuerdo LOS FIDEICOMITENTES, lo modifiquen por escrito.

La fase previa y de construcción del proyecto tendrá una duración máxima así: Fase previa: 3 meses y 15 días

Fase de construcción: 17meses

PÁRAGRADO PRIMERO: Las 310 unidades de vivienda de Interés Social Prioritario, que sean construida por el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, serán compradas y pagadas empleando una o varias de las siguientes alternativas:

FUENTE DE PAGO	BENEFICIARIOS	ENTIDADES
Recursos del Gobierno Nacional (Convenio 043 de 2012)	Definidos por Red Unidos	Ministerio de Vivienda, Ciudad y Territorio
		Metrovivienda
Subsidio Distrital de Vivienda	Definidos por Secretaría Distrital de Hábitat inscritos en el Sistema de Información para la Financiación de Soluciones de Vivienda - SIFSV	Secretaría Distrital de Hábitat
		Metrovivienda
Subsidio Distrital de Vivienda + Subsidio Nacional Familiar de Vivienda (FONVIVIENDA)	Definidos por Secretaría Distrital de Hábitat inscritos en el Sistema de Información para la Financiación de	Fondo Nacional del Vivienda FONVIVIENDA

	Soluciones de Vivienda - SIFSV	Secretaría Distrital de Hábitat
		Metrovivienda
Ingresos percibidos por la comercialización de las unidades de vivienda	Abierto	Inversionista - Constructor

PARÁGRAFO SEGUNDO: Los términos referidos anteriormente podrán ser prorrogados por LOS FIDEICOMITENTES de común acuerdo.

CLÁUSULA SEXTA.- PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSFERENCIA DE LAS

UNIDADES DE DE EL PROYECTO.- Para la transferencia de las unidades resultantes del proyecto se realizará el siguiente procedimiento:

1. Firma de los contratos de Promesa de Compraventa: Serán suscritas por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR en virtud del presente contrato y el tercero interesado en adquirir la unidad de vivienda el cual deberá contener por lo menos los elementos que se describen a continuación:

1.1. La determinación expresa e inequívoca de la unidad objeto de venta.

1.2. La manifestación expresa del prometiente comprador de que conoce y acepta que LA FIDUCIARIA, no es ni constructor, ni gerente, ni interventor, ni promotor, ni participa en manera alguna en el desarrollo del Proyecto y en consecuencia no es responsable ni puede serlo en ninguno de los eventos previstos en este contrato, por la terminación, calidad o precio del bien que se determine en dicho contrato.

1.3. La manifestación expresa del promitente comprador de que conoce y acepta que el valor de la promesa deberá consignarlo en favor del Fideicomiso FC – VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, en la cuenta que para el efecto se le indique en el mismo contrato, debiendo

conservar siempre sus comprobantes de pago y absteniéndose de entregar recursos en cuentas diferentes a la indicada o directamente a cualquier persona natural o jurídica, so pena de que no se reconozcan las sumas entregadas incumpliendo con los mecanismos establecidos.

1.4. La manifestación expresa de que conoce y acepta los plazos previstos para el desarrollo del proyecto.

1.5. La inclusión de las demás cláusulas que sean propias de la naturaleza de la promesa de compraventa.

PARÁGRAFO PRIMERO.- LA FIDUCIARIA entregará a EL FIDEICOMITENTE

CONSTRUCTOR el modelo de contrato de promesa de compraventa que deberá ser utilizado, de acuerdo a las estipulaciones del presente contrato xx xxxxxxx mercantil.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Si EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR modifica

cualquiera de las cláusulas del modelo de contrato de promesa de compraventa sin la autorización de LA FIDUCIARIA, será responsable ante esta última y frente a los terceros por cualquier circunstancia que la modificación implique, evento en el cual deberá consignar en las cuentas del fideicomiso una suma igual a la estipulada como arras en el contrato de promesa de compraventa.

CLÁUSULA SEPTIMA.- PROCEDIMIENTO DE FIRMA DE LAS ESCRITURAS DE TRANSFERENCIA DE LOS INMUEBLES DEL PROYECTO.- LA FIDUCIARIA

entregará al FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, el modelo de escritura pública de transferencia de las unidades resultantes del proyecto, el cual deberá ser suscrito por el FIDEICOMISO, como mero tradente, por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, como VENDEDOR y CONSTRUCTOR RESPONSABLE, en donde el adquirente declarara que conoce y acepta que LA FIDUCIARIA, no es ni constructor, ni gerente, ni interventor, ni promotor, ni participa en manera alguna en el desarrollo del Proyecto y en consecuencia no es responsable ni puede serlo en ninguno de los eventos previstos en este contrato, por la terminación, calidad o precio del bien que se determine en dicho contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO.- EL PATRIMONIO AUTÓNOMO como mero tradente y EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR como VENDEDOR y CONSTRUCTOR

RESPONSABLE, transferirán por instrucción del último, a LOS COMPRADORES las unidades resultantes del proyecto de construcción que les corresponda, de conformidad con los contratos de promesa de compraventa suscritos, siempre y cuando por certificación del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, los mismo se encuentren x xxx y salvo con este último, en el pago del precio pactado en la promesa de compraventa, y que dichos recursos hayan sido transferidos en fiducia mercantil por EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR al patrimonio autónomo. Esta obligación se entenderá cumplida con la suscripción por parte del PATRIMONIO AUTÓNOMO y EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR de los documentos correspondientes según la respectiva solemnidad.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- EL FIDEICOMITENTE GESTOR y/o APORTANTE que

haya transferido a titulo xx xxxxxxx mercantil, el inmueble sobre el cual se desarrolla el proyecto, suscribirá las escrituras públicas de transferencia de los inmuebles, declarando que éste será quien salga al saneamiento tanto de los vicios redhibitorios (Artículo 1916 del Código Civil), como los de evicción (Articulo 1895 y1897 del Código Civil), que se presenten en relación con los inmuebles sobre los cuales se desarrollo el proyecto.

CLÁUSULA OCTAVA.- ETAPA DE LIQUIDACIÓN.- Terminada la construcción del proyecto se inicia la de liquidación del fideicomiso, la cual tendrá la duración necesaria para ese fin. Para ese efecto se llevará el siguiente orden:

1. El FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR y el INTERVENTOR del PROYECTO, dentro de los treinta (30) días siguientes a la terminación de la construcción, remitirán el acta de terminación de la obra con toda la información necesaria para efectuar los pagos y el estado de las obligaciones.

2. LA FIDUCIARIA como vocero del patrimonio autónomo procederá al pago de los pasivos del fideicomiso y a la cancelación de todas las obligaciones contraídas por EL PATRIMONIO AUTONOMO en desarrollo del objeto del presente contrato. En caso de no existir recursos suficientes para cubrir todas las obligaciones pendientes, EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR está en la obligación de suministrar al fideicomiso las sumas de dinero necesarias para cancelar dichas

obligaciones. En caso de existir sobrecostos en el desarrollo del proyecto, EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR asumirá el pago de los mismos, realizando el pago directo.

3. LA FIDUCIARIA entregará a LOS FIDEICOMITENTES rendición final de cuentas de su gestión, entendiéndose que si no se formulan observaciones dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de las cuentas, se habrá terminado y liquidado satisfactoriamente el presente contrato y en consecuencia el vínculo contractual que se generó con el mismo, y se entenderá terminado sin más actos o requisitos. Durante el período de la liquidación, sólo procederán para LA FIDUCIARIA, gestiones directamente relacionadas con tal fin.

PARÁGRAFO.- En el evento en que alguna de las partes de éste contrato no sea localizable, LA FIDUCIARIA procederá la liquidación del presente contrato sin la comparecencia de la misma, siempre y cuando se haya remitido mediante correo certificado la rendición final de cuentas y haya transcurrido un término xx xxxx (10) días hábiles desde la fecha de envío de la rendición final de cuentas. De existir saldos de recurso a favor de la parte no localizable se constituirá por LA FIDUCIARIA un depósito judicial a favor de tal parte y en caso de existir bienes de otra naturaleza el Comité del Fideicomiso decidirá la forma de su realización.

CLAUSULA NOVENA.- BENEFICIARIOS.- EL FIDEICOMITENTE GESTOR y

CONSTRUCTOR tendrán la calidad de beneficiarios del presente contrato de la siguiente manera: - EL FIDEICOMITENTE GESTOR: Será beneficiario de un componente de fijo y otro variable así:

Componente fijo:

La suma de VEINTIDOS MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($24.000.000.000.oo) de

los excedentes, o de los inmuebles necesarios para cubrir dicho monto, si no se desarrolla el proyecto de construcción objeto del presente contrato, o el PATRIMONIO AUTONOMO no cuenta con los excedentes necesario para cubrir dicha suma. Los VEINTICUATRO MIL MILLONES DE PESOS M/CTE (24.000.000.000) serán girados

así:

a. La suma de MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.500.000.000) dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes contados a partir del XXXXXX de XX de 2013.

El saldo faltante por retornar al FIDEICOMITENTE GESTOR será actualizado mensualmente, a partir de los noventa (90) días siguientes contados a partir del XXXXXX de XX de 2013, utilizando como tasa de actualización la suma de la Inflación mensual y 4% E.A. empleando la siguiente fórmula:

Vt+1 = Vto * (1 + y)^(1/12) y = ((1+ π)*(1+i))-1

Dónde:

 Vt+1 = Saldo actualizado

 Vto = Saldo mes anterior

 y = Tasa efectiva anual usada para actualizar el valor de la tierra en el tiempo.

 π = Inflación mensual reportada por el DANE vigente para cada periodo. (La inflación mensual es una tasa periódica que debe ser anualizada para los cálculos a los que se hace referencia)

 i = 4% E.A.

El saldo actualizado se pagará de la siguiente manera:

b. La suma equivalente al SESENTA POR CIENTO (60%) del saldo actualizado que se pagará dentro de los diecisiete (17) meses contados a partir de la obtención de la licencia de construcción.

c. La suma equivalente al CUARENTA POR CIENTO (40%) del saldo actualizado que será cancelada dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha de suscripción del contrato fiduciario.

Componente variable:

La participación en 7.0 % de las ventas totales del proyecto, excluyendo los ingresos recibidos por concepto de la venta de Viviendas de Interés Prioritario de las 310 unidades de vivienda.

El giro de que trata el párrafo anterior en caso de que el inversionista constructor decida conservar área comercial o de viviendas adicionales para su propio usufructo, será realizado frente a un avalúo comercial.

En el tercer año contado a partir de la fecha de la firma del Otrosí, el inversionista constructor retornará a Metrovivienda por lo menos el 7.0 % de la ventas causadas hasta el momento.

A partir xxx xxxxx realizado en el tercer año, el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR pagará trimestralmente el pago variable causado en el mismo periodo.

El FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR se compromete, en todo caso, a transferir el componente variable a PATRIMONIO AUTONOMO, con destino a METROVIVIENDA, contra la escrituración de las áreas distintas a VIP dentro de los cinco (5) primeros días de cada trimestre.

En ese orden de ideas, el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, queda comprometido al cumplimiento de los plazos determinados en el cronograma de ejecución y de la comercialización de la totalidad de las áreas.

En todo caso, ante cualquier incumplimiento en la forma de giro establecida en la presente Otro Si, o en cualquier otro documento que forme parte integral del mismo, el FIFEICOMITENTE GESTOR, podrá hacer efectivas las garantías otorgadas para tal fin, descritas en la cláusula VIGESIMA SÉPTIMA.

Si el PATRIMONIO AUTONOMO no tiene recursos para realizar cualquiera de los giros antes señalados, EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, se obliga a transferir al fideicomiso los recursos necesarios para el giro.

- EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR: Será beneficiario, de los excedentes restantes del proyecto luego de girado el beneficio antes señalado a favor del FIDEICOMITENTE GESTOR.

En todo caso, ninguna suma derivada de los bienes fideicomitidos podrá ser entregada a LOS FIDEICOMITENTES, hasta tanto se cancelen las obligaciones adquiridas por el PATRIMONIO AUTÓNOMO con terceros acreedores, salvo el componte fijo del FIDEICOMITENTE GESTOR.

CLÁUSULA DÉCIMA.- MECANISMOS DE CONTROL DEL PROYECTO. EL COMITÉ

DEL FIDEICOMISO, instruirá las condiciones para la contratación de interventorías, de auditorías, de revisorías y, en general, de cualquier sistema de control que se estime pertinente durante la ejecución del PROYECTO e impartirá las instrucciones que estime pertinente a LA FIDUCIARIA.

PARÁGRAFO PRIMERO. No obstante lo anterior, la interventoría técnica, administrativa y financiera de la ejecución del PROYECTO VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL y de las obras que en él se ejecuten, será ejercida por un tercero que será designado por el Comité del Fideicomiso, previa convocatoria a un proceso de selección adelantado por la FIDUCIARIA, de conformidad con los procedimientos de contratación previstos en el Reglamento de Contratación.

CLÁUSULA DECIMA PRIMERA.- COMITÉ DEL FIDEICOMISO.- El Comité del

Fideicomiso funcionará como el órgano decisorio del fideicomiso y como un órgano consultivo de la FIDUCIARIA. El Comité del Fideicomiso estará conformado por cinco

(5) miembros que serán designados de la siguiente manera: Dos (2) a criterio exclusivo del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, dos (2) a criterio exclusivo de FIDEICOMITENTE GESTOR designados por el Gerente y un (1) quinto miembro cuya elección se hará conjuntamente entre FIDEICOMITENTE GESTOR Y EL

FIDEICOMITENTE APORTANTE. A falta de acuerdo, el quinto miembro será elegido por la Fiduciaria.. El Comité del Fideicomiso sesionará por lo menos una vez al mes siendo su secretario LA FIDUCIARIA, quien por ende deberá levantar las actas del mismo.

Las decisiones del comité del fideicomiso se tomarán con la presencia y aprobación del ochenta por ciento (80%) de los miembros que la conforman, es decir cuatro (4) miembros. A las reuniones deberá asistir, por lo menos, un representante del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, si este no asiste, se deberá convocar a una nueva reunión en un plazo no inferior a (8) días calendario y que podrá sesionar y decidir con los miembros presentes.

El Comité del Fideicomiso establecerá su propio reglamento. El Comité del Fideicomiso constituye el máximo órgano de dirección del patrimonio autónomo y sus actividades siempre deben estar encaminadas al adecuado cumplimiento del mismo.

El Comité sesionará en la ciudad de Bogotá D.C. y podrá definir y otorgarse su propio reglamento para la definición de los asuntos de su competencia. Los asuntos tratados en el Comité deben quedar consignados en un acta, que deberá ser firmada por todos los integrantes del mismo, sin excepción alguna. La elaboración del acta le corresponderá a LA FIDUCIARIA, quien debe entregar a los fideicomitentes constituyentes copia de las mismas para su archivo y control.

El Comité se reunirá todas las veces que sea necesario, por convocatoria escrita de LA FIDUCIARIA o de cualquiera de sus miembros, y cuando menos una vez en el mes en la ciudad de Bogotá, o en el lugar que sea indicado por LA FIDUCIARIA en la convocatoria, así mismo podrán realizarse reuniones en la sede de la obra, cuando LA FIDUCIARIA lo considere necesario. Para deliberar requerirá la presencia de tres miembros, y la toma de decisiones se hará por mayoría absoluta.

Cada uno de estos miembros deberá presentarse a través de su representante legal o apoderado debidamente facultado, acreditando su calidad presentando el respectivo poder autenticado.

Adicionalmente a las previstas en el presente contrato, las funciones del Comité del fideicomiso serán las siguientes:

a) Efectuar seguimiento al desarrollo de la obra que adelante EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR a través de los informes que le presente éste último; estos informes deben contemplar por lo menos:

- Estados financieros mensuales del proyecto.

- Informe sobre ejecución presupuestal.

- Informe de avance físico contra programación.

- Informe de aplicación del flujo de fondos.

- Informe sobre el estado de desembolso y atención del costo de los créditos.

- Informe sobre el estado de desembolso de los subsidios.

b) Autorizar el plan de inversión mensual y los desembolsos adicionales a las contempladas en el presente contrato que requiere el proyecto.

c) Aprobar o improbar los informes que le presente LA FIDUCIARIA y EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR.

d) Dar instrucciones a LA FIDUCIARIA sobre la manera como debe actuar ante cualquier otra circunstancia o imprevisto que surja en el desarrollo del Proyecto.

e) En caso de que a través de los informes de EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR o de LA FIDUCIARIA se determine que la inversión en la obra no corresponde a las sumas trasladadas, el Comité podrá dar instrucciones diferentes a LA FIDUCIARIA para efectuar el desembolso de los recursos.

f) Exigir a EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR el cumplimiento de los requisitos legales en lo que concierne a la obra, así como la constitución de las garantías necesarias tales como Póliza de Todo Riesgo, de Responsabilidad Civil y de Salarios - Prestaciones Sociales, así como las demás que sean necesarias en desarrollo del proyecto, de las cuales será beneficiario el PATRIMONIO AUTONOMO.

PARÁGRAFO.- De cada reunión del Comité se elaborará un acta que será firmada por quienes actúen en ella, la cual se asentará en una carpeta de actas que permanecerá en las oficinas de LA FIDUCIARIA. Las decisiones consignadas en estas actas no tendrán la facultad de modificar el texto del presente contrato y en el evento de presentarse conflicto entre el contenido de éstas y el texto del contrato primarán las disposiciones contenidas en el contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- SUPERVISIÓN DEL CONTRATO XX XXXXXXX: La

supervisión del presente contrato estará a cargo de la persona designada por EL FIDEICOMITENTE GESTOR. La persona designada por EL FIDEICOMITENTE

GESTOR para que ejerza la supervisión del presente contrato será comunicada expresamente por escrito emitido por EL FIDEICOMITENTE GESTOR a LA FIDUCIARIA.

CLAUSULA DECIMA TERCERA.– DERECHOS Y OBLIGACIONES DLA

FIDUCIARIA.- En virtud del presente contrato LA FIDUCIARIA adquiere los siguientes derechos y contrae las obligaciones que se señalan a continuación:

A. DERECHOS:

1) Debitar cuando sea necesario de los recursos administrados, las sumas a que tenga derecho por concepto de comisión fiduciaria.

2) Celebrar todos los actos y contratos que considere convenientes para el desarrollo del fideicomiso.

3) Invertir los recursos dinerarios aportados al patrimonio autónomo, según lo que disponga al respecto el Comité del Fideicomiso, ya sea en la CARTERA COLECTIVA ABIERTA RENDIR administrado por LA FIDUCIARIA, en las cuentas de ahorros, corrientes abiertas para tal fin, en cuentas de administración de recursos con los comisionistas de bolsa que señale LOS FIDEICOMITENTES, ó donde lo indique el mencionado Comité.

4) Instaurar las acciones judiciales a que haya lugar, en caso que LOS FIDEICOMITENTES incumplan las obligaciones derivadas del presente contrato o de los documentos que hacen parte del patrimonio autónomo.

5) Renunciar a su gestión en los términos previsto en el artículo 1.232 del Código de Comercio y demás normas concordantes.

6) Las demás establecidas por la ley y el presente contrato.

PARÁGRAFO PRIMERO.- En caso que LOS FIDEICOMITENTES no llegue a suministrar los recursos suficientes para cumplir con las instrucciones establecidas en el presente contrato, se configurará causal de extinción del negocio fiduciario, el cual dará lugar a la terminación unilateral anticipada por parte de LA FIDUCIARIA, sin que ello implique ningún tipo de indemnización a favor de LOS FIDEICOMITENTES.

B. OBLIGACIONES:

1. Realizar todas las gestiones necesarias para el cumplimiento del objeto del contrato.

2. Ejercer las acciones o proponer las excepciones, inherentes a su calidad de fiduciario, en cuanto sea necesario y sea informado por LOS FIDEICOMITENTES, LOS PROMETIENTES COMPRADORES y los terceros de los hechos que las generen.

3. Informar a LOS BENEFICIARIOS las circunstancias que surjan al momento de la ejecución del contrato y que sean conocidas por LA FIDUCIARIA, que puedan incidir de manera desfavorable en el desarrollo del proyecto.

4. Transigir, desistir o apelar las decisiones de los árbitros en las cuestiones de interés frente a terceros y aún frente a los mismos BENEFICIARIOS.

5. Mantener los bienes objeto de la fiducia separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios.

6. Pedir instrucciones a la Superintendencia Financiera cuando tenga fundadas dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus facultades y obligaciones o cuando deba apartarse de las autorizaciones contenidas en este contrato, o cuando las circunstancias así lo exijan. En el evento en que LA FIDUCIARIA haga uso de esta facultad, quedarán en suspenso sus obligaciones relacionadas con el asunto consultado hasta la fecha en la cual se obtenga la correspondiente respuesta, sin que por ello pueda imputársele responsabilidad alguna.

7. Transferir los bienes del fideicomiso a las personas a quienes corresponda conforme a este contrato o a la ley, una vez concluido el negocio fiduciario.

8. Rendir cuentas de su gestión al LOS FIDEICOMITENTES como mínimo cada seis

(6) meses o en forma extraordinaria cuando la situación así lo amerite y al momento de liquidación del presente contrato, de conformidad con lo establecido por la Circular 46 de 2008, Circulares Externas 007 de 1.996 y 046 de 2008 expedidas por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia). Si pasados quince (15) días calendario contados desde la entrega de las rendiciones de cuentas, LA FIDUCIARIA no ha recibido ninguna objeción, se entenderá aceptada por parte de su destinatario.

La Rendición Final de Cuentas del Fideicomiso será remitida a LOS FIDEICOMITENTES por correo certificado a la última dirección registrada en el Fideicomiso. En caso de no ser recibidas objeciones u observaciones a la Rendición de Cuentas dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de

remisión de la misma, se entenderá aceptada por el destinatario y LA FIDUCIARIA estará habilitado para continuar con el proceso de liquidación del FIDEICOMISO.

9. Actuar siempre cumpliendo las normas y preceptos consagrados en la Constitución Nacional, las Leyes y demás disposiciones legales.

10.Ejecutar todos los desembolsos necesarios con destino al proyecto, una vez se cuente con la disponibilidad de recursos de acuerdo con la programación del avance de obra. De estos desembolsos se le rendirá informe a comité de Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en el presente contrato.

00.Xx recepción de todos los ingresos del proyecto y el pago de los egresos en lo posible mediante transferencia electrónica de fondos desde el patrimonio autónomo hasta la cuenta corriente o de ahorros de los acreedores del proyecto, aclarando, que las cuentas de destino pueden ser de cualquier banco del país y no de la Red Multibanca Colpatria exclusivamente. En caso que no sea posible realizar las transferencias electrónicas, se utilizará un medio sustituto idóneo para efectuar los pagos.

12.Cumplir el objeto del presente contrato, ejecutándolo de acuerdo con lo establecido en el contrato CDJ 53-2013 y dentro del plazo establecido en el presente contrato.

13.Acreditar, en las oportunidades que así se requiera, de conformidad con lo establecido en el inciso segundo del artículo 41 xx Xxx 80 de 1993 –adicionado mediante el artículo 23 de la Ley 1150 de 2007–, que se encuentra al día en el pago de aportes parafiscales relativos al Sistema de Seguridad Social Integral, así como los propios al Servicio Nacional de Aprendizaje - SENA, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar – ICBF y las Cajas de Compensación Familiar y demás obligaciones vigentes que se apliquen a este contrato.

14.Responder, hasta la concurrencia de los recursos administrados, por el pago de los tributos que se causen o llegaren a causarse por la celebración, ejecución y liquidación del contrato.

15.Cumplir a cabalidad con las obligaciones propias e inherentes al contrato en las condiciones, modos y plazos determinados.

16.Dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la firma del contrato, previa concertación acerca de los lineamientos generales, presentar, para la aprobación por parte de METROVIVIENDA, el manual operativo del contrato en medio físico y magnético. El manual operativo del contrato contendrá, como mínimo, el procedimiento para la realización de pagos, las reglas de la contratación y el manejo de los recursos relacionados con el desarrollo del objeto del presente

FIDEICOMISO. Se podrá adoptar para el presente contrato el manual operativo del contrato matriz.

17.Citar el primer COMITÉ DEL FIDEICOMISO y presentar a este, la adenda al manual operativo del FIDEICOMISO para su aprobación, en caso que se requiera.

18.Las demás consagradas en el presente contrato o en la ley.

CLAUSULA DECIMA CUARTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS

FIDEICOMITENTES.- En desarrollo del presente contrato LOS FIDEICOMITENTES adquiere lo siguientes derechos y contrae las obligaciones que se señalan a continuación:

A. DERECHOS:

1. A recibir la rendición de cuentas que realice LA FIDUCIARIA por virtud de la administración del presente negocio.

2. LOS BENEFICIARIOS a recibir los excedentes que se generen del patrimonio autónomo luego de cancelados los pasivos del mismo y los demás pagos pactados en el presente contrato, en las condiciones estipuladas en este documento.

3. Emitir instrucciones de carácter estrictamente operativo no contempladas en el contrato, que tiendan a complementar y optimizar el desarrollo del objeto del mismo sin que ello implique que se trate de una facultad de modificación unilateral. Si estas instrucciones contradicen o se apartan del objeto del contrato primará lo estipulado en el texto de éste último.

4. A participar en el Comité del Fideicomiso con voz y voto.

B. OBLIGACIONES:

1. Registrar y actualizar en las instalaciones de LA FIDUCIARIA por lo menos una vez al año la(s) dirección(es), el número del teléfono, fax, apartado aéreo o central de comunicaciones a la cual se les deba dirigir la correspondencia, rendición de cuentas, reconvenciones e informaciones.

2. EL FIDEICOMITENTE APORTANTE de responder por el saneamiento por evicción y vicios redhibitorios de los bienes que constituyen el patrimonio autónomo conforme a la ley, frente a LA FIDUCIARIA y a los posteriores adquirentes de los inmuebles resultantes del proyecto de construcción, así como de todo daño y perjuicio que pueda ocasionar la construcción a desarrollarse en los predios

vecinos a la misma, lo cual implica sustituir económica y jurídicamente al fideicomiso en dicho sentido.

3. Entregar toda la documentación requerida por LA FIDUCIARIA para el cumplimiento del objeto del presente contrato y procurar la mejor atención a las solicitudes que le presente LA FIDUCIARIA durante el desarrollo del mismo.

4. Informar a LA FIDUCIARIA la ocurrencia de aquellos eventos que comprometan su solvencia y liquidez patrimonial así como la imposibilidad de seguir desarrollando sus negocios en forma normal tales como la iniciación de procesos ejecutivos en su contra, la ocurrencia de cualquier embargo, y secuestro de que sean objeto sus bienes.

5. EL FIDEICOMITENTE GESTOR realizará acompañamiento en el trámite de los estudios técnicos tales como: Estudios geotécnicos, de suelos, topografía detallada, diseño de redes externas para la prestación de servicios públicos, diseño de espacio público, y de ser necesario se efectuará el acompañamiento para la actualización de los estudios pertinentes para el buen desarrollo de la construcción

6. Suscribir solidariamente con el fideicomiso los documentos que sean suscritos por LA FIDUCIARIA como vocero del fideicomiso.

7. EL FIDEICOMITENTE GESTOR entregará al FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR la información que este demande en relación con el proyecto inmobiliario a desarrollar.

8. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR de obtener de LA FIDUCIARIA autorización previa y escrita en el evento en que pretenda por sí o por interpuesta persona, hacer uso de avisos publicitarios relacionados con la comercialización de proyecto sobre el inmueble del fideicomiso, cuando de algún modo se mencione a la Sociedad Fiduciaria Colpatria S.A. Lo anterior a fin de dar cumplimiento a lo establecido en la Circular Externa número 7 de 1.996 y a la circular 54 de 2004 expedidas por la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera.

9. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR deberá pagar a EL FIDEICOMISO la remuneración pactada, en caso que no existan recursos disponibles en el fideicomiso

10.Obrar de buena fe en el cumplimiento de sus obligaciones.

11.EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR a solicitar formalmente a LA FIDUCIARIA los dineros necesarios para la ejecución del proyecto acorde con el presupuesto de obra.

12.EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR a legalizar los desembolsos efectuados por LA FIDUCIARIA en una relación discriminada que corresponde al presupuesto de obra.

13. A pagar las cuentas mensuales que genere LA FIDUCIARIA, para atender los gastos del fideicomiso, tales como tributos, comisiones, entre otros.

14. EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR a cubrir las insuficiencias de fondos del patrimonio autónomo para la normal atención de las deudas en cabeza del PATRIMONIO AUTÓNOMO y el desarrollo del proyecto, aportando los recursos adicionales, que sean requeridos con por lo menos ocho (8) días de anterioridad por LA FIDUCIARIA, dentro del día hábil anterior al respectivo vencimiento.

15.EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR deberá asumir las obligaciones existentes en el patrimonio autónomo, al momento de la liquidación de éste.

16.Asumir los costos extrajudiciales, judiciales, arbítrales y demás originados en el arreglo de los conflictos que puedan suscitarse en el desarrollo del contrato. Los gastos citados comprenden la xxxxxxxx por parte de LOS FIDEICOMITENTES de los honorarios de los abogados cuya contratación se realice en defensa del patrimonio autónomo frente a terceros.

17.EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR deberá llevar el control, tramitar los subsidios de vivienda de interés social, velar por las prorrogas a los mismos, los recaudos, el efectivo desembolso de los recursos provenientes de los mismos en el PATRIMONIO AUTOTONOMO y demás tramites que tenga que ver con la obtención efectiva de estos.

18.EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR deberá informar a LA FIDUCIARIA sobre los cambios en las asignaciones de los subsidios, y enviar copia de la Resolución por medio de la cual estos se aprueban.

19.Pagar los gastos correspondientes a revisoría fiscal, cuando la contabilidad del PATRIMONIO AUTÓNOMO deba ser auditada por requerimiento de autoridad competente, por disposición normativa, por solicitud de los ACREEDORES BENEFICIARIOS o por cualquier otra causa.

20.Tramitar y aportar al PATRIMONIO AUTONOMO, el permiso de ventas del proyecto VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL, en las condiciones establecidas en el presente contrato xx xxxxxxx.

21.Todas las demás señaladas en el presente contrato y las necesarias para el desarrollo del objeto.

CLÁUSULA DECIMA QUINTA.- OBLIGACIONES ADICIONALES DEL

FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR.- Adelantará la construcción y terminación del proyecto inmobiliario bajo su propia responsabilidad y riesgo y además ejercerá funciones de gestión, coordinación y control en procura de que cada una de las partes

vinculadas al negocio, cumpla su encargo a satisfacción, ejerciendo, entre otras, las siguientes funciones:

1. Cumplir con las metas previstas para la estructuración y desarrollo del proyecto, en lo que respecta a recursos y tiempo, ajustándose al presupuesto y flujo de caja previsto.

2. Obtener de LA FIDUCIARIA autorización escrita, en el evento en que pretenda por sí o por interpuesta persona, hacer uso de avisos publicitarios relacionados con la comercialización de proyecto sobre el inmueble del fideicomiso, cuando de algún modo se mencione a la Sociedad Fiduciaria Colpatria S.A. Lo anterior a fin de dar cumplimiento a lo establecido en la Circular Externa número 7 de 1.996 y 54 de 2004 expedida por la Superintendencia Bancaria hoy Superintendencia Financiera.

3. Situar en el inmueble fideicomitido una valla publicitaria de conformidad con las normas de planeación correspondientes y las indicaciones de LA FIDUCIARIA donde se mencione a dicha sociedad como administradora de los recursos y pagos del proyecto.

4. Pagar las cuentas correspondientes a los gastos atinentes al desarrollo del proyecto, tales como tributos, pólizas, gastos legales, etc.

5. Tramitar la licencia de construcción, la obtención de los servicios públicos y demás permisos que se requieran para el desarrollo del proyecto.

6. Coordinar la elaboración y gestión de la suscripción de los contratos a celebrarse para la comercialización de las unidades resultantes del proyecto, salvo que el fideicomiso contrate un promotor del proyecto.

7. Entregar con diez (10) días de antelación a la fecha de su suscripción, las minutas de los documentos que LA FIDUCIARIA deba firmar en desarrollo de este contrato. LA FIDUCIARIA se reserva el derecho de formular observaciones y aún de pedir el cambio de su contenido cuando considere que con ellos se desvía el objeto de este contrato o se pueden lesionar sus intereses o los de LOS BENEFICIARIOS.

8. Coordinar la presentación, trámite y subrogación de los créditos individuales que otorgue la entidad de crédito que haya de financiar el proyecto.

9. Tramitar la obtención del permiso para la enajenación de las unidades resultantes del proyecto expedido por la entidad competente o realizar el trámite que sustituya a éste.

10. Presentar al Comité del Fideicomiso un informe mensual de los costos directos e indirectos del proyecto, incluyendo honorarios, gastos legales, financieros,

servicios públicos y en general cualquier rubro necesario para la conclusión del negocio.

11. Responder jurídica y económicamente por su personal, quienes no tendrán relación laboral alguna ni con el fideicomiso ni con LA FIDUCIARIA.

12. Dar cumplimiento a las obligaciones que le correspondan.

13. Ejecutar la construcción y terminación del proyecto inmobiliario de acuerdo con los planos aprobados, diseños especificaciones, ciñéndose estrictamente a las normas y reglamentaciones establecidas por las autoridades competentes.

14. Informar al Comité del Fideicomiso cualquier cambio en los diseños, especificaciones, métodos constructivos que sean necesario efectuar durante la construcción y terminación del proyecto inmobiliario, para que esté apruebe dichas modificaciones.

15. Exigir a todos sus subcontratistas pólizas de garantía de manejo de anticipos, cumplimiento de contratos, estabilidad de las obras, pago de salarios y prestaciones laborales, de Todo Riesgo y de Responsabilidad Civil, de acuerdo con las políticas establecidas por el Comité del Fideicomiso.

16. Construir un mínimo de trescientas diez (310) unidades de vivienda de interés social prioritario (VIP), cumpliendo con los estándares mínimos establecidos en el anexo técnico. El valor establecido por vivienda será de sesenta y dos

(62) SLMMV.

17. Garantizar dentro de la propuesta arquitectónica la calidad de dichas unidades de vivienda.

18. Garantizar la construcción de mínimo cuatro mil novecientos metros cuadrados (4.900 m2) de área vendible de comercio y de mínimo mil cuatrocientos quince (1.415 m2) de área vendible de servicios, de acuerdo a lo que sea aprobado en la Licencia de construcción que se otorgue.

19. Obtener el certificado de existencia de las unidades de vivienda, de acuerdo con lo establecido en el artículo 31 de la Resolución 019 de 2011 del Ministerio de Ambiente, Vivienda y Desarrollo Territorial, hoy Ministerio de Vivienda, Ciudad y Territorio, o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

20. Dar inicio a las entregas de las unidades de vivienda a según lo establecido en el cronograma propuesto con la oferta económica y aprobado posteriormente por la Interventoría, que en todo caso, tendrá como máximo tiempo para la entrega de las viviendas los diecisiete (17) meses posteriores a la aprobación de la respectiva Licencia de construcción.

21. Elaborar y entregar los manuales de operación y mantenimiento de las viviendas y del proyecto y el manual de usuario de las viviendas.

22. En la estructuración del negocio, el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR debe tener en cuenta el Derecho de preferencia contemplado en el artículo 119 de la Ley 388 de 1997.

23. Retornar en los términos y condiciones previstas las sumas de dinero a las que se obligó en su oferta económica y en virtud de cuyo compromiso resultó seleccionado.

24. Las demás obligaciones inherentes a estas actividades inmobiliarias de acuerdo con lo previsto en los estudios previos, anexo técnico y los términos del presente contrato xx xxxxxxx.

25. Informar a la FIDUCIARIA sobre los cambios en las asignaciones de los subsidios, y enviar copia de la Resolución por medio de la cual estos se aprueban.

26. Las demás que le sean asignadas por LA FIDUCIARIA o por el Comité del Fideicomiso.

PARAGRAFO PRIMERO. PRINCIPIOS RECTORES DE LA CONTRATACIÓN DEL

FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR. Los principios rectores que se deben tener en cuenta para cualquier contratación que se adelante para cumplir con el desarrollo del proyecto serán los siguientes: Buena fe, transparencia, economía, responsabilidad, planeación, calidad, celeridad, selección objetiva, eficiencia, eficacia, igualdad y moralidad.

PARÁGRAFO SEGUNDO: REGLAMENTO DE CONTRATACIÓN DEL

FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR. Los procesos de selección de contratistas y los contratos que, en desarrollo del proyecto de construcción, se desarrollen y celebren por parte del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, con cargo a los recursos del FIDEICOMISO y hasta la concurrencia de los mismos, para el cumplimiento de la finalidad prevista en este acto constitutivo, se someterán a las normas generales previstas en el reglamento de contratación del PATRIMONIO AUTÓNOMO MATRIZ que elaboró LA FIDUCIARIA y estará aprobado por EL COMITÉ DEL FIDEICOMISO, en caso que se requiera, a las previsiones especiales contenidas en la adenda que para el efecto deberá analizar y adoptar el COMITÉ DEL FIDEICOMISO.

CLAUSULA DECIMA SEXTA.- RESPONSABILIDAD DE LA FIDUCIARIA.- Las

obligaciones que LA FIDUCIARIA contrae por el presente instrumento son de medio y no de resultado.

LA FIDUCIARIA no es constructor, gerente, promotor, vendedor, auditor o interventor, ni participa en manera alguna en el desarrollo del proyecto y en consecuencia no es responsable ni puede serlo en ninguno de los eventos previstos en este contrato, por la terminación, calidad, cantidad o precio de las unidades resultantes del proyecto de construcción.

La presente cláusula hará parte de los contratos que se suscriban con LOS PROMETIENTES COMPRADORES y con los COMPRADORES.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- GASTOS Y COSTOS.- Los gastos, honorarios, costos y pagos necesarios para el cumplimiento de este contrato, y los que se generen por su constitución, ejecución, disolución o liquidación, sean ellos de origen contractual, reglamentario o legal, serán de cargo de EL FIDEICOMISO y en el evento en que no se encuentren recursos suficientes en el mismo, serán de cargo del. FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR.

Las comisiones de LA FIDUCIARIA serán descontadas directamente de los recursos que estén en el patrimonio autónomo, de estos pagos LA FIDUCIARIA deberá enviar a EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR los respectivos soportes. Si los recursos existentes no fueren suficientes para la cancelación de las comisiones fiduciarias, éstas serán de cargo del FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR.

CLAUSULA DECIMA OCTAVA.- REMUNERACIÓN.- LA FIDUCIARIA recibirá del

FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR, por su gestión la siguiente remuneración:

a) Por la modificación del esquema fiduciario a través del presente otrosí, una suma equivalente a TRES MILLONES DE PESOS MONEDA CORRIENTE (3.000.000.oo M/CTE) liquidada y pagadera al momento de la aceptación de la propuesta. La anterior comisión se encuentra sujeta al Impuesto al Valor Agregado IVA decretado para estas operaciones.

b) Por la administración del Fideicomiso, una comisión mensual equivalente a OCHO SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (8 SMLMV). Esta comisión mensual se liquidará y pagara mes vencido de acuerdo con los cierres de facturación de LA FIDUCIARIA, y podrá descontarse de los recursos del Patrimonio Autónomo a partir de la firma del contrato Fiduciario. En el evento que el valor total de las ventas del proyecto supere las ventas proyectadas, la Fiduciaria procederá a cobrar la diferencia de las comisiones. La anterior comisión se liquidara los primeros cinco (5) días de cada mes, pudiendo ser descontadas de los recursos administrados por el fideicomiso.

c) Una suma equivalente a DOS SALARIOS MINIMOS LEGALES MENSUALES VIGENTES (2 SMLMV), por cada aclaración, modificación, prórroga, otrosí o cualquier acto adicional al contrato fiduciario. La gestión de LA FIDUCIARIA en los actos anteriores, requiere del pago previo de las comisiones estipuladas, siempre y cuando dichas modificaciones sean por causas no imputables a la Fiduciaria.

d) Las comisiones relacionadas en los literales anteriores se encuentran sujetas al Impuesto al Valor Agregado (IVA) establecido legalmente para este tipo de operaciones.

e) Por la inversión de los recursos en la CARTERA COLECTIVA ABIERTA RENDIR, la comisión determinada en el reglamento del mismo.

f) En el evento que se encuentren operando el Fideicomiso y LOS FIDEICOMITENTES solicitaren la cesión del contrato fiduciario a otra Fiduciaria, se causará una comisión correspondiente al 10% del valor total de la comisión de un año.

PARAGRAFO PRIMERO.- La fiduciaria se sustrae de la totalidad de los gastos que se generen con ocasión o en desarrollo de la celebración, ejecución y liquidación del negocio propuesto.

PARAGRAFO SEGUNDO.- En el evento que EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR

no cancele las comisiones de que se habla en esta cláusula dentro de los plazos aquí mencionados, se causarán intereses xx xxxx a favor de LA FIDUCIARIA a la tasa máxima legalmente permitida. Los intereses se causarán al día siguiente del vencimiento de cada uno de los plazos señalados hasta el momento en que efectivamente se pague la comisión. Para todos los efectos judiciales el presente contrato presta mérito ejecutivo.

CLAUSULA DECIMA NOVENA.- DURACIÓN.- El presente contrato se entenderá vigente desde la firma del mismo y hasta el efectivo cumplimiento del objeto del contrato, ó hasta que haya transcurrido treinta y seis (36) meses contados a partir de la celebración del presente otrosí, y se entenderá concluida la gestión en el presente contrato, treinta (30) días calendario después de la suscripción del acta final de liquidación del fideicomiso por parte de los miembros del comité del mismo; siempre y cuando se hayan cancelado la totalidad de los pasivos de la obra. Con todo, dicho término podrá prorrogarse por las partes, si se hiciere necesario para alcanzar la finalidad de este contrato sin exceder del término máximo fijado por la ley.

CLAUSULA VIGÉSIMA.- TERMINACIÓN.- Este contrato terminará cuando se produzca alguno de los siguientes eventos:

1. Haberse cumplido su finalidad.

2. Haber transcurrido término inicialmente establecido para la etapa preliminar o su prórroga sin que se hayan cumplido con los requisitos para que se inicie la construcción y terminación de conformidad con lo establecido en el presente contrato.

3. La renuncia de LA FIDUCIARIA, cuando se den las causales del artículo 1232 del Código de Comercio, con una antelación mínima de 30 días a aquel en que piense hacer efectiva la terminación.

4. El acaecimiento de alguna de las causales previstas en el artículo 1240 del Código de Comercio.

CLAUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- AUTORIZACIÓN DE REPORTE Y CONSULTA A

LA CIFIN.- LOS FIDEICOMITENTES autorizan a LA FIDUCIARIA a reportar, procesar, solicitar y divulgar a la Central de Información del Sector Financiero -CIFIN- que administra la Asociación Bancaria y de Entidades Financieras de Colombia, o a cualquier otra entidad que maneje o administre bases de datos con los mismos fines, toda la información referente a su comportamiento como cliente de la entidad. Lo anterior implica que el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones se reflejará en las mencionadas bases de datos en donde se consignan de manera completa, todos los datos referentes a su actual y pasado comportamiento frente al sector financiero y, en general, frente al cumplimiento de sus obligaciones.

Para todos los efectos, LOS FIDEICOMITENTES aceptan que los reportes y plazos se efectuarán de conformidad con las normas que al respecto sean incluidas en el Reglamento de la CIFIN, y las normas legales que regulen la materia.

CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES.- Todas

las partes de este contrato responden hasta la culpa leve conforme al artículo 63 inciso segundo del Código Civil. LA FIDUCIARIA responderá por realizar todas las conductas necesarias para ejecutar las gestiones encomendadas, pero en ningún caso responderá por el éxito o resultado por cuanto sus obligaciones son de medio y no de resultado.

CLAUSULA VIGESIMA TERCERA.- CESION DEL CONTRATO.- LOS

FIDEICOMITENTES desde ya autorizan a LA FIDUCIARIA para ceder el presente contrato en el evento que a causa de posterior reglamentación por parte de la Superintendencia Financiera se le limite o prohíba continuar ejecutándolo, entendiendo que la mencionada cesión se hará de acuerdo con las instrucciones que imparta la mencionada entidad. En este evento la cesión se hará a otra entidad fiduciaria vigilada por la Superintendencia Bancaria a elección de ésta, y LA FIDUCIARIA notificará oportunamente este hecho a los beneficiarios de las unidades.

LOS FIDEICOMITENTES no podrán ceder el presente contrato a menos que medie aprobación expresa de LA FIDUCIARIA cuando ésta haya verificado la idoneidad del cesionario.

LA FIDUCIARIA podrá negarse a reconocer al cesionario dentro de los cinco (5) días siguientes al recibo de la comunicación enviada por el cedente, sin que deba exponer las razones que justifican su decisión. En cualquier caso el cesionario deberá aportar toda la información que le solicite LA FIDUCIARIA.

CLAUSULA VIGESIMA CUARTA.- CLAUSULA COMPROMISORIA.- Toda

controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

a. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

b. El Tribunal decidirá en derecho.

CLAUSULA VIGESIMA QUINTA.- PREVENCIÓN Y CONTROL XX XXXXXX DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO.- LOS FIDEICOMITENTES

se obligan expresamente a entregar a LA FIDUCIARIA la información veraz y verificable que éste le exija para el cumplimiento de la normatividad relacionada con prevención y control xx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo, y a

actualizar sus datos por lo menos anualmente suministrando la totalidad de los soportes que LA FIDUCIARIA requiera.

En el evento en que no se cumpla con la obligación consagrada en la presente cláusula, LA FIDUCIARIA tendrá la facultad de dar por terminado el contrato fiduciario contenido en el presente documento Lo anterior en observancia de las estipulaciones de las Circulares Externas números 007 de 1996, 046 de 2002, 061 de 2007 y 062 de 2007 expedidas por la Superintendencia Financiera y aquellas que la modifiquen, sustituyen o adicionen.

Para efectos de la terminación referida en el párrafo anterior se seguirá el siguiente proceso: LA FIDUCIARIA solicitará a LOS FIDEICOMITENTES el envío de la información requerida para el cumplimiento de las normas de prevención y control xx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo y si en el término de un (1) mes contado a partir del recibo del requerimiento por parte de LOS FIDEICOMITENTES, LA FIDUCIARIA no ha obtenido la información y soportes solicitados, se procederá a la realización de los reportes a lugar a las entidades competentes y se realizará el desmonte del FIDEICOMISO.

Adicionalmente y para todos los efectos del presente contrato, LOS FIDEICOMITENTES informan que cuentan con los medios idóneos para la prevención y control xx xxxxxx de activos y de la financiación del terrorismo y realizarán las gestiones pertinentes para efectuar las verificaciones a que haya lugar con el fin de evitar el ingreso y egreso al patrimonio autónomo de recursos que provengan de actividades relacionadas con lavado de activos y financiación del terrorismo.

PARÁGRAFO PRIMERO.- Las comunicaciones que se remitan por LA FIDUCIARIA, serán enviadas a la dirección y domicilio estipulados en la cláusula vigésima sexta, razón por la que en caso de cambio del mismo, LOS FIDEICOMITENTES se obligan expresamente a notificar a LA FIDUCIARIA. En todo caso, para el cumplimiento de la obligación de envío que corresponde a LA FIDUCIARIA, se entenderá surtida con la remisión de parte de éste último a la dirección registrada en el presente contrato.

PARAGRAFO SEGUNDO.- Para todos los efectos del presente contrato, LOS FIDEICOMITENTES, certifican que cuenta con su sistema de prevención xx xxxxxx de activos y realizará las gestiones pertinentes para realizar las verificaciones a que haya lugar para evitar el ingreso al patrimonio autónomo de recursos que provengan de actividades relacionadas con lavado de activos.

CLAUSULA VIGESIMA SEXTA.- NOTIFICACIONES.- Para todos los efectos del presente contrato se notificará a las partes en las siguientes direcciones:

EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR:

EL FIDEICOMITENTE GESTOR:

- Xxxxx 00 Xx 00-00 xxxx 0 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx. EL FIDEICOMITENTE APORTANTE:

LA FIDUCIARIA:

- Xxxxxxx 0 Xx. 00 – 00 Xxxx 00 xx xx xxxxxx xx Xxxxxx X.X.

PARAGRAFO.- LOS FIDEICOMITENTES se comprometen a informar oportunamente por escrito el cambio de su dirección a LA FIDUCIARIA. Igualmente se comprometen a actualizar por lo menos anualmente toda la información suministrada.

CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA. - GARANTÍAS DEL CONTRATO. El

FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR deberá constituir a favor del PATRIMONIO AUTONOMO FC- VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y RESIDENCIAL las siguientes

garantías:

PÓLIZA DE CUMPLIMIENTO: con un valor asegurado equivalente a el 20% del valor total de la obra y con una duración igual a la vigencia del contrato y seis meses más.

POLIZA DE PAGO DE SALARIOS, PRESTACIONES SOCIALES E

INDEMNIZACIONES LABORALES: Con un valor asegurado equivalente a el 5% del valor total de la obra y con una duración igual a la vigencia del contrato y tres años más.

POLIZA DE RESPONSABILIDAD CIVIL EXTRACONTRACTUAL : con un valor

asegurado equivalente a el 10% del valor total de la obra y con una duración igual a la vigencia del contrato.

PÓLIZA DE ESTABILIDAD: con un valor asegurado equivalente a el 20% del valor total de la obra y con una duración igual a la vigencia del contrato y tres años más.

EL COMITÉ DEL FIDEICOMISO aprobará las garantías si las encuentra ajustadas a lo especificado, de lo contrario, las devolverá para que dentro del plazo que éste le señale, haga las modificaciones y aclaraciones necesarias.

En todo caso, si el presente Otrosí se adicionare, prorrogare o modificare, las garantías deberán ser ajustadas en lo que corresponda y el costo de las mismas será asumido por el Fideicomitente Constructor..

PARAGRAFÓ PRIMERO: El FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR otorgará a favor del

FIDEICOMITENTE GESTOR, alguna de las siguientes garantías con la finalidad de amparar el componente fijo descrito en la CLAUSULA NOVENA del presente contrato.Fiducia mercantil en garantía

Si el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR utiliza este mecanismo de cobertura, deberá, entregar al FIDEICOMITENTE GESTOR, copia del respectivo contrato y entregar el certificado de garantía expedido por una sociedad fiduciaria autorizada. Dicha sociedad fiduciaria no podrá oponer a FIDEICOMITENTE GESTOR en ningún caso, la excepción de contrato no cumplido ni le será admisible discutir la responsabilidad del proponente.

En caso de incumplimiento, la mencionada sociedad fiduciaria, adelantará los trámites para hacer efectiva la garantía, una vez el FIDEICOMITENTE GESTOR ponga en su conocimiento el incumplimiento.

Garantía bancaria a primer requerimiento

Si el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR utiliza esta garantía, deberá presentar al FIDEICOMIETENTE GESTOR, el documento de la garantía. Dicha garantía bancaria podrá ser otorgada por una institución financiera, nacional o extranjera.

EL FIDEICOMITENTE GESTOR aceptará el otorgamiento tanto de un contrato de garantía bancaria, como el de una carta de crédito stand by siempre que:

1. Conste el nombre de FIDEICOMITENTE GESTOR como beneficiario (a) de la garantía;

2. Consten el riesgo garantizado de conformidad con la CLAUSULA NOVENA del presente Otrosí.

3. Conste la vigencia de la garantía y el valor garantizado, de acuerdo con lo exigido en la CLAUSULA NOVENA del presente Otrosí.

4. Conste que el establecimiento de crédito asume en forma expresa, autónoma e irrevocable a favor de FIDEICOMITENTE GESTOR el compromiso de honrar las obligaciones a cargo del Oferente solicitante, en caso de incumplimiento de la propuesta por parte de éste;

5. Conste la forma de hacer exigible la garantía

6. Conste que la garantía deberá ser efectiva a primer requerimiento cuando el acto administrativo en firme que declara el incumplimiento de las obligaciones contractuales o cualquiera de los eventos constitutivos de incumplimiento de la seriedad de los ofrecimientos hechos se ponga en conocimiento del establecimiento de crédito;

Depósito de dinero en garantía

Si el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR utiliza este mecanismo, deberá presentar al FIDEICOMITENTE GESTOR, el original del documento con el cual demuestra la constitución del depósito de conformidad con lo descrito en la cláusula novena del presente Otrosí.

Aval financiero o Titulo valor:

Si el FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR opta por esta alternativa deberá presentar el documento al FIDEICOMITENTE GESTOR en los siguientes términos:

En caso de ser Aval Financiero, deberá presentar el acto escrito emitido por la entidad financiera en donde conste el aval solidario de la obligación de conformidad con las condiciones descritas en la CLAUSULA NOVENA del presente Otrosí.

Si es un Titulo Valor, deberá estar en blanco y acompañado con carta de instrucciones en disponga lo siguiente:

1. El nombre de FIDEICOMITENTE GESTOR como beneficiario (a) de la garantía;

2. El riesgo garantizado de conformidad con la CLAUSULA NOVENA del presente Otrosí.

3. La vigencia de la garantía y el valor garantizado, de acuerdo con lo exigido en la CLAUSULA NOVENA del presente Otrosí.

4. Conste la forma de hacer exigible la garantía.

La renuncia expresa a la necesidad de ser constituido en xxxx o a requerimiento legal alguno por parte del FIDEICOMITENTE GESTOR.

Adicionalmente deberá presentar una certificación de fondos en donde consten los recursos necesarios para asumir los giros estipulados en el componente fijo de la Cláusula novena del presente Otrosí.

CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA.- VALOR DEL CONTRATO.- Para todos los efectos

fiscales, el valor del presente contrato es indeterminado pero determinable por la comisión en él pactada, y para tal efecto el impuesto de timbre será descontado periódicamente de los recursos fideicomitidos, siendo reembolsables tales sumas a cargo de LOS FIDEICOMITENTES cuando así se lo solicite LA FIDUCIARIA.

CLAUSULA VIGESIMA NOVENA.-SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO

CREDITICIO.- Para la evaluación, calificación y constitución de provisiones sobre cuentas por cobrar provenientes de las ventas de unidades realizadas por el patrimonio autónomo se observará el procedimiento que para ello tienen establecido LOS FIDEICOMITENTES.

CLAUSULA TRIGÉSIMA. DECLARACIÓN SOBRE CARGA DE CLARIDAD

CONJUNTA.- LOS FIDEICOMITENTES, declaran que, aunque el texto del presente contrato fue elaborado por LA FIDUCIARIA, tuvo la oportunidad de revisarlo con detenimiento, de entender su contenido y alcances, sugerir y discutir modificaciones con LA FIDUCIARIA, por ello expresamente manifiesta que entiende todas y cada una de las cláusulas en el contenidas y los efectos que ellas tienen.

CLAUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA - INTEGRIDAD.- El presente contrato sustituye y deja sin efecto alguno cualquier pacto anterior entre las partes verbal o escrito, sobre el mismo objeto, y por tanto las partes declaran que será el único que tiene valor entre ellas para regular sus obligaciones y derechos en relación con el objeto contractual pactado.

CLAUSULATRIGÉSIMA SEGUNDA .- NULIDAD PARCIAL.- Si una parte de éste

contrato fuere declarada nula o ineficaz o inexigible, esto no afectara la validez del resto de éste contrato y las demás cláusulas se mantendrán en vigor.

CLAUSULATRIGÉSIMA TERCERA .- CONFLICTO DE INTERES.- Las partes

acuerdan que en caso de presentarse situaciones que generen posibles conflictos de interés en el desarrollo del objeto del presente contrato, con el fin de precaver tal conflicto, se designará de común acuerdo un amigable componedor seleccionado con base en la lista con que para ello cuente la Cámara de Comercio de Bogotá, solicitud que deberá presentarse ante la misma dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en que el Comité del Fideicomiso haya concluido que se presentó la situación de conflicto, los gastos que genere el trámite de amigable composición podrán atenderse con cargo a los recursos del PATRIMONIO AUTÓNOMO o en su defecto los aportará EL FIDEICOMITENTE. En el evento de no contar con una solución las partes podrán acudir a los mecanismos de solución de conflictos previstos en el presente contrato.

CLAUSULA TRIGÉSIMA CUARTA .- CONFIDENCIALIDAD.- Las partes se obligan a

que todos los datos y en general, toda la información que con ocasión de éste contrato llegaren a conocer las partes, directamente o por intermedio de cualquiera de sus funcionarios, inherente a las actividades de las mismas y en desarrollo del presente contrato, no podrá ser utilizada por ninguna de ellas en su favor o en el de terceras personas, ni podrá ser dada a conocer por vía alguna, obligándose a guardar absoluta reserva al respecto, salvo solicitud de autoridad competente.

En consecuencia, el contratante que incumpla el presente deber de confidencialidad se hará responsable frente a la otra parte por los perjuicios que se causen y sin que ello impida la iniciación de las acciones judiciales correspondientes contra las personas naturales que causaron el incumplimiento.

La obligación de confidencialidad que en virtud del presente contrato adquieren los contratantes subsistirá hasta por un término de cinco (5) años, contados a partir de la terminación y liquidación del presente contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA..- SISTEMA DE ADMINISTRACIÓN DE RIESGO

DE LIQUIDEZ. En cumplimiento del Capítulo VI de la Circular Básica Contable No. 100 de 1.995 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, relacionada con las Reglas Relativas al Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez -SARL, se

utilizará -en lo que ello sea aplicable y mientras esté vigente la mencionada norma- como medición del riesgo de liquidez, la metodología autorizada por la mencionada Superintendencia para la medición del riesgo de liquidez. Lo relacionado con la gestión del riesgo de liquidez se basará en el Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez - SARL aprobado por la Junta Directiva de LA FIDUCIARIA, en cumplimiento a la normatividad actualmente vigente sobre la materia, pero desde ahora LOS FIDEICOMITENTES manifiestan su voluntad inequívoca de eximir a LA FIDUCIARIA como administrador del FIDEICOMISO, de hacer la medición del mencionado riesgo de liquidez, cuando la normatividad que regula la materia así lo permita

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA.- MEDICION DEL RIESGO XX XXXXXXX: EL

FIDEICOMITENTE de acuerdo a lo establecido en la Circular Externa 051 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, numeral 5.2.1. literal "e", manifiesta su voluntad inequívoca de eximir a FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. como administrador del PATRIMONIO AUTÓNOMO FC- VICTORIA PARQUE COMERCIAL Y

RESIDENCIAL, de realizar la medición del riesgo establecido en el anexo No.2 de la misma circular.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEPTIMA INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES. La

FIDUCIARIA declara bajo la gravedad de juramento que se entiende prestado con la firma del presente contrato, que no se encuentra incursa en algunas de las causales de inhabilidad e incompatibilidad señaladas en la Constitución y la Ley y demás normas respectivas. PARÁGRAFO: INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES

SOBREVINIENTES. Si llegaré a sobrevenir inhabilidades e incompatibilidades en la FIDUCIARIA, éste cederá el contrato previa autorización escrita del FIDEICOMITENTE GESTOR.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA .- DOCUMENTOS DEL CONTRATO: Serán parte

del presente contrato además del texto del mismo, el contrato matriz, los términos de la Convocatoria 001 de 2013, la propuesta de la fiduciaria, la invitación pública XXXXX con sus anexos y en general todos aquellos inherentes a la ejecución del objeto del presente Otro Si.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA.- PERFECCIONAMIENTO, LEGALIZACIÓN Y

EJECUCIÓN. El presente contrato xx xxxxxxx mercantil se entenderá perfeccionado, legalizado y para ejecución una vez se haya suscrito por las partes.

En constancia de todo lo anterior, se suscribe el presente OTROSI INTEGRAL a los

( ) días del mes de del año dos mil trece (2013), en dos (2) ejemplares idénticos.

EL FIDEICOMITENTE GESTOR LA FIDUCIARIA

XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

Gerente General Representante Legal

METROVIVIENDA FIDUCIARIA COLPATRIA S.A.

EL FIDEICOMITENTE CONSTRUCTOR

Representante Legal XXXXXXXXXX

Documentos de verificación requeridos por Fiduciaria Colpatria.

El adjudicatario de la invitación privada, deberá aportar los siguientes documentos de verificación:

 Original del Certificado de Existencia y Representación Legal vigente de la compañía (máximo 1 mes de expedición).

 En caso de requerirse, Acta de la Junta directiva en la que se autoriza al Representante Legal para la suscripción del contrato xx Xxxxxxx.

 Formato de Registro de Vinculación de Clientes debidamente diligenciado y suscrito con firma y huella dactilar del Representante legal. (Anexo)

 Fotocopia de la cédula de ciudadanía del Representante Legal que suscribirá el contrato Fiduciario con firma y huella del Fideicomitente.

 Declaración xx Xxxxx de la sociedad correspondiente al último año gravable.

 Copia del RUT

 Certificación que contenga listado de socios titulares de la sociedad Fideicomitente con número de identificación del 5% o más del capital social, cuando esta información no conste en el certificado de existencia y representación legal.

 Listado de los mayores proveedores y clientes de la sociedad en Excel, informando nombre y número de NIT incluyendo dígito de verificación (puede ser remitido por esta vía)

 Estados Financieros del último año, certificados por el Representante Legal y el Contador Público.

Igualmente, es necesario que el Fideicomitente Constructor aporte al fideicomiso todos los documentos que se relacionan en el Otrosí al contrato xx xxxxxxx, tales como:

 Planos y diseños arquitectónicos definitivos aprobados.

 Estudio de suelo y recomendaciones de cimentación.

 Diseño estructural.

 Diseño eléctrico.

 Diseño hidrosanitario.

 Presupuesto de obra y análisis de precios unitarios definitivos.

 Especificaciones de acabados.

 Programa general de obra.

 Proyecto de división, planos de alinderamiento y minuta del Reglamento de Propiedad Horizontal.

 Estudio de factibilidad y flujo de fondos del proyecto.

 Todos los demás documentos, planos, licencias, permisos exigidos por las autoridades, y todos los bienes que tengan que ver directa o indirectamente con el PROYECTO INMOBILIARIO.