CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS QUE CELEBRAN POR UNA PARTE IUSATEL, S.A. DE
C.V. ("IUSATEL"), REPRESENTADA POR EL SENOR XXXXXX XXXXXX XXX XXXXX, Y POR LA
OTRA PARTE TELEREUNION, S.A. DE C.V. ("TELEREUNION") REPRESENTADA POR LOS
SENORES XXXXX XXXXXX XXXX Y XXXXXXX XXXXXXX XXXX XXXXXX, DE ACUERDO CON LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS.
DECLARACIONES
I. DECLARA IUSATEL:
a) Que es una sociedad anonima constituida de conformidad con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, en los terminos de la escritura publica numero 53,301
fechada el 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxx Notario Xxxxxxx xxxxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx,
la que se encuentra inscrita en el Registro Publico de Comercio de la Ciudad de
Mexico, Distrito Federal, bajo el folio mercantil numero 195,051 de fecha 9 xx
xxxxx de 1995.
b) Que su representante legal cuenta con las facultades legales necesarias y
suficientes para la celebracion del presente contrato, segun lo acredita con la
escritura publica numero 23, otorgada con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxx xx
xx del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Notario Xxxxxxx xxxxxx 000, xx xx Xxxxxx xx
Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.
c) Que con fecha del 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx de Comunicaciones
y Transportes le otorgo un titulo de concesion para instalar, operar y explotar
una red publica de telecomunicaciones al amparo del cual fue autorizada para
prestar, entre otros, el servicio publico de telefonia basica de larga distancia
nacional e internacional, concesion modificada el 17 de Diciembre de 1997, de
acuerdo con el cual esta terminando de construir su propia red para satisfacer
los requisitos establecidos en dicho titulo de concesion.
d) Que IUSATEL, por si o a traves de terceros, esta en el proceso de terminar la
construccion de un sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una
ruta de aproximadamente 498 kilometros de longitud. Dicho sistema incluye la
ruta Puebla, Puebla - Moras, Cd. de Mexico, Distrito Federal, denominada "Puebla
-Mexico - Moras" y el Anillo D.F. que incluye: la xxxx Xxxxx - Central Telmex
Estrella y el Anillo Moras - central Telmex Nextengo - Central Telmex Xxxxxxx
-Central Telmex San Xxxx (en lo sucesivo, para los efectos de este contrato, el
"Sistema Uno Iusatel"), tal y como se describe en el Anexo A.2 que firmado por
ambas partes se integra a este Contrato.
e) Que IUSATEL, por si o a traves de terceros, esta en proceso de terminar la
construccion de un sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una
ruta de aproximadamente 568 kilometros de longitud. Dicho sistema incluye la
ruta Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx - Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; xx xxxx Xxxxxxxxx,
Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx; la ruta en Anillo en la Ciudad xx Xxxx,
Guanajuato - Central Telmex Xxxxx Xxxxxx x xx xxxx xx Xxxxxx xx xx Xxxxxx xx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx - Central Telmex CTG- Central Telmex Tlaquepaque, (en lo
sucesivo y para los efectos de este contrato, el "Sistema Dos Iusatel"), tal y
como se describe en el Anexo A.2, que firmado por ambas partes se integra a este
contrato.
El Sistema Uno Iusatel y el Sistema Dos Iusatel, seran denominados en forma
conjunta como el "Sistema Iusatel".
f) Que IUSATEL desea vender libre de todo gravamen y limitacion de dominio
fibra optica oscura, que en su momento se encuentre instalada en el Sistema
Iusatel, a TELEREUNION en los terminos establecidos en este Contrato.
II. DECLARA TELEREUNION:
a) Que es una sociedad anonima constituida de conformidad con las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, en los terminos de la escritura publica numero 71,332
de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X., actuando como
asociado y en el protocolo del Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx.
00 xxx X.X., debidamente inscrita en el Registro Publico de Comercio de dicha
ciudad, bajo el folio mercantil numero 224,904, de fecha 19 de septiembre de
1997.
b) Que sus representantes legales cuentan con las facultades legales necesarias
y suficientes para la celebracion del presente contrato segun la escritura
publica numero 3,194, de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del
Lic. Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000 xx Xxxxxx,
Xxxxxxxx Xxxxxxx.
c) Que con fecha 3 xx xxxxx de 1998, la Secretaria de Comunicaciones y
Transportes otorgo un titulo de concesion para instalar, operar y explotar una
red publica de telecomunicaciones al amparo del cual fue autorizada para
prestar, entre otros, el servicio publico de telefonia basica de larga distancia
nacional e internacional, de acuerdo con el cual esta terminando de construir su
propia red para satisfacer los requisitos establecidos en dicho titulo de
concesion.
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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d) Que TELEREUNION esta en el proceso de terminar la construccion del Sistema
Telereunion, un sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una
ruta de aproximadamente 838 kilometros de longitud. Dicho sistema, corre de la
Ciudad de Puebla, Puebla, a la Ciudad de Veracruz, Veracruz, al Municipio de
Poza Rica, Veracruz y de la Ciudad de Veracruz a la Ciudad de Coatzacoalcos,
Veracruz, como se describe en el Anexo A.1 (Sistema Telereunion) que firmado por
ambas partes se integra a este Contrato.
e) Que con fecha 27 xx xxxxxx de 1999, conjuntamente con otras sociedades
mercantiles celebro con Lucent Technologies Inc. (en lo sucesivo "Lucent") un
contrato de credito, en el que Lucent actua entre otros como Agente
Administrador, (el "Credito) y que con motivo del Credito, celebro un Contrato
de Hipoteca de Concesion de Telecomunicaciones (que incluye todos los bienes,
presentes y futuros de TELEREUNION a favor de Citibank Mexico, sociedad anonima,
Institucion de Banca Multiple, Grupo Financiero Citibank (en lo sucesivo
"Citibank) (la "Hipoteca") de la misma fecha.
f) Que TELEREUNION desea vender, libre de todo gravamen y limitacion de dominio,
fibra optica oscura que en su momento se encuentre instalada en el Sistema
Telereunion a IUSATEL, en los terminos establecidos en este Contrato, y que para
ello se obliga a obtener de parte de Lucent, demas acreedores y de Citibank las
autorizaciones necesarias, suficientes y a satisfaccion de IUSATEL, a efecto de
que el presente contrato surta efectos con la eficacia juridica que la
legislacion aplicable preve, debiendo TELEREUNION llevar a cabo, entre otras
acciones, la liberacion del gravamen que existe sobre las Fibras que IUSATEL
Adquiere.
III. DECLARAN AMBAS PARTES, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD:
a) Que han negociado libremente los terminos de este Contrato, y que es su
voluntad celebrar el mismo.
b) Que cuentan con todos los permisos, autorizaciones, licencias,
concesiones, convenios, contratos, acuerdos y demas documentos necesarios que
garantizan la realizacion de los trabajos de construccion y legal funcionamiento
de sus Sistemas de telecomunicaciones, mismos que se obligan a renovar y
mantener vigentes en todo momento y aun y cuando el presente contrato se hubiere
cumplido en todos y cada uno de sus terminos, a efecto de garantizarse
reciprocamente la pacifica posesion y uso de las fibras que son materia del
presente contrato, bien sea que estas se requieran tramitar y obtener de
autoridades municipales, estatales, federales y/o ante personas fisicas x
xxxxxxx privadas.
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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c) Que la distancia exacta cubierta por cada una de las Rutas del Sistema
Telereunion y las Rutas del Sistema Iusatel se daran a conocer cuando ambos
Sistemas se encuentren totalmente construidos, o en la Fecha de Aceptacion
Final, sin perjuicio del cumplimiento de lo pactado en este Contrato y sus
anexos.
d) Que TELEREUNION y IUSATEL celebraran en forma simultanea al presente
contrato, un Contrato Maestro de Arrendamiento, relacionado con el arrendamiento
de los Elementos de la Red de los Sistemas, y un Contrato de Operacion referente
a las obligaciones continuas de las partes relacionadas con los Sistemas. El
Contrato de Operacion, el Contrato Maestro de Arrendamiento y este Contrato en
adelante seran denominados como los "Contratos del Sistema de Fibras". En caso
de que exista cualquier discrepancia entre este Contrato y los otros Contratos
del Sistema de Fibras: (a) el presente Contrato debera prevalecer hasta la
Fecha de Aceptacion Final; y (b) despues de la Fecha de Aceptacion Final, el
Contrato de Operacion debera prevalecer.
e) Que cada una de las partes posee las autorizaciones corporativas necesarias
para la celebracion de este Contrato, excepto la autorizacion a que se refiere
la Declaracion f) de TELEREUNION y ha realizado todas las acciones corporativas
necesarias para aprobar la firma y ejecucion de este Convenio y que este
Contrato constituye una obligacion valida y exigible.
f) Que conocen el avance de la construccion de los Sistemas Iusatel y
Telereunion a la fecha de celebracion del presente Contrato, de conformidad con
los cronogramas que se adjuntan en el Anexo F.
g) Que es su voluntad celebrar el presente Contrato, por lo que convienen en
sujetarse al tenor de las siguientes:
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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CLAUSULAS
PRIMERA: DEFINICIONES.- Ademas de los terminos definidos anteriormente, los
terminos y las definiciones que se enuncian a continuacion, tendran el
significado que se establece en este Contrato. Los terminos en mayusculas que no
se encuentren definidos de otra manera, tendran el significado establecido en el
Contrato Maestro de Arrendamiento y en el Contrato de Operacion.
1. "Aceptacion Parcial" significa la aceptacion de la Parte No Constructora
-------------------
respecto de sus Fibras, en una parte del Sistema de la Parte Constructora,
de acuerdo como se establece en la Clausula Sexta llamada Pruebas y
Aceptacion de las Fibras.
2. "Aceptar"/"Aceptacion" se refiere a la aceptacion de la Parte No
-------- ----------
Constructora de sus Fibras adquiridas e instaladas (incluyendo las Fibras
Adicionales que Telereunion Adquiere) en el Sistema de la Parte
Constructora, como se establece en la Clausula Sexta llamada Pruebas y
Aceptacion de las Fibras.
3. "Anexo/Anexos": Se refiere, segun sea el caso, a todos o alguno de los
siguientes anexos que firmados por IUSATEL y TELEREUNION forman parte del
presente contrato:
Anexo A.1. Sistema Telereunion.
Anexo A.2. Sistema Uno Iusatel y Sistema Dos Iusatel.
Anexo B.1. Caracteristicas tecnicas de las fibras y del cable que
TELEREUNION instala.
Anexo B.2. Caracteristicas tecnicas de las fibras y del cable que IUSATEL
instala.
Anexo C.1. Especificaciones y procedimientos de construccion del Sistema
Telereunion.
Anexo C.2. Especificaciones y procedimientos de construccion del Sistema
Iusatel.
Anexo D.1. Especificaciones de empalmes y mediciones del Sistema
Telereunion.
Anexo D.2. Especificaciones de empalmes y mediciones del Sistema Iusatel.
Anexo E.1. Protocolo de aceptacion de las Fibras que IUSATEL Adquiere.
Anexo E.2. Protocolo de aceptacion de las Fibras que TELEREUNION Adquieren
y de las Fibras adicionales que TELEREUNION Adquiere.
Anexo F. Cronograma de entrega y aceptacion final.
Anexo G. Rutas y precios.
Anexo H. Autorizacion de Acreedores.
4. "Fecha de Aceptacion Final" significa la fecha de aceptacion final por la
--------------------------
Parte No Constructora respecto de sus Fibras, de acuerdo a lo pactado en
las clausulas cuarta, quinta y sexta del presente Contrato.
5. "Fecha de Cumplimiento del Calendario del Sistema" debera tener el
------------------------------------------------------
significado establecido en la Clausula Tercera llamada, Terminacion del
Sistema.
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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6. "Fibras que TELEREUNION Adquiere" significan el numero de fibras opticas
---------------------------------
oscuras que cumplan con las especificaciones establecidas en el Anexo B.2
(Caracteristicas Tecnicas de las Fibras y el Cable que Iusatel instala) que
IUSATEL compra de terceros e instala en el Sistema Uno Iusatel, respecto de
las cuales IUSATEL transmitira la propiedad a Telereunion de acuerdo con
los terminos de este Contrato y a lo establecido en el Anexo A.2. Para
efectos de este Contrato, se entiende por oscuras, aquellas fibras que al
momento de la entrega no se encuentran aun conectadas a equipo electronico.
7. "Fibras Adicionales que TELEREUNION Adquiere" significan el numero de
-----------------------------------------------
fibras oscuras que cumplan con las especificaciones establecidas en el
Anexo B.2. (Caracteristica tecnicas de la fibras y el cable que Iusatel
instala) que IUSATEL compra de terceros e instala en el Sistema Dos
Iusatel, respecto de las cuales IUSATEL transmitira la propiedad a
TELEREUNION de acuerdo a los terminos de este Contrato y a lo establecido
en el Anexo A.2. Para efectos de este Contrato, se entiende por oscuras,
aquellas fibras que al momento de la entrega no se encuentran aun
conectadas a equipo electronico.
8. "Fibras que IUSATEL Adquiere" se refiere al numero de fibras oscuras que
----------------------------
cumplan con las especificaciones establecidas en el Anexo B.1
(Caracteristicas tecnicas de las fibras y el cable que Telereunion instala)
que TELEREUNION compra de terceros e instala en el Sistema Telereunion,
respecto de las cuales TELEREUNION transmitira la propiedad a IUSATEL de
acuerdo con los terminos de este Contrato y a lo establecido en el anexo
A.1. Para efectos de este Contrato, se entiende por oscura, aquellas fibras
que al momento de la entrega no se encuentran aun conectadas a equipo
electronico.
9. "Fibras" se refieren a las Fibras que XXXXXXX adquiere al referirse a
------
IUSATEL, y a las Fibras que TELEREUNION adquiere al referirse a
TELEREUNION, segun se describe en los Anexos A.1 y A.2 de este Contrato.
10. "Parte Constructora" se refiere a TELEREUNION con respecto al Sistema
-------------------
Telereunion y a IUSATEL con respecto al Sistema Iusatel.
11. "Parte No Constructora" se refiere a TELEREUNION en lo que respecta al
----------------------
Sistema Iusatel y a IUSATEL en lo que respecta al Sistema Telereunion.
12. "Sistema Telereunion" se refiere al sistema de comunicaciones con fibra
--------------------
optica a lo largo de una ruta de aproximadamente 838 kilometros de
longitud. Dicho sistema, corre de la Ciudad de Puebla, Puebla, a la Ciudad
de Veracruz, Veracruz, al Municipio de Poza Rica, Veracruz y de la Ciudad
de Veracruz a la Ciudad de Coatzacoalcos, Veracruz, como se describe en el
Anexo A.1 (Sistema Telereunion) que firmado por ambas partes se integra a
este Contrato.
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13. "Sistema Uno Iusatel" para los efectos de este Contrato, significa el
---------------------
sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una ruta de
aproximadamente 498 kilometros de longitud. Dicho sistema incluye la ruta
Puebla, Puebla - Moras, Cd. de Mexico, Distrito Federal, denominada "Puebla
- Mexico - Moras" y el Anillo D.F., que incluye: la xxxx Xxxxx - Central
Telmex Estrella y el Anillo Moras - Central Telmex Nextengo - Central
Telmex Xxxxxxx - Central Telmex San Xxxx (en lo sucesivo, para los efectos
de este contrato, el "Sistema Uno Iusatel "), tal y como se describe en el
Anexo A.2 que firmado por ambas partes se integra a este Contrato.
14. "Sistema Dos Iusatel" para los efectos de este Contrato, significa el
---------------------
sistema de comunicaciones con fibra optica a lo largo de una ruta de
aproximadamente 568 kilometros de longitud. Dicho sistema incluye la ruta
Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx - Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx; xx xxxx Xxxxxxxxx,
Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx; la ruta en Anillo en la Ciudad xx Xxxx,
Guanajuato - Central Telmex Xxxxx Xxxxxx x xx xxxx xx Xxxxxx xx xx Xxxxxx
xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx - Central Telmex CTG - Central Telmex Tlaquepaque
(en lo sucesivo y para los efectos de este contrato, el "Sistema Dos
Iusatel"), tal y como se describe en el Anexo A.2, que firmado por ambas
partes se integra a este contrato.
15. "Sistema" significa el Sistema Telereunion o el Sistema Uno Iusatel y/o el
-------
Sistema Dos Iusatel y "Sistemas" se refiere al Sistema Telereunion, al
--------
Sistema Iusatel .
16. "Ruta o Rutas" significa cada uno de los tramo de los Sistema que tocan dos
------------
o mas ciudades, poblados o puntos dentro de una ciudad o poblado, que
integran cada Sistema.
17. "Accesos TELMEX". Significan aquellas partes del Sistema que en algunos
---------------
casos se especifican en el anexo A1 y A2, como "acceso a Telmex" en los que
se incluye la construccion hasta el ultimo registro mas cercano a las
instalaciones de la empresa Telefonos de Mexico, S.A. de C.V., que la Parte
Constructora entregara a la Parte No Constructora con las mismas
especificaciones de construccion, ingenieria, seguridad y normatividad.
SEGUNDA: OBLIGACIONES DE CONSTRUCCION PENDIENTES.- 2.1. La Parte Constructora
debera, directamente o a traves de terceras partes, concluir la construccion de
su Sistema, de acuerdo a sus diagramas y estructuras de rutas, que se acompanan
a este Contrato como anexos A1 y A2, asi como asegurarse de la terminacion de la
construccion, conforme a lo previsto en este Contrato. La Parte Constructora
garantiza y declara que su Sistema se disena, planea, construye, instala y/o
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compra: i) cumpliendo con todos y cada uno de los codigos de seguridad,
construccion e ingenieria aplicables para dicha construccion e instalacion, asi
como cualquier otra ley, codigo, reglamento, orden, permiso y autorizacion
gubernamental aplicable (ya sea federal, estatal o municipal) y las aprobaciones
y/o arrendamientos de derechos de via y los Derechos Requeridos (segun se
definen en la Clausula Decimo Primera del contrato de Operacion que en su caso
sean aplicables); y (ii) cumplira este contrato de acuerdo con las
especificaciones establecidas en el anexo C.1, C.2, D.1, D.2, E.1 y E.2
(Especificaciones de Construccion y protocolos de aceptacion) . En caso de que
exista cualquier duda acerca de asuntos tecnicos que no esten previstos en
dichos anexos, los lineamientos de ingenieria, mantenimiento y construccion
usados por cada una de las partes deberan consultarse conjuntamente para acordar
la solucion adecuada al mismo.
2.2. La Parte Constructora debera, directamente o con el apoyo de terceras
partes, concluir su Sistema, en forma completa y detallada, de conformidad con
los criterios de desempeno del Sistema desarrollados y que se desarrollen y de
acuerdo a los planos de construccion, lista de materiales y especificaciones y
requisiciones de material. La Parte Constructora tambien debera cumplir
especificaciones de construccion y prueba de su Sistema, previstas en los anexos
de este Contrato.
2.3. La Parte Constructora debera, directamente o con el apoyo de terceras
partes, concluir su Sistema apegandose a todos los planos e investigaciones
necesarias, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa:
(1) La realizacion de una investigacion completa de la ubicacion de la
ruta del Sistema, incluyendo el punto xx xxxxxxx y el marcado de la
ruta, de acuerdo con los estandares de ingenieria en
telecomunicaciones.
(2) La preparacion de mapas de alineacion de campo mostrando la ruta del
Sistema y terrenos de su propiedad o arrendados de terceros,
descripcion de terrenos y derechos de via, materiales y cualquier otra
informacion del Sistema).
(3) La investigacion y punto xx xxxxxxx de los sitios para las estaciones
de regeneracion (para los propositos de este Contrato, no se hace
distincion entre los sitios de regeneracion, las estaciones de
regeneracion, y sitios de amplificacion de linea) y para otras
instalaciones.
(4) La preparacion de planos de permisos para cruces en carreteras,
autopistas e hidraulicos.
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(5) La realizacion de diagramas mostrando los Accesos TELMEX, en los
tramos del Sistema que claramente se especifican en el Anexo A.1 y
A.2.
(6) La realizacion y evaluacion de planos de construccion ("as-builts")
revision de instalaciones y de registros de acuerdo a los planos de
construccion finales.
2.4. La Parte Constructora debera garantizar en todo momento a la Parte No
Constructora, mantener vigentes y sin restriccion alguna los permisos y demas
documentos a los que se refiere la declaracion b) de ambas partes. Asimismo se
obliga a sacar en paz y a salvo a la Parte No Constructora de cualquier
requerimiento, juicio, proceso o afectacion que llegare a afectar a la Parte No
Constructora por virtud de la invalidez, revocacion o nulidad de los permisos
y/o demas documentos a los que se refiere esta clausula. La Parte Constructora
se obliga, directamente o con el apoyo de terceras partes, a realizar y/o
concluir todas las acciones necesarias para la adquisicion o arrendamiento de
terrenos o propiedades y derechos de via, incluyendo de manera enunciativa y no
limitativa:
(1) Revision de los titulos de propiedad, arrendamiento o cualesquiera
otros que sean necesarios para verificar y asegurar la validez y
seguridad de la tenencia de la tierra, respecto de los actuales
titulares o arrendadores de terrenos, a lo largo de la ruta de su
Sistema, respecto de aquellos lugares en donde se instale el Sistema,
verificando que los respectivos titulos, en su caso, se encuentren
inscritos en el respectivo Registro Publico de la Propiedad.
(2) La adquisicion de propiedades, derechos de via, permisos y
autorizaciones, que deberan ser registrados al grado permitido por la
ley, asegurando la obtencion de permisos para cruces de carreteras,
vias de ferrocarril, e hidraulicos, asi como la de cualesquiera otros
permisos y autorizaciones necesarios para la construccion de su
Sistema. Las partes tendran en todo momento el derecho de solicitar
por escrito un listado que contenga el detalle de los derechos de via
y autorizaciones utilizados por la otra parte en la construccion de su
Sistema, quien debera proporcionar a la otra parte dicha informacion
dentro de los 10 (diez) primeros dias habiles siguientes a su
solicitud.
En caso de que alguno o algunos de los permisos y/o demas documentos a los que
se refiere la declaracion b) de ambas partes, se viera afectado en su validez,
duracion o alcances y se pongan en peligro alguno o algunos de los derechos de
la Parte No Constructora, la Parte Constructora debera realizar todos los actos
necesarios para restablecer o convalidar las autorizaciones, permisos o derechos
de via necesarios para restablecer la libre utilizacion de las fibras de la
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Parte No Constructora, en la inteligencia de que, en caso contrario, es
obligacion de la Parte Constructora proveer a su costo, capacidad alternativa a
la Parte No Constructora, ya sea a traves de su red o en la red de un tercer
operador, durante todo el tiempo de vigencia del presente contrato y hasta el
momento del restablecimiento pleno de dichos derechos o autorizaciones. La
capacidad que debera proveer la Parte Constructora sera la suficiente para
garantizar que la Parte No Constructora pueda cursar trafico equivalente al
promedio del trafico cursado por dicha parte durante los seis ultimos meses a la
fecha en que debio proveer dicha capacidad alternativa, basandose en E-1s (tal y
como este termino se conoce comunmente en la industria de las telecomunicaciones
(asumiendo que cada E-1 tiene capacidad para cursar hasta 250,000 minutos por
mes).
Asimismo, las partes acuerdan que en el evento de que cualquiera de las partes
no termine las rutas de su Sistema dentro de los 60 (sesenta) dias siguientes a
la fechas pactadas y a lo establecido en la clausula cuarta, debera proveer a su
costo y a eleccion de la Parte No Constructora, capacidad alternativa a la otra
parte, durante el tiempo de retraso, y siguiendo los parametros de capacidad y
trafico establecidos en el parrafo anterior.
2.5. La Parte Constructora debera realizar servicios de inspeccion y supervision
incluyendo de manera enunciativa y no limitativa:
(1) Realizar una inspeccion a la construccion antes de la terminacion de
cualquier parte o de todo su Sistema, con el fin de asegurar que toda
la construccion cumpla con las especificaciones, planos, titulos de
propiedad, clausulas de este Contrato, con la legislacion y
reglamentos aplicables, asi como con estandares prevalecientes en la
industria de las telecomunicaciones. La Parte No Constructora tendra
el derecho, pero no la obligacion, de inspeccionar todos los
documentos de derechos de via, instalacion, empalme y pruebas del
Sistema; y
(2) Preparar reportes del progreso de la ingenieria y reportes del
progreso de la construccion cada mes hasta su conclusion, que deberan
entregarse a su contraparte en los 10 (diez) primeros dias naturales
de cada mes. La Parte Constructora debera enviar a la Parte No
Constructora el ultimo reporte mensual disponible por escrito o en
diskette, con acuse de recibo.
TERCERA: TERMINACION DEL SISTEMA.- 3.1. La Fecha de Cumplimiento del Calendario
del Sistema para terminar toda la construccion, instalacion, realizacion de las
Pruebas de Aceptacion de las Fibras y de la Aceptacion de cada Sistema sera la
especificada en los Anexos E.1 y E.2 (Protocolo de aceptacion y acta de
recepcion) y F (Cronogramas de entrega). Cada una de las partes debera realizar
el mejor esfuerzo comercialmente razonable para concluir la construccion y
pruebas para tales fechas.
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CUARTA: PAGO POR CONSTRUCCION RETRASADA.- 4.1. En caso de que cualquiera de
las partes no pueda terminar su Sistema o una de las rutas correspondientes a
dicho Sistema, para la Fecha de Cumplimiento del Calendario del Sistema (dicha
parte, segun sea el caso se llamara "Parte Retrasada"); cada una de las
partes debera designar a sus representantes para reunirse y revisar el avance
del Sistema de la Parte Retrasada. En un plazo que no exceda de 30 (treinta)
dias habiles a partir del vencimiento de la fecha de cumplimiento aplicable, la
Parte Retrasada debera proporcionar un plan y calendario para completar la
construccion, instalacion y prueba de su Sistema.
En caso de que la Parte Retrasada no termine a tiempo su Sistema o xxxx xx
xxxxx xxxxxxx x xxx 0 (xxxx) meses posteriores a la fecha senalada en el Anexo
F, para la fecha de entrega, la Parte que cumple tendra opcion, a su eleccion
de: a) tomar a su cargo el diseno, ingenieria, instalacion y construccion
(incluyendo todas las actividades mencionadas en la Clausula Segunda de este
Contrato) del Sistema de la Parte Retrasada, en cuyo caso, la Parte Retrasada
debera: i) cooperar completamente con la Parte que Cumple para terminar el
Sistema de la Parte Retrasada y ii) pagar a la Parte que cumple dentro de los 60
(sesenta) dias habiles siguientes a la fecha de recepcion de la factura, todos
los costos, gastos y desembolsos directos razonables asociados, o en que incurra
en conexion con el cumplimiento del Sistema de la Parte Retrasada, b) notificar
a la Parte Retrasada que se resuelve la obligacion de ambas partes de entregarse
Fibras en la ruta incumplida, ademas de solicitar la devolucion y devolver las
cantidades que hubieren pagado y cobrado respecto a dicha ruta, o en su defecto
la parte proporcional con base en el numero de kilometros/fibra o) demandar la
rescision del presente Contrato.
Las partes acuerdan y se obligan desde ahora a que, en el caso de que
TELEREUNION se atrasara en la fecha de construccion y entrega de la ruta que
corre de la Ciudad de Veracruz, Veracruz a la Ciudad de Coatzacoalcos Veracruz,
que forma parte del Sistema Telereunion, TELEREUNION debera entregar a IUSATEL,
a mas tardar dentro de un plazo de 10 (diez) dias habiles a la fecha en que
debio haber quedado terminada dicha ruta, un plan y calendario para completar la
construccion de dicha ruta. Dentro de los 5 (cinco) dias habiles siguientes a la
fecha en que XXXXXXX reciba dicho plan y calendario por escrito, debidamente
suscrito por el tecnico responsable de la red de TELEREUNION y por representante
legal de esta, IUSATEL podra a su absoluta discrecion, elegir entre aceptar el
plan y calendario propuesto por TELEREUNION para la terminacion de la
construccion de la citada ruta, o bien notificar a TELEREUNION que IUSATEL elige
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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a cambio recibir de TELEREUNION 12 (doce) fibras en lugar de 8 (ocho) en la ruta
de la Ciudad de Puebla a la Ciudad de Veracruz, y 6 (seis) fibras en lugar de 4
(cuatro) en la ruta de la Ciudad de Veracruz x Xxxx Rica, sin costo adicional
alguno para IUSATEL. En este ultimo caso TELEREUNION debera entregar a IUSATEL,
las fibras adicionales a que se refiere este parrafo dentro de los cinco dias
habiles posteriores a la fecha en que IUSATEL le de aviso por escrito. Si
transcurridos los plazos establecidos en este parrafo TELEREUNION no ha
entregado a IUSATEL las fibras convenidas y/o las fibras adicionales a solicitud
de IUSATEL debera proveerle capacidad alternativa en los terminos del ultimo
parrafo del 2.4. de la clausula segunda del presente Contrato.
QUINTA: PRECIO Y TRANSMISION DE LA PROPIEDAD SOBRE LAS FIBRAS MATERIA DE
COMPRA-VENTA. - 5.1. La Parte Constructora sera responsable de adquirir el cable
de fibra optica que instale en su Sistema. Despues de la terminacion de cada
Sistema y de la Aceptacion de las Fibras, la Parte Constructora debera
transmitir la propiedad de las respectivas Fibras a la Parte No Constructora. Lo
anterior, en la inteligencia de que las partes podran realizar entregas
parciales por Xxxxx y acordar en tal caso, la transmision de la propiedad sobre
las Rutas entregadas. La transmision de la propiedad de las Fibras como se
especifica en los Anexos A.1 y A.2 de este Contrato, debera realizarse contra
entrega de las facturas respectivas que cumplan con todos los requisitos
fiscales y legales, y como evidencia de la propiedad de las fibras respectivas y
de la deduccion de los gastos respectivos de cada una de las Partes.
Cada parte se obliga a pagar, como precio de las fibras que adquiere de la otra,
las siguientes cantidades:
a) TELEREUNION pagara a IUSATEL como precio total de las Fibras que
Telereunion Adquiere la cantidad de USD${ }(
dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto al Valor Agregado.
b) IUSATEL pagara a TELEREUNION como precio total de las Fibras que Iusatel
Adquiere, la cantidad de USD${ }( dolares
00/100 EUA), mas el Impuesto al Valor Agregado, y
c) TELEREUNION pagara a IUSATEL como precio total de las Fibras Adicionales
que Tereunion Adquiere, la cantidad de
USD${ }( dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto
al Valor Agregado.
Los precios acordados por las partes, en lo referente a las Fibras senaladas en
los incisos a), b) y c) han sido determinados mediante la aplicacion de los
factores, definidos y aplicados de comun acuerdo por las Partes, conforme al
Anexo G.
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
PAGINA 12
5.2. Las partes se obligan desde ahora a compensar en su momento, el monto del
precio de las Fibras correspondientes al Sistema Uno Iusatel y al Sistema
Telereunion ya sea por la entrega de los Sistemas completos o en forma
proporcional en los terminos que acuerden por escrito, tratandose de entregas
parciales. En cualquier caso, las partes deberan enviar a la otra las facturas
oficiales con el Impuesto al Valor Agregado aplicable para poder cumplir con las
obligaciones de acuerdo con las leyes fiscales y contables mexicanas,
independientemente de que no sea necesaria una transferencia efectiva de fondos.
5.3. TELEREUNION se obliga a pagar a IUSATEL el precio de las Fibras que
Telereunion Adquiere en el Sistema Dos Iusatel que asciende a la cantidad de
${ }( xxxxxxx 00/000 XXX) conforme al siguiente
calendario de pago, y en la forma que se describe a continuacion:
a) El dia 00 xx xxxxx xx 0000, XXXXXXXXXXX xxxxxx a IUSATEL la cantidad de
USD${ }( dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto
al Valor Agregado (I.V.A.).
b) El dia 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, XXXXXXXXXXX xxxxxx a IUSATEL la cantidad de
USD${ }( dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto
al Valor Agregado (I.V.A).
c) El dia 00 xx xxxxxxx xx 0000, XXXXXXXXXXX xxxxxx a IUSATEL la cantidad de
USD${ }( dolares 00/100 EUA), mas el Impuesto
al Valor Agregado (I.V.A.).
TELEREUNION podra pagar a IUSATEL las cantidades antes establecidas en moneda
nacional, de conformidad con la paridad cambiaria para solventar obligaciones
contraidas en moneda extranjera, que fije el Banco de Mexico, a traves de la
publicacion en el Diario Oficial de la Federacion del dia en que se tenga que
realizar el pago.
5.4. Los montos insolutos conforme a los incisos a) a c) antes descritos,
causaran intereses ordinarios a una tasa de LIBOR mas dos puntos, entendiendose
por esta, el promedio aritmetico determinado mensualmente por el Banco Nacional
de Mexico, S.A., de las tasas de interes ofrecidas por las oficinas principales
en Londres, Inglaterra, de los Bancos Siguientes: Barcklays Bank, P.L.C.; Bank
of Tokio-Mitsubishi, Ltd; el Bankers Trust Co; y el Natwest Bank PLC; en lo
sucesivo "los Bancos", segun aparezcan en la "pagina LIBO de la pantalla
Reuters" aproximadamente a las 11:00 hrs. A.M. (hora de la ciudad de Londres,
Inglaterra), 2 (dos) dias habiles antes de la fecha de vencimiento del pago
correspondiente.
Si en la fecha en que deba determinarse la tasa LIBOR en la pagina LIBO de la
pantalla "Reuters" no apareciere la cotizacion de la tasa de interes ofrecida
por todos los bancos antes senalados, la tasa LIBOR que corresponda, se
determinara en base a la cotizacion que ofrezca el o los bancos restantes.
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
PAGINA 13
Los intereses ordinarios se causaran a partir del 29 de enero del 2000 y hasta
las fechas convenidas para cada uno de los pagos.
5.5. En caso de que los pagos no fueren cubiertos en tiempo, TELEREUNION pagara
a IUSATEL intereses moratorios calculados sobre la cantidad adeudada, aplicando
la tasa anual que se obtenga de multiplicar el factor de 1.5 (uno punto cinco)
por la tasa ordinaria definida en el parrafo anterior.
5.6. Para garantizar los pagos a que se refiere el programa de pagos descrito en
los incisos a) a c) arriba indicados, TELEREUNION suscribe en este acto, tres
pagares, cada uno por las cantidades y vencimientos indicados en los citados
incisos.
SEXTA: PRUEBAS Y ACEPTACION DE LAS FIBRAS.- 6.1. Dentro de los 7 (siete) dias
habiles siguientes a la fecha de terminacion del respectivo Sistema, o de cada
Ruta entregada, en caso de entregas parciales, cada una de las Partes
Constructoras debera probar las respectivas Fibras de su Sistema, de acuerdo con
los procedimientos especificados en los Anexos E.1. y E.2. para verificar que
dichas Fibras estan operando de acuerdo con las especificaciones establecidas en
tal anexo. Dentro de los 5 (cinco) dias naturales siguientes a la fecha de
conclusion de las Pruebas de Aceptacion de las Fibras respectivas de cada una de
las partes, cada parte debera proporcionar a la otra una copia de sus
resultados.
6.2. La Parte No Constructora, debera probar las Fibras entregadas por la Parte
Constructora y debera considerarse que la Parte No Constructora ha aceptado
tales Fibras, a menos que notifique a la Parte Constructora, de buena fe y
dentro de los 45 (cuarenta y cinco) dias naturales siguientes a la fecha de
recepcion de los resultados de las Pruebas de Aceptacion de las fibras de la
Parte Constructora, que dichos resultados son inaceptables, por no cumplir con
las especificaciones de los Anexos E.1 y E.2. La fecha en que se haga un aviso
de aceptacion expresa o la fecha en que se debe considerar hecha la aceptacion
de Fibras de la Parte No Constructora, segun sea el caso, sera la "Fecha de
Aceptacion de dichas Fibras".
En caso de que los resultados de las pruebas de la Parte No Constructora de las
Fibras muestren que las Fibras no estan operando dentro de los parametros
establecidos en los Anexos E.1. y E.2., la Parte No Constructora debera
notificar a la Parte Constructora, por escrito, que algunas o todas las Fibras
son inaceptables. A partir de entonces, la Parte Constructora debera
inmediatamente dar a conocer las razones tecnicas y operativas, asi como los
parametros no alcanzados o incumplidos, asi como llevar a cabo todos los actos
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
PAGINA 14
necesarios con respecto a cualquier porcion de las Fibras que no opere de
acuerdo con los parametros del Anexo E.1 y E.2., para lograr que los estandares
de operacion de dicha parte de las Fibras esten dentro de los parametros, en un
plazo maximo de 30 (treinta) dias naturales contados a partir de la notificacion
escrita de la Parte No Constructora de que las fibras son inaceptables. Despues
de llevar a cabo tales actos, cada una de las Partes Constructoras debera volver
a probar las Fibras en cuestion. El ciclo de pruebas, toma de accion correctiva
y nuevas pruebas descrito anteriormente, debera realizarse tantas veces como sea
necesario para asegurar que las Fibras opera dentro de los parametros de los
Anexos E.1 y E.2., en la inteligencia de que si despues de haber realizado
cuando menos 4 (cuatro) ciclos de pruebas en presencia de la parte No
Constructora, en un plazo maximo de 60 (sesenta) dias naturales contados a
partir de la fecha de entrega del tramo respectivo, la Parte Constructora no
logra obtener las especificaciones aplicables, entonces las partes podran
acordar la entrega y aceptacion de las fibras en cuestion. En caso de que las
partes no llegaran a un acuerdo, en un plazo de 5 (cinco) dias habiles
siguientes a la conclusion de la cuarta prueba, la Parte Constructora debera
reemplazar el cable y repetir el ciclo de pruebas hasta alcanzar las
especificaciones aplicables. Sin perjuicio de lo establecido en la presente
Clausula, las Partes podran acordar llevar a cabo la prueba de las Fibras en
partes del Sistema, en cuyo caso la respectiva fecha de aceptacion de las Fibras
que se haya probado, se considerara como Fecha de Aceptacion Parcial.
SEPTIMA: NATURALEZA DE LAS OBLIGACIONES.- A partir de la terminacion de la
construccion de los Sistemas, despues de la Aceptacion de las Fibras, y una vez
que Telereunion hubiere cumplido en el pago del precio y accesorios, en su caso,
de las Fibras Adicionales que Telereunion Adquiere en el Sistema Dos Iusatel,
las partes estan de acuerdo en que el objeto de este Contrato se habra
cumplido. En consecuencia no habra obligaciones pendientes de cumplir derivadas
de este Contrato, y las partes deberan entonces quedar obligadas en terminos de
lo pactado en el Contrato de Operacion y en el Contrato Maestro de
Arrendamiento. Lo anterior, sin perjuicio de las obligaciones a cargo de las
partes, derivadas del derecho del tanto establecido y acordado en terminos de la
clausula vigesima primera de este Contrato.
OCTAVA: LIMITE DE RESPONSABILIDAD.- Sin perjuicio de lo dispuesto en este
Contrato, en ningun caso ninguna de las partes, sera responsable frente a la
otra parte por danos, indirectos, previsibles o no, que surjan de o tengan
relacion con problemas de transmision e interrupciones, incluyendo de manera
enunciativa y no limitativa y/o danos o perjuicios en propiedad o equipos,
perdida de utilidades o ingresos, costo de capital, costo de reemplazo de
servicios, o reclamaciones de clientes, ya sean ocasionadas por cualquier
reparacion o por mantenimiento realizado por, o que no haya sido realizado por
la otra parte.
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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NOVENA: NINGUNA GARANTIA.- Excepto por lo que respecta al cumplimiento de las
especificaciones listadas en los Anexos respectivos de cualquier Contrato del
Sistema de Fibras, y al cumplimiento de las obligaciones establecidas en forma
expresa en las clausulas respectivas, ninguna parte otorga garantia alguna a la
otra, ni a cualquier otra persona o entidad, ya sea expresa, implicita o de
acuerdo con la legislacion, respecto a la descripcion, calidad, comerciabilidad,
totalidad o adecuacion para un uso especifico de cualquier parte de su Sistema,
incluyendo las Fibras o cualquier servicio provisto en ejecucion de este
Contrato o descrito en el mismo, o en relacion con cualquier otro asunto.
No obstante lo anterior, las partes se obligan a extender a la otra parte las
garantias que otorgan los respectivos proveedores sobre las Fibras, por el plazo
en que se encuentren vigentes.
DECIMA: CONFIDENCIALIDAD.- Las partes reconocen y aceptan que los terminos y
condiciones del presente Contrato, y todos los documentos referidos en el
presente, las comunicaciones entre las partes acerca del presente Contrato, o el
servicio que de acuerdo con el presente se prestara, asi como la informacion y
precio relevante de cualquier otro acuerdo entre las partes son confidenciales
entre TELEREUNION y IUSATEL (Informacion Confidencial").
Dicha Informacion confidencial no debera ser divulgada por ninguna de las partes
a ninguna otra persona distinta a los directores, funcionarios, consejeros y a
ninguna otra persona distinta a los directores, funcionarios, consejeros y
empleados de dicha parte, o agentes de dicha parte que hayan acordado de manera
especifica no divulgar los terminos y condiciones del mismo. Sin embargo,
ninguna de las partes estara obligada a mantener como confidencial aquella
informacion que: (i) se vuelva del dominio publico de otra manera que no sea a
traves de la parte receptora; (ii) si necesita divulgarse de acuerdo con orden o
requerimiento de autoridad competente, en cumplimiento de disposicion juridica
aplicable, o por reglas bursatiles o por contratos que las partes hayan
celebrado a la fecha; (iii) si la parte que la divulgue la desarrolla de manera
independiente; (iv) si esta a disponibilidad de la parte que la divulgue sin
restriccion alguna de una tercera parte que no este obligada por un convenio de
confidencialidad relacionado con dicha informacion; (v) si se requiere que se
proporcione a terceras partes para negociar la posible renta y/o compraventa de
las fibras de cada una de las partes, considerando que dicha parte acepta por
escrito no divulgar la Informacion Confidencial y usarla solamente en conexion
con las negociaciones respectivas.
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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DECIMA PRIMERA: RELACIONES LABORALES.- Considerando que Ambas Partes por razon
de su actividad tienen diversas fuentes de ingreso y la solvencia economica
necesaria para hacer frente a sus obligaciones como patron, convienen y aceptan
que cuentan con los elementos propios en los terminos del articulo 13 de la Ley
Federal del Trabajo y que son unicos patrones de todas y cada una de las
personas que con cualquier caracter intervengan bajo sus ordenes en el
desarrollo y ejecucion de lo pactado en este contrato, asumiendo
consecuentemente toda obligacion derivada de tal hecho, como son el pago de
salarios ordinarios y extraordinarios, vacaciones, aguinaldo, prima de antig
edad, accidentes, despidos, cuotas de aportacion al IMSS, INFONAVIT y cualquier
obligacion derivada de la Ley Federal del Trabajo vigente.
Ambas partes estan de acuerdo que las unicas relaciones juridicas entre ellas
son las derivadas del presente contrato, razon por la cual cada parte sera
responsable del personal que utilice, el cual se encontrara bajo su inmediata
direccion y dependencia.
Por ello, la parte que sea responsable conforme a lo estipulado en esta clausula
se obliga a sacar en paz y a salvo a la otra parte en caso de cualquier
reclamacion que se intente en su contra, por personal que haya sido y se
encuentre contratado o subcontratado por la parte responsable.
DECIMA SEGUNDA: INCUMPLIMIENTO.- 12.1. Cualquiera de las Partes podra
demandar la rescision de este Contrato o su cumplimiento, de conformidad con lo
establecido en el articulo 1949 del Codigo Civil para el Distrito Federal en
Materia Comun y para toda la Republica en Materia Federal. La rescision de este
Contrato por incumplimiento de una obligacion, operara en terminos de lo
anteriormente establecido, si transcurrido un plazo de 30 (treinta) dias
naturales contados a partir de la fecha en que se hizo la notificacion del
incumplimiento, la parte cuyo incumplimiento se denuncia, no cumple con la
obligacion que se le reclama ("La Parte que Incumple"). No obstante lo
anterior, en el supuesto de que La Parte que Incumple hubiera actuado en forma
diligente realizando los actos necesarios para subsanar el incumplimiento en
forma inmediata a la recepcion de la notificacion del supuesto incumplimiento,
entonces el periodo para subsanar el incumplimiento se extendera por 30
(treinta) dias naturales mas. Sin perjuicio de lo establecido en este Contrato,
el plazo xx xxxxxx a que se refiere la presente clausula, no sera aplicable en
lo referente al incumplimiento de obligaciones de pago de numerario, pactadas en
este Contrato, en su caso, en las que no exista una disputa de buena fe y, en el
caso de que dicho incumplimiento ocurriera, la Parte que no incumplio a la que
se deban dichos pagos, podra demandar la rescision inmediata de este Contrato
mediante simple notificacion por escrito a la otra Parte. Conviniendo las partes
que en caso de que llegare a rescindirse el presente contrato, los activos de
ambas empresas deberan volver al estado material y juridico que tenian antes de
la celebracion del presente contrato, sin perjuicio del ejercicio de los demas
derechos que correspondan a las partes en virtud de la rescision.
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PAGINA 17
12.2. Los casos de incumplimiento incluyen de manera enunciativa y no
limitativa: la cesion hecha en favor de acreedores de la Parte que Incumple; la
presentacion por cualquier persona de una solicitud de suspension de pagos o de
declaracion de quiebra hecha en contra de la Parte que Incumple, que no sea
desechada o dejada sin efectos, dentro de los 90 (noventa) dias naturales
siguientes a la fecha de presentacion de dicha solicitud; o bien la presentacion
por la Parte que Incumple de cualquier solicitud o contestacion que consienta,
apruebe o acepte en forma expresa o tacita dichas pretensiones.
12.3. Cualquier causal de incumplimiento puede renunciarse por la Parte que
tenga derecho a invocarla. En caso de que la Parte que Incumple no pueda
solventar la causal de incumplimiento en el plazo xx xxxxxx establecido en la
clausula 12.1, la parte que reclama el incumplimiento podra optar por rescindir
el presente contrato o exigir su cumplimiento, en los terminos de lo establecido
en la presente clausula.
12.4. Las partes estan de acuerdo en que para los casos de incumplimientos
derivados de un retraso en la construccion de alguno de los Sistemas, estaran a
lo dispuesto por la clausula cuarta.
DECIMA TERCERA: OBLIGACIONES PENDIENTES A LA TERMINACION DE ESTE CONTRATO.-
13.1. No obstante lo establecido en este Contrato, la terminacion del mismo no
afectara los derechos de cualquiera de las partes de demandar el pago debido por
servicios prestados, bienes provistos, u honorarios en que se haya incurrido en
atencion a este Contrato, con anticipacion a la fecha de terminacion o de
conformidad con lo establecido en la clausula de Arbitraje pactada en este
Contrato.
DECIMA CUARTA: NOTIFICACIONES.- 14.1. Todos los avisos y notificaciones
relacionados con este Contrato, deberan ser por escrito e ir dirigidos al
domicilio de cada una de las partes que a continuacion se senalan:
A TELEREUNION: Xxxxxxxxxxxxxx 00- xxxxxx xxxx
xxx. xxx Xxxxx
Xxxxxx, X.X., X.X. 00000
At'n. Vicepresidencia de Larga Distancia
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con copia a: Xxxxxxxxxxxxxx 00- xxxxxx xxxx
xxx. xxx Xxxxx
Xxxxxx, X.X., X.X. 00000
At'n. Direccion juridica
A IUSATEL: Xx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx 0000 - Xxxx 0
Xxx. Xxxxx Xx
Xxxxxx, X.X. 05348
At'n: Vicepresidente de Operaciones Tecnicas.
Tel. (0) 000-00-00 / Fax. (0) 000-00-00
con copia a: Xx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx 0000 - Xxxx 00
Xxx. Xxxxx Xx
Xxxxxx, X.X. 05348
At'n: Vicepresidente de Fusiones, Adquisiciones y
Juridico.
Tel. (0) 000-0000 / Fax. (0) 000-0000
con copia a: Xx. Xxxxxxxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx 0000 - Xxxx 00
Xxx. Xxxxx Xx
Xxxxxx, X.X. 05348
At'n: Vicepresidente de Operaciones.
Tel. (0) 000-0000 / Fax. (0) 000-0000
o a cualquier otra direccion o persona que la otra parte designe y notifique a
la otra parte previamente y por escrito.
14.2. Excepto pacto expreso y escrito en contrario, todas las notificaciones,
deberan ser enviadas por correo personal o por correo certificado, o por fax
(seguido de un escrito original), y se considerara recibida por su destinatario
en la fecha de acuse de recibo correspondiente.
DECIMA QUINTA: FUERZA MAYOR.- Ninguna de las partes estara en incumplimiento de
las obligaciones pactadas en este Contrato por virtud de caso fortuito o fuerza
mayor en los terminos de la legislacion comun aplicable, asi como actos de
gobierno ajenos a las partes, debiendo notificar la parte que sufra el caso
fortuito o fuerza mayor, de inmediato a la otra parte, la existencia de dicha
causa y comprometiendose a realizar a partir del momento en que cese dicha causa
esfuerzos razonables para minimizar el tiempo de cumplimiento de sus
obligaciones.
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DECIMA SEXTA: ARBITRAJE.- 16.1. Cualquier disputa, desacuerdo o controversia
que surja entre TELEREUNION y IUSATEL en conexion con este Contrato, que no sea
resuelta de comun acuerdo entre las partes dentro de los 30 (treinta) dias
naturales siguientes a la fecha en que cualquiera de las partes informe a la
otra por escrito que dicha disputa, desacuerdo o controversia existe, debera ser
resuelto por arbitraje de estricto derecho en la Ciudad de Mexico, Distrito
Federal, de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial Internacional de la
Asociacion Americana de Arbitraje en vigor a la fecha en que se de dicha
notificacion. Si las partes no pueden llegar a un acuerdo respecto al
nombramiento de un solo arbitro dentro de los 15 (quince) dias naturales
siguientes a la fecha de notificacion del desacuerdo o disputa, cada Parte
debera elegir un arbitro y ambos arbitros elegiran a un tercero. Los
procedimientos de arbitraje deberan llevarse a cabo en el idioma espanol. El
laudo del (los) arbitro(s) sera final y obligatorio para las partes, y debera
expresar las situaciones de hecho en que se motiva, asi como los fundamentos de
derecho en que se funda, siendo el laudo ejecutable judicialmente en terminos de
la legislacion aplicable. Correran a cargo de cada una de las partes los gastos
y honorarios que se causen con motivo de la preparacion y presentacion de sus
actuaciones en el arbitraje, en la inteligencia de que los gastos y costas
derivados del arbitraje, incluyendo las cuotas y gastos del arbitro(s), deberan
ser reembolsadas por la otra parte, a la parte a quien el laudo arbitral
favorezca.
16.2. La obligacion de someterse al arbitraje no es obligatoria en lo que
respecta a los medios preparatorios o medidas cautelares u otros procedimientos
judiciales o administrativos similares, encaminados a conservar el estado que
guardan las cosas o la materia del arbitraje o para evitar danos irreparables.
XXXXXX XXXXXXX: RENUNCIAS.- 17.1. El hecho de que cualquiera de las partes
omita demandar el cumplimiento inmediato de cualquiera de las obligaciones
establecidas en este Contrato, o la renuncia de derechos especificos, no
implicara el consentimiento respecto del incumplimiento ni una renuncia general
respecto de otros derechos pactados en este Contrato.
DECIMA OCTAVA: LEY Y JURISDICCION APLICABLE.- 18.1. Las partes convienen en
someterse expresamente a las leyes en vigor aplicables en la Ciudad de Mexico,
Distrito Federal, y renuncian en forma expresa a cualquier otro fuero que
pudiera corresponderles por razon de sus domicilios presentes o futuros.
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DECIMA NOVENA : REGLAS DE INTERPRETACION.- 19.1. Las mayusculas o titulos del
presente Contrato son estrictamente por conveniencia y no deberan considerarse
en el momento de interpretar el presente Contrato o para extender o limitar su
contenido de ninguna manera. Las palabras en este Contrato, que importen la
connotacion singular deberan interpretarse como plural, y las palabras que
importen la connotacion plural deberan interpretarse como singular, de acuerdo
al contexto. En todo caso, las disposiciones pactadas en este Contrato, se
interpretaran de conformidad con los principios de interpretacion de los
contratos establecidos en el Codigo Civil para el Distrito Federal en materia
Comun y para toda la Republica en Materia Federal.
19.2. Este Contrato ha sido totalmente negociado y redactado de buena fe y de
comun acuerdo y en forma conjunta por ambas partes.
19.3. Las partes estan de acuerdo que en caso de conflicto o contradiccion entre
los terminos y condiciones pactados en este Contrato y aquellos terminos y
condiciones establecidos en cualquiera de sus anexos o de los demas Contratos
del Sistema de Fibras, prevaleceran las disposiciones de este Contrato, y sus
anexos o los mencionados contratos seran corregidos para adecuarse a lo pactado
en este Contrato, salvo lo pactado en el inciso g) de la Declaracion III de este
Contrato.
19.4. Toda obligacion de dar, hacer o no hacer pactada en este Contrato, debera
cumplirse de manera diligente e inspirada en la buena fe, cumpliendose de manera
razonable y a tiempo. Excepto cuando se establezca de manera expresa en
contrario, la ejecucion de este Contrato debera realizarse atendiendo a los
estandares y practicas normales de desempeno dentro la industria de las
telecomunicaciones.
VIGESIMA: CESION.- Salvo lo previsto en la presente clausula, ninguna de la
partes podra ceder los derechos u obligaciones derivadas de este Contrato, a
tercera persona, a menos que medie antes la autorizacion previa y por escrito de
la otra Parte, misma que no debera ser retenida o retrasada sin causa plenamente
justificada. Ambas partes tendran el derecho, sin necesidad del consentimiento
de la otra parte, de ceder los derechos de este Contrato en favor de cualquier
subsidiaria o afiliada o en favor de una sociedad que adquiera la totalidad o
parte substancial de sus activos, en la inteligencia, sin embargo de que
cualquier cesion estara sujeta al cumplimiento de las obligaciones asumidas
mediante la celebracion de este Contrato y de que el cesionario debera cumplir
con todas las obligaciones establecidas en el mismo a cargo de la parte que ceda
sus derechos y obligaciones.
VIGESIMA PRIMERA DERECHO DE PREFERENCIA POR EL TANTO.- Ambas partes estan de
acuerdo en que en caso de que cualquiera de ellas decidiera transmitir la
propiedad sobre las Fibras que cada una adquiere de la otra por virtud de este
Contrato, la parte que venda las Fibras debera avisar a la otra parte su
voluntad de vender las mencionadas Fibras, asi como los terminos y condiciones
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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de la venta. La otra parte gozara de un plazo de 30 (treinta) dias naturales,
prorrogable previo acuerdo por escrito entre las partes, para ejercer su derecho
del tanto para adquirir, en los terminos y condiciones determinados por la parte
oferente, las Fibras que la parte oferente vende. Lo anterior en el entendido de
que en ningun evento la parte oferente podra cambiar los terminos y condiciones
en que ofrece en venta dichas fibras a terceros, si dichos terminos y
condiciones no fueron ofrecidos a la otra parte del presente Contrato, cuando
menos en condiciones de igualdad en relacion con terceros. La obligacion aqui
establecida quedara subsistente aun despues de cumplido el objeto del presente
Contrato en los terminos de la clausula septima de este Contrato. Toda venta de
las fibras a que se refiere esta clausula en violacion de lo aqui establecido
dara lugar a eleccion de la parte afectada, al pago de una pena convencional de
EUA$1,000,000 (un millon de dolares de los Estados Unidos de America) o bien al
pago de los danos y perjuicios causados.
Ambas partes convienen en que si Lucent llegare a adquirir la propiedad y/o
posesion del Sistema Telereunion por virtud de algun incumplimiento de los
terminos del contrato de Credito al que se refiere la declaracion e) de
Telereunion, el derecho de preferencia por el tanto a favor de IUSATEL contenido
en el parrafo inmediato anterior quedara sin efecto, excepto en el caso de que
Lucent decidiera vender a Telefonos de Mexico o a alguna de sus subsidiarias o
afiliadas, las fibras materia del derecho de preferencia.
En caso de que ocurriera el incumplimiento de Telereunion al contrato de
credito, quedaran sin efecto tambien la obligacion de IUSATEL de ofrecer a
TELEREUNION, Lucent o cualquier cesionario el derecho de preferencia por el
tanto, a que se refiere esta clausula.
VIGESIMA SEGUNDA: ACUERDO INTEGRAL.- 22.1. Este Contrato, con sus respectivos
Anexos constituyen el final y total entendimiento entre las Partes en lo que
respecta al objeto materia del mismo, y mediante la firma del presente
instrumento, queda anulado cualquier acuerdo anterior que se relacione con el
objeto de este Contrato y sus Anexos forman parte del mismo. Las Partes estan de
acuerdo en que este Contrato solo puede ser modificado mediante el
correspondiente convenio celebrado por escrito entre las Partes a traves de
representantes debidamente autorizados.
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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VIGESIMA TERCERA: RENUNCIA A DEMANDAR LA DESESTIMACION DE LA PERSONALIDAD
CORPORATIVA DE LAS PARTES.- 23.1. Toda accion en contra de cualquiera de las
partes derivadas de este Contrato, debera ser promovida exclusivamente en contra
de dicha parte como persona moral y cualquier responsabilidad relativa a la
misma debera ser unicamente ejecutable en contra de los activos de cada parte
como entidad moral. Ambas partes se obligan a no demandar la desestimacion de la
personalidad corporativa o remocion del velo corporativo de la otra parte, ni a
demandar contraprestacion alguna de los accionistas, miembros del consejo de
administracion, funcionarios o empleados de la otra parte y renuncian en forma
expresa a los derechos que pudiera corresponderles en tal sentido. Cada una de
las personas antes mencionadas es beneficiaria de las obligaciones de no hacer
asumidas por ambas y cada una de dichas personas en esta clausula tendran el
derecho de invocar dicha renuncia en su favor.
VIGESIMA CUARTA: RELACION DE LAS PARTES.- 24.1. La celebracion del presente
contrato entre IUSATEL y TELEREUNION no da lugar a la creacion de vinculos
distintos a las obligaciones expresamente asumidas, por lo que la relacion de
las partes no es la de socios, agentes o asociados, y nada de lo pactado en este
instrumento debera estimarse como acto constitutivo de un contrato de sociedad o
agencia entre ellos para ningun proposito, incluyendo pero no limitandose a los
propositos del impuesto sobre la renta. Al realizar cualquiera de las
obligaciones establecidas en el presente, IUSATEL y TELEREUNION seran
contratistas independientes o partes independientes y deberan descargar sus
obligaciones contractuales bajo su propio riesgo.
VIGESIMA QUINTA: VALIDEZ DE LAS CLAUSULAS.- 25.1. Cualquier causal de nulidad o
invalidez de cualquiera de las disposiciones establecidas en este Contrato no
debera afectar a las demas disposiciones validas conforme a derecho.
VIGESIMA SEXTA: CONDICION SUSPENSIVA.- La entrada en vigor del presente
contrato, se encuentra sujeta a la condicion suspensiva de que TELEREUNION, en
un plazo que vencera el dia 5 de enero del ano 2001, obtenga de Lucent y de
Citibank y entregue a IUSATEL: (i) las autorizaciones a que se refiere la
declaracion marcada con el inciso f) de TELEREUNION; (ii) la constancia de
inscripcion en los registros publicos de la propiedad y del comercio en donde se
encuentre inscrita la Hipoteca correspondiente, de que las Fibras que IUSATEL
Adquiere han quedado libres de todo gravamen y pueden ser materia de translacion
de dominio en terminos del presente contrato y (iii) que dicha autorizacion una
vez protocolizada, sea agregada a este contrato como Anexo H. La protocolizacion
e inscripcion en registros sera realizada por TELEREUNION ante el Notario
Publico de su eleccion y a su costo, debiendo proporcionar a IUSATEL una copia
certificada de la constancia debidamente protocolizada a efecto de que sea
agregada por triplicado al presente contrato como anexo "H".
CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE FIBRAS
CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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En caso de que en el plazo mencionado no se cumpla la condicion establecida en
la presente clausula, este y los demas Contratos del Sistema de Fibras, se daran
por terminados sin responsabilidad alguna para ninguna de las partes. No
obstante lo anterior, las partes si asi lo acordaren por escrito podran
prorrogar el plazo establecido mediante acuerdo por escrito suscrito por sus
respectivos representantes legales.
Confirmando la aceptacion de los terminos y condiciones contenidos en el
presente Contrato, y conscientes las Partes del alcance juridico de los derechos
y obligaciones asumidos por la celebracion del presente, lo firman por
triplicado en la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, el dia ocho del mes de
diciembre de 1999.
"TELEREUNION". "IUSATEL"
TELEREUNION, S.A. de C.V. IUSATEL, S.A. de C.V.
______________________________________ _________________________________
Por: Ing. Xxxxx Xxxxxx Xxxx Por: Ing. Xxxxxx Xxxxxx xxx Xxxxx
_____________________________________
Por: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx
TESTIGOS
______________________________________ _________________________________
Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.
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CELEBRADO ENTRE IUSATEL Y TELEREUNION
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