ANEXO 3.5 CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
ANEXO 3.5 CONTRATO DE INTERCONEXIÓN
CONTRATO DE INTERCONEXIÓN QUE CELEBRAN ESTE [………….] POR UNA PARTE
[ ] REPRESENTADA POR [ ], (“TRANSPORTISTA”), Y POR OTRA
PARTE [………….] REPRESENTADA POR [………….] (“INTERCONECTOR”) Y EN CONJUNTO CON [......] LAS (“PARTES”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
D E C L A R A C I O N E S
I. El Transportista declara que:
1. Es una sociedad mexicana debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] pasada ante la fe de [ ], la cual se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de [ ] bajo el folio mercantil [ ].
2. Es su voluntad obligarse en los términos y condiciones establecidos dentro del presente Contrato.
3. De conformidad con el Marco Regulatorio Aplicable, cuenta con todas las autorizaciones necesarias para prestar el Servicio de Transporte.
4. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarse en términos del presente Contrato según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] pasada ante la fe de [ ]. Al día xx xxx dichas facultades no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna
5. Se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo clave [ ].
6. Es propietario y opera un Sistema de Transporte de Gas Natural que se extiende desde un punto de interconexión con el gasoducto que suministra gas natural desde Estados Unidos, cerca de [ ], en las coordenadas [ ] y termina en el punto de interconexión con el ducto [ ] en las coordenadas [ ].
II. El Interconector declara que:
1. Es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
2. Es su voluntad que el Transportista le preste el Servicio de [ ] con la finalidad de [ ].
3. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para obligarse en términos del presente Contrato según consta en la escritura pública No. [ ] de fecha [ ] celebrada ante la fe de [ ]. Al día xx xxx dichas facultades no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
4. Se encuentra debidamente registrada ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, mediante clave de Registro Federal de Contribuyentes [ ].
5. Es su deseo realizar la interconexión materia del presente Contrato, en el (los) punto(s) de interconexión que se definen más adelante, con la finalidad de encontrarse en condiciones de recibir gas.
III. Declaran ambas Partes, a través de sus representantes legales, que:
a) Se reconocen la personalidad y capacidad jurídica con que se ostentan para todos los efectos legales a que haya lugar.
b) Reconocen para todos los efectos legales de este Contrato, todos y cada uno de los documentos que se agregan al presente instrumento como Anexos, cuyos datos deberán tenerse por reproducidos en el presente Contrato como si se insertasen a la letra, los cuales se agregan y se ratifican por cada una de las Partes en este acto.
c) Que están de acuerdo que el presente Contrato se celebra de conformidad con los Términos y Condiciones, por lo que las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones a su cargo y los cuales se encuentran contemplados en los mismos, documento que se encuentra disponible en el Boletín Electrónico del Transportista y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen, por lo que los términos escritos en mayúscula inicial tendrá el mismo significado que se les atribuye en los Términos y Condiciones, y sus modificaciones, en virtud de lo cual las Partes acuerdan lo siguiente:
En virtud a lo anterior, las Partes están de acuerdo en efectuar y cumplir las obligaciones que este Contrato contempla para la realización de su objeto, y sujetarse a él en los términos de las siguientes:
C L A U S U L A S
Primera. Objeto. Ambas Partes por medio del presente instrumento acuerdan los términos y condiciones mediante los cuales se regirán respecto a la(s) interconexión(es) existente(s) entre las instalaciones del Transportista y las instalaciones del Interconector ubicadas según se describe en el Anexo A.
El Transportista se compromete a tener las instalaciones y equipo de transporte necesario (incluyendo sin limitar, la estación de medición, tuberías, ductos, medidores, reguladores, válvulas, etc.), para transportar los volúmenes de gas requeridos por el Interconector hasta el Punto de Interconexión, de conformidad con: (i) los términos y condiciones establecidos en el presente instrumento y en los Términos y Condiciones aplicables; (ii) la Legislación Mexicana; y,
(iii) las prácticas comunes de la industria del Gas.
Segunda. Operación y Mantenimiento. Las Partes acuerdan que Transportista será la responsable de la operación y mantenimiento de las Instalaciones Asociadas, entre las instalaciones del Interconector y las instalaciones del Transportista hasta el Punto de Interconexión. De conformidad con los Términos y Condiciones aplicables.
Tercera. Facturación. El Transportista facturará al Interconector el cargo por interconexión señalado en el Anexo A del presente Contrato, a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma del presente Contrato. El Interconector deberá pagar la cantidad señalada en la factura correspondiente dentro de los siguientes 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha de recepción de la factura, en el correo electrónico señalado en el presente Contrato. Las comunicaciones de rutina, incluyendo la Facturación y estados de cuenta, se considerarán debidamente hechas cuando se reciban por un servicio de mensajería o por correo electrónico con acuse de recibo, de conformidad con los Términos y Condiciones.
Ambas Partes acuerdan que todo aquello que no esté expresamente contemplado dentro del presente Contrato, respecto al tema de facturación e intereses moratorios, estará sujeto a lo establecido en los Términos y Condiciones.
Cuarta. Propiedad del Gas Natural. Para todos los efectos legales, el Interconector será el propietario del Gas Natural. El riesgo sobre el Gas Natural transportado por el Transportista, se transmitirá al Interconector al cruzar el Punto de Interconexión existente entre las instalaciones del Transportista y las Instalaciones del Interconector.
La disposición establecida en la presente Cláusula, no libera a ninguna de las Partes, a sus agentes, empleados y/o representantes, de las responsabilidades en que se incurra al actuar con negligencia, dolo o mala fe.
El Interconector indemnizará y sacará en paz y a salvo al Transportista de cualquier tipo de demandas o acciones que deriven de la reclamación de un tercero que alegue tener la propiedad o algún derecho sobre el gas entregado al Interconector para ser transportado hasta el Punto de Interconexión.
Quinta. Presión del Gas. El Transportista entregará el Gas Natural al Interconector en el Punto de Interconexión, a una presión no mayor a la máxima presión de operación permisible del Sistema de Transporte.
Ambas Partes convienen en operar y mantener dentro de sus instalaciones, el equipo apropiado para casos de presión alta del Gas Natural, y será responsabilidad de cada Parte el mantener y operar dentro de sus instalaciones, los instrumentos de protección catódica necesarios, además de aquellos requeridos para protección por eventos de sobre presión. Ambas Partes convienen en cooperar para la solución de cualquier problema relacionado con la protección catódica en sus instalaciones. Las instalaciones del Interconector deberán cumplir con los requisitos de diseño y construcción establecidos en la Legislación Aplicable y no afectarán en ningún momento la operación de las instalaciones del Transportista durante el periodo de vigencia del presente Contrato.
Sexta. Medición. La forma, métodos, equipo y condiciones específicas de medición aplicables entre las Partes para el presente instrumento, deberán ser de conformidad con los términos establecidos en los Términos y Condiciones del Transportista.
Con la finalidad de que Transportista tenga acceso remoto y en tiempo real a la información de medición, el Interconector estará obligado a instalar un equipo con las características […………………………………] que incluya […………………………………], y cubrir el costo del servicio y configuración remota del equipo durante la vigencia del presente Contrato. Adicionalmente, el Interconector manifiesta que, dado que la estación de medición y regulación será de su propiedad, otorgará todas las facilidades necesarias para que el Transportista cuente con acceso irrestricto a dicha estación de medición.
Las Partes reconocen que en todo momento realizarán sus actividades conforme a los procedimientos de seguridad que acuerden mutuamente mediante un protocolo de seguridad, mismo que deberá elaborar el Interconector en coordinación con el Transportista. El Interconector deberá garantizar que el equipo de acceso remoto se mantenga funcional en todo momento de lo contrario, las mediciones se estarán estimando de acuerdo a los Términos y Condiciones.
Séptima. Interrupción del Servicio. Las Partes convienen en cooperar razonablemente el uno con el otro, a fin de garantizar la seguridad de las instalaciones del Transportista, el Punto de Interconexión y las instalaciones del Interconector, en el caso de que surja una emergencia que requiera la interrupción del servicio o que los afecte de cualquier manera de conformidad con los Términos y Condiciones. Cada Parte estará localizable a toda hora vía telefónica o cualquiera otra vía de comunicación en los domicilios establecidos en el presente Contrato, o en los números telefónicos y/o correos electrónicos proporcionados por ambas Partes, establecidos en la Cláusula Décima del presente Contrato.
El Interconector acuerda presentar al Transportista los permisos que amparen la actividad que realiza. En caso de que el Interconector no llegase a obtener los permisos necesarios para que el Transportista esté en posibilidad de prestar el servicio de Interconexión, el Transportista estará facultado para inhabilitar la Interconexión, así como para para dar por terminado el Contrato mediante notificación hecha por escrito al Interconector, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de declaración judicial.
Octava. Balances Operativos. Las Partes acuerdan celebrar un Convenio de Balance Operativo (Operational Balancing Agreement, por sus siglas en inglés “OBA”), mismo que constituye un convenio de buena fe, que especificará los procedimientos para manejar y corregir las variaciones en especie de los desbalances que ocurran en la operación diaria.
El OBA será negociado entre las Partes de conformidad con los Términos y Condiciones y aplicará para todos los puntos de interconexión acordados mediante el presente Contrato o con posterioridad, con el fin de hacer más eficientes las operaciones, contabilidad del Gas Natural y manejo de desbalances en algún punto o puntos de interconexión, así como proteger a las Partes respecto a las variaciones operacionales que estén fuera de su control.
Novena. Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor a partir de la fecha de firma del mismo, y estará vigente mientras las instalaciones del Transportista se encuentren interconectadas a las instalaciones del Interconector mediante el Punto de Interconexión, o hasta que se termine o revoque el permiso de transporte de gas natural del Transportista.
Decima. Notificaciones. Para todos los efectos jurídicos que pudieran corresponderles a las Partes, cualquier notificación, solicitud, exigencia y demás comunicaciones que se requieran o permitan bajo este Contrato, deberán realizarse por escrito y se entenderán como válidas correctamente hechas por el remitente y recibidas por el destinatario, si (a) se entregan
personalmente por escrito; o (b) se envían mediante correo registrado, importe pagado, con solicitud de acuse de recibo, o (c) se envíen por correo electrónico y se confirme la recepción de estas, por esa misma vía.
Para cualquier notificación relacionada con este Contrato: El Transportista
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
Para cuestiones operativas o de emergencia: Gerente de Operación y Mantenimiento
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico: El Interconector
[ ]
[ ]
[ ]
Tel.
Correo electrónico:
Decima. Caso Fortuito y de Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento de la Parte afectada se deba a un caso fortuito y/o de fuerza mayor. La Parte que alegue caso fortuito y/o de fuerza mayor, efectuará hasta donde le sea posible, todos los esfuerzos razonables, a fin de mitigar o remediar los efectos del caso fortuito y/o de fuerza mayor en términos de lo establecido en las disposiciones civiles.
Décima Primera. Responsabilidad Laboral. Cada Parte será el único patrón de las personas que se empleen durante la vigencia del presente Contrato. Dicho personal no será considerado en ningún momento, como trabajadores de la otra Parte. Ambas Partes se obligan a indemnizar y sacar en paz y a salvo a la otra Parte, de cualquier reclamación, queja, y/o demanda que se presente por cualquier trabajador de una de las Partes en contra de la otra.
Décima Segunda. Renuncias. Cualquier renuncia de las Partes sobre cualquier derecho o interés que derive del presente Contrato, no implicará en ningún momento la renuncia de cualesquiera otros derechos o renuncia subsecuente.
Décima Tercera. Acuerdo Íntegro y Modificaciones. El presente Contrato, así como sus Anexos y demás documentos e instrumentos que sean celebrados conforme el mismo, constituyen el acuerdo total de las Partes y deroga cualquier negociación, convenio, acuerdo y/o compromiso en relación con el objeto del presente Instrumento. Este Contrato no podrá ser modificado o reformado en ninguna de sus partes, salvo previo Convenio por escrito firmado de conformidad por las mismas.
Décima Cuarta. Cesión. Las Partes podrán ceder, gravar, enajenar o transferir total o parcialmente los derechos o las obligaciones derivadas del presente Contrato, con el consentimiento previo y por escrito de la otra.
Décima Quinta. Subtítulos y Encabezados. Los subtítulos o encabezados que obran en el presente Contrato se establecen con el fin de ilustrar rápidamente el contenido de la cláusula, párrafo o sección, pero si la interpretación literal de los mismos llegare a entrar en conflicto derivado de la interpretación que le pudiera dar al subtítulo, en todo caso prevalecerá la interpretación que se le pueda dar al sentido literal de las Cláusulas consideradas en su conjunto.
Décima Sexta. Validez del Contrato. La nulidad, parcial o total, de cualesquiera de las disposiciones del presente Contrato no afectará la validez de ninguna de las demás disposiciones en éste, se entenderá y prevalecerá la figura jurídica que en esencia representa la elaboración de este instrumento y velará por los intereses para el cumplimiento de su objeto.
Décima Octava. Ejemplares. Las Partes podrán celebrar este Contrato firmándolo por duplicado, cada uno de los cuales se considerará como original respecto de la Parte que lo firmo, y en su conjunto constituirán un solo y mismo instrumento.
Décima Novena. Confidencialidad. Cada una de las Partes deberá (i) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con el objeto de este Contrato y sobre los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que sean de naturaleza confidencial y (ii) abstenerse, excepto a requerimiento de las leyes y disposiciones mexicanas que resulten aplicables o leyes y disposiciones extranjeras aplicables, de las autoridades gubernamentales competentes, de los acreedores, de los accionistas, empleados y consultores de las Partes, de los Usuarios o de los asesores profesionales de las Partes, de publicar, dar a conocer o usar tales acuerdos, documentos e información para sus propios propósitos, de manera diferente a la que sea requerida con el fin de cumplir con sus obligaciones respectivas conforme a este Contrato.
Las disposiciones del párrafo (a) anterior no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de la violación de este Contrato; (ii) la información en posesión de la Parte receptora que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación y sin violar una obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la divulgación del contenido del presente Contrato por las Partes a sus existentes o potenciales acreedores y socios financieros con relación al financiamiento y propiedad de los Sistemas.
La obligación de confidencialidad pactada en esta Cláusula subsistirá durante los cinco (5) Años siguientes a la fecha en que haya dejado de surtir efectos el presente Contrato.
Vigésima. Legislación y Jurisdicción. El presente Contrato se interpretará, ejecutará y regirá conforme a las leyes de México y estará sujeto a la Legislación Aplicable, las leyes, reglamentos y normas de las autoridades competentes. Para el caso de cualquier controversia
relacionada con el presente Contrato, las Partes se sujetarán a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México/arbitraje elegido por las partes conforme a lo establecido a los Términos y Condiciones, renunciando expresamente a cualquier jurisdicción que pudiera llegar a corresponderles por su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa.
Leído que fue por las Partes el presente Contrato y enteradas de la fuerza y contenido legal del mismo, lo firman en [ ], a la fecha establecida en el proemio del presente instrumento.
[EL TRANSPORTISTA] EL INTERCONECTOR
[………..] [……….]
Representante Legal Representante Legal
Anexo A
CARGO POR INTERCONEXIÓN
Interconexión de ” $ más IVA.
Que incluye [ ]
En cumplimiento con lo establecido en la Cláusula Segunda del presente Contrato, los límites de propiedad y de responsabilidad entre el Transportista y el Interconector son a partir de la brida de conexión en […..] de acuerdo al esquema incluido en el presente Anexo A, cuyas coordenadas geográficas y detalle se integrarán a este Contrato como Anexo B dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se haya finalizado la construcción de la estación de medición.
PUNTO DE INTERCONEXIÓN
Esquema de interconexión: