GRUPO SECURITY S.A.
PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS
GRUPO SECURITY S.A.
Inscripción en Registro de Valores N°499
PLAZO DE LA LÍNEA: 30 AÑOS
MONTO DE LA LÍNEA: UF 1.000.000
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SEPTIEMBRE 2020
1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR
1.1.1.1 Nombre o razón social
Grupo Security S.A.
1.1.1.2 R.U.T.
96.604.380-6
1.1.1.3 Inscripción Registro Valores
Nº 0499 de fecha 30 de enero de 1995
1.1.1.4 Dirección
Xxxx. Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 00, Xxx Xxxxxx
1.1.1.5 Teléfono
56-2 - 00000000
1.1.1.6 Fax
56-2 - 00000000
1.1.1.7 Dirección electrónica
2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
Grupo Security S.A. (en adelante e indistintamente “Grupo Security”, la “Compañía”, el “Grupo” o el “Emisor”) es un conglomerado financiero diversificado, presente en los principales sectores de la industria financiera nacional. La Compañía mantiene separadas sus operaciones en cinco áreas de negocio: financiamiento, inversiones y administración de activos, seguros, negocios internacionales y servicios complementarios.
Sus filiales Banco Security y Factoring Security prestan servicios de financiamiento a empresas y personas; la filial Inversiones Previsión Security, a través de sus subsidiarias Vida Security, Beneficios Security y Servicios Security opera en la industria de seguros; Valores Security, Administradora General de Fondos Security y Securitizadora Security complementan la oferta de servicios financieros del Grupo, desarrollando y distribuyendo productos financieros especializados y entregando servicios personalizados en materia de inversiones y administración de activos. Por otra parte, en el mercado peruano la filial Protecta Compañía de Seguros opera en la industria de seguros, mientras que Travel Perú (Travex Security) participa en la industria de agencias de viajes y se encuentra implementando un modelo de negocios integrado con Travel Security.
2.1.1.1 Estructura de la Compañía | jun-20 |
Fuente: Grupo Security |
Varios de sus accionistas fundadores participan activamente en la administración de la Compañía y son quienes han dirigido desde 1991 el proceso de crecimiento y diversificación del Grupo mediante la incorporación de nuevas filiales y negocios, con el fin de posicionar a Grupo Security como una empresa de primer nivel en la entrega de servicios financieros integrados a sus clientes.
A junio 2020 el Grupo tiene un patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora de $762.895 millones y activos totales, en términos consolidados, por $12.172.785 millones.
2.2 RESEÑA HISTÓRICA DE GRUPO SECURITY
Los orígenes de Grupo Security se remontan a la creación del Banco Xxxxxxx de Chile en 1981, subsidiaria del Banco Xxxxxxx de España, institución que posteriormente se convirtió en el Banco Security, la principal inversión de Grupo Security.
En 1987 Security Pacific Corporation, subsidiaria de Security Pacific National Bank de Los Angeles, California adquiere el 100% de las acciones del Banco Xxxxxxx de Chile, que pasa a llamarse Banco Security Pacific. Ese año, Security Pacific National Bank crea una Agencia de Valores y Corredora de Bolsa, que en 1991 fue vendida a Banco Security y se convirtió en la actual Valores Security, Corredores de Bolsa.
En 1990 se crea la filial Leasing Security, la cual posteriormente fue incorporada a Banco Security en abril de 2001.
En 1991 Security Pacific Overseas Corporation vende a algunos de los actuales accionistas de Grupo Security el 60% del Banco, pasando a llamarse Banco Security. Nace así Grupo Security con el objeto de desarrollar un grupo financiero.
En 1992 se crea la Administradora de Fondos Mutuos Security, como filial de Banco Security, y se crea Factoring Security, como filial del Grupo.
En 1993 se crea la filial Asesorías Security, quien representa en Chile a Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx & Co. de Estados Unidos, con el fin de ofrecer productos derivados y asesoría en el manejo de activos internacionales.
En 1994, Bank of America, sucesor de Security Pacific National Bank, vende el 40% restante del Banco a Grupo Security.
En julio de 1995 Grupo Security inicia la cotización bursátil de sus acciones con el fin de obtener recursos para incrementar la base de capital de Banco Security y de sus filiales.
En diciembre de 1995, y después de un segundo aumento de capital de la sociedad, se realiza la compra de un porcentaje mayoritario de AFP Protección y de las compañías de seguros Previsión Vida y Previsión Generales. Esta compra se materializó en conjunto con la compañía Inversiones, Seguros y Pensiones Limitada, con quien se suscribió un pacto de actuación conjunta con el propósito de desarrollar las compañías adquiridas.
En septiembre de 1995 se emitieron bonos por la suma de UF 1 millón en dos series: BSECU-A1 y BSECU-A2, los cuales fueron colocados exitosamente en el mercado el día 4 de enero de 1996
En 1996 se incorporaron dos nuevas empresas al conglomerado financiero, con la creación xx Xxxxxxxx Security, filial dedicada a los negocios xx xxxxxxxx banking y asesorías financieras e Inmobiliaria Security operando en el rubro inmobiliario. Luego se compró un 29,4% adicional de la compañía de seguros Previsión Generales a Inversiones, Seguros y Pensiones Limitada, con lo cual Grupo Security pasaba a controlar el 62,7% de esa compañía de seguros.
En julio de 1997 se efectuó un canje de acciones de Grupo Security, cambiando 7 nuevas por 1 antigua.
Adicionalmente, en octubre de ese año se implementó la nueva imagen corporativa de Grupo Security cambiando la razón social de las empresas participantes, manteniendo las actuales actividades. También en octubre, se incorpora al Grupo Security la empresa Securitizadora Security dedicada al negocio de securitización de activos, títulos y deuda, filial xx Xxxxxxxx Security.
En marzo de 1998 Grupo Security vendió su participación en AFP Protección y en diciembre de ese año se traspasaron las compañías de seguros Previsión Vida y Previsión Generales a la matriz Inversiones Seguros Security Limitada (hoy Inversiones Previsión Security Limitada), filial de Grupo Security que concentra los negocios de seguros del conglomerado.
Durante 1999 Grupo Security adquirió un interés mayoritario en la agencia de viajes Travel Security y se decidió la formación de una nueva filial a través de la matriz Inversiones Previsión Security Limitada, la Corredora de Seguros Security, que comenzó a operar durante el primer trimestre del año 2000.
Durante el año 2000 se inicia el proceso de reordenamiento y reestructuración de los negocios del Grupo, definiendo cuatro áreas principales de negocios correspondientes a financiamiento, inversiones, seguros y servicios complementarios. Ese año, además, se crea Global Security, que concentra las fuerzas de ventas de los productos y servicios que ofrece Grupo Security.
En el año 2001 se dispuso que la filial Invest Security centralice y provea los servicios de contabilidad, contraloría y desarrollo de la cultura corporativa a todas las empresas filiales de Grupo Security y que Virtual Security entregue los servicios y desarrolle los proyectos tecnológicos para todas las empresas del conglomerado. Adicionalmente, se crearon dos empresas filiales de Servicios Security S.A. (que es filial de Inversiones Previsión Security Limitada), la Corredora de Reaseguros Security y la Agencia Security, cuyos objetivos son complementar los negocios realizados por la Corredora de Seguros Security.
En el año 2002 Merchant Security absorbió el negocio de administración de activos internacionales que realizaba Asesorías Security, adoptando el nombre de esta sociedad, e incorporó el negocio de banca privada internacional de Banco Security. Adicionalmente, en el Área de Seguros, Inversiones Previsión Security Limitada adquirió un porcentaje de Servicios Security, matriz de las empresas dedicadas al corretaje de seguros, alcanzando su participación al 73,7%. Asimismo, las compañías de seguros Previsión Vida y Previsión Generales modificaron sus nombres, pasando a llamarse Seguros Vida Security Previsión S.A. y Seguros Security Previsión Generales S.A.
El 2003, Grupo Security colocó exitosamente los bonos Serie B por UF 1 millón. Inversiones Previsión Security Ltda. aumenta su participación en Seguros Vida Security Previsión S.A. a 92%.
Durante el 2004, Banco Security concreta la fusión con el Dresdner Bank, que había sido adquirido por el Grupo en abril de ese año junto con la corredora de bolsa Dresdner Lateinamerika S.A. Corredora de Bolsa, lo que significó un crecimiento importante para el banco en el sector de grandes y medianas empresas. Esta adquisición fue financiada a través de un aumento de capital y la colocación de los bonos Serie C.
En junio de 2004 se suscribieron $11.800 millones del aumento de capital por $30.000 millones aprobado en diciembre de 2003, recursos que se utilizaron para financiar la compra del banco y la corredora de bolsa del grupo Dresdner. En agosto, luego de cancelar el monto remanente, se aprobó un nuevo plan de aumento de capital por
$45.000 millones a realizar en 3 años destinada a potenciar algunas filiales, financiar inversiones y aumentar la liquidez de la acción. Las primeras acciones de este plan se colocaron en el mercado en noviembre de 2004, con una recaudación cercana a los $27.000 millones. En diciembre de ese año, se aumentó el capital de Banco Security en $15.000 millones.
En agosto de 2004, Grupo Security colocó exitosamente su tercera emisión de bonos, correspondientes a la Serie C, por UF 700 mil, y durante el mes de septiembre realizó una amortización extraordinaria de la totalidad del saldo adeudado de los bonos Series A-1 y A-2, emitidos en 1995.
En abril de 2004 se anuncia la fusión de la filial Seguros Security Previsión Generales S.A. con la compañía de seguros generales del Grupo Penta (Compañía de Seguros Generales Las Américas S.A.), de donde resultó “Compañía de Seguros Generales Penta Security”, quedando su propiedad distribuida en un 70% para Empresas Penta y un 30% para Grupo Security.
También ese año, una de las diez mayores corredoras de reaseguros del mundo, la empresa inglesa Xxxxxx Gay, selló una alianza con Grupo Security para ser socios, en partes aproximadamente iguales, de la nueva corredora de reaseguros Xxxxxx Gay Chile.
En noviembre de 2005, Residencial Funding Corporation (GMAC-RFC) Chile Limitada, filial de General Motors Corporation (GM), adquiere el 49% de las acciones de Securitizadora Security S.A., y acuerdan explotar conjuntamente el negocio de securitizaciones de mutuos hipotecarios y leasing habitacional en el mercado chileno, bajo el nombre de Securitizadora Security GMAC-RFC.
Durante el año 2006, Grupo Security adquiere y toma el control de Interamericana Rentas Seguros de Vida S.A. (Interrentas) filial del grupo norteamericano AIG en Chile, por un monto cercano a los US$ 125 millones. Para financiar esta transacción, el grupo realizó una colocación de bonos por UF 2 millones, correspondientes a las series C-2 y D, y anunció la colocación de 161.205.724 acciones a $120 cada una, por un monto cercano a los
$19.345 millones.
En 2007 Grupo Security y Grupo Ultramar fusionan sus empresas de turismo, Travel Security y Turismo Tajamar, bajo el nombre de Travel Security S.A. Ese mismo año, el Grupo coloca bonos por un monto total de UF 1,5 millones y se concreta la fusión de las filiales Vida Security y Rentas Security.
Adicionalmente, Inversiones Previsión Security Ltda., filial de Grupo Security, adquiere la compañía Inversiones Cigna Ltda., controladora del 99,6% de Cigna Compañía de Seguros de Vida y del 100% de Cigna Asistencia Administrativa Ltda., procediendo posteriormente a fusionar las operaciones de Vida Security con Cigna Seguros de Vida.
El 14 xx xxxxxx de 2008 Grupo Security adquiere a GMAC RFC Chile el 49% de participación que posee en su filial Securitizadora Security GMAC-RFC. Con la operación, que alcanza a $1.104 millones, Grupo Security pasa a controlar en forma directa el 99,97% de su propiedad. El 29 de diciembre de ese mismo año, la junta extraordinaria de accionistas de Grupo Security aprueba un aumento de capital por $66.000 millones mediante la emisión de 600 millones de nuevas acciones, a ser suscritas y pagadas dentro de un plazo de tres años con el fin de fortalecer el crecimiento de sus filiales.
Durante el año 2009, finalizando el mes de julio, se emitieron y colocaron 349 millones de acciones de pago a un precio de $115 por acción, recaudándose un monto total de $40.135 millones.
A partir del 1 de enero de 2010, Grupo Security se acogió a las normas internacionales de información financieras, IFRS. Durante este año se inició un proceso de revisión estratégica de los modelos de negocio en cada una de las filiales, el cual se enmarca en un plan de trabajo a tres años plazo.
El año 2011 Grupo Security cumplió 20 años y realizó el séptimo aumento de capital. El total recaudado fue de
$66.452 millones.
En julio de 2012 Travel Security S.A. filial de Grupo Security compró en Perú el 75% de Travex, la tercera agencia de viajes más importante de ese país.
En marzo de 2013 se anunció la adquisición de empresas Xxxx del Sur, la cual se suscribe en el marco del desarrollo estratégico de la Compañía, buscando fortalecer sus negocios de Seguros e Inversiones. Las empresas
adquiridas son Compañía de Seguros de Xxxx Xxxx del Sur S.A., Xxxx del Sur Administradora General de Fondos S.A., Xxxx del Sur Capital S.A., Xxxx del Sur Corredora de Bolsa S.A., Sociedad de Asesoría e Inversiones Xxxx del Sur Ltda. y el 51% del negocio de préstamos hipotecarios desarrollado a través de Hipotecaria Xxxx del Sur- Principal S.A. (conjuntamente “Xxxx del Sur”), todas ellas con gran prestigio comercial y una larga trayectoria de crecimiento en el mercado local, que se remonta al año 1992.
Se trata de la adquisición de empresas más grande que ha llevado a cabo Grupo Security hasta el momento, implicando un crecimiento en participación xx xxxxxxx a diciembre de 2013 xx Xxxxxx Directas en Seguros de Vida1 desde un 5,04% a un 8,05%, y en Patrimonio Administrado de Fondos Mutuos2 desde un 4,57% a un 6,46%.
La adquisición se materializó con fecha 11 xx xxxxx de 2013 y fue valorada en UF 6,2 millones. Fue financiada con deuda y capital. La deuda consistió en un crédito puente por $70.000 millones, junto con la emisión de deuda de largo plazo por el mismo monto.
En cuanto al capital, Grupo Security realizó un aumento de capital por 377.741.395 acciones, de las cuales 301.408.069 fueron colocadas a $190 por acción durante el período de opción preferente, entre los días 24 xx xxxxx y 24 de julio de 2013. Las 76.333.326 acciones no colocadas, quedaron disponibles para ser ofrecidas a los accionistas que suscribieron durante el período de opción preferente a prorrata de lo adquirido, por un período de 2 años al mismo valor nominal de $190 por acción.
Grupo Security, con fecha 5 de septiembre de 2013, realizó una colocación de bonos en el mercado local por un monto total de UF 3 millones pertenecientes a serie K, a un plazo de 25 años con 21 años xx xxxxxx. La tasa de colocación fue de un 4,1% con un spread de 154 bps y duration 15,19 años. Con los fondos recaudados en esta operación se canceló el crédito puente.
En febrero de 2014, la Superintendencia de Valores y Seguros (hoy Comisión para el Mercado Financiero) aprobó el aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Vida Security celebrada el 19 de diciembre de 2013, y como consecuencia de ello, finalizaron todos los pasos para lograr la fusión entre Vida Security y la Compañía de Seguros de Xxxx Xxxx del Sur S.A. A partir del 31 xx xxxxx de 2014, ambas entidades se encuentran legalmente fusionadas.
En junio de 2014 inició sus operaciones la oficina de representación de Banco Security en Hong Kong. El objetivo de la apertura es potenciar el negocio de comercio exterior e internacional en general, y tener presencia en uno de los principales mercados financieros del mundo.
También en junio de 2014, un grupo de inversionistas institucionales adquirió un total de 44.535.021 acciones de Grupo Security, que equivalen a un 1,4% del total de acciones de la Compañía. Las acciones adquiridas corresponden a la opción de compra que recibieron los accionistas que suscribieron en el período de opción preferente del aumento de capital realizado el año 2013, por el remanente de acciones no suscritas al final de dicho período.
Por otro lado, con fecha 18 de diciembre de 2014 el Grupo realizó una nueva emisión de bonos corporativos por un monto de UF 3 millones pertenecientes a la serie L3 a un plazo de 21 años con 10 xx xxxxxx. La tasa de colocación fue de 3,80% con un spread de 214 bps y duration 12,0 años. El uso de estos fondos fue para prepagar las series X0, X0, X y E de los Bonos del Grupo que se encontraban en ese entonces en circulación, y también para el financiamiento de otros proyectos del Grupo.
En diciembre de 2014 se realiza la fusión xx Xxxx del Sur Capital S.A. con Invest Security. La empresa fusionada toma el nombre de Capital S.A. Asimismo, durante el mismo mes la Administradora General de Fondos Security se fusiona con Xxxx del Sur Administradora General de Fondos S.A.
En marzo 2015 se realiza la fusión xx Xxxx del Sur Corredora de Bolsa S.A. y Valores Security S.A., quedando esta última como continuadora.
En septiembre 2015, el Grupo adquiere el 61% de la Aseguradora Protecta en Perú a través de su filial Vida Security.
En enero 2016 se concreta la venta de la participación minoritaria de 29,6% que mantenía Grupo Security en la compañía de seguros generales Penta-Security a Liberty International Holdings, por un total de $ 31.652 millones.
En febrero de 2016 se lleva a cabo la compra de la AGF y la Corredora de Bolsa de Banco Penta y su instantánea fusión con AGF Security y Valores Security, mediante la cual se incorporaron $800.000 millones en activos administrados al área Inversiones Security.
1 Fuente: AACH
2 Fuente: AAFM
Con fecha 5 de enero de 2017 se realizó un Exchange de bonos de Grupo Security, donde se intercambió el 95,1% de la emisión xxx xxxx F, equivalente a 1.189.000 UF, por el bono M, alargando el duration de la deuda del Grupo de 11,2 a 12,5.
Con fecha 27 xx xxxxx del 2017 se acordó aumentar el capital de la Sociedad en $100.000.000.000 mediante la emisión de 436.636.408 acciones. Entre el 25 de julio y el 24 xx xxxxxx del mismo año, se llevó a cabo el período de opción preferente del aumento de capital, siendo colocadas 97% de las acciones ofrecidas a $220 por acción. Las 11.980.563 acciones remanentes fueron colocadas el 28 xx xxxxx de 2018 mediante subasta de libro de órdenes, en un paquete junto con 57.788.485 acciones de oferta secundaria.
El 15 xx xxxxx de 2018 se concretó la colocación xxx xxxx N1 en el mercado local, por UF 1,5 millones, con una demanda equivalente a 1,8 veces el monto ofertado. La emisión se estructuró a 25 años plazo con 20 xx xxxxxx, con una duración de 16,5 y se colocó a una tasa de UF +3,05%.
El 30 de noviembre de 2018 la acción de Grupo Security fue incluida en el MSCI Chile Small Cap Index, favoreciendo la liquidez de la acción y la incorporación de nuevos inversionistas nacionales y extranjeros a la base accionaria del Grupo.
A partir de 2018, se incorporó en la nota de segmentos de negocios de los EEFF el segmento Negocios Internacionales, donde se refleja el desempeño de Protecta Compañía de Seguros y Travex Security.
Con fecha 3 de octubre de 2019, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad en $100.000.000.000 mediante la emisión de 415 millones de nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de la misma serie existente y sin valor nominal, las que deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de tres años contados desde la fecha de la Junta. Acto seguido y en sesión de Directorio de la Sociedad celebrada con igual fecha, se acordó por la unanimidad de los directores asistentes, entre otras materias, emitir el total de las 415.000.000 nuevas acciones de pago con cargo al aumento del capital social acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas antes citada.
El 27 xx xxxx de 2020, Vida Security informó de la adquisición, sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, de la cartera xx xxxxxx vitalicias y reaseguro xx xxxxxx vitalicias a Mapfre y Caja Reaseguradora de Chile, respectivamente. La transacción involucra el traspaso de activos por UF 3,33 millones. Con esta operación, los activos financieros de Vida Security aumentarán 4,4% y sus reservas 6,3%.
El 19 xx xxxxxx de 2020 se cerró el período de opción preferente de suscripción de acciones en el marco del aumento de capital de Grupo Security acordado el 3 de octubre de 2019. Se recaudaron $51.555 millones y se suscribió un total de 322.220.568 acciones, a un valor de $160 por acción, representativas de un 78% de la emisión. El remanente de 92 millones de acciones fue ofrecido a prorrata de la suscripción – aproximadamente 0,28 acciones por cada acción suscrita – a los accionistas o sus cesionarios que concurrieron a este aumento durante la opción preferente, para ser adquiridas a los mismos $160 por acción, en cualquier momento durante el plazo de 18 meses contados desde el término del periodo de opción preferente.
2.3 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL
Grupo Security es la sociedad matriz de un conglomerado diversificado de empresas, presente en los principales ámbitos del sector financiero nacional. A continuación, se describen las principales industrias en las que participa la Compañía.
2.3.1 Industria Financiera
2.3.1.1 Industria Bancaria
El sistema bancario chileno se encuentra regulado y supervisado por el Banco Central de Chile y la Comisión para el Mercado Financiero ("CMF"). Ambas instituciones velan por el cumplimiento de la normativa dictada para el sector, contenida en la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, la Ley General de Bancos, la Ley de Sociedades Anónimas Nº 18.046 y el Reglamento de Sociedades Anónimas, en la medida que estas últimas complementen a la Ley de Bancos. El marco regulatorio del sector ha permitido un positivo desarrollo del sector en términos de crecimiento, control de riesgo y competencia, siendo considerado en la actualidad como uno de los más estables y transparentes de Latinoamérica.
Durante el año 2008, la industria bancaria debió ajustarse a los cambios asociados al cumplimiento de las disposiciones de la Superintendencia de Bancos en relación a la presentación de la información financiera de las entidades inscritas en sus registros. Estas modificaciones se enmarcan en el proceso de migración a las Normas Internacionales de Contabilidad (formato IFRS), que comenzaron a regir a partir de dicho año.
A junio de 2020, el sector bancario en Chile estaba conformado por 18 instituciones financieras entre las que se cuentan 17 bancos de capitales privados y 1 banco de propiedad estatal (Banco Estado). De estos 17 bancos, 14
están establecidos en Chile y 3 son sucursales de bancos extranjeros. A esa misma fecha, las colocaciones totales de la industria alcanzaban a $190.042 mil millones excluidas las inversiones en Estados Unidos y Colombia y
$209.139 mil millones incluyendo las inversiones en Estados Unidos y Colombia. El patrimonio total de la industria bancaria a junio 2020 fue de $21.982 mil millones y su utilidad acumulada fue de $324.514 millones.
El proceso de consolidación que se ha vivido en esta industria desde 1990 ha llevado el número de partícipes desde 36 en 1990 hasta el número actual. Esta situación ha sido motivada por las eficiencias de costo alcanzadas por los actores más grandes y por la mayor competencia que la regulación financiera ha permitido en esta industria. A junio de 2020, las colocaciones de Banco Security alcanzaron los $6.225 mil millones, que deja al banco en el 8° lugar en colocaciones con un 3,0%2 de participación en el mercado chileno. Por su parte, a junio de 2020 los cuatro mayores bancos concentran el 63,8% de las colocaciones del sector2, siendo el principal banco el Banco de Crédito e Inversiones con un 18,6% y luego el Banco Santander-Chile con un 16,9%.
Participación xx Xxxxxxx Colocaciones Bancarias3 $209.139 mil millones a jun-20
Banco Consorcio Otros
Banco Security 3,0%
Banco Bice 3,1%
Itaú 11,7%
1,8%
3,9%
BCI 18,6%
Scotiabank Chile 12,7%
Banco del Estado de Chile 13,5%
Banco Santander 16,9%
Banco de Chile 14,9%
Fuente: CMF
El stock de colocaciones totales, sin considerar las inversiones en Estados Unidos y en Colombia, que a junio de 2020 llegó a $190.041 mil millones, lo que representa un crecimiento de 12,3% respecto al mismo periodo del año anterior y 5,5% con respecto a dic-19. Considerando las inversiones en Estados Unidos y en Colombia, el stock de colocaciones totales a junio de 2020 llegó a $209.139 mil millones, lo que corresponde a un crecimiento de 13,2% respecto de igual mes de 2019 y 6,5% respecto a dic-19.
Miles de millones de $ nominales | |||||||
209.139 178.578 196.454 | |||||||
14 | 3.477 | 15 | 1.427 | 15 | 7.919 | ||
127.834 | |||||||
115.442 | |||||||
89.161 101.896 | |||||||
75.979 | |||||||
2010 2011 2012 2013 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 2019 jun-20 | |||
Fuente: CMF |
Excluyendo las inversiones en Estados Unidos y en Colombia, las colocaciones hipotecarias de vivienda crecieron un 10,6% entre junio de 2019 y junio de 2020. Por su parte, las colocaciones de consumo disminuyeron un 4,1%
2 Incluyendo las inversiones en Estados Unidos y en Colombia. Al excluir estas inversiones la participación xx xxxxxxx de Banco Security medido en colocaciones totales es de un 3,3%.
3 Incluyendo operaciones internacionales.
respecto de igual período del año anterior y las colocaciones a empresas, que representan un 57,6% de las colocaciones del sistema, mostraron un crecimiento de 17,7% en el mismo periodo.
De manera de asegurar la estabilidad y solvencia del sistema financiero, la CMF ha establecido ciertos parámetros para el control del riesgo de crédito entre los que cuentan, la constitución de provisiones y el reconocimiento de cartera vencida que reflejen el correcto nivel de riesgo de la cartera crediticia de cada institución.
Riesgo provisiones sobre colocaciones 2,49% 2,33% 2,27% 2,39% 2,42% 2,38% 2,50% 2,49% 2,44% 2,56% 2,63% |
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 jun-20 |
Fuente: CMF |
A junio de 2020, las provisiones por clasificación de la industria presentan niveles superiores al mismo período del año anterior (2,43% a jun-19) y al año 2019, alcanzando 2,63% de las colocaciones totales.
Miles de millones de $ nominales | ||||||||||
19,1% 18,7% | 18,2% | Utilid | ad | ROAE | ||||||
15,7% 15,9% | 2.482 | 14,7% 2.186 | 11,8% | 12,3% 2.237 | 12,2% 2.395 | 12,4% 2.639 6,9% | ||||
1.914 | 1.965 | |||||||||
1.584 1.712 1.648 | 1.520 | |||||||||
2010 2011 2012 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 UDM jun-20 | ||||
Fuente: CMF |
La industria bancaria, considerando las inversiones en Estados Unidos y en Colombia, alcanzó a junio de 2020 una utilidad neta agregada de $325 mil millones y una rentabilidad sobre patrimonio promedio de 6,9%, mientras que la rentabilidad anual sobre activos promedio después de impuestos del sistema fue de 0,5% a junio de 2020.
La disminución en los spreads del negocio bancario tradicional ha sido enfrentada con el desarrollo y profundización xx xxxxxxx complementarias de generación de ingresos, la racionalización de costos y la inversión en mejoras operacionales, medidas que han jugado un papel fundamental en la mantención y mejora en los indicadores de rentabilidad de la industria. Lo anterior se ve reflejado en indicadores de eficiencia, como el indicador de gastos de apoyo sobre margen bruto que ha pasado desde un 64,2% en 1995 a un 49,2% a junio de 2020. La fuerte innovación tecnológica y su mayor accesibilidad han sido claves en que los distintos actores hayan podido incrementar su eficiencia y productividad, lo que también les ha permitido equiparar sus servicios en términos de los costos de transacción con que operan, empujando estos indicadores de eficiencia y productividad hacia niveles superiores.
La banca tiene un importante potencial de crecimiento, principalmente debido a los bajos niveles de bancarización existentes en el ámbito nacional, comparados con los estándares de países desarrollados. Este proceso está asociado al establecimiento de relaciones estables y amplias entre las instituciones financieras y sus usuarios, lo que en la práctica se verifica con el aumento en el acceso a medios de pago alternativos y el uso de servicios financieros diversificados, haciendo uso de depósitos en cuentas, giros o transferencias, uso de tarjetas de crédito y débito, cheques, además de créditos de distinto tipo, entre otros.
4 Incluyendo operaciones internacionales
Uno de los indicadores de bancarización, el porcentaje de población que utilizó tarjetas de crédito o débito en los últimos 12 meses, muestra que con un 53,4% Chile aún tiene potencial de crecimiento para llegar a niveles OCDE (82,2%)5. Por su parte las cuentas corrientes y cuentas vista al cierre de 2018 llegaron a 24,9 millones, aumentando en 1,4 millones respecto al cierre de 2017.6
2.3.1.2 Industria de Factoring
El factoring se ha posicionado como una importante fuente de financiamiento para empresas medianas y pequeñas, permitiendo a un número cada vez mayor de empresas acceder a una alternativa de financiamiento de capital de trabajo complementaria a las tradicionales existentes en el mercado financiero.
Este servicio permite adelantar los pagos de sus cuentas por cobrar mediante el descuento de sus facturas, cheques, letras u otros documentos similares, accediendo a liquidez inmediata y disminuyendo los costos e ineficiencias asociadas al proceso de cobranza de estos documentos al entregar esta tarea al prestador del servicio de factoring. Aunque se trata de una industria que todavía se encuentra en proceso de maduración, diversas situaciones y cambios regulatorios han impulsado su desarrollo reciente, haciendo de ésta una de las industrias financieras con mayor proyección tanto a nivel nacional como internacional.
Las ventajas de esta fuente de financiamiento han sido aprovechadas por empresas de distintas industrias como la construcción, el comercio, agropecuaria, manufactura, etc.
El principal elemento que ha impulsado el crecimiento de esta industria fue la promulgación de la Ley 19.983 que regula la transferencia y otorga mérito ejecutivo al cobro de las facturas. Así, dentro de los avances más destacados en el último tiempo, se encuentra la implementación de la factura electrónica, que aumenta el número de potenciales clientes que podrían acceder a este tipo de financiamiento. Por último, el crecimiento económico y el desarrollo del factoring internacional con los tratados de libre comercio, han sido elementos importantes en el desarrollo de esta industria.
2.3.2 Industria de Seguros de Vida
Grupo Security participa en la industria de Seguros de Vida a través de su filial Seguros Vida Security Previsión
S.A. en Chile, y en Perú a través de Protecta Compañía de Seguros.
El marco regulatorio del sector asegurador nacional lo conforman el DFL Nº251 de 1931 sobre Compañías de Seguros y sus posteriores modificaciones, así como la normativa impartida por el ente regulador respectivo, la Comisión para el Mercado Financiero. El DFL Nº 251 establece las condiciones mínimas para participar en el negocio de seguros y regula, entre otros, los productos que pueden ser comercializados, el nivel de reservas y endeudamiento máximo, margen de solvencia y el grado de diversificación por emisor e instrumento. Asimismo, este decreto otorga a la CMF la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de esta normativa e interpretarla para el correcto funcionamiento del sector.
A junio de 2020, existían en Chile 35 compañías de seguros de vida.
Durante los últimos años, se ha observado una importante actividad de fusiones y adquisiciones en Chile en el segmento de seguros de vida. En relación a este aspecto, es importante destacar transacciones como las de Consorcio-CNA, ING-Aetna, Metlife-Santander, Bice Vida-La Construcción, Confuturo-CorpSeguros, Interrentas – Vida Security, la compra y posterior fusión de las operaciones de Cigna y Vida Security durante 2007, la venta de la cartera xx xxxxxx vitalicias de ING a CorpVida, en 2013 la compra por parte de Grupo Security de las empresas Xxxx del Sur y la compra de las empresas de seguros CorpVida y CorpSeguros por parte de ILC. Adicionalmente, en los últimos dos años destacan la compra de las carteras de seguros colectivos e individuales distintos del negocio xx xxxxxx vitalicias de EuroAmerica Vida por parte de Zurich en 2018, la compra de la cartera xx xxxxxx vitalicias xx XXXX por parte xx XXXX en marzo de 2019 y la compra de la compañía de seguros de vida de BTG Pactual por parte xx Xxxxx en agosto de 2019.
Cabe destacar que con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxx xx xxxxx de la participación minoritaria de un 29,55% que Inversiones Previsión Security Limitada mantenía en la Compañía de Seguros Generales Penta- Security a Liberty International Holdings y LMG Chile SpA. De esta manera, Inversiones Previsión Security Limitada ya no tiene participación en la industria de seguros generales. Adicionalmente, con fecha 27 xx xxxx de 2020, Vida Security informó de la adquisición, sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, de la cartera xx xxxxxx vitalicias y reaseguro xx xxxxxx vitalicias a Mapfre y Caja Reaseguradora de Chile, respectivamente.
5 Banco Mundial, 2017
6 Asociación de Bancos de Chile
Participación xx Xxxxxxx Seguros de Vida por Prima
Directa $2.509 mil millones jun-20
Otros 20,0%
MetLife 15,6%
BNP Paribas Cardif 3,1%
BanChile 3,2%
BCI Seguros Vida 3,2%
Security Previsión 4,5%
Confuturo 4,6%
Principal
5,0%
BICE Vida 7,2%
Consorcio Nacional 7,9%
Penta Vida 13,4%
Chilena Consolidada 12,3%
Fuente: AACH
La industria ha presentado una positiva evolución en sus ingresos por prima directa durante los últimos 11 años. En el caso de las compañías de seguros de vida, el crecimiento anual compuesto de la prima directa entre diciembre de 2009 y junio de 2020 fue de 8,5% en términos nominales.
Prima Directa Industria de Seguros de Vida | Miles de millones de $ nominales | ||||||
CAC 2009 - UDM jun 2020: 8,5% | 5.845 | 5.907 6.125 6.020 | |||||
5.080 | 5.340 | ||||||
3.598 3.875 | 4.117 | ||||||
3.282 | |||||||
2.795 | |||||||
2.278 | |||||||
2009 2010 2011 2012 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 2018 2019 UDM jun-20 | |||
Fuente: AACH |
El explosivo aumento en los montos de las primas ha promovido que las compañías de seguros se consoliden como actores fundamentales xxx xxxxxxx de capitales chileno dada la alta liquidez que manejan y la necesidad que tienen de realizar inversiones rentables para calzar sus pasivos.
Stock de Inversiones Compañías de Seguros de Vida | Miles de millones de $ nominales | ||||
CAC 2009 - UDM jun 2020: 9,7% | 45.209 46.456 | ||||
38 | .236 | 41.296 | |||
35 | .269 | ||||
32.099 | |||||
28.203 22.893 24.876 | |||||
17.571 19.169 20.887 | |||||
16.959 | |||||
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 | 2016 | 2017 | 2018 2019 jun-20 | ||
Fuente: AACH |
A junio de 2020, las rentas vitalicias representaron el 31,2% de las ventas, mientras que los otros xxxxx previsionales, y los xxxxx individuales, colectivos y masivos representaron el restante 68,8% del total xx xxxxxx de la industria de seguros de vida. La tendencia desde el comienzo de esta década y la anterior ha sido de una disminución cada vez mayor en la importancia de las rentas vitalicias pasando de representar más de un 70% a mediados de los noventas a los niveles actuales.
Lo anterior ha permitido a los actores de esta industria aprovechar la especialización en productos que aún presentan un bajo nivel de penetración, y que sin ser tan intensivos en los requerimientos de capital como las rentas vitalicias, presentan además un alto nivel de estandarización y un alto potencial de crecimiento asociado a la distribución a través xx xxxxxxx masivos como bancos y casas comerciales.
Líneas de Negocios Compañías de Seguros de Vida (Por Prima Directa) | $2.509 mil millones a jun-20 |
RRVV 31,2%
SIS 16,7%
Individuales 21,5%
PF 1,1%
Colectivos 29,5%
SIS: Seguro de Invalidez y Sobrevivencia
Fuente: AACH, agrupación según gestión Grupo Security
Los resultados de las compañías de seguros de vida están fuertemente afectados por la rentabilidad de los instrumentos que componen su portafolio de inversiones. La utilidad agregada de estas entidades alcanzó los
$250.084 millones el 2006 y $197.998 millones el 2007, y en 2008 la industria debió absorber pérdidas por
$140.197 millones, prueba de la fuerte correlación existente entre los resultados de estas compañías y el desempeño de sus inversiones. A diciembre de 2019, la rentabilidad medida como utilidad sobre patrimonio promedio alcanzó un 8,0%, y medida como resultado de producto de inversiones sobre la cartera de inversiones promedio alcanzó un 5,0%. A junio de 2020, estos indicadores fueron de 8,8% y 5,9%, respectivamente.
Por otro lado, durante el año 2015, el Grupo adquiere el 61% de la Aseguradora Protecta en Perú a través de su filial Vida Security. En noviembre de 2018, se concretó la operación de compraventa entre Vida Security y Security Internacional por la totalidad de la participación de Vida Security en Inversiones Security Perú S.A.C, sociedad matriz de Aseguradora Protecta. A continuación, se muestra la participación de xxxxxxx xx xxxxxx vitalicias en Perú a junio de 2020.
Participación xx xxxxxxx en Perú en rentas vitalicias PEN millones a jun-20
Xxxx Xxxxxx 7,5%
Rímac
10,9%
Protecta 25,2%
Interseguro 27,1%
La Positiva Vida 11,6%
Pacífico Seguros 17,8%
Fuente: Superintendencia de Banca, Seguros y AFP de Perú
2.4 DESCRIPCIÓN DE ACTIVIDADES Y NEGOCIOS
Actualmente, los negocios de Grupo Security se mantienen agrupados en cinco áreas de negocios: financiamiento, inversiones, seguros, negocios internacionales y servicios complementarios. A continuación, se presenta la estructura de negocios de la Compañía identificando productos y servicios:
Áreas de Negocio
Financiamiento
Inversiones
Seguros
Otros servicios
Negocios internacionales
(Perú)
Crédito
Leasing
Comercio Exterior Tesorería y distribución Factoring
Administración de activos de terceros Corretaje de bolsa
Securitización Seguros de xxxx Xxxxxx vitalicias Corretaje de seguros
Accidentes personales Mutuos hipotecarios Servicios de viajes Proyectos inmobiliarios Rentas vitalicias Rentas privadas
Servicios de viajes
Fuente: Grupo Security
2.4.1 Grupo Security
A partir del año 2000, el Grupo comenzó un proceso de reordenamiento de su estructura de negocios designando responsables y objetivos por cada área, con el objeto de racionalizar sus recursos y establecer su estructura de operación en la forma de un conglomerado financiero diversificado capaz de ofrecer un servicio integrado a sus clientes. La implementación de este fuerte proceso de reorganización y racionalización de su estructura de negocios ha requerido importantes inversiones en tecnología y reestructuración, específicamente en lo que se refiere a la formación de empresas de servicios, dedicadas a áreas tales como recursos humanos, tecnologías de información, comunicaciones, contabilidad y auditoría, dispuestas de manera centralizada para Grupo Security.
A partir de lo anterior el Grupo ha logrado contar con una red tecnológica única e integrada para todos sus negocios, lo que le permite reducir de manera importante sus costos de operación, incrementar su capacidad de control de gestión, capitalizar las economías de escala asociadas al mayor tamaño alcanzado, además de potenciar su nueva estructura organizacional y de negocios aprovechando de manera más eficiente las sinergias y potencialidades que surjan de una amplia integración de servicios financieros.
Las utilidades acumuladas de Grupo Security a junio de 2020 y que corresponden a utilidades distribuibles de la sociedad alcanzaron los $17.328 millones, lo que a su vez corresponde a una caída de 59,5% respecto a 2019, generando una rentabilidad sobre el patrimonio promedio de 7,3%7. Los resultados acumulados de las áreas de
7 Utilidad (pérdida) del ejercicio en 12 meses / Promedio entre Patrimonio cierre ejercicio actual y Patrimonio cierre ejercicio del mismo periodo anterior.
negocios8 totales a junio de 2020 registran $29.649 millones, equivalentes a una disminución de 47,6% en relación a lo registrado el año anterior. El EBITDA9 alcanzó los $28.070 millones a junio de 2020, 60,4% inferior a igual período del año anterior.
El balance consolidado de Grupo Security a junio de 2020 muestra un total de activos por $12.172.785 millones. El total de pasivos exigibles del balance consolidado alcanza los $11.381.065 millones a junio de 2020 y el patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora es de $762.895 millones. El nivel de endeudamiento sobre patrimonio de Grupo Security a junio de 2020 es de 0,3446 veces. Este es medido sobre las cifras de su balance individual, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de la FECU-IFRS, y Patrimonio10. El pasivo exigible financiero individual corresponde a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security S.A., excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security S.A. De este modo, se considera que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Compañía individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de la FECU-IFRS: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagarés y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS),
(iii) otros pasivos, cuentas por pagar, documentos por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se consideran aquellas cuentas por pagar de Grupo Security S.A., individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y, por lo mismo, no se encuentren presentes en los estados financieros del Emisor. La cobertura de gastos financieros, definida como resultados antes de impuestos e ítems extraordinarios y gastos financieros sobre gastos financieros, alcanza 3,06 veces.
Grupo Security es la sociedad matriz de un conglomerado de empresas que percibe sus ingresos de las utilidades de sus filiales. Por ello, los resultados que obtenga la Compañía dependen del desempeño de sus filiales. Las principales filiales son controladas por Grupo Security con una participación relevante en la propiedad de cada una de ellas, lo que le otorga la flexibilidad de fijar sus políticas de dividendos según sus requerimientos.
A junio de 2020, Banco Security repartió dividendos a Grupo Security por $23.084 millones (correspondientes al 30% de las utilidades de 2019) y Factoring Security repartió dividendos a Grupo Security por $5.502 millones (correspondientes al 60% de las utilidades de 2019).
Utilidad Áreas de Negocio | Jun-20 $29.649 | Dividendos Percibidos | Jun-20 $28.586 millones |
32.367
2.035
-1.584 -2.084 -1.086
Financiamiento
Inversiones
Seguros
Negocios Internacionales
Otros Servicios
Financiamiento 100,0%
Fuente: Grupo Security
Utilidad y Rentabilidad Individual Grupo Security | Millones de $ nominales |
8 Resultado acumulado de las inversiones en sociedad según lo definido en la Nota 34–Segmento de Negocio de la FECU-IFRS de Grupo Security.
9 Resultado antes de impuestos + depreciación + gastos financieros + amortización menor valor de inversiones.
10 Patrimonio Total de Grupo Security
Utilidad ROAE
9,4%
11,6% 13,6% 12,3% 12,0% 11,5% 12,3% 12,1% 13,1% 11,6% 11,2% 10,8%
74.522 74.708
80.548 81.156
61.010
65.022
40.852
41.491
46.561
49.843
55.665
30.076
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 UDM
jun-20
Fuente: Grupo Security
El principal activo de Grupo Security corresponde a Banco Security, con sus filiales Administradora General de Fondos Security y Valores Security Corredores de Bolsa. A junio de 2020 el valor contable de la inversión según los estados financieros consolidados IFRS (activos totales) en Banco Security alcanza $8.438.931 millones equivalentes al 68,7% de los activos de la Compañía. La segunda filial del Grupo en términos de valor contable (activos totales) corresponde a Inversiones Previsión Security, matriz de Compañía de Seguros de Vida Security Previsión y Filiales, Beneficios Security y Servicios Security, que a junio de 2020 alcanza $2.690.207 millones equivalentes a cerca del 22% del total de activos de Grupo Security. Por otra parte, Factoring Security registró un valor contable (activos totales) de $323.557 millones, equivalentes a la misma fecha a un 2,6% del total de activos consolidados, y finalmente Inmobiliaria Security, Inversiones Invest Security, Asesorías Security y Securitizadora Security alcanzan activos totales por $211.726 millones que representan un 1,7% de los activos de la Compañía. El resto del activo consolidado a junio de 2020 corresponde principalmente al activo individual de Grupo Security y el ajuste de consolidación.
La estrategia de Grupo Security se centra principalmente en la diversificación de servicios en el sector financiero, administrando de manera integrada todas sus áreas de negocio con el objeto de entregar una oferta amplia de productos y servicios a determinados segmentos xxx xxxxxxx, manteniendo una imagen de calidad de servicio y confiabilidad estables a lo largo del tiempo. En la implementación de esta estrategia ha sido clave la activa participación de sus accionistas y principales ejecutivos, quienes han desarrollado un estilo de administración que les ha permitido afrontar con agilidad y flexibilidad los cambios experimentados en el mercado y, a su vez, incorporar y desarrollar nuevas líneas de negocios que les permitan cumplir con su objetivo de negocios.
Adicionalmente, a través de una combinación de crecimiento orgánico y adquisiciones (12 en 20 años), y una estrategia basada en segmentación e innovación, Grupo Security ha expandido sus fuentes de ingreso reportado retornos consistentes. Asimismo, Grupo Security tiene una trayectoria exitosa integrando adquisiciones y generando sinergias.
Tras 20 años de operar exitosamente en Chile, Grupo Security comenzó un plan de expansión fuera de Chile. El año 2012 se concretó la compra de una de las agencias de viaje líder en Perú, y durante la segunda mitad de 2015 finalizó la adquisición de Protecta, la 7ª compañía peruana de seguros de vida por tamaño de cartera de inversiones. Para sostener las distintas iniciativas estratégicas y pensando en el fortalecimiento de la posición financiera del Grupo, la Junta Extraordinaria de Accionistas realizada el 24 xx xxxxx de 2011 aprobó un aumento de capital mediante la emisión de 450 millones de acciones en un plazo de 3 años. El día 0 xx xxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxx xxxxxx emitir 450 millones de acciones con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas. La colocación se llevó a cabo durante el mes xx xxxxx y el precio de colocación fue de $200 pesos por acción. El monto total recaudado alcanzó los $66.452 millones y un total de 332 millones de acciones, que representan un 11,5% del capital social del Grupo posterior al aumento de capital.
La Junta Extraordinaria de Accionistas de Grupo Security S.A. realizada con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx por $100.000.000.000.- mediante la emisión de 500 millones de acciones en un plazo de 3 años. Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx xxxxxxxxxx xxxxxx emitir 377.741.395.- acciones con cargo al aumento de capital aprobado en la junta de accionistas. El período de opción preferente se inició el 24 xx xxxxx de 2013 y finalizó el 24 de julio de 2013. El total de acciones suscritas y pagadas al 24 de julio de 2013 alcanzó la suma de
$ 57.268 millones equivalentes a 301.408.069 acciones, lo que representa un 79,8% del total de acciones de la emisión.
En junio de 2014, un grupo de inversionistas institucionales adquirió un total de 44.535.021 acciones de Grupo Security, que equivalen a un 1,4% del total de acciones de la Compañía. Las acciones adquiridas corresponden a la opción de compra que recibieron los accionistas que suscribieron en el período de opción preferente del aumento de capital realizado el año 2013, por el remanente de acciones no suscritas al final de dicho período.
Con el fin de robustecer el crecimiento y capital en las compañías Banco Security y Vida Security, la Junta Extraordinaria de Accionistas de Grupo Security S.A. realizada el 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx por $100.000.000.000.- mediante la emisión de 436.636.408 acciones en un plazo de 3 años. El período de opción preferente se inició el 25 de julio y finalizó el 24 xx xxxxxx de 2017. De los casi 437 millones de acciones ofrecidas, 97,26% fueron colocadas a $220 por acción, recaudándose un total de $93.424 millones. Las acciones remanentes fueron colocadas el 28 xx xxxxx de 2018 mediante subasta de libro de órdenes, en un paquete junto con
57.788.485 acciones de oferta secundaria.
Con fecha 3 de octubre de 2019, en Junta Extraordinaria de Accionistas se acordó, entre otras materias, aumentar el capital de la Sociedad en $100.000 millones mediante la emisión de 415 millones de nuevas acciones de pago nominativas, ordinarias, de la misma serie existente y sin valor nominal, las que deberán quedar emitidas, suscritas y pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de la Junta. Acto seguido y en sesión de Directorio de la Sociedad celebrada con igual fecha, se acordó emitir el total de las 415 millones de nuevas acciones de pago, las que fueron debidamente inscritas en el Registro de Valores de la CMF. El 19 xx xxxxxx de 2020 se cerró el período de opción preferente de suscripción de acciones en el marco del aumento de capital señalado. Se recaudaron $51.555 millones y se suscribió un total de 322.220.568 acciones, a un valor de $160 por acción, representativas de un 78% de la emisión. El remanente de 92 millones de acciones fue ofrecido a prorrata de la suscripción – aproximadamente 0,28 acciones por cada acción suscrita – a los accionistas o sus cesionarios que concurrieron a este aumento durante la opción preferente, para ser adquirido a los mismos $160 por acción, en cualquier momento durante el plazo de 18 meses contados desde el término del periodo de opción preferente.
2.4.2 Estructura Financiera de Grupo Security
Los bonos vigentes de Grupo Security se dividen en las series F, K, L3, M y N1, de los cuales la serie F tiene opción de prepago a partir del 15 xx xxxxx de 2017, la serie L3 tiene opción de prepago a partir del 15 de noviembre de 2019, la serie K es sin prepago, la serie M tiene opción de prepago a partir del 15 de octubre de 2019 y la serie N1 tiene opción de prepago a partir del 10 de diciembre de 2020.
El monto total del saldo del capital adeudado por los bonos, al 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxx XX 8.736.656.-
N°Bonos Tasa Facial Tasa de Colocación Saldo de Saldo de Capital Linea de Bonos Vigentes Grupo Security Capital a jun- a xxx-00 XX | |||||
Xxxx X0 | 0.000 | 3,40% | 3,80% | 86.089 | 3.000.000 |
Bono F | 2.500 | 4,50% | 4,51% | 1.368 | 47.656 |
Bono K | 6.000 | 4,00% | 4,04% | 86.089 | 3.000.000 |
Xxxx X | 0.000 | 4,20% | 3,31% | 34.120 | 1.189.000 |
Xxxx X0 | 0.000 | 2,85% | 3,05% | 43.045 | 1.500.000 |
Xxxxx Xxxxx Vigentes Colocados | 20.100 | 250.711 | 8.736.656 | ||
Detalle de la estructura de cada serie de bonos.
Linea de Bonos Vigentes Grupo Gracia Security N°Bonos Tasa Facial Plazo (años) (años) Fecha Inicial Fecha Final | ||||||
Bono L3 | 6.000 | 3,40% | 21 | 10 | 0 xx xxxxxxx xx 0000 | 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 |
Xxxx F | 2.500 | 4,50% | 23 | 7 | 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 | 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 |
Xxxx K | 6.000 | 4,00% | 25 | 21 | 30 xx xxxxx de 2013 | 30 xx xxxxx de 2038 |
Xxxx M | 2.600 | 4,20% | 25 | 20 | 15 de octubre de 2016 | 15 de octubre de 2041 |
Bono N1 | 3.000 | 2,85% | 25 | 20 | 10 de diciembre de 2017 | 10 de diciembre de 2042 |
Saldo Bonos Vigentes Colocados | 20.100 | |||||
2.4.3 Financiamiento
El área de financiamiento reúne a las filiales del Grupo que ofrecen productos y servicios de financiamiento a sus clientes, tanto personas como empresas. Considera a las empresas Banco Security Individual (sin considerar a sus filiales Valores y AGF) y Factoring Security, totalizando a junio de 2020 utilidades por $32.367 millones, equivalentes al 109,2% de las utilidades provenientes de empresas relacionadas de Grupo Security.
El total de colocaciones en los diferentes negocios de financiamiento, ya sea a través de crédito bancario, de leasing o factoring en que participan las empresas de Grupo Security alcanzó los $6.547 mil millones a junio de 2020.
2.4.3.1 Banco Security
Dentro de una industria que se ha caracterizado por una alta competencia y un rápido proceso de concentración y fusiones, lo que ha llevado a un sistema en que predominan algunos bancos de gran tamaño, Banco Security se destaca como un banco de tamaño mediano que opera en un nicho claramente definido y con niveles de riesgo bien controlados, altos niveles de productividad y un buen soporte tecnológico.
La estrategia de Banco Security está orientada a atender un mercado de medianas y grandes empresas y a personas de altos ingresos. La amplia gama de productos y servicios financieros que ofrece Banco Security está marcada por una fuerte orientación al cliente, brindando un servicio personalizado, integral, flexible y oportuno, cuya base está en la mejor plataforma tecnológica y en un gran equipo humano. Banco Security ha organizado sus actividades en torno a tres áreas de negocios: la Banca de Empresas, la Banca de Personas y Tesorería.
El fuerte ritmo de crecimiento de la base de clientes, aumentando de 45 mil clientes en el año 2009 a casi 80 mil a junio de 2020, ha implicado el gran desafío de mantener los estándares de calidad de servicio, elemento estratégico del modelo de negocios. En este sentido, se ampliaron las plataformas comerciales, se fortalecieron las estructuras de apoyo, se extendió la red de sucursales y se realizaron mejoras tecnológicas a nivel operacional y de gestión.
La División Banca de Empresas, es la principal y más tradicional área de negocios del banco, representando a junio de 2020 aproximadamente el 80,7% de las colocaciones. Está compuesta por las siguientes áreas:
▪ Banca Grandes Empresas e Inmobiliaria: Atiende a las empresas que buscan un asesor que entienda tan bien como ellos su negocio y sus necesidades financieras y la mejor forma de resolverlas. Este modelo de atención divide a sus clientes entres sub-segmentos en función del tamaño y uno adicional que atiende al sector inmobiliario
▪ Banca Empresas y Sucursales Regionales: Enfocada en las empresas que buscan el mejor servicio en la solución global a sus necesidades financieras. Con el fin de dar una mejor atención, este modelo agrupa a sus clientes en tres segmentos por tamaño y en regionales.
▪ Banca Financiera: Orientada a clientes corporativos e institucionales, que demandan productos y servicios altamente sofisticados, son muy exigentes en rapidez y costos, y no están dispuestos a sacrificar la calidad del servicio. Con el fin de conjugar de mejor forma las tres cosas, esta área se incorporó a la División Finanzas y sus ejecutivos trabajan en estrecha relación con la Mesa de Dinero.
La División Banca de Personas concentra actualmente el 19,3% de las colocaciones. El segmento objetivo de esta banca es el estrato socioeconómico ABC1. El Modelo de Atención que se ha definido para lograr una mayor especialización y satisfacción de los clientes, se divide en diferentes Bancas, en función del perfil de los clientes.
▪ Banca Privada y Banca Premier: Orientadas a clientes de alto patrimonio, con oferta de productos y servicios elaborados a su medida, que requieren una completa atención en materias de inversión y asesoría especializada de su ejecutivo de cuenta.
▪ Banca Preferencial: Entrega atención a clientes que requieren servicios y productos financieros tradicionales y demandan una atención personalizada de primer nivel.
▪ Banca Empresarios: Segmento desarrollado para facilitar la relación con el banco. Dirigida a determinadas empresas o personas naturales con giro que generan ventas anuales hasta UF 35.000. El área de Comercio Exterior y Servicios Internacionales es un xxxxx fundamental en el desarrollo del país y de sus empresas. Es por esto que a esta área se la ha dado un rol estratégico en la propuesta de valor del Banco, y por lo cual se ha buscado constantemente mejorar la oferta de productos y servicios, incorporando innovaciones tecnológicas y logrando cada vez mayor cercanía con los clientes.
Finalmente, la Mesa de Dinero se ha transformado en un complemento fundamental al negocio bancario tradicional. Esta área atiende directamente a una parte importante de los clientes institucionales, se preocupa de ofrecer una completa gama de productos financieros a toda la cartera de clientes, junto con asesorarlos cada vez que estos lo requieran, y administra la cartera de inversiones propias. Adicionalmente, esta área es responsable de administrar los calces y la liquidez del Banco, de acuerdo a los lineamientos dados por el Comité de Activos y Pasivos. Con este fin, el área está conformada por:
▪ Mesa Distribución: ofrece a los clientes del Banco todos los productos financieros que administra la Mesa de Dinero, como son: compra y venta de divisas, depósitos a plazo, seguros de cambio e inflación, swaps y otros derivados financieros, así como la combinación de estos productos en estructuraciones de acuerdo a las necesidades específicas de cada cliente.
▪ Mesa Trading: administra y gestiona la cartera de inversiones propias de corto plazo.
▪ Mesa Inversiones: administra y gestiona la cartera de inversiones propias xx xxxxxxx y largo plazo.
▪ Mesa Balance: se encarga de administrar los calces estructurales del balance, tanto en monedas como en plazos, y la liquidez, articulando las directrices dadas por el Comité de Activos y Pasivos.
Las utilidades consolidadas de Banco Security y sus filiales han tenido un crecimiento sostenido los últimos años. A junio de 2020, la utilidad alcanzó $29.494 millones, 26,5% menor al resultado obtenido respecto al mismo periodo del año anterior, y una rentabilidad de 10,8% sobre patrimonio promedio.
Adicionalmente, la administración ha puesto un foco estratégico en el crecimiento de los ingresos comerciales, en el estricto control del riesgo de crédito y en el control de los gastos de apoyo, para responder al estrechamiento en los márgenes y la menor actividad económica, con una mayor eficiencia en sus operaciones.
Utilidades11 y ROAE Banco Security | Millones de $ nominales | ||||||||||
Utilid | ad | XXX | E | ||||||||
16,7% 14,8% 16 12,8% 11,1% | ,3% | 12,0% | 11,6% | 12,4% 63.022 | 12,8% 72.653 | 12,9% 10,8% 76.963 66.296 | |||||
55.902 | |||||||||||
47.425 | 50.604 | ||||||||||
33.706 35.016 35.227 32.798 | |||||||||||
2010 2011 2012 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 UDM jun- 20 | |||||
Fuente: CMF |
Miles de millones de $ nominales | ||||
CAC 2010- jun 2020:12,1% Colocaciones MM | M$ | P | art. xx Xxxxxxx Security % | |
2,9% 3,0% 3,0% 3,0% 3,1% 2,6% | 3,2% | 3,3% 3,3% 3,4% 3,3% 6.052 6.225 | ||
5.346 4.834 | ||||
4.462 | ||||
3.716 4.056 | ||||
3.021 3.341 | ||||
2.615 | ||||
1.989 | ||||
2010 2011 2012 2013 2014 2015 | 2016 | 2017 2018 2019 jun-20 | ||
Fuente: CMF y Grupo Security |
Una de las principales fortalezas de Banco Security es la calidad de su cartera crediticia. A junio de 2020, Banco Security presenta un índice de riesgo, medido como provisiones sobre colocaciones, de 1,67%, situándose entre los niveles de riesgo más bajos xxx xxxxxxx.
11 Incluye filiales.
12 Excluyendo operaciones de bancos chilenos en Colombia y Estados Unidos.
13 Excluyendo las inversiones en Estados Unidos y en Colombia. Al incluir estas inversiones la participación xx xxxxxxx de Banco Security medido en colocaciones totales es de un 3,0% a junio 2020.
.
Riesgo de Cartera Banco Security | Provisiones/Colocaciones | ||
Security | Industria | ||
2,49% 2,33% 2,27% 2,39% 2, 1,91% 1,37% 1,38% 1,39% 1, | 42% 59% | 2,38% 1,83% | 2,50% 2,49% 2,49% 2,56% 2,63% 1,81% 1,67% 1,69% 1,66% 1,67% |
2010 2011 2012 2013 20 | 14 | 2015 | 2016 2017 2018 2019 jun-20 |
Fuente: CMF y Grupo Security |
Adicionalmente, el Banco ha continuado realizando esfuerzos para mejorar su eficiencia y productividad, con el fin de mantener su competitividad frente a las entidades de mayor tamaño. El índice de eficiencia medido como Gastos de Apoyo sobre Activos Totales, alcanza un 1,58% a junio de 2020 para el Banco Security (versus 1,57% para la industria).
Eficiencia (jun-20) Gastos de Apoyo/Activos Totales
12,09%
9,02%
4,91%
3,18%
1,89% 1,83% 1,73% 1,72% 1,69% 1,58%
Industria: 1,57%
1,52% 1,34% 1,26% 1,26% 1,21%1,05% 0,89%0,67%
Fuente: CMF
Respecto de la solvencia, medida a través del Índice de Basilea (patrimonio efectivo sobre los activos ponderados por riesgo), éste llegó a 12,8% x xxxx de 2020. Esto le da a Banco Security una importante holgura con respecto al nivel de 8% exigido por las normas locales vigentes para calificar como banco de primer nivel. Esta solvencia se puede ver en su clasificación de riesgo de AA con perspectiva estable por ICR y Xxxxx Ratings y una mejora en su clasificación por parte de Fitch Ratings (internacional) a BBB+.
Las filiales de Banco Security son Valores Security Corredores de Bolsa y la Administradora General de Fondos Security. Éstas presentaron resultados a junio de 2020 de $689 millones y $1.999 millones, respectivamente. Estas filiales históricamente han realizado un significativo aporte positivo al desempeño de Banco Security.
La estructura de gestión de los riesgos comprende las áreas encargadas de Riesgo de Crédito, Riesgo Financiero y Riesgo Operacional.
▪ Riesgo de Crédito
Una de las principales fortalezas de Banco Security es la calidad de su cartera de créditos, la cual se fundamenta en una rigurosa política de selección de clientes, de aprobación de créditos y de seguimiento de éstos. La gestión de los riesgos depende directamente de la gerencia general del Banco, operando independiente de las áreas de negocio y actuando como contrapeso de estas en los distintos comités que existen.
La gestión de Riesgo de Crédito está formada por:
• Gerencia de Riesgo Admisión Empresas
• Gerencia de Riesgo Admisión Personas
• Gerencia de Normalización
• Gerencia de Gestión de Riesgo
La Gerencia de Riesgo Admisión Personas cuenta entre sus principales tareas con la de la decisión de crédito, involucrada en los distintos niveles de comité de crédito y en la definición sus atribuciones. Además, tiene un rol fundamental en el establecimiento de políticas de crédito.
La Gerencia de Riesgo Admisión Empresas se separa internamente en dos áreas, una de análisis financiero de los clientes y otra de decisión de crédito.
La Gerencia de Normalización tiene como función la recuperación de los créditos en dificultades para lo que cuenta con el personal idóneo, así como con el apoyo de los abogados y empresas de cobranza necesarios para el correcto desarrollo de su labor.
La Gerencia de Gestión de Riesgo es encargada de la administración, seguimiento y control de riesgo crédito, además de la confección y mantención de modelos de riesgo de crédito. Su principal función es el proceso de provisiones y el seguimiento de las líneas de crédito.
▪ Riesgo Financiero
La gestión y control de los riesgos se articula a través de políticas, procedimientos, metodologías y límites, lo cual crea valor al accionista y al mercado en general, garantizando un adecuado nivel de solvencia.
El Directorio es el responsable de aprobar las políticas, límites y estructura de administración de riesgos del Banco y Filiales. Para ello se han creado diversos comités donde se monitorean los cumplimientos de las políticas y límites definidos.
El riesgo xx xxxxxxx representa la potencialidad que se puedan generar pérdidas como resultado de cambios en los precios xx xxxxxxx en un cierto período de tiempo, producto de movimientos en las tasas de interés, en el valor de las monedas extranjeras e índices de reajustabilidad y en el precio de las acciones. La medición del riesgo xx xxxxxxx se realiza aplicando la metodología de Valor en Riesgo (VaR). El VaR entrega una estimación de la pérdida máxima potencial que presentan las posiciones en activos o pasivos financieros de tesorería, ante un escenario adverso pero normal.
El riesgo estructura de tipo de interés proviene principalmente de la actividad comercial (colocaciones comerciales v/s captaciones), causado por los efectos de las variaciones de las tasas de interés y/o los niveles de la pendiente de las curvas tipo a los que están referenciados los activos y pasivos. Para ello, el Banco establece límites internos mediante la utilización de técnicas de sensibilización de las estructuras de tasas de interés. Estas pruebas de estrés permiten medir y controlar el impacto de movimientos bruscos de los distintos factores de riesgos en el índice de solvencia del Banco, el margen ordinario y el valor económico patrimonial.
El riesgo de liquidez representa la posibilidad que no se pueda cumplir con las obligaciones cuando venzan, a causa de la incapacidad para liquidar activos u obtener fondos, o que no se puedan deshacer fácilmente o compensar sus exposiciones sin reducir significativamente sus precios debido a la inadecuada profundidad xx xxxxxxx. El control de la liquidez se controla mediante la metodología del gap de liquidez, el cual considera los
escenarios probables de comportamiento de las masas de activos y pasivos, escenarios de estrés, límites de concentración de pasivos e indicadores de alerta temprana.
▪ Riesgo Operacional
La Gerencia de riesgo Operacional tiene como objetivo disminuir las pérdidas por riesgo operacional, que son las ocasionadas por errores, fallas, debilidades o falta de adecuación de procesos, controles y proyecto.
2.4.3.2 Factoring Security
Factoring Security comenzó a operar en diciembre de 1992, siendo una de las empresas pioneras en la industria de factoring nacional. Líder en la industria gracias a los importantes avances logrados en los últimos años, Factoring Security alcanzó colocaciones totales que sumaron $321 mil millones a junio de 2020.
CAC 2008 – 2018: 10,0%
Evolución Colocaciones Factoring Security Millones de $ nominales
CAC 2009 – 2019: 14,3%
411.703
360.251
279.644 286.846
304.393
321.201
108.614 134.285
167.794 196.390
228.826 249.708
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 jun-20
Fuente: ACHEF
Basadas en una cartera de colocaciones diversificada, las actividades económicas más relevantes en las colocaciones de Factoring Security corresponden a construcción. Factoring Security mantiene un total de 3.275 clientes a junio de 2020.
Colocaciones Factoring Security por Actividad Económica | $321.201millones a jun-20 |
Industria de alimentos 2%
Agrícola 6%
Inmobiliaria 27%
Computación 3%
Construccion 14%
Comercio 11%
Minería 7%
Servicios 5%
Fuente: Grupo Security
Las utilidades de Factoring Security han sostenido un fuerte crecimiento, alcanzando $9.171 millones al cierre del ejercicio 2019, un 12,5% sobre el año 2018. A junio de 2020, las provisiones ascendieron a $7.474 millones, cifra que corresponde a un 2,3% de las colocaciones totales. A junio de 2020, la compañía registró un resultado de
$2.706 millones.
Utilidades Factoring Security | Millones de $ nominales | ||||||||||||
CAC 2009-2019: 12,5% | 10.291 | ||||||||||||
9.171 | |||||||||||||
7.444 | 7.303 | 7.502 | 8.155 | ||||||||||
6.527 | 7.002 | ||||||||||||
4.838 | |||||||||||||
2.816 3.069 2.122 | |||||||||||||
2009 2010 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 2019 XXX xxx- 00 | ||||||
Xxxxxx: Grupo Security |
2.4.3.3 Inversiones
El área de inversiones agrupa a las compañías del Grupo que ofrecen productos y servicios de inversión, entregando un servicio integral en la administración de activos a sus clientes. Grupo Security participa en los negocios de inversiones y administración de activos de terceros a través de la Administradora General de Fondos Security, en la administración de cartera e intermediación de valores con Valores Security Corredores de Bolsa y en la administración de patrimonios securitizados mediante Securitizadora Security. Inversiones Security cuenta con un constante y sólido apoyo del Departamento de Estudios Security, quienes comparten la filosofía de excelencia del Grupo para entregar a los clientes corporativos y privados, una asesoría integral en la administración de sus activos.
2.4.3.4 Administradora General de Fondos Security
La Administradora General de Fondos Security fue creada como filial de Banco Security en mayo de 1992. A partir de entonces, ha crecido en forma sostenida, incorporando la administración de nuevos fondos. En septiembre de 2003 amplió su giro y cambió su nombre de Administradora de Fondos Mutuos Security S.A. a Administradora General de Fondos Security S.A.
La Administradora General de Fondos mantiene bajo administración 20 fondos de inversión y 31 fondos mutuos. A junio de 2020 la Administradora General de Fondos Security muestra fondos mutuos bajo administración por
$2.620 mil millones, contando con alrededor de 71.000 partícipes. Los fondos mutuos bajo administración presentaron un decrecimiento de 10,2% y los partícipes registraron un decrecimiento de 1,7% al compararlo con junio de 2019. A junio de 2020, las utilidades ascendieron a $1.999 millones.
A junio del año 2020 la Administradora Security alcanzó una participación xx xxxxxxx del 5,3%, ocupando el sexto lugar en la industria de fondos mutuos. Esta importante posición se debe a que la Administradora General de Fondos pone a disposición de sus clientes una amplia gama de fondos, que cubren una gran diversidad de clase de activos, satisfaciendo así sus necesidades específicas de preferencias de inversión.
La evolución del patrimonio administrado y su participación xx xxxxxxx se presenta a continuación:
Fondos Mutuos Bajo Administración y Participación xx Xxxxxxx | Miles de millones de $ nominales | |||
Fondos Mutuos Participa | ción | de m | ercad | o |
6,5% 6,3% 5,9% 5,9% 3,3% 3,8% 4,1% 3,9% | 7, 2. | 3% 558 | 6, 2. | 6% 5,9% 5,3% 496 2.661 2.620 |
1.772 1.711 1.854 1.398 | ||||
579 699 722 739 | ||||
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 | 2017 | 2018 2019 jun-2020 | ||
Fuente: Grupo Security |
2.4.3.5 Valores Security S.A. Corredores de Bolsa
Creada en 1987 por Security Pacific National Bank, Valores Security S.A. nace para dedicarse al negocio de intermediación de acciones, convirtiéndose en filial de Banco Security en 1991. Motivada por satisfacer las necesidades de sus clientes, la corredora cuenta con un equipo profesional dedicado a la atención de distintos segmentos – desde personas naturales a inversionistas institucionales - poniendo a su disposición una completa oferta de productos y servicios en el ámbito de intermediación de acciones, renta fija, monedas, e instrumentos derivados, tanto a nivel local como internacional.
A junio de 2020, el monto transado en acciones de Valores Security alcanzó los $643 mil millones con una participación xx xxxxxxx de 1,9%, considerando las transacciones realizadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y la Bolsa Electrónica de Chile.
A junio de 2020 Valores Security S.A. Corredores de Bolsa obtuvo un resultado de $689 millones.
2.4.3.6 Securitizadora Security S.A.
Securitizadora Security S.A. fue creada en 1997 como filial de Asesorías Security, con el objetivo de securitizar diversos activos y títulos de deuda en general.
El año 2006 la compañía empezó a operar con una nueva plataforma de socios (Grupo Security mantuvo un 51% de propiedad y GMAC RFC ingresa con el 49% de la misma), bajo el nombre de Securitizadora Security GMAC- RFC S.A. Ambos socios acuerdan explotar conjuntamente el negocio de la securitización de mutuos hipotecarios y leasing habitacional en el mercado chileno, y a través de este exitoso plan de negocios, la securitizadora logra dar un vuelco a la trayectoria de resultados que había tenido durante los último años.
El 14 xx xxxxxx de 2008 Grupo Security compró a GMAC-RFC Chile Inversiones Ltda. y a Residencial Funding Corporation la participación de cada uno de ellos en la sociedad. Como consecuencia, Securitizadora Security GMAC-RFC cambió su nombre a Securitizadora Security y Grupo Security pasó a controlar el 99,98% de la sociedad.
A junio de 2020, la Securitizadora Security más Inmobiliaria CasaNuestra registraron un resultado de -$549 millones.
2.4.4 Seguros
El área de seguros concentra las filiales del Grupo que ofrecen productos y servicios de seguros a sus clientes. Esta área considera a las empresas Seguros Vida Security Previsión, Corredores de Seguros Security y Europ Assistance Chile. A diciembre de 2019, el área de seguros alcanzó utilidades por $20.737 millones, equivalentes al 18,9% de las utilidades provenientes de áreas de negocios, mientras que a junio de 2020, el área registró un resultado de -$1.584 millones.
2.4.4.1 Inversiones Previsión Security Limitada
Las compañías de seguros del Grupo han participado en la industria de seguros del país por más de 70 años. Su historia se remonta a 1928, año en que se creó un organismo previsional para los empleados del Banco del Estado de Chile y que se denominó “La Previsión Compañía Chilena de Seguros”.
Durante el año 2006, Grupo Security adquiere y toma el control de Interrentas tras el acuerdo suscrito con Inversiones Interamericana S.A. e Internacional Technical and Advisory Services Limited, ambas ligadas a Seguros Interamericana, filial del grupo norteamericano AIG en Chile.
Durante el año 2007, Grupo Security adquiere y toma el control de Cigna Vida, y en junio de 2013 adquiere el control de Compañía de Seguros de Xxxx Xxxx del Sur.
Durante el año 2015, Grupo Security concretó la compra del 61% de Protecta Compañía de Seguros en US$ 23 millones, a través de su filial Vida Security, marcando el ingreso del Grupo al mercado peruano de seguros de vida.
En enero de 2016 se concreta la venta de la participación minoritaria del 29,55% que Inversiones Previsión Security Limitada mantenía en la Compañía de Seguros Generales Penta-Security S.A., a Liberty International Holdings, por un total de $ 31.652 millones.
En diciembre de 2017 se emite el bono serie A, primer bono de Inversiones Previsión Security Limitada, por un monto de UF 1.000.000, plazo de 21 años y tasa de interés de 3,6%.
Con fecha 18 de diciembre de 2017 se acordó aumentar el capital de Vida Security en $ 50.050.000.000 mediante la emisión de 100.100.000 acciones. El 0x xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxx de Vida Security acordó la emisión de
las 100.100.000 nuevas acciones de pago, de las cuales 30.000.000 fueron colocadas en junio de 2018, por un total de $15.151 millones.
En diciembre de 2018 se materializa el traspaso de Inversiones Security Perú S.A.C., a Security Internacional SpA por un total de S./ 100 millones.
Con fecha 29 xx xxxxxx de 2019, se acuerda la emisión e inscripción de una línea de bonos por un monto nominal máximo de hasta UF 1,5 millones en Inversiones Previsión Security Limitada. Esta nueva línea quedó inscrita en el Registro de Valores bajo el N° 970 con fecha 15 de octubre de 2019, y con cargo a ella se emitieron luego las Series B, C, D y E, hasta por el monto total de la línea.
Con fecha 13 de septiembre de 2019 se aprobó la colocación de 70.408.186 acciones de pago de Vida Security, con cargo al aumento de capital acordado en diciembre de 2017, por un total de $35.000 millones.
El 27 xx xxxx de 2020, Vida Security informó de la adquisición, sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas, de la cartera xx xxxxxx vitalicias y reaseguro xx xxxxxx vitalicias a Mapfre y Caja Reaseguradora de Chile, respectivamente. La transacción involucra el traspaso de activos por UF 3,33 millones. Con esta operación, los activos financieros de Vida Security aumentarán 4,4% y sus reservas 6,3%.
En julio de 2020 se concreta la colocación de los bonos de la serie D, emitidos con cargo a la línea de bonos emitida en agosto de 2019 por Inversiones Previsión Security Limitada, por un monto de UF 1.200.000, plazo de 21 años y tasa de interés de 2,3%.
2.4.4.2 Vida Security
A junio de 2020, Vida Security se posicionó en el mercado con una cartera superior a los 640.000 asegurados en seguros de vida individual, ahorro previsional voluntario (APV), seguros colectivos y seguros de protección familiar, y contaba más de 37.000 pensionados en rentas vitalicias. En el mismo periodo, Vida Security registró una participación de 58,7% en el mercado de seguros de vida individual , mientras que la cartera de inversiones a junio de 2020 alcanzó los $2.627.216 millones, equivalente al 5,7% del total de inversiones de la industria de seguros de vida.
La estrategia seguida por Vida Security se ha centrado en el desarrollo y venta de seguros tradicionales, que le permitan aprovechar la flexibilidad operacional con que cuenta y su capacidad de adaptarse a los cambios xxx xxxxxxx, como también el favorable desarrollo que ha presentado este negocio en comparación con su industria durante los últimos años.
Vida Security participa activamente en el negocio de seguros tradicionales, y a partir xx xxxxx de 2011 participa activamente en la venta xx xxxxxx vitalicias, las que se suman a las carteras provenientes de la adquisición y fusión de las compañías de seguros Interrentas el año 2006 y Xxxx del Sur el año 2013. Las compras resultaron en aumentos de la cartera de inversión de aproximadamente 30 millones de UF y 37 millones de UF, respectivamente. Sus principales líneas de producto son los Seguros Individuales, Colectivos, Protección Familiar Individual y Rentas Vitalicias.
Líneas de Negocio Vida Security por Prima Directa | $113.689 millones a jun-20 | ||
SIS | RRVV | ||
0,1% | 7,4% | ||
Colectivos | |||
30,8% | |||
Individuales | |||
58,7% | |||
PF | |||
3,0% | |||
Fuente: AACH, agrupación según gestión Grupo Security | |||
Al finalizar el año 2019, los negocios desarrollados por Vida Security generaron utilidades por $20.146 millones, mientras que el resultado obtenido a junio de 2020 alcanzó -$1.991 millones, producto de la caída de los mercados por la crisis sanitaria. La prima directa alcanzó los $257.999 millones a diciembre 2019 mientras que a junio de 2020 la prima directa alcanzó $113.689 millones.
Millones de $ nominales | |||||||||||||||
CAC 2009-2019: 5,0% | 93 27 | .659 | 30 | .159 | |||||||||||
26 | .7 | ||||||||||||||
21 | .911 | 20 | .146 | ||||||||||||
19 | .286 | 17.774 | |||||||||||||
13.554 10.602 11 | .106 | 13 | .258 | ||||||||||||
5.875 | |||||||||||||||
2009 2010 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 XXX xxx- 00 | |||||||
Xxxxxx: Grupo Security |
Prima Directa Vida Security14 | Miles de millones de $ nominales | ||||||||||
CAC 2009-2019: 16,9% | 447 | ||||||||||
349 | 336 | ||||||||||
228 | 242 | 258 239 | |||||||||
195 | |||||||||||
99 54 68 | |||||||||||
2009 2010 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 2018 2019 UDM jun-20 | |||||
Fuente: Grupo Security y XXXX |
000
A junio de 2020 la cartera de inversiones llegó a $2.627.217 millones, de los cuales aproximadamente un 67,8% estaba invertido en renta fija. El resultado de las inversiones fue $22.810 millones en el mismo período. Durante el ejercicio 2019 los resultados producto de la cartera de inversiones de Vida Security alcanzaron los $145.276 millones, por encima de los $98.570 millones del año 2018.
2.4.4.3 Corredora de Seguros Security Limitada
Con una amplia oferta de intermediación de seguros generales, vida y salud y de crédito, centrada en corporaciones y empresas, el desarrollo de plataforma de comercialización vía web para productos masivos, la sociedad Corredores de Seguros Security Limitada., desde su creación en 1999, ha mantenido un crecimiento sostenido gracias a la conformación de un buen y consolidado equipo de trabajo, desarrollos de tecnología orientada a la atención de los clientes y sólidas alianzas con las compañías de seguros y reaseguros, convirtiéndose en una de las principales corredoras xxx xxxxxxx.
14 Cifras proforma; incluyen Xxxx del Sur desde la segunda mitad de 2013.
Corredores de Seguros Security Limitada ha mantenido un fuerte crecimiento gracias a la plataforma generada a través de las alianzas comerciales desarrolladas por Grupo Security, convirtiéndose en un eficiente canal comercial. Gracias a ello, la compañía obtuvo $617 millones en utilidades durante 2019, superiores a los $504 millones de resultado del año anterior. En el período enero-junio de 2020 registró una utilidad de $337 millones.
2.4.4.4 Europ Assistance Chile S.A.
Grupo Security, con el fin de complementar su oferta de productos, mantiene desde el año 2004 una alianza con Europ Assistance, la segunda compañía de asistencia en viajes, vehículos y hogar a nivel mundial. Su operación en Chile registró una utilidad de $451 millones durante 2018 y $546 millones a diciembre 2019. En el período enero- junio de 2020 registró una utilidad de $142 millones.
En 2017 Europ Assistance obtuvo las certificaciones ISO 9.001 (Certificación de sistema de gestión de calidad) e ISO 22.301 (Certificación de Continuidad de negocio), logrando la recertificación de ambas en el año 2018.
2.4.5 Otros Servicios
El área de servicios concentra las filiales del Grupo que ofrecen productos y servicios que no están directamente relacionados a la industria financiera, pero que complementan la oferta de productos de Grupo Security al enfocarse en segmentos xx xxxxxxx similares al resto de las empresas. El área registró una utilidad de $1.121 millones a diciembre de 2019, equivalentes al 1% de las utilidades provenientes de empresas relacionadas de Grupo Security. A junio de 2020, el área registró un resultado de -$2.084 millones.
2.4.5.1 Inmobiliaria Security S.A.
Inmobiliaria Security cuenta con más de 20 años de trayectoria en el mercado inmobiliario nacional, con una exitosa estrategia de crecimiento basada en el desarrollo, inversión y gestión de proyectos de viviendas y oficinas. Esta empresa participa directamente en los proyectos mediante sociedades desarrolladas para tales efectos y asociados con inversionistas calificados. Ofrece, además, un servicio basado en la satisfacción de clientes, vanguardia tecnológica y una adecuada estructura de capital.
A diciembre de 2019 Inmobiliaria Security alcanza los $123.151 millones de activos administrados en comparación a los $85.202 millones del año anterior. A junio de 2020, los activos administrados alcanzan los $128.438 millones.
Los proyectos gestionados por la inmobiliaria están situados mayoritariamente en las comunas de Vitacura, Las Condes, Ñuñoa, Providencia, Lo Barnechea, Colina y Huechuraba. Todos ellos destacan por su excelente ubicación, diseño e infraestructura, además de terminaciones de alta calidad.
Adicionalmente se progresó en la integración de negocios entre la Inmobiliaria y otras empresas del Grupo, destacándose en este ámbito la gestión de edificios de oficinas para la compañía de seguros Vida Security.
A diciembre de 2019, Inmobiliaria Security registró un resultado de -$2.214 millones, al encontrarse en un año de desarrollo inmobiliario. A junio de 2020 se registró un resultado de -$346 millones.
2.4.5.2 Travel Security S.A.
La agencia de viajes Travel Security se incorporó a Grupo Security a mediados de 1999. Desde ese momento la compañía se ha especializado en la atención de clientes corporativos y personas que requieren un estándar de excelencia en la atención, que además cuenten con una amplia oferta de productos y diversos servicios asociados a los viajes.
Durante el año 2008, Travel Security se incorporó a la Red de Servicios de Viaje American Express, el conjunto de oficinas de servicios de viaje más grande del mundo, con 2.200 oficinas y presencia en más de 140 países. Esta alianza ha permitido a Travel Security consolidarse en el segmento de clientes corporativos multinacionales e instituciones con presencia mundial, y así alcanzar una proyección internacional y un rol protagónico en la industria nacional.
Asimismo, este importante logro reafirma el compromiso de entregar un servicio integral a sus clientes, que cumpla con los más altos estándares de calidad y con la posibilidad de ser atendidos en cualquier parte del mundo.
Travel Security tuvo ventas por US$267 millones en el ejercicio 2019, 0,3% por debajo del año anterior y una utilidad neta de $4.020 millones, lo que representa un aumento de 7,1% respecto del 2018. A junio de 2020 se registró una utilidad de -$2.861 millones por el impacto de la crisis sanitaria en la industria de viajes y turismo. En esta línea, se realizó un ajuste en la estructura y adecuación a un modelo de venta digital, que implicó reducir la dotación en un 32%.
2.4.6 Negocios Internacionales
A partir del último trimestre de 2018, Grupo Security incorporó a la nota de segmentos de los Estados Financieros el segmento Negocios Internacionales. Al cierre de 2018, la utilidad del segmento alcanzó $1.429 millones, mientras que el año 2019 se registró un resultado de $682 millones. A junio de 2020 se registró un resultado de
-$1.086 millones.
2.4.6.1 Protecta Compañía de Seguros
La aseguradora peruana Protecta Compañía de Seguros fue formada el año 2007 por el Grupo ACP, y participa en el negocio xx xxxxxx vitalicias, rentas privadas y seguros colectivos de desgravamen. En septiembre de 2015, Grupo Security adquirió el 61% de Protecta a través de su filial Vida Security, marcando la entrada de la compañía al mercado asegurador peruano. Inversiones Security Perú S.A.C, sociedad matriz de Protecta Compañía de Seguros, fue traspasada a Security Internacional SpA en noviembre de 2018.
A diciembre de 2019, Protecta Compañía de Seguros registró ventas xx xxxxxx vitalicias por S./ 195,4 millones, 17,6% por sobre el año anterior, con lo que alcanzó una participación xx xxxxxxx de 20,5%. Por otra parte, en el mismo periodo, registró ventas xx xxxxxx privadas por S./ 135,8 millones (+199,8% YoY), con una participación xx xxxxxxx de 14,2%. A junio de 2020 registra ventas xx xxxxxx vitalicias por S./101,3 millones y una participación xx xxxxxxx de 25,1%. En rentas privadas, a junio de 2020, registra ventas por S./ 61,5 millones y una participación xx xxxxxxx de 16,5%. La utilidad a junio de 2020 alcanzó los S./ 4,7 millones.
2.4.6.2 Travel Perú
Travel Perú, la agencia de viajes peruana filial de Travel Security, registró ventas por US$ 64 millones a diciembre de 2019 y una utilidad de US $19.432. A junio de 2020 registró un resultado de -US$1,4 millones y ventas por US$ 13 millones.
Travel Perú se encuentra implementando un modelo de negocios integrado con Travel Security
2.5 PROPIEDAD Y CONTROL
2.5.1 Principales Accionistas de Grupo Security:
Grupo Security carece de un controlador o de un grupo controlador en los términos del artículo 97 de la Ley 18.045 (“Xxx xx Xxxxxxx de Valores"). Un grupo de accionistas, que representa en conjunto cerca del 73% de la propiedad, es parte de un pacto relativo a la cesión de acciones y ha participado activamente en su administración desde su fundación en el año 1991.
Desde esa fecha, Grupo Security ha creado e incorporado nuevas filiales y áreas de desarrollo, ampliando su base de negocios en el sector financiero y posicionándose como un grupo de primer nivel en la entrega de servicios financieros integrados a sus clientes. El total de acciones de serie única alcanza a 3.695.000.000 y cuenta con 462 accionistas al 30 xx xxxxx de 2020. Los 12 mayores accionistas de Grupo Security S.A. al 30 xx xxxxx de 2020 son:
Accionistas Grupo Security
Jun-20
Nombre | Número de acciones | % de propiedad | |
CENTINELA SPA | 373.095.429 | 10,10% | |
SOCIEDAD DE AHORRO MATYCO LIMITADA | 358.481.708 | 9,70% | |
INVERSIONES HEMACO LTDA. | 295.982.528 | 8,01% | |
INVERSIONES HIDROELECTRICAS SPA | 225.420.000 | 6,10% | |
ARCOINVEST CHILE S.A. | 222.729.075 | 6,03% | |
INVERSIONES LLASCAHUE LTDA. | 152.050.000 | 4,12% | |
VALORES SECURITY S.A. CORREDORES DE BOLSA | 148.718.181 | 4,02% | |
SOCIEDAD COMERCIAL DE SERVICIOS E INVERSIONES LTDA. | 137.463.405 | 3,72% | |
SOCIEDAD DE AHORRO ALISIOS DOS LTDA. | 131.247.969 | 3,55% | |
SOCIEDAD DE AHORRO ATACALCO DOS LTDA. | 131.212.568 | 3,55% | |
SOCIEDAD DE AHORRO TENAYA DOS LTDA. | 131.212.567 | 3,55% | |
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORES | 118.049.040 | 3,19% |
Fuente: CMF
Según lo dispuesto en la Sección II de la Norma de Carácter General Nº 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, se detallan los antecedentes de las personas naturales que directa o indirectamente, a través de otras personas naturales o jurídicas, son titulares del 10% o más de las acciones de Grupo Security S.A., indicando el porcentaje que, directa e indirectamente, poseen en la propiedad de Grupo Security S.A. al 30 xx xxxxx de 2020:
• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, RUT N° 0.000.000-0, y Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, RUT N°0.000.000-0, con un 13,82% de la propiedad por medio de las sociedades Inversiones Centinela Limitada y Sociedad Comercial de Servicios e Inversiones Limitada;
• Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, RUT N° 0.000.000-0, con un 10,65% de la propiedad por medio de las sociedades Sociedad de Ahorro Tenaya Dos Ltda., Sociedad de Ahorro Atacalco Dos Ltda. y Sociedad de Ahorro Alisios Dos Ltda.; y
• Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, RUT N° 0.000.000-0, con un 10,31% de la propiedad, por medio de las sociedades Inversiones Hemaco Ltda., Polo Sur Soc. xx Xxxxxx Ltda., Rentas e Inv. San Xxxxxxx Ltda., Sociedad xx Xxxxxx xxx Xxxxxxx Ltda. y Xxx Xxxxxxxxx X.X.
2.5.2 Principios de Gobierno Corporativo
El Gobierno Corporativo es el conjunto de prácticas y políticas establecidas por el Directorio de Grupo Security. Los principios de Gobierno Corporativo se orientan a fortalecer el cumplimiento de los objetivos y los valores de Grupo Security, acrecentando el valor de la Compañía, mediante una autorregulación y el cumplimiento de la normativa vigente, estableciendo directrices comunes para las empresas Security. De esta forma, se facilita la toma de decisiones en las empresas, en un marco de transparencia y responsabilidad, involucrando a todos los participantes del funcionamiento de la organización, sean estos accionistas, empleados o stakeholders. Al mismo tiempo, el Gobierno Corporativo asegura que las actividades de las empresas del Grupo sean coherentes con la estrategia de negocios, los valores institucionales, la tolerancia y aversión por el riesgo. El Directorio de Grupo Security se encarga de que las políticas definidas a nivel corporativo se cumplan en todas las compañías y se verifica su cumplimiento a través de la Gerencia General Corporativa y el Comité de Directores. Así también en diferentes Comités a nivel Corporativo e individualmente en cada una de las empresas.
2.5.2.1 Instancias del Gobierno Corporativo
i. Junta de Accionistas
Es la máxima instancia del Gobierno Corporativo de acuerdo a la Ley de Sociedades Anónimas. Entre los temas revisados y aprobados se encuentran los siguientes puntos:
• Memoria, balance y estados financieros del ejercicio correspondiente
• Distribución y Reparto de Dividendos
• Política de Dividendos
• Fijación de Remuneraciones de los directores para el año correspondiente
• Fijación de Remuneraciones de los miembros del comité de directores y aprobación de su presupuesto para el año correspondiente
• Designación de Auditores Externos
• Designación de Clasificadores de Riesgo
• Periódico en que se publicarán las citaciones a juntas de accionistas
ii. Directorio
El Directorio del Grupo está compuesto por nueve directores, uno de los cuales es independiente. La totalidad de los directores de Grupo Security son elegidos cada tres años. Todos ellos cuentan con una vasta experiencia empresarial, participando adicionalmente en directorios de varias sociedades.
El Directorio del Grupo se detalla a continuación:
PRESIDENTE
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Ingeniero Civil, Universidad Católica de Chile Engineer, Stanford University
Master of Science, Stanford University RUT: 0.000.000-0
DIRECTORES
Xxxxxx de las Xxxxx Xxxxx
Ingeniero Comercial, Universidad de Chile RUT: 0.000.000-0
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Administrador de Empresas RUT: 0.000.000-0
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile RUT: 0.000.000-0
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx RUT: 0.000.000-0
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx
Master of Business Administration, Massachusetts Institute of Technology RUT: 0.000.000-0
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Ingeniero Civil, Universidad Católica de Chile
Master of Science Operation Research, Stanford University Ph.D. Engineering Economic System, Stanford University RUT: 0.000.000-0
Xxx Xxxxx xx Xxxxxx
BSc Honours Degree Agricultural Economics, Reading University U.K. RUT: 00.000.000-0
Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx
Ingeniero Comercial y Contador Auditor, Universidad de Chile RUT: 0.000.000-0
iii. Comités Integrados por Directores
El Directorio ha encargado algunas tareas a instancias ejecutivas como son Comités integrados por Directores y otros no integrados por ellos, tanto en el Grupo como en sus empresas filiales. Las materias tratadas en cada comité se reportan regularmente al Directorio, tanto a nivel consolidado como individual por empresa del Grupo, lo que asegura una coordinación de tareas y agiliza la toma de decisiones.
a. Comité de Directores
De acuerdo a la Ley 18.046, el Comité de Directores debe estar integrado por tres miembros, la mayoría de los cuales deben ser independientes. Cada uno de ellos permanecerá en su cargo por un plazo máximo de tres años o hasta el término del período de duración del Directorio, si este último concluyera antes de ese plazo. A junio de 2020 el Comité está integrado por los señores xxx Xxxxxx de las Xxxxx Xxxxx (Director Independiente, RUT N° 0.000.000-0), quien lo preside; xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx (RUT N° 0.000.000-0) y xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx (RUT N° 0.000.000-0).
b. Comité Estratégico
El objetivo de este comité es revisar e informar al Directorio del Grupo, de forma periódica, la implementación de los planes estratégicos de cada una de las empresas de Grupo Security, así como también de sus áreas de Servicios Corporativos. En este Comité se analizan los resultados de las compañías, las oportunidades y desafíos en temas como tecnología, en el ámbito comercial y financiero. En particular, el foco de este comité es dar visibilidad a los planes estratégicos en desarrollo que impactan los resultados del Grupo en el mediano y largo plazo.
c. Comité de Compensaciones
A través del Comité de Compensaciones y el Comité de Directores, el Directorio examina los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos y trabajadores del Grupo. El Comité de Compensaciones está integrado por tres directores del Grupo y de sus filiales que se reúnen al menos dos veces al año. Fomenta un comportamiento prudente en términos de riesgo al interior de la organización, consistente con el mejor interés de los accionistas y del público en general.
d. Comité de Cumplimiento
A partir de la entrada en vigencia de la Ley 20.393, que establece la responsabilidad penal de las empresas en delitos xx xxxxxx de activos, financiamiento de terrorismo y cohecho, y con el fin de establecer controles propios más allá de la norma, el Directorio del Grupo nombró al gerente contralor como encargado de prevención de delitos, que coordina todas las materias relacionadas a esta ley. El objetivo principal del Comité es planificar, coordinar y establecer los lineamientos de las actividades de cumplimiento respecto de las políticas y procedimientos en los cuales se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos de Grupo Security y sus empresas, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 20.393 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. Es liderado por el Encargado de Prevención y en él participan los oficiales de cumplimiento de todas las empresas y el área de Cumplimiento Corporativo.
e. Comité de Planificación y Desarrollo
Las principales funciones de este comité son:
- Supervisar el control presupuestario y la evolución de los gastos e ingresos de cada filial.
- Gestionar el control de la eficiencia en cada unidad de negocio.
- Supervisar el proceso presupuestario anual de cada compañía.
- Análisis y evaluación de los proyectos a nivel corporativo y control sobre ejecución de los planes de inversión.
Tiene su foco en la planificación y control de gestión financiera y comercial en todas las empresas del Grupo, además de monitorear iniciativas estratégicas a nivel corporativo.
f. Comité de Marketing y Calidad
La gestión del Comité de Marketing está basada en métricas que son monitoreadas a través de comités y sus principales funciones son:
- Definir objetivos y realizar seguimiento a los planes de marketing y publicidad en cada una de las compañías para que estos se encuentren alineados con la estrategia corporativa.
- Definir objetivos y controlar los modelos de calidad implementados en todas las empresas, alineados con el Modelo de Experiencia del Cliente Security.
- Estructurar un modelo común de gestión de solicitudes, quejas y reclamos.
- Velar y proteger la marca Security en cada filial
g. Comité de Operaciones y TI
Es un comité clave en el establecimiento y desarrollo de procesos operacionales y tecnológicos. Entre sus funciones específicas están:
- Planificación y seguimiento de los temas operacionales y de tecnología.
- Revisión de la continuidad operacional y tecnológica.
- Análisis, evaluación y planificación de los proyectos tecnológicos
h. Otros Comités
Otras instancias en las que se apoya el Directorio de Grupo Security para gestionar las empresas Security son, el Comité de Cultura y Ética en los Negocios y el Comité de Riesgos Corporativo.
Organigrama Gobierno Corporativo
2.5.2.2 Administración Grupo Security GERENTE GENERAL
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile Master of Arts in Economics, University of Chicago RUT: 0.000.000-0
Fecha Nombramiento: 01/02/1996
GERENTE DE PLANIFICACIÓN Y DESARROLLO
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Ingeniero Comercial y Master of Business Administration, Universidad Católica de Chile Stanford Executive Program
RUT: 0.000.000-0
Fecha Nombramiento: 01/11/2005
GERENTE DE MARKETING Y CALIDAD CORPORATIVA
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Ingeniera Comercial, Universidad Católica de Chile MBA, ESE Business School, Universidad de los Andes RUT: 00.000.000-0
Fecha Nombramiento: 06/06/2005
GERENTE DE CULTURA CORPORATIVA
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Ingeniero Civil Industrial, Pontificia Universidad Católica de Chile RUT: 00.000.000-X
Fecha Nombramiento: 17/08/2020
GERENTE DE CONTRALORÍA Y GESTIÓN DE RIESGOS
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx
Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Valparaíso MBA, Loyola University in Maryland
RUT: 0.000.000-0
Fecha Nombramiento: 02/05/2006
GERENTE DE CONTABILIDAD CORPORATIVA
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Ingeniero Comercial, Universidad Católica de Chile Master in Business Law, Universidad Xxxxxx Xxxxxx
Master en Finanzas Internacionales. Instituto Español de Analistas Financieros RUT: 00.000.000-0
Fecha Nombramiento: 01/06/2014
ECONOMISTA JEFE
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
Ingeniero Comercial, Universidad de Chile
Master en Economía y Finanzas, Universidad xx Xxxxxxx, Xxxxx Unido RUT: 00.000.000-0
Fecha Nombramiento: 01/03/2017
GERENTE CORPORATIVO TI
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Ingeniera en Sistemas de Información, Universidad Tecnológica Nacional xx Xxxxxxx, Argentina RUT: 00.000.000-0
Fecha Nombramiento: 09/11/2018
2.6 FACTORES DE RIESGO
Los principales riesgos a que se ve enfrentada la Compañía son los siguientes:
▪ Dependencia de los dividendos de filiales
Grupo Security es la sociedad matriz de un conglomerado de empresas que percibe sus ingresos de los dividendos que reparten sus filiales. Por esta razón, los resultados que obtenga la Compañía dependen de manera importante del desempeño de sus filiales.
A junio 2020, Banco Security repartió dividendos a Grupo Security por $23.084 millones (correspondientes al 30% de las utilidades de 2019) y Factoring Security repartió dividendos a Grupo Security por $5.502 millones (correspondientes al 60% de las utilidades de 2019).
Por último, cabe destacar que Grupo Security controla sus principales filiales, con una participación de más del 90% en la propiedad de cada una, lo que le otorga la flexibilidad de fijar sus políticas de dividendos de acuerdo con sus requerimientos. Este punto se ve fortalecido por la diversificación de ingresos que ha desarrollado la Compañía, contando con filiales que participan en diferentes sectores de la industria financiera.
▪ Riesgos de desempeño general de la economía
El desempeño de las filiales de Grupo Security está correlacionado con el desempeño de la economía y las condiciones financieras que, a su vez, dependen de la política monetaria, lo cual en condiciones restrictivas debiera ver reducida la tasa de crecimiento de ingresos y utilidades, y en situaciones expansivas debiera ocurrir lo contrario.
▪ Alta competencia en todos los negocios en que participa el Grupo
Las industrias donde participa Grupo Security se caracterizan por ser altamente competitivas, en especial la industria bancaria y aseguradora, las que presentan una tendencia a la baja en sus márgenes. Prueba de ello son las fusiones y alianzas que se generan entre competidores. Si bien esto representa potenciales dificultades a las compañías, se estima que en el caso de Grupo Security los potenciales efectos negativos son contrarrestados por la fuerte imagen de marca que posee en su mercado objetivo, con lo que tiene altos niveles de lealtad entre sus clientes, gracias a la estrategia xx xxxxx en que se orienta el desarrollo del Grupo. Esto le permite a Grupo Security generar una favorable posición en el mercado para enfrentar la competencia.
▪ Cambios regulatorios en las industrias donde participa el Grupo
Las industrias bancaria y aseguradora, industrias en que participa el Grupo, están reguladas por entidades estatales que están sujetas a eventuales cambios regulatorios en el tiempo. Sin embargo, dado el nivel de transparencia, el avanzado nivel de desarrollo y la excelente reputación de estas industrias a nivel mundial se estima que este riesgo debiera ser bajo.
2.6.1 Riesgos Asociados al Negocio Financiero
▪ Riesgo de Crédito
El riesgo de crédito está condicionado por la política monetaria que eventualmente determina la capacidad de pago de los clientes. A partir de los últimos meses del año 2008 se apreció un deterioro en la calidad de la cartera del sistema, lo que se refleja en índices de riesgo y de cartera vencida más elevados. A partir del tercer semestre del 2011 se registró un cambio de tendencia en los indicadores de riesgo, mejorando los niveles de riesgo. Al respecto, Banco Security se ha caracterizado por mantener consistentemente niveles de riesgo por debajo del sistema.
▪ Riesgo xx Xxxxxxx
Los principales riesgos xx xxxxxxx que enfrenta el sistema bancario nacional son los efectos de la inflación y las variaciones de tasa de interés. Con este objetivo, Grupo Security ha desarrollado políticas, procedimientos y límites de riesgos xx xxxxxxx que le permiten administrar sus exposiciones en plazo y moneda de acuerdo con sus propios objetivos y límites que impone la regulación. En particular, el Banco, sus filiales y la Compañía de Seguros cuentan con un sistema especial para el control de riesgos de tasa de interés que junto al monitoreo permanente de sus inversiones xx xxxxxxx y largo plazo permite un seguimiento activo de los portafolios de inversión.
▪ Riesgos Asociados a la Volatilidad en los Mercados Internacionales
La economía chilena y sus mercados, en general, se encuentran insertos en los mercados internacionales y pueden ser afectados por shocks externos. La volatilidad de los mercados financieros mundiales y los cambios en las condiciones económicas globales pueden afectar negativamente el desempeño de los activos internacionales y locales y el premio por riesgo exigido por los inversionistas.
▪ Riesgo de Tasas de Interés
Al 30 xx xxxxx de 2020, la Sociedad presenta créditos a tasas razonables para las condiciones xx xxxxxxx existentes.
▪ Riesgo Cambiario
Como política de Grupo Security, las operaciones mantenidas con moneda extranjera con instituciones financieras se encuentran debidamente calzadas con operaciones de venta en la misma moneda.
▪ Riesgo de Commodity
Al 30 xx xxxxx de 2020, Grupo Security no presenta activos ni pasivos significativos en commodities.
2.6.2 Riesgos Asociados al Negocio de Seguros
▪ Riesgos Financieros: Tasas de Interés
La disminución de las tasas de interés de largo y mediano plazo podría afectar el rendimiento de los activos que respaldan rentas vitalicias y cuentas únicas de inversión a tasas garantizadas cuando corresponda tomar inversiones por los vencimientos de papeles más cortos, generando un déficit operacional a mediano plazo.
▪ Riesgo Técnico: Tasas de Mortalidad y Morbilidad
Los aumentos en los niveles de morbilidad pueden generar un alza en la siniestralidad de pólizas con coberturas distintas a vida y, al mismo tiempo, aumentos de siniestralidad en las pólizas con coberturas de reembolsos de gastos médicos, todo en el corto plazo.
La disminución en las tasas de mortalidad adulta puede hacer reducir los resultados esperados para el xxxx xx xxxxxx vitalicias, en la medida que las compañías no se ajusten a la nueva estructura de las curvas de mortalidad. Cabe destacar que el efecto que tiene este riesgo es mitigado por un mejor resultado en las coberturas de Vida Tradicional.
▪ Riesgo Operacional: Ciberseguridad
El constante incremento en la exposición a ciberataques, expone a la Compañía a riesgos de seguridad de la información y continuidad del negocio.
▪ Estructura de la Industria
La gran cantidad de participantes en la industria puede llevar a cierres y fusiones de empresas, de manera que puede cambiar la actual estructura de la industria, produciéndose ajustes en las estructuras de ventas y estructuras de márgenes operacionales.
2.6.3 Riesgos asociados a la crisis sanitaria
En el contexto COVID-19, en Grupo Security S.A. hemos estado permanentemente preocupados por nuestros colaboradores. Asimismo, hemos procurado mantener la continuidad operacional de todos nuestros negocios, de modo de dar oportuna respuesta a las necesidades de nuestros clientes.
Banco Security se ha sumado al programa de gobierno de créditos COVID-19 para apoyar a sus clientes, independiente del sector productivo al que pertenezcan. El proceso requiere que las empresas cumplan con las condiciones definidas por el Gobierno y con las políticas de riesgo del banco. El modelo de atención es personalizado y los casos se revisan uno a uno para responder a la necesidad de cada cliente.
Por otro lado, Travel Security se ha visto muy afectado por los impactos de esta crisis sanitaria, lo cual se tradujo en una importante reducción de los gastos operacionales y a un ajuste de la estructura durante el mes xx xxxx.
3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS
A continuación, se presentan los antecedentes financieros IFRS consolidados de Grupo Security según lo informado en los Estados Financieros Consolidados de Grupo Security de los periodos respectivos finalizados a diciembre de 2015, 2016, 2017, 2018 y 2019, y a junio 2019 y 2020, los que se encuentran disponibles tanto en el sitio web de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), como en el Sitio Web de la Compañía (xxx.xxxxxxxx.xx).
3.1 Balance Consolidado (millones de pesos nominales)
Estado de Situación Financiera |
Activos corrientes totales |
Total de activos no corrientes |
Total de Activos |
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
7.999.828 | 8.742.226 | 9.285.369 | 9.944.416 | 11.363.109 |
608.622 | 585.719 | 555.932 | 598.272 | 654.353 |
8.608.450 | 9.327.945 | 9.841.301 | 10.542.688 | 12.017.462 |
xxx-00 | xxx-00 |
10.157.881 | 11.494.972 |
650.180 | 677.813 |
10.808.061 | 12.172.785 |
Pasivos corrientes totales |
Total de pasivos no corrientes |
Total de Pasivos |
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora |
Participaciones no controladoras |
Patrimonio |
Patrimonio y pasivos |
7.521.151 | 8.035.493 | 8.437.929 | 9.118.439 | 10.457.358 |
516.021 | 686.737 | 680.845 | 675.208 | 762.388 |
8.037.173 | 8.722.229 | 9.118.775 | 9.793.647 | 11.219.747 |
561.053 | 585.628 | 704.910 | 728.495 | 769.754 |
19.624 | 20.087 | 17.616 | 20.545 | 27.962 |
571.277 | 605.715 | 722.526 | 749.040 | 797.716 |
8.608.450 | 9.327.945 | 9.841.301 | 10.542.688 | 12.017.462 |
9.257.149 | 10.511.964 |
771.380 | 869.101 |
10.028.529 | 11.381.065 |
756.496 | 762.895 |
23.036 | 28.826 |
779.532 | 791.721 |
10.808.061 | 12.172.785 |
El total de activos consolidados de Grupo Security ascendió a $12.172.785 millones a jun-20, +1,3% YTD. Un 54,2% del total de activos corresponde a deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, e incluye principalmente la cartera de colocaciones del Banco. A jun-20 esta línea alcanzó $6.600.549 millones, +0,7% YTD, impulsada por el crecimiento de +2,9% YTD de las colocaciones.
Adicionalmente, un 34,6% de los activos totales corresponde a otros activos financieros corrientes. Esta línea incluye principalmente la cartera de inversiones para reservas técnicas de la filial de seguros y la cartera de instrumentos financieros del Banco. A jun-20, los otros activos financieros corrientes alcanzaron $4.217.298 millones, +13,0% YTD, por el aumento de 37,1% YTD en los activos financieros corrientes del Banco, que alcanzaron $1.599.451 millones a jun-20 y el aumento de 1,7% YTD en la cartera de inversiones para reservas técnicas de la filial de seguros, la que alcanzó $2.608.262 millones a jun-20.
A jun-20, los pasivos consolidados totalizaron $11.381.065 millones, +1,4% YTD. De estos, un 65,0% corresponde a otros pasivos financieros corrientes, que incluyen los depósitos a plazo y cuentas corrientes del Banco, así como la deuda emitida del Banco y del Grupo. A jun-20 los otros pasivos financieros corrientes llegaron a $7.399.610 millones, +3,0% YTD.
Un 25,1% de los pasivos totales corresponde a cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, que contienen principalmente las reservas técnicas de Vida Security y Protecta Compañía de Seguros. A jun-20, las cuentas por pagar comerciales llegaron a $2.851.727 millones, +0,7% YTD por el aumento de 1,9% YTD de las reservas técnicas de seguros de vida, que llegaron a $2.723.730 millones, en línea con la actividad de Vida Security. Adicionalmente, se registró una mayor reserva en Protecta Compañía de Seguros, en línea con la mayor venta xx xxxxxx vitalicias y rentas privadas.
El Patrimonio total de Grupo Security alcanzó $791.721 millones a jun-20, -0,8% YTD.
3.2 Estado de Resultados Bajo IFRS (millones de pesos nominales)
Estado de resultados |
Ingresos de actividades ordinarias |
Costo de Ventas |
Ganancia bruta |
Otros ingresos |
Gastos de administración |
Otros gastos, por función |
Otras ganancias (pérdidas) |
Ganancia (pérdida) de actividades operacionales |
Ingresos financieros |
Costos financieros |
Part. en las ganancias de asoc. y neg. conjuntos contabilizados con el método de la part. |
Diferencia de cambio |
Resultado por unidades de reajuste |
Ganacias que surgen de la dif. Entre el valor libro anterior y el valor razonable de los activos fin. Reclasificados medidos al valor razonable |
Ganancia (pérdida), antes de impuestos |
Gasto por impuestos a las ganancias |
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas |
Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas |
Ganancia (pérdida) |
Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora |
Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras |
Ganancia (pérdida) |
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
848.633 | 1.026.690 | 1.177.768 | 1.024.138 | 1.156.010 |
-585.492 | -700.949 | -839.571 | -673.105 | -770.231 |
263.141 | 325.741 | 338.197 | 351.034 | 385.780 |
2.142 | 2.777 | 4.252 | 4.685 | 2.851 |
-179.333 | -219.682 | -215.483 | -216.962 | -251.127 |
-15.337 | -27.594 | -8.561 | -7.565 | -15.592 |
10.005 | 3.014 | 5.457 | 1.742 | 2.531 |
80.617 | 84.255 | 123.863 | 132.934 | 124.442 |
- | - | - | 13 | 258 |
-13.139 | -13.473 | -13.110 | -14.837 | -14.260 |
692 | 18.835 | -379 | -1.775 | 922 |
24.443 | -9.110 | -4.926 | 1.222 | 11.712 |
-13.811 | 5.695 | -4.179 | -10.399 | -10.150 |
1.136 | 2.750 | -1.586 | 734 | 48 |
79.940 | 88.952 | 99.684 | 107.891 | 112.973 |
-13.338 | -13.866 | -25.971 | -24.733 | -29.944 |
66.602 | 75.086 | 73.712 | 83.159 | 00.000 |
- | - | - | - | - |
00.000 | 75.086 | 73.712 | 83.159 | 83.029 |
65.022 | 74.522 | 74.708 | 80.548 | 81.156 |
1.580 | 563 | -996 | 2.610 | 1.873 |
66.602 | 75.086 | 73.712 | 83.159 | 83.029 |
jun-19 | jun-20 |
566.898 | 497.886 |
-364.829 | -340.652 |
202.069 | 157.234 |
2.081 | 1.009 |
-132.938 | -127.711 |
-5.506 | -7.261 |
1.390 | 1.037 |
67.096 | 24.306 |
- | - |
-6.959 | -7.066 |
-129 | -127 |
1.978 | 2.582 |
-4.076 | -5.180 |
587 | 28 |
58.496 | 14.544 |
-14.876 | 1.752 |
43.620 | 16.295 |
- | - |
43.620 | 16.295 |
42.819 | 17.328 |
801 | -1.033 |
43.620 | 16.295 |
A jun-20 los ingresos de actividades ordinarias llegaron a $497.886 millones, -12,2% YoY. De estos, 22,8% corresponde a ingresos por prima directa de Vida Security, que decrecieron 14,2%, por una menor venta xx xxxxxx vitalicias y seguros colectivos, compensado por el crecimiento en la prima de seguros individuales. Adicionalmente, un 37,4% de los ingresos por actividades ordinarias corresponde a intereses y reajustes por colocaciones del Banco, que crecieron 5,0% YoY, por un mayor volumen de colocaciones totales y una mayor inflación respecto al año pasado. Por otra parte, un 9,1% de los ingresos consolidados corresponden a otros ingresos por intereses, principalmente de la cartera de inversiones de Vida Security, que registró un menor resultado de inversiones, principalmente de la cartera de inversiones asociada a CUI y APV.
A jun-20, la ganancia atribuible a los propietarios de la controladora ascendió a $17.328 millones, -59,5% YoY. Por su parte, el EBITDA llegó a $28.070 millones, -60,4% YoY. A jun-20 la rentabilidad del patrimonio alcanzó 4,6%, -698 bps YoY, la rentabilidad del activo 0,28%, -52 bps YoY, y la utilidad por acción $15,1, -35,5% YoY.
3.3 Estado de Flujos de Efectivo (millones de pesos nominales)
Estado de flujos de efectivo |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión |
Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación |
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo |
Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo |
Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo |
Efectivo y equivalentes al efect xxx al principio del período |
Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período |
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
128.553 | -81.111 | 305.916 | -167.043 | 268.609 |
-39.692 | 25.972 | -1.519 | 1.850 | -12.634 |
146.490 | -61.161 | -214.952 | 38.320 | 62.497 |
235.351 | -116.301 | 89.445 | -126.873 | 318.472 |
688 | -122 | -13 | -5 | 462 |
236.039 | -116.422 | 89.432 | -126.878 | 318.934 |
390.718 | 626.758 | 510.335 | 599.767 | 472.890 |
626.758 | 510.335 | 599.767 | 472.890 | 791.824 |
jun-19 | jun-20 |
205.397 | -551.785 |
-3.238 | -2.503 |
-29.502 | 179.592 |
172.657 | -374.697 |
60 | 1.398 |
172.717 | -373.299 |
472.890 | 791.824 |
645.607 | 418.525 |
Actividades de la Operación
A junio de 2020, la baja en los flujos provenientes de actividades de operación, respecto a junio 2019, se relaciona con la actividad de la filial Banco, por la adquisición de instrumentos financieros, sumado a un menor nivel de cobros xx xxxxxx en Vida Security por el menor volumen xx xxxxxx (-14,2% YoY).
Actividades de Inversión
A junio de 2020, la variación en los flujos provenientes de actividades de inversión dice relación con una disminución en la compra de intangibles – principalmente software – y un menor nivel de compras de propiedades, planta y equipo.
Actividades de Financiación
A junio de 2020, la variación en los flujos de actividades de financiación se explica en mayor medida por la colocación de un bono en Factoring Security por $40.000 millones en junio 2019, en adición a un mayor nivel de amortización de créditos en la misma filial.
3.4 Razones Financieras
Razones Financieras | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
Cobertura Gastos Financieros (veces) (1) | 7,08 x | 7,60 x | 8,60 x | 8,27 x | 8,92 x |
Nivel de Endeudamiento (Pasivos Ind./ Pat. Total) (2) | 34,86% | 34,45% | 29,31% | 34,48% | 35,10% |
Numero de Acciones (millones) | 3.258 | 3.258 | 3.683 | 3.695 | 3.695 |
Utilidad 12M por Accion ($) (3) | 20,00 | 22,87 | 21,75 | 21,82 | 21,96 |
Rentabilidad sobre el patrimonio promedio (4) | 12,1% | 13,1% | 11,6% | 11,2% | 10,8% |
jun-19 | jun-20 |
9,41 x | 3,06 x |
33,04% | 34,46% |
3.695 | 3.695 |
23,35 | 15,06 |
11,8% | 7,3% |
El nivel de endeudamiento financiero individual corresponde a lo definido en la nota 38 de los Estados Financieros de Grupo Security, correspondiente a la regla de protección a los tenedores de bonos, y no debe ser superior a 0,4 veces, medido sobre las cifras de su balance individual, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones de los estados financieros, y el patrimonio total. A jun-20 este indicador alcanzó 0,3446 veces, +142 bps YoY.
La cobertura de gastos financieros consolidado corresponde a la suma de las ganancias antes de impuestos y los costos financieros, dividida por los Costos Financieros. La mayor parte de los costos financieros de este indicador corresponden al gasto por intereses y reajustes por los bonos de Grupo Security. A jun-20, la cobertura de gastos financieros consolidado alcanzó 3,06 veces, -67,5% YTD por la variación de la ganancia antes de impuestos en -75,1% YoY.
(1) Cobertura de Gastos Financieros: Se define como el cuociente entre la suma de las Ganancias antes de impuestos y Costos Financieros; y los Costos Financieros.
(2) Nivel de Endeudamiento: Se define como el cuociente entre endeudamiento individual de Grupo Security y el Patrimonio Total Consolidado, definido en la nota 38 de los Estados Financieros Consolidados de Grupo Security.
(3) Utilidad 12M por Acción: Se define como el cuociente entre las Ganancias atribuibles a las propiedades controladas en 12 meses y el número de acciones.
(4) Rentabilidad sobre Patrimonio: Cuociente entre las Ganancias atribuibles a las propiedades controladas en 12 meses y el Patrimonio atribuibles a las propiedades controladas promedio
3.5 Créditos preferentes
A la fecha del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene obligaciones que gocen de preferencias o privilegios por sobre los Bonos que se emitan en con cargo a la Línea objeto del Contrato de Emisión, sin perjuicio de aquellas obligaciones que eventualmente puedan quedar afectas a los privilegios o preferencias establecidos en el Libro Cuarto, Título XLI del Código Civil o en leyes especiales.
3.6 Restricción al Emisor en relación a otros acreedores Bonos Serie F
FECHA: Escritura de fecha 5 de octubre de 2009, modificada por escritura de fecha 5 de noviembre de 2009.
Nivel de Endeudamiento: A contar del 1 de enero de 2010, mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los International Financial Reporting Standards ("IFRS”), definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de la FECU-IFRS, y Patrimonio15 (“Nivel de Endeudamiento IFRS”). Para estos efectos, el Emisor debe presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de la FECU-IFRS, una nota que de cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de la FECU-IFRS: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS), (iii) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en la FECU-IFRS). Dentro del concepto definido en el punto (iii) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Grupo Security, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor.
Al 30 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0,3446 veces.
Propiedad Banco Security: La Compañía debe ser titular, directa o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía es titular, directa e indirectamente a través de una o más filiales, del 99,97481% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security.
Los bonos Serie F corresponden a la primera emisión con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 620, con fecha 20 de noviembre de 2009.
Bonos Serie K
FECHA: Escritura de fecha 27 de julio de 2013, modificada por escritura de fecha 14 xx xxxxxx de 2013.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, y Patrimonio (“Nivel de Endeudamiento”). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que dé cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Grupo Security, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor. Se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus Filiales.
15 “Patrimonio” para estos efectos se define de la siguiente manera: para el período concluido al 31 de diciembre de 2009, corresponde a la cuenta 5.24.00.00 de la FECU; y para el período que va desde el 1° de enero de 2010 en adelante, corresponde a la cuenta “Patrimonio Neto Total” de la FECU-IFRS.
Al 30 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0,3446 veces.
Propiedad Banco Security: La Compañía debe ser titular, directa o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía es titular, directa e indirectamente a través de una o más filiales, del 99,97481% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security.
Los bonos Serie K corresponden a la primera emisión con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 763, con fecha 27 de julio de 2013.
Bonos Serie L3
FECHA: Escritura de fecha 9 de octubre de 2014, modificada por escritura de fecha 19 de noviembre de 2014.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, y Patrimonio (“Nivel de Endeudamiento”). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que de cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Grupo Security, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor. Se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus Filiales.
Al 30 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0,3446 veces.
Propiedad Banco Security: La Compañía debe ser titular, directa o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía es titular, directa e indirectamente a través de una o más filiales, del 99,97481% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security.
Los bonos Serie L3 corresponden a la primera emisión con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 795, con fecha 4 de diciembre de 2014.
Bonos Serie M
FECHA: Escritura de fecha 7 de diciembre de 2016.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, y Patrimonio (“Nivel de Endeudamiento”). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que de cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Grupo Security, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor. Se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias,
codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus Filiales.
Al 30 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0,3446 veces.
Propiedad Banco Security: La Compañía debe ser titular, directa o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía es titular, directa e indirectamente a través de una o más filiales, del 99,97481% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security.
Los bonos Serie M corresponden a la primera emisión con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 842, con fecha 25 de octubre de 2016.
Bonos Serie N1
FECHA: Escritura de fecha 12 de diciembre de 2017, modificada por escritura de fecha 15 de enero de 2018.
Nivel de Endeudamiento: Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, y Patrimonio (“Nivel de Endeudamiento”). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que de cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Grupo Security, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor. Se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus Filiales.
Al 30 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0,3446 veces.
Propiedad Banco Security: La Compañía debe ser titular, directa o indirectamente a través de una o más filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía es titular, directa e indirectamente a través de una o más filiales, del 99,97481% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security.
Los bonos Serie N1 corresponden a la primera emisión con cargo a la Línea inscrita en el Registro de Valores bajo el Nº 885, con fecha 31 de enero de 2018.
3.7 Restricción al Emisor en relación a la presente emisión
El Emisor estará sujeto a las obligaciones y restricciones detalladas en el título 4.6 “Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos” del presente Prospecto.
4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
4.1 Escritura de Emisión
Escritura pública otorgada con fecha 8 xx xxxxx de 2020, en la Décimo Octava Notaría de Santiago de doña Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, y anotada bajo el Repertorio N° 8.304-2020 (en adelante, el “Contrato de Emisión”).
La escritura complementaria de emisión de los Bonos de las Series O, P, Q, R y S (en adelante, la “Serie O”, la “Serie X”, xx “Xxxxx X”, xx “Serie R” y la “Serie S” respectivamente) se otorgó en la Notaría de Santiago de doña Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx con fecha 17 xx xxxxxx de 2020, Repertorio N° 11.657/2020, y fue modificada mediante escritura pública otorgada en la misma Notaría de Santiago, con fecha 28 xx xxxxxx de 2020, Repertorio N° 12.504/2020 (en adelante la “Escritura Complementaria de las Series O, P, Q, R y S").
4.2 Inscripción en el Registro de Valores
Número 1036 de fecha 6 de julio de 2020.
4.3 Características de la Línea
4.3.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda
Línea.
4.3.2 Monto Máximo de la Línea
UF 1.000.000.-
En cada emisión con cargo a la Línea se especificará si ella estará expresada en Pesos16 o en Unidades de Fomento17, y en caso de estar expresada en Pesos se utilizará la correspondiente equivalencia a la fecha de cada Escritura Complementaria18, para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los 10 días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el 100% del monto autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer.
El monto nominal de capital de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en las respectivas Escrituras Complementarias. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias se establecerá si ellas son en Pesos o en Unidades de Fomento y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de cada una de las Escrituras Complementarias que den cuenta tanto de la nueva emisión como de los Bonos vigentes y colocados previamente en virtud de otras emisiones con cargo a la Línea.
4.3.3 Plazo de Vencimiento de la Línea
La Línea tiene un plazo máximo de duración de 30 años contado desde la fecha del Contrato de Emisión, esto es, desde el 8 xx xxxxx de 2020, dentro del cual deberán colocarse y vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea.
4.3.4 Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos
Al portador.
4.3.5 Bonos Materializados o Desmaterializados
16 Por "Pesos", se entenderá la moneda de curso legal chilena.
17 Por "Unidad de Fomento" o “UF”, la unidad de reajuste que es publicada periódicamente en el Diario Oficial por el Banco Central de Chile en conformidad a la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile y que dicho Organismo publica en el Diario Oficial, de acuerdo a lo contemplado en el Capítulo II B. tres del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile o las normas que la reemplacen en el futuro. En el evento que, por disposición de la autoridad competente se le encomendare a otros organismos la función de fijar el valor de la Unidad de Fomento, se entenderá que se aplicará el valor fijado por éste. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.
18 Según este concepto se define en la Cláusula Cuarta, literal D, del Contrato de Emisión.
Desmaterializados.
4.3.6 Amortizaciones Extraordinarias
Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de cualquiera de las series o sub-series emitidas al amparo de la presente Línea, en las fechas y períodos que se indiquen en la Escritura Complementaria respectiva. Tanto para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento como en Pesos nominales, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria, en cada caso, al mayor valor entre: (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; o (ii) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Dicho valor presente corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio19, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para efectos de lo dispuesto en el literal (ii) precedente, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: el quinto Día Hábil Bancario20 previo a la publicación del aviso de rescate anticipado que realizará el Emisor, se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las Categorías Benchmark. Si la duración xxx Xxxx valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las Categorías Benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio, para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos instrumentos que pertenezcan a alguna de las siguientes Categorías Benchmark, y que se hubieren transado el quinto Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado que realizará el Emisor, (a) el primer instrumento con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado, y (b) el segundo instrumento con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración xxx Xxxx a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez, Unidad de Fomento guión veinte y Unidad de Fomento guión treinta, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los instrumentos en punta de aquellas Categorías Benchmark, para instrumentos denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al quinto Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del sistema SEBRA, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos instrumentos según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos instrumentos durante el quinto Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración xxx Xxxx valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las Categorías Benchmark xx Xxxxx Fija o si por alguna razón la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor dará aviso por escrito al Representante de los Tenedores de Bonos tan pronto tenga conocimiento de dicha situación, y este último procederá a solicitar a más tardar tres Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, a al menos tres de los Bancos de Referencia (según se singularizan más adelante), una cotización de la tasa de interés para los bonos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración xxx Xxxx, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será
19 “Bolsa de Comercio”, significa la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.
20 De conformidad con el Contrato de Emisión, "Día Hábil Bancario" es aquél en que los bancos e instituciones financieras abran las puertas al público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias de su giro.
definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de la sola lectura del instrumento. Caben dentro de este concepto los errores de transcripción o copia, de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación de sustento. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos:
Banco de Chile, Banco BICE, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Banco Itaú-Corpbanca y Banco Security. El Emisor comunicará la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Xxxxx a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil Bancario previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. En caso que se rescate anticipadamente sólo una parte de los Bonos de una serie o sub-serie determinada, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para determinar cuáles de los Bonos de las series o sub-series respectivas se rescatarán. Para estos efectos el Emisor publicará un aviso en el Diario21, y notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV22 mediante carta entregada en sus domicilios por Xxxxxxx, todo ello con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto que se rescatará anticipadamente, con indicación de la o las series o sub-series de los Bonos que se rescatarán, el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Xxxxx, el DCV y los Tenedores de Bonos de la serie o sub-serie a ser rescatada, que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieron algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la que se dejará constancia del número y la serie o sub-serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas xxx Xxxxxxx ante el cual se hubiere efectuado el sorteo.
El sorteo deberá verificarse con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo el Emisor publicará por una vez en el Diario los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente con indicación, a lo menos, del monto que se rescatará anticipadamente, del número y serie o sub-serie de los Bonos que se rescatarán, de la fecha en que se materializará el rescate anticipado y, en caso de ser procedente, de la Tasa de Prepago aplicable o del mecanismo para calcular la Tasa de Prepago si ella no pudiere ser incluida en el aviso. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaron rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos hubieren sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una o más series o sub-series, el Emisor publicará un aviso por una vez en el Diario, indicando este hecho, y se notificará al Representante de los Tenedores de Xxxxx y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por Notario, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. En tal aviso se señalará, a lo menos, el monto que se rescatará anticipadamente, el número y serie o sub-serie de los Bonos que se rescatarán, la fecha en que se materializará el rescate anticipado y, en caso de ser procedente, de la Tasa de Prepago aplicable o el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago si ella no pudiere ser incluida en el aviso. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. Los intereses de los Xxxxx rescatados se devengarán sólo hasta el día en que se efectúe el rescate anticipado y, a contar de esa fecha, los Bonos rescatados tampoco generarán reajuste alguno. En consecuencia, los intereses y reajustes, si correspondiere, de los Bonos sorteados cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.
4.3.7 Garantías
Los Bonos no tendrán garantía alguna, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil.
4.3.8 Uso General de los Fondos
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos correspondientes a esta Línea, se destinarán (i) al financiamiento del plan de inversiones de Grupo Security y/o de sus sociedades filiales, y/o (ii) al refinanciamiento de pasivos financieros de la Compañía y/o de sus sociedades filiales, y/o (iii) a otros fines corporativos generales de la Compañía y/o de sus sociedades filiales, según se especifique para cada serie o sub-serie.
21 De conformidad con el Contrato de Emisión, se entenderá por “Diario” el diario "El Mercurio" de Santiago, y si este no existiere se entenderá por tal el Diario Oficial.
22 "DCV" significa el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.
4.3.9 Clasificaciones de Riesgo
Clasificador: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA para la Línea de Bonos
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 xx xxxxx de 2020. Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría: AA-(cl) para la Línea de Bonos
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 xx xxxxx de 2020.
Salvo por las antes indicadas, ni la Compañía ni la Línea de Bonos han sido objeto de otras clasificaciones de solvencia durante los últimos 12 meses.
4.3.10 Régimen Tributario
Salvo que se indique lo contrario en la Escritura Complementaria correspondiente que se suscriba con cargo a la Línea, los Bonos de la respectiva serie o sub-serie se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, después de cada colocación, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, en los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo 104. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la CMF dentro del mismo día de la colocación de que se trate. Se deja expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos de las respectivas series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea se acogerán a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.
4.4 Características Específicas de cada Emisión con cargo a la Línea
Las primeras series de Bonos que se emiten con cargo a esta Línea serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se indican en la sección 4.4.1 siguiente de este Prospecto. Tratándose de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea con posterioridad, el monto y las características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias al Contrato de Emisión, las que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la CMF en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: (a) monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día del otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea; (b) series o sub-serie si correspondiere de esa emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere y enumeración de los títulos correspondientes; (c) número de Bonos de cada serie o sub-serie si correspondiere; (d) valor nominal de cada Bono; (e) plazo de colocación de la respectiva emisión; (f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada emisión; (g) tasa de interés, especificación de la base en días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha de devengo de intereses y reajustes; (h) cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo -una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor, la que deberá protocolizarse e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón, saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva, indicación de la moneda de pago; (i) fechas, procedimiento y períodos de amortización extraordinaria, si corresponde; (j) reajustabilidad, si correspondiere, (k) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la emisión respectiva; y (l) código nemotécnico. En lo no regulado en la respectiva Escritura Complementaria regirá lo establecido en el Contrato de Emisión por Línea.
4.4.1 Características específicas de la Serie O, Serie P, Serie Q, Serie R y Serie S
4.4.1.1 Monto Emisión a Colocar
La Serie O considera Xxxxx por un valor nominal de hasta un millón de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de las Series O, P, Q, R y S (17 xx xxxxxx de 2020), el valor nominal de la Línea disponible es de un millón de Unidades de Fomento.
La Serie P considera Xxxxx por un valor nominal de hasta un millón de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de las Series O, P, Q, R y S (17 xx xxxxxx de 2020), el valor nominal de la Línea disponible es de un millón de Unidades de Fomento.
La Serie Q considera Xxxxx por un valor nominal de hasta un millón de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de las Series O, P, Q, R y S (17 xx xxxxxx de 2020), el valor nominal de la Línea disponible es de un millón de Unidades de Fomento.
La Serie R considera Xxxxx por un valor nominal de hasta un millón de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de las Series O, P, Q, R y S (17 xx xxxxxx de 2020), el valor nominal de la Línea disponible es de un millón de Unidades de Fomento.
La Serie S considera Xxxxx por un valor nominal de hasta un millón de Unidades de Fomento. Al día de otorgamiento de la Escritura Complementaria de las Series O, P, Q, R y S (17 xx xxxxxx de 2020), el valor nominal de la Línea disponible es de un millón de Unidades de Fomento.
En todo caso, el Emisor sólo podrá colocar Xxxxx por un valor nominal total máximo de hasta un millón de Unidades de Fomento, considerando los Bonos que se coloquen tanto con cargo a la Serie O, como a la Serie P, a la Serie Q, la Serie R y a la Serie S, monto que corresponde al máximo de la Línea de Bonos contra la cual se emiten estas series.
4.4.1.2 Series
Los Bonos de la presente emisión se emiten en cinco series denominadas “Serie O”, “Serie P”, “Serie Q”, “Serie R” y “Serie S”.
Los Bonos Serie O tendrán la siguiente enumeración: desde el número cero cero cero uno hasta el número mil, ambos inclusive.
Los Bonos Serie P tendrán la siguiente enumeración: desde el número cero cero cero uno hasta el número mil, ambos inclusive.
Los Bonos Serie Q tendrán la siguiente enumeración: desde el número cero cero cero uno hasta el número mil, ambos inclusive.
Los Bonos Serie R tendrán la siguiente enumeración: desde el número cero cero cero uno hasta el número mil, ambos inclusive.
Los Bonos Serie S tendrán la siguiente enumeración: desde el número cero cero cero uno hasta el número mil, ambos inclusive.
4.4.1.3 Cantidad de bonos
La Serie O comprende en total la cantidad de mil Bonos. La Serie P comprende en total la cantidad de mil Bonos. La Serie Q comprende en total la cantidad de mil Bonos. La Serie R comprende en total la cantidad de mil Bonos. La Serie S comprende en total la cantidad de mil Bonos.
4.4.1.4 Cortes
Cada Bono Serie O tiene un valor nominal de mil Unidades de Fomento. Cada Bono Serie P tiene un valor nominal de mil Unidades de Fomento. Cada Bono Serie Q tiene un valor nominal de mil Unidades de Fomento.
Cada Bono Serie R tiene un valor nominal de mil Unidades de Fomento. Cada Bono Serie S tiene un valor nominal de mil Unidades de Fomento.
4.4.1.5 Valor nominal de las Series
En total la Serie O tiene un valor nominal de un millón de Unidades de Fomento. En total la Serie P tiene un valor nominal de un millón de Unidades de Fomento. En total la Serie Q tiene un valor nominal de un millón de Unidades de Fomento. En total la Serie R tiene un valor nominal de un millón de Unidades de Fomento. En total la Serie S tiene un valor nominal de un millón de Unidades de Fomento.
4.4.1.6 Plazo de colocación de los Bonos
El plazo de colocación de los Bonos Serie O es de hasta 36 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos Serie O. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
El plazo de colocación de los Bonos Serie P es de hasta 36 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos Serie O. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
El plazo de colocación de los Bonos Serie Q es de hasta 36 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos Serie O. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
El plazo de colocación de los Bonos Serie R es de hasta 36 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos Serie O. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
El plazo de colocación de los Bonos Serie S es de hasta 36 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el que la Comisión para el Mercado Financiero autorice la emisión de los Bonos Serie O. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.
4.4.1.7 Plazo de vencimiento de los Bonos
Los Bonos Serie O vencerán el treinta xx xxxxx de dos mil veinticinco. Los Bonos Serie P vencerán el treinta xx xxxxx de dos mil veintisiete. Los Bonos Serie Q vencerán el treinta xx xxxxx de dos mil treinta y tres. Los Bonos Serie R vencerán el treinta xx xxxxx de dos mil treinta y siete. Los Bonos Serie S vencerán el treinta xx xxxxx de dos mil cuarenta.
4.4.1.8 Tasa de interés y fecha de inicio de devengo de intereses
Los Bonos Serie O devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual del 1,00%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a un 0,4988% semestral. Los intereses de la Serie O se devengarán desde el día 30 xx xxxxx de 2020, y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral 4.4.1.10 siguiente de este Prospecto.
Los Bonos Serie P devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual del 1,00%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a un 0,4988% semestral. Los intereses de la Serie P se devengarán desde el día 30 xx xxxxx de 2020, y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral 4.4.1.11 siguiente de este Prospecto.
Los Bonos Serie Q devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual del 1,80%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a un 0,8960% semestral. Los intereses de la Serie Q se devengarán desde el día 30 xx xxxxx de
2020, y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral 4.4.1.12 siguiente de este Prospecto.
Los Bonos Serie R devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual del 1,80%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a un 0,8960% semestral. Los intereses de la Serie R se devengarán desde el día 30 xx xxxxx de 2020, y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral 4.4.1.13 siguiente de este Prospecto.
Los Bonos Serie S devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual del 2,00%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a un 0,9950% semestral. Los intereses de la Serie S se devengarán desde el día 30 xx xxxxx de 2020, y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo referida en el numeral 4.4.1.14 siguiente de este Prospecto.
4.4.1.9 Reajustabilidad
Los Bonos Serie O están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
Los Bonos Serie P están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
Los Bonos Serie Q están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
Los Bonos Serie R están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
Los Bonos Serie S están denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se reajustará según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en Pesos conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota.
4.4.1.10 Tabla de Desarrollo Serie O
Valor Nominal | UF 1.000 | |||||||
Intereses | Semestral | |||||||
Tasa Carátula Anual | 1,0000% | |||||||
Tasa Semestral Anual | 0,4988% | |||||||
Amortización desde | 30 xx xxxxx de 2025 | |||||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses | 30 xx xxxxx de 2020 | |||||||
Fecha Vencimiento | 30 xx xxxxx de 2025 | |||||||
Periodo | Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortización | Valor Cupón | Saldo Insoluto |
0.0 | - | - | 30 xx xxxxx de 2020 | 1.000,0000 | ||||
0.5 | 1 | 1 | 30 de diciembre de 2020 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
1.0 | 2 | 2 | 30 xx xxxxx de 2021 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
1.5 | 3 | 3 | 30 de diciembre de 2021 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
2.0 | 4 | 4 | 30 xx xxxxx de 2022 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
2.5 | 5 | 5 | 30 de diciembre de 2022 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
3.0 | 6 | 6 | 30 xx xxxxx de 2023 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
3.5 | 7 | 7 | 30 de diciembre de 2023 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
4.0 | 8 | 8 | 30 xx xxxxx de 2024 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
4.5 | 9 | 9 | 30 de diciembre de 2024 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
5.0 | 10 | 10 | 1 | 30 xx xxxxx de 2025 | 4,9880 | 1.000,00 | 1.004,9880 | 0,0000 |
Valor Nominal | UF 1.000 | |||||||
Intereses | Semestral | |||||||
Tasa Carátula Anual | 1,0000% | |||||||
Tasa Semestral Anual | 0,4988% | |||||||
Amortización desde | 30 de diciembre de 2023 | |||||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses | 30 xx xxxxx de 2020 | |||||||
Fecha Vencimiento | 30 xx xxxxx de 2027 | |||||||
Periodo | Cupón | Cuota de ntereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortización | Valor Cupón | Saldo Insoluto |
0.0 | - | - | 30 xx xxxxx de 2020 | 1.000,0000 | ||||
0.5 | 1 | 1 | 30 de diciembre de 2020 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
1.0 | 2 | 2 | 30 xx xxxxx de 2021 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
1.5 | 3 | 3 | 30 de diciembre de 2021 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
2.0 | 4 | 4 | 30 xx xxxxx de 2022 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
2.5 | 5 | 5 | 30 de diciembre de 2022 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
3.0 | 6 | 6 | 30 xx xxxxx de 2023 | 4,9880 | 0,0000 | 4,9880 | 1.000,0000 | |
3.5 | 7 | 7 | 1 | 30 de diciembre de 2023 | 4,9880 | 125,0000 | 129,9880 | 875,0000 |
4.0 | 8 | 8 | 2 | 30 xx xxxxx de 2024 | 4,3645 | 125,0000 | 129,3645 | 750,0000 |
4.5 | 9 | 9 | 3 | 30 de diciembre de 2024 | 3,7410 | 125,0000 | 128,7410 | 625,0000 |
5.0 | 10 | 10 | 4 | 30 xx xxxxx de 2025 | 3,1175 | 125,0000 | 128,1175 | 500,0000 |
5.5 | 11 | 11 | 5 | 30 de diciembre de 2025 | 2,4940 | 125,0000 | 127,4940 | 375,0000 |
6.0 | 12 | 12 | 6 | 30 xx xxxxx de 2026 | 1,8705 | 125,0000 | 126,8705 | 250,0000 |
6.5 | 13 | 13 | 7 | 30 de diciembre de 2026 | 1,2470 | 125,0000 | 126,2470 | 125,0000 |
7.0 | 14 | 14 | 8 | 30 xx xxxxx de 2027 | 0,6235 | 125,0000 | 125,6235 | 0,0000 |
4.4.1.11 Tabla de Desarrollo Serie P
I
4.4.1.12 Tabla de Desarrollo Serie Q
Valor Nominal | UF 1.000 | |||||||
Intereses | Semestral | |||||||
Tasa Carátula Anual | 1,8000% | |||||||
Tasa Semestral Anual | 0,8960% | |||||||
Amortización desde | 30 de diciembre de 2029 | |||||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses | 30 xx xxxxx de 2020 | |||||||
Fecha Vencimiento | 30 xx xxxxx de 2033 | |||||||
Periodo | Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortizaci ón | Valor Cupón | Saldo Insoluto |
0.0 | - | - | 30 xx xxxxx de 2020 | 1.000,0000 | ||||
0.5 | 1 | 1 | 30 de diciembre de 2020 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
1.0 | 2 | 2 | 30 xx xxxxx de 2021 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
1.5 | 3 | 3 | 30 de diciembre de 2021 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
2.0 | 4 | 4 | 30 xx xxxxx de 2022 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
2.5 | 5 | 5 | 30 de diciembre de 2022 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
3.0 | 6 | 6 | 30 xx xxxxx de 2023 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
3.5 | 7 | 7 | 30 de diciembre de 2023 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
4.0 | 8 | 8 | 30 xx xxxxx de 2024 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
4.5 | 9 | 9 | 30 de diciembre de 2024 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
5.0 | 10 | 10 | 30 xx xxxxx de 2025 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
5.5 | 11 | 11 | 30 de diciembre de 2025 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
6.0 | 12 | 12 | 30 xx xxxxx de 2026 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
6.5 | 13 | 13 | 30 de diciembre de 2026 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
7.0 | 14 | 14 | 30 xx xxxxx de 2027 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
7.5 | 15 | 15 | 30 de diciembre de 2027 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
8.0 | 16 | 16 | 30 xx xxxxx de 2028 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
8.5 | 17 | 17 | 30 de diciembre de 2028 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
9.0 | 18 | 18 | 30 xx xxxxx de 2029 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
9.5 | 19 | 19 | 1 | 30 de diciembre de 2029 | 8,9600 | 125,0000 | 133,9600 | 875,0000 |
10.0 | 20 | 20 | 2 | 30 xx xxxxx de 2030 | 7,8400 | 125,0000 | 132,8400 | 750,0000 |
10.5 | 21 | 21 | 3 | 30 de diciembre de 2030 | 6,7200 | 125,0000 | 131,7200 | 625,0000 |
11.0 | 22 | 22 | 4 | 30 xx xxxxx de 2031 | 5,6000 | 125,0000 | 130,6000 | 500,0000 |
11.5 | 23 | 23 | 5 | 30 de diciembre de 2031 | 4,4800 | 125,0000 | 129,4800 | 375,0000 |
12.0 | 24 | 24 | 6 | 30 xx xxxxx de 2032 | 3,3600 | 125,0000 | 128,3600 | 250,0000 |
12.5 | 25 | 25 | 7 | 30 de diciembre de 2032 | 2,2400 | 125,0000 | 127,2400 | 125,0000 |
13.0 | 26 | 26 | 8 | 30 xx xxxxx de 2033 | 1,1200 | 125,0000 | 126,1200 | 0,0000 |
Valor Nominal | UF 1.000 | |||||||
Intereses | Semestral | |||||||
Tasa Carátula Anual | 1,8000% | |||||||
Tasa Semestral Anual | 0,8960% | |||||||
Amortización desde | 30 de diciembre de 2034 | |||||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses | 30 xx xxxxx de 2020 | |||||||
Fecha Vencimiento | 30 xx xxxxx de 2037 | |||||||
Periodo | Cupón | Cuota de ntereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortización | Valor Cupón | Saldo Insoluto |
0.0 | - | - | 30 xx xxxxx de 2020 | 1.000,0000 | ||||
0.5 | 1 | 1 | 30 de diciembre de 2020 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
1.0 | 2 | 2 | 30 xx xxxxx de 2021 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
1.5 | 3 | 3 | 30 de diciembre de 2021 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
2.0 | 4 | 4 | 30 xx xxxxx de 2022 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
2.5 | 5 | 5 | 30 de diciembre de 2022 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
3.0 | 6 | 6 | 30 xx xxxxx de 2023 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
3.5 | 7 | 7 | 30 de diciembre de 2023 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
4.0 | 8 | 8 | 30 xx xxxxx de 2024 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
4.5 | 9 | 9 | 30 de diciembre de 2024 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
5.0 | 10 | 10 | 30 xx xxxxx de 2025 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
5.5 | 11 | 11 | 30 de diciembre de 2025 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
6.0 | 12 | 12 | 30 xx xxxxx de 2026 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
6.5 | 13 | 13 | 30 de diciembre de 2026 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
7.0 | 14 | 14 | 30 xx xxxxx de 2027 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
7.5 | 15 | 15 | 30 de diciembre de 2027 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
8.0 | 16 | 16 | 30 xx xxxxx de 2028 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
8.5 | 17 | 17 | 30 de diciembre de 2028 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
9.0 | 18 | 18 | 30 xx xxxxx de 2029 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
9.5 | 19 | 19 | 30 de diciembre de 2029 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
10.0 | 20 | 20 | 30 xx xxxxx de 2030 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
10.5 | 21 | 21 | 30 de diciembre de 2030 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
11.0 | 22 | 22 | 30 xx xxxxx de 2031 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
11.5 | 23 | 23 | 30 de diciembre de 2031 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
12.0 | 24 | 24 | 30 xx xxxxx de 2032 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
12.5 | 25 | 25 | 30 de diciembre de 2032 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
13.0 | 26 | 26 | 30 xx xxxxx de 2033 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
13.5 | 27 | 27 | 30 de diciembre de 2033 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
14.0 | 28 | 28 | 30 xx xxxxx de 2034 | 8,9600 | 0,0000 | 8,9600 | 1.000,0000 | |
14.5 | 29 | 29 | 1 | 30 de diciembre de 2034 | 8,9600 | 166,6667 | 175,6267 | 833,3333 |
15.0 | 30 | 30 | 2 | 30 xx xxxxx de 2035 | 7,4667 | 166,6667 | 174,1334 | 666,6667 |
15.5 | 31 | 31 | 3 | 30 de diciembre de 2035 | 5,9733 | 166,6667 | 172,6400 | 500,0000 |
16.0 | 32 | 32 | 4 | 30 xx xxxxx de 2036 | 4,4800 | 166,6667 | 171,1467 | 333,3333 |
16.5 | 33 | 33 | 5 | 30 de diciembre de 2036 | 2,9867 | 166,6667 | 169,6534 | 166,6667 |
17.0 | 34 | 34 | 6 | 30 xx xxxxx de 2037 | 1,4933 | 166,6667 | 168,1600 | 0,0000 |
4.4.1.13 Tabla de Desarrollo Serie R
I
Valor Nominal | UF 1.000 | |||||||
Intereses | Semestral | |||||||
Tasa Carátula Anual | 2,0000% | |||||||
Xxxx Xxxxxxxxx Anual | 0,9950% | |||||||
Amortización desde | 30 de diciembre de 2037 | |||||||
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Intereses | 30 xx xxxxx de 2020 | |||||||
Fecha Vencimiento | 30 xx xxxxx de 2040 | |||||||
Periodo | Cupón | Cuota de ntereses | Cuota de Amortizaciones | Fecha de Vencimiento | Interés | Amortización | Valor Cupón | Saldo Insoluto |
0.0 | - | - | 30 xx xxxxx de 2020 | 1.000,0000 | ||||
0.5 | 1 | 1 | 30 de diciembre de 2020 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
1.0 | 2 | 2 | 30 xx xxxxx de 2021 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
1.5 | 3 | 3 | 30 de diciembre de 2021 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
2.0 | 4 | 4 | 30 xx xxxxx de 2022 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
2.5 | 5 | 5 | 30 de diciembre de 2022 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
3.0 | 6 | 6 | 30 xx xxxxx de 2023 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
3.5 | 7 | 7 | 30 de diciembre de 2023 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
4.0 | 8 | 8 | 30 xx xxxxx de 2024 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
4.5 | 9 | 9 | 30 de diciembre de 2024 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
5.0 | 10 | 10 | 30 xx xxxxx de 2025 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
5.5 | 11 | 11 | 30 de diciembre de 2025 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
6.0 | 12 | 12 | 30 xx xxxxx de 2026 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
6.5 | 13 | 13 | 30 de diciembre de 2026 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
7.0 | 14 | 14 | 30 xx xxxxx de 2027 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
7.5 | 15 | 15 | 30 de diciembre de 2027 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
8.0 | 16 | 16 | 30 xx xxxxx de 2028 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
8.5 | 17 | 17 | 30 de diciembre de 2028 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
9.0 | 18 | 18 | 30 xx xxxxx de 2029 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
9.5 | 19 | 19 | 30 de diciembre de 2029 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
10.0 | 20 | 20 | 30 xx xxxxx de 2030 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
10.5 | 21 | 21 | 30 de diciembre de 2030 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
11.0 | 22 | 22 | 30 xx xxxxx de 2031 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
11.5 | 23 | 23 | 30 de diciembre de 2031 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
12.0 | 24 | 24 | 30 xx xxxxx de 2032 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
12.5 | 25 | 25 | 30 de diciembre de 2032 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
13.0 | 26 | 26 | 30 xx xxxxx de 2033 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
13.5 | 27 | 27 | 30 de diciembre de 2033 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
14.0 | 28 | 28 | 30 xx xxxxx de 2034 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
14.5 | 29 | 29 | 30 de diciembre de 2034 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
15.0 | 30 | 30 | 30 xx xxxxx de 2035 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
15.5 | 31 | 31 | 30 de diciembre de 2035 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
16.0 | 32 | 32 | 30 xx xxxxx de 2036 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
16.5 | 33 | 33 | 30 de diciembre de 2036 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
17.0 | 34 | 34 | 30 xx xxxxx de 2037 | 9,9500 | 0,0000 | 9,9500 | 1.000,0000 | |
17.5 | 35 | 35 | 1 | 30 de diciembre de 2037 | 9,9500 | 166,6667 | 176,6167 | 833,3333 |
18.0 | 36 | 36 | 2 | 30 xx xxxxx de 2038 | 8,2917 | 166,6667 | 174,9584 | 666,6667 |
18.5 | 37 | 37 | 3 | 30 de diciembre de 2038 | 6,6333 | 166,6667 | 173,3000 | 500,0000 |
19.0 | 38 | 38 | 4 | 30 xx xxxxx de 2039 | 4,9750 | 166,6667 | 171,6417 | 333,3333 |
19.5 | 39 | 39 | 5 | 30 de diciembre de 2039 | 3,3167 | 166,6667 | 169,9834 | 166,6667 |
20.0 | 40 | 40 | 6 | 30 xx xxxxx de 2040 | 1,6583 | 166,6667 | 168,3250 | 0,0000 |
4.4.1.14 Tabla de Desarrollo Serie S
I
4.4.1.15 Fechas o período de amortización extraordinaria
Bonos Serie O
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie O a partir del 30 xx xxxxx de 2023, de acuerdo con el procedimiento descrito en la sección 4.3.6 de este Prospecto. Los Bonos Serie O se rescatarán al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la "Tasa Referencial" más un "Spread de Prepago".
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a cero coma setenta por ciento.
Bonos Serie P
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie P a partir del 30 xx xxxxx de 2023, de acuerdo con el procedimiento descrito en la sección 4.3.6 de este Prospecto. Los Bonos Serie P se rescatarán al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la "Tasa Referencial" más un "Spread de Prepago".
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a cero coma setenta por ciento.
Bonos Serie Q
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie Q a partir del 30 xx xxxxx de 2025, de acuerdo con el procedimiento descrito en la sección 4.3.6 de este Prospecto. Los Bonos Serie Q se rescatarán al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la "Tasa Referencial" más un "Spread de Prepago".
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a cero coma setenta por ciento.
Bonos Serie R
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie R a partir del 30 xx xxxxx de 2025, de acuerdo con el procedimiento descrito en la sección 4.3.6 de este Prospecto. Los Bonos Serie R se rescatarán al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la "Tasa Referencial" más un "Spread de Prepago".
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a cero coma setenta por ciento.
Bonos Serie S
El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos Serie S a partir del 30 xx xxxxx de 2025, de acuerdo con el procedimiento descrito en la sección 4.3.6 de este Prospecto. Los Bonos Serie S se rescatarán al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate, y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Este valor corresponderá al determinado por el sistema de valorización de instrumentos xx xxxxx fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, la que será equivalente a la suma de la "Tasa Referencial" más un "Spread de Prepago".
Para efectos de calcular la Tasa de Prepago, se considerará que el Spread de Prepago será igual a cero coma setenta por ciento.
4.4.1.16 Uso específico de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie O se destinarán en aproximadamente hasta un 35% al refinanciamiento de pasivos bancarios del Emisor, y el restante al financiamiento del plan de inversiones de Grupo Security S.A. y/o de sus sociedades filiales.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie P se destinarán en aproximadamente hasta un 35% al refinanciamiento de pasivos bancarios del Emisor, y el restante al financiamiento del plan de inversiones de Grupo Security S.A. y/o de sus sociedades filiales.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie Q se destinarán en aproximadamente hasta un 35% al refinanciamiento de pasivos bancarios del Emisor, y el restante al financiamiento del plan de inversiones de Grupo Security S.A. y/o de sus sociedades filiales.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie R se destinarán en aproximadamente hasta un 35% al refinanciamiento de pasivos bancarios del Emisor, y el restante al financiamiento del plan de inversiones de Grupo Security S.A. y/o de sus sociedades filiales.
Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie S se destinarán en aproximadamente hasta un 35% al refinanciamiento de pasivos bancarios del Emisor, y el restante al financiamiento del plan de inversiones de Grupo Security S.A. y/o de sus sociedades filiales.
4.4.1.17 Código nemotécnico
El código nemotécnico de los Bonos Serie O es BSECU-O. El código nemotécnico de los Bonos Serie P es BSECU-P. El código nemotécnico de los Bonos Serie Q es BSECU-Q. El código nemotécnico de los Bonos Serie R es BSECU-R. El código nemotécnico de los Bonos Serie S es BSECU-S.
4.4.1.18 Régimen Tributario:
Los Bonos Serie O se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja también expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos Serie O se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74.
Los Bonos Serie P se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja también expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos Serie P se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74.
Los Bonos Serie Q se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja también expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos Serie Q se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74.
Los Bonos Serie R se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja también expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos Serie R se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74.
Los Bonos Serie S se acogen al régimen tributario establecido en el artículo 104 de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley N° 824, de 1974 y sus modificaciones. Se deja también expresa constancia que, para efecto de la retención de los impuestos aplicables de conformidad con el artículo 74 cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta antes singularizada, los Bonos Serie S se acogen a la forma de retención señalada en el numeral 8 del citado artículo 74.
4.4.1.19 Clasificación de riesgo
Clasificador: ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA para la Serie O
Categoría: AA para la Serie P Categoría: AA para la Serie Q Categoría: AA para la Serie R Categoría: AA para la Serie S
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 xx xxxxx de 2020. Clasificador: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada
Categoría: AA-(cl) para la Serie O
Categoría: AA-(cl) para la Serie P Categoría: AA-(cl) para la Serie Q Categoría: AA-(cl) para la Serie R Categoría: AA-(cl) para la Serie S
Fecha últimos estados financieros considerados en clasificación: 30 xx xxxxx de 2020.
Salvo por las antes indicadas, ni la Compañía ni la Línea de Bonos han sido objeto de otras clasificaciones de solvencia o similar durante los últimos 12 meses.
4.5 Conversión en Acciones
Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea no serán convertibles en acciones del Emisor.
4.6 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos:
4.6.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor
Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos en circulación que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente:
(A) Mantener un nivel de endeudamiento no superior a 0,4 veces, medido trimestralmente sobre cifras de su estado de situación financiera emitido bajo norma de los IFRS, definido dicho endeudamiento como la razón entre pasivo exigible financiero individual, conforme a lo presentado en cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros23, y Patrimonio24 (“Nivel de Endeudamiento”). Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones (disclosures) de los Estados Financieros, una nota que dé cuenta del pasivo exigible financiero individual del Emisor y de la razón antes indicada. El pasivo exigible financiero individual corresponderá a la suma de las obligaciones financieras contraídas por Grupo Security, excluyendo en este cálculo las obligaciones financieras de sus Filiales25, independiente de si éstas consolidan o no con Grupo Security. De este modo, se considerará que el pasivo exigible financiero individual comprende la
23 Corresponde a los estados de situación financiera consolidados, estado de resultados integrales por función consolidados, estado de cambios en el patrimonio neto consolidados, estado de flujo de efectivo directo consolidados y demás antecedentes del Emisor preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("IFRS"), y de conformidad con lo dispuesto por la Comisión para el Mercado Financiero.
24 Corresponde a la cuenta “Patrimonio Total” de los Estados Financieros del Emisor.
25 Según son definidas en el artículo 86 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas.
suma de los endeudamientos de la Sociedad individualmente considerada, que califiquen dentro de los siguientes conceptos contables de los Estados Financieros: (i) las obligaciones con bancos e instituciones financieras, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (ii) las obligaciones financieras con el público (pagares y bonos), corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), (iii) otros pasivos, cuentas por pagar, acreedores varios y provisiones, todos ellos corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros), y (iv) las cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes y no corrientes (según se incluyan esos conceptos en los Estados Financieros). Dentro del concepto definido en el punto (iv) anterior, se considerarán aquellas cuentas por pagar de Grupo Security, individualmente consideradas, contraídas con entidades relacionadas, que por haber sido incluidas dentro del proceso de consolidación hayan sido eliminadas durante dicho proceso y por lo mismo no se encuentren presentes en los Estados Financieros del Emisor. Se considerará como un pasivo exigible del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste hubiere otorgado para garantizar obligaciones de terceros, incluso si fueren de sus Filiales. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, junto con las copias de sus Estados Financieros, trimestrales y anuales, según corresponda, una carta firmada por su representante legal, en la cual deje constancia del cumplimiento de los indicadores financieros definidos en este literal (A).
Al 30 xx xxxxx de 2020, el Nivel de Endeudamiento de la Compañía era de 0,3446 veces.
Abajo se encuentra el detalle de las cuentas utilizadas para el cálculo del Nivel de Endeudamiento:
Líneas | Pasivos Exigibles Individuales | $ miles xxx-00 |
0 | Xxxxxxx xxxxxxxxxx totales | 27.026.124 |
2 | Total de pasivos no corrientes | 245.770.529 |
Suma de las líneas 1 y 2 | Total de pasivos exigibles individuales Grupo Security | 272.796.653 |
Líneas | Pasivos Corrientes | $ miles jun-20 |
3 | Capital emitido | 432.124.050 |
4 | Ganancias (pérdidas) acumuladas | 379.392.245 |
5 | Primas de emisión | - |
6 | Otras participaciones en el patrimonio | - |
7 | Otras reservas | -48.621.180 |
Suma de las líneas 3 al 7 | Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora | 762.895.115 |
8 | Participaciones no controladoras | 28.825.514 |
Suma de las líneas 3 al 8 | Patrimonio total | 791.720.629 |
Nivel de endeudamiento | $ miles jun-20 | |
(a) | Total de pasivos exigibles individuales Grupo Security | 272.796.653 |
(b) | Patrimonio total Grupo Security | 791.720.629 |
(a)/(b) | Nivel de endeudamiento | 0,3446 |
(B) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la CMF, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales, según corresponda, los de sus Filiales que se rijan por las normas aplicables a las sociedades anónimas abiertas, y de toda otra información pública que el Emisor proporcione a la CMF. Además, deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo, a más tardar dentro de los 5 días hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores privados. Asimismo, la información respecto del cálculo del indicador a que se refiere esta cláusula, será revelada en una nota a los Estados Financieros, la que incluirá un desglose de las cuentas que se consideran en su cálculo y la indicación expresa de si se cumple o no el referido indicador.
(C) Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Comisión para el Mercado Financiero, una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del indicador financiero definido en la letra (A) precedente. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a dar aviso al Representante de los Tenedores de Bonos, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Xxxxx están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante de los Tenedores de Xxxxx.
(D) Registrar en sus libros de contabilidad las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración del Emisor, deban ser reflejadas en los Estados Financieros de éste y/o en los de sus Filiales. El Emisor velará porque sus Filiales se ajusten a lo establecido en este literal.
(E) El Emisor se obliga a velar porque las operaciones que realice con sus Filiales o con otras personas relacionadas, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Respecto del concepto de "personas relacionadas", se estará a la definición que da el artículo 100 de la Ley N° 18.045.
4.6.2 Eventual Fusión, División o Transformación de la Sociedad Emisora, Creación de Filiales, Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Modificación del Objeto Social del Emisor.
(A) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión o las Escrituras Complementarias imponen al Emisor.
(B) División: Si el Emisor se dividiere serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el Contrato de Emisión o en las Escrituras Complementarias todas las sociedades que surjan de la división, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante de los Tenedores de Bonos.
(C) Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y de las Escrituras Complementarias, serán asumidas por la sociedad transformada, sin excepción alguna.
(D) Creación de Filiales: La creación de Filiales del Emisor no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y las Escrituras Complementarias.
(E) Enajenación de Activos y Pasivos a Personas Relacionadas y Enajenación de Activos Esenciales26: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. En el evento que el Emisor enajene todo o parte de los Activos Esenciales, salvo que dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor y que también se cumplan en forma copulativa las condiciones (i), (ii), y (iii) señaladas en el literal (I) de la sección 4.6.3 siguiente, los Tenedores tendrán el derecho previsto para ese evento en dicha cláusula.
(F) Modificación del Objeto Social del Emisor: En caso de modificarse el objeto social del Emisor y establecerse limitaciones que pudieren afectar las obligaciones contraídas por el Emisor en el Contrato de Emisión y en las Escrituras Complementarias, se establecerá que tales limitaciones no afectarán los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias.
4.6.3 Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión.
Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que éstos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Xxxxx, adoptado con el quórum establecido en el artículo 124 de la Xxx xx Xxxxxxx Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta de Tenedores de Bonos constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y, por lo tanto, acepta que todas las obligaciones asumidas para con ellos en virtud del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias, se consideren de plazo vencido en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Xxxxx adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos:
(A) Si el Emisor incurriere en xxxx o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses o amortizaciones de capital de los Bonos y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios.
(B) Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en los literales (B) y (C) de la Cláusula Duodécima del Contrato de Emisión (literales (B) y (C) de la sección 4.6.1 de este Prospecto), y dicha situación no fuere
26 Por “Activos Esenciales”, se entenderán las acciones o participaciones sociales que le permitan al Emisor controlar, ya sea directa o indirectamente, el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto del Banco Security. Al 30 xx xxxxx de 2020, la Compañía es titular, directa e indirectamente a través de una o más filiales, del 99,97481% de las acciones emitidas con derecho a voto de Banco Security.
subsanada dentro del plazo de 30 días hábiles desde la fecha en que fuere requerido por escrito para ello por el Representante de los Tenedores de Bonos.
(C) Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión o de sus Escrituras Complementarias, por un período igual o superior a 60 días (excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en el literal (A) de la sección 4.6.1 anterior de este Prospecto) luego de que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la sección 4.6.1 de este Prospecto, literal (A), este plazo será de 120 días luego que el Representante de los Tenedores de Xxxxx hubiere enviado al Emisor mediante carta certificada, el aviso antes referido. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra (B) anterior, dentro del día hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo establecido por la CMF mediante una norma de carácter general dictada de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 109, literal (b), de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores, si este último término fuere menor.
(D) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes27 no subsanare dentro de un plazo de 45 días hábiles una situación xx xxxx o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero con cualquier otro acreedor por un monto total acumulado superior al equivalente del 3% del Patrimonio, según se registre en sus últimos Estados Financieros trimestrales, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que (i) se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad; o (ii) correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales.- Para los efectos de este literal (D) se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros respectivos.
(E) Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o a cualquiera de sus Filiales Relevantes la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este literal, no excedan en forma acumulada del equivalente al 3% del Patrimonio, según se informe en sus últimos Estados Financieros trimestrales.
(F) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurrieren en cesación de pagos, interpusieren una solicitud de liquidación voluntaria o incurrieren en alguna causal de inicio de un procedimiento concursal de liquidación, según lo establecido en la Ley 20.720; o si se iniciare cualquier procedimiento concursal de liquidación por o en contra del Emisor o de una de sus Filiales Relevantes; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de una de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con la Ley 20.720 o cualquier ley sobre insolvencia o concurso; o solicitare la designación de un liquidador, interventor, veedor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de una de sus Filiales Relevantes, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento concursal de liquidación en que el Emisor tenga la calidad de deudor, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor o de cualquiera de las referidas Filiales Relevantes, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a 150.000 Unidades de Fomento, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor o la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia, dentro del plazo que establezca la ley para ello. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o la Filial Relevante correspondiente.
(G) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión o en sus Escrituras Complementarias, o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o dolosamente incompleta en algún aspecto esencial de la declaración.
27 Por “Filial Relevante”, se ha de entender toda Filial del Emisor cuyo valor represente un 10% o más del Patrimonio del Emisor. Para estos efectos se entenderá que el valor de una Filial corresponde al valor del Patrimonio de la Filial multiplicado por el porcentaje de su propiedad que en forma directa o indirecta mantenga el Emisor. En todo caso, dentro de la categoría de Filial Relevante aquí definida se entenderá incluida la sociedad Factoring Security S.A. En una nota a los Estados Financieros del Emisor se identificará a las entidades que cumplen con el criterio anterior o, en su defecto, se indicará que no hay sociedades que cumplan con dicho criterio. Al 30 xx xxxxx de 2020 se encuentran en esta condición las filiales Banco Security, Inversiones Previsión Security Limitada, Seguros Vida Security Previsión S.A. y Factoring Security S.A.
(H) Si se modificare el plazo de duración de la Sociedad Emisora o de Banco Security a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos emitidos con cargo a la Línea; o si se disolviere anticipadamente la Sociedad Emisora o el Banco Security; o si se disminuyere por cualquier causa su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en el literal (A) de la sección 4.6.1 de este Prospecto.
(I) Si el Emisor gravare o enajenare Activos Esenciales o si dichos Activos Esenciales se enajenaren a una sociedad Filial del Emisor, salvo que en este último caso, también se cumplan las siguientes condiciones copulativas (i) que el Emisor mantenga permanentemente la calidad de sociedad Matriz28 de la sociedad que pase a ser propietaria de los Activos Esenciales; (ii) que dicha Filial, no enajene o grave los Activos Esenciales, salvo que los enajene a otra sociedad Filial del Emisor o a una Filial suya que a su vez sea Filial del Emisor; (iii) que la sociedad Filial del Emisor a la que se traspasen los Activos Esenciales se constituya –coetánea o previamente a la enajenación de tales activos– en solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante de los Tenedores de Xxxxx, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente literal.
(J) Si el Emisor dejare de ser titular, directamente o indirectamente a través de una o más Filiales, de a lo menos el 51% de las acciones emitidas con derecho a voto del Banco Security.
(K) Si en el futuro el Emisor otorgare garantías reales a cualquier obligación existente a la fecha del Contrato de Emisión o a otras obligaciones que contraiga en el futuro, cuyo monto total acumulado exceda del 3% del Patrimonio, según se verifique en sus últimos Estados Financieros trimestrales. Para determinar el referido monto, no se considerarán las obligaciones que estén garantizadas con: (uno) garantías reales existentes a la fecha del Contrato de Emisión; (dos) garantías reales creadas para financiar, refinanciar o amortizar el precio de compra o costos, incluidos los de construcción, de activos adquiridos con posterioridad a la fecha del Contrato de Emisión, siempre que la respectiva garantía recaiga sobre los expresados activos; (tres) garantías reales que se otorguen por parte del Emisor a favor de sus Filiales o viceversa destinadas a caucionar obligaciones entre ellas; (cuatro) garantías reales otorgadas por una sociedad que posteriormente se fusione con el Emisor; (cinco) garantías reales sobre activos adquiridos por el Emisor con posterioridad a la celebración del Contrato de Emisión, que se encuentren constituidas antes de su compra; (seis) prórroga o renovación de cualquiera de las garantías mencionadas en los puntos (uno) a (cinco), ambas inclusive, de este literal.- No obstante, el Emisor siempre podrá otorgar garantías reales a otras obligaciones si, previa y simultáneamente, constituye garantías al menos proporcionalmente equivalentes a favor de los Tenedores de los Bonos. En este caso, la proporcionalidad de las garantías será calificada en cada oportunidad por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, quien, de estimarla suficiente, concurrirá al otorgamiento de los instrumentos constitutivos de las garantías a favor de los Tenedores de Bonos.- En caso de dudas o dificultades entre el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor respecto de la proporcionalidad de las garantías, el asunto será sometido al conocimiento y decisión del árbitro que se designe en conformidad a la cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión, quien resolverá con las facultades allí señaladas.
5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
5.1 Mecanismo de colocación
El mecanismo de colocación de los Bonos de Serie O, la Serie P, la Serie Q, la Serie R y la Serie S será a través de intermediarios bajo la modalidad de mejor esfuerzo. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.
La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.
28 Según se define en el artículo 86 de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas.
5.2 Colocadores
Banchile Corredores de Bolsa S.A. y Valores Security S.A., Corredores de Bolsa.
5.3 Relación con los colocadores
No hay relación con Banchile Corredores de Bolsa S.A. distinta de la originada por el contrato de colocación.
Valores Security S.A., Corredores de Bolsa es una sociedad filial de Banco Security, la que a su vez es filial del Emisor.
6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS
6.1 Lugar de pago
Las cuotas de intereses y amortización de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea se pagarán en xxxxx Xxxxxxxx Xx 000 xx xx xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx, en horario bancario normal de atención al público.
6.2 Forma en que se avisará a los Tenedores de Xxxxx respecto de los pagos
No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.
6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los Tenedores de Bonos
Los Tenedores de Xxxxx se entenderán informados de las operaciones y estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste proporcionará al Representante de los Tenedores de Bonos y a la Comisión para el Mercado Financiero. El Emisor deberá entregar al Representante de los Tenedores de Xxxxx la información pública que proporcione a la Comisión para el Mercado Financiero, así como aquellos otros informes y antecedentes que deba proporcionar a dicho servicio en conformidad a las normas de la Ley N° 18.045. El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá informar a los Tenedores de Xxxxx en los términos previstos en el literal D de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato de Emisión.
7.0 OTRA INFORMACIÓN
7.1 Representante de los Tenedores de Bonos
7.1.1 Nombre o razón social
Banco BICE
7.1.2 Dirección
Teatinos Nº 220, comuna y ciudad de Santiago.
7.1.3 Persona de Contacto
Xxxxxxxx von Mühlenbrock Xxxxxx Subgerente de Administración de Créditos Teléfono: x00 0 0000 0000
Correo electrónico: xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx
7.1.4 Relaciones
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entre el Banco BICE y los principales accionistas y administradores de Grupo Security S.A.
7.2 Encargado de la custodia
El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores.
El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx.
No existe relación de propiedad, negocios o parentesco entre el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores y los principales accionistas y administradores de Grupo Security S.A.
7.3 Perito(s) calificado(s)
No corresponde.
7.4 Administrador extraordinario
No corresponde.
7.5 Asesores legales externos
Baker McKenzie, Santiago.
7.6 Auditores externos que participan en la Emisión
No hay.