ANEXO 6 MODELO DE CONTRATO DEL SERVICIO DE RECEPCIÓN, ALMACENAMIENTO Y ENTREGA DE GAS NATURAL celebrado entre EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DEL GAS NATURAL de fecha [ ] de [ ] de 2018 Contenido

CONTRATO DE SERVICIO DE RECEPCIÓN, ALMACENAMIENTO EN CAMPO DE HIDROCARBUROS ECONÓMICAMENTE NO VIABLE PARA LA EXTRACCIÓN Y ENTREGA DE GAS NATURAL (CONTRATO), QUE CELEBRAN EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DEL GAS NATURAL (CENAGAS), REPRESENTADO POR _________________, ACTUANDO EN SU CARÁCTER DE ___________________ DE LOS NIVELES MÍNIMOS DE ALMACENAMIENTO DE GAS NATURAL EN MÉXICO, Y ___________________________________, (EL PRESTADOR DEL SERVICIO), REPRESENTADO POR ____________________________, EN SU CARÁCTER DE ______________, A QUIENES SE LE DENOMINA INDIVIDUALMENTE, COMO UNA “PARTE” Y CONJUNTAMENTE COMO LAS “PARTES”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

DECLARACIONES

EL CENAGAS DECLARA, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL, QUE:

I.1 Es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría de Energía (SENER), con personalidad jurídica y patrimonio propios, de conformidad con lo previsto en el Decreto de Creación, publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 28 xx xxxxxx de 2014.

I.2 Está encargado de la gestión y administración del Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado de Gas Natural (SISTRANGAS), a que se refiere la Ley de Hidrocarburos (Ley), garantizando la continuidad y seguridad en la prestación de los servicios en dicho Sistema, para contribuir con el abastecimiento del suministro de dicho energético en territorio nacional.

I.3 Cuenta con las autorizaciones gubernamentales requeridas para la celebración y cumplimiento de este Contrato en nombre del Estado Mexicano.

I.4 Su representante legal está facultado para celebrar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 24, fracción I, del Estatuto Orgánico del Centro Nacional de Control del Gas Natural, y la Escritura Pública número 66,554 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Notario Público número 91 del Distrito Federal, ahora Ciudad de México, actuando como suplente en el protocolo de la Notaría Número 11 del Distrito Federal, ahora Ciudad de México, por licencia concedida a su titular el Lic. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, facultades que, a la fecha de firma del presente Contrato, no le han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna.

I.5 No existe ningún procedimiento pendiente, ni tiene conocimiento de ninguna amenaza de procedimiento que pudiera afectar adversamente y de manera relevante la validez, legalidad o exigibilidad de las obligaciones que adquiere en virtud de este Contrato.

I.6 Para todos los efectos legales del presente instrumento, señala como su domicilio el ubicado en Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, xxxx 00, Xxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

DECLARA EL PRESTADOR DEL SERVICIO POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL/APODERADO, QUE:

II.1 Es ______________________________.

II.2 Su representante/apoderado cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente Contrato según se acredita con __________.

II.3 Es intención del Prestador del Servicio prestar el servicio de Recepción, Almacenamiento y Entrega de Gas Natural al CENAGAS, para lo cual ha realizado o está dispuesto a realizar, con recursos propios y en su caso, con créditos provenientes de Bancos e Instituciones de Crédito nacionales y/o extranjeras, las inversiones necesarias para construir las Instalaciones de Recepción, Almacenamiento y Entrega en el Campo denominado JAF, con la ubicación descrita en el Anexo 1 “Área de Ubicación de los Servicios”.

II.4 Cuenta, ya sea directamente o a través de Subcontratistas, con la capacidad jurídica, técnica y financiera para cumplir con sus obligaciones establecidas en el presente Contrato.

II.5 Éste o sus Filiales se constituirán como propietarios del Sistema de Almacenamiento de Gas Natural de conformidad con este Contrato, para lo cual deberá realizar el diseño, ingeniería, suministro, construcción, pruebas y puesta en servicio del Sistema de Almacenamiento de Gas Natural.

II. 6 Conoce y entiende el contenido y requisitos que establecen: (i) La Convocatoria y las Bases de la Licitación; (ii) la Ley; (iii) el Reglamento de las Actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos (Reglamento), (iv) el Marco Regulatorio de Hidrocarburos; (v) las disposiciones en materia de seguridad industrial y protección ambiental aplicables a los servicios materia del presente Contrato; (vi) la Política Pública; (vii) los TCPS vigentes, y (viii) las Reglas de Operación del CENAGAS.

II.7 La celebración y cumplimiento del Contrato, por parte del Prestador del Servicio, han sido autorizados con todas las formalidades y acciones necesarias, no requieren ni requerirán ningún consentimiento o aprobación de los órganos de administración del Prestador del Servicio más allá de aquéllos que han sido ya obtenidos, y no violan ni violarán ninguna disposición de sus estatutos o documentos constitutivos, ni las obligaciones, contratos o acuerdos de que sea parte o mediante los cuales sus propiedades puedan ser afectadas, ni violan ni violarán ninguna xxx, xxxxx, regulación, orden, decreto, decisión, determinación o laudo actualmente en vigor, aplicables al Prestador del Servicio.

II.8 Cuenta o contará con los permisos y las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato.

II.9 Cuenta con la información requerida para ingresar la solicitud del Permiso de Almacenamiento de Gas Natural, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Contrato, las Bases de Licitación, la Ley y demás disposiciones jurídicas aplicables.

II. 10 No existe ningún procedimiento pendiente, ni tiene conocimiento de ninguna amenaza de procedimiento que pudiera afectar adversamente y de manera relevante la validez, legalidad o exigibilidad de las obligaciones que adquiere en virtud de este Contrato.

II.11. Su domicilio es el ubicado en__________, ____, Colonia________, Delegación _________, Ciudad ______, Código Postal_____, _________, en el Estado _____.

DECLARAN LAS PARTES, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES/POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE LEGAL Y APODERADO, RESPECTIVAMENTE, QUE:

III.1 Están de acuerdo en celebrar el presente Contrato, el cual constituye una obligación válida y vinculante para las Partes, exigible conforme a sus términos.

III.2 El CENAGAS ha solicitado y el Prestador del Servicio ha aceptado prestar el Servicio de Almacenamiento de Gas Natural y resguardar el volumen de Gas Natural equivalente a 10 BCF en el Campo JAF. Asimismo, las Partes manifiestan su conformidad de que el CENAGAS, en su carácter de Gestor Independiente del SISTRANGAS, coordinará la prestación del Servicio de Almacenamiento del Prestador del Servicio conforme a las características de este Contrato, las Reglas de Operación que en su momento apruebe la Comisión Reguladora de Energía (la Comisión), los TCPS, así como el Marco Regulatorio plicable, incluyendo, sin limitación, la Ley y sus reglamentos, las Normas Oficiales Mexicanas aplicables y demás ordenamientos, por lo que manifiestan no tener impedimento legal alguno para celebrar el presente Contrato.

III.3 Cuentan con la organización, elementos, capacidad técnica, jurídica y financiera para la celebración de este Contrato.

Con base en las Declaraciones anteriores, las Partes acuerdan y se obligan de conformidad con las siguientes:

CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones

Para los efectos del presente Contrato y sus Anexos, los siguientes términos tendrán el significado indicado a continuación y podrán ser utilizados tanto en singular como plural.

“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono xx xxxxx, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o utilizado por el Prestador del Servicio en la realización de las actividades objeto del Contrato, así como la restauración ambiental del área de ejecución de los servicios afectada por el Prestador de Servicio en la realización de dichas actividades, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables.

“Agencia” significa la Agencia de Seguridad Energía y Ambiente.

“Año” significa un año calendario.

“Año Calendario” significa el periodo comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de cualquier año de conformidad con el calendario Gregoriano.

“Año Contractual” significa para el primer año, el periodo transcurrido desde la fecha de inicio de los servicios contractuales hasta el 31 de diciembre de ese año; para el último año, desde el 1º de enero hasta el último día de prestación de los servicios; para cualquier otro año, un Año Calendario.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier funcionario, dependencia, organismo, u otra entidad de cualquier naturaleza que forme parte del poder ejecutivo, con exclusión del CENAGAS, así como de los poderes legislativo, judicial, ya sea a nivel federal, estatal o municipal, y cualquier organismo constitucional autónomo en México, que tenga facultades de decisión o de ejecución, cuyo ejercicio engendra la creación, modificación o extinción del asunto en cuestión. Quedan comprendidos dentro de esta definición, cualquier secretaría, departamento, dependencia, organismo desconcentrado, juzgado, tribunal, comisión o consejo y organismo descentralizado con facultades de autoridad.

“Autorizaciones Gubernamentales” significa todos los permisos, licencias, consentimientos, registros, aprobaciones u otras autorizaciones de cualquier tipo que deban obtenerse de cualquier Autoridad Gubernamental de conformidad con las Leyes Aplicables, o bien que deban ser expedidas por estas autoridades, para la celebración y cumplimiento del presente Contrato, incluyendo sin limitar, en materia de impacto ambiental y aquellas necesarias vinculadas con el Campo y para la Prestación del Servicio.

“Bases de Licitación” significa las Bases de Licitación a que se refiere la Convocatoria incluyendo todas las modificaciones, adiciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por el CENAGAS.

“Base Firme” significa la modalidad del Servicio de Almacenamiento, que no puede ser objeto de reducciones o suspensiones, excepto bajo condiciones establecidas en los TCPS y el Marco Regulatorio del Gas Natural, toda vez que asegura la disponibilidad del servicio al CENAGAS.

“BCF” (Billion Cubic Feet por sus siglas en inglés), significa Mil millones de Pies Cúbicos de Gas Natural.

“Cambio en la Ley” significa el acontecimiento de cualquiera de los siguientes eventos a partir de la fecha de firma del presente Contrato: (i) la entrada en vigor, modificación o abrogación de una Ley Aplicable; (ii) un cambio en la interpretación, aplicación o ejecución de cualquier Ley Aplicable, por parte de una Autoridad Gubernamental; (iii) un acto de una Autoridad Gubernamental; y (iv) la imposición de la obligación de obtener una Autorización Gubernamental, que no hubiere sido requerida en o antes de la fecha de firma del Contrato, pero sólo en la medida que dichos cambios afecten al Prestador del Servicio y/o al CENAGAS con relación con este Contrato y cumplan con cualquiera de los siguientes requisitos: (i) se refiera a materias fiscales (pero excluyendo el impuesto sobre la renta), aduaneras, ambientales, laborales y de seguridad en el trabajo; (ii) la modificación del Marco Regulatorio aplicable por parte de la Comisión.

“Campo” Se refiere al Campo JAF que ha sido identificado como económicamente inviable para actividades de Exploración y Explotación de Hidrocarburos y viable para conversión y uso como una Instalación de Almacenamiento Subterráneo de Gas Natural.

“Cantidad Máxima Diaria de Entrega o CMDE” significa la cantidad máxima de Almacenamiento de Gas que el CENAGAS puede solicitar al Prestador del Servicio mediante una Nominación para su entrega en cualquier Día de Flujo, de conformidad con los TCPS y el presente Contrato.

“Cantidad Máxima Diaria de Recepción o CMDR” significa la cantidad máxima de Almacenamiento de Gas que el CENAGAS puede solicitar al Prestador del Servicio mediante una Nominación para su recepción en cualquier Día de Flujo, de conformidad con los TCPS y el presente Contrato.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o evento que: (a) imposibilite a la Parte afectada cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato o de los TCPS del SISTRANGAS, aprobados por la Comisión al CENAGAS; (b) que esté más allá del control de la Parte afectada. Sujeto a la satisfacción de las disposiciones que anteceden, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá de manera enunciativa mas no limitativa los siguientes actos o eventos: (a) fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, tornados, huracanes, inundaciones, viento fuerte, ventiscas, rayos, heladas y terremotos; (b) Emergencias, guerras, disturbios civiles, revueltas, actos de terrorismo, bloqueos, motines, insurrecciones, sabotajes y embargos es; (c) desastres de transportación, ya sean marítimos, ferroviarios, aéreos o terrestres; (d) huelgas u otras disputas laborales que no sean motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por la Parte afectada; (e) actos u omisiones de una Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la Parte afectada ni sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de obligaciones; (f) incendios; (g) la imposibilidad de la Parte afectada de obtener a tiempo a pesar de sus mejores esfuerzos, cualquier Autorización Gubernamental necesaria para permitirle a dicha Parte cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato; (h) la imposibilidad del Prestador del Servicio y/o de cualquiera de sus subcontratistas de tener acceso a Materiales imprescindibles para la construcción o reparación de las Instalaciones de Almacenamiento, siempre que hubiere realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los pasos bajo su control para acceder a ellos, que la falta de dichos Materiales Imprescindibles se deba a un supuesto de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sufran los subcontratistas o proveedores y afecte substancialmente la ejecución de los servicios o el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato y que la falta de dichos Materiales imprescindibles no se derive exclusivamente del precio de los mismos; (i) aspectos de tipo geológico en el Campo ocasionados por gases geológicamente atrapados que pudieran ocasionar derrumbes y que afecten la prestación del Servicio de Almacenamiento, o malformaciones del Campo ocasionando el fracaso de la prueba de estanqueidad, la pérdida de estanqueidad o el atrapamiento del Gas Natural que no pueda ser desplazado fuera del Campo, así como fenómenos de asentamientos naturales de las capas que conforman los estratos subterráneos que dañen la estructura xxx xxxx y tuberías cementadas; (j) fallas geológicas provocadas por actividad sísmica que pudieran ocasionar pérdida de integridad mecánica del Campo o el pozo causando el entrampamiento del Gas Natural o daños a las tuberías subterráneas de acceso al Campo y (k) fallas o descomposturas en alguno de los equipos de las Instalaciones de Almacenamiento. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá, ninguno de los siguientes eventos: (i) dificultad económica; (ii) cambio en las condiciones xx xxxxxxx; y (iii) retraso en la construcción o en las obras, siempre y cuando el retraso no haya sido causado por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor dentro del alcance de esta definición.

“Comisión” significa la Comisión Reguladora de Energía.

“CNH” significa la Comisión Nacional de Hidrocarburos

“Contrato” significa el presente Contrato, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo, que constituyen parte integral del Contrato, así como todas las modificaciones y/o adiciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.

“Contrato de Interconexión” significa el contrato necesario para llevar a cabo la Interconexión del Sistema de Almacenamiento de Gas Natural al sistema de transporte del Sistema Integrante de que se trate. Dicho contrato será celebrado entre el Sistema que corresponda y el Prestador del Servicio de almacenamiento, con la participación del CENAGAS en su carácter de Gestor Independiente de conformidad con las DACG de Acceso Abierto y las Reglas de Operación que en momento apruebe la Comisión.

“Derechos Inmobiliarios” significa los derechos reales, posesorios o de uso, las servidumbres, derechos de vía o de paso, los derechos de ocupación superficial y cualquier otro derecho inmobiliario necesario para la construcción de las Instalaciones de Almacenamiento, así como para la Prestación de los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural, estarán a cargo del Prestador del Servicio a su propio costo.

“DACG de Acceso Abierto” significa las Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de Transporte por Ducto y Almacenamiento de Gas Natural, expedidas por la Comisión y publicadas en el DOF el 13 de enero de 2016, así como cualquier disposición que las sustituya o las modifique de manera total o parcial.

“Daños Preexistentes” significa aquellos Daños que hayan sido identificados por el Prestador del Servicio durante la determinación de la Línea Base Ambiental, y que hayan sido determinados como tales por las entidades respectivas. La CNH con asistencia técnica de la Agencia vigilará, en términos del Marco Regulatorio aplicable, que el contratista o asignatario que estuvo a cargo del Área Contractual con anterioridad a la entrada en operaciones por parte del Prestador del Servicio de este Contrato, asuma la responsabilidad y los gastos relacionados con los Daños Preexistentes.

“Deuda” significa cualquier obligación exigible de pago (principal y/o intereses), incluyendo cualquier obligación contingente de pago, o cualquier Garantía de Cumplimiento.

“Día” significa Día Natural.

“Día de Flujo” significa el periodo consecutivo de veinticuatro horas que comienza a las 9:00 horas de un día determinado y termina a las 8:59 horas del día siguiente (Horario Estandarizado).

“Día Hábil” significa cualquier Día, excepto sábados y domingos y aquéllos señalados como de descanso obligatorio por la Ley Federal del Trabajo o por los convenios laborales que resulten aplicables al CENAGAS.

“Día Natural” significa el periodo de veinticuatro (24) Horas que comienza a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24) horas, según la hora oficial de la Ciudad de México.

“Documentos de Licitación” significa la Convocatoria, las Bases de Licitación y la Propuesta, así como las actas de las Juntas de Aclaraciones y el acta de fallo.

“Dictamen de Verificación” significa el (los) documento (s) emitido (s) por una unidad de verificación debidamente autorizada y, en su caso, aprobada en los términos de la Ley Aplicable, mediante el (los) cual (es) dicha unidad de verificación certifique que las Instalaciones de Almacenamiento cumplen con las Regulaciones, Normas Oficiales Mexicanas y la normatividad aplicable.

“Documentos Financieros” significa los contratos, acuerdos y documentos celebrados, según sean modificados o reemplazados de tiempo en tiempo durante la vigencia del presente Contrato, suscritos por el Prestador del Servicio con los Acreedores en relación con el financiamiento de las Instalaciones de Almacenamiento, incluyendo todos y cada uno de los contratos de garantía, hipoteca, contratos de subordinación, contratos de cesión, contratos de suscripción, contratos de asociación, contratos de contribución de capital y los documentos relacionados con el financiamiento de deuda y capital para la construcción de las Instalaciones de Almacenamiento.

“EM” significa la estación de medición, propiedad del Prestador del Servicio usada para la medición fiscal y la verificación de las condiciones requeridas de calidad del Gas Natural en el Punto de Entrega y Recepción.

“Emergencia” significa una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la seguridad del Prestador del Servicio, su personal y/o de sus subcontratistas o las Instalaciones de Almacenamiento, derivados de actos delictivos de terceros. El Prestador del Servicio deberá tomar todas las acciones adecuadas para controlar la situación lo más pronto posible a fin de preservar la integridad física de las personas e informar inmediatamente al CENAGAS dentro de las 24 horas siguientes a que declare la Emergencia, justificando la razón de sus acciones.

“Evento de Incumplimiento” significa cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula Décima Octava.

“Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio” significa cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula Décima Octava, Numeral 18.1.

“Evento de Incumplimiento del CENAGAS” significa cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula Décima Octava, Numeral 18.2.

“Fecha de Operación” significa la fecha en la cual las Instalaciones de Almacenamiento entran en Operación.

“Fecha Programada de Operación del Sistema” significa la fecha que las Partes han convenido para iniciar la Prestación de los Servicios de Almacenamiento, a partir de la firma del Presente Contrato.

“Garantía de Cumplimiento” significa la garantía constituida por el Prestador del Servicio a favor del CENAGAS, de conformidad con lo señalado en la Cláusula Séptima.

“Gas Natural” significa el gas que reúna las especificaciones conforme al Marco Regulatorio del Gas Natural (incluyendo sin limitar, aquellas indicadas en la Norma Oficial Mexicana NOM-001-SECRE-2010 o cualquier otra Norma Oficial Mexicana que las sustituya o complemente total o parcialmente).

“Gas Colchón” cantidad de Gas Natural que el Prestador del Servicio deberá adquirir y mantener como inventario permanente en las Instalaciones de Almacenamiento para mantener las presiones de operación en las Instalaciones de Almacenamiento a los niveles que permita la entrega de Gas Natural en el Punto de Entrega del Gas Natural, de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato.

“Gas de Almacenamiento” significa la cantidad de Gas Natural especificada en el presente Contrato que el Prestador del Servicio está obligado a almacenar en las Instalaciones de Almacenamiento por cuenta del CENAGAS y cuyo uso estará regido por el plan de emergencia.

“Gas Natural de Empaque” significa el Gas Natural que el Prestador del Servicio deberá inyectar en las instalaciones necesarias para recibir o entregar Gas Natural, desde o hacia el SISTRANGAS, para mantener las presiones de operación en dichas instalaciones a los niveles que permita la entrega de Gas Natural en el Punto de Entrega, de acuerdo con lo estipulado en el presente Contrato.

“Gas Natural de Pruebas” significa el Gas Natural propiedad del CENAGAS que deberá entregar al Prestador del Servicio en el Punto de Recepción del Gas Natural, según sea necesario para: (i) llevar a cabo las pruebas mecánicas de las Instalaciones de Almacenamiento, (ii) iniciar el flujo de Gas Natural, y (iii) llevar a cabo las pruebas de desempeño de la operación y capacidad de las Instalaciones de Almacenamiento.

“Gas Natural Fuera de Especificaciones” significa el Gas Natural que no reúna las especificaciones que necesariamente deba cumplir conforme al Marco Regulatorio del Gas Natural (incluyendo sin limitar, aquéllas indicadas en la Norma Oficial Mexicana NOM-001-SECRE-2010 o cualquier otra Norma Oficial Mexicana que las sustituya o modifique total o parcialmente).

“Gas Remanente” cantidad estimada de gas presente en el Campo JAF al momento de la firma del presente Contrato.

“Gigajoules” significa mil millones de Joules.

“Gobierno Mexicano” significa el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.

“Gravamen” significa una prenda, hipoteca, servidumbre, usufructo, fideicomiso de garantía o cualquier afectación o carga sobre un activo o derecho.

“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, condensados, líquidos del Gas Natural e hidratos de metano.

“Impuestos” significa los impuestos federales que sean causados por las partes por motivo de las obligaciones derivadas del presente Contrato, salvo el impuesto al valor agregado, derechos (incluyendo sin limitación los derechos por licencias o registros), y aranceles. Quedan expresamente excluidos los impuestos estatales, locales y municipales, así como las aportaciones de seguridad social y la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa. Tampoco quedarán comprendidos la actualización derivada de la inflación, las penalizaciones, multas, intereses o recargos determinados o cobrados por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana.

“Información Confidencial o Reservada” significa la información proporcionada, con carácter confidencial o reservada, por la Parte Emisora a la Parte Receptora relacionada directa y/o indirectamente con el presente Contrato, sus Anexos y su ejecución, incluyendo información técnica, y de otra índole, así como toda la información desarrollada con, o basada en dicha información, de conformidad con la Cláusula Vigésima Séptima.

“Instalaciones de Almacenamiento” significa las obras que realizará el Prestador del Servicio y que incluyen la infraestructura necesaria xx xxxxx, ductos, compresión, acondicionamiento, medición y regulación de Gas Natural, entre otros, para garantizar las condiciones del Servicio sujeto del presente Contrato.

“Instalaciones de interconexión” significa todos los equipos, instalaciones y accesorios que interconectarán las Instalaciones de Almacenamiento con el Sistema Nacional de Gasoductos y que se detallan en el Contrato de Interconexión que suscriba el Prestador del Servicio con CENAGAS, en su carácter de transportista, conforme a los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicios de Transporte de Gas Natural del Sistema Nacional de Gasoductos (permiso de transporte G/061/TRA/99).

“IVA” significa el Impuesto al Valor Agregado.

“Ley Aplicable” significa cualesquiera leyes, tratados internacionales, reglamentos, decretos, normas, reglas, disposiciones administrativas, lineamientos técnicos, circulares, decisiones, sentencias, órdenes judiciales, interpretaciones, autorizaciones y directivas emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana con jurisdicción sobre la materia en cuestión, que se encuentren en vigor en el momento que se trate y que se relacionen directamente con el Contrato, las Partes, o las Instalaciones de Almacenamiento en cualquier aspecto necesario para la ejecución del Contrato, con la interpretación o aplicación del mismo.

“Línea Base Ambiental (LBA)” significa las condiciones ambientales en las que se encuentran los hábitats, ecosistemas, elementos y recursos naturales, así como las relaciones de interacción y los servicios ambientales existentes en el Área de Ejecución de los Servicios o Área de Estudio al momento en que se elabora el estudio para su determinación, de acuerdo con las disposiciones, normatividad y demás instrumentos legales que emita la Agencia.

“Marco Regulatorio” significa todas las disposiciones legales o reglamentarias de los Estados Unidos Mexicanos, en lo que resulte aplicable, así como sus respectivas modificaciones.

“Materiales” significa todos los materiales, maquinaria, equipos, ductos, dispositivos de control y bloqueo, instrumentos, partes, herramientas, insumos, edificios, otra infraestructura, equipos y programas de computadora, y cualquier otro artículo tangible, incluyendo todos los componentes y accesorios del mismo, necesarios o apropiados para que sean incorporados a las Instalaciones de Almacenamiento.

“Mes” significa un periodo que inicia a las cero (00:00) horas del primer día de un Mes calendario y termina a las veinticuatro (24:00) horas del último Día del Mes calendario.

“Metro Cúbico” o “M3” significa el volumen de Gas Natural que ocupa un espacio de un metro cúbico cuando está a la temperatura de 15º (quince grados centígrados y bajo una presión absoluta de 1.01325 bar).

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“MMMPC” significa mil millones de pies cúbicos.

“MMPCD” significa un millón de pies cúbicos diarios.

“MMBTU” significa un millón de British Thermal Units por sus siglas en inglés.

“Norma(s) Oficial(es) Mexicana(s)” significan las normas oficiales mexicanas que se elaboran conforme a la Ley Federal sobre Metrología y Normalización.

“Obras” significa todas las actividades necesarias para planear, contratar, diseñar la ingeniería, construir, mantener y operar las Instalaciones y Pozos para el Almacenamiento de Gas Natural, objeto del presente Contrato, probados, terminados y ejecutados por el Prestador del Servicio, incluyendo la obtención de los Derechos Inmobiliarios, de conformidad con el presente Contrato.

“Operación” significa que el Sistema está listo para prestar el Servicio, conforme al presente Contrato y cumple con lo establecido en el Anexo 2 “Objeto y Descripción del Servicio”.

“Pago” significa la cantidad de pesos, que el CENAGAS deberá pagar al Prestador del Servicio por la prestación de los Servicios de acuerdo con los términos de este Contrato.

"Pasivo Social" significa el conjunto de obligaciones derivadas de afectaciones relacionadas con las actividades de Exploración y Extracción de Hidrocarburos que el asignatario o contratista que estuviera a cargo del Área Contractual con anterioridad a la Fecha de Vigencia del presente Contrato, tenga documentadas como procedentes o se encuentren en proceso de atención en su sistema, programa o mecanismo de atención a reclamaciones y/o de gestión social.

“Parte” o “Partes” significa el CENAGAS y/o el Prestador del Servicio, así como sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos, según lo dispuesto en el presente Contrato.

“Parte Emisora” significa la Parte que otorga la Información Confidencial o Reservada.

“Parte Receptora” significa la Parte que recibe la Información Confidencial o Reservada.

“Perito Independiente” significa un tercero experto en cuestiones técnicas contratado para resolver disputas o controversias de naturaleza técnica u operativa entre las Partes, relacionadas con el cumplimiento del presente Contrato, de conformidad con la Cláusula Vigésima.

“Permisos” significa todos los permisos, concesiones, licencias, consentimientos, exenciones, registros, aprobaciones y otras autorizaciones de cualquier tipo que el Prestador del Servicio ha obtenido o está obligado a obtener y mantener de cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana para la construcción y operación de las Instalaciones de Almacenamiento para la prestación del Servicio de Almacenamiento, según se dispone en la Cláusula Décima.

“Permiso de Almacenamiento” significa el permiso de almacenamiento expedido por la Comisión a favor del Prestador del Servicio conforme a la Ley y al Reglamento, para prestar el servicio de Almacenamiento conforme al presente Contrato.

“Prácticas Prudentes de la Industria” significa aquellas acciones, métodos, técnicas y estándares, así como sus modificaciones a lo largo del tiempo y que:

(a) Son generalmente aceptados en la industria del almacenamiento y manejo por medio de ductos de Gas Natural en México y, en su caso, internacionalmente, para su uso en la ingeniería de instalaciones para el almacenamiento y/o manejo de Gas Natural, así como aquellas operaciones para el diseño, la realización de la ingeniería necesaria, la construcción, la realización de pruebas, operación y el mantenimiento de equipos de manera legal, segura, eficiente y económica, y

(b) Que se encuentran de conformidad en todos sus aspectos, con los lineamientos de operación y mantenimiento del fabricante, tal y como sea aplicable al equipo en cuestión, teniendo en cuenta su tamaño, servicio y tipo.

Las Prácticas Prudentes de la Industria no se limitan a la práctica o método óptimo con exclusión de las demás, sino que se refieren a las prácticas y métodos común y razonablemente usados. Las Partes convienen que cuando exista discrepancia entre las prácticas prudentes de las industrias internacionales, y las mexicanas, prevalecerán las más estrictas.

“Procesamiento de Gas Natural” significa la separación del Gas Natural de otros gases o líquidos para su transformación o comercialización.

“Prestador del Servicio” se refiere a ______________________________ o cualquiera de sus sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato.

“Punto de Entrega de Gas Natural” significa los puntos de interconexión con el SISTRANGAS como se describe en el Anexo 2 y donde se hace la transferencia de custodia.

“Punto de Recepción de Gas Natural” significa los puntos de interconexión con el SISTRANGAS como se detalla en el Anexo 2 y donde ocurre la transferencia de custodia.

“Servicios de Almacenamiento” o “Servicios” comprende la recepción de Gas Natural en un punto del Sistema para su depósito o resguardo, la medición de la calidad y cantidad del producto recibido, su eventual mezclado para ponerlo en especificación y todas las acciones u operaciones necesarias para realizar su entrega posterior, en uno o varios actos, en un punto determinado del mismo Sistema.

“SCADA (Supervisory Control and Data Acquisition, por sus siglas en inglés)” significa el sistema que permite el control y monitoreo de los sistemas de manejo y almacenamiento de Gas Natural y gas licuado en tiempo real, los 365 días de año, las 24 horas del día.

“Sistema” significa el conjunto de Instalaciones de Almacenamiento requeridos para la prestación del Servicio objeto de este Contrato.

“SISTRANGAS” significa el Sistema Nacional de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado de Gas Natural.

“Tasa Moratoria” significa la tasa prevista en los TCPS del SISTRANGAS aprobados por la Comisión.

“Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios o TCPS” significa los Términos y Condiciones para la Prestación de los Servicios del SISTRANGAS aprobados por la Comisión.

“USD” significa Dólares de los Estados Unidos de América.

1.2 Encabezados

Los encabezados y títulos del presente Contrato han sido incluidos solamente para facilidad de referencia y no se tomarán en cuenta para la interpretación del mismo.

1.3 Reglas de interpretación

Salvo disposición en contrario, todas las referencias a “Cláusulas” y “Anexos”, se hacen en relación con las Cláusulas y los Anexos del presente Contrato. Todas las referencias a las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente”, “por el presente”, “al presente” y palabras similares se refieren a todo este Contrato y no a una Cláusula o Anexo en particular. “Incluye” o “incluyendo” significará “incluyendo, pero sin limitarse a”.
Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato, incluirán: (i) todos los anexos, apéndices u otros documentos adjuntos al Contrato; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución del Contrato, y (iii) cualesquiera reformas, compulsas o modificaciones al Contrato, según sea el caso.
Las referencias a las disposiciones legales aplicables generalmente significarán la disposición legal aplicable en vigor, y las referencias a cualquier disposición legal específica aplicable significarán dicha disposición legal aplicable, según sea modificada, reformada o adicionada, de tiempo en tiempo, y cualquier disposición legal aplicable que sustituya a la misma.
Las referencias a cualquier Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona y, en el caso de una Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencias de dicha Autoridad Gubernamental.
Las referencias a “Días” significarán Días Naturales.
Las referencias a una Declaración, Cláusula o Anexo son referencias a una declaración, cláusula o anexo de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

CLÁUSULA SEGUNDA. VICIOS DEL CONSENTIMIENTO

Las Partes reconocen que no existe dolo, error, lesión, violencia o algún vicio del consentimiento en la celebración del presente Contrato, por lo que están de acuerdo en todos y cada uno de sus términos.

CLÁUSULA TERCERA. ANEXOS

Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexo 1: Ubicación de los Servicios.

Anexo 2: Objetivos y descripción del Servicio.

Anexo 3: Requerimiento de ingresos.

Anexo 4: Modelo de carta de crédito Standby.

Anexo 5: Lista definitiva de Peritos independientes autorizados.

CLÁUSULA CUARTA. OBJETO DEL CONTRATO Y CONDICIONES SUSPENSIVAS

4.1 Objeto del Contrato

La prestación de los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural, en Base Firme al CENAGAS en el Campo JAF, ubicado en el Estado de Veracruz, por parte del Prestador del Servicio en las Instalaciones de Almacenamiento y la puesta a disposición de éste al CENAGAS de un volumen de Gas Natural de 10 BCF, de conformidad con el presente Contrato, por lo cual el CENAGAS se obliga a pagar la contraprestación correspondiente.

4.2 Condiciones Suspensivas

a) Las Partes convienen en que el presente Contrato surtirá sus efectos en la fecha en que se satisfagan todas y cada una de las condiciones suspensivas especificadas a continuación, en el entendido de que las mismas deberán cumplirse a más tardar el día __ de _______ de 20_.

(i) La obtención por parte del Prestador del Servicio del Permiso de Almacenamiento u otros permisos necesarios, de conformidad con el Marco Regulatorio y las Leyes Aplicables, así como en apego a los términos y condiciones acordados en el presente Contrato.

(ii) La celebración de los Documentos Financieros por parte del Prestador del Servicio.

(iii) Que el Prestador del Servicio oobtenga las Autorizaciones de la CNH y de la Agencia para realizar operaciones en el Campo JAF.

(iv) Que el Prestador de Servicios no obtenga otras Autorizaciones Gubernamentales necesarias para usar y aprovechar el Campo JAF para prestar el servicio de Almacenamiento al CENAGAS.

(v) Que realizados los estudios y pruebas iniciales por el Prestador del Servicio confirme que el Campo JAF cumple con las condiciones necesarias para la prestación de los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural, a juicio de las Partes.

b) En caso que las condiciones suspensivas antes señaladas no sean cumplidas dentro del plazo antes mencionado, el mismo puede ser ampliado mediante acuerdo por escrito entre las Partes, de lo contrario este Contrato terminará automáticamente sin responsabilidad alguna para las Partes, en el entendido de que todas las ingenierías, Derechos Inmobiliarios y demás derechos relacionados con el desarrollo del Proyecto que hubieran sido obtenidos por el Prestador del Servicio, con anterioridad al vencimiento del plazo a que se refiere el inciso (a) anterior, serán exclusivamente propiedad del Prestador del Servicio, salvo por los predios en los cuales se localice el Campo JAF.

c) Las Partes acuerdan que todos los plazos pactados en el presente Contrato y sus Anexos empezarán a contarse a partir de la fecha en que surtan sus efectos el presente Contrato, es decir, la fecha en que se hayan cumplido todas y cada una de las condiciones suspensivas señaladas en el inciso a).

CLÁUSULA QUINTA. EJECUCIÓN DE LOS SERVICIOS

La ejecución de los servicios es de la absoluta y exclusiva responsabilidad del Prestador del Servicio, quien será el único responsable de la provisión de los equipos, materiales, suministros, personal y servicios necesarios para la realización de los trabajos, a su propia xxxxx, conforme a las especificaciones y obligaciones establecidas en el presente Contrato. El CENAGAS no será en ningún caso, ni en modo alguno, responsable por los actos y omisiones del Prestador del Servicio, ni por las acciones y omisiones de cualquier Subcontratista o cualquiera de sus gerentes, agentes, representantes, empleados, o cualquier otro miembro del Prestador del Servicio o cualquier Subcontratista encargado de ejecutar cualquier parte de las obligaciones del Prestador del Servicio bajo este Contrato. Sin perjuicio de las disposiciones de cualquier código o estándar técnico al que se haga referencia en los Anexos de este Contrato, el CENAGAS no tendrá ninguna obligación con respecto a la provisión de los equipos, materiales, suministros, personal y servicios para la ejecución de los servicios correspondientes, salvo que se establezca expresamente en este Contrato.

CLÁUSULA SEXTA. OBLIGACIONES DEL PRESTADOR DEL SERVICIO

6.1 Obras del Prestador del Servicio

El Prestador del Servicio realizará todas las acciones conducentes para ejecutar a su cargo todas las Obras necesarias o apropiadas para construir las Instalaciones de Almacenamiento, así como cumplir con la Fecha Programada de Operación, así como para realizar las Obras necesarias para cumplir oportunamente con la capacidad del Sistema de Almacenamiento de conformidad con lo establecido en el plan de trabajo (Anexo 2 del presente Contrato), todo ello de acuerdo con lo requerido por: (a) las Prácticas Prudentes de la Industria, (b) las Leyes Aplicables, y (c) los términos y condiciones de este Contrato.

Las acciones que deberá realizar el Prestador del Servicio incluyen de manera enunciativa más no limitativa lo siguiente:

Deberá obtener y cumplir con todos y cada uno de los términos y condiciones contenidos en los Permisos otorgados por la Comisión y realizar todos los actos necesarios para mantenerlo en vigor por el plazo de vigencia de este Contrato.
Deberá obtener y cumplir con todos y cada uno de los términos y condiciones contenidos en las Autorizaciones otorgadas por la CNH y la Agencia.
Será responsable de obtener oportunamente y mantener en pleno vigor y efecto todas las Autorizaciones Gubernamentales, que sean necesarias para construir, operar y dar mantenimiento a las Instalaciones de Almacenamiento, de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato. El CENAGAS proveerá toda la información y documentos en los términos permitidos en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública necesarios para asistir al Prestador del Servicio en la obtención de las Autorizaciones y Permisos Gubernamentales que le correspondan conforme a este Contrato.
Será responsable de satisfacer las especificaciones de ingeniería y construcción requeridas:
1. Deberá usar materiales exclusivamente nuevos y de primera calidad, libres de defectos y que reúnan las cualidades establecidas en las Normas Oficiales Mexicanas correspondientes; de tal manera que la vida útil del Sistema sea mayor a la vigencia de este Contrato; y,
2. de acuerdo con:
  1. Las Prácticas Prudentes de la Industria;
  2. Las Leyes Aplicables;
  3. El Marco Regulatorio aplicable;
  4. Todos los requisitos necesarios para mantener las garantías otorgadas por los proveedores de Materiales y Servicios; y,

El Prestador del Servicio reconoce y acepta que será el único responsable por el diseño, la ingeniería, construcción, pruebas, operación y mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento, conforme con lo establecido en este Contrato.

Sin limitar lo anterior, será responsable de:

La totalidad de la ingeniería de las Instalaciones de Almacenamiento;
La inspección y prueba de los Materiales durante su fabricación y preparación una vez ubicados en el Campo JAF;
La perforación y mantenimiento de los pozos;
El desarrollo de todas las Obras;
Cumplimiento regulatorio;
La instalación de SCADA y de otros sistemas de control y de telecomunicación para la operación de las Instalaciones de Almacenamiento; y,
El llevar a cabo y completar exitosamente las pruebas con la finalidad de alcanzar la Fecha de Operación.

Deberá de ejecutar, a su costo, ya sea por sí mismo o a través de Subcontratistas, el trabajo requerido para el diseño, ingeniería, procura, equipamiento, colocación, construcción, pre-arranque, pruebas y puesta en operación de las Instalaciones de Almacenamiento para ofrecer el Servicio que se describe en el Anexo 2 “Objeto y Descripción del Servicio” del presente Contrato y que serán propiedad del Prestador de Servicio durante la vigencia del Contrato. Dichas Obras serán ejecutadas en el Campo JAF que se describe en el Anexo 1 “Área de Ejecución de los Servicios” del presente Contrato.

Deberá desarrollar las instalaciones necesarias de almacenamiento para recibir y entregar, el gas natural al SISTRANGAS, en los Puntos de Recepción y Entrega señalados en el Anexo 2 del presente Contrato.

Los costos de la conexión al SISTRANGAS correrán por cuenta del Prestador del Servicio y serán parte de las Obras que se describan en el marco del presente Contrato.

El Prestador del Servicio deberá informar mensualmente, según lo señalado en la presente Xxxxxxxx, el estado de las negociaciones asociados o referidos a los derechos inmobiliarios, así como de las Autorizaciones Gubernamentales.
Deberá tener a disposición del CENAGAS, en el momento que éste lo requiera, la documentación suficiente que acredite la obtención de dichos derechos.

6.2 Derechos Inmobiliarios

El Prestador del Servicio será responsable de obtener y conservar, durante la vigencia del Contrato todos los Derechos Inmobiliarios necesarios para el cumplimiento del presente Contrato.

Se entiende que la prestación de los Servicios de Almacenamiento Subterráneo de Gas Natural en el Campo JAF, está promoviendo un proyecto de inversión e infraestructura, por lo que únicamente le aplicarán las condiciones contenidas en este Contrato. No obstante, en el Campo JAF existe infraestructura, pozos de hidrocarburos e instalaciones que el Prestador del Servicio podrá evaluar y utilizar lo que a su juicio y a la condición física y de operación técnica, pueda ser aprovechable.

6.3 Servicios

El Prestador del Servicio, a partir de la fecha de Operación, se obliga a proporcionar al CENAGAS la disponibilidad del total de la capacidad operativa de las Instalaciones de Almacenamiento hasta por la cantidad máxima de Gas Natural establecida en este Contrato. Las condiciones conforme a las cuales se proporcionará el Servicio serán aquéllas establecidas en los TCPS y/o en el Marco Regulatorio de Hidrocarburos.

6.4 Operación y Mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento

El Prestador del Servicio a partir de la fecha de Operación estará obligado a operar y mantener las Instalaciones de Almacenamiento, a su costo durante la vigencia del Contrato conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria, las Leyes Aplicables, al Marco Regulatorio de Hidrocarburos, a los requerimientos de las Autoridades Gubernamentales, así como a los términos y condiciones del presente Contrato, a fin de prestar los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural al CENAGAS.

De manera enunciativa mas no limitativa, el Prestador del Servicio tendrá las siguientes obligaciones en relación con la operación y el mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento:

Cumplir con las obligaciones contenidas en todas las Autorizaciones Gubernamentales en materia ambiental, Normas Oficiales Mexicanas, directivas de la Comisión y Leyes Aplicables respecto a la operación y mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento;
Inspeccionar y limpiar periódicamente las Instalaciones de Almacenamiento y llevar a cabo el programa de mantenimiento preventivo, predictivo y correctivo que garantice la disponibilidad y la confiabilidad de conformidad con las leyes, reglamentos, regulaciones, normas y Prácticas Prudentes de la Industria; y
Reparar, reemplazar o restaurar cualquier defecto o imperfección de las Instalaciones de Almacenamiento derivado del uso normal y de la operación de las mismas, xx xxxxxx de diseño, construcción, Materiales, o de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

6.5 Permisos y Autorizaciones

El Prestador del Servicio estará obligado a obtener y a mantener vigentes todos los Permisos y Autorizaciones requeridos para cumplir con las obligaciones del presente Contrato, así como cualquier otro Permiso y Autorización que se requiera para la construcción, perforación y operación de las Instalaciones de Almacenamiento de Gas Natural, conforme a las Leyes Aplicables y al Marco Regulatorio correspondiente.

Queda bajo la responsabilidad del Prestador del Servicio solicitar a la Comisión que apruebe su Permiso de Almacenamiento y lo que, en su caso, se requiera, a efecto de incorporar las condiciones especiales de contratación en términos de los TCPS.

Queda bajo la responsabilidad del Prestador del Servicio solicitar a la Agencia que autorice el Sistema de Administración de la Seguridad Industrial, Seguridad Operativa y la Protección Ambiental y lo que, en su caso, se requiera para cumplir con las Disposiciones y Lineamientos que emita la Agencia en materia de hidrocarburos.

Asimismo, el Prestador del Servicio será el único responsable de preparar, elaborar y presentar los documentos, estudios y demás información necesaria para la obtención de las Autorizaciones Gubernamentales y Permisos que le correspondan.

6.6 Impuestos

El Prestador del Servicio pagará los Impuestos, Aprovechamientos y derechos que se causen con motivo de la ejecución del presente Contrato.

6.7 Reportes

A partir del inicio de la vigencia del presente Contrato y hasta la Fecha de Operación, el Prestador del Servicio deberá proporcionar cada Mes al CENAGAS, un reporte de carácter informativo por escrito del avance mensual de las Obras y de la operatividad integral de las Instalaciones de Almacenamiento.

6.8 Registros

El Prestador del Servicio deberá mantener todos los registros de mediciones y cualquier otra información relacionada con los Servicios, por un periodo xx xxxx (10) años contados a partir de la fecha en que se hubiere generado la información, en el entendido que el Prestador del Servicio, previa solicitud por escrito del CENAGAS, deberá proporcionarle copia de dichos registros en un término no mayor a diez (10) Días Hábiles a partir de la solicitud. Los registros de mediciones y cualquier otra información relacionada con la prestación de los Servicios será propiedad única y exclusivamente del Prestador del Servicio.

6.9 Información obtenida

Toda la información geológica, geofísica, petrofísica, petroquímica, y en general, que se obtenga durante la construcción, operación, mantenimiento y abandono de las Instalaciones de Almacenamiento, deberá ser entregada a las entidades y organismos, de acuerdo con el Marco Regulatorio correspondiente.

6.10 Informes

A solicitud por escrito del CENAGAS, el Prestador del Servicio deberá proporcionar copia de la información o reportes que le sean solicitados por éste con relación a la gestión y administración del SISTRANGAS, dentro de los siete (7) Días Naturales siguientes a dicha solicitud.

Asimismo, el Prestador del Servicio informará al CENAGAS sobre cualquier circunstancia que afecte o pudiera afectar negativamente la disponibilidad de las Instalaciones de Almacenamiento o la prestación del Servicio, tan pronto como sea posible según las circunstancias de cada caso.

6.11 Programa de Mantenimiento Anual

El Prestador del Servicio enviará al CENAGAS, a más tardar el primero (1) de noviembre de cada Año Calendario, un Programa de Mantenimiento Anual que contenga las actividades de inspección, cuidado, mantenimiento y reparación rutinaria y periódica de la Instalación de Almacenamiento, que puedan constituir alguna afectación en la prestación de los Servicios de Almacenamiento durante el año siguiente.

El Prestador del Servicio hará sus mejores esfuerzos para coordinar el Programa de Mantenimiento Anual de las Instalaciones de Almacenamiento con los requerimientos del CENAGAS en su carácter de Gestor Independiente y administrador del SISTRANGAS, a fin de mantener la continuidad y seguridad en la prestación de los servicios en dicho Sistema Integrado.

El CENAGAS tendrá el derecho de proponer modificaciones o adiciones al Programa de Mantenimiento Anual para asegurar que el Prestador del Servicio cumpla con los estándares y las condiciones establecidas de conformidad con lo establecido en su caso, en las Reglas de Operación, así como con el Marco Regulatorio. Si las Partes no logran llegar a un acuerdo respecto de dicho Programa, cualquiera de las Partes podrá presentar el Programa a un Perito Independiente para su evaluación. El Perito Independiente revisará el Programa dentro de los treinta (30) Días Naturales siguientes y determinará si deberán hacerse modificaciones para que, el Prestador del Servicio, dé mantenimiento a las Instalaciones de Almacenamiento actuando como operador prudente y con las Prácticas Prudentes de la Industria. La decisión xxx Xxxxxx Independiente será final y obligatoria para las Partes.

6.12 Gas Remanente, Gas Colchón, Gas de Almacenamiento, Gas Natural de Empaque y Gas Natural de pruebas.

Sujeto a lo previsto en los párrafos siguientes, el Prestador del Servicio será el responsable de adquirir el Gas Colchón para las Instalaciones de Almacenamiento, para las líneas y equipos de proceso de dichas instalaciones, de acuerdo con las especificaciones técnicas contenidas en el Anexo 2.

(a) Uso del Gas Remanente

El Gas Remanente presente en el Campo JAF y estimado al momento de la firma del presente Contrato, podrá ser empleado parcialmente o en su totalidad como parte del Gas Colchón por el Prestador del Servicio.

Las cantidades de Gas Remanente deberán ser verificadas por el Prestador del Servicio, en conjunto con CENAGAS, durante los trabajos de desarrollo y construcción de la Instalación. En caso de que las cantidades inicialmente estimadas no puedan ser verificadas, las Partes acordarán y fijarán las nuevas cantidades, en un periodo de tiempo razonable.

(b) Entrega del Gas de Almacenamiento y Gas Natural de Empaque.

Para la inyección del Gas de Almacenamiento en las Instalaciones de Almacenamiento, el Prestador del Servicio se coordinará con el CENAGAS para llevar a cabo las acciones necesarias para inyectar dicho Gas en las Instalaciones de Almacenamiento.

El Tiempo máximo de respuesta de entrega del Gas por parte del Prestador del Servicio al CENAGAS, será de ocho (8) horas, a partir de la recepción de la notificación emitida por éste.

Respecto al Gas Natural de Empaque necesario para las líneas y equipos de proceso de las Instalaciones de Almacenamiento, el Prestador del Servicio será el responsable de adquirir dicho Gas y coordinarse con el CENAGAS para su inyección a dichas instalaciones, utilizando la infraestructura del SISTRANGAS actualmente en operación.

(c) Incumplimiento de entrega del Gas Natural.

En caso de que, por causas imputables al Prestador del Servicio, éste no inyecte oportunamente el Gas de Almacenamiento o el Gas Natural de Empaque en las Instalaciones de Almacenamiento, la Fecha Programada de Operación se aplazará por un tiempo igual al retraso causado por el Prestador del Servicio en el recibo e inyección de dicho gas.

No obstante, el Prestador del Servicio se obliga a descontar al CENAGAS el equivalente que el CENAGAS hubiera pagado al Prestador del Servicio a partir de la Fecha Programada de Operación originalmente, según se hubiera ésta prorrogado en los términos del presente Contrato, previo a que el CENAGAS debió entregar el Gas de Almacenamiento en las Instalaciones de Almacenamiento.

6.13 Condensado

Cualquier condensado recuperado durante la extracción del Gas Natural de la Instalación de Almacenamiento será propiedad del Estado Mexicano. El Condensado recuperado será almacenado temporalmente por el Prestador del Servicio, quien hará los arreglos para su entrega a la entidad designada para tal efecto, por parte de los órganos reguladores o quienes hagan sus veces.

6.14. Pruebas

(a) Finalidad de las pruebas.

El Prestador del Servicio llevará a cabo las pruebas en sus Instalaciones de Almacenamiento a fin de acreditar que las mismas se encuentran en condiciones idóneas de operación y que funcionan de acuerdo con las especificaciones técnicas contenidas en el Anexo 2.

(b) Gas Natural de pruebas.

El Gas Natural de prueba será recibido por el Prestador del Servicio en el Punto de Recepción. Para estos efectos, el Prestador del Servicio notificará al CENAGAS de su requerimiento de Gas Natural de Pruebas conforme a lo señalado en el Anexo 2, a más tardar el Día Primero del Mes anterior al Mes en que se requiera dicho Gas Natural de pruebas y confirmará dicha necesidad de Gas Natural de pruebas al menos 20 Días antes de la fecha en que se requiera adquirir dicho Gas Natural de pruebas.

(c) Incumplimiento en el Gas Natural de pruebas.

Sera responsabilidad del CENAGAS entregar al Prestador del Servicio el Gas Natural de pruebas necesario para iniciar el flujo de Gas Natural para las líneas de proceso y equipo de sus Instalaciones de Almacenamiento en la fecha correspondiente conforme al inciso (b) anterior. Las Partes coordinarán la forma en la que el CENAGAS entregará dicho Gas de prueba en el Punto de Recepción.

Las Partes acordarán las cantidades y las fechas para entrega de los requerimientos de Gas Natural de pruebas, sin exceder la capacidad de las Instalaciones de Almacenamiento. Se solicitará la presencia de representantes del CENAGAS durante las pruebas. La fecha de inicio de pruebas será notificada al CENAGAS, al menos con quince (15) Días Hábiles antes a la fecha prevista para la realización de las pruebas, a efecto de que éste pueda designar por escrito a las personas que estarán presentes en representación del CENAGAS durante la realización de las pruebas. La falta de designación y/o presencia del representante del CENAGAS conforme a la presente Xxxxxxxx no impedirá al Prestador del Servicio para llevar a cabo las pruebas conforme a lo programado.

(d) Propiedad del Gas Natural de pruebas.

El Gas Natural de pruebas siempre será propiedad del CENAGAS y será entregado por éste al Prestador del Servicio en el Punto de Recepción de Gas Natural sin costo alguno, en el entendido que el Prestador del Servicio no tendrá ningún derecho sobre el Gas Natural de pruebas ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno sobre dicho Gas Natural de pruebas. El Gas Natural de pruebas se encontrará en posesión del Prestador del Servicio desde el momento en que sea recibido en el Punto de Recepción del Gas Natural y hasta que sea entregado en el Punto de Entrega del Gas Natural al CENAGAS. El Prestador del Servicio será responsable por cualquier pérdida o contaminación del Gas Natural durante el tiempo en que lo tenga en posesión y deberá entregar el Gas Natural de pruebas al CENAGAS, libre de cualquier gravamen, carga o reclamo.

(e) Dictamen de Verificación.

Una vez que las pruebas para cada una de las partes de las Instalaciones de Almacenamiento sean llevadas a cabo de forma satisfactoria, el Prestador del Servicio entregará al CENAGAS el o los Dictamen(es) de Verificación respecto de la construcción y operación de las Instalaciones de Almacenamiento.

El incumplimiento en la entrega del Dictamen de Verificación aplazará la Fecha de Operación, sin responsabilidad alguna para el CENAGAS.

6.15 Abandono de las Instalaciones de Almacenamiento

Sera responsabilidad del Prestador del Servicio desmantelar las Instalaciones de Almacenamiento y abandonar los terrenos que hayan ocupado, usado, o afectado para la prestación de sus actividades, así como atender los compromisos pactados con los propietarios o titulares de los terrenos, o bienes.

Así mismo, los costos incurridos en extraer los volúmenes de gas natural inyectados en el Campo JAF de Gas Colchón para efectos del presente Contrato correrán por cuenta del Prestador del Servicio.

6.16 Entrega de documentación para inyección de Gas Colchón, Gas de Almacenamiento, Gas Natural de Empaque y de pruebas

La documentación que deberá entregar el Prestador del Servicio al CENAGAS para llevar a cabo la inyección del Gas de Almacenamiento, del Gas Natural de Empaque y de pruebas en las Instalaciones de Almacenamiento será la que se defina el CENAGAS.

CLÁUSULA SÉPTIMA. GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO

Garantía de Cumplimiento Etapa de Construcción de las Obras.

El Prestador del Servicio, a efecto de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones hasta la Fecha de Operación, deberá presentar al CENAGAS, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del Contrato, la garantía inicial de cumplimiento del Contrato, que consistirá en una Carta de Crédito Standby.

Dicha Carta de Crédito Standby deberá constituirse conforme al Anexo 4 emitida por una institución bancaria autorizada para operar en territorio mexicano, la que se constituirá por un monto de USD 24,000,000.00 (Veinticuatro Millones de Dólares con 00/100 Centavos) y con una vigencia a partir de la fecha de firma del presente Contrato y hasta la Fecha de Operación. La Carta de Crédito Standby podrá tener anualmente liberaciones parciales en proporción al volumen de obra terminada, previa autorización del CENAGAS.

El Prestador del Servicio manifiesta expresamente:

Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se hará efectiva parcial o totalmente la Carta de Crédito Standby otorgada al CENAGAS.
Que reconoce que la Carta de Crédito Standby expedida para garantizar el cumplimiento del Contrato, será pagada, ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepción de pago distinta a aquélla que se origine en inconstancias o deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepción que pudiese eventualmente señalarse como conexa, carecerá de eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.

La garantía a que se refiere esta Xxxxxxxx deberá entregarse en las oficinas del CENAGAS, en estricto apego al texto que se acompaña en el Anexo 4, aceptando expresamente el Prestador del Servicio las obligaciones consignadas en éste.

Garantía de Cumplimiento Operacional.

Una vez notificada la Fecha de Operación conforme a la Cláusula Décima Primera, numeral 11.3_de este Contrato, el Prestador del Servicio deberá presentar al CENAGAS, dentro de los diez (10) Días Hábiles previos a la Fecha Programada de Operación indicada por el Prestador del Servicio en dicha notificación, la Garantía de Cumplimiento Operacional.

Dicha Carta de Crédito Standby deberá constituirse conforme al Anexo 4 emitida por una institución bancaria autorizada para operar en territorio mexicano, la que se constituirá por un monto de USD 500,000.00 (USD Quinientos Mil Dólares con 00/100 Centavos) y con una vigencia a partir de la Fecha Programada de Operación indicada por el Prestador del Servicio en la notificación, hasta la fecha de finalización del Contrato.

El Prestador del Servicio manifiesta expresamente:

Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se hará efectiva parcial o totalmente la Carta de Crédito Standby otorgada al CENAGAS.
Que reconoce que la Carta de Crédito Standby expedida para garantizar el cumplimiento del Contrato, será pagada, ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepción de pago distinta a aquélla que se origine en inconstancias o deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepción que pudiese eventualmente señalarse como conexa, carecerá de eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.

El Prestador del Servicio deberá verificar la autenticidad de las garantías, previo a su entrega, por lo que en el supuesto de que el CENAGAS detecte que una garantía es apócrifa, se dará aviso a las autoridades competentes y a la institución que supuestamente emitió la garantía, ateniéndose el Prestador del Servicio a las consecuencias legales que puedan derivar por la entrega de un documento apócrifo.

La Garantía de Cumplimiento Operacional quedará a disposición del CENAGAS hasta (i) el sexagésimo (60º) Día Natural siguiente al último día de la vigencia del presente Contrato, o (ii) hasta sesenta (60) Días Naturales después a la fecha en que este Contrato sea terminado anticipadamente o rescindido, o (iii) la fecha en que el CENAGAS hiciere efectivo el monto total de dicha Garantía, lo que ocurra primero.

En tales casos, salvo cuando la garantía deba ser hecha efectiva en su totalidad, la Garantía de Cumplimiento del Contrato será liberada en favor del Prestador del Servicio, previa deducción por el CENAGAS de los montos necesarios para satisfacer las penas convencionales, responsabilidades u otros importes no pagados y vencidos, si los hubiere, conforme al presente Contrato.

En caso de que un Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio ocurra y persista, y el CENAGAS no ejercite su derecho de rescindir el presente Contrato, el Prestador del Servicio será responsable por todos los daños y perjuicios causados al CENAGAS por dicho Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio, con el alcance establecido en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.1, del presente Contrato.

Garantía de Calidad o Vicios Ocultos

El Prestador del Servicio entregará al CENAGAS, como condición para la liberación de la Garantía de Cumplimiento y no más tarde de la fecha en la cual las garantías de calidad comienzan de conformidad con este Contrato, una Carta de Crédito Standby irrevocable en beneficio del CENAGAS: (i) de conformidad con el modelo que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0; (ii) por un importe de MMUSD 5,0 (Cinco Millones de Dólares de los Estados Unidos de América); (iii) emitida por una institución bancaria autorizada para operar en territorio mexicano; (iv) que deberá permanecer en vigor por el lapso de un año contado a partir de la fecha de expiración de la Garantía de Cumplimiento Operacional.
La Garantía de Calidad o Vicios Ocultos garantiza cualquier obligación del Prestador del Servicio conforme a este Contrato. El CENAGAS tendrá el derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso (incluyendo su derecho a asegurarse el cumplimiento, a retirar fondos o a realizar cualquier reclamo bajo cualquier instrumento de garantía otorgado por el Prestador del Servicio), de recuperar los montos suficientes conforme a la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos (en una única demanda o en varias demandas), para subsanar cualquier incumplimiento o incumplimientos del Prestador del Servicio conforme a este Contrato y aplicar los fondos de dicha recuperación para (i) el pago y cumplimiento de cualquier obligación del Prestador del Servicio en relación con el CENAGAS conforme a este Contrato, y (ii) el pago de los costos del CENAGAS para implementar el derecho de recuperación bajo la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos en la medida en que dicho derecho sea disputado por el Prestador del Servicio.
Si el Prestador del Servicio no entregará al CENAGAS, una extensión de la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos con al menos sesenta (60) Días Naturales de antelación a la fecha en que la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos expire, dicho incumplimiento será considerado un incumplimiento del Prestador del Servicio de sus obligaciones conforme a este Contrato.
El CENAGAS podrá transferir la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos a su cesionario sin costo adicional para el CENAGAS.
El CENAGAS tendrá el derecho de retirar fondos, conforme a la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos, en el caso de que cualquiera de las siguientes condiciones ocurra: (i) que haya ocurrido una condición de recuperación bajo la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos conforme a este Contrato; (ii) que el Prestador del Servicio no hubiera renovado o extendido la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos con al menos sesenta (60) Días Naturales de antelación a la fecha de expiración establecida en la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos (bajo los mismos términos según fuera extendida o reemplazada la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos); (iii) que el CENAGAS haya comunicado al Prestador del Servicio que la entidad Garantizadora que emitió la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos ya no califica como Emisor de Garantía, según fuera determinado por el CENAGAS a su propio criterio, y el Prestador del Servicio no hubiera entregado al CENAGAS un reemplazo de dicha Garantía dentro de los quince (15) Días Naturales siguientes a la entrega de dicho aviso; (iv) que la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos fuese modificada sin el consentimiento previo por escrito del CENAGAS; o (v) que una disposición en la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos hubiera dejado de ser válida y obligatoria, o aplicable en contra del garante o que el garante hubiera anulado una obligación conforme a la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos.
Si el CENAGAS recupera cualquier parte de los fondos de la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos, el Contratista inmediatamente restablecerá la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos por el importe máximo que el Prestador del Servicio deba mantener conforme al inciso i). El importe máximo disponible de la Garantía de Calidad o Vicios Ocultos no será considerado ni interpretado como una limitación de la responsabilidad del Prestador del Servicio conforme a este Contrato.
El periodo de calidad relativo a las garantías mencionadas en esta Cláusula, será por un periodo de doce (12) Meses a partir de la recepción de los Servicios durante la vigencia del Contrato.

Esta Garantía subsistirá a la rescisión de pleno derecho o terminación anticipada de este Contrato.

CLÁUSULA OCTAVA. SUBCONTRATACIÓN

El Prestador del Servicio podrá subcontratar la ejecución hasta un cuarenta y nueve por ciento (49%) de las actividades que considere necesarias, para maximizar su efectividad y eficiencia de los servicios, incluyendo a un tercero que realice la perforación y mantenimiento xx xxxxx, opere y/o mantenga las Instalaciones de Almacenamiento, (Subcontratistas), tal y como se señala en el Anexo 2 “Objetivos y Descripción del Servicio”. Si durante la ejecución del Contrato, el Prestador del Servicio requiere subcontratar actividades no previstas en dicho Anexo, se requerirá del consentimiento previo y por escrito del CENAGAS. El CENAGAS se reserva el derecho de revisar y aprobar a los Subcontratistas antes de la suscripción de los contratos correspondientes con cada uno de ellos. Al respecto, el Prestador del Servicio no podrá subcontratar a empresas que tengan conflictos o juicios pendientes con el CENAGAS.

Cualquier contratación que lleve a cabo el Prestador del Servicio de cualquier Subcontratista, el Prestador del Servicio continuará siendo totalmente responsable de la realización de las Obras, de los Servicios y de la operación y mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento, frente al CENAGAS. Los Subcontratistas no tendrán acción o derecho alguno que hacer valer en contra del CENAGAS. Por tanto, el Prestador del Servicio se obliga a sacar en paz y a salvo al CENAGAS de cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo, incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por la ejecución de las Obras o de los servicios relacionados con el presente Contrato.

Pago a los Subcontratistas. El Prestador del Servicio pagará a cada uno de sus Subcontratistas, conforme a los términos acordados entre el Prestador del Servicio y sus respectivos Subcontratistas, el monto que cada Subcontratista tenga derecho a recibir, incluyendo todos los Impuestos y retenciones aplicables de acuerdo con las Leyes, conforme a su respectivo Subcontrato. Ninguna de las cláusulas de este Contrato creará ninguna obligación, responsabilidad, compromiso ni ningún otro tipo de relación entre el CENAGAS y los Subcontratistas.
Obligaciones Laborales. El Prestador del Servicio será responsable, y procurará que sus Subcontratistas sean conjunta y solidariamente responsables con éste, del pago de todas las indemnizaciones por despido, remuneraciones laborales, beneficios, ventajas económicas, derechos, sueldos, bonificaciones, pagos laborales, Prestaciones Laborales e Impuestos que deban ser pagados por los Subcontratistas, sin excepciones ni limitaciones, de conformidad con las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA DECIMA. OBLIGACIONES DE CENAGAS

10.1 Entrega de Gas Natural

El CENAGAS se obliga a entregar el Gas Natural de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato y conforme a lo señalado en el Anexo 2. El Gas Natural que el CENAGAS entregue al Prestador del Servicio deberá cumplir con la calidad establecida en la Norma Oficial Mexicana NOM-001-SECRE-2010 "Especificaciones del Gas Natural", publicada en el DOF el día 00 xx xxxxx xx 0000 x xxxxxxx que la modifique o sustituya.

10.2 Entrega y aceptación del Gas Natural

A partir de la Fecha de Operación y en cualquier Día durante la vigencia del presente Contrato, el CENAGAS podrá entregar Gas Natural al Prestador del Servicio en el Punto de Recepción del Gas Natural hasta por la Cantidad Máxima Diaria de Recepción y el Prestador del Servicio podrá entregar Gas Natural al CENAGAS en el Punto de Entrega hasta por la Cantidad Máxima Diaria de Entrega.

La falta de entrega de Gas Natural por parte del CENAGAS en el Punto de Recepción del Gas Natural o la falta de recepción del Gas Natural por parte del CENAGAS o de un tercero designado por éste en el Punto de Entrega del Gas Natural, por cualquier circunstancia, no liberará al CENAGAS del pago de la contraprestación, a menos que se demuestre que la falta de recepción o de entrega del Gas Natural fue por causas imputables al Prestador del Servicio o derivado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

10.3 Pago

Como contraprestación por la disponibilidad de las Instalaciones de Almacenamiento y/o de los Servicios de Almacenamiento, el CENAGAS deberá pagar de forma mensual la contraprestación que para tal efecto sea aprobada al Prestador del Servicio por la Comisión de conformidad con la Cláusula Décima Segunda, numeral 12.1 del presente Contrato.

El Prestador del Servicio reconoce que la contraprestación a la que tiene derecho constituirá su única compensación por la disponibilidad del total de la capacidad de las Instalaciones de Almacenamiento y, en su caso, por la prestación del Servicio de Almacenamiento del que es Permisionario. El CENAGAS estará exento de pagar la contraprestación sólo bajo los siguientes supuestos: (1) la falta de disponibilidad del total de la capacidad no imputable al CENAGAS o, en su caso, a sus Subcontratistas; o (2) el ingreso autorizado por la Comisión no se encuentre vigente.

10.4 Permisos

El CENAGAS asistirá razonablemente al Prestador del Servicio en la obtención de todos los Permisos, sin que su asistencia implique la obligación de realizar algún trámite o promoción ni responsabilidad respecto de la obtención de dichos Permisos. Asimismo, proporcionará al Prestador del Servicio aquella información y documentación que tenga disponible y que sea necesaria conforme a la Ley Aplicable, para que el Prestador del Servicio obtenga dichos Permisos, en la inteligencia de que el Prestador del Servicio será responsable de preparar, elaborar y presentar los documentos, estudios y demás información necesaria para la obtención de los Permisos.

CLÁUSULA DECIMA PRIMERA. OPERACIÓN

11.1 Operación

La Fecha de Operación iniciará a más tardar en la Fecha Programada de Operación, a menos que dicha Fecha de Operación sea adelantada por el Prestador del Servicio o prorrogada en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

11.2 Fecha de Operación

(a) La Fecha Programada de Operación podrá prorrogarse por las siguientes causas: (i) Caso Fortuito o Fuerza Mayor, (ii) actos u omisiones del CENAGAS (incluyendo incumplimientos) que impidan al Prestador del Servicio alcanzar la Fecha de Operación o cumplir en tiempo con sus obligaciones conforme al presente Contrato.

(b) El Prestador del Servicio estará obligado a iniciar los Servicios de Almacenamiento en la Fecha Programada de Operación. Si por razones imputables al Prestador del Servicio, la Fecha de Operación no es alcanzada en la Fecha Programada de Operación, entonces el Prestador del Servicio deberá pagar al CENAGAS, por concepto xx xxxx convencional, la cantidad que se establezca según lo señalado en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.5 del presente Contrato, siendo éste el recurso único y exclusivo del CENAGAS en contra del Prestador del Servicio por el incumplimiento en la Prestación de los Servicios de Almacenamiento antes de la Fecha de Operación, sin perjuicio de los derechos de rescisión establecidos en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.3 del presente Contrato y la ejecución de la Garantía de Cumplimiento establecida en la Cláusula Séptima.

(c) En caso de que el Prestador del Servicio resulte incapaz de prestar los Servicios de Almacenamiento después de la Fecha de Operación, éste deberá pagar al CENAGAS las penas convencionales establecidas en la Cláusula Décima Octava numeral 18.5 del presente Contrato, en el entendido de que se considerará que el Prestador del Servicio es capaz de prestar los Servicios de Almacenamiento de Gas Natural si éste puede recibir, almacenar y entregar las cantidades de Gas Natural nominadas por el CENAGAS de acuerdo con este Contrato y los TCPS, utilizando solo parte de un Día de Flujo y por lo tanto, el Prestador del Servicio no tendrá responsabilidad ni estará sujeto al pago xx xxxx convencional alguna, si las Instalaciones de Almacenamiento no se encuentran disponibles durante el resto de tal Día de Flujo. No obstante lo anterior, no existirá responsabilidad del Prestador del Servicio y por lo tanto no estará sujeto al pago xx xxxxx convencionales, si la incapacidad de prestar los Servicios de Almacenamiento son imputables a: (i) el CENAGAS, (ii) un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, (iii) la falta de entrega de Gas Natural en el Punto de Recepción de Gas Natural o (iv) un evento de mantenimiento programado, de acuerdo con el programa anual de mantenimiento, o (v) casos que excusen al Prestador del Servicio de sus obligaciones de prestar Servicios de Almacenamiento conforme a las Leyes Aplicables, el Marco Regulatorio, las Reglas de Operación y los TCPS.

Las Partes acuerdan que las penas convencionales indicadas en esta Cláusula y sujetas a los límites establecidos en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.7, serán los recursos únicos y exclusivos del CENAGAS por el incumplimiento del Prestador del Servicio en la prestación de los Servicios de Almacenamiento, sin perjuicio de los derechos de rescisión establecidos en la Cláusula Décima Octava, numeral 18.3 del presente Contrato y la ejecución de la Garantía de Cumplimiento establecida en la Cláusula Séptima.

11.3 Notificación de inicio de Operación

El Prestador del Servicio notificará por escrito al CENAGAS la Fecha de Operación con al menos sesenta (60) Días Naturales de anticipación y confirmará la Fecha de Operación con al menos treinta (30) Días Naturales de anticipación cuando ésta sea distinta a la Fecha Programada de Operación. Previo al inicio de la Operación, el Prestador del Servicio deberá proporcionar al CENAGAS un certificado o documento de conformidad, certificando que los siguientes requerimientos para la Operación han sido cumplidos:

Se han finalizado exitosamente todas las Obras y las Instalaciones de Almacenamiento, que están listas para operar de conformidad con las especificaciones del Contrato y el Marco Regulatorio, y el Prestador del Servicio está en posibilidad de prestar el Servicio de Almacenamiento de Gas Natural.
Sujeto a que las pruebas de desempeño se han cumplido exitosamente.
El Prestador del Servicio obtuvo todos los Permisos y Autorizaciones que estén bajo su responsabilidad que sean necesarios para operar las Instalaciones de Almacenamiento y que los mismos permanezcan vigentes;
El Prestador del Servicio obtuvo todos los seguros que estén bajo su responsabilidad de conformidad con la Cláusula Vigésima Sexta y que los mismos permanecen vigentes.
El Prestador del Servicio ha cumplido con los requisitos necesarios para la operación de las Instalaciones de Almacenamiento de acuerdo con la Ley Aplicable y el Marco Regulatorio de Hidrocarburos.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA. PAGO Y FACTURACIÓN - CONDICIONES

12.1 Pago por Servicios

A partir de la Fecha de Operación, el CENAGAS deberá pagar de forma mensual la contraprestación al Prestador del Servicio por la disponibilidad de las Instalaciones de Almacenamiento y/o de los Servicios de Almacenamiento, conforme a los términos y condiciones contenidos en el presente Contrato y en sus Anexos.

12.2 Facturación y forma de pago

A partir de la Fecha de Operación, cada Mes y durante los primeros cinco (5) Días Naturales del siguiente Mes en el que se prestó el Servicio de Almacenamiento, el Prestador del Servicio entregará al CENAGAS la pre-factura para su conformidad.

En caso de que la pre-factura presente error o deficiencia, el CENAGAS dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al de su presentación, indicará por correo electrónico o por un escrito al Prestador del Servicio las deficiencias que deberá corregir. Una vez realizadas las correcciones por parte del Prestador del Servicio, éste emitirá la factura correspondiente. No obstante, en cualquier caso, el CENAGAS pagará al Prestador del Servicio el monto de la factura correspondiente a más tardar el último Día Hábil del Mes en que se presentó a facturar correctamente.

El pago al Prestador del Servicio se efectuará a través de transferencia o depósito bancario en la cuenta que para tal efecto designe el mismo.

Una vez realizado el pago al Prestador del Servicio, éste tendrá hasta quince (15) Días Hábiles para solicitar aclaraciones sobre cualquier aspecto del mismo; transcurrido dicho plazo sin que se presente reclamación alguna, éste se considerará definitiva y totalmente aceptado y sin derecho a ulterior reclamación.

12.3 Términos de Pago

En caso de que el Prestador del Servicio realice un cambio de cuenta durante la vigencia del Contrato, que no sea consecuencia, ni implique una cesión de derechos de cobro, bastará con que lo comunique por escrito al CENAGAS, con diez (10) Días Hábiles de antelación a la presentación de la (s) factura (s) correspondiente(s).

Todos los pagos previstos en este Contrato se realizarán en Pesos, moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

En los casos de atraso o incumplimiento de los pagos por parte del CENAGAS, este último pagará al Prestador del Servicio los gastos financieros conforme a la Tasa Moratoria. Dichos pagos se generarán a partir del Día siguiente en que se debió haber efectuado el pago y se calcularán sobre las cantidades no pagadas, por Días Naturales, durante todo el tiempo en que los pagos permanezcan insolutos.

12.4 Disputas

El CENAGAS pagará en la fecha de pago el monto total de la factura emitida. En caso de que haya alguna disputa en relación con todo o parte de dicha factura, el CENAGAS deberá pagar el monto no disputado en las fechas que deban pagarse de acuerdo con el presente Contrato y notificará al Prestador del Servicio la porción o factura impugnada, en cuyo caso, las estipulaciones de la Cláusula Vigésima, serán aplicables.

En cualquier caso, la resolución de las disputas incluirá el pago de intereses moratorios o de gastos financieros, respectivamente, a cargo de la Parte que no hubiera pagado o a favor de la Parte que hubiera pagado en exceso, calculados conforme a la Tasa Moratoria desde el Día en que se debió efectuar el pago o la fecha en que se pagó en exceso y el día en que se pague o se realice el reembolso. En este caso, la Parte desfavorecida por la determinación de la resolución de la disputa deberá cubrir las cantidades respectivas dentro de los 5 Días siguientes a dicha determinación.

12.5 Pagos en Exceso

En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido el Prestador del Servicio, éste deberá reintegrar las cantidades pagadas en exceso, más los intereses correspondientes conforme a la Tasa Moratoria. Los intereses se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso se computarán por Días Naturales desde la fecha del pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del CENAGAS. El Prestador del Servicio emitirá una nota de crédito cuando existan saldos a favor del CENAGAS. Dichos adeudos serán abonados por el Prestador del Servicio en la factura mensual inmediatamente posterior a la fecha de emisión de cada nota de crédito.

12.6 Subsistencia de Obligaciones

La obligación del CENAGAS de pagar la contraprestación a que hace referencia la Cláusula Décima Segunda o cualquier otro pago conforme al presente Contrato, que no haya sido pagado al vencer el Presente Contrato, subsistirá aún después de tal vencimiento.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. PROPIEDAD DEL GAS NATURAL Y ENTREGA DE GAS NATURAL

13.1 Propiedad del Gas Natural

El CENAGAS deberá entregar el Gas Natural al Prestador del Servicio en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural. El Gas Natural recibido y almacenado en virtud de este Contrato será en todo momento propiedad exclusiva del CENAGAS. El Prestador del Servicio no tendrá ningún derecho sobre el Gas Natural o cualquier producto distinto al agua, que obtenga durante la ejecución del objeto del presente Contrato ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno sobre éstos. El destino final de cualquier producto distinto al agua, será determinado por las entidades correspondientes, de acuerdo con solicitud expresa que formule el Prestador del Servicio, de conformidad con lo establecido en el Marco Regulatorio.

El Prestador del Servicio será responsable, a su costo, de la disposición de los volúmenes de agua que se obtengan por el proceso de almacenamiento, de acuerdo con lo establecido en la normativa que regula la materia.

El Gas Natural almacenado en virtud del presente Contrato se encontrará en posesión del Prestador del Servicio desde el momento en que sea recibido en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural y hasta el momento que sea entregado en el(los) Punto(s) de Entrega del Gas Natural al CENAGAS o al tercero designado por éste, conforme al Marco Regulatorio. El Prestador del Servicio será responsable por cualquier pérdida o contaminación del Gas Natural el tiempo en que lo tenga en posesión y deberá entregar el Gas Natural al CENAGAS o al (los) tercero (s) que el CENAGAS designe en el(los) Punto(s) de Entrega del Gas Natural, libre de cualquier gravamen, carga o reclamo presentado como consecuencia de los actos del Prestador del Servicio.

13.2 Condiciones de presión y calidad del Gas Natural almacenado y suministrado

A partir de la Fecha de Operación, el CENAGAS deberá entregar el Gas Natural en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural dentro del rango de niveles de presión, temperatura y calidad del Gas Natural descritos en la definición de Gas Natural y lo especificado en el Anexo 2.

El Prestador del Servicio podrá rechazar el Gas Natural Fuera de Especificaciones. Si el Prestador del Servicio encuentra que el Gas Natural entregado en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural es Gas Fuera de Especificaciones y decide rechazarlo, deberá notificar inmediatamente al CENAGAS.

En caso de que cualquiera de las Partes tenga duda sobre la calidad del Gas Natural recibido y/o entregado en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural y/o en el(los) Punto(s) de Entrega del Gas Natural, según sea el caso, podrá solicitar la realización de inspecciones de calidad a un Perito Independiente. Los honorarios de dicho Perito Independiente serán cubiertos por la Parte que solicite la inspección, a menos que de la misma se desprenda que el Gas Natural en cuestión es Gas Natural Fuera de Especificaciones, en cuyo caso dichos honorarios serán cubiertos por la Parte que entregó el Gas Natural Fuera de Especificaciones.

13.3 Diferencias de Gas Natural/ Desbalance

Si durante el periodo de abandono (blowdown period) se encuentra una diferencia entre la suma del volumen de Gas Remanente y el volumen de Gas Colchón inyectado por el Prestador del Servicio, en términos del presente Contrato, y que es recuperable en ese momento, esta diferencia no será compensada al Prestador del Servicio.

La propiedad de cualquier exceso de volúmenes de Gas Natural producidos durante el periodo de abandono y en términos del presente Contrato, podrá recaer en el Prestador del Servicio y compensará al Estado Mexicano previo acuerdo.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA. SEGURIDAD INDUSTRIAL, PROTECCIÓN AL MEDIO AMBIENTE Y DESARROLLO SUSTENTABLE.

El Prestador del Servicio cumplirá con la Ley Aplicable y el Marco Regulatorio, para proteger el medio ambiente y la ecología de cualquier riesgo que surja como consecuencia de la construcción, operación y mantenimiento de las Instalaciones de Almacenamiento y la prestación de los Servicios de Almacenamiento.

El Prestador del Servicio ejecutará las acciones de prevención, mitigación y reparación de daños al medio ambiente o al equilibrio ecológico que ocasione con sus actividades y estará obligado a sufragar los costos inherentes a dicha reparación, cuando sea declarado responsable por resolución de la autoridad competente, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.

El Prestador del Servicio será responsable: (i) del cumplimiento de todas las obligaciones. compromisos y condiciones ambientales previstas en las disposiciones jurídicas aplicables, las mejores prácticas de la industria y los permisos ambientales, y (ii) de los daños que cause al medio ambiente con la realización de las actividades objeto del presente Contrato.

En ese sentido, el Prestador del Servicio deberá:

Realizar las actividades objeto del presente Contrato con sustentabilidad ambiental, preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada;
Realizar todos los estudios ambientales y obtener, renovar y mantener todos los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con las disposiciones jurídicas aplicables;
Cumplir con lo establecido en todos los permisos ambientales y mantener los campos en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;
Emplear personal calificado, materiales, procedimientos operacionales y en general las tecnologías que cumplan con las mejores prácticas de la industria, aplicando el principio de prevención, precaución, y preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y de la seguridad y la salud de la población y de su personal;
Efectuar las labores de remediación que correspondan en caso de contaminación causada por las Actividades Petroleras. En caso de daño ambiental causado por éstas, el Asignatario deberá realizar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, como limpieza, reparación y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por las disposiciones jurídicas aplicables;
Dar acceso al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección, entregar a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, y comparecer ante la Agencia cuando sea requerido conforme a las disposiciones jurídicas aplicables;
Remediar y rehabilitar el área de ejecución de los servicios que esté siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de las actividades objeto del presente Contrato;
Sacar en paz y a salvo al CENAGAS de reclamaciones, demandas, litigios y cualquier controversia que sufra el CENAGAS, en relación con el incumplimiento de lo indicado anteriormente por parte del Prestador del Servicio o sus Subcontratistas;
Cumplir con los requerimientos de seguridad establecidos en el Marco Regulatorio en sus Instalaciones de Almacenamiento;
Verificar que sus Subcontratistas cumplan con todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en las Leyes aplicables, la experiencia y prácticas prudentes de la industria y los permisos ambientales, así como que sean responsables de los daños que causen al medio ambiente, por la ejecución de las actividades a su cargo;
Prever la posible necesidad de atender requerimientos de las comunidades en el área de ejecución de los servicios. Para ello se recomienda realizar un diagnóstico del contexto social y económico del área, que le permita visualizar posibles requerimientos del entorno local; y
Presentar cualquier tipo de Pasivo Social o Ambiental que exista para el momento de la firma del Contrato, para conocimiento del CENAGAS.

CLÁSULA DÉCIMA QUINTA. CONTENIDO NACIONAL

El Prestador del Servicio deberá cumplir con un porcentaje mínimo de integración nacional de, al menos, treinta por ciento (30%).

El CENAGAS verificará el cumplimiento del porcentaje de integración nacional antes de la entrada de la Fecha de Operación, y, en su caso, aplicará las deducciones al Prestador del Servicio que correspondan como resultado del incumplimiento en el porcentaje de integración nacional presentado en su oferta.

Para ello, el Prestador de Servicio, al término de las obras, deberá presentar al CENAGAS, un informe detallado donde se demuestre el nivel de integración nacional obtenido, discriminado en mano de obra, materiales, equipos y consumibles.

De no alcanzar el nivel mínimo establecido del treinta por ciento (30%), el Prestador del Servicio manifiesta y acepta que el CENAGAS deduzca a través del pago una cantidad equivalente al monto que resulte de aplicar la siguiente fórmula:

VO * 0.5

Donde:

DIIN = Deducción por Incumplimiento Integración nacional

PRIN= Porcentaje Real Integración nacional

PEIN= Porcentaje Estimado en la Oferta por Contenido Nacional

VO= Valor manifestado de las Obras.

De igual forma el Prestador del Servicio deberá cumplir durante el periodo de operación el porcentaje mínimo de integración nacional de al menos treinta por ciento (30%) durante la vigencia restante del contrato.

Para ello, el Prestador de Servicio deberá presentar anualmente al CENAGAS, en el primer bimestre del año siguiente en relación al año recién terminado, un informe detallado donde se demuestre el nivel de integración nacional obtenido basado en el presupuesto anual operacional discriminado en mano de obra, materiales, equipos y consumibles.

De no alcanzar el nivel mínimo establecido del treinta por ciento (30%), el Prestador del Servicio manifiesta y acepta que el CENAGAS deduzca a través del pago de la Cláusula __ una cantidad equivalente al monto que resulte de aplicar la siguiente fórmula:

VCOA * 0.5

Donde:

DIIN = Deducción por Incumplimiento Integración nacional

PRIN= Porcentaje Real Integración nacional

PEIN= Porcentaje Estimado en la Oferta por Contenido Nacional

VCOA= Valor Costo Operativo Anual

Las cantidades que el Prestador del Servicio deba pagar de conformidad con esta Cláusula podrán también ser deducidas por el CENAGAS de cualquier cantidad debida o pagadera al Prestador del Servicio conforme al presente Contrato o podrán cobrarse mediante la ejecución de la Garantía de Cumplimiento.

No se aplicarán las deducciones establecidas en esta Cláusula cuando no se alcance el porcentaje de integración nacionalpor razones justificadas y documentadas y el CENAGAS hubiere otorgado su consentimiento expreso al Prestador del Servicio.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

Ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se deba a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

En caso de que durante las pruebas de las Instalaciones de Almacenamiento y con motivo de los aspectos geológicos a que se refiere el inciso (j) de la definición de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Campo no cumpla en materia de integridad mecánica con las especificaciones técnicas contenidas en el Anexo 2, entonces el Prestador del Servicio podrá dar por terminado el Contrato sin responsabilidad para las Partes y sin posibilidad de rembolso o pago alguno, previa notificación por escrito justificando el supuesto.

La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá notificarlo a la otra Parte: (i) si ocurre antes de la Fecha de Operación, a la brevedad que sea razonablemente posible, pero nunca después de veinticuatro (24) horas siguientes a la fecha en que la Parte que invoque el Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los efectos de tales eventos, o (ii) si ocurre después de la Fecha de Operación, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes se debe dar aviso vía telefónica del problema que posiblemente sea considerado como Caso Fortuito o Fuerza Mayor y por escrito dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Parte que invoque el Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los efectos de tales eventos. Dicha notificación deberá contener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre el cumplimiento de las obligaciones, los elementos que acrediten su procedencia y su duración estimada. Cuando alguna de las Partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte que alegue su existencia tendrá la carga de la prueba.

La vigencia del presente Contrato se prorrogará por el mismo número de Días que dure el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor en el que los Servicios de Almacenamiento no estuvieron disponibles. Cuando el supuesto de Caso Fortuito o Fuerza Mayor dure más de seis (6) Meses cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Contrato mediante notificación hecha por escrito a la otra Parte en términos de la Cláusula de notificaciones y sin necesidad de declaración judicial o arbitral.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA. CESIÓN

Salvo lo previsto en el párrafo siguiente, ninguna de las Partes podrá ceder o transferir, total o parcialmente, sus derechos u obligaciones derivadas del presente Contrato, sin el conocimiento previo y por escrito de la otra Parte, en el entendido de que el Prestador del Servicio deberá acreditar y el CENAGAS asegurarse que la persona a la que pretende el Prestador del Servicio ceder o transferir las obligaciones del presente Contrato preserve las capacidades técnicas y financieras necesarias para cumplir con las obligaciones.

No obstante, lo previsto en el párrafo anterior, el Prestador del Servicio tendrá el derecho de ceder o gravar el presente Contrato y sus derechos derivados del mismo, incluyendo los de cobro, a favor de (i) sus Acreedores o (ii) terceros designados por dichos Acreedores.

Nada de lo previsto en este Contrato limita al Prestador del Servicio a ceder o gravar sus bienes o activos a favor de terceras personas, incluyendo a sus Acreedores.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

18.1 Eventos de Incumplimiento del Prestador del Servicio

Cada uno de los siguientes acontecimientos constituirá un Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio, excepto cuando resulte de (i) un Evento de Incumplimiento del CENAGAS, (ii) o causas imputables al CENAGAS, o (iii) un Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

Sea declarado en concurso mercantil o inicie cualquier procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones de cualquier parte de las mismas, o solicite la reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación.
Incumpla con su obligación de mantener vigente cualquier póliza de seguro requerida conforme al Marco Regulatorio, siempre y cuando el Prestador del Servicio no subsane dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba notificación del incumplimiento.
Incumpla con la obligación de mantener vigentes los Permisos requeridos conforme a la Ley Aplicable o conforme al Marco Regulatorio para la prestación de Servicios y el Prestador del Servicio no subsane dicho incumplimiento dentro de los 60 (treinta) Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba notificación del incumplimiento.
Incumpla con su obligación de mantener vigente la Garantía de Cumplimiento del Contrato a que se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato, siempre y cuando el Prestador del Servicio no subsane dicho incumplimiento dentro de los 30 Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba notificación del incumplimiento.
Incumpla en pagarle al CENAGAS montos líquidos y exigibles bajo este Contrato, siempre y cuando el Prestador del Servicio no subsane dicho incumplimiento dentro de los 30 (treinta) Días contados a partir de que el Prestador del Servicio reciba notificación del incumplimiento.
No cuente con el total de la capacidad operativa disponible y/o no preste el Servicio de Almacenamiento en más del veinte por ciento (20%) de las cantidades nominadas por el CENAGAS, ya sea en tres (3) ocasiones de treinta (30) Días consecutivos o 180 (ciento ochenta) Días no consecutivos.
Entregue Gas Fuera de Especificaciones en dos periodos de veinte (20) Días consecutivos o en sesenta (60) Días no consecutivos en el plazo de un Año contractual.
Cuando ceda o transfiera los derechos y obligaciones del presente Contrato, sin cumplir con los requisitos que para estos efectos se han establecido en el propio Contrato, a menos que dicha cesión esté expresamente permitida.
Incumpla con los mecanismos, reglas o disposiciones que emita la autoridad competente sobre la entrega, a quien la autoridad determine, del Gas Natural u otro hidrocarburo extraído del Campo excedente al gas inyectado.
Incumpla en corregir o tomar acciones directas o continuas para subsanar cualquier otro incumplimiento sustancial de sus obligaciones, dentro de los 30 (treinta) Días siguientes de haber recibido la notificación del CENAGAS.
Si cualquier Declaración del Prestador del Servicio conforme al presente Contrato resulta incorrecta en cualquier aspecto relevante a la fecha en que la misma fue realizada y permanece sin subsanarse por un periodo de 30 (treinta) Días.
Incumpla con las obligaciones contenidas en la Cláusula Trigésima Primera del presente Contrato denominada Anticorrupción.

18.2 Eventos de Incumplimiento del CENAGAS

Cada uno de los siguientes acontecimientos, excepto cuando resulte de: (i) un Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio, (ii) causas imputables al Prestador del Servicio, o (iii) Caso Fortuito o Fuerza Mayor, constituirá un Evento de Incumplimiento del CENAGAS:

Incumpla en pagar al Prestador del Servicio cualquier monto líquido y exigible en la fecha requerida bajo este Contrato, siempre y cuando el CENAGAS no subsane dicho incumplimiento en los términos establecidos en el presente Contrato, dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados a partir de que el CENAGAS reciba notificación del incumplimiento.
Incumpla en corregir o tomar acciones directas o continuas para subsanar cualquier otro incumplimiento sustancial de sus obligaciones, dentro de los treinta (30) Días siguientes a haber recibido la notificación del Prestador del Servicio.
Si cualquier Declaración del CENAGAS conforme al presente Contrato resulta incorrecta en cualquier aspecto relevante a la fecha en que la misma fue realizada y permanente sin subsanarse por un periodo de treinta (30) Días.

18.3 Rescisión

Las penas convencionales establecidas en este Contrato son sin perjuicio de la facultad que tienen las Partes de rescindir el Contrato, en caso de un Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio o un Evento de Incumplimiento del CENAGAS, según aplique.

En caso de recisión, las Instalaciones de Almacenamiento continuarán siendo propiedad del Prestador del Servicio. El derecho de uso del Campo JAF será revocado por la SENER y la propiedad de éste continuará siendo del Estado Mexicano.

Las responsabilidades de Abandono de instalaciones según lo detallado en la Cláusula Sexta numeral 6.17 seguirán vigentes.

18.4 Procedimiento de Rescisión

En caso de que cualquiera de las Partes alegue que la otra Parte se encuentra en alguno de los supuestos que se indican en la Cláusula 18.1 o la Cláusula 18.2 del presente Contrato, según sea aplicable, deberá otorgar a la otra Parte un periodo de treinta (30) Días, salvo que las Partes acuerden por escrito un plazo diferente, para subsanar dicho incumplimiento y para exponer lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes. Lo anterior es sin perjuicio de las penas convencionales que, en su caso, fueren aplicables bajo el presente Contrato. Si al concluir dicho periodo para subsanar el Evento de Incumplimiento, la Parte que supuestamente está en incumplimiento no lo hubiese subsanado, la Parte que lo alegue podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial o arbitral, mediante notificación por escrito a la otra Parte. En caso de que cualquiera de las Partes esté inconforme con la rescisión, las Partes se someterán a lo establecido en la Cláusula Vigésima.

En caso de que se rescinda el Contrato por un Evento de Incumplimiento del Prestador del Servicio, éste tendrá derecho a recibir cualquier monto líquido y exigible que tenga derecho a percibir conforme a los términos del presente Contrato, hasta la fecha en que surta efectos la rescisión.

18.5 Penas convencionales por incumplimiento del Prestador del Servicio

En caso de que el Prestador del Servicio incumpla con su obligación de iniciar los Servicios de Almacenamiento a más tardar en la Fecha Programada de Operación conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Primera del presente Contrato, éste deberá pagar al CENAGAS la Pena Convencional por cada Día de atraso o fracción de éste.

Asimismo, en caso de que después de la Fecha de Operación, el Prestador del Servicio resulte incapaz de prestar los Servicios, el Prestador del Servicio pagará al CENAGAS por concepto xx xxxxx convencionales la cantidad que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula:

Donde:

PDA= Penalidad por Día de Atraso en recepción y/o entrega de Gas

RI= Requerimiento de Ingresos

DA= Día de Atraso o fracción de éste cuando aplique.

Las Partes acuerdan que las penas a que se refiere esta Cláusula serán el recurso único y exclusivo del CENAGAS por dicho incumplimiento en la Prestación de los Servicios, sin perjuicio a los derechos de rescisión establecidos en la Cláusula 18.4.

18.6 Pena Convencional por incumplimiento del CENAGAS

En caso de que el CENAGAS caiga en incumplimiento y, en su caso, no lo subsane dentro de los plazos previstos en la Cláusula 1.1, el Prestador del Servicio podrá terminar este Contrato de manera anticipada, sin responsabilidad alguna para el Prestador del Servicio y sin necesidad de declaración judicial o arbitral, mediante notificación por escrito otorgada al CENAGAS para tal efecto.

En este caso, el CENAGAS deberá pagar al Prestador del Servicio, a más tardar cinco (5) Días posteriores a la fecha en que el CENAGAS reciba la notificación de terminación, como Pena Convencional al Prestador del Servicio, el monto resultante del valor presente de las obligaciones de pago restantes a la fecha del pago, disminuida por los costos administrativos, de operación y mantenimiento y de inversión futuros del Prestador del Servicio en los que éste no incurrirá a partir y con motivo de la terminación, calculado dicho valor presente a una tasa equivalente a la tasa de retorno autorizada por la Comisión.

18.7 Límite en las Penalizaciones

El monto de las penas convencionales e indemnizaciones contractuales a cargo del Prestador del Servicio pactadas en el presente Contrato por atraso en el cumplimiento de la Operación en la Fecha Programada de Operación no podrá exceder xxx xxxx por ciento (10%) del valor del Contrato.

Finalmente, el monto de las Penas Convencionales e indemnizaciones contractuales a cargo del CENAGAS pactadas en el presente Contrato por incumplimiento contractual no podrá exceder xxx xxxx por ciento (10%) del valor del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. MATERIALES PELIGROSOS.

19.1 Materiales Peligrosos

El Prestador del Servicio cumplirá y exigirá que los Subcontratistas cumplan con todas las Leyes y Regulaciones en relación con Materiales Peligrosos. El Prestador del Servicio realizará sus actividades conforme a este Contrato y hará que cada uno de los Subcontratistas realice sus actividades de manera adecuada, para evitar la contaminación ambiental o la eliminación de Materiales Peligrosos en lugares no destinados para ello.

19.2 Vigencia

Las disposiciones de esta Cláusula seguirán vigentes a la rescisión de pleno derecho o terminación anticipada de este Contrato hasta por el lapso de doce (12) meses.

CLÁUSULA VIGÉSIMA. PERITO INDEPENDIENTE Y ARBITRAJE

20.1 Perito Independiente

Las Partes acuerdan resolver sus diferencias en materia técnica, operacional o derivada de los pagos bajo la cobertura de este Contrato de común acuerdo. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo en treinta (30) Días, éstas convienen en sujetarse a las decisiones de un Perito Independiente.

El Perito Independiente será, para cada materia, el acordado para tal efecto entre las Partes. Las Partes acuerdan presentar en un término no mayor a noventa (90) Días contados a partir de la fecha de firma del Contrato, una lista de candidatos a ejercer la función xx Xxxxxx Independiente, en las áreas de Recepción, Almacenamiento y Entrega de Gas Natural, calificados en la industria del Gas Natural y reconocidos en procedimientos de resolución de disputas. Esta lista deberá ser acompañada con el correspondiente Currículum Vitae de los Peritos que la integren a los fines de que cada una de las Partes pueda emitir opinión sobre dicha propuesta.

En un periodo no mayor a treinta (30) días siguientes al término del lapso indicado en el párrafo que antecede, las Partes aprobarán la lista definitiva de Peritos Independientes autorizados que pueden ser contratados para atender cualquier tema en el ámbito de este Contrato. Esta lista formará parte del Contrato y estará contenida como Anexo 6 “Lista definitiva de peritos independientes autorizados”, de pleno vigor.

En aquellos casos en los que el tema a tratar por su naturaleza, requiera de un Perito Independiente distinto a los que se encuentran en el Anexo 6 “Lista definitiva de peritos independientes autorizados”, las Partes, de común acuerdo, propondrán cada una un Perito Independiente, de cuya nominación deberán seleccionar a uno de ellos, en un periodo no mayor a catorce (14) Días, contados a partir de la notificación por una de las Partes del requerimiento de un experto independiente. De no llegarse a un acuerdo, las Partes solicitarán a la Comisión Nacional de Arbitraje en México, la designación de un Perito Independiente.

Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este procedimiento y los servicios xxx Xxxxxx Independiente deberán ser cubiertos por la Parte no favorecida por el dictamen. Dentro de los diez (10) Días siguientes a la notificación de que una disputa ha sido turnada a la revisión xxx Xxxxxx Independiente, cada Parte proporcionará a éste la información que proceda en relación con el asunto en controversia.

El Perito Independiente podrá convenir una reunión con las Partes, en conjunto o separadamente, para establecer los puntos específicos en controversia y podrá requerir la información suplementaria que resulte necesaria. En todo momento, hasta antes de la conclusión del procedimiento, las Partes podrán presentar la información que consideren conveniente. El Perito Independiente deberá emitir su dictamen dentro de los treinta 30) Días siguientes a la conclusión del procedimiento, el cual no podrá exceder los 30 (treinta) Días desde la fecha de inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario.

En aquellos casos en que una de las Partes no esté de acuerdo con la opinión emitida por el Perito Independiente, ésta podrá solicitar la elevación del caso por ante la Comisión Nacional de Arbitraje en México.

20.2 Arbitraje

Toda controversia que derive del presente Contrato, o que guarde relación con el mismo, su incumplimiento, resolución o validez e interpretación, excepto por las controversias de naturaleza técnica operativa o de pagos que se resuelvan de conformidad con la Cláusula 11.1, siempre y cuando éstas hayan sido resueltas; de lo contrario, deberán ser resueltas exclusiva y definitivamente mediante arbitraje, de conformidad con las Reglas de la International Chamber of Commerce (ICC).

Por tanto, las Partes renuncian al fuero que pudiera corresponderle, por razones de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.

La sede del arbitraje será la Ciudad de México, el arbitraje se conducirá en idioma español y la Ley Aplicable al fondo del arbitraje será la ley de México.

El tribunal arbitral se integrará por tres (3) árbitros, uno designado por el Prestador del Servicio y uno por el CENAGAS en la solicitud de Arbitraje y en la contestación, respectivamente, y el tercero, quien será el presidente, será designado por acuerdo de los dos (2) árbitros designados por las Partes, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la confirmación de los dos primeros árbitros por la ICC.

Si alguna de las Partes no designa un árbitro según lo indicado en esta Cláusula o si los dos (2) árbitros designados por las Partes no llegan a un acuerdo en la designación del tercer árbitro dentro del plazo señalado, dicho árbitro será nombrado por el Secretario de la ICC.

El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para el Prestador del Servicio y el CENAGAS.

El proceso arbitral será confidencial y cualquier persona que participe en el mismo deberá guardar reserva, incluyendo, sin limitación, en cuanto a las actuaciones arbitrales y cualquier documento presentado en el arbitraje, salvo y en la medida en que su revelación sea exigida a una Parte en ejercicio de su legítimo derecho para proteger cualquier derecho o ejecutar o impugnar cualquier laudo ante una corte competente o cualquier otra autoridad.

El tribunal arbitral deberá aceptar como definitivo y obligatorio cualquier dictamen, si lo hubiere, de un Perito respecto de aspectos técnicos, operativos o de pago en términos de la Cláusula 11.2, salvo en caso de (i) dolo, mala fe o error manifiesto en su dictamen, o (ii) irregularidades en la designación xxx Xxxxxx Independiente.

Si alguna de las Partes desea impugnar el dictamen xxx Xxxxxx Independiente deberá promover un arbitraje de conformidad con esta Cláusula dentro de los treinta (30) Días de la notificación del dictamen, y deberá expresar en la solicitud de Arbitraje en qué causal o causales se fundamenta su impugnación. En caso de que se invoque la causal de error manifiesto, el tribunal arbitral deberá determinar que el mismo afecta sustancialmente el resultado del desacuerdo o controversia y constatar la existencia de dicha causal solamente con base en el texto de la determinación xxx Xxxxxx Independiente.

No obstante que una controversia sea sometida a arbitraje, las Partes deberán continuar cumpliendo con sus obligaciones al amparo del presente Contrato.

20.3 Ley Aplicable

Para efectos de interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato serán aplicables las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones que de ellas emanen y que se encuentren en vigor.

CLÁSULA VIGÉSIMA PRIMERA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

El Prestador del Servicio será responsable de la ejecución de los Servicios y deberá sujetarse a todas las leyes, reglamentos y ordenamientos de las autoridades competentes en materia de seguridad, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el ámbito federal, estatal o municipal. El CENAGAS también será responsable de lo anterior respecto de las obligaciones que asume en el presente Contrato. Ninguna de las Partes, ni sus empleados, afiliados, abastecedores, proveedores o subcontratistas serán responsables, por daños y perjuicios indirectos, incidentales o consecuenciales.

Con independencia de lo anterior, los daños y perjuicios que cualquiera de las Partes cause a la otra y/o a terceros por su negligencia, dolo, mala fe serán a cargo de la Parte que los provoque.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA. TERMINACIÓN ANTICIPADA

Salvo lo dispuesto en el presente Contrato, la terminación anticipada del presente Contrato solo tendrá lugar por las siguientes causas:

Previo convenio por escrito de las Partes; y
Por caso Fortuito o Fuerza Mayor en términos de la Cláusula 8.

El Prestador del Servicio tendrá el derecho de recibir del CENAGAS el pago por los servicios ejecutados hasta la fecha de terminación anticipada.

En caso de terminación anticipada, las Instalaciones de Almacenamiento continuarán siendo propiedad del Prestador del Servicio. El derecho de uso del Campo JAF será revocado por la SENER y la propiedad de éste continuará siendo del Estado.

Las responsabilidades de Abandono de instalaciones según lo detallado en el numeral 3.1.19 seguirán vigentes.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA. RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

23.1 Indemnización por el Prestador del Servicio a partir de la Fecha de Operación

A partir de la Fecha de Operación, el Prestador del Servicio defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo al CENAGAS y a sus respectivos agentes, funcionarios, consultores, filiales, cesionarios y empleados en contra de cualquiera y toda acción, reclamo o demanda, sea judicial o extrajudicial, por daños, pérdidas y gastos resultantes del presente Contrato y que:

Xxxx atribuibles a lesiones corporales, enfermedad o muerte de cualquier persona, o daños a bienes de terceros, causados por el Prestador del Servicio o sus Subcontratistas, o por individuos que trabajen bajo las instrucciones del Prestador del Servicio o bajo contrato con el Prestador del Servicio (que no sea este Contrato).
Sean causados por actos u omisiones del Prestador del Servicio, incluyendo responsabilidad objetiva, o cualquier otra persona empleada por el Prestador del Servicio, siempre y cuando el CENAGAS no sea el Subcontratista que esté generando dicha acción, reclamo o demanda.
Xxxx atribuibles a cargas, gravámenes o reclamos sobre el Gas Natural entregado al CENAGAS en el Punto de Entrega del Gas Natural creados por, o surgidos de, cualquier acto u omisión del Prestador del Servicio.

23.2 Indemnización por el CENAGAS a partir de la Fecha de Operación

A partir de la Fecha de Operación, el CENAGAS defenderá, indemnizará y sacará en paz y a salvo al Prestador del Servicio, y a sus respectivos agentes, funcionarios, consultores, filiales, cesionarios y empleados en contra de cualquiera y toda acción, reclamo o demanda, sea judicial o extrajudicial, por daños, pérdidas y gastos resultantes del presente Contrato y que: sean atribuibles a cargas, gravámenes o reclamos sobre el Gas Natural entregado al Prestador del Servicio en el(los) Punto(s) de Recepción del Gas Natural creados por, o surgidos de, cualquier acto u omisión del CENAGAS.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA. NOTIFICACIONES

Xxxxx lo expresamente señalado en otras disposiciones específicas contenidas en el presente Contrato, todas las notificaciones y otras comunicaciones hechas bajo el presente Contrato serán por escrito con acuse de recibo, tendrán efectos legales cuando sean recibidas por el destinatario y serán entregadas a la otra Parte por correo certificado o correo electrónico con acuses en el domicilio abajo indicado o con el domicilio que las Partes convengan por escrito:

POR CENAGAS:

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 000, Xxxx 00

Xxxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

Teléfono: 00 0000 0000

Correo Electrónico: _______________

POR EL PRESTADOR DEL SERVICIO:

_______________

Teléfono_________

Correo Electrónico____________

Las comunicaciones operativas podrán ser entregadas por cualquier medio mutuamente acordado y serán consideradas debidamente entregadas sin necesidad de confirmación escrita posterior.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA. VIGENCIA

Este Contrato entrará en pleno vigor y efecto en la fecha en que se cumplan las condiciones suspensivas pactadas en términos de la Cláusula 4.2 del presente Contrato y continuará en vigor hasta la expiración de un período de trecientos sesenta (360) Meses contados a partir de la Fecha de Operación.

La terminación anticipada del presente Contrato no liberará a las Partes de sus obligaciones de confidencialidad, de indemnización, de subsanar cualquier desbalance de Gas Natural existente bajo este Contrato o de pagar cualquier monto adeudado y vencido a la otra Parte bajo este Contrato, según aplique.

Asimismo, las Partes podrán prorrogar de mutuo acuerdo el presente Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA. SEGUROS

El Prestador del Servicio obtendrá y mantendrá en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros requeridas bajo la Ley Aplicable y el Marco Regulatorio, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa los siguientes seguros:

X. Xxxxxxx durante el Montaje y la Obra Civil.

a) El Prestador del Servicio de acuerdo con su calendario, deberá obtener, a su propia xxxxx y antes de iniciar cualquier actividad relacionada con la construcción de las Obras, una o varias pólizas de seguros a primer riesgo contra todo riesgo de acuerdo con los resultados obtenidos en el estudio de riesgos, el cual deberá indicar las pérdidas máximas probables y posibles para cada uno de los riesgos, a que están expuestos los bienes, que cubra cuando menos (i) riesgos de daños físicos, incluyendo los riesgos de sabotaje y terrorismo, causados a las Obras, a los Pozos, a los Materiales y a los equipos principales, (ii) pérdida de utilidad por demora en inicio de operación, (iii) riesgos derivados del montaje de maquinaria (inclusive durante el período de pruebas), (iv) riesgos de transporte de los Materiales y los equipos principales al sitio, (v) riesgos derivados de todos los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que constituyan riesgos asegurables.

Esta póliza deberá permanecer vigente hasta la Fecha de Operación y deberá tener características equiparables a pólizas similares ofrecidas a nivel internacional para este tipo de proyectos. Todos los beneficios cobrados por virtud de dicha póliza de seguro contra todo riesgo deberán ser utilizados para reconstruir o reparar las Obras.

b) El límite mínimo de responsabilidad contratado bajo las pólizas de seguros deberá ser igual a la pérdida máxima posible obtenida en el estudio de riesgos.

B. Seguro de Responsabilidad Civil durante la Construcción y Montaje

(a) El Prestador del Servicio deberá obtener a su sola xxxxx y antes de iniciar cualquier actividad relacionada con la construcción de Obras, una o más pólizas de seguro que cubran la responsabilidad civil incluidos a sus Subcontratistas y proveedores con respecto a daño, pérdida o lesión a terceros y/o a bienes que no formen parte de las Obras o del equipo del Prestador del Servicio, que ocurran debido a la ejecución de las Obras. La o las pólizas respectivas deberán especificar claramente que el CENAGAS y sus empleados, así como los empleados del Prestador del Servicio, de los Subcontratistas y de los proveedores, serán considerados como terceros con respecto a cualquier actividad del Prestador del Servicio o de los Subcontratistas y proveedores.

Cada una de las respectivas pólizas de seguros, deberán tener características equiparables a pólizas de seguros similares ofrecidas a nivel internacional para este tipo de proyectos, y deberán mantenerse en pleno vigor y efecto por el Prestador del Servicio hasta la finalización de la Obra.

(b) El límite de responsabilidad contratado bajo la póliza de responsabilidad civil, deberá ser por lo menos, de USD 5,000,000.00 (cinco millones de Dólares 00/100). La cantidad antes indicada pudiera reducirse, siempre y cuando, dicha cantidad esté avalada por un estudio de riesgos realizado x xxxxx del Prestador del Servicio, donde se indique la pérdida máxima posible por responsabilidad civil.

C. Seguro Contra Todo Riesgo durante la Operación.

El Prestador del Servicio deberá obtener, a su propia xxxxx y con anterioridad a la Fecha de Operación, una o varias pólizas de seguros a primer riesgo contra todo riesgo de acuerdo con los resultados obtenidos en el estudio de riesgos, éste deberá indicar las pérdidas máximas probables y posibles para cada uno de los riesgos, a que están expuestos los bienes, que cubra cuando menos (i) riesgos de daños físicos, incluyendo los riesgos de sabotaje y terrorismo, causados al Sistema de Almacenamiento de Gas Natural, (ii) pérdida de utilidades o interrupción de negocios, (iii) riesgos derivados de todos los eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que constituyan riesgos asegurables.

Esta póliza deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta el vencimiento del plazo del Contrato. Asimismo, esta póliza deberá tener características equiparables a pólizas similares ofrecidas a nivel internacional para este tipo de proyectos y todos los beneficios cobrados por virtud de la misma, salvo los que provengan de la cobertura de pérdida de utilidades o interrupción de negocios, deberán ser utilizados para reconstruir o reparar las instalaciones.

D. Seguro de Responsabilidad Civil durante la Operación

(a) El Prestador del Servicio deberá obtener a su sola xxxxx y antes de iniciar las actividades relacionadas con el Servicio de Almacenamiento de Gas Natural, una o más pólizas de seguro que cubran la responsabilidad civil del Prestador del Servicio y/o Subcontratistas y/o proveedores con respecto a daño, pérdida o lesión a terceros y/o a bienes que no formen parte del Sistema de Almacenamiento de Gas Natural o del equipo del Prestador del Servicio, que ocurran debido al almacenamiento de Gas Natural. La o las pólizas de seguros respectivas deberán especificar claramente que el CENAGAS y sus empleados, así como los empleados del Prestador del Servicio, de los subcontratistas y de los proveedores, serán considerados como terceros con respecto a cualquier actividad del Prestador del Servicio o de los Subcontratistas y proveedores.

(b) El límite de responsabilidad contratado bajo la póliza de responsabilidad civil deberá ser, por lo menos, de USD 5,000,000.00 (cinco millones de Dólares 00/100), de acuerdo con los resultados obtenidos en el estudio de riesgos, que a su propia xxxxx realice. La cantidad antes indicada pudiera reducirse, siempre y cuando, dicha cantidad esté avalada por un estudio de riesgos realizado x xxxxx del Prestador del Servicio, donde se indique la pérdida máxima posible por responsabilidad civil. En las pólizas se señalará al CENAGAS como un tercero en caso de daño o perjuicio.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA. CONFIDENCIALIDAD

27.1 Propiedad de la Información

Las Partes convienen que la Información Confidencial o Reservada será propiedad exclusiva de la Parte Emisora.

27.2 Obligación de Confidencialidad

La Parte Receptora deberá (a) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con el Contrato y sobre la Información Confidencial y (b) abstenerse de divulgar dicha Información Confidencial a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Emisora.

No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Cláusula no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx Xxx Aplicable o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre y cuando: (a) el hecho de no divulgarla pueda sujetar a la Parte Receptora a sanciones civiles, penales o administrativas y (b) la Parte Receptora notifique a la Parte Emisora con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.

27.3 Divulgación de Información

No obstante, lo estipulado en la Cláusula 19.2, las Partes tendrán el derecho de divulgar Información Confidencial o Reservada a: (a) Almacenistas, Bancos, Instituciones de Crédito, agentes financieros y demás entidades que pudieran financiar la construcción de las Instalaciones de Almacenamiento, (b) cualquiera de sus Subcontratistas, aseguradoras y consultores, (c) partes relacionadas, y (d) autoridades competentes. Las Partes responderán ante el otro por el incumplimiento de los requisitos de confidencialidad.

27.4 Plazo de la Confidencialidad

Las Partes acuerdan que las obligaciones de confidencialidad previstas en esta Cláusula permanecerán en vigor por toda la vigencia del Contrato y, adicionalmente, por un periodo xx xxxx (10) años después de la terminación del presente Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA. PROPIEDAD INTELECTUAL.

28.1 Alcance de la Propiedad Intelectual.

Para efectos de este Contrato, Propiedad Intelectual es toda la propiedad intelectual e industrial, mexicana y extranjera, incluyendo:

todas las invenciones ya sea que estén patentadas, que sean patentables o que se reduzcan a la práctica, mejoras, técnicas, patentes y propiedades industriales y aplicaciones de las mismas e informes de invenciones, junto con todas las previsiones, renovaciones, re-emisiones, re-examinaciones, solicitudes divisionales, revisiones, continuaciones, continuaciones en parte y extensiones de las mismas;
los modelos de utilidad, ya sea que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica, de objetos, utensilios, aparatos o herramientas que, como resultado de una modificación en su disposición, configuración, estructura o forma, presenten una función diferente respecto de las partes que los integran o ventajas en cuanto a su utilidad; así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos (know-how), protocolos, especificaciones, datos, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos modelos de utilidad;
los diseños industriales como dibujos industriales y modelos industriales (ya sea que tengan registro, sean registrables o que se reduzcan a la práctica), así como los dibujos, diseños, procesos, tecnología, conocimientos técnicos (know-how), protocolos, especificaciones, datos, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías de dichos diseños industriales;
los trabajos de autoría, ya sea que se encuentren protegidos como derechos de autor, sean susceptibles de dicha protección o no estén protegidos por algún derecho de autor, diseños industriales, derechos de base de datos y derechos patrimoniales y xxxxxxx, junto con todas las aplicaciones de los mismos y renovaciones de las mismas;
los secretos industriales, información confidencial de aplicación industrial o comercial, patentada, patentable o sin patente (incluyendo datos técnicos, listas de clientes y Proveedores e información de costos y planes, de propuestas de negocios, sobre la naturaleza, características o finalidades de los productos, la información relacionada con los métodos o procesos de producción o los medios o formas de distribución o comercialización de los productos o prestación de servicios), tecnología, conocimientos técnicos (know-how), procesos, técnicas, protocolos, especificaciones, datos, composiciones, modelos industriales, arquitecturas, bosquejos, diseños, planos, planes, ideas, investigación y desarrollo, fórmulas, algoritmos, modelos y metodologías;
las marcas (ya sea que se encuentren registradas, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica), marcas comerciales, denominaciones o razones sociales, marcas de servicio, nombres de dominio, marcas colectivas, marcas notoriamente conocidas y famosas, presentación de productos, nombres comerciales, avisos comerciales, logotipos, eslóganes y todos los datos de calidad u origen, incluyendo derechos consuetudinarios sobre los mismos, junto con el fondo de comercio, registros, renovaciones y aplicaciones en relación con lo anterior;
los programas de cómputo tanto código fuente como código objeto, datos, bases de datos, guiones, páginas web y toda la documentación en relación con cualquiera de los puntos anteriores;
la denominación de origen, ya sea que se cuente con declaración de protección de dicha denominación de origen o que sea susceptible de obtenerse;
los esquemas de trazado de circuitos integrados, ya sea que se encuentren registrados, que sean registrables o que su uso se reduzca a la práctica;
las solicitudes o derechos susceptibles de patente o registro;
los derechos que confiere una patente o registro, aquéllos que deriven de una solicitud en trámite, los derechos bajo licencia o el consentimiento otorgado por cualquier medio para ejercer o explotar cualquiera de ellos; y
otras formas de protección de naturaleza similar que tengan un efecto equivalente o similar sobre cualquiera de los anteriores.

28.2 Propiedad y gestión de la Propiedad Intelectual

El CENAGAS será el dueño de todas las copias tangibles.

El Prestador del Servicio: (a) mantendrá los derechos de autor y demás derechos de Propiedad Intelectual de los Entregables; y, (b) realizará la gestión para la protección de dicha Propiedad Intelectual ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial o ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor, según sea el caso, así como ante las instancias internacionales que correspondan. No obstante, cualquier disposición en contrario contenida en este Contrato, por la presente Cláusula, el Prestador del Servicio otorga al CENAGAS el derecho y licencia mundial completa, exento de la realización de cualquier pago, permanente y perpetuo, irrevocable, no exclusivo, junto con el derecho de otorgar sub-licencias de la Propiedad Intelectual o bajo la misma que fuera propiedad del Prestador del Servicio o cuya licencia fuera del Prestador del Servicio con respecto a las obligaciones del Prestador del Servicio bajo este Contrato. De igual forma, el Prestador del Servicio pagará todas las regalías y honorarios de licencia a su xxxxx y le otorgará a CENAGAS el derecho de utilizar cualquier Propiedad Intelectual proporcionada por el Prestador del Servicio. El Prestador del Servicio manifiesta y garantiza al CENAGAS que el Prestador del Servicio tiene el derecho, licencia y autoridad de otorgar dicha licencia. El CENAGAS podrá ceder, transferir, o transferir la licencia mencionada en este párrafo a nombre de cualquier Persona:

Subcontratistas. El Prestador del Servicio tendrá que obtener, antes de ordenar a cualquier Subcontratista la realización de cualquier parte de las obligaciones bajo este Contrato, una licencia escrita válida de toda la Propiedad Intelectual de dicho Subcontratista en términos idénticos a los que obligan al Prestador del Servicio en relación con el CENAGAS, conforme a las disposiciones establecidas en esta Cláusula, cuya Propiedad Intelectual el Prestador del Servicio otorga por el presente al CENAGAS conforme a esta Cláusula.
Invenciones o Descubrimientos. En el caso de que el Prestador del Servicio o cualquier empleado o agente realizara cualquier invención o descubrimiento en relación con la ejecución de las obligaciones bajo este Contrato, el Prestador del Servicio otorga al CENAGAS el derecho y licencia mundial completa, exento de la realización de cualquier pago, permanente y perpetuo, irrevocable, no exclusivo, junto con el derecho de otorgar sub-licencias de la Propiedad Intelectual en relación con dicha invención o descubrimiento de practicar, explotar, o de otro modo utilizar dicha invención o descubrimiento incluyendo dicha Propiedad Intelectual.

Vigencia. Las disposiciones de esta Cláusula subsistirán a la rescisión de pleno derecho o terminación anticipada de este Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA. IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Salvo por disposición en contrario en el Contrato, todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones por escrito o realizadas de otra forma entre las Partes, con relación al presente Contrato, deberán ser en español. Las Partes acuerdan que la versión del presente Contrato en español prevalecerá sobre cualquier traducción que se llegara a realizar.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA. VARIOS

30.1 Totalidad del Contrato

Este Contrato, junto con todos sus Anexos, constituye la compilación completa y exclusiva del entendimiento íntegro de las Partes respecto al objeto del presente Contrato e incorpora todo acuerdo y compromiso anterior a ese respecto. No existe otro entendimiento, término o condiciones orales, y ninguna de las Partes ha basado su voluntad en cualquier declaración, sea expresa o implícita, que no esté estipulada en este Contrato, por lo que, en caso de cualquier discrepancia entre lo establecido en este Contrato, con las Reglas de Operación o cualquier documento o acto de naturaleza análoga, prevalecerá lo establecido en las Reglas de Operación.

30.2 Modificaciones

El Contrato no podrá ser modificado excepto por acuerdo entre las Partes y siempre que la modificación no implique otorgar condiciones ventajosas al Licitante Adjudicado comparadas con las establecidas originalmente en las Bases de Licitación.

Ningún cambio, enmienda o modificación del presente Contrato será válida o vinculante para las Partes excepto cuando tal cambio, enmienda o modificación sea hecha por escrito y debidamente suscrita y acordada por ambas Partes.

Las Partes acuerdan que las modificaciones realizadas en términos de esta Cláusula no implicarán novación de las obligaciones del presente Contrato. Las Partes en ningún caso podrán modificar sustancialmente el objeto del presente Contrato.

El Prestador del Servicio deberá entregar los endosos, ampliaciones o renovaciones de las garantías (cartas de crédito otorgadas) para el cumplimiento del Contrato que amparen las modificaciones realizadas en términos de esta Cláusula.

30.3 Autonomía de las Disposiciones

La invalidez o ilegalidad de una o más frases, disposiciones o cláusulas del presente Contrato de ninguna manera afectará la validez y exigibilidad de las demás disposiciones del presente Contrato mientras que los objetivos materiales del Contrato puedan ser determinados y hechos efectivos.

30.4 Ninguna Renuncia

Cualquier falta de cualquiera de las Partes de hacer valer cualquiera de las disposiciones del presente Contrato o de requerir el cumplimiento de cualquiera de sus términos en cualquier momento durante la vigencia del Contrato no afectará en forma alguna la validez del presente Contrato, o de cualquier parte del presente Contrato, y no será considerada una renuncia al derecho de tal Parte a posteriormente hacer valer cada una de tales disposiciones.

30.5 Impuestos

Cada una de las Partes se obliga a pagar los impuestos, derechos y contribuciones en general, que les correspondan conforme a las Leyes Aplicables que se causen con motivo de la suscripción y ejecución del presente Contrato, así como a cumplir con todas sus obligaciones fiscales derivadas del mismo.

30.6 Asistencia en el financiamiento

El CENAGAS cooperará con el Prestador del Servicio en la obtención de financiamiento, en este sentido está dispuesto a entregar la documentación e información relacionada que tenga disponible y que normalmente se proporcione, o que sea razonablemente apropiada para facilitar el financiamiento de proyectos similares al presente de acuerdo con las prácticas xxx xxxxxxx para agilizar la obtención por parte del Prestador del Servicio del financiamiento requerido. Lo anterior es en el entendido de que lo anterior no deberá interpretarse en el sentido de que el CENAGAS es responsable de la obtención del financiamiento o del cumplimiento de este último ni conlleva la adquisición de obligaciones adicionales a las señaladas a su cargo en el presente Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA. ANTICORRUPCIÓN

Cada una de las Partes declara que, en la negociación, sus actos previos, y en la celebración del presente Contrato, se ha conducido y se conducirán con estricto apego a los principios de transparencia, honradez, imparcialidad, sencillez y libre concurrencia, y conviene que se conducirá, y sus empleados se conducirán, en estricto apego a dichos principios en todo lo relacionado con la ejecución de este Contrato.

Las Partes manifiestan de forma expresa que tienen pleno conocimiento de que los Estados Unidos Mexicanos ha suscrito y es parte de diversos instrumentos internacionales en materia de Anticorrupción tales como (Instrumentos Anticorrupción):

31.1 Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones es Internacionales de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

31.2 Convención Interamericana contra la Corrupción de la Organización de Estados Americanos (OEA).

31.3 Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción de la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

En el mismo sentido, las Partes declaran que conocen la existencia de disposiciones legales en materia administrativa y penal en México que sancionan severamente actos de corrupción como: el soborno o cohecho (nacional e internacional), la colusión de los Licitantes con el propósito de coordinar posturas o su participación en las contrataciones públicas, la extorsión, el tráfico de influencias, la simulación en el cumplimiento de requisitos y el ocultamiento de impedimento legal o administrativo para participar en procedimientos de contratación, y convienen que las Partes, incluyendo sus empleados, en todo lo relacionado con la ejecución de este Contrato, se abstendrán de aceptar, promover, o realizar alguna conducta anteriormente indicada.

Asimismo, cada parte declara que está consiente de, y familiarizada con las Leyes Antisobornos y Anticorrupción de México, así como con toda ley de índole similar aplicable a tal parte (Leyes Antisobornos y Anticorrupción), así como el alcance, los términos y las condiciones de tales Leyes Antisobornos y Anticorrupción.

Cada Parte conoce que pueden ser sujetos de sanción los servidores públicos involucrados, las personas xxxxxxx y las personas físicas participantes en los procedimientos de contratación, (sin importar su nacionalidad), incluyendo aquellas que actúen en calidad de intermediarios, gestores o cualquier otro carácter en nombre, por cuenta o interés de dicha Parte.

Cada Parte, por si misma, y por cuenta de sus empleados, se obliga, en todo lo relacionado con la ejecución de este Contrato, a: (a) no solicitar y a rechazar dinero o cualquier tipo de compensación o dádiva, cuyo objeto sea otorgar u obtener ventajas inapropiadas de conformidad con las Leyes Antisobornos y Anticorrupción; (b) no ejecutar actos u omisiones que tuvieran por objeto o efecto evadir los requisitos o normas establecidas o simular el cumplimiento de éstas de conformidad con las Leyes Antisobornos y Anticorrupción; (c) no ejecutar actos u omisiones en violación de las Leyes Antisobornos y Anticorrupción; y (d) denunciar los actos de corrupción de las cuales tenga conocimiento.

Leído que fue el presente Contrato y enteradas las Partes, firmándolo al margen y al calce para constancia y conformidad, en ___ (_______) tantos igualmente válidos, en la Ciudad de México, el día ______ de _________ de 201___.

POR EL CENAGAS POR EL PRESTADOR DEL SERVICIO

______________________ ________________________

Las firmas que anteceden corresponden al Contrato de Servicio de Almacenamiento de Gas Natural, que celebran el Centro Nacional de Control del Gas Natural y ______________________________, el día __ de _____ de ________, por lo que no existe ninguna otra cláusula, acuerdo o disposición posterior a la leyenda en esta hoja. ----------------

Anexo1.

Área de Ubicación de los Servicios

Anexo 2.

Objetivos y descripción del Servicio

Anexo 3.

Requerimiento de Ingresos

Anexo 4.

Modelo de carta de crédito Standby

(PAPEL MEMBRETADO DEL BANCO EMISOR)

Fecha de emisión _____________

Banco Emisor

Nombre y domicilio completo

Beneficiario

(CENAGAS, Organismo Subsidiario o Empresa Filial Domicilio)

Fecha de vencimiento:

(Día, Mes y Año)

Carta de Crédito Standby No. _________

Estimados señores:

Comunicamos a ustedes que hemos establecido nuestra carta de crédito standby No. _____________ a favor de Centro Nacional de Control del Gas Natural (el “Beneficiario”) por la cantidad máxima de $ (importe con número, letra y moneda). Esta carta de crédito standby es emitida para garantizar las obligaciones asumidas por (nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con CENAGAS) con relación al contrato (número y fecha del contrato o convenio) celebrado entre (nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con CENAGAS) y el Beneficiario, así como sus futuras modificaciones, para (descripción de la obligación que garantiza).

La presente carta de crédito standby será pagadera a la vista en nuestras oficinas ubicadas en (domicilio del banco emisor y horario de presentación) mediante la presentación de los siguientes documentos:

Requerimiento de pago en hoja membretada del beneficiario según formato anexo, manifestando el incumplimiento por parte de (nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con CENAGAS).

Original o copia de Carta de crédito standby.

Condiciones especiales:

Conforme a esta carta de crédito standby se permiten disposiciones parciales y disposiciones múltiples. En ningún caso el importe acumulado de los requerimientos de pago podrá exceder del importe total de esta carta de crédito standby.

Carta de Crédito Standby No. ________

Nos comprometemos irrevocablemente con el Beneficiario a honrar sus requerimientos de pago siempre y cuando sean presentados en cumplimiento con los términos y condiciones de esta carta de crédito standby en o antes de la fecha de vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles de acuerdo con las instrucciones que el Beneficiario señale en el propio requerimiento de pago.

En caso de que el requerimiento de pago no cumpla con los términos y condiciones de esta carta de crédito standby, el banco emisor deberá dar aviso por escrito al Beneficiario del rechazo de la presentación especificando todas las discrepancias en las cuales ha basado su rechazo. Dicho aviso podrá ser entregado al Beneficiario al correo electrónico o facsímil (fax) que el Beneficiario informe por escrito para tal fin al banco emisor, a más tardar el tercer día hábil inmediato siguiente a aquel en que se haya hecho la presentación del requerimiento de pago

El Beneficiario podrá volver a presentar un nuevo requerimiento de pago que cumpla con los términos y condiciones de esta carta de crédito standby, siempre y cuando dicho requerimiento de pago se presente dentro de la vigencia de esta carta de crédito.

En el supuesto que el último día hábil para presentación de documentos el lugar de presentación por alguna razón esté cerrado, el último día para presentar documentos será extendido al quinto día hábil inmediato siguiente a aquél en que el que el banco emisor reanude sus operaciones.

La emisión de esta carta de crédito standby se sujeta a las Reglas “ISP 98” Prácticas Internacionales para Standby emitidas por la Cámara Internacional de Comercio publicación ICC 590.

Cualquier controversia que surja con motivo de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales federales competentes de los Estados Unidos Mexicanos con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Atentamente,

BANCO EMISOR

NOMBRE Y FIRMA DE

FUNCIONARIOS FACULTADOS

(XXXX MEMBRETADA DEL BENEFICIARIO)

Requerimiento de pago

Fecha: (fecha de presentación)

Banco emisor

(Denominación y domicilio)

Ref. Carta de Crédito Standby No.-------------

Centro Nacional de Control del Gas Natural en su carácter de beneficiario de la Carta de crédito standby de referencia, por medio de la presente manifiesta que:

(Nombre, denominación o razón social de la persona que asumió obligaciones con XXXXXXX) ha incumplido con los términos y condiciones suscritas en el contrato no. (Número y fecha del contrato), específicamente en lo estipulado en la(s) cláusula (s) (no. Cláusula del contrato) por lo que el beneficiario Centro Nacional de Control del Gas Natural está en su derecho de girar a cargo de esta Carta de crédito standby.

Por lo anterior sírvanse transferir el pago por la cantidad de (moneda, importe con número y letra) a la cuenta bancaria no. (Cuenta del banco) de (Nombre del banco) a nombre de Centro Nacional de Control del Gas Natural.

Agradeceremos citar la referencia de la presente carta de crédito standby en cada pago realizado.

Nombre completo, Cargo y firma del funcionario autorizado

Correo Electrónico

Teléfono

Fax

Anexo 5.

Lista definitiva de Peritos independientes autorizados

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ANEXO 6 MODELO DE CONTRATO DEL SERVICIO DE RECEPCIÓN, ALMACENAMIENTO Y ENTREGA DE GAS NATURAL celebrado entre EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DEL GAS NATURAL de fecha [ ] de [ ] de 2018 Contenido

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