Condiciones Generales De Compra – Colombia

REGIONAL POLICY

Condiciones Generales De Compra – Colombia

Prestación De Servicios y Arrendamiento

El presente documento es un contrato acordado entre REFRACTARIOS MAGNESITA COLOMBIA S.A.S. (de conformidad con la Orden de Compras) ("XXXX") y su PROVEEDOR DE SERVICIOS. Por consiguiente, estas Condiciones Generales de Compra ("Condiciones") se consideran aceptadas por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, sin reservas, a todos los efectos legales.

1- OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR DE SERVICIOS

1.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS se compromete a cumplir con lo siguiente en lo que respecta a la provisión de Servicios descriptos en la ORDEN DE COMPRA (en adelante, “Servicios”):

1.1.1 Responsabilizarse de cualquier indemnización debida como resultado de los daños y/o pérdidas causados por la acción u omisión de su Personal y/o de cual persona que trabaje o preste servicios para el PROVEEDOR DE SERVICIOS, así como del pago de cualquier cargo debido como resultado del incumplimiento o la infracción de las disposiciones legales, reglamentos o posturas vigentes aplicables en la ejecución de esta ORDEN DE COMPRA;

1.1.2 Cumplir con todas las obligaciones tributarias, laborales y de seguridad social, incluido el seguro contra los riesgos de accidentes de trabajo, en relación con el personal asignado a la prestación de los Servicios contratados, que no tendrá ningún vínculo laboral con XXXX;

1.1.3 Cumplir con las directrices emitidas por el sector competente xx XXXX en relación con la organización y el desempeño de los Servicios en cuestión;

1.1.4 Mantener secreto absoluto respecto de los asuntos de los que tenga conocimiento por la realización de los Servicios, incluso después de la finalización de los mismos;

1.1.5 Garantizar el comportamiento adecuado, la discreción y la urbanidad de su Personal, cuando estén asignados a los servicios contratados por XXXX, cumpliendo con la adopción de las medidas oportunas, si se les notifica la ocurrencia de hechos incompatibles con dicho procedimiento;

1.1.6 Comprobar, en cualquier momento, según lo exigido por XXXX, el cumplimiento de las obligaciones establecidas en las presentes Condiciones, como condición para el pago de las facturas;

1.1.7 Proveer y sufragar los emolumentos debidos por la obtención de todas las licencias municipales, estatales y federales necesarias para la realización de los Servicios contratados en el presente, siendo responsable de su mantenimiento;

1.1.8 Presentar mensualmente copias de los pagos de seguridad social en salud y las prestaciones sociales, como cualquier otro documento exigido por XXXX y/o que pueda ser exigido por ley, derivado de la ejecución de los Servicios contratados en el presente contrato. La presentación mensual aquí prevista abarcará los documentos relacionados con el Personal de las

subcontratadas por el PROVEEDOR DE SERVICIOS. El hecho de no presentar los documentos mencionados en esta cláusula permitirá x XXXX la retención establecida en la cláusula 9.11;

1.1. 9 En caso de omisiones y/o fallas del PROVEEDOR DE SERVICIOS en la ejecución de los Servicios y/o en caso de que el mismo se niegue a corregir los defectos presentados, XXXX podrá corregirlos, y el PROVEEDOR DE SERVICIOS será responsable de los costos incurridos por XXXX con la corrección. XXXX podrá deducir dichos costos de los créditos de cualquier pago adeudado al PROVEEDOR DE SERVICIOS en base a cualquier ORDEN DE COMPRA y/o CONTRATO celebrado entre las Partes y, si no son suficientes, cobrarlos judicialmente.

1.1.10 Cumplir con las convocatorias xx XXXX;

1.1.11 Capacitar, mediante una formación específica, a todo su Personal según la función a desempeñar, a fin de garantizar la calidad de los Servicios prestados;

1.1.12 Proporcionar mano de obra, equipo e instrumentos de trabajo necesarios para la ejecución de los Servicios contratados;

1.1.13 No ceder o transferir, de forma total o parcial, a terceros los derechos y obligaciones derivados de las presentes Condiciones ni de la Orden de Compra, sin el previo consentimiento expreso y por escrito xx XXXX, teniendo la certeza de que, aunque XXXX lo autorice, el PROVEEDOR DE SERVICIOS será responsable solidario de los actos de las personas a las que se subcontrate, ceda y/o transfiera el objeto de las presentes Condiciones y de la Orden de Compra;

1.1.14 Rehacer o revisar, a su cargo, cualquier servicio que pueda ser considerado inapropiado por XXXX;

1.1.15 Contratar y mantener, a su cargo, el seguro del personal, edificios, instalaciones, equipo y vehículos utilizados en la ejecución de los Servicios, incluidos el equipo, las herramientas, los instrumentos y los materiales xx XXXX que utiliza el PROVEEDOR DE SERVICIOS, bajo la pena de asumir exclusiva y directamente todos los riesgos y cargas inherentes y resultantes;

1.1.16 Reemplazar dentro de las 24 (veinticuatro) horas a cualquier contratado, empleado, subcontratado o agente que, a criterio xx XXXX, se considere inadecuado para la prestación de los Servicios;

1.1.17 Providenciar la colecta de desechos, desechables o inservibles, y su respectivo traslado a los locales y depósitos intermedios situados dentro del área xx XXXX, relacionados con el ámbito de aplicación de las presentes Condiciones, con estricto y riguroso cumplimiento de la legislación ambiental y de las normas y procedimientos propios xx XXXX, a su cargo, y bajo responsabilidades exclusivas.

1.1.18 Adaptarse a la implementación de proyectos institucionales xx XXXX, tales como "Gestión de la calidad total", "Sistemas de gestión de la calidad", "Sistemas de gestión de la calidad ambiental" y otros, con el objetivo de valorar al ser humano y la calidad total en la prestación de Servicios;

1.1.19 Entregar x XXXX, previa solicitud, y a medida que se vayan preparando, los originales de toda la documentación técnica, incluidos los diseños, especificaciones, hojas de datos, hojas de

cálculo descriptivas, documentación que siempre se considerará propiedad única y exclusiva xx XXXX, que podrá ser utilizada como considere oportuno;

1.1.20 Implementar un Sistema de Calidad de conformidad con al menos las normas ISO 9000 y QS 9000 cuando los Servicios prestados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS impacten en la calidad de los productos y Servicios o en el cumplimiento de las solicitudes de los clientes xx XXXX.

1.1.21 Con el fin de readaptar los Servicios mencionados, el PROVEEDOR DE SERVICIOS recibirá las Auditorías/Evaluaciones realizadas por XXXX, siempre que lo considere necesario, aplicando las acciones correctivas indicadas para la eliminación de las no conformidades detectadas, dentro de los plazos acordados por las partes.

1.1.22 Una vez solicitado, el PROVEEDOR DE SERVICIOS asistirá x XXXX en los estudios de viabilidad para racionalizar o eficientizar los recursos asignados en el equipo que se asigne a la ejecución de los Servicios contratados;

1.1.23 Mencionar el número de la ORDEN DE COMPRA en todos los documentos relacionados;

1.1.24 Las facturas y recibos deben ser emitidos a nombre xx XXXX, cuyos datos se incluyen en la ORDEN DE COMPRA/CONTRATO, y deben ajustarse a todas las normas vigentes, incluyendo las reglamentaciones fiscales que resulten de aplicación a la operación siendo que cualquier divergencia o incumplimiento de lo aquí establecido dará lugar a la no recepción de los mismos. Para las órdenes de compra emitidas con precios en dólares estadounidenses las facturas y recibos deben indicar para cada servicio el precio o la tarifa unitaria, importe parcial del mismo, la suma de parciales, el Impuesto al Valor Agregado correspondiente y el total general en dólares estadounidenses, además deben indicarse en pesos la suma de parciales, el Impuesto a Valor Agregado y el total general, informando el tipo de cambio utilizado..

1.1.25 Las facturas y/o cuentas de cobro que se refieran a una ORDEN DE COMPRA/CONTRATO no podrán incluir Servicios en otras ÓRDENES DE COMPRA.

1.1.26 No utilizar diseños, muestras o proyectos, de propiedad xx XXXX, más allá de los propósitos de la ORDEN DE COMPRA/CONTRATO, responsabilizándose de los daños y perjuicios que resulten de la divulgación o cesión de tales subsidios a terceros, por cualquier medio.

1.1.27 Responsabilizarse de los Productos que sean suministrados por otra empresa.

1.1.28 Los valores unitarios, subtotales y totales coincidirán con los establecidos en la ORDEN DE COMPRA/CONTRATO. Si se presentan errores en las facturas, éstas serán canceladas y sustituidas o complementadas por cartas de corrección.

1.1.29 Obtener la identificación de todo el Personal que participa en los Servicios contratados, mediante una tarjeta de identificación funcional estándar, que será emitida y distribuida por XXXX, y exigirles que la lleven obligatoriamente, en la parte exterior y visible de la ropa, devolviéndola al final de la prestación del servicio.

1.1.30 Sufragar los costos necesarios para el registro en la base de datos de proveedores xx XXXX, así como con los costos necesarios para las homologaciones y inspecciones regulares del

cumplimiento de sus obligaciones laborales y legales, en los montos y frecuencia informados por XXXX.

2- ASPECTOS LABORALES

2.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS es el único y exclusivo responsable de las obligaciones que le impongan los contratos de trabajo, convenios colectivos de trabajo y/o la legislación laboral y de la seguridad social vigente respecto de sus empleados, de los empleados de su contratistas y/o subcontratistas y/o cualquier persona que trabaje o preste servicios para el PROVEEDOR DE SERVICIOS, sea en relación de dependencia o no (el “Personal”), no existiendo ningún vínculo laboral entre XXXX y el Personal.

2.2 El PROVEEDOR DE SERVICIOS deberá atender todos y cada uno de los reclamos del Personal, manteniendo indemne y, en su caso indemnizando, x XXXX y/o sus sociedades vinculadas y/o relacionados, así como sus directores, empleados, accionistas y/o funcionarios, de toda obligación que de ello pudiere derivarse, eventualmente, en los casos en que dicho Personal recurra directamente x XXXX, ya sea judicial o extrajudicialmente, y se encuentren fundados en la eventual responsabilidad solidaria o directa xx XXXX emergente de cualquier norma legal aplicable. Esta obligación de indemnidad también será exigible frente a cualquier reclamo que sea dirigido contra XXXX por cualquier organismo recaudador estatal, entidad sindical y/u obra social, otras autoridades de aplicación o terceros en virtud de los contratos de trabajo involucrados. La obligación de indemnidad asumida por el PROVEEDOR DE SERVICIOS incluirá, a título enunciativo, cualquier daño, pérdida, multa, costos, gastos, honorarios de abogado y costos legales en los cuales XXXX pudiera incurrir. Ante cualquier reclamo que involucre x XXXX, el PROVEEDOR DE SERVICIOS proporcionará todas las fianzas y garantías a satisfacción xx XXXX, hasta su conclusión, para cubrir el monto total requerido judicial o extrajudicialmente, debidamente actualizado y con los intereses que disponga habitualmente el tribunal donde se encuentre o habría de radicarse el reclamo, con más el 40% en concepto xx xxxxxx estimadas, para todos los costos y gastos necesarios, incluidos los honorarios de los peritos, manteniendo x XXXX xxxxxx y libre de cualquier carga y/o desembolso financiero por cualquier razón relacionada con el proceso en curso.

2.3 Incluso ante la hipótesis del ítem anterior, el PROVEEDOR DE SERVICIOS autoriza en forma irrevocable x XXXX a retener de su facturación pendiente de pago las sumas que –en concepto de capital, intereses más gastos y costas de defensa- en cada caso correspondan con motivo de los reclamos e incumplimientos verificados por XXXX, como así también a su utilización para la cancelación de dichas obligaciones, sin perjuicio de las acciones que asistan x XXXX en el marco del presente.

3- CONTRATACIÓN DE SEGUROS

3.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS se compromete a proporcionar y mantener vigente, a su exclusivo cargo y en una compañía de seguros de reconocida solvencia, un seguro que cubra los daños causados a el Personal, que pueden estar representados por un seguro de vida, y a sus vehículos/equipos que pueden estar respaldados por la póliza de riesgo operacional/riesgo de ingeniería. Para cubrir los daños causados por sus Personal y por sus vehículos/equipos, que utiliza en la ejecución de los Servicios, deberá presentar una póliza de responsabilidad civil general que cubra los daños materiales y el lucro cesante con un límite mínimo del 30% (treinta por ciento) del valor del Contrato y que incluya x XXXX como asegurado y con una cláusula de

responsabilidad civil cruzada, por la cual XXXX no pierda su calidad xx xxxxxxx,y debe también mantener el seguro requerido por ley y/o convenio/acuerdo colectivo.

3.2 No obstante lo anterior, la póliza del PROVEEDOR DE SERVICIOS cubrirá los bienes muebles e inmuebles, la cobertura de los daños causados al Personal, a empelados xx XXXX y terceros como resultado de cualquier acción u omisión imputable al PROVEEDOR DE SERVICIOS, sus sucesores legales, agentes y/o empleados.

3.3 En todo caso, el PROVEEDOR DE SERVICIOS deberá entregar x XXXX, tras su primera solicitud, los certificados expedidos por su(s) respectiva(s) compañía(s) de seguros, que acrediten la existencia de la cobertura de seguro contemplada en este documento, así como el comprobante de pago de las primas correspondientes, que el PROVEEDOR DE SERVICIOS se compromete a pagar puntualmente.

3.4 Se acuerda que, a petición xx XXXX, el PROVEEDOR DE SERVICIOS contratará importes adicionales a los previstos anteriormente para reflejar cualquier aumento de los riesgos derivados de los Servicios cubiertos por las presentes Condiciones.

3.5 El PROVEEDOR DE SERVICIOS está de acuerdo en que debe añadir pólizas de seguro si entran en vigor nuevas pólizas xx XXXX y modifican las condiciones en las que se contrataron dichas pólizas.

3.6 El responsable del siniestro se encargará de abonar íntegramente los montos correspondientes a las respectivas franquicias en las ocasiones en que se utilicen las pólizas contratadas por XXXX.

3.7 Ninguna cobertura de seguro proporcionada por XXXX y/o el PROVEEDOR DE SERVICIOS servirá para liberar a este último de cualquiera de sus responsabilidades contractuales o legales. Los montos asegurados no pueden considerarse como limitaciones de responsabilidad.

4- NORMAS DE SEGURIDAD, HIGIENE Y MEDICINA LABORAL

4.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS se hace responsable de la observancia y el pleno cumplimiento de todas las normas y reglamentos relativos a la Seguridad y Salud en el Trabajo SG_SST.

4.2 El PROVEEDOR DE SERVICIOS es responsable de proveer y asegurar que el Personal use uniformes y mantengan la ropa apropiada para el desempeño de sus tareas, incluyendo aspectos de higiene y limpieza, proveyéndolas, inspeccionando y exigiendo el uso de los EPP necesarios. El uniforme será de un color diferente al utilizado por los empleados xx XXXX, con su logotipo claramente visible, y el EPP (Equipo de Protección Personal) adecuado para cada ambiente industrial y para cada tipo de servicio a realizar, según cada situación o circunstancia, con estricto cumplimiento de las normas y requisitos de la legislación laboral aplicable;

4.3 El PROVEEDOR DE SERVICIOS es responsable de asegurar que el Personal cumpla los reglamentos, normas de seguridad, higiene ocupacional y disciplina existentes en los establecimientos xx XXXX o en los correspondientes lugares de prestación de Servicios, de los que declara tener pleno conocimiento;

4.4 El PROVEEDOR DE SERVICIOS deberá presentar x XXXX, antes del inicio de cualquier servicio programado, el plan de seguridad específico que se observará durante su prestación, detallando todos los recursos que utilizará para la prevención total de los accidentes de trabajo.

4.5 El PROVEEDOR DE SERVICIOS notificará inmediatamente x XXXX, en el plazo de un (1) día después de que ocurra, cualquier accidente laboral que pueda haber ocurrido con el Personal así como acreditará la constancia de su denuncia correspondiente.. También será responsabilidad del PROVEEDOR DE SERVICIOS proporcionar atención médica inmediata al Personal involucrado en la prestación de Servicios, en caso en que se produzcan accidentes de trabajo.

4.6 El PROVEEDOR DE SERVICIOS debe enviar mensualmente a la Dirección de Seguridad Laboral xx XXXX, antes del tercer día hábil del mes siguiente al trabajo, informes estadísticos sobre el desempeño en materia de seguridad y salud ocupacional y, antes xxx xxxxxx día hábil después de cualquier accidente, proporcionar un Informe de Investigación.

4.7 Si XXXX constata, por cualquier motivo, que no cumple la legislación o los reglamentos mencionados, el PROVEEDOR DE SERVICIOS debe cesar inmediatamente sus actividades y prever la debida regularización, admitiendo todos los cargos derivados de su acción u omisión.

4.8 Sin perjuicio de lo dispuesto en el ítem 4.6, ante la evidencia del incumplimiento de cualquier obligación asumida por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, en virtud del ítem 4 de este instrumento, XXXX aplicará incontinenti las multas previstas en el cuadro que figura a continuación, más, si procede, el pago de una indemnización adicional, que se compensará con la retención de los montos adeudados al PROVEEDOR DE SERVICIOS siendo que:

a) Las multas que por xxxxxxx se apliquen se considerarán deudas netas y determinadas deudas, autorizándose x XXXX a deducirlas inmediatamente de cualquier pago que se deba al PROVEEDOR DE SERVICIOS con base en esta y/o cualquier otra Orden de Compra y/o Contrato celebrado entre las Partes o, además, a cobrarlas judicialmente.

b) la reincidencia y la xxxx en este tipo de obligaciones puede dar lugar a la rescisión de la relación comercial establecida entre las Partes, por culpa del PROVEEDOR DE SERVICIOS, sin perjuicio de la aplicación de otras sanciones previstas en el presente instrumento.

c) en caso de accidente(s) mortal(es), además de la multa prevista a continuación (ítem 1), una vez que se demuestre el nexo causal entre la acción y/o la omisión del PROVEEDOR DE SERVICIOS, su Personal y el evento fatal mediante un procedimiento de investigación interna, XXXX podrá dar por terminada sin demora la presente ORDEN DE COMPRA, sin perjuicio de la aplicación de las demás sanciones previstas en el presente instrumento.

HECHO GENERADOR

MULTA

Accidente Fatal;

10% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 35.000.000.

ACA (Accidente con pérdida de tiempo);

3% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 7.000.000.

40.07.0075.193089	Condiciones Generales De Compra - Colombia	001/02.2021 -
Uso interno	Página 6 de 32	Cópia controlada manualmente

ASA (Accidente sin pérdida de tiempo);

2% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 3.000.000.

ASAM (Accidente simple atención médica);

COP$1.500.000 por evento;

No informar x XXXX de la ocurrencia de accidentes en XXXX dentro del plazo previsto en esta Cláusula;

5% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 7.000.000.

No respetar el límite de velocidad dentro xx XXXX y/o no usar cinturón de seguridad;

2% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 3.000.000.

Incumplimiento de procesos críticos de seguridad (como, por ejemplo, espacio confinado, trabajo en altura, bloqueo de energía, cargas suspendidas y vehículos y equipos móviles);

2% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 3.000.000.

Incumplimiento de las normas en materia de Seguridad y Medio Ambiente xx XXXX;

1% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 3.000.000.

Obtener un resultado mensual inferior al 70% en el Programa de Gestión de Contratadas ("Anexo I" del Procedimiento BR-01-RHS-P-006).

Puntuación por debajo del 70%: 2% del valor mensual de la ORDEN DE COMPRA, no menos de COP$ 3.000.000.

Resultados por 3 veces consecutivas por debajo del 70%: rescisión del contrato.

5- NORMAS DE PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE

5.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS debe cumplir las obligaciones contenidas en la Leyes ambientales y demás legislación estatal y municipal relacionada con el medio ambiente, cumplir con los requisitos del Sistema de Gestión Integrado xx XXXX de acuerdo con la norma ISO- 14001, especialmente las Directrices Generales para la Gestión de los Aspectos, Peligros y Riesgos Ambientales aplicables a las actividades de los Proveedores, Proveedores de Servicios y Terceros, pertinentes al objeto de las Condiciones, así como proporcionar el conocimiento de las Políticas Ambientales xx XXXX a su Personal involucrado en la prestación de los Servicios objeto de las presentes Condiciones.

5.2 El PROVEEDOR DE SERVICIOS, en su caso, facilitará y presentará x XXXX, la licencia ambiental para prestar los Servicios objeto de la ORDEN DE COMPRA/CONTRATO, en las actividades en que se requiera, corriendo el PROVEEDOR DE SERVICIOS con los gastos de su adquisición y/o mantenimiento y/o regularización, así como las multas que XXXX y/o el PROVEEDOR DE SERVICIOS puedan sufrir por las irregularidades resultantes.

5.3 El PROVEEDOR DE SERVICIOS informará inmediatamente al inspector/gestor de cualquier incidente ambiental derivado de su actividad que implique la contaminación del aire, el agua, el suelo o que afecte a los recursos naturales, mediante informes de incidentes ambientales.

6- MEDICIÓN Y ACEPTACIÓN DE LOS SERVICIOS

6.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS medirá los Servicios mensualmente, ingresando las cantidades y la descripción de los mismos en el respectivo Boletín de Mediciones o documento similar, el cual deberá ser presentado para la aprobación previa y expresa xx XXXX. En los casos en que la prestación de Servicios dure menos de un (1) mes, la medición se realizará al final de la misma.

6.2. Todas las mediciones serán evaluadas y aceptadas por XXXX, en un plazo máximo de 5 (cinco) días a partir de la entrega, por parte del PROVEEDOR DE SERVICIOS, del correspondiente informe de las actividades desarrolladas.

6.3 En caso de que XXXX no acepte las mediciones, éstas serán rechazadas y el pago correspondiente será suspendido hasta que los Servicios pendientes sean ejecutados en su totalidad por el PROVEEDOR DE SERVICIOS y sean debidamente aceptados por XXXX. XXXX informará al PROVEEDOR DE SERVICIOS por escrito de la no aceptación, con sus debidas razones.

6.4 Los retrasos no justificados en la entrega de la medición por razones atribuibles al PROVEEDOR DE SERVICIOS implicará automáticamente en la extensión del plazo de pago establecido en este instrumento, sin ninguna carga para XXXX.

6.5 El PROVEEDOR DE SERVICIOS no podrá emitir la factura respectiva hasta que las mediciones presentadas x XXXX hayan sido aprobadas por él.

7- GARANTÍA DE LOS SERVICIOS

7.1 El período de garantía de los Servicios prestados será el correspondiente al previsto por la ley. A falta de un plazo expresamente establecido por la ley, la garantía será de 18 (dieciocho) meses, contados siempre a partir de la fecha de aceptación de los Servicios mencionados. La garantía cubrirá todos los Servicios y trabajos realizados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, y cuando éste también proporcione los materiales necesarios para realizar los Servicios, la garantía también incluirá los materiales, equipos, productos y sistemas proporcionados e implementados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, incluyendo los de fabricación de terceros, contra defectos de ingeniería, software, diseño, defectos ocultos de fabricación, redhibitorios, de lanzamiento, y de mano de obra de instalación.

7.2 El PROVEEDOR DE SERVICIOS garantiza que todos los Servicios prestados y, en su caso, los materiales suministrados, serán libres de defectos de cualquier naturaleza. En caso de cualquier reemplazo o reparación, el PROVEEDOR DE SERVICIO lo realizará sin cargo para XXXX y de acuerdo con el plazo ajustado, y si el PROVEEDOR DE SERVICIO se niega a realizar la reparación o el reemplazo necesarios, XXXX los realizará siendo que el PROVEEDOR DE SERVICIO será responsable de los gastos en que incurra XXXX, sin perjuicio de las multas y otras sanciones aplicables, y XXXX podrá reembolsar esos gastos con los créditos de cualquier pago eventualmente adeudado por ella al PROVEEDOR DE SERVICIO sobre la base de cualquier relación comercial mantenida entre las Partes.

8. SUSPENSIÓN DE LOS SERVICIOS

8.1. XXXX podrá, en cualquier momento, suspender el contrato, en su totalidad o en parte, por el período o períodos y de la manera que el Contratante estipule, previo aviso del PROVEEDOR DE SERVICIOS.

8.1.1 La suspensión debida única y exclusivamente a la liberalidad xx XXXX se notificará por adelantado al PROVEEDOR DE SERVICIOS, informando de la fecha de inicio de la suspensión y, si procede, de la duración estimada.

8.1.2. La suspensión será realizada por el PROVEEDOR DE SERVICIOS a su cargo, en la fecha indicada para tal, en la respectiva notificación enviada por XXXX.

8.1.3 Durante dichas suspensiones, el PROVEEDOR DE SERVICIOS protegerá los bienes que eventualmente se presten, los Servicios ya realizados y los materiales y equipos que se utilicen para la ejecución de los Servicios o que se encuentren en el lugar donde se presten, así como garantizará su seguridad, según sea necesario o solicitado por XXXX.

8.2. Todos los gastos debidamente documentados y justificados en que incurra el PROVEEDOR DE SERVICIOS en cumplimiento de las instrucciones xx XXXX para la suspensión del Contrato, siempre que se haya acordado previamente por escrito entre las Partes, serán sufragados y abonados por XXXX, a menos que la suspensión en cuestión sea (i) necesaria por culpa del PROVEEDOR DE SERVICIOS o de su Personal (incluyendo, pero sin limitarse a las hipótesis de retraso en la entrega del Equipo y/o la prestación de los Servicios), ii) debida a un suceso imprevisible o de fuerza mayor, iii) necesaria como resultado de una orden judicial o una determinación de una autoridad pública o iv) realizada como resultado de una parada programada en los respectivos lugares de entrega del Equipo y/o la prestación de los Servicios.

9- PRECIOS, CONDICIONES Y PROCESOS DE PAGO

9. 1 Para los Servicios y otras obligaciones del PROVEEDOR DE SERVICIOS establecidas en estas Condiciones Generales y en la ORDEN DE COMPRA, XXXX abonará la cantidad bruta y fija indicada en la ORDEN DE COMPRA, que constituye la única remuneración que XXXX debe al PROVEEDOR DE SERVICIOS y comprende todos los costos y gastos directos e indirectos relacionados con la ejecución de los Servicios, incluyendo, pero sin limitarse a ello, todos los impuestos, los costos relacionados con la mano de obra, los materiales de consumo seguro, las cargas laborales y de seguridad social.

9.2 Las Partes asumirán los impuestos de sus respectivas responsabilidades legales incurridas en virtud de la prestación de los Servicios. XXXX retendrá y recaudará todos los impuestos a los que esté obligado por la legislación vigente y está autorizado a deducir esas cantidades de cualquier cantidad que se deba al PROVEEDOR DE SERVICIOS en virtud de la ORDEN DE COMPRA.

9.3 En caso de cualquier disposición legal que cree, modifique o extinga obligaciones laborales, de seguridad social o tributarias directamente relacionadas con los Servicios, las Partes podrán negociar cualquier impacto sobre el o los precios.

9.4 Los valores correspondientes a los Servicios son fijos e irreductibles durante todo el período mencionado en la ORDEN DE COMPRA.

9.5 La(s) factura(s) sólo puede(n) ser emitida(s) y enviada(s) después de que XXXX reciba el servicio, y también debe(n) ser emitida(s) antes del día 20 de cada mes. La(s) factura(s)

recibida(s) por XXXX después del 20 (veinte) día del mes de su emisión será(n) devuelta(s) al PROVEEDOR DE SERVICIOS y será(n) emitida(s) de nuevo en el mes siguiente, sin ningún cargo o actualización.

9. 6 Además de los campos legalmente requeridos, la(s) factura(s) debe(n) mencionar: a) el número de la ORDEN DE COMPRA; y, b) la ubicación de la sede del PROVEEDOR DE SERVICIOS.

9.7 Emisores de facturas electrónicas: Para que se efectúe el pago es imprescindible enviar el comprobante digital de la operación, según la legislación vigente, al correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx y también al GESTOR /RESPONSABLE TÉCNICO de la contratación del servicio.

9.8 El pago o los pagos relativos a los SERVICIOS se efectuarán los días 15 y 30 de cada mes o, siendo xxxxxx, xxxxxxx o festivo, el primer día hábil siguiente, en las condiciones previstas en la ORDEN DE COMPRA, una vez que XXXX reciba la factura correspondiente y la documentación de cobro adecuada, mediante abono en la cuenta corriente del PROVEEDOR DE SERVICIOS, considerándose a todos los efectos el justificante de pago del banco. La ausencia de cualquier disputa por parte del PROVEEDOR DE SERVICIOS, dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha de depósito, caracterizará la descarga completa, superficial, general e irrevocable, otorgada x XXXX, con respecto al pago de los Servicios contabilizados en la factura respectiva, en cuyo caso el PROVEEDOR DE SERVICIOS no tendrá derecho a ningún tipo de reclamación. En caso de modificación de establecimiento bancario o de número de cuenta corriente, el PROVEEDOR DE SERVICIOS deberá notificar por escrito x XXXX con una antelación mínima de 30 (treinta) días al nuevo establecimiento o a la nueva cuenta, de lo contrario el depósito se efectuará en la cuenta anteriormente indicada.

9.9 Una vez concluidos los eventos generadores de pago, el PROVEEDOR DE SERVICIOS entregará la documentación apta para el cobro, acompañada de copias certificadas del comprobante de pago de las cuotas adeudadas a la Seguridad Social en Salud, copia certificada de la nómina tanto específica de la ORDEN DE COMPRA/CONTRATO, como de cualquier otro documento exigido o que pueda ser exigido por la ley, derivado de la ejecución de los Servicios contratados en el presente, todo ello relativo al mes anterior al de competencia.

9.9.1 La descripción de los Servicios en la Factura será clara y tendrá la misma descripción que consta en la solicitud y en la ORDEN DE COMPRA.

9.10 En caso de retraso, errores, fallas y/o divergencias en los documentos de cobro presentados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, el plazo de pago sólo empezará a contar a partir de la regularización por parte del mismo de los documentos, sin que aumenten los montos adeudados.

9.11 XXXX se reserva el derecho de suspender todos los pagos debidos al PROVEEDOR DE SERVICIO, siempre que las obligaciones derivadas de la ley, de estas Condiciones o de la ORDEN DE COMPRA no sean cumplidas por éste, y XXXX también podrá compensar todos los montos debidos al PROVEEDOR DE SERVICIO (incluso si se trata de una orden de compra o contrato) con los gastos que pueda asumir debido al incumplimiento de las obligaciones por parte de este último.

9.12 Las hipótesis de suspensión del pago que tratan de los puntos anteriores no están sujetas a ninguna corrección o incidencia de cargos por incumplimiento durante el período en que la(s) obligación(es) que originó la suspensión siga(n) pendiente(s).

9. 13 La falta de pago de las sumas adeudadas por parte xx XXXX al PROVEEDOR DE SERVICIOS durante un período superior a 30 (treinta) días a partir de la fecha de vencimiento, por culpa exclusiva xx XXXX, someterá x XXXX al pago de la suma adeudada más una penalización del 2% (dos por ciento), y también los intereses xx xxxx por mes, desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago real, calculados proporcionalmente a los días transcurridos, y este criterio debe aplicarse a cualquier crédito a favor xx XXXX no liquidado en la fecha de vencimiento.

9.14 En vista de la forma de pago establecida anteriormente, el PROVEEDOR DE SERVICIOS renuncia expresamente al derecho de emitir duplicados, y se hace responsable de cualquier pérdida causada x XXXX por el incumplimiento del presente acuerdo. La multa por la expedición de un duplicado, en violación del objeto acordado, será equivalente al monto del duplicado indebidamente expedido, que el PROVEEDOR DE SERVICIOS reconoce como neto y cierto a los efectos de su cobro por ejecución judicial, sin perjuicio del pago de una indemnización adicional, que incluirá todas las pérdidas y gastos judiciales y extrajudiciales.

9.15 La emisión de recibos bancarios contra XXXX está estrictamente prohibida, y el PROVEEDOR DE SERVICIOS es responsable de cualquier daño causado x XXXX como resultado del incumplimiento de este acuerdo.

10- PLAZO DE ENTREGA

10.1 El plazo de entrega se contará en días calendario a partir del día en que se acepte la ORDEN DE COMPRA.

10.2 La fecha de entrega final se considerará la fecha de entrega del servicio finalizado y puesto a disposición dentro de las instalaciones xx XXXX.

10.3 Por los retrasos cuyos motivos no sean aceptados por XXXX, el PROVEEDOR DE SERVICIOS sufrirá una multa diaria del 0,2% (dos décimos por ciento) hasta el límite del 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor bruto de la última factura.

10.4 Se consideran razones de FUERZA MAYOR, en los términos de la legislación, para justificar y aceptar retrasos: huelgas, inundaciones, calamidades públicas, embargos y bloqueos oficiales, siniestros y otros problemas que escapan al control del PROVEEDOR DE SERVICIOS, imprevisibles e inevitables.

10.5 En el caso de un retraso cuyo motivo no sea aceptado por XXXX, éste podrá optar por cancelar la ORDEN DE COMPRA, lo que deberá efectuarse al recibir la notificación de la no aceptación del retraso.

10.6 Si se produce algún retraso, el PROVEEDOR DE SERVICIOS debe justificar su razón por escrito x XXXX. Si XXXX no manifiesta sus razones dentro de los 10 (diez) días de recibir la justificación, se considerará tácitamente aceptada.

11- FISCALIZACIÓN

11.1 XXXX supervisará el servicio contratado para verificar que se cumplen las especificaciones aplicables y todas las condiciones contractuales en su ejecución. Este acompañamiento se ejercerá en el interés exclusivo xx XXXX, sin reducir ni excluir, por tanto y bajo ningún pretexto, la responsabilidad del PROVEEDOR DE SERVICIOS, incluso frente a terceros, por cualquier tipo de suceso.

11.2 El PROVEEDOR DE SERVICIOS permitirá x XXXX, en cualquier momento, examinar todas las fuentes de información que se consideren necesarias, a fin de permitir una perfecta supervisión del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contractuales.

12- CONFIDENCIALIDAD

12.1 Queda prohibido al PROVEEDOR DE SERVICIOS facilitar a terceros cualquier información sobre la naturaleza o la marcha de los Servicios contratados, utilizar los términos de las presentes Condiciones o de la ORDEN DE COMPRA en la divulgación o la publicidad, así como divulgar, a través de cualquier medio de comunicación, todos los datos y cualquier información relativa a la tecnología adoptada y la documentación técnica correspondiente, salvo autorización expresa y por escrito xx XXXX.

12.2 El PROVEEDOR DE SERVICIOS se compromete, además, por sí mismo y por terceros relacionados con él, a mantener la confidencialidad de toda la información obtenida como resultado de la prestación de los Servicios objeto de la ORDEN DE COMPRA.

12.3 Las Partes entienden que Información Confidencial se trata de toda la información, escrita o hablada, que: (I) se refiere a las ideas, conceptos, investigación, desarrollo, actividades, propuesta(s) comercial(es), técnica(s) y/o comercial(es), productos, Servicios y conocimientos técnicos, actuales y futuros, que se desarrollarán; (II) ha sido revelada por una Parte a otra Parte, antes, durante o después de la ORDEN DE COMPRA; y (III) es una copia, fiel o no, de los elementos anteriormente indicados.

12.4 El PROVEEDOR DE SERVICIOS declara y acepta que la finalización de los Servicios, por cualquier motivo, implica la devolución de toda la documentación relativa a la información confidencial y la destrucción de todos y cada uno de los archivos, copias y/o reproducción, ya sean magnéticos o no. Esta obligación se hará constar en una declaración escrita que emitirá el PROVEEDOR DE SERVICIOS y que se entregará x XXXX al mismo tiempo que la devolución de la documentación relativa a la información confidencial.

12.5 En caso de incumplimiento de esta obligación de confidencialidad y secreto, el PROVEEDOR DE SERVICIOS pagará x XXXX la suma correspondiente al 30% (treinta por ciento) del valor total estimado de la ORDEN DE COMPRA, sin perjuicio del pago de una indemnización adicional que se determinará en función de la magnitud de las pérdidas sufridas por XXXX.

12.6 Las obligaciones de confidencialidad que se establecen en el presente documento perdurarán durante un período xx xxxx (10) años después de la terminación del suministro, a menos que exista una autorización por escrito de la otra parte para revelarla.

13- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL X XXXXXXXXXX

00.0 XXXX no se hace responsable de las infracciones cometidas por su PROVEEDOR DE SERVICIOS contra los derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, y el PROVEEDOR DE SERVICIOS se hace cargo del pago de las indemnizaciones de cualquier tipo, así como de los gastos y honorarios legales derivados del uso indebido de los procesos de fabricación protegidos por esos derechos.

13. 2 El PROVEEDOR DE SERVICIO garantiza que el método, las técnicas, el software y todos y cada uno de los materiales utilizados para el suministro no infringen ninguna marca comercial, patente, copyright, secreto comercial, diseño industrial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual y/o industrial de terceros, y se compromete a mantener x XXXX al corriente y a salvo de cualquier disputa futura relativa a la ejecución del suministro, Por lo tanto, se excluye la responsabilidad xx XXXX, ya sea de carácter conjunto o subsidiario, y el PROVEEDOR DE SERVICIOS podrá ser denunciado en cualquier acción presentada contra XXXX para indemnizar a cualquier tercero cuyos derechos hayan sido violados.

14- PRÁCTICAS ANTICORRUPCIÓN

14.1 EL PROVEEDOR DE SERVICIOS, por sí mismo, su Personal, socios, funcionarios, directores, agentes o cualquier tercero que actúe en su nombre, declara que tiene conocimiento de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 ("FCPA"), la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y todas las leyes anticorrupción aplicables (colectivamente, las "Leyes Anticorrupción") y la aplicabilidad global/internacional/extraterritorial de estas leyes. El PROVEEDOR DE SERVICIOS acuerda, declara, garantiza y se compromete a cumplir las leyes anticorrupción y a no hacer que XXXX, directa o indirectamente, viole dichas leyes.

14. 2 EL PROVEEDOR DE SERVICIO no pagará, directa o indirectamente, ni ofrecerá, autorizará o prometerá ninguna suma o cosa de valor (como regalos, donaciones, viajes o entretenimiento) a ninguna persona u organización, incluyendo a ningún empleado de un PROVEEDOR DE SERVICIO o cliente xx XXXX, ni a ninguna autoridad gubernamental, que incluye, entre otros, a cualquier empleado o funcionario público de cualquier organismo gubernamental, entidades estatales o de participación pública, organizaciones públicas internacionales, partidos políticos, candidatos a cargos públicos (colectivamente "Autoridades Públicas") con el fin de influir indebidamente en sus actos y decisiones. El PROVEEDOR DE SERVICIO tomará las medidas apropiadas para asegurar que sus Personal, agentes, proveedores, directores, administradores, empleados y representantes (colectivamente "Representantes del PROVEEDOR DE SERVICIO") cumplan con esta cláusula.

14.3 Salvo que se indique por escrito x XXXX, el PROVEEDOR DE SERVICIOS declara, garantiza y se compromete a no tener motivos para creer que exista un posible conflicto de intereses en su relación con XXXX, y que ni el PROVEEDOR DE SERVICIOS ni los representantes del PROVEEDOR DE SERVICIOS influirán indebidamente en la toma de decisiones de una autoridad en nombre xx XXXX.

14.4 Los registros relativos a todos los pagos realizados por el PROVEEDOR DE SERVICIOS o los representantes del PROVEEDOR DE SERVICIOS en cumplimiento del presente Acuerdo o relacionados con él se conservarán en sus respectivos libros y registros, de manera completa y precisa.

14.5 El PROVEEDOR DE SERVICIO notificará sin demora x XXXX si el PROVEEDOR DE SERVICIO o cualquiera de sus representantes tiene alguna razón para creer que (a) se ha producido o puede producirse una violación de esta cláusula, o (b) cualquier posible conflicto de intereses en la relación del PROVEEDOR DE SERVICIO con XXXX surgió después de que se formalizara la ORDEN DE COMPRA.

14.6 XXXX no efectuará ningún pago que crea, de buena fe, que causará una violación de cualquier Ley de Anticorrupción por sí mismo, sus subsidiarias o compañías controladas. Si XXXX determina, de buena fe, en cualquier momento que se ha producido o es probable que se produzca una violación de esta cláusula, podrá retener cualquier compensación, reembolso u otro pago hasta que haya recibido una confirmación a su satisfacción de que no se ha producido o se producirá ninguna violación. XXXX no será responsable ante el PROVEEDOR DE SERVICIOS por ninguna Pérdida (como se define a continuación), de cualquier naturaleza, relacionada con su decisión de retener la remuneración, el reembolso u otro pago en virtud de esta cláusula.

14.7 En caso de violación de esta cláusula, XXXX tendrá derecho a rescindir la ORDEN DE COMPRA, así como los demás contratos firmados entre las Partes, con efecto inmediato, sin ninguna penalización.

14.8 EL PROVEEDOR DE SERVICIOS indemnizará, protegerá y mantendrá indemne x XXXX, sus subsidiarias, sus empresas controladas, sus directores, funcionarios, Personal, proveedores, representantes y agentes ("Indemnizados XXXX) de cualquier reclamación, pérdida, cobro, costos, condenas, gastos, ya sean administrativos o judiciales, (incluidos los honorarios de los abogados) y daños de cualquier naturaleza (colectivamente, "Pérdidas") que surjan de o estén relacionados con XXXX: (a) cualquier violación o supuesta violación de la ORDEN DE COMPRA o la declaración, garantía y/o obligación hecha por el PROVEEDOR DE SERVICIO;

(b) cualquier negligencia o mala conducta grave, o alegaciones de la misma, por el PROVEEDOR DE SERVICIO o cualquiera de los Representantes del PROVEEDOR DE SERVICIO; y (c) cualquier violación o supuesta violación de cualquier Ley de Anticorrupción por el PROVEEDOR DE SERVICIO o sus Representantes.

15- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

15.1 El PROVEEDOR DE SERVICIOS reconoce que la información que será procesada en el marco de los SERVICIOS objeto de la ORDEN DE COMPRA puede contener datos personales. En tal sentido, el PROVEEDOR DE SERVICIOS se compromete, en el desarrollo de cualquier actividad relacionada con la ejecución de la ORDEN DE COMPRA, a observar estrictamente las obligaciones legales de protección de datos.

15.2 Sin limitar lo anterior, el PROVEEDOR DE SERVICIOS se compromete a:

a) Tratar y utilizar los datos personales dentro de los límites legales establecidos, comprometiéndose a reunir, registrar, organizar, almacenar, consultar o transmitir esos datos personales únicamente en los casos en que el titular haya dado su consentimiento inequívoco o cuando lo permita la ley;

b) Procesar los datos personales para los fines para los que fueron recogidos, es decir, para el estricto cumplimiento de los Servicios de la ORDEN DE COMPRA, y comprometerse a no transmitirlos a terceros;

c) Conservar los datos sólo durante el tiempo que sea necesario para los fines del presente instrumento y la prestación de los Servicios objeto de la ORDEN DE COMPRA;

d) Aplicar las medidas técnicas y de organización adecuadas y necesarias para garantizar la seguridad de los datos personales y proteger los datos contra la destrucción accidental o ilícita, la pérdida accidental, la alteración, la divulgación o el acceso no autorizados y contra cualquier otra forma ilícita de tratamiento;

e) Informar inmediatamente x XXXX y prestar toda la colaboración necesaria a cualquier investigación que se lleve a cabo, en caso de que se produzca cualquier acceso no autorizado, divulgación no autorizada o una violación de la seguridad o se sospeche que se ha producido un acceso no autorizado, una divulgación no autorizada o una violación, independientemente de que ponga en peligro o no la seguridad e integridad de los datos personales;

f) Velar por que los titulares ejerzan sus derechos de información, acceso, rectificación actualización o supresión de sus datos;

g) Velar por que los respectivos empelados o los proveedores de Servicios externos contratados por ellos, y que puedan tener acceso a datos personales en el contexto de la prestación de Servicios, siempre que ello resulte necesario para el cumplimiento de las obligaciones bajo una ORDEN DE COMPRA, cumplan las disposiciones legales aplicables en materia de protección de datos personales, a saber, no facilitando ni divulgando esos datos personales a terceros, ni utilizándolos para fines distintos de los estrictamente consentidos por los respectivos titulares o, en su caso, supeditando su tratamiento a una notificación o solicitud de autorización previa.

15.3 Las Partes están obligadas por un deber de confidencialidad y secreto en relación con todas y cada una de las informaciones, así como con los datos personales a los que tengan acceso en virtud de su empleo, y garantizarán que sus empleados, consultores, proveedores de Servicios o cualquier otra persona relacionada con ellos, en el desempeño de sus funciones, estén obligados contractualmente al secreto profesional, incluso aquellas personas que tengan acceso y/o conocimiento de la información y/o los datos personales procesados como resultado de la presente contratación.

15.4 El deber de confidencialidad y las demás obligaciones establecidas en esta cláusula permanecerán vigentes aún después de la terminación de este instrumento o de las relaciones comerciales entre las Partes y también al final de la relación de cada Parte y sus Personal, subcontratados, consultores y/o proveedores de Servicios, por un período de 10 (diez) años.

16- PENALIDADES

16.1 Las partes convienen en que el incumplimiento de las obligaciones establecidas en las presentes Condiciones, para las que no existe una sanción específica, someterá al infractor a una sanción de carácter no compensatorio, por un importe equivalente al 10% (diez por ciento) del valor total estimado de la ORDEN DE COMPRA.

17- EXTINCIÓN ANTICIPADA

17.1 La ORDEN DE COMPRA podrá ser rescindida por cualquiera de las Partes en cualquier momento mediante:

17.1.1 Rescisión, por medio de notificación escrita a la otra Parte, no generando en beneficio de la Parte para la que se solicitó la terminación, ningún derecho a compensación, indemnización y/o compensación, en los siguientes casos:

a) La quiebra, concurso, disolución o liquidación de la otra Parte;

b) La suspensión por las autoridades competentes de la ejecución de la ORDEN DE COMPRA como resultado de la violación de las disposiciones legales pertinentes.

17.1.2 Resolución, previa comunicación escrita a la otra Parte, debiendo la parte que da motivo de rescisión abonar una multa del 10% (diez) por ciento sobre el monto total estimado de la ORDEN DE COMPRA, sin perjuicio de eventuales pérdidas y daños, en las siguientes hipótesis:

a) incumplimiento de la obligación contractual;

b) por XXXX, en caso de cualquier demanda, iniciada por el PROVEEDOR DE SERVICIOS, sus accionistas, titulares de cuotas o empresas que forman parte del grupo, sus filiales, sociedades matrices y empresas asociadas, contra XXXX o cualquier empresa del grupo;

c) La cesión, subcontratación y/o transferencia parcial o total, por parte del PROVEEDOR DE SERVICIOS, a un tercero de las obligaciones asumidas, o de los créditos derivados de la ORDEN DE COMPRA, sin previa autorización expresa xx XXXX;

d) por XXXX, en caso de suspensión de los Servicios durante más de 30 (treinta) días consecutivos, salvo en caso de fuerza mayor o circunstancias imprevisibles comprobadas.

17.1.3. De manera no motivada, mediante comunicación expresa de la parte interesada a la otra, con 30 (treinta) días de anticipación, no generando ningún tipo de derecho a indemnización y/o compensación a ninguna de las partes.

18- DISPOSICIONES FINALES

18.1 La nulidad o invalidez de cualquier cláusula de las presentes Condiciones no implicará la nulidad o invalidez de ninguna otra cláusula, que permanecerá en vigor a menos que sea expresamente anulada por una decisión judicial.

18.2 Se acuerda expresamente que si se acusa, notifica, cita, convoca o condena x XXXX, por el incumplimiento en un momento determinado de cualquier obligación atribuible al PROVEEDOR DE SERVICIOS, ya sea de carácter fiscal, laboral, de seguridad social, civil o de cualquier otra índole, XXXX tendrá derecho a retener los pagos adeudados, hasta que dicho PROVEEDOR DE SERVICIOS satisfaga la obligación respectiva, liberando x XXXX de cualquier acusación, notificación, citación o condena.

18.2.1. El PROVEEDOR DE SERVICIOS reembolsará x XXXX, independientemente del resultado de los procedimientos judiciales o administrativos, el importe de las horas empleadas

por su abogado, especialmente en la preparación de las peticiones y en los viajes a las audiencias, y por sus agentes, además de los gastos judiciales y administrativos y los gastos incurridos para la presentación de sus pruebas, sirviendo de base para la indemnización acordada en el presente documento, la remuneración del abogado y del agente xx XXXX.

18.2.2 Le cabe x XXXX el derecho de cobrar esas obligaciones del PROVEEDOR DE SERVICIOS judicialmente, o compensar su crédito con los pagos debidos al PROVEEDOR DE SERVICIOS basándose en la ORDEN DE COMPRA o en cualquier otro contrato.

18.2.3 Si todos los pagos e importes debidos al PROVEEDOR DE SERVICIOS ya han sido liberados por XXXX, o si la ORDEN DE COMPRA ya ha sido concluida, XXXX podrá cobrar judicialmente dichos importes, sirviendo, a tal efecto, el presente contrato como instrumento de ejecución extrajudicial.

18.2.4 En caso de que algún proceso siga en curso, según los términos de esta cláusula, al terminar o rescindir la ORDEN DE COMPRA, XXXX estará expresamente autorizada a retener el importe de la última facturación del PROVEEDOR DE SERVICIOS, un importe lo más cercano posible al importe de las cuotas reclamadas, independientemente de si hubo condena por su parte. Al final del proceso, si XXXX es condenada, el PROOVEDOR DE SERVICIOS la reembolsará, en un plazo de 7 (siete) días a partir de la recepción de la comunicación a tal efecto, el importe total de la condena deducido de la cantidad ya retenida por XXXX en virtud de esta cláusula. En caso de no efectuarse el pago, XXXX tendrá derecho a cobrar judicialmente esas obligaciones al PROVEEDOR DE SERVICIOS, más una multa equivalente al diez por ciento (10%) de la obligación, un interés del uno por ciento (1%) mensual.

18.3 Los Servicios y/o suministros que no cumplan las especificaciones y/o condiciones contractuales serán rechazados.

18.4 Los casos no contemplados en estas Condiciones Generales de Compra se resolverán de mutuo acuerdo entre XXXX y el PROVEEDOR DE SERVICIOS.

18.5 Las "Condiciones de Venta" del PROVEEDOR DE SERVICIOS sólo serán válidas en la medida en que no difieran de las Condiciones de Compra xx XXXX aquí expresadas.

18.6 En ningún caso la subcontratación o cesión autorizada por XXXX liberará al PROOVEDOR DE SERVICIOS de sus responsabilidades y obligaciones asumidas en ella, y éste seguirá siendo plenamente responsable ante XXXX de los actos u omisiones de terceros y derivados de la subcontratación.

18.7 El PROVEEDOR DE SERVICIOS declara que (i) no ha sido necesario realizar ninguna inversión extraordinaria para llevar a cabo sus actividades de manera regular, especialmente para la ejecución de los Servicios, (ii) cuenta con los recursos e infraestructura adecuada para cumplir sus obligaciones, y (iii) los precios ajustados incluyen también la compensación total de los recursos que haya asignado o vaya a asignar para la ejecución plena, regular y satisfactoria de este instrumento.

18.8 Cualquier modificación en este instrumento en particular sólo será válido mediante la ejecución de aditivos, que se incorporarán automáticamente a él, desde su firma por las Partes.

18.9 El PROVEEDOR DE SERVICIOS declara haber leído y comprendido todo el contenido de este instrumento, que fue aceptado espontánea y libremente en la primacía de la buena fe y la lealtad contractual, habiéndolo sometido al análisis de profesionales cualificados y conociendo las normas que le son aplicables.

18.10 El PROVEEDOR DE SERVICIOS declara expresamente que conoce perfectamente las áreas cubiertas por la ORDEN DE COMPRA y las condiciones peculiares de la ejecución de los Servicios, y no puede, bajo ningún pretexto y en ningún momento, argumentar o alegar desconocimiento de las mismas, y las pérdidas que puedan surgir por error o gastos extraordinarios en los que pueda incurrir, para cumplir con el acuerdo, no serán en ningún caso indemnizadas por XXXX.

18.11 Las notificaciones, comunicaciones o informaciones entre las Partes se harán por escrito y se dirigirán a la dirección indicada en la ORDEN DE COMPRA, a menos que se haya indicado otra, por escrito, al menos con diez (10) días de antelación.

18.12 El no ejercicio por las Partes de alguno de los derechos o prerrogativas previstos en las presentes Condiciones y en la ORDEN DE COMPRA o incluso en la legislación aplicable, será considerado como un acto de mera liberalidad, no constituyendo una alteración o novación de las obligaciones ahora establecidas, cuyo cumplimiento podrá ser exigido en cualquier momento, independientemente de la notificación previa a la Parte.

18.13 Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones contractuales como consecuencia de circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor, y a tal fin informará inmediatamente a la otra Parte de la ocurrencia de dicho acontecimiento e informará de los efectos perjudiciales del mismo.

18.13.1 Si se producen circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor, las obligaciones que las Partes no puedan cumplir quedarán suspendidas mientras persistan.

18.14 La ORDEN DE COMPRA y el presente instrumento que la integra, en conjunto, sustituyen y dejan sin efecto todos los demás entendimientos, documentos y acuerdos previamente concertados por las partes en relación con el objeto de dicha ORDEN DE COMPRA.

18.15 En caso de conflicto entre los anexos, como la propuesta técnica, la propuesta comercial y otras, y las Condiciones, prevalecerán las disposiciones de las Condiciones.

18.16 XXXX podrá, en cualquier momento, ceder libremente la totalidad o parte de los derechos y obligaciones derivados de la ORDEN DE COMPRA y de este instrumento, a la empresa que sea su filial, subsidiaria, controladora, controlada o que esté bajo el control común, derecho o indirecto.

18.17 En estas condiciones, se aplicarán las leyes de la República de Colombia, para juzgar las controversias jurídicas derivadas de la ORDEN DE COMPRA de este instrumento, con exclusión de cualesquiera otras, por muy privilegiadas que sean.

18.18 En el caso de las órdenes de compra vinculadas a un contrato preexistente, la identificación del contrato que rige la(s) orden(es) de compra respectiva(s) estará en el campo "Contrato" que figura en la descripción detallada de cada elemento de la orden.

18.19 La ausencia de una declaración formal por escrito del PROVEEDOR DE SERVICIOS dirigida al comprador responsable xx XXXX, en relación con las presentes Condiciones Generales y su respectivo Pedido de Compra, en el plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas a partir de la fecha de emisión, implicará la plena aceptación de su contenido por

REFRACTARIOS MAGENSITA COLOMBIA S.A.S

CONDICIONES GENERALES DE COMPRA - SUMINISTRO DE MATERIALES

El presente documento es un contrato acordado entre REFRACTARIOS MAGNESITA COLOMBIA S.A.S. (de conformidad con la Orden de Compras) ("XXXX") y su PROVEEDOR. Por consiguiente, estas Condiciones Generales de Compra se consideran aceptadas por el PROVEEDOR, sin reservas, a todos los efectos legales.

1- OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

1.1 El PROVEEDOR se compromete a cumplir con lo siguiente en lo que respecta a la provisión de productos/equipos/materiales descriptos en la ORDEN DE COMPRA (en adelante, “Productos”):

1.1.1 Realizar el suministro del objeto de la ORDEN DE COMPRA en pleno cumplimiento de las disposiciones de este instrumento, de acuerdo con las especificaciones técnicas y en estricto cumplimiento de las disposiciones de la legislación aplicable, siendo directamente responsable de su calidad y adecuación.

1.1.2 Responsabilizarse de cualquier indemnización debida como resultado de los daños y/o pérdidas causados por la acción u omisión de sus empleados y/o cualquier persona que trabaje o preste servicios para el PROVEEDOR, así como del pago de cualquier cargo debido como resultado del incumplimiento o la infracción de las disposiciones legales, reglamentos o posturas vigentes aplicables en la ejecución de esta ORDEN DE COMPRA;

1.1.23 Mencionar el número de la ORDEN DE COMPRA en todos los documentos relacionados; a saber: facturas, recibos confirmaciones de embarque/envío, recibos de señas o de cuotas intermedias y correspondencia.

1.1.4 Las facturas y recibos deben ser emitidos a nombre xx XXXX, cuyos datos se incluyen en la ORDEN DE COMPRA/CONTRATO, y deben ajustarse a todas las normas vigentes, incluyendo las reglamentaciones fiscales que resulten de aplicación a la operación siendo que cualquier divergencia o incumplimiento de lo aquí establecido dará lugar a la no recepción de los mismos. Para las órdenes emitidas con precios en dólares estadounidenses las facturas y recibos deben indicar para cada producto el precio o la tarifa unitaria, importe parcial del mismo, la suma de parciales, el Impuesto al Valor Agregado correspondiente y el total general en dólares estadounidenses, además deben indicarse en pesos la suma de parciales, el Impuesto a Valor Agregado y el total general, informando el tipo de cambio utilizado.

1.1.5 Las facturas y recibos que se refieran a una ORDEN DE COMPRA no podrán incluir materiales de otras ÓRDENES DE COMPRA.

1.1.6 No utilizar diseños, muestras o proyectos, de propiedad xx XXXX, más allá de los propósitos de la ORDEN DE COMPRA, responsabilizándose de los daños y perjuicios que resulten de la divulgación o cesión de tales subsidios a terceros, por cualquier medio.

1.1.7 Proporcionar los Productos contenidos y etiquetados en su embalaje original de fábrica o marcados para permitir su fácil identificación. Esta instrucción se refiere a los materiales/equipos cuyas marcas y orígenes se expresan en la ORDEN DE COMPRA.

1.1.8 Responsabilizarse de los Productos que sean suministrados por otra sociedad.

1.1.9 Suministrar las mercancías, objeto de la ORDEN DE COMPRA, exactamente como se especifica, XXXX no acepta intercambios de marcas, nomenclaturas o números, aunque cumplan los requisitos exigidos, salvo las alternativas expresamente mencionadas en el presente documento.

1.1.10 Los valores unitarios, subtotales y totales deben coincidir con los establecidos en la ORDEN DE COMPRA. En caso de errores en las facturas, éstas serán canceladas y sustituidas.

1.1.11 La mercancía deberá ser enviada según los términos contenidos en la ORDEN DE COMPRA. El medio de transporte siempre se determinará en la ORDEN DE COMPRA.

1.1.12 Los Productos irán acompañados del Certificado de Garantía, el Manual de Instrucciones.

1.1.13 Sufragar los costos necesarios para el registro en la base de datos de proveedores xx XXXX, así como con los costos necesarios para las homologaciones y inspecciones regulares del cumplimiento de sus obligaciones laborales y legales, en los montos y frecuencia informados por XXXX.

1.1.14 El PROVEEDOR actuará como contratista independiente que tiene su propia infraestructura física, administrativa y financiera, totalmente independiente xx XXXX y que proporciona productos al público en general. Por ello, en ningún caso se entenderá que existe ni existió una relación laboral entre el PROVEEDOR y XXXX, ni sus dependientes podrán ser considerados empleados ni dependientes xx XXXX. El PROVEEDIR declara no trabajar ni haber trabajado con exclusividad recíproca con XXXX ni pretenderlo, ser independiente xx XXXX, no poseer con ella ninguna relación societaria o comercial fuera de la que se anude a través la presente y que mantendrá indemne x XXXX por cualquier reclamo derivado de las obligaciones impositivas, laborales y/o de la seguridad social que estuvieran a su cargo, en los términos de la presente. Nada de lo contenido en el presente podrá ser interpretado como estableciendo, ni es la intención de las partes la de establecer, una relación de asociación, empleo, agencia, o representación entre ambas partes o el personal, funcionarios, directores, el PROVEEDOR, agentes o representantes, quien deberá obtener todas las autorizaciones y/o habilitaciones que pudieren corresponder, cualquiera fuere la naturaleza de las mismas y exigirá y controlará a todo el personal empleado en la ejecución de los trabajos.

2- RECEPCIÓN Y ACEPTACIÓN DE MATERIALES

2.1 La recepción, tanto cuantitativa como cualitativa, de Productos, es responsabilidad exclusiva de los depósitos de las unidades de propiedad xx XXXX a las que están destinados. Los depósitos pueden rechazar los materiales cuyo proceso de entrega no cumpla las normas aquí estipuladas, así como cuando el plazo de entrega haya expirado.

2.2 Los Productos objeto de la ORDEN DE COMPRA se someterán a conferencias, inspecciones y pruebas de aceptación definitiva, en la medida de su complejidad, con la salvedad de que, si se rechazan, los gastos de reenvasado y transporte - derivados de la devolución - correrán a cargo del PROVEEDOR.

2.3 Cuando el suministro incluye el montaje por el propio PROVEEDOR, XXXX puede exigir la sustitución del equipo completo o, a su discreción, de los componentes, si las pruebas de aceptación muestran defectos de fabricación y/o montaje, causando un mal funcionamiento o en desacuerdo con la especificación técnica.

2.4 La inspección, cuando se especifique en la ORDEN DE COMPRA, debe ser solicitada x XXXX con al menos 10 (diez) días de antelación.

2.5 La inspección se llevará a cabo de acuerdo con las especificaciones contenidas en la ORDEN DE COMPRA, de los diseños suministrados y de las nuevas técnicas vigentes y aplicables.

2.6 Cuando no se especifique la inspección final, se entiende que se realizará en el lugar de destino, al recibir el material.

2.7 Si los materiales son rechazados, ya sea en el momento de la entrega o posteriormente, mediante el envío de informes de pruebas de aceptación definitiva o documentos similares, el PROVEEDOR está obligado a retirarlos dentro de los 10 (diez) días siguientes a la notificación de rechazo. Si la ORDEN DE COMPRA no determina la duración de las pruebas de aceptación/ inspección/conferencia, prevalecerá el período de 15 (quince) días para dicha actividad.

2.8 El PROVEEDOR deberá entregar la documentación técnica indispensable para el funcionamiento del producto/material/equipo, como catálogos de repuestos, manuales con instrucciones de funcionamiento y mantenimiento, diagramas de sistemas mecánicos, hidráulicos, neumáticos, eléctricos y electrónicos, instrucciones de instalación, diseños, listas de los componentes de mayor desgaste y consumo, en número de vías establecidas en la ORDEN DE COMPRA.

2.9 Si el PROVEEDOR prevé la entrega del producto/material/servicio, XXXX podrá aceptar la entrega anticipada sin la correspondiente fecha de pago anticipado o aumento de precio o rechazar la recepción anticipada. Esta anticipación debe ser previamente alineada con XXXX.

2.10 Para las condiciones xx xxxxx, a menos que la ORDEN DE COMPRA disponga de otra manera, la entrega será realizada FOB conforme a los Incoterms 2010 publicados por la Cámara de Comercio Internacional en el puerto indicado en la Orden de Compra (responsabilidad de contratación del PROVEEDOR) y el PROVEEDOR deberá:

2.10.1 Asegurarse de que se cumpla la fecha prevista para el retiro de los materiales (la programación de retiro de los materiales debe hacerse directamente y sólo con XXXX - las programaciones hechas directamente con el transportista tendrán como consecuencia el rechazo de las entregas y el importe xxx xxxxx revertirá al PROVEEDOR);

2.10.2 Asegurarse de que se envíen la cantidad y los materiales debidamente informados en el momento de programar el retiro de los mismos. Cualquier cambio/inclusión debe ser previamente alineado con XXXX. Si se entrega algo diferente, se rechazará toda la entrega y el importe xxx xxxxx se revertirá al PROVEEDOR;

2.10.3 Informar, en el momento del retiro, los datos básicos de las mercancías (cantidad de volúmenes, peso, tipo de embalaje, etc.).

3- GARANTÍA DE PRODUCTOS

3.1 El PROVEEDOR será responsable de la calidad de los Productos suministrados, de los defectos ocultos, de los defectos de redhibición, sustituyéndolos, sin costo alguno para XXXX, de cualquier naturaleza, cuando presenten cualquier defecto o no correspondan a la especificación contratada, incluso si dicho defecto se verifica después de la recepción de los Productos por parte xx XXXX.

3.2 El PROVEEDOR garantiza que todos los PRODUCTOS serán suministrados sin defectos de ninguna naturaleza. En caso de cualquier reemplazo o reparación, el PROVEEDOR lo realizará sin cargo para XXXX y de acuerdo con el plazo ajustado, y si éste se niega a realizar la reparación o el reemplazo necesarios, XXXX los realizará siendo que el PROVEEDOR será responsable de los gastos en que incurra XXXX, sin perjuicio de las multas y otras sanciones aplicables, y XXXX podrá reembolsar esos gastos con los créditos de cualquier pago eventualmente adeudado por ella al PROVEEDOR sobre la base de cualquier relación comercial mantenida con el mismo.

3.3 En caso de que la ORDEN DE COMPRA no indique los límites de la garantía de los materiales pedidos, se fijan los siguientes:

3.3.1 Xxxxxxx y seis (36) meses para los bienes no perecederos, a partir de la recepción de los materiales.

3.3.2 Doce (12) meses para los bienes perecederos, a partir de la recepción de los materiales.

4- PRECIOS, CONDICIONES Y PROCESOS DE PAGO

4.1 Los precios se consideran fijos e inajustables a menos que se indique expresamente lo contrario.

4.2 Los pagos de los suministros se efectuarán los días 15 y 30 de cada mes, o el primer día hábil posterior, según la condición de pago establecida en la ORDEN DE COMPRA, una vez que XXXX haya recibido la documentación de cobro correspondiente, mediante deposito en la cuenta corriente a nombre del PROVEEDOR, y los respectivos recibos de depósito se utilizarán como prueba de pago y alta. Cualquier modificación en los datos bancarios debe ser comunicada x XXXX, por escrito, al menos con 30 (treinta) días de antelación, de lo contrario el depósito se hará en la cuenta indicada anteriormente.

4.3 En caso de retraso, errores, fallas y/o divergencias en los documentos de cobro presentados por el PROVEEDOR, el plazo de pago sólo empezará a contar a partir de la regularización por parte del mismo, sin que aumenten los montos adeudados. XXXX también puede compensar

todas y cada una de las cantidades debidas al PROVEEDOR con cualquier reclamación que pueda tener contra XXXX, derivada de esta o cualquier otra ORDEN DE COMPRA y/o contrato.

4.4 XXXX no se hace responsable de las multas ni de las incautaciones de materiales cuyos documentos obligatorios contengan fallas, defectos en el cumplimiento u omisiones de cualquier requisito que causen sanciones fiscales.

4.5 La responsabilidad xx XXXX en la ejecución de la ORDEN DE COMPRA se limita al pago del precio y se extingue con el pago de la obligación generada.

4.6 El incumplimiento de cualquiera de estas condiciones generales de compra puede dar lugar a la retención parcial o total del pago.

4.7 El PROVEEDOR renuncia expresamente a emitir facturas de crédito para el suministro contratados en el presente y se hace responsable de los daños y perjuicios causados x XXXX como consecuencia del incumplimiento del presente acuerdo. La multa por la expedición de una factura de crédito, en violación del objeto acordado, será equivalente al monto de la factura indebidamente expedida, que el PROVEEDOR DE SERVICIOS reconoce como neto y cierto a los efectos de su cobro por ejecución judicial, sin perjuicio del pago de una indemnización adicional, que incluirá todas las pérdidas y gastos judiciales y extrajudiciales.

4.8 La emisión de recibos bancarios contra XXXX está estrictamente prohibida, y el PROVEEDOR es responsable de cualquier daño causado x XXXX como resultado del incumplimiento de este acuerdo.

4.9 A los emisores de Facturas Electrónicas, solicitamos el envío del XML de la operación, de acuerdo con la legislación vigente, al correo electrónico xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx. El archivo XML debe contener el número de pedido y el número de artículo respectivo, la falta de esta información causará el rechazo de la entrega.

5- PLAZO DE ENTREGA

5.1 El plazo de entrega se contará en días corridos a partir del día en que se acepte la ORDEN DE COMPRA.

5.2 La fecha de entrega final se considerará la fecha de entrega del bien/material/equipo puesto a disposición dentro de las instalaciones xx XXXX.

5.3 Por los retrasos cuyos motivos no sean aceptados por XXXX, el PROVEEDOR sufrirá una multa diaria del 0,2% (dos décimos por ciento) hasta el límite del 10% (diez por ciento), calculado sobre el valor bruto de la factura.

5.4 Se consideran razones de FUERZA MAYOR, en los términos de la legislación, para justificar y aceptar retrasos: huelgas, inundaciones, calamidades públicas, embargos y bloqueos oficiales, siniestros y otros problemas que escapan al control del PROVEEDOR, imprevisibles e inevitables.

5.5 No se aceptarán como razones de FUERZA MAYOR, en los términos de la legislación, para justificar los retrasos en la entrega, por ejemplo, los derivados de la acción u omisión de los

subproveedores, los fallos de fabricación, las deficiencias de montaje y otros problemas que el PROVEEDOR pueda sortear, prever y evitar notablemente.

5.6 En el caso de un retraso cuyo motivo no sea aceptado por XXXX, ésta podrá optar por cancelar el pedido, lo que deberá efectuarse tras la notificación de la no aceptación del retraso.

5.7 Si se produce algún retraso, el PROVEEDOR deberá justificar su razón por escrito x XXXX, de acuerdo con las disposiciones contenidas en 5.3, 5.4 y 5.5. Si XXXX no manifiesta sus razones dentro de los 10 (diez) días de recibir la justificación, se considerará tácitamente aceptada.

6- FISCALIZACIÓN

6.1 XXXX supervisará el proceso de fabricación de los Productos para verificar que se cumplen las especificaciones aplicables y todas las condiciones contractuales en su ejecución. Este acompañamiento se ejercerá en el interés exclusivo xx XXXX, sin reducir ni excluir, por tanto y bajo ningún pretexto, la responsabilidad del PROVEEDOR, incluso frente a terceros, por cualquier tipo de suceso.

6.2 El PROVEEDOR permitirá x XXXX, en cualquier momento, examinar todas las fuentes de información que se consideren necesarias, a fin de permitir una perfecta supervisión del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contractuales.

7- CONFIDENCIALIDAD

7.1 Queda prohibido al PROVEEDOR facilitar a terceros cualquier información sobre la naturaleza o la marcha de los Servicios contratados, utilizar los términos de este Contrato en la divulgación o la publicidad, así como divulgar, a través de cualquier medio de comunicación, todos los datos y cualquier información relativa a la tecnología adoptada y la documentación técnica correspondiente, salvo autorización expresa y por escrito xx XXXX.

7.2 El PROVEEDOR se compromete, además, por sí mismo y por terceros relacionados con él, a mantener la confidencialidad de toda la información obtenida como resultado de la relación comercial.

7.3 Las Partes entienden que Información Confidencial se trata de toda la información, escrita o hablada, que: (I) se refiere a las ideas, conceptos, investigación, desarrollo, actividades, propuesta(s) comercial(es), técnica(s) y/o comercial(es), productos, y conocimientos técnicos, actuales y futuros, que se desarrollarán; (II) ha sido revelada por una Parte a otra Parte, antes, durante o después de la ORDEN DE COMPRA; y (III) es una copia, fiel o no, de los elementos anteriormente indicados.

7.4 El PROVEEDOR declara y acepta que la terminación del Contrato, por cualquier motivo, implica la devolución de toda la documentación relativa a la información confidencial y la destrucción de todos y cada uno de los archivos, copias y/o reproducción, ya sean magnéticos o no. Esta obligación se hará constar en una declaración escrita que emitirá el PROVEEDOR DE y que se entregará x XXXX al mismo tiempo que la devolución de la documentación relativa a la información confidencial.

7.5 En caso de incumplimiento de esta obligación de confidencialidad y secreto, el PROVEEDOR pagará x XXXX la suma correspondiente al 30% (treinta por ciento) del valor

total estimado de la ORDEN DE COMPRA, sin perjuicio del pago de una indemnización adicional que se determinará en función de la magnitud de las pérdidas sufridas por XXXX.

7.6 Las obligaciones de confidencialidad que se establecen en el presente documento perdurarán durante un período xx xxxx (10) años después de la terminación del suministro, a menos que exista una autorización por escrito de la otra parte para revelarla.

8- DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECUTAL E INDUSTRIAL

8.1 XXXX no se hace responsable de las infracciones cometidas por su PROVEEDOR contra los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros, y el PROVEEDOR se hace cargo del pago de las indemnizaciones de cualquier tipo, así como de los gastos y honorarios legales derivados del uso indebido de los procesos de fabricación protegidos por esos derechos.

8. 2 El PROVEEDOR garantiza que el método, las técnicas, el software y todos y cada uno de los materiales utilizados para el suministro no infringen ninguna marca comercial, patente, copyright, secreto comercial, diseño industrial o cualquier otro derecho de propiedad intelectual y/o industrial de terceros, y se compromete a mantener x XXXX al corriente y a salvo de cualquier disputa futura relativa a la ejecución del suministro. Por lo tanto, se excluye la responsabilidad xx XXXX, ya sea de carácter conjunto o subsidiario.

9- PRÁCTICAS ANTICORRUPCIÓN

9.1 EL PROVEEDOR, por sí mismo, sus empleados, socios, funcionarios, directores, agentes o cualquier tercero que actúe en su nombre, declara que tiene conocimiento de la ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 ("FCPA"), la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 y todas las leyes anticorrupción aplicables (colectivamente, las "Leyes Anticorrupción") y la aplicabilidad global/internacional/extraterritorial de estas leyes. El PROVEEDOR acuerda, declara, garantiza y se compromete a cumplir las leyes anticorrupción y a no hacer que XXXX, directa o indirectamente, viole dichas leyes.

9. 2 EL PROVEEDOR no pagará, directa o indirectamente, ni ofrecerá, autorizará o prometerá ninguna suma o cosa de valor (como regalos, donaciones, viajes o entretenimiento) a ninguna persona u organización, incluyendo a ningún empleado de un PROVEEDOR o cliente xx XXXX, ni a ninguna autoridad gubernamental, que incluye, entre otros, a cualquier empleado o funcionario público de cualquier organismo gubernamental, entidades estatales o de participación pública, organizaciones públicas internacionales, partidos políticos, candidatos a cargos públicos (colectivamente "Autoridades Públicas") con el fin de influir indebidamente en sus actos y decisiones. El PROVEEDOR tomará las medidas apropiadas para asegurar que sus empleados, agentes, proveedores, directores, administradores, empleados y representantes (colectivamente "Representantes del PROVEEDOR") cumplan con esta cláusula.

9.3 Salvo que se indique por escrito x XXXX, el PROVEEDOR declara, garantiza y se compromete a no tener motivos para creer que exista un posible conflicto de intereses en su relación con XXXX, y que ni el PROVEEDOR ni los representantes del mismo influirán indebidamente en la toma de decisiones de una autoridad pública en nombre xx XXXX.

9.4 Los registros relativos a todos los pagos realizados por el PROVEEDOR o por sus representantes en cumplimiento del presente Contrato o relacionados con él se conservarán en sus respectivos libros y registros, de manera completa y precisa.

9.5 El PROVEEDOR notificará sin demora x XXXX si él o cualquiera de sus representantes tiene alguna razón para creer que (a) se ha producido o puede producirse una violación de esta cláusula, o (b) cualquier posible conflicto de intereses en la relación del PROVEEDOR con XXXX surgió después de que se formalizara la ORDEN DE COMPRA.

9.6 XXXX no efectuará ningún pago que crea, de buena fe, que causará una violación de cualquier Ley Anticorrupción por sí mismo, sus subsidiarias o compañías controladas. Si XXXX determina, de buena fe, en cualquier momento que se ha producido o es probable que se produzca una violación de esta cláusula, podrá retener cualquier compensación, reembolso u otro pago hasta que haya recibido una confirmación a su satisfacción de que no se ha producido o se producirá ninguna violación. XXXX no será responsable ante el PROVEEDOR por ninguna Pérdida (como se define a continuación), de cualquier naturaleza, relacionada con su decisión de retener la remuneración, el reembolso u otro pago en virtud de esta cláusula.

9.7 En caso de violación de esta cláusula, XXXX tendrá derecho a rescindir la ORDEN DE COMPRA, con efecto inmediato, sin ninguna penalización.

9.8 EL PROVEEDOR indemnizará, protegerá y mantendrá indemne x XXXX, sus subsidiarias, sus empresas controladas, sus directores, funcionarios, empleados, proveedores, representantes y agentes ("Indemnizados XXXX) de cualquier reclamación, pérdida, cobro, costos, condenas, gastos, ya sean administrativos o judiciales, (incluidos los honorarios de los abogados) y daños de cualquier naturaleza (colectivamente, "Pérdidas") que surjan de o estén relacionados con: (a) cualquier violación o supuesta violación de la ORDEN DE COMPRA o la declaración, garantía y/o obligación hecha por el PROVEEDOR; (b) cualquier negligencia o mala conducta grave, o alegaciones de la misma, por el PROVEEDOR o cualquiera de sus Representantes; y (c) cualquier violación o supuesta violación de cualquier Ley de Anticorrupción por el PROVEEDOR o sus Representantes.

10- PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

10.1 El PROVEEDOR reconoce que la información que será procesada en el marco de objeto de la ORDEN DE COMPRA puede contener datos personales. En tal sentido, el PROVEEDOR se compromete, en el desarrollo de cualquier actividad relacionada con la ejecución de la ORDEN DE COMPRA, a observar estrictamente las obligaciones legales de protección de datos.

10.2 Sin limitar lo anterior, el PROVEEDOR se compromete a:

b) Procesar los datos personales para los fines para los que fueron recogidos, es decir, para el estricto cumplimiento del objeto de la ORDEN DE COMPRA, y comprometerse a no transmitirlos a terceros;

c) Conservar los datos sólo durante el tiempo que sea necesario para los fines del presente instrumento y del cumplimiento del objeto de la ORDEN DE COMPRA;

d) Aplicar las medidas técnicas y de organización adecuadas y necesarias para garantizar la

seguridad de los datos personales y proteger los datos contra la destrucción accidental o ilícita, la pérdida accidental, la alteración, la divulgación o el acceso no autorizados y contra cualquier otra forma ilícita de tratamiento;

f) Velar por que los titulares ejerzan sus derechos de información, acceso, rectificación actualización o supresión de sus datos;

g) Velar por que los respectivos Personal o los proveedores de Servicios externos contratados por ellos, y que puedan tener acceso a datos personales en el contexto de la prestación de Servicios, siempre que ello resulte necesario para el cumplimiento de las obligaciones bajo una ORDEN DE COMPRA, cumplan las disposiciones legales aplicables en materia de protección de datos personales, a saber, no facilitando ni divulgando esos datos personales a terceros, ni utilizándolos para fines distintos de los estrictamente consentidos por los respectivos titulares o, en su caso, supeditando su tratamiento a una notificación o solicitud de autorización previa.

10.3 Las Partes están obligadas por un deber de confidencialidad y secreto en relación con todas y cada una de las informaciones, así como con los datos personales a los que tengan acceso en virtud de su empleo, y garantizarán que sus empleados, consultores, proveedores de Servicios o cualquier otra persona relacionada con ellos, en el desempeño de sus funciones, estén obligados contractualmente al secreto profesional, incluso aquellas personas que tengan acceso y/o conocimiento de la información y/o los datos personales procesados como resultado de la presente contratación.

10.4 El deber de confidencialidad y las demás obligaciones establecidas en esta cláusula permanecerán vigentes aún después de la terminación de este instrumento o de las relaciones comerciales entre las Partes y también al final de la relación de cada Parte y su Personal, subcontratados, consultores y/o proveedores de Servicios, por un período de 10 (diez) años 11- PENALIDADES

11.1 Las partes convienen en que el incumplimiento de las obligaciones establecidas en las presentes Condiciones Generales de Compra, para las que no existe una sanción específica, someterá al infractor a una sanción de carácter no compensatorio, por un importe equivalente al 10% (diez por ciento) del valor total estimado de la ORDEN DE COMPRA.

12. SUSPENSIÓN DEL SUMINISTRO

12.1. XXXX podrá, en cualquier momento, suspender el contrato, en su totalidad o en parte, por el período o períodos y de la manera que XXXX estipule, previo aviso del PROVEEDOR.

12.1.1. La suspensión debida única y exclusivamente a la liberalidad xx XXXX se notificará por adelantado al PROVEEDOR, informando de la fecha de inicio de la suspensión y, si procede, de la duración estimada.

12.1.2. La suspensión será realizada por el PROVEEDOR a su cargo, en la fecha indicada para tal, en la respectiva notificación enviada por XXXX.

12.1.3 Durante dichas suspensiones, el PROVEEDOR protegerá los bienes que eventualmente se cedan a comodato, la cuota de suministro ya ejecutada y los demás materiales y equipos que se utilicen para la ejecución del Suministro, así como garantizará su seguridad, según sea necesario o solicitado por XXXX.

12.2. Todos los gastos debidamente documentados y justificados en que incurra el PROVEEDOR en cumplimiento de las instrucciones xx XXXX para la suspensión del contrato, siempre que se haya acordado previamente por escrito entre las Partes, serán sufragados y abonados por XXXX, a menos que la suspensión en cuestión sea (i) necesaria por culpa del PROVEEDOR o de sus empleados (incluyendo, pero sin limitarse a las hipótesis de retraso en la entrega del Equipo; ii) debida a un suceso imprevisible o de fuerza mayor, iii) necesaria como resultado de una orden judicial o una determinación de una autoridad pública o iv) realizada como resultado de una parada programada en los respectivos lugares de entrega del equipo/producto/material.

13- EXTINCIÓN ANTICIPADA

17.1 La ORDEN DE COMPRA podrá ser rescindida por cualquiera de las Partes en cualquier momento mediante:

13.1.1 Rescisión, por medio de notificación escrita a la otra Parte, no generando en beneficio de la Parte para la que se solicitó la terminación, ningún derecho a compensación, indemnización y/o compensación, en los siguientes casos:

a) La quiebra, concurso, disolución o liquidación de la otra Parte;

b) La suspensión por las autoridades competentes de la ejecución de la ORDEN DE COMPRA como resultado de la violación de las disposiciones legales pertinentes.

13.1.2 Resolución, previa comunicación escrita a la otra Parte, debiendo la parte que da motivo de rescisión, abonar una multa del 10% (diez) por ciento sobre el monto total estimado de la ORDEN DE COMPRA, sin perjuicio de eventuales pérdidas y daños, en las siguientes hipótesis:

a) incumplimiento de la obligación contractual;

b) por XXXX, en caso de cualquier demanda iniciada por el PROVEEDOR, sus accionistas, titulares de cuotas o empresas que forman parte del grupo, sus filiales, sociedades matrices y empresas asociadas, contra XXXX o cualquier empresa del grupo;

c) cesión, subcontratación y/o transferencia parcial o total, por parte del PROVEEDOR, a un tercero de las obligaciones asumidas, o de los créditos derivados de la ORDEN DE COMPRA, sin previa autorización expresa xx XXXX;

d) por XXXX, en caso de suspensión del contrato durante más de 30 (treinta) días consecutivos, salvo en caso de fuerza mayor o circunstancias imprevisibles comprobadas.

13.2. De manera no motivada, mediante comunicación expresa de la parte interesada a la otra, con 30 (treinta) días de anticipación, no generando ningún tipo de derecho a indemnización y/o compensación a ninguna de las partes.

14- DISPOSICIONES FINALES

14.1 La nulidad o invalidez de cualquier cláusula del presente CONTRATO no implicará la nulidad o invalidez de ninguna otra cláusula, que permanecerá en vigor a menos que sea expresamente anulada por una decisión judicial.

14.2 Se acuerda expresamente que, si se acusa, notifica, cita, convoca o condena x XXXX, por el incumplimiento en un momento determinado de cualquier obligación atribuible al PROVEEDOR, ya sea de carácter fiscal, laboral, de seguridad social, civil o de cualquier otra índole, XXXX tendrá derecho a retener los pagos adeudados, hasta que dicho PROVEEDOR satisfaga la obligación respectiva, liberando x XXXX de cualquier acusación, notificación, citación o condena.

14.2.1. El PROVEEDOR reembolsará x XXXX, independientemente del resultado de los procedimientos judiciales o administrativos, el importe de las horas empleadas por su abogado, especialmente en la preparación de las peticiones y en los viajes a las audiencias, y por sus agentes, además de los gastos judiciales y administrativos y los gastos incurridos para la presentación de sus pruebas, sirviendo de base para la indemnización acordada en el presente documento, la remuneración del abogado y del agente xx XXXX.

14.2.2 Le cabe x XXXX el derecho de cobrar esas obligaciones del PROVEEDOR judicialmente, o compensar su crédito con los pagos debidos al PROVEEDOR basándose en la ORDEN DE COMPRA o en cualquier otro contrato.

14.2.3 Si todos los pagos e importes debidos a la CONTRATADA ya han sido liberados por XXXX, o si el contrato ya ha sido concluido, XXXX podrá cobrar judicialmente dichos importes, sirviendo, a tal efecto, el presente contrato como instrumento de ejecución extrajudicial.

14.2.4 En caso de que algún proceso siga en curso, según los términos de esta cláusula, al terminar o rescindir el presente contrato, XXXX estará expresamente autorizada a retener el importe de la última facturación del PROVEEDOR, un importe lo más cercano posible al importe de las cuotas reclamadas, independientemente de si hubo condena por su parte. Al final del proceso, si XXXX es condenada, el PROOVEDOR la reembolsará, en un plazo de 7 (siete) días a partir de la recepción de la comunicación a tal efecto, el importe total de la condena deducido de la cantidad ya retenida por XXXX en virtud de esta cláusula. En caso de no efectuarse el pago, XXXX tendrá derecho a cobrar judicialmente esas obligaciones al PROVEEDOR, más una multa equivalente al diez por ciento (10%) de la obligación, un interés del uno por ciento (1%) mensual, sirviendo el presente CONTRATO como instrumento de ejecución extrajudicial.

14.3 Los suministros que no cumplan las especificaciones y/o condiciones contractuales serán rechazados.

14.4 Los casos no contemplados en estas Condiciones Generales de Compra se resolverán de mutuo acuerdo entre XXXX y el PROVEEDOR.

14.5 Las "Condiciones de Venta" del PROVEEDOR sólo serán válidas en la medida en que no difieran de las Condiciones de Compra xx XXXX aquí expresadas.

14.6 En ningún caso la subcontratación o cesión autorizada por XXXX liberará al PROOVEDOR de sus responsabilidades y obligaciones asumidas en ella, y éste seguirá siendo plenamente responsable ante XXXX de los actos u omisiones de terceros y derivados de la subcontratación.

14.7 El PROVEEDOR declara que (i) no ha sido necesario realizar ninguna inversión extraordinaria para llevar a cabo sus actividades de manera regular, especialmente para el cumplimiento del objeto del contrato, (ii) cuenta con los recursos e infraestructura adecuada para cumplir las obligaciones, (iii) los precios ajustados incluyen también la compensación total de los recursos que haya asignado o vaya a asignar para la ejecución plena, regular y satisfactoria de este instrumento.

14.8 Cualquier modificación en este instrumento en particular sólo será válido mediante la ejecución de aditivos, que se incorporarán automáticamente a él, desde su firma por las Partes.

14.9 El PROVEEDOR declara haber leído y comprendido todo el contenido de este instrumento, que fue aceptado espontánea y libremente en la primacía de la buena fe y la lealtad contractual, habiéndolo sometido al análisis de profesionales cualificados y conociendo las normas que le son aplicables.

14.10 El PROVEEDOR declara expresamente que conoce perfectamente las áreas objeto del presente contrato y las condiciones peculiares de la ejecución del mismo, y no puede, bajo ningún pretexto y en ningún momento, argumentar o alegar desconocimiento de las mismas, y las pérdidas que puedan surgir por error o gastos extraordinarios en los que pueda incurrir, para cumplir con el acuerdo, no serán en ningún caso indemnizadas por XXXX.

14.11 Las notificaciones, comunicaciones o informaciones entre las Partes se harán por escrito y se dirigirán a la dirección indicada en la ORDEN DE COMPRA, a menos que se haya indicado otra, por escrito, al menos con diez (10) días de antelación.

14.12 El no ejercicio por las Partes de alguno de los derechos o prerrogativas previstos en las presentes Condiciones Generales de Compra y en la ORDEN DE COMPRA o incluso en la legislación aplicable, será considerado como un acto de mera liberalidad, no constituyendo una alteración o novación de las obligaciones ahora establecidas, cuyo cumplimiento podrá ser exigido en cualquier momento, independientemente de la notificación previa a la Parte.

14.13 Ninguna de las Partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones contractuales como consecuencia de circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor, y a tal fin informará inmediatamente a la otra Parte de la ocurrencia de dicho acontecimiento e informará de los efectos perjudiciales del mismo.

14.13.1 Si se producen circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor, las obligaciones que las Partes no puedan cumplir quedarán suspendidas mientras persistan.

14.14 La ORDEN DE COMPRA y el presente instrumento que la integra, en conjunto, sustituyen y dejan sin efecto todos los demás entendimientos, documentos y acuerdos previamente concertados por las partes en relación con el objeto de dicha ORDEN DE COMPRA.

14.15 En caso de conflicto entre los anexos, como la propuesta técnica, la propuesta comercial y otras, y las condiciones generales de compra, prevalecerán las disposiciones de las Condiciones Generales de Compra.

14.16 XXXX podrá, en cualquier momento, ceder libremente la totalidad o parte de los derechos y obligaciones derivados de la ORDEN DE COMPRA y de este instrumento, a la empresa que sea su filial, subsidiaria, controladora, controlada o que esté bajo el control común, derecho o indirecto.

14.17 En estas condiciones, se aplicarán las leyes de la República de Colombia, para juzgar las controversias jurídicas derivadas de la ORDEN DE COMPRA de este instrumento, con exclusión de cualesquiera otras, por muy privilegiadas que sean.

14.18 En el caso de las órdenes de compra vinculadas a un contrato preexistente, la identificación del contrato que rige la(s) orden(es) de compra respectiva(s) estará en el campo "Contrato" que figura en la descripción detallada de cada elemento de la orden.

14.19 La ausencia de una declaración formal por escrito del PROVEEDOR dirigida al comprador responsable xx XXXX, en relación con las presentes Condiciones Generales y su respectiva Orden de Compra, en el plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas a partir de la fecha de emisión, implicará la plena aceptación de su contenido por parte del PROVEEDOR.

REFRACTARIOS MAGNESITA COLOMBIA S.A.S.

CÓDIGO DE CONDUCTA DE LOS PROVEEDORES XX XXXX

En XXXX, somos de la opinión de que asumimos responsabilidades sociales en todas nuestras transacciones comerciales. No sólo nos centramos en la adhesión a las leyes actuales, sino que también nos esforzamos por cumplir las normas éticas y xxxxxxx a las que nos comprometemos en nuestro Código de Conducta y nuestra estrategia de sostenibilidad. La protección de los derechos humanos, la salud, la seguridad y el medio ambiente constituyen uno de los valores fundamentales xx XXXX. Además, estamos comprometidos con la competencia justa y nos negamos a participar en prácticas deshonestas como el soborno y la corrupción.

Al operar en una economía global e interconectada, involucramos a todos los interesados en nuestras decisiones y alineamos todas nuestras acciones con los principios de una gestión sustentable. Para llevar a cabo esta aspiración a todos los niveles, también pedimos a nuestros socios comerciales que sigan nuestro ejemplo y se comprometan con los mismos principios. En sus respectivas esferas de influencia, esperamos que nuestros proveedores y prestadores de servicios también adopten las siguientes actitudes:

▪ Respetar y promover los derechos humanos y civiles;

▪ Cumplir con las leyes laborales y sociales aplicables y reconocer el derecho a la negociación colectiva y la libertad de asociación de todos los empleados;

▪ Abstenerse de utilizar cualquier forma de trabajo forzado, obligatorio o infantil;

▪ Adherirse a los principios de igualdad de oportunidades y no discriminación en el caso de nombramiento, selección y promoción de personal;

▪ Cumplir con las regulaciones de seguridad y salud aplicables;

▪ Remunerar a los empleados, independientemente de su tipo de empleo, con salarios mínimos o por encima del mínimo;

▪ Adherirse a todas las leyes de protección del medio ambiente aplicables;

▪ Actuar de manera justa y honesta en el mercado y adherirse a las leyes de competencia aplicables;

▪ Cumplir con todas las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables;

▪ Respetar todos los embargos y sanciones aplicables;

▪ Comunicar los principios mencionados a sus propios proveedores, subcontratados y proveedores de servicios y exigir el cumplimiento de esos principios.

Es posible que en el futuro se solicite a los proveedores xx XXXX que rellenen un cuestionario de autoevaluación sobre el contenido del Código de Conducta para Proveedores y, si es necesario, que acepten consultas adicionales, visitas in situ o una auditoría completa de cumplimiento. Si no se cumplen las disposiciones del presente Código de Conducta para Proveedores, se definirá un conjunto de medidas durante un cierto período de tiempo y se supervisarán los progresos realizados en relación con esas medidas. De lo contrario, puede que ya no sea posible que XXXX mantenga otras operaciones comerciales con este proveedor. Por otra parte, se alienta expresamente a los proveedores a utilizar nuestra Línea Directa de Compliance, a la que se puede acceder directamente a través de nuestro sitio web (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx), para notificar cualquier comportamiento no ético o ilegal o sospecha de mala conducta de un empleado xx XXXX o incluso de un tercero contratado por XXXX.

Declaración del proveedor:

Por la presente reconocemos el Código de Conducta para Proveedores xx XXXX y nos comprometemos a cumplir las disposiciones mencionadas y todas las leyes.

Document Metadata

Table of Contents

Condiciones Generales De Compra – Colombia

Document Metadata