CONTRATO DE TRANSFERENCIA Senor Notario:

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Senor Notario:

Sirvase extender en su Registro de Escrituras Publicas, una de Transferencia de Concesiones Mineras de Salmueras y otros Bienes, en adelante el CONTRATO, que celebran de una parte, Ia empresa ACTIVOS MINEROS SAC., con R.U.C. No 20103030791, con domicilio en Xxxxxxxxxx0x Xxxxx Xxxxxx X 000 , Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxxx, Xxxx, Xxxx, debidamente representada por su Gerente General (e), senor Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, identificado con D.N.I. W 06259186, facultado segun poderes inscritos en Ia Partida Registral W 11924481 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima, en adelante ACTIVOS MINEROS; y de Ia otra parte AMERICAS POTASH PERU S.A., con Registro Unicode Contribuyente W 20492357635, inscrita en Ia Partida Electr6nica W 12201083 del Registro de Personas Jurfdicas de Ia Oficina Registral de Lima, con domicilio en Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xx 000, Xx Xxxxxxxx, Xxxx, Xxxx, representada por el Xx. Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx, identificado con D. N.J. W 06234754, segun poderes inscritos en Ia Partida Electr6nica W 12201083 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima, en adelante .. el ADQUIRENTE;

lnterviene el Adjudicatario de Ia Buena Pro, AMERICAS PETROGAS INC., sociedad constituida bajo las leyes de Canada, con domicilio en 0000 Xxxxxxxxx Xxxx, X.X. Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, debidamente representada por el Xx. Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx, identificado con D.N.I. W 06234754, segun poder inscrito en el Asiento N° 00001 de Ia Partida Electr6nica N" 12193849. del Registro de Personas Jurldicas de Ia Oficina Registral de Lima, en adelante AMERICAS PETROGAS; y,

La Agencia de Promoci6n de Ia lnversi6n Privada - PROINVERSI6N, con Registro Unico de Contribuyente N° 20380799643, y domicilio en Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representada por su Director ·Ejecutivo Xx. Xxxxxx Xxxxxxxx lllescas Mucha identificado con DNI N° 00000000, designado por Resoluci6n Suprema W 050-2012-EF publicada con fecha 27 de julio de 2012, y en virtud a lo dispuesto en el articulo 8° del Reglamento de Organizaci6n y Funciones de PROINVERSI6N aprobado por Resoluci6n Ministerial W 083-2013-EF/10, en adelante PROlNVERSION.

A ACTIVOS MINEROS y el ADQUIRENTE, se les denominara conjuntamente. las PARTES.

CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Mediante Resoluci6n Suprema N" 406-93-PCM de fecha 8 de setiembre de 1993, se ratific6 el acuerdo conforme al cual se incluy6 a Ia Empresa Regional Minera Xxxx Bay6var S.A. en el proceso de promoci6n de Ia inversi6n privada a que se refiere el Decreto Legislative No 674; asimismo, con Resoluci6n Suprema W 216- 95-PCM, se ratific6 el acuerdo en virtud del cual se aprob6 el Plan de Promoci6n en relaci6n a Ia empresa indicada y se defini6 Ia modalidad para llevar adelante

· dicho proceso .

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1.2 Con Acuerdo xx Xxxxxx de Accionistas adoptado en sesi6n de fecha 2 xx xxxxx de 2006, se aprob6 Ia modifi.caci6n de Ia denominaci6n social de Ia Empresa Regional Minera Xxxx Bay6var S.A.; porIa de ACTlVOS MINEROS.

1.3 .. Mediante Acuerdo del Consejo'Oiredivo de PROINVERSION, adoptado en sesi6n de fecha 15 xx xxxxx .de 2008, se aprobaron las Bases (en adelante, BASES) del Concurso Publico lntemacional N" PRI-90-2008 (en adelante el CONCURSO) para Ia Promoci6n de Ia lnversi6n Privada en las Concesiones Mineras de Salmueras del Proyecto Bay6var (en adelante, PROYECTO), a traves de un Contrato de Opci6n de Transferencia de dichas concesiones (CONTRA TO DE OPCI6N) que conforman el PROYECTO.

. .

1.4 En:dicha sesi6n, el Consejo Directive aprob6 los Val ores Base y los Parametres del CONCURSO.

1.5 Mediante Acuerdo · del Comite de PROINVERSI6N de Saneamiento y Proyectos del Estado, adoptado en sesi6n de fecha 14 de julio de 2008, se aprob6 Ia version final del CONTRATO DE OPCI6N, que incluye como Anexo el Contrato de Transferencia.

1.6 Realizado el CONCURSO, con fecha 4 xx xxxxxx de 2008 se adjudic6 Ia buena pro a Ia empresa Americas Petrogas INC., quien conforme a las BASES deleg6 en Americas Potash Peru S.A. Ia calidad de Optante, segun consta en el acta que usted senor Notario se servira insertar, habiendose suscrito con fecha 30 de setiembre de 2008 el CONTRA TO DE OPCI6N.

1.7 Con fecha 03 xx xxxxx de 2013, se suscribi6 Ia primera Adenda al CONTRATO DE OPCI6N mediante Ia cual se formaliz6 ellevantamiento de Ia suspensi6n del inicio del c6mputo del plaza para ejercer Ia Opci6n, a partir de Ia suscripci6n del Contrato ·de Superfic!e, Usufructo y Servidumbre de las Concesiones Mineras de · Salmueras del Proye·cto Bay6var (CONTRATO DE USUFRUCTO) entre AMERICAS POTASH .PER(J S.A y Ia Fundaci6n Comunal San Xxxxxx de Sechura . (FUNDACI6N),: esto es, a partir del 07 xx xxxx de 2009 .

. 8 Mediante carta notarial s/n, del 15 xx xxxxx de 2013, yen cumplimiento de Ia Clausula Decimo Primera del CONTRATO DE OPCION, el OPTANTE comunic6 su voluntad de ejercer Ia opci6n de transferencia de las concesiones de salmueras del Proyecto Bay6var, para . cuyo prop6sito present6 a ACTIVOS MINEROS, el documento denominado "Estudio de Factibilidad . Bancable del Proyecto", (el ESTUDIO).

1.9 . El ESTUDIO fue· observado hasta en dos oportunidades, par lo que PROINVERSION con oficio N° 06-2013/PROINVERSION/DE, de fecha 08 de

· agosto de 2013, le comunic6 al OPTANTE que el Comite Pro Desarrollo de PROINVERSION manifest6 su decisi6n de no aprobar el mismo.

1. 10 Mediante Carta s/n, de fecha 20 de setiembre de 2013, EL OPT ANTE notific6 Ia existencia de una controversia por Ia no aprobaci6n del ESTUDIO presentado, y solicit6 el inicio de Ia etapa de negociaci6n directa, conforme a lo indicado en el

2 •

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1.11

1.12

1.13

1.14

ultimo parrafo del numeral 11.5 de Ia Clausula Primera y Numeral 18.1 de Ia Clausula Decima Octava de el CONTRA TO DE OPCI6N.

Con Acuerdo N° 10-2-2013-Mineria del 23 de setiembre de 2013, el Comite de PROINVERSION en Proyectos de lnfraestructura y Servicios Publicos Sociales, Mineria, Saneamiento, lrrigaci6n y Asuntos Agrarios - PRO DESARROLLO autoriz6 a Ia Jefatura de Proyecto en Temas Mineros de PROINVERSI6N proceder con Ia Negociaci6n Directa solicitada par el ADQUIRENTE.

Con fecha 16 de octubre de 2013, PROINVERSI6N, a traves de Ia Jefatura de Proyecto en Temas Mineros, suscribi6 el Acta de Acuerdos en Ia que, entre otros, se consider6 prorrogar Ia vigencia del CONTRATO, especfficamente de Ia etapa de Negociaci6n Directa prevista en Ia Clausula 18.1 del CONTRATO, par un periodo adicional de 45 (cuarenta y cinco) dias calendario, contados a partir de Ia suscripci6n de Ia firma de Ia ADENDA.

Con Acuerdo N° 116-2.-2013-Mineria del 22 de octubre de 2013, el Comite PRO DESARROLLO aprob6 los acuerdos adoptados por PROINVERS16N a traves de Ia Jefatura de Proyecto en Temas Mineros en Ia etapa de Negociaci6n Directa sostenida con el ADQUIRENTE.

Con fecha 27 de noviembre de 2013, se suscribi6 Ia Segunda Addenda al CONTRATO DE OPCI6N, recogiendo el acuerdo adoptado en Ia Etapa de Negociaci6n Directa , durante este periodo de pr6rroga, las PARTES establecieron los compromisos y obligaciones que se incorporan al CONTRA TO.

Con acuerdo de Consejo Directive del 28 de febrero de 2014, se aprob6 Ia participaci6n de PROINVERSION en su calidad de interviniente, en Ia modificaci6n del CONTRA TO.

De acuerdo a lo establecido en las Bases, el CONTRA TO se suscribe con el ADQUIRENTE, interviniendo el Adjudicatario de Ia Buena Pro, como responsable solidario con el ADQUIRENTE por las obligaciones que este ultimo asume conforme al CONTRA TO.

1.17 Los terminos del CONTRATO que se encuentran en mayusculas, tienen el mismo significado que se les da en LAS BASES, salvo que se establezca expresamente alga distinto en el CONTRA TO.

1.18 En virtud de los antecedentes expuestos, las PARTES celebran el presente CONTRA TO, en los terminos y condiciones siguientes:

CLAUSULA SEGUNDA: BIENES

2.1. Concesiones

ACTIVOS MINEROS es titular de las siguientes Concesiones Mineras No Metalicas de Salmueras (en adelante las CONCESIONES), inscritas en Ia Oficina Regional xx Xxxxxxxx del Registro Publico de Mineria, que se detallan a continuaci6n:

.·:·.· ·

'•' ~- ··-CONCESION XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX :XX. 0 XX XXXXXXXX HECTAREAS

C6digo Partida Electr6nica Ficha Registro Minero BAYOVAR No.5 12000441Y01 20002475 9259 . 9,336.00 BAYOVAR No. 6 12000442Y01 20002476 9260 49, 140.00 BAYOVAR No. 7 12000443Y01 20002477 9261 6 814.00 BAYOVAR No. 8 12000444Y01 20002478 9262 16 905.00

TOTAL 82,195.00

2.2. Ac§!rvO pocumentar'iQ ·

Conjuntamente con las CONCESIONES se transferira el acervo documentario relacionado a las CONCESIONES, comprendido en Ia Sala de Datos, el cual constara en Acta de Entrega a ser suscrita por las PARTES dentro de los quince (15) dias contados a partir de Ia fecha de suscripci6n del presente CONTRA TO.

A las CONCESIONES y $1 Acervo Documentario se les denominara en adelante los BIENES. .

2.3. Terreno Si.Jperlicial · ·

2.3.1 De acuerdo a lo establecido en·el Convenio Marco, el terreno superficial en el cual se encuentran las CONCESIONES h·a sido transferido en propiedad a Ia XXXXXXX0X.

Xxxx los alcances de dicho Coriv~.mio Marco, el ADQUIRENTE ha suscrito un contrato de servidumbre, usufructo y superficie con Ia FUNDACI6N, el cual se obliga a cumplir en los:terminos y condiciones que con xxxx en dicho contrato, que se xxxxxxx xx Xxxxx 0.

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2.3.2 EL ADQUIRENTE se encuentra obligado a otorgar, libre de cualquier xxxxx, todas las .. facilidades que resulten necesarias para el desarrollo del Proyecto de Fosfatos de Bay6var, incluyendo derechos de paso, servidumbres u otros, dentro del terreno superficial en el cual se encuentran las CONCESIONES; en el Ane:xo 3 del prese'nte CONTRA TO se adjuntan los pianos referenciales

··don de se indica Ia Liblcaci6n de las areas requ.eridas para dicho Proyecto de Fosfatos, los cu·ales podran ser modificados por el inversionista de dicho proyecto, segun los requerimientos del mismo.

CLAUSULA TERCERA: OBJETO PEL CONTRA TO

Es objeto del presente CONTRA TO Ia transferencia por parte de ACTIVOS MINEROS, a favor del ADQUIRENTE, de Ia titularidad de los BIENES, segun han sido descritos en los Numerales 2. 1 y 2.2 de Ia Ch~usula Segunda, para su explotaci6n par parte del ADQUIRENTE. La indicada transferencia incluye todas las partes integrantes y accesorias de los BIENES.

• CLAUSULA CUARTA: OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE

4.1. Explotacl6n de las CONCESIONES

a) lnicio de explotaci6n

EL ADQUIRENTE debera iniciar Ia explotaci6n de las CONCESIONES que se le han transferido en un plaza maximo de tres (3 anos) , contados a partir de Ia fecha de suscripci6n del presente CONTRA TO.

De no iniciarse Ia explotaci6n de las CONCESIONES en el plaza indicado, bajo las condiciones que se establecen en el Literal b) siguiente, se procedera a Ia ejecuci6n de Ia garantia y resoluci6n del CONTRATO. Para tal efecto, bastara que se verifique el incumplimiento del ADQUIRENTE por parte de ACTIVOS MINEROS, en cuyo case se procedera en forma inmediata con Ia ejecuci6n y resoluci6n respectiva, siendo aplicable Ia dispuesto en el Numeral 12.2.

La explotaci6n de los productos minerales comprende todo acto de extracci6n de estos de su posici6n original en las CONCESIONES, para su empleo en Ia fabricaci6n de productos industriales, venta, permuta o cualquier otro mecanisme que utilice el ADQUIRENTE para Ia transferencia de los minerales extraidos de las CONCESIONES , sea a titulo oneroso o a titulo gratuito.

Producci6n minima

En un plaza maximo de tres (3 ar'ios), contados a partir de Ia fecha de suscripci6n del presente CONTRATO, el ADQUIRENTE debera cumplir con una producci6n minima equivalente al 70% del volumen de ventas anual considerado en el ESTUDIO.

4.2. Contraprestaci6n

Como contraprestaci6n por Ia transferencia ser'ialada en Ia Cli3usula Tercera del CONTRA TO, el ADQUIRENTE efectuara a favor de ACTIVOS MINEROS: los pages siguientes:

a) Pago inicial

Un pago por el manto de US$ 125,000.00 (Ciento Veinticinco Mil y 00/1 00 Dol ares de los Estados Unidos de America) en Ia fecha de suscripci6n del CONTRATO, mas los impuestos xx xxx.

Dentro de los quince (15) dfas del inicio del segundo aria contado a partir del 16 xx xxxx de 2014: el manto de US$ 62,500.00 (Sesenta y Des Mil Quinientos y 00/100 d61ares de los Estados Unidos de America), mas los impuestos xx xxx.

Dentro de los quince (15) dias del inicio del tercer ano contado a partir del 16 xx xxxx de 2014: el manto de US$ 62,500.00 (Sesenta y Dos Mil

Quinlentos y 00/100 d61ares de los Estados Unidos de America), mas los impuestos xx xxx.

Esto·s pages se realizaran conforme a las instrucciones comunicadas · oportunamente por -PROINVERSION al ADJUDICATARIO DE LA BUENA PRO.

ACTIVOS MINEROS debera entregar los comprobantes de pago que cumplan con las formalidades xx xxx. ·

b) . Pago Diferido Semestral

El ADQUIRENTE efectuara un pago semestral (cada seis meses) dur~iite Ia explotaci6n minera de .las CONCESIONES, en funci6n del tonelaje del producto vendido, en Ia forma siguiente:

• US$ 33.00 (treinta y tres y 00/100 d61ares de los Estados Unidos de America) por cada tonelada del producto vendido. Para tal efecto se considerara como base de calculo minima, los tonelajes de producci6n ·minima obligatoria serialados en el Numeral 4.1, Literal b) de Ia presente Clausula.

Este pago se efectuara a partir del inicio del segundo semestre. del cuarto ano de suscrito el CONTRA TO (respecto al semestre previa) , bajo las condiciones que se indican en el Literal b.1 siguiente.

ACTIVOS MINEROS debera entregar los comprobantes de pago que cumplan con las formalidades xx xxx.

b.1 . Liquidaci6n1 pagos v ajustes del Pago Diferldo

El Pago Diferido se devengara, liquidara y pagara peri6dicamente por perfodos semestrales. El ADQUIRENTE debera efectuar el Pago Diferido dentro de los treinta (30) dfas siguientes al vencimiento del semestre respective. El pago se efectuara en d61ares de los Estados Unidos de America a traves de dep6sito bancario en Ia cuenta que indique ACTIVOS MINEROS, Ia cual debera ser indicada con un plaza no menor de 15 dias Mbiles antes del vencimiento del semestre respective, y en base a Ia Declaraci6n de Extracciones a que se refiere el literal b.2 siguiente.

Vencidos los treinta (30) dias antes serialados, sin que el ADQUIRENTE hubiere cumplido con efectuar el dep6sito segun Ia Declaraci6n de Extracciones, el ADQUIRENTE habra incurrido automaticamente en xxxx sin necesidad de requerimiento alguno. A partir de ese momenta se devengaran intereses con Ia tasa maxima Libor activa a 180 dfas + 6% establecida en el monitor XXXXXX a las 11 :00 horas del ultimo dfa

. del plazo. En caso que el ADQUIRENTE no efectue el Pago Diferido · dentro de los sesenta (60) dias siguientes al vencimiento del plaza antes

e .

····-··----- --

indicado, se procedera a Ia ejecuci6n de Ia garantra y a Ia resoluci6n del CONTRA TO, sin mas tramite que el previsto en el Numeral12.2.

Los pagos semestrales deberan coincidir con los perfodos semestrales del aflo calendario. Para ello, si fuese necesario, el primer periodo podra tener una duraci6n inferior a Ia de seis (6) meses, con el fin de que el segundo de los periodos coincida con el semestre del alia calendario y el resto de los periodos se devenguen secuencialmente de tal forma.

El Pago Diferido que pudiera corresponder para los semestres de cada aria calendario, podra ajustarse al alza o a Ia baja, respectivamente. Las PARTES tendran el derecho de solicitar tales ajustes dentro de un plaza de hasta cinco (5) xxxxx posteriores al semestre objeto de ajuste, siempre que: (i) ACTIVOS MINEROS demuestre al ADQUIRENTE con documentaci6n fehaciente, que el pago origina\mente realizado fue inferior al que debi6 haberse efectuado; o (ii) el ADQUIRENTE pruebe con documentaci6n fehaciente que Ia cantidad originalmente pagada fue superior a Ia que debi6 haberse pagado realmente.

En esos casas, el pago de Ia mayor o menor cantidad ajustada, segun corresponda, debera hacerse (i) por el ADQUIRENTE, con ocasi6n del pr6ximo pago semestral ordinaria del aflo en curso, o (ii) por Ia entidad recaudadora que se designe, mediante deducci6n del proximo pago semestral ordinaria del alia en curso a realizar por el ADQUIRENTE.

En caso de discrepancia respecto del importe de dichos pagos, debera seguirse el procedimiento establecido en Ia Clausula Decima Cuarta del presente CONTRA TO. La existencia de una controversia a este respecto suspendera Ia obligaci6n o deducci6n de pago de Ia cantidad objeto de disputa, segun corresponda, hasta que Ia misma sea resuelta conforme al procedimiento antes indicado.

b.2 Supervisi6n

A partir del momenta en que se inicie Ia obligaci6n de Page Diferido, el ADQUIRENTE debera entregar a ACTIVOS MINEROS, una Declaraci6n Jurada con Ia cantidad de mineral extrafdo o despachado, adjuntando Ia documentaci6n que sustente Ia e.xtracci6n de mineral realizada.

Dentro del mes xx xxxxx de cada aflo, el ADQUIRENTE debera entregar a ACTIVOS MINEROS copia de sus estados financieros auditados, y copia de Ia Declaraci6n Jurada del lmpuesto a Ia Renta del xxx anterior.

El ADQUIRENTE debera proveer a ACTIVOS MINEROS de toda Ia informaci6n que le permita verificar los volumenes de los minerales extraidos en las CONCESIONES y de sus analisis quimicos, incluyendo esta facultad Ia de comprobar fisicamente los pesos y efectuar sus propios analisis quimicos.

--------···

Asimismo~ . ACTIVOS XXXXX OS podra .. solicitar al ADQUIRENTE cualquier. informaci6n adlcional con Ia que razonablemente deba contar

· el ADQUIRENTE y ·que resulte · estrictamente necesaria para Ia supervisi6n. El ADQUIRENTE se encuentra obligado a presentar Ia informaci6n que le sea requerida para tal efecto.

· ACTIVOS · MIN EROS tendra Ia facultad de nombrar auditores, a su costo, para Ia revisi6n de !a informaci6n financiera.

La .presemtacl6n pcir parte :del ADQUIRENTE a ACTIVOS MINt=ROS de informaci6n falsa; ocaslohada por dolo o culpa, en aplicaci6n del presente numeral, que ·afecte negativamente el manto que deba pagarse por concepto de Pago Diferido, sera penalizada con una multa, en favor de ACTIVOS MINEROS, equivalente a cinco (5) veces el valor de Ia diferencia no pagada como consecuencia de Ia aplicaci6n de dicha

·. informaci6n falsa; ello, sin perjuicio de las responsabilidades person ales · del caso. En caso de discrepancia respecto a Ia falsedad a no de Ia ·informaci6n presentada, se resolvers de acuerdo a lo previsto en Ia Clausula Decimo.·Cuarta del presente CONTRA TO.

En caso que Ia presentaci6ri de informaci6n falsa (reconocida como tal · por las partes· o declarada como tal en el curso de Ia discrepancia referida en el parrafo anterior) sea· reiterada hasta en dos ocasiones, constituira causal de resoluci6n del CONTRATO, siendo aplicable Ia dispuesto en el Numeral12.2.

c) . Otros Minerales

El ADQUIRENTE pagara, adicionalmente, una contraprestaci6n econ6mica por Ia explotaci6n, den.tro de las CONCESIONES, de cualquier otro recurso natural distinto, entendiendose por explotaci6n Ia definici6n del Numeral 4.1.

Si los minerales son de naturaleza no metalica su contenido en toneladas metricas (TM) se convertira en TM de cloruro de potasio (producto indicador) aplicando Ia f6rrriula siguiente:

E =I x PAl PI

En Ia cual:

E: Peso equivalente en TM del producto 'A- en TM de producto indicador I: Peso del producto adicional "A" PA: Precio xx xxxxxxx del producto adicionai''A" PI: Precio xx xxxxxxx deiJxoducto indicador "I"

Si los minerales extraldos . son de naturaleza metalica, · er manto de ra contraprestaci6n diferida semestral sera fijado par las PARTES, previamente a su explotaci6n, de acuerdo con las condiciones que sean aplicables en funci6n xxx xxxxxxx correspondiente a tales minerales. En caso de discrepancia, se

•

recurrira a los mecanismos de soluci6n de controversias previstos en el presente CONTRA TO.

4.3. Regalias

El ADQUIRENTE esta obligado al pago establecido par Ia Ley W 28258, Ley de Regalia Minera, modificada par Ia Xxx X" 00000.

Cl.AUSULA QUINTA: OTRAS OBLIGACIONES

5.1. COMPROMISO DE INVERSION

5.1.1 Durante el plaza de ejecuci6n del Proyecto, que no podra exceder de tres (3) anos, contados a partir de Ia suscripci6n del presente CONTRATO, el ADQUIRENTE se compromete a:

a) Ejecutar lnversiones Acreditables en el Proyecto por un manto que sera igual al 70% xxx Xxxxx de Capital (CAPEX) del Proyecto que haya determinado el ESTUDIO, denominado COMPROMISO DE INVERSI6N.

b) Cumplir las metas ffsicas o avances fisicos anuales de inversi6n, asi como los importes anuales del Compromise Mfnimo de Inversion, que para tal efecto corresponderan al 70% de los desembolsos de inversi6n y metas fisicas o avances ffsicos de inversi6n anuales considerados en el ESTUDIO, segun el Cronograma de Ejecuci6n de lnversiones del ESTUDIO.

c) Pagar una suma equivalente al 30% del manto del COMPROMISO DE INVERSI6N que no haya sido ejecutado; en cuyo caso, el ADQUIRENTE quedara liberado de sus obligaciones derivadas del COMPROMISO DE INVERSI6N. Este pago se efectuara segun las instrucciones que emita PROINVERSI6N. En el caso que PROINVERSI6N no comunicara oportunamente al ADQUIRENTE las instrucciones, el ADQUIRENTE hara el pago mediante Ia entrega de un cheque de gerencia. La entrega de dicho cheque producira los efectos cancelatorios del pago par Ia cantidad que en else indique.

5.1.2 Se consideran como lnversiones Acreditables para efectos de Ia ejecuci6n del COMPROMISO DE INVERSI6N, las realizadas par el ADQUIRENTE en adquisiciones o pages de servicios, efectivamente desembolsados y registrados en su contabilidad, en los siguientes rubros:

a) Prospecci6n y exploraci6n.

b) El ESTUDIO, estudios tecnicos, ambientales y/o financieros, incluyendo pruebas metalurgicas.

c) Construcci6n de obras y adquisici6n de maquinarias y equipos para Ia exploraci6n y desarrollo minero, asr como para Ia construcci6n de obras

de infraestructura tales como carreteras, puentes, muelles, facllidades de almacenamiento y otros.

d) · Remediaci6n de los darios ambientales originados por las labores de exploraci6n y desarrollo minero, asf como otros costas relatives a Ia conservaci6n del medio ambiente.

e) Seguros, fletes, derechos arancelarios y todos los tributes que pague el ADQUIRENTE en cumplimiento de su COMPROMISO DE INVERS16N que no sean recuperables como credito fiscal.

f) Costas financieros, incluyendo comisiones derivadas de Ia emisi6n de cartas flanzas o "stand by letters of credit" y que como tales se incorporen al activo.

g) lnversi6n social en Ia ZONA DE INFLUENCIA DEL PROYECTO (Provincia de Sechura), en educaci6n, salud, infraestructura vial, saneamiento, vivienda, electrificaci6n rural , riego y proyectos

. agropecuarios, recreaci6n, deportes y proyectos de desarrollo sostenible en general. Los Proyectos podran ser ejecutados fuera de Ia ZONA DE INFLUENCIA DEL PROYECTO, siempre que sean en beneficia de los pobladores de dicha zona de influencia.

Se deja constancia que esta enumeracl6n es enunciativa, mas no taxativa ni limitativa. En tal sentido, se consideraran otras inversiones siempre que califiquen como tales de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y no sean registrados como gastos en sus estados financieros. En ningun caso se considera como inversi6n acreditable los montos pagados por contraprestacl6n o cualquier otro pago que deba realizar el ADQUIRENTE de acuerdo al CONTRA TO.

5.1.3 Para acreditar el monto ·de Ia imiersi6n realizada, asf como Ia meta ffsica alcanzada, el ADQUIRENTE debera presentar anualmente una declaraci6n jurada de las inversiones efectuadas, refrendada por una firma de auditores independientes de reconocido prestigio internacional. La firma de auditores sera elegida por ACTIVOS MINEROS.

La declaraci6n jurada debidamente refrendada por los auditores, debera ser presentada ·a ACTIVOS MINEROS dentro de los noventa (90) dfas de concluido .cad a period a anual. .

Los honorarios de los auditores sertm asumidos por ACTIVOS XXXXX OS.

5.1.4 Llevar un registro de las lnversiones ejecutadas con fines de acreditar el cumplimiento del COMPROMISO DE INVERSI6N, permitiendo el acceso a

· dicho registro a ACTIVOS MINEROS, para el respective control de las inversiones ejecutadas, independientemente de las auditorias anuales de COMPROMISO DE INVERSI6N, a que se refiere el Numeral 5.1.3 precedente.

. !

•

5.1.5 El incumplimiento del COMPROMISO DE INVERSION o del pago de Ia penalidad indicada en el Literal b) del Numeral 5.1.1, constituye causal de resoluci6n del CONTRA TO, siendo aplicable el procedimiento establecido en el Numeral12.2 del CONTRATO.

5.2. OBLIGACIONES CON LA FUNDACION

El ADQUIRENTE asumira las obligaciones pactadas con LA FUNDAC16N, para el otorgamiento de los derechos de serviqumbre, usufructo y superficie, en el terreno superficial, de acuerdo a los tEmninos del Contrato de Servidumbre. Usufructo y Superficie, suscrito con LA FUNDACION, que consta como Anexo 2.

5.3 OBLIGACION DE PRESENTAR UN ESTUDIO DE FACTIBJLIDAD COMPLEMENT ARlO

El ADQUIRENTE se obliga a preparar y presentar un ESTUDIO DE FACTIBILIDAD COMPLEMENTARIO, conforme a las actividades y plazas que se detallan en los Terminos de Referencia convenidos por las PARTES y que como Anexo 4 forma parte integrante del presente CONTRATO.

Las partes convienen que, en el supuesto que el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD COMPLEMENTARIO no sea presentado dentro del plaza y conforme a lo establecido en los Terminos de Referenda. el ADQUIRENTE pagara a ACTIVOS MINEROS, por cada dia de retraso, una penalidad· automatica (sin necesidad de requerimiento previa) equivalente a US$ 2,000.00 (Dos Mil y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de America) mas I.G.V. e intereses, dejando a salvo el derecho de ACTIVOS MINEROS de solicitar una indemnizaci6n por concepto de dar'lo ulterior.

Esta penalidad se devengara y pagan~ sin perjuicio del derecho de ACTIVOS MINEROS de activar el procedimiento de resoluci6n contractual previsto en el numeral 12.1.

El pago de Ia penalidad debera efectuarse dentro de los cinco dlas habiles de efectuado el requerimiento; de lo contrario ACTIVOS MINEROS podra ejecutar Ia garantia de Fiel Cumplimiento descrita en Ia clausula 6.1.

Una vez presentado y aprobado el ESTUDIO DE FACTIBILIDAD COMPLEMENTARIO el mismo se considerara parte integrante del ESTUDIO a que se refiere Ia Clausula Decima Primera del CONTRA TO DE OPCION.

El ESTUDIO DE FACTIBILIDAD COMPLEMENTARIO a que se refiere el Anexo 4 desarrollara los siguientes puntos:

5.3.1 Precisiones al ESTUDIO en los rubros siguientes:

• Capacidad de Producci6n • Requerimiento de agua • Demanda xxx Xxxxxxx y los Precios del Producto • I nclusi6n de inversion social en Ia estructura xx xxxxxx

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5.3.2 Confirmar Ia lnformaci6n sabre existencia de Salmueras y otras sustancias en las concesiones Bay6var No. 5 y Bay6var No. 7.

Las controversias que surjan respecto del cumplimiento de esta obligaci6n sertm resueltas conforme a lo establecido en el Numeral 14.3 de Ia Clausula Decima Cuarta del CONTRATO.

5.4 OBLIGACIONES·EN PROGRAMASSOCIALES

El ADQUIRENTE se obliga a mantener el dialogo permanente con Ia Comunidad Campesina San Xxxxxx de Sechura (La Comunidad), a traves de sus representantes legitimamente elegidos, para que de manera conjunta el ADQUIRENTE y La Comunidad deflnan los aetas concretes a realizar {entre otros, inversiones) que contribuyan al desarrollo local y mantener las buenas relaciones con Ia comunidad.

· Para verificar el . cumplimiEmto de · . ~ste requisite, sera necesario que el ADQUIRENTE presente trimestralmente las aetas de las reuniones sostenidas con las autoridades comunales en las que se evidencie las coordinaciones de las actividades a realizar o que se estem realizando; o en su caso. Ia evidencia escrita del esfuerzo que haya realizado APPSA para lograr tales reuniones.

CLAUSULA SEXTA GARANTIAS

6.1 Garantias

El ADQUIRENr'E debera entregar a ·PROINVERSI6N en Ia fecha de suscripci6n del CONTRA TO una garantfa ·de fie I cumplimiento. Ia cual garantiza el cumplimiento del COMPROMISO .DE INVERSI6N y demas obligaciones del presente contrato asi como del Contrato de Superficie, Usufructo y Servidumbre.

La garantfa se emltira por el monte de US$ 5'000,000.00 (Cinco Millones y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de Am~rica} y se renovara anualmente par dicho manto durante el plaza de cumplimiento del COMPROMISO DE INVERS16N.

Una vez cumplido el COMPROMISO DE INVERSI6N, el ADQUIRENTE sustituira Ia garantla antes indicada por otra que garantice el Pago Diferido y las demas obligaciones contractuales, por el manto en 061ares de los Estados Unidos de America (equivalente a: US$ 33.00, valor unitario correspondiente a su Oferta Econ6mica par concepto de Contraprestaci6n Diferida Semestral, multiplicado por el tonelaje de Ia producci6n mfnima obligatoria anual). Esta garantia debera mantenerse vigente durante Ia explotacion de las CONCES/ONES.

6.2 Caracterrsticas

•

••

Las garantias a que se refieren el Numeral 6.1 deberan ser cartas fianzas emitidas a favor de PROINVERSI6N con caracter de irrevocables, incondicionadas, sin beneficia de excusi6n, solidarias, de ejecuci6n automatica y renovables anualmente par el plaza que se indica en dichos numerales. Alternativamente las garantfas podran ser cartas de credito bajo Ia forma de "stand by letter of credit", con las •

· .

•

··------ ·--- ___ .. ___ --- ·------- - ---

mismas caracter!sticas de las cartas fianzas indicadas, avisadas y confirmadas por un banco local de primer nivel. Dichas garantias deben emitirse de acuerdo al modelo contenido en el Anexo D-11 de LAS BASES, por los Bancos serialados en Anexos G y H de LAS BASES.

En cualquier momenta el ADQU I RENTE podra sustituir Ia carta fianza entregada por otra emitida por una entidad bancaria distinta debiendo cumplirse los terminos y condiciones establecidos en el ptmafo precedente.

6.3 Ejecuci6n

Las garantias referidas en los Numerales 6.1 y 6.2 seran ejecutadas por PROINVERS16N en los supuestos expresamente indicados en dichos numerales, asf como en caso de incumplimiento de uno de los pagos senalados en el Numeral 4 .2 yen general , frente al incumplimiento de caracter sustancial de cualquiera de las obligaciones pactadas en el CONTRA TO.

Las garantias se ejecutaran dentro de los plazas y conforme a los procedimientos establecidos en las clc~usulas correspondientes del presente CONTRATO. En los casas en que no haya previsto un procedimiento especffico, para efectos de Ia ejecuci6n de las garantias PROINVERS16N requerira el cumplimiento de Ia obligaci6n al ADQUIRENTE, especificando con claridad Ia naturaleza y el manto del incumplimiento y otorgandole un xxxxx xx xxxxxxxxx0x xx xxxxx x xxxxxxx (90) dias, segun Ia naturaleza del incumplimiento. Vencido ·dicho plaza sin que el ADQUIRENTE haya subsanado el incumplimiento, se procedera a Ia ejecuci6n de Ia garantla.

En caso de ejecuci6n de las garantlas, el ADQUIRENTE debera cumplir con entregar una nueva carta fianza bajo las condiciones setialadas en los Numerales 6.1 y 6.2, dentro de un plaza no mayor de sesenta (60) dias. De no cump\irse con Ia entrega de una nueva carta fianza en sustituci6n de Ia ejecutada, se procedera a Ia resoluci6n del CONTRA TO, sin mas tramite que el establecido en el Numeral12.2.

En Ia eventualidad de Ia ejecuci6n de cualquiera de las garantias por incumplimiento, PROINVERSI6N podra requerir al banco emisor de Ia garantfa unicamente el pago del manto de Ia obligaci6n efectivamente incumplida; cuyo manto fuera notificado al ADQUIRENTE.

CLAUSULA SETIMA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE ACTIVOS MINEROS

7.1 Declaraciones

ACTIVOS MINEROS declara que, a Ia fecha de suscripci6n del CONTRA TO:

a) Es una empresa del Estado, debidamente constituida y validamente existente conforme a las !eyes de Ia Republica del Peru y esta debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones pactadas en el CONTRA TO.

b) Las CONCESIONES materia de Ia presente transferencia no estim incursas en causal que pueda afectar su vigencia.

' i.

. d)

No existe heclio, · gravamen o .. limitaci6n alguns, que restrinja o afecte las CONCESIONES; ril· la libre disposici6n de· los BIENES y derechos a que hacen referencia los Numerates 2.1 y 2.2 del presente CONTRATO. Consecuentemente, ACTIVOS MINEROS garantiza Ia validez de los tftulos de los BIENES. referidos en los Numerates 2.1 y 2.2, contra cualquier pretensi6n de terceros vincutada a hechos anteriores a Ia suscripci6n del CONTRA TO.

La suscripcion del CONTRAro, · asi como Ia ejecuci6n de los aetas · contempladtis en et·mismo, estan dentro de sus facultades y son conformes a · las leyes y demias disposiciones peruanas aplicables. No es necesaria Ia

realizaci6n de ningun· otro acto o procedimiento por parte de ACTIVOS MINEROS para autorizar este CONTRATO, o para cumplir las obligaciones contempladas en el mismo. El presente CONTRATO ha sido debida y validamente firmado por parte de ACTIVOS MINEROS y constituye una .obligaci6n valida y vinculante para esta empresa.

e) .· No existen. otros r~quisitos ) m.puestos por el ordenamiento juridico de Ia Republica 'del Per(!, o ~uc;il_quier: autciridad del pars, o par cualquier convenio · o

· contrato ·suscrito por:el Estado· con terceros, o aplicables como consecuencia de Ia ide!fltidad a naturaleza especifica de ACTIVOS MINEROS distintos a los

- consentimientos .previstos en el presente CONTRA TO, que limite o impida su celebraci6n o su ejecuci6n.

f) El proceso del Concurso Publico y Ia celebraci6n de este CONTRA TO se han efectuado de acuerdo al marco legal vigente, por Ia que dichos aetas no violan .. A de ninguna manera ni entran en conflicto a constituyen incumplimiento de •

. dichas disposiciones. Ni Ia firma del presente CONTRATO por parte de ACTIVOS MINEROS, ni el cumplirhiento de las .obligaciones previstas a su cargo, constituyen trasgresi6n de disposici6n alguna contenida en las leyes peruanas, el pacta social o normas aplicables a ACTIVOS MINEROS o cualquier sentencia, arden, mandata o requerimiento legal dictado par una autoridad competente, que sea aplicable a ACTIVOS MINEROS o el Estado Peruano.

g) Ha cumplido con el pago de los derechos de vigencia par las CONCESIONES materia del presente CONTRA TO, correspondientes al aria 2007.

7.2 Obligaclones

Adicionalmente a las otras obligaciones asumidas de conformidad con el presente CONTRA TO, ACTIVOS MINEROS se obliga frente al ADQUIRENTE a lo siguiente:

a) Suscribir Ia escritura publica y otros documentos que sean necesarios para Ia · transferencia de los 8/ENES. segun han sido descritos en los Numerates 2.1 y 2.2 de Ia Clausula Segunda.

b) Realizar sus mejores esfuerzos para coadyuvar al ADQUIRENTE a obtener el otorgamiento, de parte de las autoridades campetentes, de los permisos, derechos de usa, autorizaciones, u otras aprobaciones que sean requeridas para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente CONTRA TO.

•

c) Guardar confidencialidad respecto de Ia documentaci6n e informacion que le proporcione el ADQUIRENTE, en virtud de Ia ejecuci6n del presente CONTRA TO.

CLAUSULA OCTAVA: DECLARACIONES Y OTRAS OBLIGACIONES DEL ADQUIRENTE

8.1 Declaraciones

El ADQUIRENTE declara que a Ia fecha de suscripci6n del CONTRA TO:

a) Es una sociedad debidamente constituida y validamente existente conforme al marco legal vigente, cuyo control societario pertenece y pertenecera a Ia empresa ADJUDICATARIA DE LA BUENA PRO del Concurso Publico lntemacional W PRI-90-2008, en tanto no sea cumplida Ia obligaci6n prevista en Ia clausula 4.1 del presente CONTRATO. Asimismo, se encuentra debidamente autorizada y en capacidad de asumir las obligaciones que le corresponden como consecuencla de Ia suscripci6n del CONTRATO en todas las jurisdicciones en las que dicha autorizaci6n sea necesaria par Ia naturaleza de sus actividades o por Ia propiedad, arrendamiento u operaci6n de sus bienes.

Ha cumplido con todos los requisites necesarios para formalizar este CONTRA TOy para cumplir los compromises aqui contemplados.

La suscripci6n y cumplimiento del CONTRATO, asi como el cumplimiento de las obligaciones aqui contempladas estan comprendidas dentro de sus facultades y han side debidamente autorizadas par los respectivos directories u otros 6rganos similares.

d) Ha cumplido totalmente con los aetas y/o procedimientos exigidos en LAS BASES del Concurso Publico para su participaci6n en el mismo y Ia suscripci6n del presente CONTRA TO, directa o indirectamente segun lo establecido en LAS BASES.

e) Renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamaci6n diplomatica, par las controversias o conflictos que pudiesen surgir del CONTRA TO.

f) No existe impedimenta legal de Ia sociedad ni de sus socios y/o funcionarios, para celebrar contratos con el Estado Peruano conforme al marco legal vigente.

g) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curse, ni sentencias, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el ADQUIRENTE que tengan por objeto prohibir ode otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromises u obligaciones contemplados en este CONTRA TO .

El ADQUIRENTE, no •. tie he proceso coiltencioso, administrative y/o judicial con ACTIVOS MINEROS, PROINVERSI6N o el Estado Peruano.

. .

h) Ha logrado . Ia ·condici6n · de<ADQUIRENTE como consecuencia del Concurso Publico, directs o indirectamente segun lo establecido en LAS BASES, en el cual se ha considerado y evaluado el cumplimiento de los

· requisites de precalificaci6n que mantiene a Ia fecha.

i) Las obligaciones que ha asumido en virtud del presente CONTRA TO no se encuentran sujetas . a prestaci6n o conducts de parte de ACTIVOS MINEROS, ajena · a ·. las expresamente contempladas en este CONTRA TO y en las I eyes aplicables.

j) Ha realizado estudios preliminares respecto a las caracterfstlcas geol6gicas de las CONCESIONES y en tal sentido, asume el riesgo de las inversiones que efectue y respecto de los recursos y reservas existentes.

k) su entendimiento respecto a Ia situaci6n arnbiental del area de las

. · CONCESIONES y de su entorno, se basa en Ia informaci6n que le ha sido proporcionada en Ia Sala de Datos, y en su propia investigaci6n.

Conoce:· Ia normatividad legal vigente sabre Ia protecci6n y control ambiental aplicable a Ia actividad minera y se obliga a realizar las acciones administrativas que correspondan ante Ia autoridad competente . para obtener las aprobaciones que se requieran/ para realizar las acti>Jidades de exploraci6n, explotaci6n y comercializaci6n, asumiendo ad.errias las obligaciones correspondientes conforme se . indica en el Literal a) del Numeral 8.3.

8.2 Otra$ obligaciones . ·

Adicionalmente a las otras obligaciones asumidas de conformidad con el presente CONTRA TO, el ADQUIRENTE se obliga a:

a) Obtener, a su xxxxx y.riesgo, las autorizaciones para realizar actividad minera en el terre no o· terrenos superficiales que se requieran.

b) .Asumir a partir de Ia -fecha de suscripci6n del CONTRATO, todas las obligaciones que establece Ia ley para un concesionario minero. El pago del derecho de vigencia no es deducible de Ia Contraprestaci6n referida en el Numeral 4.2.

Hasta el cumplimiento de Ia obligaci6n establecida en el Numeral 4.1, el ADQUIRENTE entregara a PROINVERSI6N o quien esta designe copia legalizada del recibo de pago .correspondiente al derecho de vigencia a del documento que acredite el pago antes de los diez (1 0) dias de Ia fecha de vencimiento de acuerdo al marco legal vigente.

•

Si el ADQUIRENTE no cumpliera con presentar Ia copia legalizada del recibo de pago o del documento que acredite el pago conforme to dispuesto en el pimafo anterior, PROINVERSION o quien esta designe podra pagar el derecho de vigencia correspondiente para evitar Ia caducidad de las CONCESIONES. En tal case, el ADQUIRENTE debera rembolsar a PROINVERSI6N el page efectuado mas los intereses correspondientes dentro de un plaza no mayor de quince (15) dias de habersele notificado el page efectuado, en caso contrario se podra proceder a ejecutar las garantfas que se indican en Ia Clausula Sexta.

c) Sujetarse at estricto cumplimiento de las normas peruanas relativas at bienestar, seguridad e higiene minera; asl como de Ia legislaci6n laboral aplicable.

d) Asumir los siguientes compromises:

• Realizar sus actividades productivas en el marco de una politica que busca Ia excelencia ambiental; entendida como tal el cumplimiento de lo establecido en Ia normatividad ambiental vigente.

Actuar con respeto frente a las instituciones, autoridades, cultura y costumbres locales, promoviendo una relaci6n propicia con Ia poblaci6n del area de influencia de Ia operaci6n minera.

• Mantener dialogo continuo y oportuno con las autorrdades regionales y · locales, Ia poblaci6n del area de influencia de Ia operaci6n minera y sus organismos representatives, de acuerdo a lo establecido en el Numeral 5.4 de Ia Clausula Quinta del CONTRATO compartiendo informacion general sabre sus actividades mineras.

• En caso se inicie Ia explotaci6n del recurso, promover en las poblaciones del area de influencia de Ia operaci6n minera una institucionalidad para el desarrollo local, elaborando al efecto estudios y colaborando en Ia creaci6n de oportunidades de desarrollo, mas alla de Ia vida de Ia actividad minera.

• Fomentar preferentemente el empleo local , brindando las oportunidades de capacitaci6n requeridas.

Para tal efecto, desarrollara programas de capacitaci6n !aboral que posibiliten Ia calificaci6n de personas originarias de las comunidades ubicadas en Ia zona de influencia del PROYECTO, a fin que sean evaluadas para su posible participaci6n en labores necesarias durante Ia ejecuci6n del PROYECTO. Frente a igualdad de calificaciones tecnicas y experiencia se otorgara preferencia a las personas originarias de las comunidades ubicadas en Ia zona de influencia del PROYECTO.

• Adquirir preferentemente los bienes y servicios locales para el desarrollo de las actividades mineras y Ia atenci6n del personal , en condiciones razonables de calidad, oportunidad y precio, creando mecanismos de concertaci6n apropiados.

Se entieiide por bienes y servicios locales, los que sean provistos por empresas y personas domiciliadas en el Peru. Sin perjuicio de ello, en caso que existan empresas o personas domiciliadas en Ia zona de influencia del PROYECTO, que brinden . los mismos bienes o servicios en igualdad de condiciones ·de calidad y precio que otras empresas fuera del area de influencia, se deberapreferir a las primeras.

8.3 Respor;$abilidad Ambiental

Es responsabilidad del ADQUIRENTE asumir en materia de responsabilidad ambiental, las siguientes obligaciones:

a) Mitigaci6n y control de los desmontes, efluentes, relaves, residues y emisiones que se originan en las CONCESIONES, areas e instalaciones transferidas al ADQUIRENTE, y que son atribuibles a sus actividades, de conformidad con Ia legislaci6n vigente.

b) Remediaci6n de los impactos ambientales generados por las actividades de exploraci6n y explotaci6n en las CONCESIONES, generados con anterioridad a Ia suscripci6n del CONTRA TO, asf como los que se originen por las actividades del ADQUIRENTE, de conformidad con Ia legislaci6n vigente.

c) Reclamos de terceros por dalios ambientales derivados de Ia exploraci6n o explotaci6n -de las CONCESIONES, incluyendo por hechos anteriores a Ia suscripci6n del CONTRA TO. . e

d) -En Ia ejecuci6n de los proyectos que el ADQUIRENTE desarrolle en las concesiones, debera considerar todos los conceptos necesarios que deben

. ser comprendidos, relacionados con Ia conservaci6n del ambiente de acuerdo con Ia legislaci6n vigente.

e) En general las obligaciones ambientales establecidas en Ia legislaci6n vigente, incluyendo Ia ejecuci6n del plan de cierre, conforme a dicha legislaci6n.

En caso de resoluci6n del CONTRA TO, ACTIVOS MINEROS realizara una Auditoria Ambiental a fin de determinar los darios ambientales existentes y el monto correspondiente.

El ADQUIRENTE debera pagar dicho manto, at contado, en d61ares de los Estados Unidos de America, dentro de los quince (15) dias del requerimiento de ACTIVOS MINEROS o PROINVERSION. En caso que el ADQUIRENTE no cumpla con el pago dentro del plazo antes indicado se procedera a Ia ejecuci6n de Ia garantfa a que se refiere Ia Clausula Sexta, sin perjuicio de las acciones legales correspondientes.

Los AUDITORES AMBIENTALES seran igualmente elegidos par ACTIVOS MINEROS entre un minima de tres (3) firmas propuestas por el ADQUIRENTE de Ia lista que le sea proporcionada por ACTIVOS MINEROS, a Ia resoluci6n del CONTRATO, de ser el caso. Si el ADQUIRENTE no presentara Ia propuesta en

·-· ·- ···--·- - - ~ ---··---·-·-------·--·-· - ---

dicha oportunidad, ACTIVOS MINEROS designara a Ia firma de AUDITORES AMBIENT ALES.

Los honorarios de los AUDITORES AMBIENTALES seran asumidos per PROINVERSION.

CLAUSULA NOVENA: CASO FORTUITO 0 FUERZA MAYOR

9.1 Suspensi6n de plazo

En caso que sobreviniese un caso fortuito o un evento de fuerza mayor de acuerdo con lo establecido en el Artfculo 1315° del C6digo Civil, se suspenderan las obligaciones del CONTRA TO directamente afectadas par dicho evento, incluyendo las obligaciones econ6micas, de ser el caso.

Se considera caso fortuito, fuerza mayor o hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE, entre otros, Ia imposibilidad debidamente comprobada de llevar adelante las labores de explotaci6n de las CONCESIONES, en raz6n de situaciones de agitaci6n social, movimientos locales o regionales de oposici6n al PROYECTO DE SALMUERAS DE BAYOVAR o Ia interposici6n de acciones judiciales o administrativas que detengan o impidan Ia ejecuci6n del mismo, entre otros. Asimismo, se incluye dentro de tales conceptos, Ia no obtenci6n de autorizaciones, permisos, licencias, servidumbres, derechos de paso y cualquier otro que pueda ser necesario para·llevar a cabo las actividades de explotaci6n del PROYECTO DE SALMUERAS DE BAYOVAR, salvo que cualquiera de las circunstancias antes mencionadas derive de causas imputables al ADQUIRENTE.

La suspension se mantendra mientras los hechos aludidos impidan al ADQUIRENTE cumplir con las obligaciones que hubieran sido afectadas por los hechos indicados en el presente numeral.

En todos los casas el ADQUIRENTE hara los esfuerzos que sean razonables para ejecutar sus obligaciones xxxxx pronto posible. Asimismo, el ADQUIRENTE debera en todo momenta continuar con Ia ejecuci6n de las obligaciones contractuales no afectadas par dicha causa, siempre que el objeto principal para el que fue celebrado el presente CONTRA TO pueda seguirse ejecutando, y debera mantener vigente las garantlas serialadas en Ia Clausula Sexta, segun corresponda.

9.2 Procedlmlento

Producido el caso fortuito, el evento de fuerza mayor o cualquiera de los hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE conforme al Numeral 9.1, si ellos afectaran el cumplimiento de sus obligaciones, el ADQUIRENTE debera comunicar por escrito a ACTIVOS MINEROS o quien Ia sustituya, dentro de los quince (15) dfas de producidos los hechos, sabre Ia ocurrencia de tal o tales acontecimientos. En Ia misma comunicaci6n el ADQUIRENTE debera precisar Ia relaci6n de causalidad que existe entre el acontecimiento y Ia im posibilidad de cumplir con sus obligaciones, asl como los aspectos que se verian afectados.

ACTIVOS MINEROS respondera por ·escrito aceptando o no las razones que fundamentan Ia causal dentro de los treinta (30) dfas siguientes de recibida Ia notificaci6n antes mencionada. Vencido dicho plaza sin que exista pronunciamiento alguno per parte de ACTIVOS MINEROS, se entenderan aceptadas las razones expuestas.

En case de discrepancia respecto a Ia existencia de caso fortuito, del evento de fuerza may~r o de los hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE, Ia misma sera sometida a arbitraje conforme a los Numerales 14.2 y 14.3 de Ia Clausula Decimo Cuarta.

9.3. Cumplimiento de- obligaclones

El ADQUIRENTE debera proceder inmediatamente a reiniciar el cumplimiento de las obligaciones afeQtadas-- y condictones contractuales afectadas, ruego que dicha causa o causas;" -asf como _·aquellos efectos que impidan dicho cumplimiento, -hubieren desaparecido; para h) cual debera_dar aviso a ACTIVOS MINEROS, dentro de los quince (15) dfas sigulentes de desaparecida Ia causa y tales efectos. Las PARTES podnfln colaborar entre xxxxx para superar las circunstancias existentes.

El tiempo de suspensi6n durante el cual los efectos del caso fortuito, del evento de fuerza mayor o de los hechos no directamente atribuibles a negligencia de el ADQUIRENTE que afecte el cumplimientq de las obligaciones, sera agregado al plaza previsto para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, dentro de los quince (15f dfas siguierites a Ia solicitud escrita de el ADQUIRENTE, ACTIVOS -MIN EROS debera pronunciarse por escrito sabre Ia pr6rroga del plazo y mediante carta notarial cursada al ADQUIRENTE, sin que pueda denegarse en forma injustificada.

Suspensi6n mayor a un a no .

En caso que el ADQUIRENTEse vea afectado por causa de caso fortuito, evento de · fuerza mayor o _ de - hechos no directamente atribuibles a negligencia del ADQUIRENTE que le_ · impidan . completar alguna de las obligaciones que en particular contemplan las Clausulas Quinta y Octava vencido el termino xx xxxx (12) meses consecutivos contados a partir del momenta en que aquella se produjo, a iniciativa de el ADQUIRENTE, y de comun acuerdo, las PARTES podran negociar una soluci6n equitativa, dentro del espfritu que anim6 a las PARTES a Ia celebraci6n del CONTRATO, o en su defecto, cualquiera de las PARTES podra resolver el CONTRA TO, . siendo · aplicable de ser el caso, el procedimiento de soluci6n de controversies previsto en los Numerales 14.1 y 14.2 de Ia Clausula Decima Cuarta.

9.5 Eventos no aplicables

Respecto a cualquiera de las obligaciones asumidas por el ADQUIRENTE en virtud de este CONTRATO, no constttuye causal de caso fortuito o evento de fuerza mayor, x xxxxx no atribuible directamente a negligencia de el ADQUIRENTE, Ia

-·

quiebra, insolvencia o iliquidez de el ADQUIRENTE, Ia variaci6n del tipo de cambio, a Ia variaci6n en los preCios, el incremento de las tasas de inten§s, Ia libre W

disponibilidad de los montos depositados o acreditados en cuentas bancarias u otras circunstancias ajenas a las labores de e:xploraci6n y a Ia ejecuci6n de los estudios tecnicos, ni cualquier hecho conocido o previsible al momenta de suscribir el presente CONTRATO, u otras circunstancias que no califiquen como caso fortuito, fuerza mayor o hechos no atribuibles directamente al ADQUIRENTE de acuerdo a Ia Ley Peruana.

CLAUSULA DECIMA: DOMICILIO

10.1 Domicilio

Para los efectos de Ia ejecuci6n del presente CONTRATO las PARTES establecen como sus domicilios en el Peru los senalados en Ia introducci6n del mismo.

Para efecto de este CONTRA TO se entendera que las comunicaciones, requerimientos o notificaciones que en el se refieren, se consideran conocidas en el momenta en que sean recibidas en el domicilio del destinatario.

10.2 Cambio de domicilio

El cambio de domicilio de alguna de las PARTES no podra oponerse a las otras si no ha sido puesto en su conocimiento mediante carta notarial, con un plazo de (15) quince dias de anticipaci6n.

Cl.AUSULA DECIMO PRIMERA: CESION DE POSICION CONTRACTUAL

11.1 El ADQU I RENTE s61o podra transferir total o parcialmente sus derechos u obligaciones derivadas de este CONTRA TO con el consentimiento previa expresado por escrito de ACTIVOS MINEROS.

11.2 El ADQU I RENTE s61o podra ceder su posicion contractual con el consentimiento de ACTIVOS MINEROS expresado por escrito.

11.3 El ADQUIRENTE presta su consentimiento en forma anticipada para que ACTIVOS MINEROS pueda ceder su posici6n contractual en el CONTRATO, y para que cuando lo considere pertinente, pueda proceder a Ia cesi6n parcial o total de los derechos y obligaciones que de el se originan o se deriven.

ACTIVOS MINEROS comunicara Ia cesi6n al ADQUlRENTE por carta notarial. A partir de Ia recepci6n de dicha comunicaci6n los derechos y obligaciones de ACTIVOS MlNEROS originados del CONTRA TO seran asumidos por el cesionario.

CL.AUSULA DECIMO SEGUNDA: RESOLUCION DEL CONTRA TO

12.1 Causales de resoluci6n

EL CONTRA TO se resolvera en los supuestos expresamente previstos en sus claus.ulas y bajo los procedimientos ahi indicados, en los siguientes casas: i) incumplimiento en el inicio de Ia explotaci6n de las CONCESlONES de acuerdo a lo indicado en los literales a) y b) del Numeral 4.1 : ii) incumplimiento en los Pagos

,----------- 1

Semestrales conforme. al literal a) y b) del Numeral 4.2; iii) incumplimiento en Ia sustituci6n de Ia carta fianza ejecutada, conforme al Numeral6.3 del CONTRA TO.

Adicionalmente, el CONTRA TO se resolven3 en caso de incumplimiento injustificado de las obligaciones sustanciales derivadas del CONTRATO, tales como el incumplimiento en las obligaciones ambientales previstas en el Numeral 8.3 del CONTRA TO; y, las establecidas en los Numerales 5.3 y 5.4 de Ia Clausula Quinta; entre otras, si es que producido un requerimiento escrito de parte de ACTIVOS MINEROS o quien esta designe, especfficando claramente Ia naturaleza del incumplimiento, el ADQUIRENTE no subsana dicha situaci6n dentro de un plazo no mayor a noventa (90) dlas, segun· Ia naturaleza del incumplimiento, salvo plaza mayor concedido expresamente por escrito por ACTIVOS MINEROS o quien esta designe.

12.2 Procedimiento de resoluci6n

La resoluci6n del CONTRA TO se efectuara producida cuaiquiera de las causales indicadas en el Numeral 12.1. Para tal efecto, bastara una comunicaci6n de ACTIVOS MINEROS, indicando que se ha producido Ia resoluci6n del CONTRA TO por Ia causal correspondiente, pudiendo procederse a Ia ejecuci6n de las garantras correspondientes, de ser el caso.

La resoluci6n del CONTRA TO por estas causas no genera Ia devoluci6n de ninguno de los pagos efectuados por el ADQUIRENTE en virtud del presente CONTRA TO. Producida Ia resoluci6n -portales causas, el ADQUIRENTE debera proceder a Ia A devoluci6n de los BIENES indicados en ei -Numeral 2.1 y 2.2 , en el estado en que • fueron entregados, salvo el desgaste natural por raz6n del tiempo y el proplo del uso normal, dentro de un plaza no mayor de sesenta (60) dlas. En este caso, de existir derechos derivados del Contrato de Superficie, Usufructo y Servidumbre que pueda haberse suscrito con LA FUNDACI6N, seran cedidos a Ia entidad que determine PROINVERSI6N.

Lo indicado, es sin perjuicio de las acciones legales que pudieran iniciarse contra el . ADQUIRENTE por los danos y perjuicios que se hubieren generado por el incumplimiento incurtido.

CLAUSULA DECIMO TERCERA: LEY APLICABLE

El CONTRA TO se regira y ejecutara de acuerdo a las leyes de Ia Republica del Peru.

CLAUSULA DECIMO CUARTA: SOLUC16N DE CONTROVERSIAS

14.1 Negociaci6n directa

Cualquier discrepancia, ·conflicto o controversia que surja entre las PARTES, con relaci6n a Ia interpretacion, ejecuci6n, cumplimiento, resoluci6n o cualquier otro aspecto relacionado a Ia existencia, validez o nulidad del presente CONTRA TO, • sera negociado directamente o en forma asistida ante un centro de conciliaci6n

entre las PARTES dentro de un plazo de treinta (30) dfas contados a partir de Ia notificaci6n de Ia controversia, hecha por escrito de una Parte a Ia otra o de Ia primera notificaci6n de las PARTES en caso de conciliaci6n.

14.2 Controversias

Cuando las PARTES no puedan resolver el conflicto o Ia controversia antes mencionados dentro del periodo de negociaci6n o conciliaci6n referido en el numeral 14.1 esta debera .ser resuelta de conformidad con el procedimiento siguiente:

Las Controversies en las que el manto involucrado sea superior a US$ 1'000,000.00 (Un mill6n de d61ares y 00/100 d61ares de Estados Unidos de America) o su equivalente en moneda nacional , o que no puedan ser cuantificadas o apreciables en dinero, o aquellas en las que las PARTES no estuvieran de acuerdo sabre Ia cuantia de Ia materia controvertida, seran resueltas mediante arbitraje de derecho a traves de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Arbitraje de Ia Camara de Comercio lnternacional ("las Reglas"); y a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente.

El arbitraje tendra Iugar en Ia ciudad de Lima, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los sesenta (60) dias utiles siguientes a Ia fecha de instalaci6n del Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estara integrado por tres (3) miembros. Gada Parte designara a un arbitro y el tercero sera designado por acuerdo de los dos arbitros designados par las PARTES, quien a su vez se desempenara como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos arbitros no llegasen a un acuerdo sabre el nombramiento del tercer arbitro dentro de los diez (1 0) dfas siguientes a Ia fecha del nombramiento del segundo arbitro, el tercer iubitro sera designado por Ia Camara de Comercio lnternacional a pedido de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no designase el arbitro que le carrespande dentro de un plaza xx xxxx (1 0) dfas contados a partir de Ia fecha de recepci6n del respective pedido de nombramiento, se considerara que ha renunciado a su derecho y el arbitro sera designado porIa Camara de Comercio lnternacional a pedido de Ia otra Parte. ·

Las Controversias en las que el manto invalucrada sea igual a menor a US$ 1'000,000.00 (Un mill6n de d61ares y 00/100 d61ares de Estados Unidos de America) o su equivalente en moneda nacional, seran resueltas mediante arbitraje de derecho a traves de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliaci6n y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e lnternacional de Ia Camara de Comercio de Lima, a cuyas normas las PARTES se someten incondicionalmente, siendo de aplicaci6n supletoria el Decreta Legislative N° 1071, Decreta Legislative que norma el Arbitraje.

El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, Peru, y sera conducido en idioma castellano, y el laudo arbitral se emitira en un plaza de sesenta (60) dias utiles contados a partir de Ia fecha en que el Tribunal Arbitral se instale. El Tribunal Arbitral estara formado por tres (3) miembros. Cada Parte

designara a un arbitro, y el tercer arbitro sera designado · por acuerdo de los dos arbitros designados por·las PARTES, quien a su vez sera miembro del Tribunal . Arbitral . . Si .los dos ·arbitros no eligen al tercer arbitro dentro de los diez (10) dlas siguientes·a Ia designaci6n del segundo arbitro, el tercer arbitro sera designado per Ia Camara de Comercio de Lima, a solicitud de cualquiera de las PARTES. Si una de las PARTES no cumple con elegir a su respective arbitro dentro de los diez (10) dfas de haberselo solicitado, se entendera que ha renunciado a s derecho de hacerlo y el arbitro sera designado por Ia Camara de Comercio de Lima, a solicitud de Ia otra Parte.

· ·Las PARTES . acuerdan que.' la decisi6n tomada por el Tribunal Arbitral sera . final e inapelable. Las .PARTES .. renuncian al derecho de apelaci6n u

oposici6n, en cuanto sea permitido por Ia Ley Aplicable ante los jueces y tribunates del Peru o del extranjero.

14.3 Controversias vinculadas al ESTUDIO DE FACTIBILIDAD COMPLEMENT ARlO

Cualquier controversia a prop6sito del Estudio de Factibilidad Complementario a que se refiere el numeral 5.3 sera negociado directamente entre las PARTES dentro de un plaza de . diez (1 0) dfas utiles contados a partir de Ia notificaci6n de Ia controversia, hecha por escrito de una Parte a Ia otra.

Si ello no fuera posible, Ia soluci6n estara a lo·que resuelva un experto,·que sera designado de comun acuerdo por las PARTES. Si transcurridos cinco (5) dias x.Xxxxx de iniciado p0r cualquiera de las PARTES el procedimiento para llegar a-un acuerdo sobre Ia designaci6n de un experto, nose llegara a dicho .acuerdo, cualqaiera de las partes podra solicitar al Centro de Arbitraje de Ia Camara de Comercio de Lima que proceda a Ia designaci6n correspondiente.

Para tal efecto, cada parte presentara su propuesta de experto de no mas de cinco (5) alternativas. En caso coincidan las propuestas en un experto, este sera designado como ·tal par el Centro de Arbitraje. En caso exista mas de una coincidencia en las listas, el experto sera designado mediante sorteo entre los nombres coincidentes; en caso no exista coincidencia, el experto sera designado mediante sorteo entre los nombres propuestos par las partes.

Correspondera al - expertb. : designado establecer las reg las del proceso pericial correspondiente, depiendo cuarido menos convocar a las partes a una (1) audiencia una vez conocidas sus posiciones y sus respectivas absoluciones_ Realizada dicha audiencia, el plazo para emitir Ia decisi6n final de Ia controversia no debera ser mayor a dos (2) meses.

El Centro de Arbitraje de Ia Camara de Comercio de Lima resolvera cualquier .recusaci6n que se formula contra el experto designado, conforme a su Reglamento.

PROINVERSI6N coadyuvara con Ia posici6n de ACTIVOS MIN EROS.

La decisi6n del experto designado sobre las controversias que se sometan a su consideraci6n tendra el caracter xx xxxxx arbitral final e inapelable.

24 •

------ ·----- --·-

e 14.4 Ejecucl6n de obligaciones

•

Salvo cuando en el contrato se haya establecido alga distinto, durante el desarrollo del arbitraje las PARTES continuaran con Ia ejecuci6n de sus obligaciones contractuales, en Ia medida en que sea posible, inclusive con aquellas materia del arbitraje. Si Ia materia del arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas, si fuera aplicable, quedara en suspenso el plaza respective y tal garantia no podra ser ejecutada y debera ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

14.5 Gastos

Todos los gastos que se incurran en Ia resoluci6n de una Controversia Tecnica o No Tecnica, incluyendo los honorarios del o los Perito(s) y de los Arbitros que participen en Ia resoluci6n de una Controversia, seran cubiertos por Ia Parte vencida. Se excluye de lo dispuesto en este numeral, costas y gastos tales como honorarios de asesores, costas internes u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

14.6 Renuncia

El ADQUIRENTE al acogerse a los beneficios que directa o indirectamente se -deriven a su favor del presente CONTRATO, renuncia a invocar o aceptar, Ia -protecci6n de cualquier gobierno extranjero y a toda reclamaci6n diplomatica .

14.7 Modificaciones

Las modificaciones y aciaraciones al CONTRATO, inciuyendo aquellas que el ADQUIRENTE pueda proponer a sugerencia de las entidades financieras, unicamente deberan ser acordadas par escrito y suscritas par representantes con poder suficiente de las PARTES y cumplan con los requisites pertinentes de las leyes aplicables.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: GASTOS Y TRIBUTOS

15.1 Los gastos que ocasione Ia elevaci6n de Ia minuta del CONTRATO a Escritura Publica y su inscripci6n en el Registro Publico de Minerfa, seran por. cuenta del ADQUIRENTE, incluyendo un Testimonio para ACTIVOS MINEROS y uno para PROINVERSION.

15.2 El ADQUIRENTE asume Ia obligaci6n de cubrir con sus propios recursos el valor de cualquier tributo que pudiere gravar el acto de Ia celebraci6n del CONTRA TO y/o Ia transferencia de los BIENES y derechos.

CLAUSULA DECIMO SEXTA: INTERPRETACI6N DEL CONTRATO

16.1 El presente CONTRA TO ha sido redactado en idioma espanol y, en consecuencia, cualquier interpretacion del mismo se hara sobre dicha versi6n y se hara de acuerdo a las normas legales del Peru.

r---------· - 1

16.2 En Ia interpretaci6n del CONTRATO, el mismo prevalece sabre cualquier otro documento del Concurso .Publico lnternacional W PRI-90-2008 y, en Ia que

. expresamente no· este norm ado en el, se reg ira en .· f-orma supletoria par los siguientes instrumentos; · los que se lnsertaran en Ia .Escritura Publica que esta minuta origine: ··

a) La propuesta econ6mica del AOQUIRENTE. b) La absoluci6n de consultas oficialmente remitidas par el COMITE. c) Las Circulares a LAS BASES. · d) LAS BASES del Concurso Publico lnternacional N" PRI-90-2008.

16.3 Los trtulos de las Clausulas utilizados son ilustrativos y para referencia. No tendran ningun efecto·en Ia inh~rpretaci6n del CONTRA TO.

16.4 Todas las referencias a una clausula· o mimeral, hacen referencia a Ia clausula o numeral correspondiente del CONTRATO. Las referencias a una clausula, incluyen todos los numerales dentro de dicha clausula y las referencias a un numeral incluyen todos los parrafos de este.

16.5 Toda referencia a dla o dias se entendera referida a dlas naturales, salvo que el CONTRA TO establezca algo distinto.

CLAUSULA DECIMO S.ETIMA: GARANTJA SOLIDARIA DEL ADQUIRENTE

Americas Petrogas INC., ADJUDICATARIO DE LA BUENA PRO, sera solidariamente responsable con el ADQUIRENTE por las obligaciones que este ultimo asume conforme al presente CONTRA TO.

La garantfa solidaria ,referida en el parrafo precedente. quedara sin efecto, de ser el caso, cuando se prodozca Ia cesi6h de ·derechos o cesi6n de posici6n contractual, bajo las condiciones establecldas en. Ia Clausula Decima Primera del presente CONTRA TO.

Para Ia soluci6n de conflictos entre·Jas partes relatives al CONTRATO sera de aplicaci6n Ia Clausula Decima Cuarta.

Sin perjuicio de otras . circunstancias prevlstas en este CONTRA TO, las · obligaciones derivadas del presente ·CONTRA TO .se · mantendran vi gentes hasta que se produzca el termino de Ia vida util de. las CONCESIONES explotadas par el ADQUIRENTE, de forma tal que no sea tecnlca y econ6micamente factible continuar efectuando Ia explotaci6n en las mismas, lo cual debera ser certificado por un auditor tecnico de prestigio internacional, designado por las PARTES. En tal caso, una vez que se haya certificado Ia inviabilidad de continuar explotando las CONCESIONES, el ADQUIRENTE debera acreditar a PROINVERSION, que ha cumplido con todas sus obligaciones derivadas del CONTRA TO, asf como, obligaciones tributarias y otras de acuerdo x xxx, hasta Ia fecha de Ia certificaci6n respectiva. Adicionalmente el ADQUIRENTE acreditara el cumplimiento de sus obligaciones ambientales y Ia ejecuci6n del respective Plan de Cierre de acuerdo a Ia legislaci6n vigente. El c:Ontrato se mantendra v1gente en. tanto el ADQUIRENTE no haya ~ acreditado el cumplimiento de·las obligaciones antes indicadas. ·~

•

En este supuesto el ADQUIRENTE se obliga a que bajo ninguna circunstancia durante el plazo en que se realice Ia certificaci6n y acreditaci6n, mencionadas en el parrafo precedente, hara usa de las CONCESIONES u obtendra algun beneficia de las mismas, debiendo proceder a formalizar Ia renuncia o caducidad de las mismas.

CLAUSULA DECIMO NOVENA: PREVALENCIA DEL CONTRA TO

Las PARTES, Americas Petrogas INC. y PROINVERSION declaran que el CONTRATO sustituye fntegramente a cualquier acuerdo, contrato o entendimiento anterior al que hayan podido arribar con relaci6n a LOS BIENES, de manera que los tE~rminos que son exigibles entre las PARTES, para tales efectos son los contenidos en este CONTRA TOy no se requerira Ia inscripci6n de ningun acto o contrato previa para su registro y oponibilidad a terceros.

Agregue senor Notario, Ia demas que fuere xx Xxx.

Suscrito en Lima a los 16 dias del mes xx xxxx de 2014, en cuatro ejemplares .

Xxxx x Xxxxxxxx lllescas Mucha Director Ejecutivo

Xxxxx Xxxxx LatJ Yook Representante Legal

PorAM Xxxxx Xxxxx Xxx Xxxx Representante Legal

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•

TERMINOS DE REFERENCIA

1. OBJEliVOS

1.1. Para Xxx0xxx Xx 0 x Xx 0: El Estudio de Factibilidad presentado por Americas Potash Peru S.A. (APPSA), se deberan elaborar las precisiones a los rubros siguientes:

1. 1.1. Capacidad de Producci6n 1.1.2. Requerimiento de Agua 1.1.3. Demanda xxx Xxxxxxx y los Precios del Producto 1.1.4. Inclusion de inversion social en Ia estructura de costos.

1.2. Para Xxxxxxx Xx 0 x Xx 0: Confirmar Ia existencia de soluciones de salmuera en las concesiones Bay6var N° 5 y N° 7, para ello se elaborara un Estudio Complementario que defina Ia existencia de salmueras, asi como de otras sustancias. ·

2. TERMINOS DE REFERENCIA PARA LAS PRECISIONES Al ESTUDIO DE FACTI XXXx DAD

2.1. PRODUCCION: Para confirmar las cifras de capacidad de planta, APPSA, teniendo en consideracion el Balance de Masa preparado por LAC Business Group para Ia fase I y fase II, presentara el Calculo mostrando Ia vida del proyecto basado en Ia capacidad de Ia planta y Ia disponibilidad de recursos medidos e indicados del recurso de salmuera en depositos de sal de Xxx0xxx Xx 0 x Xx 0.

0.0. XXXXXXXXXXXXX XX XXXX: APPSA presentara el analisis de demanda que confirma que el agua fresca necesaria durante Ia fase de operacion (I & II) del proyecto sera 5 litros por segundo. APPSA fundamentara esta cifra con lo siguiente:

2.2.1. Balance de Masa, mostrando el requerimiento de agua del proceso 2.2.2. Requerimiento de Agua de Uso (para uso humano). segun normas

locales o internacionales. 2.2.3. Factor de disponibilidad y contingencia.

2.3. DEMANDA XX XXXXXXX:

2.3.1 . Se presentara informacion estadistica y el xxx lisis xx xxxxxxx que sustente las proyecciones de largo plazo de Ia demanda de los productos.

2.3.2. Se presentara informacion estadistica y el analisis xx xxxxxxx que sustente las proyecciones de largo plaza de los precios de los productos; incluira informacion estadistica y analisis xx xxxxxxx elaborada por empresas especializadas en proyecci6n de precios para el largo plazo.

•

2.4. INCLUSION DE INVERSION SOCIAL EN LA ESTRUCTURA DE COSTOS: Mantener el dialogo permanente con Ia Comunidad Campesina San Xxxxxx de Sechura (La Comunidad), a traves de sus representantes legitimamente elegidos, para que de manera conjunta APPSA y La Comunidad definan los aetas concretes a realizar (entre otros, inversiones) que contribuyan al desarrollo local y mantener las buenas relaciones con Ia comunidad (Ciausulas 14.9 del Contrato de Opci6n y Clausulas 5 .1.2 y 8.2 del Contrato de Transferencia).

Para verificar el cumplimiento de este requisite, sera necesario presentar trimestralmente las aetas de las reuniones sostenidas con las autoridades comunales en las que se evidencie las coordinaciones de las actividades a realizar o que se esten realizando; o en su caso, Ia evidencia escrita del esfuerzo que haya realizado APPSA para lograr tales reuniones.

3. TERMINOS DE REFERENCIA PARA EL ESTUDIO COMPLEMENTARIO PARA BAYOVAR N° 5

ANTECEDENTES

Los terminos de referencia comprenden las actividades para el desarrollo del Estudio Complementario para Ia Concesi6n de Bay6var N° 5 a fin de determinar Ia existencia o no de salmueras e informar Ia existencia de otros productos.

OBJETIVO

Describir las actividades especificas para el desarrollo del estudio complementario de Ia Concesi6n de Bay6var N° 5.

ACTIVIDADES ESPECiFICAS

a. TRABAJOS PRELIMINARES

a.1 REVISION DE ESTUDIOS PRELIMINARES

Revisi6n de informacion lngemmet, pianos Geol6gicos, pianos Topograficos, estudios geofisicos, estudios de perforaci6n, estudios de prospecci6n, etc.

a.2 TRABAJOS PROSPECTIVOS

• Mapeo • Muestreo

b. ACTIVIDADES SECUENCIALES A EJECUTAR

Como complemento a Ia revision que se indica en el a. 1. se realizaran las siguientes actividades:

•

b.1 ESTUDIO DE PROSPECCION GEOFiSICA

b.2

b.3

El estudio de prospecci6n geofisica consistira en realizar 08 Sondajes EU~ctricos Verticales (SEV), 3 de los cuales seran de verificaci6n del estudio xx Xxxx. La localizaci6n de las coordenadas que comprenderim los SEV sera definida en campo considerando Ia data hist6rica.

PERFORACION XX XXXXX EXPLORATORIOS

En base a los resultados SEV realizados. si de acuerdo a Ia opinion de una consultora especializada, se determinara Ia existencia xx xxxx con posibilidades de contener salmueras, se procedera a Ia perforaci6n de los pozos exploratorios en los SEV que muestren positivos. En caso contrario, no se rea/izarim las perforaciones, en Ia concesi6n de Bay6var N° 5 .

ESTUDIO HIDROGEOQUiMICO

Se realizara un analisis Hidrogeoquimico siempre y cuando se realice Ia perforaci6n de los pozos exploratorios.

b.4 ESTUDIO HIOROGEOLOGICO

Se realizara un analisis hidrogeol6gico de Ia Concesi6n Bay6var W 5, siempre y cuando se realice Ia perforaci6n de los pozos exploratorios.

b.S RESUL TAOOS

En caso el estudio Geoffsico sea positivo y las perforaciones de los pozos exploratorios indiquen lo mismo, se realizara el aforo correspondiente (calculo volumetrico). Luego estas se cuantificaran y se incorporaran a Ia reserva del proyecto de salmueras .

En todos los casos se informara de los productos encontrados.

4. TERMINOS DE REFERENCIA PARA EL ESTUDIO COMPLEMENTARIO PARA BAYOVAR N° 7

ANTECEDENTES

Los terminos de referencia comprenden las actividades para el desarrollo del Estudio Complementario para Ia Concesi6n de Bay6var N° 7 a fin de determinar Ia existencia o no de salmueras e informar Ia existencia de otros productos.

En Ia Concesi6n Bay6var N° 7 se han encontrado evidencias fisicas y superficiales que hacen innecesaria Ia fase de geofisica, por lo que corresponde Ia fase de perfor · nes.

•

OBJETIVO

Describir las actividades especificas para el desarrollo del estudio complementario de Ia Concesi6n de Bay6var N° 7.

ACTIVIDADES ESPECiFICAS

a. TRABAJOS PRELIMINARES

a.1 REVISION DE ESTUDIOS PRELIMINARES

Revision de informacion lngemmet, pianos Geol6gicos, pianos Topograticos, estudios geofisicos, estudios de perforaci6n, estudios de prospecci6n, etc .

a.2 TRABAJOS PROSPECTJVOS

• Mapeo • Muestreo

b. ACTIVIDADES SECUENCIALES A EJECUT AR

b.1 ACTIVIDADES INICIALES

De acuerdo a los trabajos de mapeos y muestreo en Ia Concesi6n de Bay6var N° 7, se determinara lo siguiente:

• Mapeo Geologico Se presentara Ia geologia local, incluyendo Ia geomorfologia.

• Xxx/isis quimica Se realizara analisis qufmico de las muestras recogidas en las trincheras y calicatas para determinar Ia caracterizaci6n de los productos diferentes a Ia salmuera encontrados.

b.2 PERFORACJON XX XXXXX EXPLORATORIOS

En base a Ia informacion de los perfiles litol6gicos (logueo) obtenidos de los 15 pozos que ha realizado APPSA, presentara los estudios para determinar Ia existencia de salmueras.

Los 15 pozos realizados se ubican segun el detalle que se muestra en el siguiente cuadro:

•

SUMARY OF DRILLIN HOLE

WELL EAST NORTHING ELEVATION PSAD 56 PSAD 56

APD-01 527999.4927 9346995.4660 40.5829

APD-02 525000.0000 9346996.0000 38.2204 APD-03 524499.7681 9347491.0684 40.5958 APD-04 524492.4976 9348491.4066 39.2248 APD-05 524995.9360 9347993.4195 38.9642 APD-06 524994.0303 9348991 .8261 41.3138 APD-07 529003.3703 9347000.8125 37.1326 APD-08 529000.5703 9348002.2697 33.3142 APD-09 529000.7512 9348997.9207 21 .6145 APD-10 527999.2148 9348000.5302 21 .3792 APD-11 525998.2549 9347993.3720 37.2416 APD-12 525995.7025 9348993.0381 41 .2456 APD-13 526000.2933 9346991.8732 33.3819 APD-14 527000.2571 9347997.5087 18.1593

APD-15 527001 .8598 9346994.4729 34.1759

Si de acuerdo a Ia opJmon de una consultora especializada, se determinara Ia existencia xx xxxx con posibilidades de contener salmueras, se procedera a Ia perforaci6n xx xxxxx exploratorios.

Si los resultados de los estudios sabre los pozos referidos en el parrafo anterior fueran positives, se procedera con los siguientes estudios:

b.3 ESTUDIO HIDROGEOQUiMICO

Se realizara un analisis Hidrogeoquimico siempre y cuando se encuentre salmuera como resultado de los estudios a realizar.

b.4 ESTUDIO HIDROGEOLOGICO

Se realizara un analisis hidrogeol6gico de Ia Concesi6n Bay6var N° 7, siempre y cuando se encuentre salmuera en el estudio de perforaci6n de los pozos exploratorios.

b.5 RESULT ADOS

En caso el estudio de las perforaciones de los pozos exploratorios, donde indiquen Ia existencia de salmuera, se realizara el aforo correspondiente (calculo volumetrico). Luego estas se cuantificartm y se incorporaran a Ia reserva del proyecto de salmueras.

dos los casas se informara de los productos encontrados.

•

5. PLAZOS

5.1. El plazo para las Precisiones relativas a Ia capacidad de producci6n, requerimiento de agua, demanda xxx xxxxxxx, precios del producto y Ia inclusion de Ia inversion social en estructura xx xxxxxx, sera de seis meses de Ia firma del Contrato de Transferencia.

5.2. El plaza para Ia presentaci6n del Estudio de Factibilidad Complementario sera de dieciocho (18) meses de Ia firma del Contrato de Transferencia conforme al cronograma Xxxxx que como Anexo forma parte del presente documento, en el que se precisen las actividades a xxxxxx.xx, sus duraciones; asi como fechas de inicio y termino de cada actividad.

6. APROBACION

6.1 . Las Precisiones de los puntas relacionados con el Estudio de Factibilidad Bancable presentado, serfm evaluadas par PROINVERSI6N en un plazo no mayor de 40 dfas utiles de recibido.

En ese plaza PROINVERSION comunicara su aprobaci6n o formulara pedidos de aclaraci6n, los que deberan ser atendidos por APPSA en un plaza no mayor de 20 dias utiles de recibida Ia comunicaci6n de PRO INVERSION.

Finalmente, recibida las aclaraciones de APPSA, PROINVERSION en un plaza no mayor de 20 dias utiles comunicara su decision de aprobaci6n o desaprobaci6n. En caso de desaprobaci6n Ia controversia sera definida par un perito designado conforme se establece en Ia Clausula de Soluci6n de Controversias del Contrato de Transferencia.

6.2. El Estudio de Factibilidad Complementario, sera evaluado par PROINVERSION en un plazo no mayor de 60 dias utiles de recibido.

En ese plaza PROINVERSION comunicara su aprobaci6n o formulara pedidos de aclaraci6n, los que deberan ser atendidos par APPSA en un plaza no mayor de 30 dias utiles de recibida Ia comunicaci6n de PROINVERS ION.

Finalmente, recibida las aclaraciones de APPSA, PROINVERSI6N en un plaza no mayor de 30 dias utiles comunicara su decision de aprobaci6n o desaprobaci6n. En case de desaprobaci6n Ia controversia sera definida par un perito designado conforme se establece en Ia Clausula de Soluci6n de Controversias del Contrato de Transferencia.

• • AMERICAS POTASH S.A.

CRONOGRAMA DEL ESTUDIO COMPLEMENT ARlO DEL LOTE BAYOVAR OS

Detalle de Actividades

I I , "' * Se continuara con los demas estudios, siempre y cuando, se encuentren ind icios de Salmuera en el Estudio de Prospeccion Geonsica.

Nota : Los estudios se realizar~n una vez obtenido todos los permisos que se requieran para su Procedimiento o ejecucio"n.

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• • AMERICAS POTASH S.A.

CRONOGRAMA DEL ESTUDIO COMPLEMENT ARlO DELLOTE BAYOVAR 07

Detalle de Actividades

f ' * Se continuara con los de mas estudios, siempre y cuando, se encuentren indicios de Sa lmuera en el Estud io de Perforacion xx Xxxxx Expl

Nota: Los estudios se rea xxxxxxx una vez obtenido todos los permisos que se requieran para su Procedimiento o ejecuci;n.

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CONTRATO DE TRANSFERENCIA Senor Notario:

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