CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE EMISOR DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA CIB/2930

CIB/2930 de fecha 6 xx xxxxx de 2018 (el “Contrato de Fideicomiso”) celebrado entre Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, como fideicomitente (el “Fideicomitente”); CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario (el “Fiduciario”); Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. (el “Administrador”) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común (el “Representante Común”) de los Tenedores (según dicho término se define más adelante), de conformidad con las siguientes Declaraciones y Cláusulas. Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente Contrato de Fideicomiso se definen y tendrán los significados que a los mismos se les asigna en el presente Contrato de Fideicomiso.

Declaraciones

I. El Fideicomitente en este acto declara, a través de su apoderado, que a esta fecha:

(a) es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”);

(b) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión de conformidad con sus respectivos términos;

(c) la celebración y cumplimento del presente Contrato de Fideicomiso no viola, ni constituye un incumplimiento de: (i) cualquier disposición prevista en los estatutos sociales o cualquier otro documento constitutivo del Fideicomitente; (ii) cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fideicomitente sea parte o por la cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos esté sujeto; y/o (iii) cualquier Ley Aplicable al Fideicomitente;

(d) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y oferta pública, según aplique, de los CBFEs en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y de las autorizaciones que, en su caso, se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas en los términos del presente Contrato de Fideicomiso, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Fideicomitente de conformidad con sus respectivos términos, sujeto a la Ley Aplicable;

(e) no existe y, a su xxxx y saber entender, no tiene conocimiento de que exista riesgo de que vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional con respecto del Fideicomitente o sus propiedades (i) que afecte la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso; o (ii) que impida la emisión de los CBFEs o la consumación de cualquier de las operaciones contempladas en el presente Contrato de Fideicomiso;

(f) la persona que celebra el presente Contrato de Fideicomiso en nombre y representación del Fideicomitente, cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza) para celebrar válidamente el presente Contrato de Fideicomiso en su representación y para obligar válidamente al Fideicomitente en los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 97,115 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, notario público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Ciudad de México bajo el folio mercantil electrónico número 179934 el día 7 de julio de 2016 y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

(g) todos y cada uno de los bienes transmitidos por el Fideicomitente en favor del Fiduciario, en los términos aquí establecidos, son de su propiedad exclusiva y provienen xx xxxxxxx legales y lícitas, y no existe una relación entre el origen, procedencia o destino de dichos bienes o sus productos, y actividades ilegales o de terrorismo;

(h) con anterioridad a la firma del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario le sugirió consultar a un despacho de profesionales de su elección, sobre el alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales, directa o indirectamente, relacionadas con el presente Contrato de Fideicomiso, así como buscar apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones, y que el Fiduciario no puede garantizar que la estructura fiscal contenida en el presente Contrato de Fideicomiso no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal y las responsabilidades fiscales puedan modificarse;

(i) en virtud de la firma del presente Contrato de Fideicomiso, en su carácter de Fideicomitente, expresa e irrevocablemente autoriza, en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, al Fiduciario para que lleve a cabo bajo su propio costo y gasto, a partir de la fecha del presente Contrato de Fideicomiso y en cualquier momento con posterioridad a esta fecha, y durante la vigencia del mismo, tantos requerimientos de información como considere necesarios a las instituciones de información crediticia autorizadas para operar en México;

(j) el Fiduciario le ha explicado los términos, significado y consecuencias legales de: (i) el Artículo 106, XIX, b) de la LIC; y (ii) las secciones 5.4 y 6 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México;

(k) de conformidad con el segundo párrafo del Artículo 80 de la LIC y el numeral 5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, reconoce que el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso;

(l) reconoce y conviene que el Fiduciario únicamente conoce y está obligado a cumplir los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso y de cualesquier otros

contratos o documentos derivados del, o relacionados al, presente Contrato de Fideicomiso, que hayan sido o sean celebrados por el Fiduciario;

(m) en términos de lo establecido por el Artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que únicamente constituye el presente Fideicomiso y hace la Aportación Inicial y no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso; y

(n) el Representante Xxxxx puso a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso e inclusive previo a la entrega por las partes de sus datos correspondientes y/o los datos de su personal al Representante Común, el aviso de privacidad contenido en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx .

II. El Administrador en este acto declara a través de su representante, que a esta fecha:

(a) es una sociedad anónima de capital variable, empresa de participación estatal mayoritaria, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México;

(b) cuenta, con plena capacidad legal y cuenta y/o contará (según sea el caso) con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión de conformidad con sus respectivos términos;

(c) la celebración y cumplimento del presente Contrato de Fideicomiso no viola, ni constituye un incumplimiento de: (i) cualquier disposición prevista en los estatutos sociales o cualquier otro documento constitutivo del Administrador; (ii) cualquier convenio, contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Administrador sea parte o por la cual el Administrador o cualquiera de sus activos esté sujeto; y/o (iii) cualquier Ley Aplicable al Administrador;

(d) con excepción de las autorizaciones bajo la Ley Federal de Entidades Paraestatales, la Ley de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, el decreto de creación de la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento, y para efectos de la Oferta en México de los CBFEs, las autorizaciones de la CNBV requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV, según aplique, en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y de las autorizaciones que, en su caso, se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Administrador de conformidad con sus respectivos términos, sujeto a la Ley Aplicable;

(e) no existe y, a su xxxx saber y entender, no tiene conocimiento de que exista riesgo de que vaya a iniciarse alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional con respecto del Fideicomitente o sus propiedades (i) que afecte la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato de Fideicomiso; o (ii) que impida la emisión de los

CBFEs o la consumación de cualquier de las operaciones contempladas en el presente Contrato de Fideicomiso;

(f) la persona que celebra el presente Contrato de Fideicomiso en nombre y representación del Administrador, cuenta con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza) para celebrar válidamente el presente Contrato de Fideicomiso en su representación y para obligar válidamente al Administrador en los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 73,431, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx, notario público número 109 del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

(g) a su xxxx saber y entender los recursos que constituyen la Aportación Inicial transmitida por el Fideicomitente en favor del Fiduciario, en los términos aquí establecidos, son o serán, según sea el caso, de su propiedad exclusiva y provienen xx xxxxxxx legales y lícitas, y no existe una relación entre el origen, procedencia o destino de dichos bienes o sus productos, y actividades ilegales o de terrorismo;

(i) en virtud de la firma del presente Contrato de Fideicomiso, en su carácter de Administrador, expresa e irrevocablemente autoriza, en términos del Artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, al Fiduciario para que lleve a cabo bajo su propio costo y gasto, a partir de la fecha del presente Contrato de Fideicomiso y en cualquier momento con posterioridad a esta fecha, y durante la vigencia del mismo, tantos requerimientos de información como considere necesarios a las instituciones de información crediticia autorizadas para operar en México;

(j) reconoce y conviene que el Fiduciario únicamente conoce y está obligado a cumplir los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso y de cualesquier otros contratos o documentos derivados del, o relacionados al, presente Contrato de Fideicomiso, que hayan sido o sean celebrados por el Fiduciario;

(k) en términos de lo establecido por el Artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso; y

(l) el Representante Xxxxx puso a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso e inclusive previo a la entrega por las partes de sus datos correspondientes y/o los datos de su personal al Representante Común, el aviso de privacidad contenido en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

III. El Fiduciario en este acto declara, a través de su delegado fiduciario, que a esta fecha:

(a) es una institución de banca múltiple, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, y está debidamente autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como institución de banca múltiple y prestar servicios fiduciarios, según consta en la escritura pública número 57,840 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, Notario Público número 1 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de esta misma ciudad bajo el folio mercantil número 384235 con fecha 25 de julio de 2008;

(b) es su intención y deseo celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y aceptar su nombramiento como fiduciario, y llevar a cabo todos y cada uno de los actos que sean necesarios o convenientes para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso y en la Ley Aplicable;

(c) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y oferta pública, según aplique, de los CBFEs en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y de las autorizaciones que, en su caso, se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus respectivos términos;

(d) sus delegados fiduciarios cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza) para celebrar válidamente el presente Contrato de Fideicomiso en su representación y para obligar válidamente al Fiduciario en los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 118,737 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, notario xxxxxxx xxxxxx 000 xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxx primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 384,235, y que dichos poderes, así como cualesquier facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza, no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

(e) ha explicado a las otras partes del presente Contrato de Fideicomiso, los términos, significado y alcance legal de: (i) el Artículo 106, fracción XIX, inciso (b) de la LIC; y (ii)

las secciones 5.4 y 6 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, mismas que se transcriben en la Sección 14.1 del presente Contrato y

(f) el Representante Xxxxx puso a su disposición en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso e inclusive previo a la entrega por las partes de sus datos correspondientes y/o los datos de su personal al Representante Común, el aviso de privacidad contenido en la página de internet xxx.xxxxx.xxx.xx.

IV. El Representante Común en este acto declara, a través de sus apoderados, que a esta fecha:

(a) es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refiere la fracción XIII del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública número 5,940 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, notario público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, hoy Ciudad de México, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 686 del 27 de febrero de 1979;

(b) es su intención y deseo celebrar este Contrato de Fideicomiso y aceptar su designación como Representante Común, y llevar a cabo todos y cada uno de los actos que sean necesarios o convenientes para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato de Fideicomiso y en la Ley Aplicable;

(c) con excepción de las autorizaciones de la CNBV y de la BMV requeridas para llevar a cabo la inscripción en el RNV y oferta pública, según aplique, de los CBFEs en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y de las autorizaciones que, en su caso, se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión que suscribe, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión que suscribe, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Representante Común de conformidad con sus respectivos términos;

(d) la persona que celebra el presente Contrato de Fideicomiso en nombre y representación del Representante Común, cuenta con poderes y facultades suficientes, así como, en su caso, con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza) para celebrar válidamente el presente Contrato de Fideicomiso en su representación y para obligar válidamente al Representante Común en los términos del mismo, según consta en la escritura pública número 51,840 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, notario público número 45 del Estado de México o y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza, de ser el caso, no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

(e) de conformidad con el segundo párrafo del Artículo 80 de la LIC y el numeral 5 de la Circular 1/2005 emitida por el Banco de México, reconoce que el Fiduciario será responsable por los daños y perjuicios que resulten del incumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso; y

(f) reconoce y conviene que el Fiduciario únicamente conoce y está obligado a cumplir los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión y de cualesquier otros contratos o documentos derivados del, o relacionados al, presente Contrato de Fideicomiso u otros Documentos de la Emisión, que hayan sido o sean celebrados por el Fiduciario, así como con las obligaciones respectivas establecidas en la Ley Aplicable.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en las Declaraciones contenidas en el presente Contrato de Fideicomiso, las partes otorgan las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA I. DEFINICIONES

Sección 1.1 Términos Definidos.

Los términos utilizados con mayúscula inicial en las Declaraciones anteriores y en este Contrato de Fideicomiso se encuentran definidos y tendrán los significados que a los mismos se les atribuye a continuación:

“Acciones AICM” significa 100 (cien) acciones ordinarias nominativas, representativas de la parte variable del capital social de AICM, las cuales serán objeto de suscripción y pago por el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme al objeto del presente Fideicomiso y que serán amortizadas en la misma fecha en se amorticen las Acciones P.

“Acciones P” significa las acciones preferentes Serie P representativas de la parte variable del capital social de Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V., que serán emitidas por acuerdo de la asamblea general de accionistas de GACM, las cuales serán objeto de suscripción y pago por el Fiduciario con los Recursos de la Oferta conforme al objeto del presente Fideicomiso.

“Acta de Emisión” significa el acta de la asamblea general de accionistas de GACM, por virtud de la cual se emitirán y suscribirán las Acciones P.

“Administrador” significa Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. actuando en su carácter de administrador conforme al Contrato de Administración y al presente Contrato de Fideicomiso, o cualquier otra Persona que sustituya a dicho Administrador en términos del presente Contrato de Fideicomiso y del Contrato de Administración.

“Afiliada” significa, respecto a cualquier Persona, cualquier Persona que directa o indirectamente Controle o sea Controlada por, o esté bajo Control común con dicha Persona.

“AICM” significa Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México, S.A. de C.V., empresa de participación estatal mayoritaria, concesionaria de la concesión para la operación y mantenimiento del aeropuerto internacional Xxxxxx Xxxxxx de la Ciudad de México.

“Amortización Anticipada de Acciones” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Amortización por Rendimiento Objetivo” significa la amortización de las Acciones P que ocurra como consecuencia de que en la Fecha de Amortización por Rendimiento Objetivo, una vez consideradas todas las Distribuciones de Capital pagadas hasta dicha fecha (incluyendo la Distribución de Capital pagada en dicha fecha), resulte en que los titulares de las Acciones P alcancen sin exceder el Rendimiento Objetivo.

“Aportación Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 2.1(a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Asamblea de Tenedores” significa una asamblea de tenedores instalada y celebrada en términos de la Sección 4.1 del presente Contrato de Fideicomiso, el Título, la LMV y la LGTOC, en lo que resulte aplicable.

“Auditor Externo” significa cualquier auditor externo de reconocido prestigio internacional, con presencia en México, contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador y en caso de ser sustituido, conforme a las instrucciones del Administrador, previa aprobación del Comité Técnico, según lo establecido en la Sección 11.2, inciso (b), del presente Contrato de Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Aviso de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso.

“BANOBRAS” significa Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., el estructurador de GACM.

“BMV” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CBFEs” o “Certificados” significa, conjuntamente, los CBFEs Iniciales y los CBFEs Adicionales.

“CBFEs Adicionales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1(d) del presente Contrato de Fideicomiso.

“CBFEs Iniciales” significa, conjuntamente, los certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura que sean emitidos por el Fiduciario en la Emisión Inicial y que tendrán las características que se establezcan en el título que los ampare.

“CFDI” significa Comprobante Fiscal Digital por Internet o cualquier otro comprobante fiscal previsto por las disposiciones fiscales en México.

“Circular 1/2005” significa las “Reglas a las que deberán sujetarse las instituciones de crédito, casas de bolsa; instituciones de seguros, instituciones de fianzas, sociedades financieras de objeto limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso, emitidas por el Banco de México de fecha 17 xx xxxxx de 2005 y según la misma ha sido y sea modificada de tiempo en tiempo.

“Circular Única” significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003, según las mismas hayan sido y sean modificadas o reformadas.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión por Administración” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Comité de Conflictos” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.3, inciso (a), del presente Contrato de Fideicomiso.

“Comité Técnico” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Competidor” significa cualquier Persona dedicada, directa o indirectamente, por cualquier medio o a través de cualquier Persona, vehículo o contrato, de manera preponderante, a la administración, operación, explotación y, en su caso, construcción de aeropuertos y/o aeródromos civiles.

“Concesión del Nuevo Aeropuerto” significa el título de concesión de fecha 22 de septiembre de 2014, otorgado por la SCT a favor de GACM para (i) la construcción, operación, administración del Nuevo Aeropuerto; y (ii) el para uso y aprovechamiento de los bienes concesionados.

“Constancias Fiduciarias” significan las constancias que emita el Fiduciario en favor de los Tenedores en términos de la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso, y que podrán estar representadas por uno o más certificados.

“Contador del Fideicomiso” significa el Administrador o cualquier contador público independiente de reconocido prestigio en México contratado por el Fiduciario conforme a las instrucciones del Administrador, según sea aplicable y en caso de ser sustituido, conforme a las instrucciones del Comité Técnico.

“Contrato de Administración” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección

5.1 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Colocación” significa el contrato que sea celebrado con los intermediarios colocadores nacionales, en virtud de los cuales se colocarán los CBFEs que emita el Fiduciario entre los inversionistas.

“Contrato de Fideicomiso” significa el presente contrato de fideicomiso irrevocable emisor de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura CIB/2930, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Control” (incluyendo los términos “controle”, “controlando”, “controlado por” y “sujeto al control común con”) significa, con respecto a cualquier Persona, el poder de cualquier otra Persona o grupo de personas para (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones a la asamblea general de accionistas u órganos similares de dicha Persona, o para designar o remover a la mayoría de los administradores, gerentes o cargos equivalentes de dichas Personas; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente el ejercicio del voto de más de 50% (cincuenta por ciento) del capital social, haber o patrimonio de dicha Persona; o (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, estrategia o políticas de una Persona, ya sea a través del ejercicio del poder de voto, por contrato o de cualquier otra forma.

“CRS” significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso los Comentarios), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países del G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la sustituya en un futuro, así como cualquier legislación similar ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación y el Anexo 25- Bis de la RMF); y cualquier interpretación oficial que derive de la misma (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier disposición que se emita como resultado de cualquiera de las anteriores, según se modifique de tiempo en tiempo.

“CUCA” significa la cuenta de capital de aportación prevista por las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E en México.

“Cuenta de Distribuciones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Sección 8.1(c) del presente Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Gastos e Inversiones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Sección 8.1(d) del presente Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fiduciario de conformidad con la Sección 8.1(b) del presente Contrato de Fideicomiso, para los fines establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso” significa la referencia conjunta a la Cuenta General, la Cuenta de Distribuciones, Cuenta de Gastos e Inversiones, y cualquier otra cuenta que de tiempo en tiempo abra el Fiduciario a su nombre conforme a las instrucciones por escrito del Administrador de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso, respecto de las cuales el Fiduciario tendrá el único y exclusivo dominio, control y derecho de realizar disposiciones, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito que reciba del Administrador.

“Daños” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 15.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Derechos de Voto” significa los derechos de voto de las Acciones P y las Acciones AICM, en términos de las disposiciones de sus estatutos sociales y en su caso, el Acta de Emisión.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México esté autorizada o requerida por ley para permanecer cerrada.

“Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E”: significa las disposiciones en materia fiscal aplicables a los fideicomisos de inversión en energía e infraestructura contenidos en la LISR y en la RMF, y cualquier otra disposición fiscal aplicable a los fideicomisos de inversión en energía e infraestructura o a las partes de dichos fideicomisos, o cualesquiera otras disposiciones que las sustituyan o modifiquen en cualquier momento.

“Distribución” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Distribuciones de Capital” significa todos y cada uno de los dividendos, reducciones, reembolsos, amortizaciones o cualesquiera otras distribuciones de capital, productos, cantidades o demás contraprestaciones de cualquier naturaleza pagaderos en efectivo, derivados de o relacionados con las Acciones P y las Acciones AICM.

“Distribución por Amortización” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Emisión” significa la referencia conjunta al presente Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Administración, el Título, y a todos los anexos de dichos documentos, y a todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con los mismos, según los mismos sean modificados, ya sea parcial o totalmente, adicionados o de cualquier otra forma reformados en cualquier momento.

“Dólares” significa la moneda de curso legal en los EEUU. “EEUU” significa los Estados Unidos de América.

“Emisión Adicional” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1 (d)

(i) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Emisión Inicial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1 (a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Emisiones” significa, conjuntamente, la Emisión Inicial y cualquier Emisión Adicional que lleve a cabo el Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

“Emisnet” significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Endeudamiento” significa, en relación con cualquier Persona: (i) todo el endeudamiento de dicha Persona por dinero prestado y cualesquier otras obligaciones contingentes u otras de dicha Persona con respecto a fianzas, cartas de crédito y aceptaciones bancarias estén o no vencidas, excluyendo coberturas y otros contratos de derivados e instrumentos financieros similares; (ii) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por pagarés, bonos, obligaciones, certificados

bursátiles o instrumentos de deuda similares; (iii) todas las obligaciones de arrendamientos financieros de dicha Persona; (iv) todos los endeudamientos referidos en los numerales (i), (ii) o

(iii) anteriores garantizados por (o por los cuales el poseedor de dicho endeudamiento tenga un derecho existente, contingente o de cualquier otra manera, garantizados por) cualquier gravamen sobre los activos (incluyendo cuentas y derechos contractuales) de dicha Persona, a pesar de que dicha Persona no haya asumido ni se haya hecho responsable del pago de dicha deuda; (v) todo el endeudamiento de terceros garantizado por dicha Persona (sin contabilizar doblemente cualquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii) o (iv) anteriores); y (vi) todas las cantidades (incluyendo, sin limitación, intereses moratorios y primas de prepago) debidas sobre cualesquier endeudamiento referido en los numerales (i), (ii), (iii), (iv) o (v) anteriores. Endeudamiento no incluirá cantidades disponibles para ser dispuestas o prestadas bajo contratos de crédito u obligaciones similares que no hayan sido dispuestas o desembolsadas salvo que el Administrador espere que dichos montos sean utilizados para fondear, en todo o en parte, cualesquier compromisos obligatorios del Fideicomiso existentes a dicha fecha de determinación, según lo determine el Administrador.

“FATCA” se refiere a las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code de los Estados Unidos de América, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que provenga o no de los Estados Unidos de América), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de los Estados Unidos Mexicanos y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de la RMF).

“Fecha de Amortización Anticipada” significa la fecha en la que ocurra una Amortización Anticipada de Acciones conforme a la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Amortización por Rendimiento Objetivo” significa la Fecha de Distribución de Capital en la cual una vez consideradas todas las Distribuciones de Capital pagadas hasta dicha fecha (incluyendo la Distribución de Capital pagada en dicha Fecha de Distribución de Capital), resulta en que los titulares de Acciones P alcancen sin exceder el Rendimiento Objetivo.

“Fecha de Amortización por Terminación de la Concesión” significa la fecha que tenga lugar 6 (seis) meses antes del término del plazo de vigencia de la Concesión del Nuevo Aeropuerto, según el mismo pueda ser prorrogado.

“Fecha de Distribución” significa la fecha en la que se llevará a cabo una Distribución, conforme a la Sección 9.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Distribución de Capital” significa la fecha en que tenga verificativo una Distribución de Capital en favor del Fiduciario como titular de las Acciones P.

“Fecha de Emisión Inicial” significa el Día Hábil en el que los CBFEs Iniciales sean emitidos por el Fiduciario conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Pago de las Acciones P” significa la fecha en la cual el Fideicomiso realice el pago total del aumento en el capital social decretado por la asamblea general de accionistas de GACM, representado por las Acciones P.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido conforme al presente Contrato de Fideicomiso. “Fideicomitente” Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa.

“Fiduciario” significa CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra Persona que sustituya a dicho fiduciario de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 2.4 del presente Contrato de Fideicomiso.

“GACM” significa Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V. empresa de participación estatal mayoritaria, concesionaria de la concesión para la operación y mantenimiento del Nuevo Aeropuerto.

“Gastos de Emisión” significa, en relación con cada Emisión, todos los gastos, comisiones, honorarios y otros pagos derivados de dicha Emisión, incluyendo, sin limitación: (a) todos los honorarios del Representante Común y el Fiduciario en relación con dicha Emisión; (b) el pago de los derechos de estudio y trámite, inscripción y listado de los respectivos CBFEs en el RNV y la BMV, respectivamente, en su caso; (c) los pagos a Indeval para el depósito de los Títulos; (d) los honorarios del Auditor Externo, incurridos en relación con dicha Emisión, si los hay; (e) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores con respecto a dicha Emisión; (f) los honorarios, gastos y servicios de terceros contratados por el agente estructurador, BANOBRAS, conforme al convenio de fecha 11 de diciembre de 2017, celebrado entre BANOBRAS y GACM (g) las comisiones y gastos pagaderos a cualquier agente colocador en relación con el Contrato de Colocación, purchase agreement o cualesquier otros contratos similares relacionados con la Oferta (incluyendo gastos legales documentados); (h) los gastos ordinarios incurridos por el Fideicomiso, el Administrador o el Fideicomitente en relación con dicha Emisión incluyendo, pero no limitando a, gastos de negociación y preparación de los documentos relacionados con dicha Emisión, gastos de asesores financieros, legales y fiscales, así como gastos de viaje y costos de impresión; (i) gastos relacionados con los esfuerzos de venta de la oferta de CBFEs relacionados con dicha Emisión, en su caso; (j) respecto de la Emisión Inicial, todos y cualesquier comisiones, costos y gastos derivados de o relacionados con la estructuración e implementación de la suscripción y pago de las Acciones P y las Acciones AICM; y (k) cualquier IVA que surja en relación con lo anterior.

“Gastos del Fideicomiso” significa los gastos y costos relacionados con la operación del Fideicomiso después de la Fecha de Emisión Inicial y excluyendo los Gastos de Emisión, los cuales incluirán:

(a) gastos, comisiones y costos de cualesquier abogados, contadores u otros profesionales, seleccionados por el Administrador (incluyendo gastos del Auditor Externo, otros gastos de

auditoría y certificación, los gastos de impresión y distribución de reportes a los Tenedores), así como cualesquier otros gastos realizados en relación con la administración del Fideicomiso, la asesoría financiera, contable, fiscal y legal (incluyendo respecto de cualquier litigio presente o futuro, según aplique), incluyendo gastos relacionados con tecnología de la información, en cada caso según dichas actividades sean realizadas indistintamente por el Administrador, sus Afiliadas o por terceros;

(b) la Comisión por Administración, así como cualquier otra comisión o monto pagadero al Administrador;

(c) todos los gastos, comisiones y costos incurridos por el Fideicomiso en relación con la tenencia y desinversión de las acciones de GACM y AICM, así como con la administración, operación, comercialización y monitoreo de los proyectos de inversión en infraestructura relacionados con las mismas, incluyendo sin limitación, cualesquier gastos financieros, legales, contables, de asesoría y consultoría incurridos en relación con los mismos, según sean determinados sobre una base a prorrata conforme a la participación del Fideicomiso en GACM (en la medida en que no fueren rembolsados por una entidad en las que el Fideicomiso haya invertido o por cualquier otro tercero);

(d) pagos de principal e intereses, comisiones y gastos relacionados con cualquier endeudamiento del Fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a la estructuración de dicho endeudamiento, así como pagos de cualesquiera garantías otorgadas por el Fideicomiso de conformidad con la Cláusula VII del presente Contrato de Fideicomiso;

(e) gastos de litigios, seguros de responsabilidad para directores, funcionarios o miembros del Comité Técnico, o cualesquier otros gastos extraordinarios relacionados con las actividades del Fideicomiso;

(f) gastos de venta, extinción y liquidación del Fideicomiso;

(g) cualesquier impuestos (incluyendo IVA), o cualesquier pagos a entidades gubernamentales determinados en contra de Fideicomiso, así como todos los gastos incurridos en relación con auditorías, investigación, negociación o revisión fiscal del Fideicomiso;

(h) los honorarios del Representante Común y del Fiduciario;

(i) los gastos necesarios para mantener la inscripción de los CBFEs en el RNV, el listado de los CBFEs aplicables en la BMV y el depósito de los Títulos en Indeval o en la institución para el depósito de valores correspondiente;

(j) los gastos relacionados con el otorgamiento de los poderes conforme al presente Contrato de Fideicomiso;

(k) cualquier gasto incurrido por el Fiduciario o el Representante Común, conforme al presente Contrato de Fideicomiso o la Ley Aplicable; y

(l) cualquier compensación pagadera a los miembros del Comité Técnico y, en su caso a los miembros del Comité de Conflictos.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Influencia Significativa” significa la titularidad de derechos que permitan a una Persona, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de cuando menos el 20% (veinte por ciento) de los CBFEs en circulación.

“Inversiones Permitidas” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 8.2(a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“ISR” significa el impuesto sobre la renta y demás contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado y demás contribuciones similares que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el presente Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.

“Ley de Compañías de Inversión Estadounidense” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.7 b) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Ley de Valores de los Estados Unidos” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.7 b) del presente Contrato de Fideicomiso.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIC” significa la Ley de Instituciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“Liquidador” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 13.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

“LISR” significa la Ley del Impuesto sobre la Renta, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LIVA” significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“Memorándum de Oferta” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.7

b) del presente Contrato de Fideicomiso.

“México” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Declaración I(a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Miembro Independiente” significa cualquier miembro del Comité Técnico que cumpla con los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de la LMV; en el entendido que dicha independencia se calificará respecto del Fideicomitente, del Administrador y de cualquier Persona que tenga una Influencia Significativa en el Fideicomiso.

“Miembros Iniciales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.2(b) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Monto de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Monto de Amortización Anticipada en Acciones” significa, para cualquier Fecha de Amortización Anticipada, el equivalente del número de acciones del monto que resulte de la siguiente fórmula:

MARB = (NA) ∗ (PCA)

Donde:

NA = Número de acciones ordinarias a entregarse por GACM para amortizar anticipadamente las Acciones P, determinadas en la OPI correspondiente, redondeado al número entero más cercano.

MARB = Monto en pesos con el cual considerando todas las Distribuciones de Capital pagadas al Fiduciario hasta dicha fecha, permitirá al Fiduciario, como titular de las Acciones P, alcanzar el Rendimiento Objetivo; en el entendido que, si dicho cálculo se hace en el contexto de la Opción de Amortización Combinada, entonces “MARB” se multiplicará por el Porcentaje de Amortización en Acciones.

PCA = Precio de colocación por acción determinado en la OPI correspondiente, expresado en pesos.

“Monto Distribuible” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Monto Inicial Invertido” significa el monto total bruto que obtengan los titulares de las Acciones P en la Oferta Global, sin ninguna deducción posterior.

“Negligencia Grave” significa una omisión o acto injustificable e intencional, o un acto u omisión que constituya una indiferencia consciente respecto de, o un descuido imprudente hacia las consecuencias perjudiciales de dicho acto u omisión, cuyas consecuencias eran predecibles y evitables.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards o IFRS) según las mismas sean emitidas de tiempo en tiempo por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“Nuevo Xxxxxxxxxx” xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx a ser construido por GACM conforme a la Concesión del Nuevo Aeropuerto.

“Oferta Global” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1(a)(ii) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Oferta en México” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1, inciso (a)(ii) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Oferta Internacional” tiene el significa que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.1, inciso (a) (ii) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Opción de Amortización Combinada” significa el derecho que, a partir del 1 de enero de 2026, GACM tendrá para que, en caso que GACM lleve a cabo una OPI, a su entera discreción y cálculo amortice anticipadamente un porcentaje de las Acciones P, mediante un pago único en efectivo en pesos, y otro porcentaje mediante entrega de acciones objeto de dicha oferta, en el entendido que GACM a su entera discreción determinará ambos porcentajes; en el entendido, además, que la suma de ambos porcentajes deberá ser equivalente al 100% (cien por ciento), y que el resultado de la suma del Monto de Amortización Anticipada más el Monto de Amortización Anticipada en Acciones a entregar alcance el Rendimiento Objetivo.

“Opción de Amortización en Acciones” significa el derecho que, a partir del 1 de enero de 2026, GACM tendrá para que, a su entera discreción y cálculo, amortice anticipadamente la totalidad de las Acciones P, en caso que GACM lleve a cabo una OPI, mediante la entrega de aquel número de acciones (idénticas a y fungibles con las acciones objeto de la oferta) que sea necesario para que al ser multiplicado por el precio en pesos de colocación por acción en la oferta, tenga como resultado el Monto de Amortización Anticipada en Acciones, a más tardar en la fecha de liquidación de la oferta.

“Opción de Amortización en Efectivo” significa el derecho que, a partir del 1 de enero de 2026, tendrá GACM para que, a su entera discreción y cálculo, amortice anticipadamente la totalidad de las Acciones P, mediante un pago único en efectivo en pesos, para que dicho pago, una vez consideradas todas las Distribuciones de Capital pagadas hasta dicha fecha (e incluyendo dicho pago único en efectivo), permita que se alcance el Rendimiento Objetivo a la fecha en la que se realice dicho pago único.

“OPI” significa una oferta pública inicial de suscripción y pago de acciones representativas del capital social de GACM.

“Partes” significa conjuntamente el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común. “Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección

2.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Persona Cubierta” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 15.1(a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Persona Relacionada” significa una “persona relacionada” según dicho término se define en la LMV.

“Personal” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.4(c) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Pesos” o “$” significan la moneda de curso legal en México.

“Plazo de Entrega Opción Acciones” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8(b) de este Contrato de Fideicomiso.

“Plazo de Entrega Opción en Efectivo” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8(a) de este Contrato de Fideicomiso.

“Porcentaje de Amortización en Acciones” significa el porcentaje de Acciones P que, en caso de la Opción de Amortización Combinada, deberán ser amortizadas mediante entrega de acciones ordinarias objeto de la OPI correspondiente.

“Precio por Acción P” significa el precio al cual el Fideicomiso haya suscrito y pagado cada una de las Acciones P.

“Presidente” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.2(h)(iii) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Rango de Precio” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.8 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Recursos de la Oferta” significa el monto total en Pesos recibido por el Fiduciario derivado de la Oferta Global de los CBFEs de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso.

“Régimen de Inversión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Reglamento de la BMV” significa el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, publicado en el Boletín de la BMV el 24 de octubre de 1999, según el mismo sea o haya sido modificado y/o adicionado en cualquier momento.

“Rendimiento Objetivo” significa la recuperación del Monto Inicial Invertido más una Tasa Interna de Retorno equivalente al 10.0% (diez por ciento) en términos reales, es decir en UDIs, que reciban los titulares de las Acciones P.

“Reporte Anual” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 11.3(b) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Reporte de Desempeño” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 5.3(a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Reporte Trimestral” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 11.3(a) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Representante Común” significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores, o cualquier persona que sustituya a dicho representante común de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso.

“Resultado Fiscal” significa, para cualquier ejercicio fiscal, el resultado fiscal determinado conforme a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

“RFC” significa el Registro Federal de Contribuyentes previsto por las disposiciones fiscales mexicanas.

“RMF” significa la Resolución Miscelánea Fiscal vigente, según sea publicada, modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“RUG” significa el Registro Único de Garantías Mobiliarias. “SCT” significa la Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

“Secretario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 4.2(i)(iii) del presente Contrato de Fideicomiso.

“Sociedades Elegibles” significa GACM, AICM y cualquier persona moral, que reúna los requisitos previstos en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E para calificar como una sociedad objeto de inversión de un fideicomiso de inversión en energía e infraestructura.

“STIV-2” significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores de la CNBV.

“Tasa Interna de Retorno” significa la tasa de rendimiento anual necesaria para que el valor presente de los flujos recibidos por los titulares de las Acciones P menos el Monto Inicial Invertido, medidos en términos xx XXXx, sean iguales a cero, de conformidad con la siguiente fórmula:

Donde:

−0 + � (1 + )/365 = 0

I0 = Monto Inicial Invertido total en la Fecha de Pago de las Acciones P. Para efectos del cálculo de esta fórmula, el Monto Inicial Invertido será calculado en términos xx XXXx, con base en el valor de la UDI de la Fecha de Pago de las Acciones P.

Ft = Corresponde a cada una de las Distribuciones de Capital en cada t-ésima Fecha de Distribución de Capital, calculadas en UDIs con base en el valor de la UDI aplicable a la Fecha de Distribución de Capital correspondiente.

Dt = Corresponde al número de días naturales transcurridos entre la Fecha de Pago de las Acciones P y cada t-ésima Fecha de Distribución de Capital.

n = Corresponde al número de Distribuciones de Capital pagadas y que va desde 1 (la primera Distribución de Capital) hasta la n-ésima Distribución de Capital realizada.

R = Corresponde a la tasa interna de retorno que logra que la suma del valor presente de las Distribuciones de Capital pagadas sea igual al Monto Inicial Invertido.

“Tenedor” significa cada tenedor de CBFEs.

“Título” significa, respecto de cada serie de CBFEs emitidos por el Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, el título global que documente los CBFEs de dicha serie.

“UDIs” significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” que se establecen en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1° xx xxxxx de 1995.

“Usos Autorizados” significa los siguientes usos para los cuales se podrá destinar el Patrimonio del Fideicomiso: (a) pagos relacionados con la suscripción de acciones de GACM que GACM dedicará a la construcción del Nuevo Aeropuerto y las Acciones AICM; (b) pagar Gastos de Emisión y Gastos del Fideicomiso; (c) pagar la Comisión por Administración; (d) pagar cualquier deuda del Fideicomiso; y (e) realizar cualesquiera otros pagos previstos en el presente Contrato de Fideicomiso o la Ley Aplicable de conformidad con las instrucciones previas por escrito del Administrador en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración, cuando dichas instrucciones se requieran.

Sección 1.2 Interpretación.

Las definiciones que se establecen en el presente Contrato de Fideicomiso aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente. Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, todas las referencias a cláusulas, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de cláusulas, se entenderán como referencias a cláusulas, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de cláusulas del presente Contrato de Fideicomiso, y todas las referencias a anexos se entenderán como referencias a anexos del presente Contrato de Fideicomiso, mismos que mediante la firma del presente se incorporan por referencia para formar parte del presente Contrato de Fideicomiso. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato de Fideicomiso, se entenderá que las palabras: (a) “del presente”, “en el presente”, “de éste”, “en éste”, “conforme al presente”, “más adelante en el presente” y palabras con un significado similar, al ser utilizadas en este Contrato de Fideicomiso, harán referencia a este Contrato de Fideicomiso en su conjunto, y

no a alguna cláusula, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en particular del presente Contrato de Fideicomiso; (b) “incluyen”, “incluye” e “incluyendo” se entenderá que van seguidas de la frase “sin limitación alguna”, salvo que se especifique lo contrario; y (c) “activo” se interpretará como teniendo el mismo significado y efecto, y que se refiere a todos y cada uno de los activos, bienes, propiedades y derechos, tangibles e intangibles, incluyendo efectivo, acciones y/o participaciones representativas del capital social de cualquier sociedad o Persona, valores, ingresos, y derechos contractuales. Asimismo, referencias a: (i) cualquier contrato, convenio, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, convenio, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento; y (ii) cualquier xxx, xxxxx o reglamento incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier xxx, xxxxx o reglamento que los sustituya.

CLÁUSULA II. EL FIDEICOMISO

Sección 2.1 Celebración del Fideicomiso; Aceptación del Nombramiento del Fiduciario.

(a) Celebración del Fideicomiso. El Fideicomitente en este acto designa a CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple como fiduciario del presente Contrato, para ser propietario y titular del Patrimonio del Fideicomiso para los Fines del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, así como para cumplir con las obligaciones del Fiduciario establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y en la Ley Aplicable y transfiere la cantidad de $10,000.00 (diez mil pesos 00/100 M.N.) al Fiduciario, como aportación inicial (la “Aportación Inicial”) para la creación del Fideicomiso. La participación del Fideicomitente en la celebración del presente Contrato es para el único efecto de constituir el Fideicomiso y realizar la Aportación Inicial, por lo que se entiende que no asume responsabilidad u obligación alguna adicional, ni le otorga derechos sobre el “Patrimonio del Fideicomiso” ni sobre el Fideicomiso mismo.

(b) Aceptación del Nombramiento del Fiduciario. El Fiduciario en este acto: (i) acepta su nombramiento como Fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso, y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del presente Contrato de Fideicomiso y de la Ley Aplicable; (ii) recibe la Aportación Inicial de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso; y

(iii) reconoce y acepta la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento sea transmitido o pertenezca al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso. En este acto se autoriza al Fiduciario para llevar a cabo todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, y en este acto el Fiduciario se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, de conformidad con las instrucciones que en cada caso, gire el Administrador y/o cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso tenga facultades para tales efectos.

(c) Naturaleza del Fideicomiso. Las partes acuerdan que el presente Contrato de Fideicomiso es un fideicomiso de naturaleza privada cuyo fin principal es emitir valores y otorgar (cuando ello resulte procedente) rendimientos a los Tenedores de los mismos, constituido en términos del Capítulo V de la Ley de Títulos y Operaciones de Crédito, y que, como tal, no deberá ser modificado para ser considerado como un fideicomiso público conforme a lo dispuesto por la Ley

Orgánica de la Administración Pública Federal y el Capítulo IV de la Ley Federal de Entidades Paraestatales.

(d) Naturaleza del Patrimonio del Fideicomiso. Las partes reconocen, aceptan y convienen que el Patrimonio del Fideicomiso está conformado exclusivamente por recursos de naturaleza privada, ya que dentro de sus fines no se encuentra prevista la recaudación, administración, manejo y/o ejercicio de recursos públicos que se encuentren comprendidos en la Ley de Ingresos de la Federación o en cualquier otra disposición aplicable, por lo que el Fiduciario estará impedido de recibir cualquier aportación comprendida por recursos públicos al Patrimonio del Fideicomiso.

Sección 2.2 Patrimonio del Fideicomiso

Durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del Fideicomiso se conforma o conformará, según sea el caso, de los siguientes bienes, activos y derechos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(a) la Aportación Inicial, la cual deberá ser destinada exclusivamente al pago de Gastos del Fideicomiso, en el entendido que ninguno de los Tenedores, incluyendo sin limitar cualquier administradora de fondos para el retiro o sociedad de inversión especializada en fondos para el retiro que adquiera CBFEs y se encuentre vinculada con el Fideicomitente, podrá disponer, recibir o beneficiarse de cualquier manera de la totalidad o parte de dicha Aportación Inicial;

(b) los Recursos de la Oferta y cualesquier montos que se obtengan de las Emisiones Adicionales, y todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

(c) las Acciones P y las Acciones AICM, así como los derechos asociados a las mismas (incluyendo, sin limitación, los Derechos de Voto y los derechos a recibir Distribuciones de Capital relacionadas con GACM y AICM), en el entendido, que al menos el 70% (setenta por ciento) del valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso deberá estar invertido en las acciones o valores representativos del capital social a que se refiere este inciso (c) y el remanente deberá estar invertido en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda que se ubiquen dentro de los supuestos a que se refiere el inciso

a) de la cláusula 8.2 de este Fideicomiso. El porcentaje antes referido se calculará en los términos previstos por la Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y deberá ser revelado periódicamente en los reportes que el Fiduciario y el Administrador elaboren.

No obstante, durante la vigencia del Fideicomiso, tendrá permitido variar el porcentaje y/o valor y/o subyacente u objeto de sus inversiones, dentro de los límites establecidos por las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(d) las Inversiones Permitidas y cualquier cantidad que derive de las mismas;

(e) CBFEs emitidos por el Fiduciario que sean adquiridos y/o recomprados por parte del propio Fiduciario del Fideicomiso conforme a las instrucciones del Administrador en términos del presente Fideicomiso, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E y el presente Contrato de Fideicomiso;

(f) cualesquier cantidades obtenidas con motivo de la enajenación, venta o transmisión de acciones representativas del capital social de GACM, previa autorización de la SCT;

(g) en su caso, cualquiera cantidad obtenida por concepto de cualquier devolución de contribuciones, incluyendo devoluciones de IVA;

(h) todos y cada uno de los demás bienes, activos y derechos cedidos, afectos o que de otra manera pertenezcan al, y/o sean adquiridos por, el Fiduciario del Fideicomiso de tiempo en tiempo, así como las obligaciones que asuma el Fideicomiso en relación con los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso;

(i) todos y cada uno de los montos en efectivo y cualesquiera accesorios, frutos, productos y/o rendimientos derivados de, o relacionados con, los bienes, activos o derechos descritos en los incisos anteriores, incluyendo los derechos derivados de, o relacionados con, la inversión u operación del Fideicomiso, los cuales incluirán el cobro de multas y penalidades por incumplimiento de contratos y otros derechos similares;

(j) todos y cada uno de los montos que se deriven del cobro de pólizas de seguro o fianzas que tengan como beneficiario al Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, aquellas derivadas de incumplimiento de contratos o instrumentos celebrados por el Fiduciario del Fideicomiso.

(k) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, incluyendo sin limitación los fondos de reserva para cubrir los Gastos del Fideicomiso.

Conforme a lo establecido en el numeral 5.1 de la Circular 1/2005, se hace constar que el inventario de los bienes que a la fecha de celebración del presente Contrato de Fideicomiso integran el Patrimonio del Fideicomiso son aquellos que se describen en el inciso (a) de la presente Sección

2.2 para todos los efectos legales a que haya lugar. Asimismo, las partes reconocen que el presente inventario del Patrimonio del Fideicomiso se irá modificando de tiempo en tiempo y al momento de su firma, el Fideicomitente conserva una copia del mismo, que recibe del Fiduciario a su entera conformidad.

Las partes del presente Contrato de Fideicomiso reconocen que el Patrimonio del Fideicomiso se le transmite o se le transmitirá al Fiduciario exclusivamente para cumplir con los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario no asume y en este acto queda liberado de responsabilidad alguna respecto de la procedencia, autenticidad o legitimidad de los recursos recibidos con motivo de la Emisión Inicial y cualesquier Emisiones Adicionales.

En caso de que el Fiduciario requiera entregar a las autoridades bancarias y regulatorias reportes del valor de los bienes que integren el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario podrá solicitar al Administrador el valor de los mismos; en caso de que el Administrador no entregue dicha información en los plazos señalados por el Fiduciario, el Fiduciario dará aviso al Representante Común y al Comité Técnico, para que, una vez aprobado por el Comité Técnico y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, contrate a un asesor que lo auxilie en dicha determinación.

Sección 2.3 Partes del Fideicomiso.

Las partes del presente Contrato de Fideicomiso son las siguientes:

Administrador .......................................	Grupo Aeroportuario de la Ciudad de México, S.A. de C.V.
Fideicomitente.......................................	Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa
Fiduciario ..............................................	CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, o quien lo sustituya en sus funciones como fiduciario.
Fideicomisarios en Primer Lugar ..........	Los Tenedores de los CBFEs, conforme a lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso.
Representante Común ...........................	Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o quien lo sustituya, reemplace o suceda en sus funciones como representante común.

Sección 2.4 Fines del Fideicomiso.

El fin primordial del Fideicomiso es la inversión en Acciones P de GACM y las Acciones AICM. Para cumplir con el fin anterior, el Fiduciario deberá: (i) llevar a cabo la Emisión Inicial, la inscripción de los CBFEs en el RNV, y la oferta de los mismos, así como llevar a cabo cualquier Emisión Adicional; (ii) suscribir y pagar, y ser el titular de acciones o valores representativos de capital social de GACM y AICM; (iii) distribuir y administrar el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso; (iv) realizar Distribuciones de conformidad con lo establecido en la Cláusula IX del presente Contrato de Fideicomiso; y (v) realizar todas aquellas actividades que sean necesarias, recomendables, complementarias, convenientes o incidentales a las actividades descritas en el presente Contrato de Fideicomiso; en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador o, en su caso, de cualquier otra Persona u órgano que conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso tenga derecho a instruir al Fiduciario (incluyendo, sin limitación, el Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores, el Representante Común y aquellas Personas a las cuales se les hayan delegado o cedido dichas facultades del Administrador de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración), de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con lo anterior, el Fiduciario deberá, en cada caso, de conformidad con la Ley Aplicable:

(a) ser el único y legítimo propietario, y tener y mantener la titularidad de los bienes, activos y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso;

(b) abrir, establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso, y aplicar y disponer de todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso y las instrucciones previas del Administrador o, en su caso, del Representante Común en los casos previstos en la Sección 4.4;

(c) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar todos aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los CBFEs en el RNV, llevar a cabo la Emisión Inicial y la Oferta Global de los CBFEs (incluyendo la celebración de un Contrato de Colocación con los intermediarios colocadores respectivos y de un contrato de prestación de servicios con el Representante Común por instrucciones del Administrador, así como un contrato de compraventa o purchase agreement con los compradores iniciales de la Oferta Internacional y cualesquier contrato de suscripción para la venta directa fuera de México de CBFEs), y llevar a cabo Emisiones Adicionales de CBFEs Adicionales de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso;

(d) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar y entregar todos aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para listar los CBFEs en la BMV;

(e) presentar toda aquella información, llevar a cabo aquellos actos y gestiones, y celebrar y entregar todos aquellos documentos, solicitudes, información y notificaciones necesarias o convenientes para mantener y/o actualizar la inscripción de los CBFEs en el RNV y el listado de los CBFEs en la BMV;

(f) solicitar, a través del Administrador del Fideicomiso o cualquier otra persona que cuente con poderes y facultades necesarias para ello, la inscripción en el RFC del Fideicomiso como si fuera un fideicomiso de los previstos en el artículo 187 de la LISR;

(g) suscribir, celebrar, firmar, depositar en el Indeval o en la institución para el depósito de valores que se determine y, en caso de ser necesario, sustituir cada Título;

(h) celebrar cualesquier contratos, documentos o instrumentos que fueren necesarios o convenientes para la suscripción de acciones o valores representativos de capital social de GACM y AICM, y llevar a cabo todos los actos para que se realicen las anotaciones correspondientes en los asientos de los libros corporativos de GACM y AICM, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador; en el entendido, que de conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario utilizará los Recursos de la Oferta para suscribir y pagar las Acciones P y en su caso las Acciones AICM.

(i) mantener y conservar la propiedad y titularidad del Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos y sujeto a las condiciones del presente Contrato de Fideicomiso;

(j) ser propietario, mantener y administrar las Acciones P, incluyendo, sin limitación, ejercer o abstenerse de ejercer (directa o indirectamente a través de apoderados) los Derechos de Voto inherentes a dichas acciones, de conformidad con las instrucciones que reciba de parte del Administrador, así como ejercer los derechos de suscripción preferente establecidos en la Sección

3.9 del presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido que a modo de excepción, el Derecho de Voto a que se refiere este apartado deberá ejercerse según lo determine el Comité de Conflictos en términos de la Sección 4.3(a)(ii) del presente Contrato de Fideicomiso, cuando el asunto en cuestión requiera, en términos de los estatutos de GACM y/o del acta de asamblea de accionistas que aprobó la emisión de las Acciones P, el voto de la mayoría de los accionistas titulares de dichas acciones;

(k) ser propietario, mantener y administrar las Acciones AICM, incluyendo, sin limitación, ejercer o abstenerse de ejercer (directa o indirectamente a través de apoderados) los Derechos de Voto inherentes a dichas acciones, de conformidad con las instrucciones que reciba de parte del Administrador.

(l) ejercer todos los derechos patrimoniales que correspondan a las acciones o valores representativos de capital social de GACM y AICM, incluyendo, sin limitación, cobrar y recibir oportunamente de GACM y AICM las cantidades que por concepto de Distribuciones de Capital, cuotas de liquidación o cualesquiera otras distribuciones que, en su caso, correspondan a las acciones o valores representativos de capital social de GACM y AICM (incluyendo pago en especie o acciones), y distribuir dichas cantidades (o pagos en especie o acciones) a los Tenedores, según resulte aplicable conforme al presente Contrato de Fideicomiso y a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, según sea instruido por el Administrador;

(m) llevar a cabo la venta y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula XIII del presente Contrato de Fideicomiso;

(n) celebrar el Contrato de Administración con el Administrador, y cualesquier modificaciones al mismo, y otorgar y revocar los poderes que se establecen en dicho contrato, así como remover al Administrador y celebrar un contrato de administración sustituto con un administrador sustituto, todo ello, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores otorgada en los términos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración;

(o) contratar a PricewaterhouseCoopers, S.C. México como Auditor Externo, y de conformidad con las instrucciones del Administrador, sustituir a dicho Auditor Externo. Lo aquí establecido hace las veces de instrucciones al Fiduciario para efectos de que una vez firmado el presente Contrato, en su carácter de Fiduciario contrate a PricewaterhouseCoopers, S.C. México;

(p) realizar Distribuciones o pagos a los Tenedores de conformidad con la Cláusula IX, las cuales deberán notificarse por el Fiduciario a través de Emisnet con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda realizar dicha Distribución, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso;

(q) pagar, únicamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance, cualquier obligación del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Emisión, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, obligaciones para con el Administrador, así como utilizar los recursos que integran el Patrimonio del Fideicomiso para Usos Autorizados conforme al presente Contrato de Fideicomiso y al Contrato de Administración;

(r) contratar, previas instrucciones por escrito del Administrador, y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero prestador de servicios que sea necesario, adecuado o conveniente para cumplir los Fines del Fideicomiso, y según sea el caso, sustituir a dichos terceros;

(s) contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y en este último caso con la autorización previa a cargo de la Asamblea de Tenedores, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que sean necesarios para asistir al Representante Común en el cumplimiento de sus

obligaciones, según le sea instruido por escrito por el Representante Común, en términos de lo establecido en la Sección 4.4 del presente Contrato de Fideicomiso;

(t) preparar y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada de conformidad con el presente Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, así como toda la información que sea requerida de conformidad con otras disposiciones de cualesquier otros contratos de los que el Fiduciario sea parte, de conformidad con la información que le sea entregada por parte del Administrador;

(u) preparar y proporcionar cualesquier otros reportes requeridos por, o solicitudes ante cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica;

(v) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, presentar ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales, confirmación de criterios, solicitudes de autorización y/o avisos de conformidad con los Artículos 18-A, 19, 34, 36 y demás artículos aplicables del Código Fiscal de la Federación, y/o cualquier otra Ley Aplicable, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(w) de conformidad con los términos del presente Contrato, celebrar las operaciones cambiarias necesarias a fin de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos, a Dólares o a la moneda que corresponda, según sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(x) de conformidad con las instrucciones del Administrador, celebrar operaciones con derivados siempre que dichas operaciones consistan en operaciones de cobertura cuyo fin sea reducir la exposición del Patrimonio del Fideicomiso a riesgo de divisas y/o tasas de interés (no especulativos), así como otros riesgos relacionados de manera general con una Sociedad Elegible, conforme a los términos de la Sección 10.2 del presente Contrato de Fideicomiso;

(y) contratar y, en su caso, sustituir al Contador del Fideicomiso de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador y/o del Comité Técnico;

(z) de conformidad con las instrucciones del Administrador, otorgar en favor de las personas físicas designadas por el Administrador, para ser ejercido conjunta o separadamente, un poder especial revocable para actos de administración con facultades generales de conformidad con lo establecido en el segundo y cuarto párrafos del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos en los Códigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de México, incluyendo la Ciudad de México, limitado única y exclusivamente para los efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de promociones, trámites, gestiones, solicitudes de devolución y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la inscripción del Fideicomiso en el RFC y los avisos correspondientes, y la tramitación y obtención de la efirma (antes Firma Electrónica Avanzada) y la contraseña ante el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como revocar los poderes otorgados cuando sea instruido para tales efectos;

(aa) otorgar y revocar los poderes que se requieran para la defensa del Patrimonio del Fideicomiso, en favor de las Personas que le instruya el Administrador o el Representante Común, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso en el entendido, que el Fiduciario no otorgará poderes generales para actos de dominio, ni poderes generales para suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la LGTOC;

(bb) llevar a cabo a través del Administrador cualquier acto necesario para inscribir y mantener vigente la inscripción del presente Contrato de Fideicomiso y cualquier modificación al mismo en el RUG, para lo cual deberá contratar un fedatario público que lleve a cabo la inscripción, cuyos honorarios deberán ser cubiertos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(cc) contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, pólizas de seguro para proteger al Fideicomiso y/o cualquier Persona Cubierta de responsabilidades ante terceros en relación con las actividades del Fideicomiso, incluyendo pagos de indemnización pagaderos a terceros;

(dd) llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias a efecto de verificar la información y cantidades proporcionadas por el Administrador, en específico en relación con los reportes y los cálculos de las Distribuciones de Capital;

(ee) de conformidad con las instrucciones del Administrador, otorgar en favor del Contador del Fideicomiso y de las personas físicas designadas por el Administrador, para ser ejercido conjunta o separadamente, un poder especial revocable para actos de administración con facultades generales, de conformidad con lo establecido en el segundo y cuarto párrafos del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de su artículo correlativo en los Códigos Civiles de todas y cada una de las Entidades Federativas de México, incluyendo la Ciudad de México, limitado única y exclusivamente para los efectos de llevar a cabo y presentar todo tipo de trámites, gestiones, solicitudes de rembolso y declaraciones relacionados con el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso, ya sean de carácter formal o sustantivo (incluyendo sin limitación, la obtención y modificación del Registro Federal de Contribuyentes del Fideicomiso, y la tramitación y obtención de la efirma (antes Firma Electrónica Avanzada)) ante el Servicio de Administración Tributaria, de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, así como revocar los poderes otorgados cuando sea instruido para tales efectos.

(ff) en caso de que cualquiera de las Sociedades Elegibles pretendan llevar a cabo una oferta pública inicial de acciones representativas de su capital social, notificar a la Sociedad Elegible que lleve a cabo dicha oferta pública inicial de acciones, el nombre de los Tenedores que hayan manifestado su interés por participar (por escrito al Fiduciario con copia al Representante Común) y el porcentaje correspondiente, para que sean dichos Tenedores quienes suscriban las acciones de la Sociedad Elegible.

(gg) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para realizar o cumplir con los Fines del Fideicomiso y con cualquier disposición de los Documentos de la Emisión, en cada caso, según lo indique el Administrador, el Comité Técnico, el Representante Común, o la Asamblea de Tenedores, según resulte aplicable de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable; y

(hh) una vez concluida la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso y que se hayan cubierto todas las cantidades pagaderas conforme a los CBFEs, distribuir los bienes, derechos y activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA III. CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA

Sección 3.1 Emisión de Certificados.

(a) Emisión Inicial de CBFEs. En la Fecha de Emisión Inicial, el Fiduciario llevará a cabo una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura de conformidad con lo siguiente (la “Emisión Inicial”):

(i) Emisión de CBFEs. El Fiduciario emitirá los CBFEs Iniciales, por el monto y demás términos y condiciones que determine el Administrador. Los CBFEs, estarán representados por uno o más Títulos que serán depositados en Indeval, estar registrados en el RNV y listados en la BMV.

(ii) Oferta Global de CBFEs. El Fiduciario llevará a cabo una oferta global de los CBFEs Iniciales (la “Oferta Global”) consistente en una oferta pública primaria de suscripción de CBFEs en México a través de la BMV (la “Oferta en México”) y una oferta privada primaria de CBFEs en el extranjero al amparo de la Regla 144A “Rule 144A" de la Xxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx “U.S. Securities Act of 1933” y en otros países de conformidad con la Regulación S “Regulation S” de dicha Ley de Valores de los Estados Unidos (la “Oferta Internacional”); de conformidad con las instrucciones que al efecto le entregue el Administrador, el Fiduciario estará obligado a llevar un registro del número de CBFEs que fueron colocados mediante la Oferta en México y el número de CBFEs que fueron colocados a través de la Oferta Internacional así como el registro de los países en los que se encontrarán las bolsas de valores en los que coticen los CBFEs que en su caso fueran objeto de la Oferta Internacional, lo anterior con ayuda del Administrador; y mantener dicho registro a disposición del Representante Común en todo momento.

(b) Uso de los Recursos de la Oferta de CBFEs. El Fiduciario deberá utilizar los Recursos de la Oferta de los CBFEs para: (i) pagar los Gastos de Emisión, (ii) pagar las Acciones P que hubiere suscrito y en su caso las Acciones AICM que adquieran, y (iii) los demás Usos Autorizados previstos en este Contrato de Fideicomiso, en cada caso, conforme a las instrucciones del Administrador.

(c) Contrato de Colocación y Otros Contratos relacionados con la Oferta Global. A efecto de llevar a cabo la Oferta Global de CBFEs Iniciales y de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fiduciario deberá celebrar (i) un Contrato de Colocación con los intermediarios colocadores para llevar a cabo la Oferta en México, (ii) un contrato de compraventa o purchase agreement con los compradores iniciales de la Oferta Internacional, (iii) cualesquier contrato de suscripción para la venta directa fuera de México de CBFEs, y (iv)

cualquier otro convenio, contrato, carta, documento o instrumento que determine el Administrador, en cada caso, precisamente en los términos instruidos por dicho Administrador.

(d) Emisiones Adicionales.

(i) El Fideicomiso podrá llevar a cabo emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura, fungibles con los CBFEs Iniciales (los “CBFEs Adicionales”) a ser ofrecidos de forma pública y/o privada, dentro y/o fuera de México (cada una, una “Emisión Adicional”) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador con copia al Representante Común, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores. La Asamblea de Tenedores deberá aprobar los términos de dicha Emisión Adicional, incluyendo la forma de determinación del precio de los mismos, y el monto o número de CBFEs Adicionales a ser emitidos. Los CBFEs Iniciales emitidos por el Fiduciario en la Emisión Inicial o en cualquier Emisión Adicional que pertenezcan a una misma serie estarán sujetos a los mismos términos y condiciones, y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos. En virtud de lo anterior, las Distribuciones que se realicen a los Tenedores de CBFEs de la misma serie se realizarán a prorrata y en la misma prelación. En caso de que se lleve a cabo una Emisión Adicional conforme a los términos del presente Contrato, el Fiduciario deberá llevar a cabo una actualización del registro de los CBFEs en el RNV de conformidad con lo previsto en la Circular Única.

(ii) En caso de que la Asamblea de Tenedores apruebe llevar a cabo una Emisión Adicional de CBFEs conforme al numeral (i) anterior, los Tenedores de los CBFEs gozarán de un derecho de preferencia para suscribir CBFEs que se emitan con motivo de dicha Emisión Adicional en proporción al número de CBFEs de los que sean titulares en la fecha de la Asamblea de Tenedores que apruebe la Emisión Adicional. El derecho de preferencia a que hace referencia el presente numeral (ii) deberá ser ejercido por los Tenedores de CBFEs dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Asamblea de Tenedores apruebe la Emisión Adicional y en los términos aprobados por la misma, mediante la entrega de una notificación por escrito al Representante Común, y al Administrador; en el entendido, que el Tenedor respectivo podrá pagar los CBFEs Adicionales correspondientes en una fecha posterior según lo acuerde la Asamblea de Tenedores que apruebe su emisión.

(iii) El derecho de preferencia a que hace referencia el inciso (ii) anterior, no será aplicable en aquellos casos en que la Asamblea de Tenedores determine que los CBFEs Adicionales a ser emitidos serán ofrecidos como parte de una oferta pública (según dicho término se encuentra definido en la LMV) o una oferta en los mercados internacionales.

Sección 3.2 Inscripción y Listado; Actualización.

A efecto de que el Fiduciario lleve a cabo Emisiones conforme a la Sección 3.1 del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá cumplir con lo siguiente:

(a) Emisión Inicial. Respecto de la Emisión Inicial, el Fiduciario deberá llevar a cabo aquellos actos que resulten necesarios o convenientes para solicitar y obtener de la CNBV, la BMV, Indeval (o en la institución para el depósito de valores que se determine) y cualquier Autoridad Gubernamental, las autorizaciones, inscripciones y registros necesarios para: (i) inscribir los CBFEs Iniciales en el RNV; (ii) realizar la oferta de los CBFEs Iniciales, incluyendo, para efectos de la Oferta en México, la obtención de la autorización del listado respectivo de los mismos en la BMV; y (iii) depositar el Título que documente los CBFEs y el Título que documente los CBFEs en Indeval o en la Institución para el Depósito de Valores que se determine.

(b) Emisiones Adicionales. Respecto de, y previo a, cualquier Emisión Adicional, el Fiduciario deberá solicitar y obtener de la CNBV, la autorización de inscripción o la actualización de la inscripción de los CBFEs en el RNV en términos de la Circular Única y normatividad aplicable, y llevar a cabo aquellos actos que resulten necesarios o convenientes para solicitar y obtener de la CNBV, la BMV, Indeval (o en la Institución para el Depósito de Valores que se determine) y cualquier Autoridad Gubernamental, las autorizaciones e inscripciones necesarias para que los CBFEs Adicionales objeto de las Emisiones Adicionales sean ofrecidos públicamente o sean entregados a los Tenedores correspondientes, incluyendo: (i) la inscripción de dichos CBFEs Adicionales en el RNV o la actualización de la inscripción existente y su listado respectivo en la BMV; y (ii) el depósito o canje del Título o Títulos que documenten dichos CBFEs en Indeval o en la institución para el depósito de valores que se determine, según sea el caso.

Sección 3.3 Títulos de los CBFEs.

Los CBFEs de cada serie emitidos por el Fiduciario estarán documentados en un sólo Título que ampare todos los CBFEs de dicha serie, el cual estará sujeto a la Ley Aplicable. Cada Título emitido por el Fiduciario deberá ser depositado en Indeval o en la institución para el depósito de valores que se determine y cumplir con todos los requisitos aplicables de conformidad con la LMV, la Circular Única y cualquier otra Ley Aplicable. Los Títulos representativos de los CBFEs que se emitan en la Emisión Inicial deberán ser depositados por el Fiduciario en Indeval o en la Institución para el Depósito de Valores que se determine en, o antes de, la Fecha de Emisión Inicial; en el entendido, que en relación con cualquier Emisión Adicional de CBFEs de una serie existente, el Título anterior de dicha serie será canjeado por un nuevo Título que represente todos los CBFEs de la serie en cuestión (incluyendo los emitidos conforme a dicha Emisión Adicional) a más tardar en la fecha en que se lleve a cabo dicha Emisión Adicional; lo anterior, sin perjuicio de cualquier modificación adicional que se pudiera realizar al Título y a los demás Documentos de la Emisión en dicha actualización, habiéndose obtenido las autorizaciones corporativas y de las Autoridades Gubernamentales correspondientes, según resulte necesario.

Sección 3.4 Términos y Condiciones.

Los términos y condiciones de cada serie de CBFEs se establecerán en el Título respectivo; en el entendido, que los CBFEs de una misma serie contendrán los mismos términos y condiciones, y otorgarán a los Tenedores de la misma serie los mismos derechos.

Sección 3.5 Autorización de los Tenedores.

Los Tenedores, únicamente en virtud de la adquisición de CBFEs: (a) se adhieren a, y se encuentran sujetos a los términos y condiciones del presente Contrato de Fideicomiso, incluyendo el sujetarse a la jurisdicción contenida en la Sección 14.6 del presente Contrato de Fideicomiso y del Título correspondiente; y (b) acuerdan proporcionar al Fiduciario y al Administrador, y autorizan e instruyen de forma irrevocable a los intermediarios financieros a través de los cuales mantienen sus respectivos CBFEs, para que proporcionen al Fiduciario y al Administrador, toda la información que pueda ser requerida por el Fiduciario o el Administrador para determinar cualquier retención o pago de impuestos requeridos en relación con las operaciones contempladas en el presente Contrato de Fideicomiso. Adicionalmente, los Tenedores en virtud de la adquisición de CBFEs autorizan e instruyen de forma irrevocable al Fiduciario y al Administrador para que entreguen a cualquier Autoridad Gubernamental cualquier información que pueda ser requerida conforme a la Ley Aplicable, en relación con los CBFEs de los que son titulares.

Sección 3.6 Recompra de CBFEs.

(a) Requisitos de Recompra. El Fideicomiso podrá, con la previa instrucción del Comité Técnico, llevar a cabo recompras de CBFEs de conformidad con lo siguiente y sujeto en todo caso a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E:

(i) la recompra deberá llevarse a cabo en alguna bolsa de valores mexicana;

(ii) la adquisición y, en su caso, la enajenación posterior de CBFEs deberá realizarse:

a) a precios xx xxxxxxx, a través de una orden xx xxxxxxx. En el evento de que no hubiere posturas, la persona designada por el Comité Técnico del Fideicomiso deberá instruir que se opere su orden como limitada, para lo cual determinará como precio el de la última operación de compraventa registrada en alguna bolsa de valores, a menos que a solicitud justificada del, Administrador o persona designada por el Comité Técnico del Fideicomiso, proceda la operación mediante subasta, en la que en todo caso deberán considerarse los precios de las otras series del Fideicomiso, salvo que se trate de ofertas públicas autorizadas por la CNBV;

b) en caso de que la intención del Fiduciario sea adquirir más del 1% (uno por ciento) de los CBFEs en circulación, en una misma sesión bursátil, deberá informarlo a través de SEDI, cuando menos con 10 minutos de anticipación a la presentación de las posturas correspondientes a su orden. Dicho comunicado deberá contener, como mínimo, información relativa a la clase de CBFEs emitidos por el Fiduciario, porcentaje que representa dicha orden del total de los CBFEs emitidos y el precio de recompra, en el entendido que esta información deberá ser presentada en la misma fecha al Representante Común;

c) mediante oferta pública de compra cuando el número de CBFEs que se pretenda adquirir en una o varias operaciones, dentro de un lapso de 20 Días Hábiles, sea igual o superior al 3% (tres por ciento) de los CBFEs en circulación;

d) a través de una sola casa de bolsa, cuando se lleve a cabo en una misma fecha; y,

e) mediante instrucciones únicamente de órdenes con vigencia diaria.

(iii) El Fideicomiso, el Administrador o persona designada por el Comité Técnico del Fideicomiso se deberá abstener de instruir órdenes durante los primeros y los últimos 30 minutos de operación que correspondan a una sesión bursátil, así como fuera del horario de dicha sesión. Adicionalmente, deberán tomar las providencias necesarias para que los intermediarios financieros a los que les giren las instrucciones no lleven a cabo las operaciones en los referidos periodos.

Adicionalmente el Fideicomiso se deberá abstener de instruir la realización de operaciones de compra o venta de CBFEs, (y) desde el momento en que tenga conocimiento de cualquier oferta pública sobre sus valores y hasta que el periodo de dicha oferta haya concluido, y (z) cuando existan eventos relevantes que no hubieren sido dados a conocer al público inversionista.

(iv) el precio de compra de cualquier adquisición podrá ser cubierto por el Fideicomiso con aquellos recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso que el Fideicomiso no hubiere distribuido conforme a la Cláusula IX del presente Contrato de Fideicomiso;

(v) la suma de: (1) el monto de CBFEs recomprado por el Fideicomiso; y (2) el monto de las Inversiones Permitidas no podrá exceder del porcentaje del valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso, que establezcan las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E de tiempo en tiempo y que se calculará conforme a lo establecido en la Sección 2.2 inciso c) de este Contrato de Fideicomiso;

(vi) el Administrador someterá a la aprobación de la Asamblea de Tenedores, para cada ejercicio fiscal, el monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de CBFEs, el cual no podrá exceder en ningún caso del límite que se establezca de tiempo en tiempo en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra- E;

(vii) previo a llevar a cabo cualquier recompra de CBFEs, el Fideicomiso deberá estar al corriente en sus obligaciones de pago bajo los CBFEs y aquellas derivadas de instrumentos de deuda emitidos por el Fideicomiso e inscritos en el RNV;

(viii) siempre que cualquier operación de recompra de CBFEs (y) se lleve a cabo sin ninguna distinción respecto de los titulares de dichos CBFEs, que resten generalidad a dicha operación de recompra; y (z) sea ordenada por conducto o de la persona designada por el Comité Técnico como responsable del manejo de los recursos para la adquisición de los CBFEs, ajustándose a las políticas recompra de los CBFEs, mismas que deberán ser aprobadas por el Comité Técnico, ajustándose a lo previsto en el artículo 60 de la Circular Única;

(ix) se dé aviso a la BMV o a cualquier otra bolsa de valores en la que se encuentren listados los CBFEs, a más tardar el Día Hábil inmediato siguiente a la concertación de la operación de recompra, a través del Emisnet y/o cualquier otro sistema

electrónico de cualquier otra bolsa de valores en la que se listen los CBFEs, debiendo precisar, cuando menos, la información siguiente:

(A) la fecha y numero consecutivo de la operación de recompra correspondiente;

(B) tipo de operación;

(D) precio unitario e importe de la operación de recompra;

(E) intermediarios por conducto de las cuales se efectúan las recompras; y

(F) el remanente de los recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de los CBFEs que, mediante acuerdo en Asamblea de Tenedores, se hubieren asignado para la recompra de CBFEs una vez que se haya realizado el pago de la recompra notificada en términos del presente inciso.

(x) lo previsto en la presente Sección 3.6 estará vigente en lo que no se oponga a las disposiciones de carácter general vigentes que resulten aplicables; y

(xi) el Representante Común no tendrá injerencia alguna en los mecanismos de recompra y colocación de los CBFEs.

En su caso, la persona designada por el Comité Técnico, siempre que las condiciones imperantes en el mercado o en la actividad económica que desarrolle el Fideicomiso así lo justifique, podrá exceptuar lo previsto en los incisos (ii) b) y (iii) anteriores.

(b) Derechos de CBFEs sujetos de Recompra. Los CBFEs que en su caso sean sujetos de una recompra por parte del Fideicomiso de conformidad con el inciso (a) anterior, serán depositados en la cuenta de emisión o tesorería del Fiduciario para sacarlos de circulación y no tendrán derechos económicos ni corporativos por lo que no podrán ser representados ni votados en Asamblea de Tenedores y el porcentaje de participación que representen los mismos, no se considerará para efectos de integrar el quórum de instalación y votación de la Asamblea de Tenedores correspondiente.

(c) Cumplimiento con Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E. No obstante los términos y condiciones establecidos en la presente Sección 3.6, cualquier recompra que lleve a cabo el Fideicomiso deberá sujetarse a, y llevarse a cabo conforme a lo establecido en, las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

Sección 3.7 Restricción a la transmisión de CBFEs:

a) Restricciones relativas a un cambio de control.

Con posterioridad a la Oferta Global, la Persona o grupo de personas (según se define en la LMV) que pretenda adquirir por cualquier medio, directa o indirectamente, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, el 50% (cincuenta por ciento) o más de los CBFEs en circulación o cualquier porcentaje que le permita ejercer el Control sobre el Fideicomiso, deberá obtener la autorización previa y por escrito del Comité de Conflictos, el Comité Técnico y el Consejo de Administración de GACM.

Para obtener la autorización a que se refiere este apartado, la Persona o grupo de personas deberá presentar una solicitud de autorización por escrito a la consideración del Administrador. Dicha solicitud deberá estar dirigida y ser entregada, en forma indubitable, en las oficinas principales de GACM. La solicitud mencionada deberá entregarse bajo protesta de decir verdad y deberá contener la siguiente información:

(i) el número y clase o serie de CBFEs de las que la o las Personas de que se trate y/o cualquier Persona Relacionada con la o las mismas o el grupo de personas (según se define en la LMV), grupo empresarial (según se define en la LMV) o consorcio (según se define en la LMV) (A) sea propietario o copropietario, ya sea directamente o a través de cualquier Persona o Persona Relacionada, y/o (B) respecto a las cuales haya celebrado un acuerdo de voto;

(ii) el número y clase o serie de CBFEs que pretendan adquirir, ya sea directa o indirectamente, por cualquier medio, así como, en su caso, el precio mínimo pagadero por cada CBFE respecto de la cual pretendan realizar la adquisición;

(iii) (A) el porcentaje que los CBFEs a que se refiere el inciso (i) anterior representen del total de las CBFEs en circulación, y (B) el porcentaje que la suma de los CBFEs a que se refieren los incisos (i) y (ii) anteriores representen del total de los CBFEs en circulación, en el entendido, que para dicho propósito podrá basarse en el número total de CBFEs reportados por el Fiduciario a la BMV;

(iv) la identidad y nacionalidad de la o las Personas, grupo de Personas, consorcio o grupo empresarial que pretenda realizar la adquisición de que se trate; en el entendido que si cualquiera de ellas es una persona moral, deberá especificarse la identidad y nacionalidad de cada uno de los socios, accionistas, fundadores, beneficiarios o cualquier equivalente, que finalmente, directa o indirectamente, tengan el Control de dicha persona moral;

(v) las razones y objetivos por los cuales pretenda realizar la adquisición, mencionando particularmente si tiene el propósito de adquirir, directa o indirectamente: (A) CBFEs adicionales a aquellas referidas en la solicitud de autorización; (B) una participación del 20% o más de los CBFEs en circulación o (C) el Control del Fideicomiso, así como el rol que se pretende tener respecto de las políticas y administración del Fideicomiso, y cualquier modificación que quisieren proponer respecto de las políticas y administración del Fideicomiso;

(vi) si tiene participación directa o indirecta (y el monto de dicha participación) en el capital social o en la administración u operación de un Competidor o cualquier

Persona Relacionada con un Competidor, o si tiene cualquier relación económica o de negocios con un Competidor o con cualquier Persona Relacionada con un Competidor, o si cualquiera de sus Personas Relacionadas es Competidor;

(vii) el origen de los recursos económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de los CBFEs objeto de la solicitud; en el supuesto que los recursos provengan de algún financiamiento, el solicitante deberá especificar la identidad y nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y si dicha Persona es un Competidor o una Persona Relacionada con un Competidor, y la documentación que evidencie el acuerdo de financiamiento respectivo y los términos y condiciones de dicho financiamiento. El Consejo de Administración de GACM puede solicitar a la persona que envíe dicha solicitud, según lo considere necesario para garantizar el pago del respectivo precio de compra y antes de conceder cualquier autorización de conformidad con lo anterior, evidencia adicional respecto del acuerdo de financiamiento (incluyendo evidencia de que no existen condiciones en dicho acuerdo) o, la constitución o el otorgamiento de (A) fianza, (B) fideicomiso de garantía, (C) carta de crédito irrevocable, (D) depósito, o (E) cualquier otro tipo de garantía, hasta por una cantidad equivalente al 100% del precio de los CBFEs que se pretenden adquirir o que sean materia de la operación o convenio de que se trate, designando a los accionistas de GACM, ya sea directamente o a través de GACM, como beneficiarios, con objeto de asegurar el resarcimiento de los daños y perjuicios que pudiere sufrir GACM o sus accionistas por la falsedad de la información presentada o como consecuencia de la solicitud o por cualquier acto u omisión del solicitante, directa o indirectamente, o como consecuencia de que la operación de que se trate no pueda completarse, por cualquier causa, relacionada o no con el financiamiento;

(viii) la identidad y nacionalidad de la institución financiera que actuaría como intermediario, en el supuesto de que la adquisición de que se trate se realice a través de oferta pública;

(ix) de ser el caso, por tratarse de una oferta pública de compra, copia del proyecto de folleto informativo o documento similar, que tenga la intención de utilizar para la adquisición de los CBFEs o en relación con la operación o convenio de que se trate, completo a esa fecha, y una declaración respecto a si el mismo ha sido autorizado por, o presentado a autorización de, las autoridades competentes (incluyendo la CNBV);

(x) un domicilio en la Ciudad de México, México, para recibir notificaciones y avisos en relación con la solicitud presentada.

El Administrador podrá solicitar a la Persona o grupo de personas que pretenda realizar la adquisición correspondiente, la documentación adicional y las aclaraciones que considere necesarias para analizar adecuadamente la solicitud, así como sostener cualesquiera reuniones, para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada; en el entendido que cualquier solicitud de esa naturaleza deberá realizarse durante los 20 (veinte) días naturales siguientes a la recepción de la solicitud, y en el entendido que la solicitud no se considerará como

final y completa, sino hasta que la Persona o grupo de personas que pretenda realizar la adquisición, presente toda la información adicional y haga todas las aclaraciones que el Administrador solicite.

El Administrador debe emitir una resolución comunicando la aprobación o el rechazo a la solicitud dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a su recepción, en el entendido de que si no resolviere dentro del plazo de 90 (noventa) días naturales citado, se considerará que la solicitud de autorización fue negada. En la evaluación que hagan de las solicitudes de autorización a que se refiere esta Sección 3.7, el Comité de Conflictos, el Comité Técnico y el Consejo de Administración de GACM deberán tomar en cuenta los siguientes factores y cualesquier otros que estime pertinentes, actuando de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores: (i) el precio ofrecido por el comprador potencial y el tipo de contraprestación planteada como parte de dicha oferta; (ii) cualesquier otros términos o condiciones relevantes incluidos en dicha oferta como la viabilidad de la oferta y el origen de los fondos a ser utilizados en la adquisición; (iii) la credibilidad y la solvencia moral y reputación del comprador potencial; (iv) el efecto de la adquisición propuesta en el Fideicomiso, GACM y/o AICM, incluyendo su posición financiera y operativa así como sus prospectos de negocio, (v) potenciales conflictos de interés (incluyendo los derivados de que la Persona que realice la solicitud sea un Competidor o afiliada a un Competidor según se describe en párrafos anteriores) (vi) las razones planteadas por el comprador potencial para realizar la adquisición, y (vii) la calidad, exactitud y veracidad de la información proporcionada en la solicitud del comprador potencial. Si se llegaren a realizar adquisiciones de CBFEs sin observar el requisito de obtener las autorizaciones previas y por escrito favorables del Comité de Conflictos, el Comité Técnico y el Consejo de Administración de GACM, los CBFEs materia de dichas adquisiciones no otorgarán derecho alguno para votar en ninguna Asamblea de Tenedores, lo que será responsabilidad del adquirente, grupo de adquirentes o partes del contrato, convenio o acuerdo correspondiente y el Fideicomiso no reconocerá ni dará valor alguno a las constancias o listados a que se refiere el artículo 290 de la LMV, o cualquier otra disposición que la sustituya de tiempo en tiempo, y demás disposiciones aplicables, por lo que no constituirán evidencia de la titularidad de los CBFEs o acreditarán el derecho de asistencia a las Asambleas de Tenedores, ni legitimarán el ejercicio de acción alguna, incluyendo las de carácter procesal. Las autorizaciones otorgadas por el Comité de Conflictos, el Comité Técnico y el Consejo de Administración de GACM conforme a lo previsto en este Artículo, dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron otorgadas no es o deja de ser veraz, completa y/o legal.

b) Restricciones para una Sociedad de Inversión Estadounidense.

Con el propósito de que el Fideicomiso no sea considerado como una “Sociedad de Inversión Estadounidense” (Investment Company) en términos de la Ley de Compañías de Inversión de 1940 de los Estados Unidos de América (U.S. lnvestment Company Act) (la “Ley de Compañías de Inversión Estadounidense”), las personas físicas x xxxxxxx que tengan el carácter de “Personas de los Estados Unidos de América” (U.S. Persons) según se definen en la Regla 902(k) de la Regulación X xx xx Xxx xx Xxxxxxx xx 0000 xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx de América (U.S. Securities Act of 1933) (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), podrán ser tenedores de los CBFEs emitidos por el Fideicomiso únicamente cuando acrediten, a entera satisfacción del Administrador o de la persona que el Fideicomiso designe para tales efectos, que al momento de adquirir los CBFEs (i) eran: (x) “Compradores Institucionales Calificados” (Qualified Institutional Buyers) según se

definen en la Regla 144 “A” de la Ley de Valores de los Estados Unidos y (y) “Compradores Calificados” o (Qualified Purchasers) según se definen bajo la Sección 2 (a)(51) de la Ley de Compañías de Inversión Estadounidense, o (ii) no requerían ser “Compradores Calificados” o “Compradores Institucionales Calificados” bajo la Sección “Restricciones a Transferencias” (Transfer Restrictions) del memorándum de oferta relacionado con la Oferta Internacional (Offering Memorandum) (el “Memorándum de Oferta”) y adquirieron los CBFEs de acuerdo con las restricciones ahí establecidas. Para los efectos anteriores, el Fideicomiso y el Administrador tendrán el derecho de exigir a cualquier Tenedor de CBFEs, y el Tenedor estará obligado a entregar, los documentos y certificaciones que el Fideicomiso, a través del Administrador, considere necesarios y le requieran para acreditar que dicho tenedor: (i) no tiene el carácter de “Persona de los Estados Unidos de América” (U.S. Person), o bien que (ii) teniendo el carácter de “Persona de los Estados Unidos de América” (U.S. Person), (x) dicho tenedor no requería ser un “Comprador Institucional Calificado” (Qualified Purchaser) en el momento que adquirió los CBFEs conforme a la Sección “Restricciones a Transferencias” (Transfer Restrictions) del Memorándum de Oferta y adquirió los CBFEs de acuerdo con las restricciones ahí establecidas o

(y) que tiene el doble carácter de “Comprador Institucional Calificado”) (Qualified Institutional Buyer) y de “Comprador Calificado” o (Qualified Purchaser).

Los documentos y certificaciones que el Fideicomiso requiera para cumplir en todo momento con las restricciones anteriormente establecidas deberán ser presentadas en cualquier momento posterior en que el Fideicomiso, a través del Administrador, así lo solicite, ya sea directamente al Fideicomiso, a través del Administrador, o a la persona física o moral que el Administrador designe para tales efectos en los términos y bajo los formatos establecidos por el Administrador.

En el caso de adquisiciones realizadas en contravención a lo dispuesto en los párrafos anteriores (lo cual será determinado por el Administrador a su exclusiva discreción), el Fideicomiso tendrá en todo momento, el derecho de negarse a reconocer la venta o transferencia de los CBFEs, en cuyo caso, los adquirentes no serán reconocidos como tenedores de CBFEs y no podrán ejercer los derechos corporativos y económicos inherentes a los CBFEs adquiridos, incluyendo, sin limitación, el derecho a recibir Distribuciones.

En los casos en que no se hubieren cumplido con los requisitos y formalidades previstos en esta Sección 3.7 y en tanto no se dé cumplimiento a los mismos a satisfacción del Administrador, las constancias o listados a que se refiere el artículo 290 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores no demostrarán la titularidad de los CBFEs adquiridos, no acreditarán el derecho de asistencia a las Asambleas de Tenedores, ni legitimarán a su tenedor el ejercicio de acción alguna, incluyendo las de carácter procesal.

Sección 3.8 Amortización y Amortización Anticipada de las Acciones P.

Las Acciones P se tendrán por amortizadas en su totalidad, sin necesidad de acto adicional alguno, en la Fecha de Amortización por Rendimiento Objetivo o en la Fecha de Amortización por Terminación de la Concesión. En caso de Amortización por Rendimiento Objetivo o Amortización Anticipada de Acciones mediante la Opción de Amortización en Efectivo, el Fiduciario emitirá en beneficio de los Tenedores un número de Constancias Fiduciarias equivalente al número de CBFEs de los que sean titulares, para efectos de lo establecido en la Sección 3.9 del presente Contrato de Fideicomiso.

Asimismo, en cualquier fecha a partir del 1° de enero de 2026, GACM tendrá el derecho, a su entera discreción, de amortizar anticipadamente la totalidad de las Acciones P (la “Amortización Anticipada de Acciones”). En caso de que GACM decida ejercer dicho derecho, deberá entregar un aviso por escrito al Administrador con copia al Fiduciario (el “Aviso de Amortización Anticipada”), el cual deberá señalar si la Amortización Anticipada de Acciones se realizará a través de la Opción de Amortización en Efectivo, la Opción de Amortización en Acciones, o la Opción de Amortización Combinada, según se prevé a continuación:

(a) Opción de Amortización en Efectivo. En caso de que GACM lleve a cabo una Amortización Anticipada de Acciones mediante la Opción de Amortización en Efectivo, el Fiduciario estará obligado a distribuir de manera proporcional entre los Tenedores de los CBFEs que se encuentren en circulación, las cantidades que reciba de GACM con motivo de la Amortización Anticipada de Acciones (la “Distribución por Amortización”) y los Tenedores estarán obligados a transferir los CBFEs al Fiduciario. La distribución de los recursos en favor de los Tenedores de los CBFEs deberá tener verificativo a partir de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario reciba los recursos de GACM y durante los 20 (veinte) Días Hábiles inmediatos posteriores a dicho evento (“Plazo de Entrega Opción en Efectivo”), contra la transferencia de los CBFEs de los que sean titulares al Fiduciario, quedando obligado el Fiduciario adicionalmente a emitir y publicar o causar que se emitan y publiquen los avisos de pago que en términos de la regulación vigente resulten aplicables. El Fiduciario emitirá en beneficio de los Tenedores un número de Constancias Fiduciarias equivalente al número de CBFEs que hayan transferido.

En el Aviso de Amortización Anticipada, GACM deberá notificar al Administrador con copia al Fiduciario:

(i) el monto en pesos con el cual, considerando todas las Distribuciones de Capital pagadas al Fiduciario hasta dicha fecha, permitirá al Fiduciario, como titular de las Acciones P, alcanzar el Rendimiento Objetivo (el “Monto de Amortización Anticipada”); y

(ii) la Fecha de Amortización Anticipada.

El Fiduciario y el Representante Común llevarán a cabo todos los actos necesarios o convenientes para cancelar los CBFEs que hayan sido transferidos dentro del Plazo de Entrega Opción en Efectivo y para retirar el título correspondiente de la institución de depósito de valores en la que se encuentren depositados.

El 10° (décimo) Día Hábil siguiente a aquel en que termine el Plazo de Entrega Opción en Efectivo, el Fiduciario distribuirá por conducto de la institución para el depósito de valores en la que se encuentren depositados los CBFEs que no hubieren sido transferidos dentro del Plazo de Entrega Opción en Efectivo, el importe de la Distribución por Amortización que corresponda a dichos CBFEs no transferidos, de conformidad con los términos y condiciones de los respectivos contratos celebrados con sus custodios. Una vez hecha dicha distribución dichos CBFEs no transferidos se tendrán por cancelados para todos los efectos a que haya lugar, sin necesidad de ningún acto posterior, y el Fiduciario y el Representante Común llevarán a cabo todos los actos

necesarios o convenientes para retirar el título correspondiente de la institución de depósito de valores en la que se encuentren depositados los CBFEs.

(b) Opción de Amortización en Acciones. En caso de que GACM desee llevar a cabo una OPI, podrá efectuar una Amortización Anticipada de Acciones mediante la Opción de Amortización en Acciones, la cual estará sujeta a los siguientes términos y condiciones:

(i) En el Aviso de Amortización Anticipada GACM deberá notificar al Administrador con copia al Fiduciario (1) el Monto de Amortización Anticipada en Acciones, (2) el rango de precio (el “Rango de Precio”) de colocación por acción objetivo o esperado que GACM pretende utilizar para efectos de la OPI de acciones ordinarias,

(3) el número de acciones ordinarias objeto de la OPI que serían entregadas a cambio de Acciones P para alcanzar el Monto de Amortización Anticipada en Acciones, con respecto del precio mínimo y máximo del Rango de Precio, y (4) la Fecha de Amortización Anticipada.

(ii) El Fiduciario notificará a los Tenedores mediante la publicación de un evento relevante la intención de GACM de llevar a cabo una Amortización Anticipada de Acciones mediante una Opción de Amortización en Acciones. Dicha notificación deberá presentarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario reciba el Aviso de Amortización Anticipada correspondiente. La notificación a que se refiere este apartado deberá efectuarse en términos del artículo 34 de la Circular Única.

(iii) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la notificación de parte del Fiduciario, cada Tenedor deberá notificar al Representante Común (quien a su vez notificará al Fiduciario), el número de acciones ordinarias que le interesaría recibir en caso de que el precio de colocación de las acciones objeto de la OPI resulte dentro del Rango de Precio, inferior al Rango de Precio y superior al Rango de Precio; y/o su interés de recibir los recursos en efectivo que le correspondan con motivo de la amortización de las Acciones P; en todos los casos, tomando en consideración el número de Acciones P que resulten subyacentes de los CBFEs de los que sea titular. La notificación a que se refiere este apartado, deberá observar las formalidades establecidas en el aviso de ejercicio de derechos a que se refiere el inciso (ii) anterior. Lo anterior considerando que, con respecto de aquellos tenedores que no notifiquen de su preferencia al Representante Común dentro de los plazos establecidos, se entenderá que desean recibir acciones ordinarias por la totalidad de las Acciones P que resulten subyacentes de los CBFEs de que sea titular.

(iv) El Fiduciario contará con un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles posteriores a la recepción del Aviso de Amortización Anticipada, para manifestar por escrito lo siguiente (con base en el proceso de consulta a los Tenedores descrito con anterioridad):

(A) el número de Acciones P que desea le sean canjeadas por acciones ordinarias, siempre y cuando el precio de colocación de dichas acciones ordinarias resulte dentro del Rango de Precio;

(B) el número de Acciones P que desea le sean canjeadas por acciones ordinarias en caso que el precio de colocación de dichas acciones ordinarias resulte inferior del Rango de Precio; y

(C) el número de Acciones P que desea le sean canjeadas por acciones ordinarias en caso que el precio de colocación de dichas acciones ordinarias resulte superior del Rango de Precio.

(v) Lo anterior en el entendido que, una vez que sea determinado el precio de colocación de las acciones ordinarias mediante la OPI, el número de Acciones P que no hubiesen sido objeto de canje deberán ser amortizadas en su totalidad por GACM en efectivo, en cuyo caso, el valor de amortización de dichas Acciones P será lo que resulte de restar al Monto de Amortización Anticipada en Acciones aquel monto resultante de multiplicar el número de acciones ordinarias recibidas en el proceso de canje por el precio de colocación en la OPI.

(vi) El canje de los CBFEs por las acciones ordinarias y/o la distribución de los recursos en favor de los Tenedores de los CBFEs deberá tener verificativo a partir de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario reciba las acciones y los recursos, según corresponda, de GACM y durante los 20 (veinte) días hábiles inmediatos posteriores a dicho evento (“Plazo de Entrega Opción Acciones”), contra la transferencia de los CBFEs de los que sean titulares al Fiduciario, quedando obligado el Fiduciario adicionalmente a emitir y publicar o causar que se emitan y publiquen los avisos de pago que en términos de la regulación vigente resulten aplicables.

El Fiduciario y el Representante Común llevarán a cabo todos los actos necesarios o convenientes para cancelar los CBFEs que hayan sido transferidos dentro del Plazo de Entrega Opción Acciones y para retirar el título correspondiente de la institución de depósito de valores en la que se encuentren depositados.

El 10° (décimo) Día Hábil siguiente a aquel en que termine el Plazo de Entrega Opción Acciones, el Fiduciario distribuirá por conducto de la institución para el depósito de valores en la que se encuentren depositados los CBFEs que no hubieren sido transferidos dentro del Plazo de Entrega Opción Acciones, las acciones ordinarias y/o la distribución de los recursos que correspondan a dichos CBFEs no transferidos, en el entendido que (i) a aquellos Tenedores que sí manifestaron su preferencia pero no transfirieron sus CBFEs se les entregarán las acciones ordinarias y/o la distribución de los recursos que notificaron deseaban recibir, y (ii) a aquellos Tenedores que no manifestaron su preferencia, se les entregarán acciones ordinarias; en cada caso, de conformidad con los términos y condiciones de los respectivos contratos celebrados con sus custodios. Una vez hecha dicha distribución dichos CBFEs no transferidos se tendrán por cancelados para todos los

efectos a que haya lugar, sin necesidad de ningún acto posterior, y el Fiduciario y el Representante Común llevarán a cabo todos los actos necesarios o convenientes para retirar el título correspondiente de la institución de depósito de valores en la que se encuentren depositados los CBFEs.

(c) Opción de Amortización Combinada. En caso de que GACM decida ejercer una Amortización Anticipada de Acciones bajo esta modalidad, se estará a lo establecido en la Sección 3.8 (a) anterior para el porcentaje de la opción a ser pagada en efectivo, en el entendido que no se emitirán en este supuesto las Constancias Fiduciarias en favor de los Tenedores; y en la Sección 3.8 (b) para el porcentaje de la opción a ser amortizada mediante acciones.

Sección 3.9 Derechos de Suscripción Preferente.

En caso de que GACM desee llevar a cabo una OPI dentro del plazo de 2 (dos) años contados a partir de la fecha en que ocurra una Amortización Anticipada de Acciones mediante la Opción de Amortización en Efectivo o a partir de la Fecha de Amortización por Rendimiento Objetivo, el Fideicomiso tendrá el derecho de preferencia para suscribir y pagar hasta el 20% (veinte por ciento) de todas las acciones ofrecidas dentro de dicha oferta y al mismo precio que resulte de dicha oferta.

El ejercicio del derecho de preferencia a que se refiere este apartado, estará sujeto a los siguientes términos y condiciones:

(a) El derecho de preferencia deberá ejercitarse por el Fiduciario dentro del plazo a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (el “Plazo para el Ejercicio del Derecho de Preferencia”).

(b) El Fiduciario reconocerá a los tenedores de las Constancias Fiduciarias que les hayan sido entregadas conforme a la Sección 3.8 anterior como legitimados para instruir el ejercicio del derecho de preferencia en su beneficio, quedando obligados para dichos efectos a presentar o proveer a más tardar 3 (tres) días antes de que expire el Plazo para el Ejercicio del Derecho de Preferencia:

(i) el número de acciones ordinarias de GACM respecto del cual desea que se ejerza el derecho de preferencia, en el entendido que los derechos del tenedor serán proporcionales al número de Constancias Fiduciarias de las que sea titular;

(ii) los documentos que sean satisfactorios a juicio de GACM mediante los cuales los tenedores de las Constancias Fiduciarias asuman la obligación vinculante e irrevocable, sujeta a la condición suspensiva de que se publique el aviso de colocación de la OPI, de pagar los recursos que resulten necesarios para que el Fiduciario ejerza el derecho de preferencia en tiempo, considerando que el precio de la acción ordinaria será aquel que resulte de la OPI y que dichos recursos deberán pagarse a GACM a más tardar en la fecha de liquidación de la OPI; y

(iii) la cuenta en Indeval a la cual desea le sean transferidas las acciones que en su momento sean transmitidas al Fiduciario.

(c) Con los datos que reciba el Fiduciario ejercerá el derecho de preferencia. Cada tenedor de Constancia Fiduciaria que hubiere entregado los documentos descritos en el inciso (ii) anterior, deberá transferir los recursos que le correspondan al Fiduciario a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha en que el Fiduciario deba, a su vez, pagarlo a GACM. El Fiduciario, tan pronto sea posible después de hacer el pago correspondiente a GACM, llevará a cabo los actos necesarios o convenientes para hacer que a cada tenedor de Constancia Fiduciaria que hubiere cumplido con su obligación de pagar las cantidades correspondientes le sean transferidas las acciones ordinarias representativas del capital social de GACM que le correspondan, a la cuenta que le haya instruido el tenedor de la Constancia Fiduciaria en términos del inciso (b) anterior.

CLÁUSULA IV. ÓRGANOS DE GOBIERNO DEL FIDEICOMISO

Sección 4.1 Asambleas de Tenedores.

(a) Procedimientos para Asambleas de Tenedores. Las Asambleas de Tenedores se regirán de conformidad con lo siguiente:

(i) Cada Asamblea de Tenedores representará al conjunto de Tenedores de todas las series de CBFEs emitidas. Cada Asamblea de Tenedores en todo lo que no contravenga lo previsto en la presente Sección 4.1 del presente Contrato de Fideicomiso, se regirá por las disposiciones contenidas en los Artículos 218 a 221 y 223 a 227 y demás artículos correlativos de la LGTOC, y de conformidad con las disposiciones contenidas en el Artículo 68 de la LMV y Artículo 7 fracción VIII de la Circular Única, siendo válidas sus resoluciones respecto de los Tenedores de todas las series de CBFEs, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(ii) Los Tenedores se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados por el Representante Xxxxx, o por el juez competente en su caso, en el entendido, que todas las series con derecho a asistir y votar en la Asamblea de Tenedores respectiva serán llamados bajo la misma convocatoria. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o, en el lugar que se exprese en la convocatoria respectiva dentro del domicilio social del Fiduciario.

(iii) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% (diez por ciento) o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores, especificando los puntos que deberán tratarse. Dentro del término de 10 (diez) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud respectiva, el Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia competente del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, podrá expedir la convocatoria respectiva.

(iv) En cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso, el Administrador y cuando así lo prevea el presente Contrato de Fideicomiso, el Comité Técnico, podrán solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de

Tenedores, especificando en su petición los puntos que deberán tratarse. Dentro del término de 10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que reciba la solicitud respectiva el Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna y, en caso de incumplimiento de esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición del Administrador y/o del Comité Técnico deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva, en el entendido que quien convoque procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 290 de la LMV, a fin de que Indeval le proporcione al Representante Común la constancia correspondiente.

(v) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores, deberán ser suscritas por el Representante Común, y se publicarán por el Representante Común una vez por lo menos: (a) en Emisnet y/o cualquier otro sistema electrónico de cualquier otra bolsa de valores en la que se listen los CBFEs en México (en la misma fecha en que sea realizada la publicación a que se refiere el subinciso (b) inmediato siguiente); y (b) en alguno de los periódicos de amplia circulación nacional del domicilio del Fiduciario, el Día Hábil inmediato siguiente a que reciban la autorización del Administrador y/o del Comité Técnico, en su caso, y al menos con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 64 Bis 1, fracción I de la LMV y demás artículos aplicables de la LGTOC; en el entendido que en la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse.

(vi) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 10% (diez por ciento) o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que aplace por una sola vez, por 3 (tres) días naturales, y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación en una Asamblea de Tenedores de cualquier asunto respecto del cual dichos Tenedores no se consideren suficientemente informados. Una vez que se declare instalada la Asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán desintegrarla para evitar su celebración. Respecto de aquellos Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una Asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos del presente inciso, se considerará que se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que quedaron pendientes de tratar en la Asamblea de Tenedores respectiva.

(vii) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 20% (veinte por ciento) o más de los CBFEs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores, en la que hubieren tenido derecho a emitir su voto, siempre y cuando los Tenedores que pretendan oponerse no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan votado en contra de las resoluciones sobre las cuales tenían derecho a emitir su voto, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se adoptaron las resoluciones correspondientes, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido, y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá

suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

(viii) Para ser admitidos en una Asamblea de Tenedores, los Tenedores deberán depositar en el lugar que se indique en la convocatoria respectiva a más tardar 1 (un) Día Hábil anterior a la fecha en que dicha Asamblea de Tenedores deba celebrarse, las constancias de depósito que expida el Indeval o la institución para el depósito de valores correspondiente, así como el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, según sea el caso. Los Tenedores podrán hacerse representar en la Asamblea de Tenedores por un apoderado, acreditado con carta poder firmada ante 2 (dos) testigos o por cualquier otro medio autorizado por la Ley Aplicable.

(ix) La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común y en ella, los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los CBFEs de los que sean titulares, computándose 1 (un) voto por cada CBFE en circulación con derecho a votar respecto del asunto en cuestión.

(x) El presidente de la Asamblea de Tenedores respectiva designará, al secretario de la Asamblea de Tenedores y a 1 (uno) o más escrutadores y el secretario deberá levantar un acta reflejando las resoluciones adoptadas por los Tenedores. En el acta se incluirá una lista de asistencia, firmada por los Tenedores presentes y por los escrutadores. El Representante Común será responsable de conservar el acta firmada de la Asamblea de Tenedores, así como copia de todos los documentos presentados a la consideración de la Asamblea de Tenedores, los cuales podrán ser consultados por los Tenedores en cualquier momento, previa solicitud por escrito. Los Tenedores tendrán derecho a que, a su xxxxx, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(xi) La información y documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberán estar disponibles de forma gratuita en las oficinas del Representante Común y/o en el domicilio que se indique en la convocatoria respectiva, o en caso de que el Tenedor respectivo así lo solicite por escrito (habiendo previamente acreditado su tenencia de Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval o en la institución para el depósito de valores correspondiente y el listado de titulares que expida el intermediario financiero correspondiente), enviados por correo electrónico, para revisión por parte de los Tenedores con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores, salvo que la petición del Tenedor correspondiente se reciba en un plazo inferior al mencionado, en cuyo caso la información se enviará dentro del día hábil inmediato siguiente a la fecha en que se reciba la solicitud correspondiente. En el entendido que si la Asamblea de

Tenedores resolviera respecto a cualquier de los puntos establecidos en el numeral 1 del inciso a) de la fracción VIII del artículo 7 de la Circular Única, la información que vaya a ser presentada para aprobación de la Asamblea de Tenedores, deberá ser enviada a la BMV a través de Emisnet y a la CNBV a través del STIV-2 el mismo día en que se haga la convocatoria, de conformidad con el artículo 50 de la Circular Única.

(xii) Las resoluciones unánimes aprobadas fuera de Asamblea de Tenedores por aquellos Tenedores que representen la totalidad de los CBFEs en circulación con derecho a emitir su voto, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido aprobadas en Asamblea de Tenedores, siempre que dichas resoluciones consten por escrito, sean firmadas por aquellos Tenedores que representen la totalidad de los CBFEs en circulación con derecho a emitir su voto y las mismas sean notificadas al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común.

(xiii) El Fiduciario y el Administrador tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquier Asamblea de Tenedores, como observadores, con voz pero sin derecho a voto.

(xiv) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean propietarios de 15% (quince por ciento) o más de los CBFEs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y/o en cualquier otro Documento de la Emisión, en el entendido, que dicha acción prescribirá dentro del plazo legal que corresponda en términos de la normatividad que resulte aplicable.

(b) Conflictos de Interés.

(i) Los Tenedores que tengan un conflicto de interés, no tendrán derecho de voto en las Asambleas de Tenedores respectivas respecto de los asuntos que tengan conflicto de interés, debiendo revelar la existencia de dicho conflicto y abandonar la asamblea hasta que dicho asunto hubiere sido deliberado y votado; en el entendido, que: (1) los Certificados de los que dicho Tenedor sea titular no serán contados para efectos de los requisitos de quórum de instalación y votación aplicables a dicho asunto; y (2) un Tenedor que no tenga derecho a voto en uno o más asuntos en una Asamblea de Tenedores, pero que sí tenga derecho a voto sobre los demás asuntos a ser tratados dentro de dicha Asamblea de Tenedores, podrá regresar a dicha asamblea, una vez que los asuntos en los que no tenga derecho a voto sean discutidos y votados por los demás Tenedores.

(ii) Sin perjuicio de la obligación de los Tenedores de abstenerse en caso de la existencia de un conflicto de interés, en caso de que en una Asamblea de Tenedores de CBFEs, la totalidad de los Tenedores no pudieren votar respecto de un asunto como resultado de un conflicto de interés, el Comité de Conflictos tomará la determinación respectiva en relación con dicho asunto.

(i) Quórum General. Para que una Asamblea de Tenedores se considere válidamente instalada en primera convocatoria, deberán estar presentes en dicha Asamblea de Tenedores los Tenedores que representen al menos la mayoría simple de los CBFEs en circulación con derecho a voto en la Asamblea de Tenedores respectiva, y para que una Asamblea de Tenedores se considere válidamente instalada en segunda o ulteriores convocatorias, la Asamblea de Tenedores se considerará válidamente instalada cualquiera que sea el número de CBFEs con derecho de voto en dicha Asamblea de Tenedores. Excepto por lo previsto en el inciso (ii) siguiente, para el caso de primera o ulteriores convocatorias, las resoluciones en dicha Asamblea de Tenedores serán adoptadas válidamente cuando se apruebe por el voto favorable de la mayoría simple de los CBFEs con derecho a votar representados en dicha Asamblea de Tenedores.

(ii) Salvo por los casos que requieren un porcentaje de voto distinto, para las resoluciones de una Asamblea de Tenedores que verse sobre cualquiera de los siguientes asuntos, se requerirá en primera o ulterior convocatoria de la presencia y voto favorable de los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFEs con derecho a voto en dicha asamblea:

(A) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Contrato de Administración, incluyendo el otorgamiento de poderes generales y especiales a favor del Administrador a fin de llevar a cabo el ejercicio de su encargo;

(B) discutir y, en su caso, aprobar la designación, remoción y sustitución de los miembros del Comité Técnico conforme a la Sección 4.2 del presente Contrato de Fideicomiso,

(C) discutir y, en su caso, aprobar: cualquier modificación a cualquier otro esquema de compensación o comisiones pagaderas por el Fideicomiso en favor del Administrador o miembros del Comité Técnico;

(D) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación a los Fines del Fideicomiso;

(E) discutir y, en su caso, aprobar la terminación anticipada o extensión de la vigencia del Fideicomiso de conformidad con las Secciones 13.2(a) y 13.2(b) del presente Contrato de Fideicomiso, respectivamente;

(F) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Emisión Adicional de CBFEs, incluyendo los términos y condiciones de la misma, así como el monto o número de CBFEs Adicionales a ser emitidos;

(G) discutir y, en su caso, aprobar el monto máximo de recursos que el Fideicomiso podrá destinar a la recompra de CBFEs, de conformidad con la Sección 3.6(a) del presente Contrato de Fideicomiso;

(H) discutir y, en su caso, aprobar la cancelación del registro de los CBFEs en el RNV, conforme a lo previsto en la fracción III del Artículo

108 de la LMV; en el entendido que por excepción dicha resolución requerirá del voto favorable del 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFEs en circulación;

(I) discutir y, en su caso, aprobar los planes de compensación propuestos por el Administrador para los miembros del Comité Técnico y de los comités que lo auxilien, de conformidad con lo establecido en la Sección 4.2(f) del presente Contrato de Fideicomiso, así como cualquier modificación a dichos esquemas;

(J) discutir y, en su caso, aprobar cualquier modificación al Título de los CBFEs o cualquier otro Documento de la Emisión, en este último caso, únicamente en la medida en que afecte los derechos u obligaciones de los Tenedores de los CBFEs, y salvo por aquellos supuestos en que, de conformidad con la Sección 14.2 del presente Contrato de Fideicomiso no se requiere consentimiento de los Tenedores;

(K) discutir y, en su caso, aprobar cualquier disminución al porcentaje de distribución del resultado fiscal del Fideicomiso, sujeto en todo caso a las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E;

(L) discutir y, en su caso, aprobar la contratación de cualquier tercero especialista que se considere conveniente y/o necesario para auxiliar al Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones de verificación, de conformidad con la Sección 4.4.(b)(vi), del presente Contrato de Fideicomiso;

(M) discutir y, en su caso, aprobar cualquier inversión, adquisición o desinversión que pretenda realizarse, directamente por el Fideicomiso, así como cualquier cambio al régimen de inversión, mismo que deberá de cumplir en todo momento con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra E;

(N) discutir y, en su caso, aprobar la delegación de todas o parte de las facultades anteriores al Administrador, así como la revocación de dicha delegación; y

(O) discutir y en su caso aprobar cualquier modificación a los derechos de los Tenedores, bajo el presente Contrato de Fideicomiso.

(d) Convenios de Voto. Los Tenedores podrán celebrar convenios respecto del ejercicio de sus derechos de voto en Asambleas de Tenedores, en el entendido, que dichos convenios podrán contener opciones de compra o venta de CBFEs entre Tenedores, así como cualquier otro acuerdo relacionado con el voto o derechos económicos de los CBFEs. La celebración de dichos convenios y sus características deberán de ser notificados por los Tenedores al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su

celebración, para que sean revelados por el Fiduciario al público inversionista a través del sistema electrónico que establezca la bolsa de valores en la que se listen los CBFEs, así como para que se difunda su existencia en el Reporte Anual. En dichos convenios se podrá estipular la renuncia por parte de los Tenedores de CBFEs a ejercer su derecho de nombrar a un miembro del Comité Técnico en los términos de la Sección 4.2(c) del presente Contrato de Fideicomiso.

Sección 4.2 Comité Técnico.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, en este acto se establece un comité técnico (el “Comité Técnico”) que permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso.

(a) Integración del Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por un máximo de 21 (veintiún) miembros, de los cuales, por lo menos la mayoría deberán ser Miembros Independientes.

(b) Integración Inicial del Comité Técnico. Inicialmente, el Comité Técnico estará integrado por las personas físicas que se listan en el Anexo “A” del Contrato Fideicomiso (los “Miembros Iniciales”) y el nombramiento de las mismas permanecerá en pleno vigor y efecto hasta entonces no hubieren sido revocados de su cargo conforme a los términos de la presente Sección 4.2.

(i) Salvo por lo previsto en los párrafos (ii) y (iii) siguientes, en cualquier momento la Asamblea de Tenedores podrá designar y remover a los miembros del Comité Técnico y designar a miembros adicionales, mediante aviso por escrito al Fiduciario y al Representante Común, en el entendido que la entrega de un original del acta de Asamblea de Tenedores correspondiente hará las veces de dicho aviso;

(ii) El Administrador tendrá el derecho a designar y, en su caso, remover y sustituir, a hasta 4 (cuatro) miembros del Comité Técnico, quienes podrán o no tener el carácter de Miembros Independientes. El Administrador podrá también elegir a uno o más suplentes para suplir a los miembros propietarios que haya designado en dichas funciones, señalando, en su caso, el orden según el cual cada miembro suplente suplirá a los otros en caso de ausencia. El Administrador efectuará las designaciones, remociones o sustituciones que correspondan conforme a este párrafo en cualquier Asamblea de Tenedores convocada para tal efecto o, en caso de que no sea convocada o no se reúna dicha asamblea, mediante aviso por escrito al Fiduciario y al Representante Común.

(iii) Sin perjuicio de lo anterior, los Tenedores que, en lo individual o en su conjunto, sean titulares de 10% (diez por ciento) o más de los CBFEs que se encuentren en circulación, tendrán derecho de designar y, en su caso, remover y sustituir, en cualquier Asamblea de Tenedores convocada para tal efecto, a un miembro del Comité Técnico por cada 10% (diez por ciento) de los CBFEs en circulación respecto de los cuales sean titulares. El o los Tenedores que ejerciten dicho derecho, podrán también elegir a uno o más suplentes para suplir a su miembro propietario en dichas funciones, para lo cual los Tenedores que hagan dicha designación deberán señalar el orden según el cual cada persona suplirá a la otra en caso de

ausencia. Solo en caso de que se vaya a revocar el nombramiento de todos los integrantes del Comité Técnico, los demás Tenedores podrán revocar a aquellos miembros del Comité Técnico que fueron nombrados por los Tenedores que en lo individual o en su conjunto sean titulares de 10% (diez por ciento) o más de los CBFEs en circulación, y en este caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los 12 meses siguientes a su revocación.

(iv) En todo momento por lo menos la mayoría de los miembros del Comité Técnico deberán de ser Miembros Independientes.

(v) Por cada miembro del Comité Técnico designado por la Asamblea de Tenedores, ésta tendrá también el derecho de designar uno o más miembros suplentes, quienes tendrán el derecho de asistir a las sesiones del Comité Técnico ante la ausencia de dichos miembros; en el entendido que, si más de un miembro suplente es designado, la Asamblea de Tenedores deberá indicar el orden en que dichos miembros suplentes deberán sustituir a los miembros propietarios en su ausencia.

(vi) Para efectos de la designación de los miembros suplentes a que se refiere el párrafo

(v) anterior, el Comité Técnico designará en su primera sesión, y en la sesión subsecuente a que alguno de sus miembros sea removido o haya renunciado, a un comité ad hoc encargado de presentar a la Asamblea de Tenedores correspondiente una propuesta de nombramiento o ratificación de los miembros suplentes del Comité Técnico.

(d) Duración y Revocación del nombramiento de los Miembros del Comité Técnico.

(i) El nombramiento de los miembros del Comité Técnico tendrá una vigencia de 1 (un) año y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año, salvo que la Asamblea de Tenedores, el Administrador o los Tenedores titulares del 10% (diez por ciento) o más de los CBFEs en circulación, según corresponda, dispongan lo contrario.

(ii) La Asamblea de Tenedores podrá discutir y, en su caso, aprobar la revocación del nombramiento de un Miembro Independiente del Comité Técnico cuando, a juicio razonable de los Tenedores, el Miembro Independiente respectivo: (1) hubiere dejado de calificar como Miembro Independiente; o (2) consideren que el Miembro Independiente no está actuando en el mejor interés de los Tenedores y del Fideicomiso.

(e) Sustitución y Muerte de Miembros del Comité Técnico. Los miembros propietarios del Comité Técnico sólo podrán ser suplidos en su ausencia por sus respectivos suplentes; en el entendido que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro propietario o suplente del Comité Técnico resultará en la revocación automática de la designación de dicho miembro propietario o suplente, con efectos inmediatos, y la Asamblea de Tenedores, el Administrador o los Tenedores titulares del 10% (diez por ciento) o más de los CBFEs en circulación, según corresponda, tendrán el derecho de designar a un nuevo miembro propietario o suplente del Comité Técnico, conforme a lo establecido en la Sección 4.2 (c) anterior. En caso de la revocación de miembros del Comité

Técnico ya sea por revocación de la totalidad de los miembros o renuncia, dichas Personas no podrán ser nombrados como miembros del Comité Técnico dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que fueron revocados.

(f) Planes de Compensación. Durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores para su aprobación, los planes de compensación para los miembros del Comité Técnico. Así como cualquier incremento a los mismos; en el entendido, que únicamente tendrán derecho a recibir compensación los Miembros Independientes y en el entendido además que dichos planes de compensación únicamente surtirán efectos con la aprobación de dicha Asamblea de Tenedores. Cualquier compensación pagada a los Miembros Independientes del Comité Técnico de conformidad con los planes de compensación propuestos por el Administrador y aprobados por la Asamblea de Tenedores deberá ser pagada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como parte de los Gastos del Fideicomiso.

(g) Información Confidencial. Por la mera aceptación de su encargo como miembros del Comité Técnico, los miembros del Comité Técnico estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

(h) Procedimiento Aplicable a las Sesiones del Comité Técnico.

(i) Convocatoria. El Administrador, el Secretario del Comité Técnico y/o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrán convocar a una sesión del Comité Técnico mediante la entrega de notificación previa y por escrito (incluyendo mediante correo electrónico) a todos los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario, al Representante Común y al Administrador, en su caso, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión. La convocatoria deberá establecer (1) el orden del día que se pretenda tratar en dicha sesión; y (2) el lugar, la fecha y la hora en la que se vaya a llevar a cabo la sesión, y deberá adjuntar todos los documentos considerados necesarios o convenientes por la parte que hubiere convocado la sesión para que los miembros puedan deliberar en relación a los puntos del orden del día a ser discutidos en dicha sesión. Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá incluir un tema a tratar en el orden del día de la sesión de que se trate, sujeto a la previa notificación por escrito al resto de los miembros del Comité Técnico, al Fiduciario al Representante Común y al Administrador, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva.

(ii) Quórum de Instalación y Votación. Salvo que se prevea algún quórum distinto en el presente Contrato de Fideicomiso, para que las sesiones del Comité Técnico se consideren válidamente instaladas, la mayoría de los miembros (o sus respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión deberán estar presentes, en el entendido, que si no se cumple con dicho quórum y el Comité Técnico debe volver a convocar en virtud de una segunda convocatoria, la sesión se considerará válidamente instalada con cualquier número de miembros presentes (o sus respectivos suplentes) que tengan derecho a emitir un voto en dicha sesión. Salvo que el presente Contrato de Fideicomiso prevea algún quórum de votación distinto, todas las resoluciones del Comité Técnico serán adoptadas por mayoría de

votos de los miembros presentes (o sus respectivos suplentes) en dicha sesión que tengan derecho a votar.

(iii) Designación de Presidente y Secretario. En la primera sesión que se celebre del Comité Técnico, los miembros del Comité Técnico designarán a un miembro del Comité Técnico como presidente del Comité Técnico (el “Presidente”), y a una Persona que podrá no ser miembro del Comité Técnico, como secretario del Comité Técnico (el “Secretario”).

(iv) Actas de Sesión. El Secretario de una sesión del Comité Técnico preparará un acta respecto de dicha sesión, en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha sesión y deberá incluir la lista de asistencia firmada por los miembros que xxxxx asistido a la misma. El Secretario de la sesión será el responsable de conservar el acta firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité Técnico, y de enviar copia de dicha acta con sus respectivos anexos al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya llevado a cabo la sesión respectiva.

(v) Sesiones. Las sesiones del Comité Técnico podrán celebrarse por teléfono, video conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real; en el entendido, que dichas comunicaciones serán registradas por medio de un acta por escrito firmada por el Presidente y Secretario de la sesión correspondiente. En dicho caso, el Secretario confirmará por escrito la asistencia o participación de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivo suplentes) para verificar que exista quórum suficiente y las resoluciones que se adopten deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros con derecho a voto que hubieren participado en dicha sesión.

(vi) Resoluciones Unánimes. El Comité Técnico podrá adoptar resoluciones fuera de sesión del Comité Técnico; en el entendido, que dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) que hayan tenido derecho a emitir su voto en dichas resoluciones y tendrán la misma validez que si las mismas hubieren sido adoptadas en una sesión del Comité Técnico. Una copia del acta en la que consten las resoluciones unánimes deberá enviarse al Fiduciario, al Representante Común, al Administrador y a los miembros del Comité Técnico, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubieren aprobado las resoluciones respectivas.

(vii) Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario, el Administrador y el Representante Común tendrá en todo momento el derecho de designar a una Persona para que asista en su representación a cualquier sesión del Comité Técnico, así como para participar en cualesquiera sesión del Comité Técnico, en cada caso, con voz pero sin derecho a voto, y dichas Personas no se considerarán como miembros del Comité Técnico por participar en dichas discusiones, por lo que ni el Fiduciario, ni

el Representante Común ni dichas Personas tendrán responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico ni tendrán deber alguno (salvo por las obligaciones de confidencialidad que dichas Personas asumirán en términos de la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso) relacionado con el Comité Técnico y/o los actos y actividades y/o cargos dentro del Comité Técnico.

(viii) Disidencia de Miembros Independientes. En caso de que la opinión de la mayoría de los Miembros Independientes no sea acorde con las determinaciones del Comité Técnico, tal situación deberá ser revelada al público inversionista por el Fiduciario a través de Emisnet y/o el sistema electrónico que establezca cualquier otra bolsa de valores en la que se listen los CBFEs.

(ix) Comités y Expertos Independientes. El Comité Técnico podrá establecer comités para el auxilio de sus funciones, los cuales estarán integrados exclusivamente por Miembros Independientes del propio Comité Técnico. En su caso, cualquier miembro del Comité Técnico podrá solicitar que un determinado asunto sea aprobado por alguno de los comités que hayan sido creados, así como solicitar la opinión de expertos independientes en caso que así lo considere necesario para el cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional y sus honorarios razonables de conformidad con las áreas de especialidad correspondientes. La contratación de expertos independientes, así como los términos generales del contrato de prestación de servicios respectivo, deberá ser aprobada por el Comité Técnico en términos de la Sección 4.3 (k).

(x) Conflictos de Interés. En caso que un miembro del Comité Técnico (o la persona que lo designó) tenga un conflicto de interés en algún asunto deberá manifestarlo ante el Comité Técnico y dicho miembro del Comité Técnico deberá abstenerse tanto de participar, como de estar presente en la deliberación y votación del asunto respectivo. Lo anterior no afectará el quórum requerido para la instalación de las sesiones del Comité Técnico.

(i) Funciones del Comité Técnico. Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y según lo que dicho miembro considere sea el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores de los CBFEs. Dichos miembros deberán conducir sus acciones diligentemente, y en cumplimiento con los deberes de lealtad y diligencia establecidos en los Artículos 30 a 37 y 40 de la LMV, según sean aplicables al Fideicomiso. En cumplimiento de lo anterior, el Comité Técnico tendrá las facultades indelegables siguientes:

(i) verificar el desempeño del Administrador en el cumplimiento de sus funciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso, al Contrato de Administración o cualquier otro Documento de la Emisión;

(ii) designar a 2 (dos) miembros independientes del Consejo de Administración de GACM y discutir y, en su caso, aprobar el sentido en que dichos consejeros deberán ejercer su voto en dicho consejo, comité o subcomité, según corresponda; salvo lo

dispuesto en cualquier convenio entre accionistas en el que participe el fideicomiso como accionista de GACM.

(iii) revisar el Reporte de Desempeño que presente trimestralmente el Administrador de conformidad con la Sección 5.3 del presente Contrato de Fideicomiso;

(iv) solicitar al Administrador dentro de los plazos y en la forma que el Comité Técnico razonablemente establezca, toda la información y documentación necesaria para el cumplimiento de sus funciones;

(v) a partir de la fecha en que tenga conocimiento de que el Administrador ha incumplido de forma grave con sus obligaciones contenidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración o cualquier otro Documento de la Emisión, el Comité Técnico podrá solicitar al Fiduciario y al Representante Común que convoquen una Asamblea de Tenedores e incluir en el orden del día aquellos asuntos que el Comité Técnico determine a su entera discreción. Para efectos de ese apartado, se entenderá que un incumplimiento califica como “grave” cuando representa un menoscabo equivalente al 5% (cinco por ciento) de los activos, pasivos o capital contable el Fideicomiso, tomando en cuenta las cifras consolidadas correspondientes al último trimestre reportado;

(vi) discutir y, en su caso, aprobar los métodos y controles internos que aseguren la entrega de información actualizada por el Administrador respecto de la situación, ubicación y estado de los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y que permitan el ejercicio directo e inmediato del Fideicomiso de los derechos sobre dichos activos de conformidad con la Sección 4.2(k) del presente Contrato de Fideicomiso; y

(vii) verificar la información y cantidades proporcionadas por el Administrador, en relación con las Distribuciones, en el caso de que la información y cantidades proporcionadas por el Administrador presenten errores de cualquier tipo deberá comunicarse de inmediato al Administrador con copia al Fiduciario y al Representante Común para que el Administrador modifique la información presentada, en caso de que el Administrador no realice la modificación solicitada, deberá presentarse tal circunstancia a consideración y resolución del Comité Técnico.

(j) Instrucciones y Notificaciones al Fiduciario. Cualesquiera instrucciones y notificaciones entregadas al Fiduciario por el Comité Técnico deberán ser por escrito y con copia para el Representante Común y el Administrador, y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario del Comité Técnico. Dichas instrucciones deberán adjuntar copia del acta relacionada con la sesión del Comité Técnico correspondiente (o copia de las resoluciones en caso de que se hubieren adoptado fuera de sesión), así como copia de la lista de asistencia de los miembros del Comité Técnico firmada autógrafamente por quienes hubieren asistido.

El Fiduciario se reserva el derecho para solicitar al Comité Técnico o a quien éste designe, todas las aclaraciones que juzgue pertinentes respecto de las instrucciones que le giren, por

considerarlas confusas, imprecisas o no claras, en el entendido, que dicha aclaración deberá ser dirigida y resuelta por el Presidente del Comité Técnico, o su Secretario.

(k) Obligación de Establecer Métodos y Controles. El Comité Técnico deberá establecer, tan pronto como sea posible, una vez llevada a cabo la Oferta Global, métodos y controles internos que aseguren la entrega de información actualizada por el Administrador respecto de la situación, ubicación y estado de los activos, bienes y derechos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso, y que permitan el ejercicio directo e inmediato del Fideicomiso de los derechos sobre dichos activos.

Sección 4.3 Comités del Fideicomiso.

(a) Integración y Función del Comité de Conflictos. El Comité Técnico deberá nombrar al menos a 3 (tres) Miembros Independientes del propio Comité Técnico para que junto con sus respectivos suplentes, formen un comité (el “Comité de Conflictos”) que tendrá las siguientes facultades:

(i) discutir y, en su caso, aprobar inversiones, adquisiciones u operaciones del Fideicomiso que pretendan realizarse con Personas que se ubiquen en al menos uno de los dos supuestos siguientes: (1) que dichas Personas sean Personas Relacionadas del Administrador, del Fideicomitente, y/o de cualquier Sociedad Elegible; o (2) que representen un conflicto de interés;

(ii) discutir y, en su caso, aprobar (1) la designación de miembros que el Fideicomiso tenga derecho a nombrar en cualquier comité o subcomité de alguna Sociedad Elegible, y (2) el sentido en que el Fiduciario ejercerá directamente los Derechos de Voto inherentes a las Acciones P y las Acciones AICM, en aquellos casos en que el asunto en cuestión requiera, en términos de los estatutos de GACM, de AICM y/o del acta de asamblea de accionistas que aprobó la emisión de dichas acciones, el voto de la mayoría de los accionistas titulares de las mismas; y

(iii) discutir y, en su caso, aprobar la recomendación a la Asamblea de Tenedores para llevar a cabo la remoción del Administrador.

(b) Integración Inicial del Comité de Conflictos. Inicialmente, el Comité de Conflictos estará integrado por las personas físicas que se listan en el Anexo “A” del presente Contrato Fideicomiso, y el nombramiento de las mismas permanecerá en pleno vigor y efecto hasta entonces no hubieren sido revocados de su cargo conforme a los términos de la presente Sección 4.3.

(c) Duración del nombramiento de los Miembros del Comité de Conflictos. El nombramiento de los miembros del Comité de Conflictos designados por el Comité Técnico tendrá una vigencia de 1 año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 año, salvo que el Comité Técnico resuelva lo contrario; en el entendido, que (i) el Comité Técnico podrá remover y/o substituir a dichos miembros del Comité de Conflictos mediante resolución debidamente adoptada, respecto de la cual los Miembros Independientes del Comité Técnico que sean miembros del Comité de Conflictos deberán abstenerse tanto de participar, como de estar presentes en la deliberación y votación de su nombramiento, renovación, remoción y/o sustitución y (ii) en caso de que un miembro del Comité de Conflictos renuncie, sea revocado de su cargo como miembro

del Comité Técnico, o no continúe calificando como Miembro Independiente, dicho miembro del Comité de Conflictos será removido automáticamente de su encargo y el Comité Técnico deberá designar a un Miembro Independiente que lo reemplace.

(d) Sustitución y Muerte de Miembros de los Comités. La muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité de Conflictos resultará en la revocación automática de la designación de dicho miembro, con efectos inmediatos, y el Comité Técnico tendrá que designar a un nuevo miembro del Comité de Conflictos mediante resolución debidamente adoptada. En caso de la revocación de miembros del Comité de Conflictos ya sea por renuncia o revocación, dichas Personas no podrán ser nombrados como miembros del Comité de Conflictos dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que fueron revocados.

(e) Planes de Compensación. Durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores para su aprobación, cualesquiera planes de compensación para los miembros del Comité de Conflictos; en el entendido, que dichos planes de compensación únicamente surtirán efectos con la aprobación de dicha Asamblea de Tenedores, salvo por el plazo que corresponda entre la fecha de celebración del presente Contrato de Fideicomiso y la celebración de la primera Asamblea de Tenedores en cuyo plazo se estará al plan de compensación propuesto por el Administrador. Cualquier compensación pagada a los miembros del Comité de Conflictos de conformidad con los planes de compensación propuestos por el Administrador y aprobados por la Asamblea de Tenedores deberá ser pagada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso como parte de los Gastos del Fideicomiso.

(f) Procedimiento Aplicable a las Sesiones del Comité de Conflictos

(i) Convocatoria. El Administrador, cualquiera de los miembros del Comité Técnico, cualquiera de los miembros del Comité de Conflictos y/o el Representante Común podrán convocar a una sesión del Comité de Conflictos mediante la entrega de notificación previa y por escrito (incluyendo mediante correo electrónico) a todos los miembros del Comité de Conflictos, al Fiduciario, y al Representante Común, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para celebrar la sesión. La convocatoria deberá establecer (1) el orden del día que se pretenda tratar en dicha sesión; y (2) el lugar, la fecha y la hora en la que se vaya a llevar a cabo la sesión, y deberá adjuntar todos los documentos considerados necesarios o convenientes por la parte que hubiere convocado la sesión para que los miembros puedan deliberar en relación a los puntos del orden del día a ser discutidos en dicha sesión. Cualquiera de los miembros del Comité de Conflictos podrá incluir un tema a tratar en el orden del día de la sesión de que se trate, sujeto a la previa notificación por escrito al resto de los miembros del Comité de Conflictos, al Fiduciario y al Representante Común, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la sesión respectiva.

(ii) Quórum de Instalación y Votación. Para que las sesiones del Comité de Conflictos se consideren válidamente instaladas, deberán estar presentes siempre al menos 3 (tres) miembros que lo integren, en el entendido, que si no se cumple con dicho quórum el Comité de Conflictos deberá volver emitir la convocatoria respectiva.

En cualquier caso, todas las resoluciones serán adoptadas por mayoría de votos de los miembros presentes de dicho comité.

(iii) Designación de Presidente y Secretario. En la primera sesión que se celebre del Comité de Conflictos, los miembros del Comité de Conflictos designarán a un miembro del Comité de Conflictos como presidente del mismo, y a una Persona que podrá no ser miembro del Comité de Conflictos, como secretario del Comité de Conflictos.

(iv) Actas de Sesión. El secretario de una sesión del Comité de Conflictos preparará un acta respecto de dicha sesión, en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas durante dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el presidente y el secretario del Comité de Conflictos y deberá incluir la lista de asistencia firmada por los miembros que hayan asistido a la misma. El secretario de la sesión será el responsable de conservar el acta firmada de dicha sesión y los demás documentos que hayan sido presentados al Comité de Conflictos, y de enviar copia de dicha acta con sus respectivos anexos al Fiduciario, al Representante Común y a los miembros del Comité Técnico y del Comité de Conflictos dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya llevado a cabo la sesión respectiva.

(v) Sesiones. Las sesiones del Comité de Conflictos podrán celebrarse por teléfono, video conferencia o por cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real; en el entendido, que dichas comunicaciones serán registradas por medio de un acta por escrito firmada por el presidente y secretario del Comité de Conflictos. En dicho caso, el secretario confirmará por escrito la asistencia o participación de los miembros del Comité de Conflictos para verificar que exista quórum suficiente y las resoluciones que se adopten deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros que hubieren participado en dicha sesión.

(vi) Resoluciones Unánimes. El Comité de Conflictos podrá adoptar resoluciones fuera de sesión del Comité de Conflictos; en el entendido, que dichas resoluciones deberán ser ratificadas por escrito por todos los miembros del Comité de Conflictos y tendrán la misma validez que si las mismas hubieren sido adoptadas en una sesión del Comité de Conflictos. Una copia del acta en la que consten las resoluciones unánimes deberá enviarse al Fiduciario, al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico y Comité de Conflictos, dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubieren aprobado las resoluciones respectivas.

(g) Publicación de Eventos Relevantes. En cada ocasión que el Comité de Conflictos apruebe una operación celebrada con (i) una Persona que sea una Persona Relacionada del Administrador, y/o de cualquier Sociedad Elegible, y/o (ii) con Personas que tengan un conflicto de interés, el Comité de Conflictos deberá solicitar al Fiduciario, con copia al Representante Común, que publique un “evento relevante” a través de Emisnet en el que se describan las características, términos y condiciones de la operación que fue aprobada por el Comité de Conflictos.

(h) Convocatoria de Asamblea de Tenedores. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Comité de Conflictos podrá solicitar al Representante Común, que convoque una Asamblea de Tenedores para que se discutan aquellos temas que a discreción del Comité de Conflictos sean relevantes en relación con sus facultades y el Representante Común deberá suscribir las convocatorias y publicarlas en los términos establecidos en la Sección 4.1 del presente Contrato.

(i) Información Confidencial. Por la mera aceptación de su encargo como miembros del Comité de Conflictos, sus miembros estarán sujetos a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

(j) Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario y el Representante Común tendrá en todo momento el derecho de designar a una Persona para que asista en su representación a cualquier sesión del Comité de Conflictos, así como para participar en cualesquiera sesión del Comité de Conflictos, en cada caso, con voz pero sin derecho a voto, y dichas Personas no se considerarán como miembros del Comité de Conflictos por participar en dichas discusiones, por lo que ni el Fiduciario, ni el Representante Común ni dichas Personas tendrán responsabilidad alguna relacionada con las resoluciones adoptadas por el Comité de Conflictos ni tendrán deber alguno (salvo por las obligaciones de confidencialidad que dichas Personas asumirán en términos de la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso) relacionado con el Comité de Conflictos y/o los actos y/o actividades y/o cargos dentro del Comité de Conflictos.

(k) Experto Independiente. La mayoría de los miembros del Comité de Conflictos podrá determinar la conveniencia o necesidad de obtener la opinión de expertos independientes para el cumplimiento de sus funciones, para lo cual dicho comité determinará por mayoría simple el procedimiento de selección y contratación de los expertos independientes que resulten necesarios, cuyos honorarios serán pagaderos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, como Gastos de Fideicomiso.

Sección 4.4 Representante Común.

(a) Derechos y Obligaciones del Representante Común. El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LMV y en la Circular Única, incluyendo, pero sin limitarse a aquellas incluidas en el Artículo 69 de la LMV y el Artículo 68 de la Circular Única, en la LGTOC (en lo que resulte aplicable), en el Título y en el presente Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en el presente Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, en la LMV, en la Circular Única o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común representará al conjunto de Tenedores y no de manera individual a cada uno de ellos. Las facultades y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, las siguientes:

(i) suscribir el Título correspondiente a la Emisión Inicial y, en su caso, cualquier Título que ampare CBFEs Adicionales correspondientes a distintas series, así como suscribir las solicitudes a ser presentadas ante la CNBV para llevar a cabo el canje del Título y la actualización de la inscripción en el RNV, como resultado de una Emisión Adicional en su caso, o por cualquier otro motivo;

(ii) revisar la constitución del Fideicomiso y firmar los Documentos de la Emisión (y sus modificaciones, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, según resulte aplicable) de los que sea parte;

(iii) verificar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso;

(iv) verificar en el ámbito de sus facultades, a través de la información que le sea proporcionada para tales fines, el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario y del Administrador conforme al presente Contrato de Fideicomiso, a los Títulos y al Contrato de Administración, e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario o instruir al Fiduciario que inicie cualquier acción en contra del Administrador conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar, la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso;

(v) notificar a los Tenedores cualquier incumplimiento del Fiduciario y/o del Administrador a sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso, el Título y/o al Contrato de Administración, a través de los medios que considere adecuados, sin que por tal motivo se considere incumplida la obligación de confidencialidad a que se refiere la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso;

(vi) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los términos de los Títulos y el presente Contrato de Fideicomiso así lo establezcan, cuando lo considere necesario o deseable para obtener confirmaciones de los Tenedores con respecto a la toma de cualquier decisión, o la realización de cualesquier asuntos que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores, así como ejecutar las resoluciones de dichas asambleas;

(vii) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de cumplir las resoluciones tomadas en las Asambleas de Tenedores;

(viii) firmar en representación de los respectivos Tenedores, los documentos y contratos (y sus modificaciones, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, según resulte aplicable) a ser celebrados con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso;

(ix) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores;

(x) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con sus respectivos Certificados y el presente Contrato de Fideicomiso, si las hubiera, así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

(xi) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en cada Título, en el presente Contrato de Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte;

(xii) solicitar del Fiduciario y del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común en los términos del presente Contrato de Fideicomiso, estando el Fiduciario y el Administrador obligados a proporcionar la misma de manera oportuna, incluyendo aquella información que sea necesaria y con la que cuente el Administrador en virtud de la celebración del presente Contrato en el entendido, que el Representante Común asumirá que la información presentada por las partes es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus funciones de supervisión;

(xiii) proporcionar a cualquier Tenedor las copias (a su xxxxx) de los reportes que hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y el Administrador de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso para lo cual dichos Tenedores deberán acreditar la tenencia de sus Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval o la institución para el depósito de valores correspondiente y el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser el caso; y

(xiv) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones del Representante Común de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

El Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en el Comité Técnico o en la Asamblea de Tenedores, ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo, las cuales se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

(b) Deberes Adicionales del Representante Común.

(i) El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Título y el Contrato de Administración, por parte del Fiduciario, del Administrador, y demás partes de los documentos referidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de dichos documentos que no tengan una relación directa con las Distribuciones y cualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme a los CBFEs), así como, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

(ii) Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Administrador y a las demás partes de los documentos

referidos, así como a las personas que les presten sus servicios relacionados con los CBFEs o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, al Auditor Externo, la información y documentación que razonablemente considere necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Mediante la firma del presente Contrato de Fideicomiso, la aceptación del encargo y/o la celebración del contrato de prestación de servicios correspondiente, se entenderá que dichas Personas se obligan a cumplir con las obligaciones previstas en este inciso (b). En ese sentido, el Fiduciario, el Administrador, el Auditor Externo y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información y/o documentación en los plazos y periodicidad que el Representante Común razonablemente les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otra información económica, contable, financiera, legal y administrativa que precise, la cual estará sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso, en el entendido, sin embargo que el Representante Común podrá hacer dicha información y/o documentación del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en un incumplimiento por tal motivo a dichas obligaciones de confidencialidad, y dichos Tenedores estarán sujetos a la obligación de confidencialidad establecida en la Sección 14.3 del presente Contrato de Fideicomiso. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario tendrá la obligación de requerir al Auditor Externo, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información que este razonablemente requiera dentro de los plazos que razonablemente establezca.

El Representante Común solamente actuará o dejará de actuar con base en la información recibida, sin estar obligado a verificar su autenticidad, integridad o veracidad. El Representante Común no será responsable en los casos de actos dolosos, negligentes, de mala fe o ilegales (incluyendo actos fraudulentos) por parte Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador y a las demás partes de los documentos referidos, así como a las personas que les presten sus servicios relacionados con los CBFEs o con el Patrimonio del Fideicomiso. El Representante Común no será responsable si ha actuado de buena fe, conforme a la legislación aplicable, con base a la información disponible en el momento que corresponda o buscando proteger los intereses de los Tenedores

(iii) El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas en el párrafo anterior, si lo estima conveniente, una vez al año y en cualquier otro momento que lo considere necesario, mediante notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, salvo que se trate de casos urgentes.

(iv) En caso de que el Representante Común no reciba la información y/o documentación solicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento de

cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Título y el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, estará obligado a solicitar al Fiduciario, mediante notificación por escrito, haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente a través de la publicación de un “evento relevante”, dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere un incumplimiento de obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del presente Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados así como cualesquier incumplimientos y/o retraso en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, del Administrador y demás personas que suscriban los documentos de la emisión anteriormente referidos, que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común; en el entendido, que dicha revelación no se considerará que infringe las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y/o en los demás Documentos de la Emisión. En caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la publicación del “evento relevante” respectivo dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación que realice el Representante Común, éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación de dicho “evento relevante” inmediatamente.

(v) El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas detalladas del desempeño de sus funciones, cuando la Asamblea de Tenedores lo solicite o al momento de concluir su encargo.

(vi) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores, o esta última podrá solicitar que se contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para que le auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de verificación referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la Ley Aplicable. En dicho caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y únicamente será responsable de las actividades que le son directamente imputables establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y en la Ley Aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo a dicho Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, en un plazo que no deberá exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada

dicha instrucción; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores.

(c) Personal del Representante Común. Atendiendo a la naturaleza de los CBFEs, que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del desempeño de cualquier Sociedad Elegible, y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados y tampoco deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de cualquier Sociedad Elegible, incluyendo GACM y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada inversión u operación, en el entendido, que el Representante Común estará facultado para solicitar al Administrador, al Fiduciario y a los demás participantes, y estos estarán obligados a proporcionar, información relativa a estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Contador del Fideicomiso, del Auditor Externo, o de cualquier otro tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en GACM y demás operaciones, ni el cumplimiento de las obligaciones de los demás socios o accionistas de una Sociedad Elegible (incluyendo aquellas previstas en la Sección 12.2(b) de este Contrato) ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico y/o los comités que lo auxilien, y las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

(d) Remoción del Representante Común. El Representante Común podrá ser removido o sustituido en cualquier momento, mediante resolución de la Asamblea de Tenedores, siempre que se cumpla con los requisitos establecidos en el artículo 220 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y con los requisitos de quórum establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que dicha remoción sólo surtirá efectos cuando un representante común sustituto haya sido designado por la Asamblea de Tenedores respectiva y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo, y entrado en funciones como Representante Común.

(e) Renuncia del Representante Común. Cualquier institución que actúe como representante común conforme al presente Contrato de Fideicomiso podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos que se especifican y de conformidad a las disposiciones del artículo 216 de la LGTOC. El Representante Xxxxx, según sea el caso, deberá entregar notificación por escrito al

Administrador y al Fiduciario de su intención de renunciar con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia, y en todo caso dicha renuncia no será efectiva hasta que un representante común sustituto sea nombrado por la Asamblea de Tenedores y el sustituto del Representante Común haya aceptado, tomado posesión de su cargo, y entrado en funciones.

(f) Terminación de las Obligaciones del Representante Común. Las obligaciones del Representante Común terminarán una vez que se hayan cubierto a los Tenedores todas las cantidades que tengan derecho a recibir conforme a los CBFEs.

(g) Honorarios del Representante Común. Como contraprestación por sus servicios bajo el presente Contrato de Fideicomiso, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que se indican en el documento que se adjunta al presente Contrato de Fideicomiso como Anexo “B”. Los honorarios del Representante Común serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

Sección 4.5 Fiduciario.

(a) Facultades del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los términos del artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme a los términos del presente Contrato de Fideicomiso, estén autorizados para instruir al Fiduciario o en el caso de actos urgentes, conforme lo faculte la Ley Aplicable.

(b) Términos y Condiciones de los Servicios del Fiduciario. Responsabilidad del Fideicomitente. Cada uno del Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común, en este acto expresamente convienen con el Fiduciario lo siguiente:

(i) El Fiduciario llevará a cabo la emisión de los CBFEs exclusivamente en cumplimiento de los Fines del Fideicomiso con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y no asume ninguna obligación a título individual con respecto al pago de las Distribuciones a que en su caso tengan derecho los CBFEs.

(ii) El Fiduciario actuará en todo momento conforme a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, dando cumplimiento a las obligaciones y ejerciendo las facultades que en el mismo se le otorgan a fin de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario deberá actuar conforme a los demás documentos que de acuerdo con el presente Contrato de Fideicomiso deba suscribir y conforme a las instrucciones que reciba por escrito del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de: (1) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato de Fideicomiso; (2) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas de cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato de Fideicomiso; (3) cualesquiera actos que

lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas del Administrador, del Comité Técnico, de la Asamblea de Tenedores o del Representante Común, conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato de Fideicomiso;

(4) cualquier declaración hecha por las otras partes del presente Contrato de Fideicomiso o cualquier otro Documento de la Emisión; (5) cualquier xxxx o incumplimiento de pago, salvo en aquellos casos en que dicha xxxx o incumplimiento derive de un incumplimiento por parte del Fiduciario de las obligaciones establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso; y (6) cualesquier hechos, actos y omisiones del Administrador, del Comité Técnico, del Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, salvo que exista dolo, fraude, mala fe y/o negligencia por parte del Fiduciario.

(iii) El Fiduciario se compromete a llevar a cabo a través del Administrador, la inscripción del presente Contrato de Fideicomiso en el RUG en términos del artículo 389 de la LGTOC, dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles siguientes a la celebración del mismo. Para realizar lo anterior, el Fiduciario a través del Administrador instruirá a un fedatario público en México para llevar a cabo la inscripción en el mencionado registro. El Fiduciario a través del Administrador, estará obligado a registrar cualquier modificación al presente Contrato de Fideicomiso en el RUG, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la celebración de dicha modificación, en los términos antes descritos, así como mantener vigente la inscripción durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso. Cualquier gasto o costo derivado de la inscripción del presente Contrato de Fideicomiso en el RUG, incluyendo sin limitación cualesquier honorarios del fedatario público, será considerado como Gastos de Emisión y la inscripción de sus modificaciones serán consideradas como Gastos del Fideicomiso. El Administrador deberá notificar al Fiduciario y al Representante Común, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles a que se hubiere llevado a cabo la inscripción en el RUG del presente Contrato de Fideicomiso o del registro de cualquier modificación al mismo, y deberá de proporcionar copia de las constancias correspondientes. Hasta en tanto no sea inscrito en dicho registro, la cesión realizada al Patrimonio del Fideicomiso no surtirá efectos ante terceros, y por lo tanto, no será oponible frente a los mismos.

(iv) El Fiduciario revisará y verificará que la información y cantidades proporcionadas por el Administrador y, en su caso, el Representante Común en los respectivos reportes que deban preparar en términos del presente Contrato, concuerden con los datos entregados al Fiduciario previamente por cada uno de ellos así como con los saldos y cantidades que el mismo mantenga en las Cuentas del Fideicomiso, y particularmente, verificar que el flujo de los recursos como fuente de pago de los CBFEs sea consistente con la información proporcionada, en el entendido que deberá notificar de cualquier anomalía o desviación que detecte como resultado de sus trabajos de verificación y/o revisión.

(v) No obstante cualquier disposición en contrario y salvo por (x) los actos relativos a la constitución u otorgamiento del presente contrato (en el cual interviene

directamente el Fideicomitente); (y) aquellos relacionados con la integración de expedientes de identidad del Fideicomitente y sus representantes; así como (z) el cumplimiento de obligaciones contenidas en leyes de orden público o mandamientos de autoridades competentes; toda vez que el Fideicomitente únicamente comparece al presente Contrato para llevar a cabo su constitución y la Aportación Inicial, cualquier obligación que se entienda a cargo del Fideicomitente se entenderá como una obligación del Administrador y deberá ser cumplida por este último, quedando el Fideicomitente liberado en todo momento de toda responsabilidad vinculada con o resultante de, dichas obligaciones, salvo que dichas obligaciones por la naturaleza de las mismas únicamente puedan ser cumplidas por el Fideicomitente, en el entendido que las partes reconocen que el Fideicomitente no adquiere obligación adicional alguna.

(vi) El Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (según se define este término en la Sección 2.2 del presente Contrato de Fideicomiso), hasta donde éste baste y alcance, por un lado, y el Administrador, por el otro, se obligan solidariamente a (y) indemnizar y mantener en paz y a salvo al Fideicomitente, sus entidades afiliadas, funcionarios, directores y asesores en contra de, y el Administrador conviene que ninguna de dichas personas tendrá responsabilidad alguna frente al Administrador respecto de, cualquier reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad o acción derivada de o relacionada con la asesoría, la Oferta Global y con las actividades del Fideicomitente contempladas en la presente; y (z) rembolsar al Fideicomitente, de cualquier gasto legal o de cualquier otra naturaleza, razonable, documentado y justificado en el que se haya incurrido por el mismo en relación con cualquier investigación o defensa en contra de cualesquiera de dichas reclamaciones, demandas, pérdidas, responsabilidades o acciones derivadas de o relacionadas con la asesoría y las actividades del Fideicomitente contempladas en el presente; en el entendido, sin embargo, que ni el Fiduciario, ni el Administrador, serán responsables bajo el presente compromiso de indemnización por cualquier reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad o acción, en la medida en que un tribunal de jurisdicción competente haya emitido una sentencia firme de que dicha reclamación, demanda, pérdida, responsabilidad o acción resultó primordialmente de la negligencia, mala fe o conducta dolosa del Fideicomitente.

(c) Situaciones no Previstas. En la medida en que una situación específica no esté prevista por las disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá dar aviso al Administrador (con copia al Representante Común) de tal situación a efecto de que el Administrador o, en su caso. el Representante Común (con base en las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, si se tratara de un tema que deba resolver la misma) giren las instrucciones pertinentes con base a las cuales deberá actuar el Fiduciario.

(d) Responsabilidad Civil. Conforme a la regla 5.2 de la Circular 1/2005, el Fiduciario deberá responder civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en el presente Contrato de Fideicomiso siempre y cuando dicho incumplimiento sea por su culpa y ello sea determinado de manera inapelable por autoridad judicial competente.

(e) Información a la BMV. El Fiduciario le proporcionará a la BMV, a través de EMISNET, la información a que se hace referencia en la Disposición 4.033.00 y en la Sección Segunda del Capítulo Quinto, Título Cuarto del Reglamento de la BMV, (o la disposición que la sustituya), respecto del Patrimonio del Fideicomiso, así como su consentimiento de tal manera que en caso de incumplimiento por negligencia de dicha obligación, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero de dicho Reglamento de la BMV (o las disposiciones que las sustituyan). Será responsabilidad del Comité Técnico supervisar que el Fiduciario cumpla con las obligaciones establecidas en la Sección 4.5 del presente Contrato de Fideicomiso.

(f) Remoción del Fiduciario. El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento por resolución adoptada en una Asamblea de Tenedores con el consentimiento del Administrador; en el entendido, que el Fiduciario deberá ser notificado por el Representante Común por escrito de dicha remoción, con por lo menos 45 (cuarenta y cinco) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción; y en el entendido, además, que dentro de dicho plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales, un fiduciario sustituto deberá ser nombrado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, y deberá haber aceptado dicho nombramiento y tomado posesión de su encargo y entrado en funciones en términos del presente Contrato de Fideicomiso.

(g) Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá notificar por escrito al Administrador y al Representante Común su intención de renunciar con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; y en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado de sus obligaciones como fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores, con el consentimiento del Administrador y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito y tomado posesión de su cargo, y entrado en funciones.

(h) Efectos de la Renuncia o Remoción del Fiduciario. En caso de que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario, éste deberá preparar estados financieros y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso y entregarla al Administrador y al Representante Común con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos la renuncia y/o remoción, según corresponda. El Administrador y el Representante Común tendrán un plazo de 30 (treinta) días naturales para revisar y analizar dichos estados financieros, estados de cuenta y demás información entregada por el Fiduciario y realizar los comentarios o aclaraciones que estimen pertinentes, en cuyo caso el Fiduciario deberá emitir estados de cuenta revisados y/o modificados que reflejen los comentarios recibidos, en un plazo de 30 (treinta) días naturales. En caso de que concluya dicho plazo de 30 (treinta) días naturales, sin que dichas partes realicen comentarios a dichos estados financieros e información, la misma se tendrá por validada y aprobada.

(i) Honorarios del Fiduciario. Como contraprestación por los servicios de fiduciario conforme al presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios que se indican en el documento que se adjunta al presente Contrato de Fideicomiso como Anexo “C”.

Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

En caso de que en un plazo mayor a 40 (cuarenta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en la que debió haberse realizado el pago de cualesquiera honorarios del Fiduciario, y el Fiduciario no haya recibido dicho pago de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario estará facultado para (i) cobrar intereses moratorios sobre saldos insolutos a razón de una tasa anual equivalente al monto que resulte de aplicar el promedio de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 (veintiocho) días más 2 (dos) puntos porcentuales, que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, desde la fecha en que inició la xxxx y hasta la fecha en que los honorarios correspondientes sean pagados; y (ii) a no llevar a cabo instrucción alguna a su cargo hasta que los honorarios a su favor sean pagados en su totalidad.

Los honorarios del Fiduciario y los intereses moratorios previstos en la presente cláusula causan el Impuesto al Valor Agregado, de acuerdo a lo establecido en la ley de la materia.

CLÁUSULA V. ADMINISTRACIÓN

Sección 5.1 Contrato de Administración.

El Fiduciario por medio del presente nombra al Administrador como administrador del Fideicomiso, y este asume todas las obligaciones del Administrador establecidas en el presente Contrato de Fideicomiso y en el Contrato de Administración. Asimismo, y a efecto de dar cumplimiento a los Fines del Fideicomiso, el Administrador deberá celebrar con el Fiduciario un contrato de administración cuyo formato se adjunta al presente Contrato de Fideicomiso como Anexo “D” (el “Contrato de Administración”), el cual contiene, entre otros, los términos y condiciones a los que se ajustará el Administrador en el ejercicio de los poderes generales o especiales aplicables, entre estos, para actos de administración y actos de dominio que en su caso le otorgue el Fiduciario.

Sección 5.2 Régimen de Responsabilidad y Remoción del Administrador.

(a) El Administrador, en todo momento, deberá desempeñar sus funciones y deberes de forma diligente, actuando de buena fe y en el mejor interés del Fideicomiso y los Tenedores, para lo cual, deberá cumplir en todo momento con los deberes de lealtad y diligencia contenidos en los artículos 30 al 37 de la LMV en lo que resulte aplicable al Fideicomiso y a GACM, en cada caso, según dichos deberes sean restringidos o modificados de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Administración.

(b) Durante la vigencia del Fideicomiso, el Administrador podrá ser removido de conformidad con los términos del presente Contrato de Fideicomiso, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, en la cual se requerirá, en primera o ulterior convocatoria, de la presencia y voto favorable de los Tenedores que representen al menos el 66% (sesenta y seis por ciento) de los CBFEs en circulación, cuando se actualice cualquiera de las causales de remoción siguientes y dicha circunstancia haya sido determinada por resolución judicial que haya causado ejecutoria:

(i) Omisión en la rendición de cuentas de su gestión.

(ii) Por dolo, negligencia o culpa grave en su actuación.

(iii) Por omisión en la realización de las distribuciones convenidas.

(iv) Por incumplimientos graves a sus obligaciones contractuales o legales.

(v) Cualquier otra que contemple el Contrato de Administración que se tenga celebrado con el Administrador.

(c) Asimismo, el Administrador podrá ser removido sin que sea necesario que se actualice alguna de las causales establecidas en el inciso (b) anterior, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores, en la cual se requerirá, en primera o ulterior convocatoria, de la presencia y voto favorable de los Tenedores que representen al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los CBFEs en circulación.

(d) El Administrador deberá notificar al Comité Técnico y al Representante Común de la existencia de un posible conflicto de interés del Administrador tan pronto le sea razonablemente posible después de que el Administrador tenga conocimiento de la existencia de dicho posible conflicto de interés.

(e) El Administrador será responsable de los daños y perjuicios que deriven de su actuación, en términos del contrato de administración correspondiente.

(f) En caso de que tenga verificativo la remoción del Administrador, aquella persona que sea nombrada administrador substituto, quedará obligada exactamente en los mismos términos y condiciones que resultaban aplicables o exigibles al Administrador que substituya.

Sección 5.3 Reportes y Eventos Relevantes.

(a) Reporte de Desempeño. Sin perjuicio de cualesquier otros reportes que deba entregar el Administrador conforme a lo previsto en la Sección 11.3 del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador se obliga a entregar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a cualquier Tenedor que se lo solicite directamente por escrito (habiendo previamente acreditado su tenencia de Certificados, con las constancias de depósito que expida el Indeval o la institución para el depósito de valores correspondiente y el listado de titulares que expida el intermediario financiero correspondiente), un informe trimestral del desempeño de sus funciones durante el trimestre respectivo (el “Reporte de Desempeño”) dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la conclusión de cada trimestre que contenga cuando menos: el estatus que guardan las Sociedades Elegibles, la constitución del Patrimonio del Fideicomiso y el porcentaje del valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso que se mantenga en las acciones o títulos de capital social de Sociedades Elegibles, los Derechos de Voto que se hubieren ejercido durante el trimestre de que se trate respecto de cada Sociedad Elegible, los eventos relevantes que hubieren sido publicados por el Fiduciario y por el Representante Común, las operaciones de recompra de CBFEs que se hubieren efectuado durante el trimestre, un resumen de las sesiones de Comité Técnico, Comité de Conflictos y Asambleas de Tenedores, las Comisiones de Administración que se hubieren pagado, un resumen de los Gastos de Fideicomiso del trimestre que se está reportando, las Distribuciones que se hubieren realizado, los endeudamientos que en su caso mantenga el Fideicomiso incluyendo sus características más importantes y en su caso, de cualesquier garantía

que hubiere sido constituida para tales efectos, un resumen de las operaciones de cobertura que se hubieren celebrado de conformidad con la Sección 10.2 del presente Contrato de Fideicomiso, con sus características principales; un resumen de los seguros de responsabilidad contratados, así como cualquier otra información que resulte relevante y que de tiempo en tiempo se solicite que se incluya dentro del Reporte de Desempeño por el Comité Técnico, el Representante Común y/o cualquier Tenedor. Adicionalmente, el Administrador deberá entregar al Fiduciario, al Comité Técnico, al Representante Común y a cualquier Tenedor cualquier otra información o documentos que estos razonablemente le soliciten en relación con el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso, y el Contrato de Administración, únicamente en la medida que el Administrador cuente con dicha información o documentos, o le sea posible obtenerla sin un esfuerzo o costo fuera de lo razonable.

(b) Eventos Relevantes. El Administrador deberá instruir al Fiduciario para que publique cualquier “evento relevante” al público inversionista según se requiera conforme a la LMV y la Circular Única, lo anterior, sin perjuicio de la facultad del Representante Común de instruir al Fiduciario la publicación de cualquier evento relevante en los términos del presente Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA VI. INVERSIONES

Sección 6.1 Objetivo de Inversión.

El Fideicomiso realizará inversiones exclusivamente en acciones representativas del capital social de GACM y AICM.

Sección 6.2 Régimen de Inversión.

Para cumplir con el objetivo de inversión descrito en la Sección 6.1 anterior, el Fideicomiso deberá invertir al menos el 70% del valor promedio anual del Patrimonio del Fideicomiso en acciones de Sociedades Elegibles de conformidad con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E (el “Régimen de Inversión”), lo cual deberá verificarse por el Administrador.

Sección 6.3 Inversiones Permitidas.

Todos los montos depositados en las Cuentas del Fideicomiso y no asignados para realizar Distribuciones o utilizados para adquirir acciones de GACM y AICM, serán invertidos en Inversiones Permitidas, de conformidad con la Sección 8.2 del presente Contrato de Fideicomiso.

CLÁUSULA VII. APALANCAMIENTO

Sección 7.1 Apalancamiento.

(a) Lineamientos de Apalancamiento. El Fideicomiso podrá emitir valores de deuda, contratar créditos o préstamos o constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transferencia de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía), con recursos únicamente respecto de activos que constituyen o surjan del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con los siguientes lineamientos, los cuales únicamente podrán

ser modificados previa resolución de la Asamblea de Tenedores (los “Lineamientos de Apalancamiento”):

(i) La vigencia de cualquier Endeudamiento incurrido por el Fideicomiso, incluyendo las fechas de amortización de principal e intereses, no podrá exceder de la vigencia de las concesiones o contratos celebrados por las Sociedades Elegibles para la explotación, construcción y operación de infraestructura, en el entendido, que se tomará la mayor vigencia respecto a la totalidad de las concesiones o contratos de las Sociedades Elegibles que integren el Patrimonio del Fideicomiso.

Sujeto a la aprobación de la Asamblea de Tenedores, el Fideicomiso podrá garantizar obligaciones de cualquier crédito incurrido por cualquier Sociedad Elegible, únicamente en la medida en que el Administrador considere que dicha garantía sea conveniente o necesaria para mantener la Sociedad Elegible respectiva en condiciones operativas sustancialmente similares a aquellas que imperaban al momento en que se haya invertido por primera vez en su capital social, en el entendido, que el Fideicomiso únicamente podrá otorgar dichas garantías por una cantidad equivalente a la participación a prorrata del Fideicomiso de la garantía total requerida (según dicha participación sea determinada con base en la participación a prorrata del Fideicomiso en el capital social de la Sociedad Elegible) con el fin de optimizar la estructura de la deuda de las inversiones en Sociedades Elegibles.

(ii) Cualquier Endeudamiento en que se pretenda incurrir o sea incurrido por el Fideicomiso no deberá afectar adversa y significativamente, la capacidad del mismo para cumplir con el régimen previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, incluyendo sin limitación, la capacidad para realizar Distribuciones a los Tenedores.

(b) Establecimiento de Límite de Apalancamiento. Sin perjuicio de los Lineamientos de Apalancamiento, la Asamblea de Tenedores deberá aprobar, previo a la primera xxxxxxxx de pasivos del Fideicomiso, las reglas para la contratación de cualquier crédito o préstamo con cargo al patrimonio del Fideicomiso, el Administrador, o por el Fiduciario. Estas reglas establecerán el límite máximo de Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, los cuales deberán ser calculados de conformidad con lo previsto en el Anexo AA de la Circular Única; en el entendido, que dicho límite máximo de Endeudamiento deberá permitir, en todo momento, que el Fideicomiso cumpla con la obligación de distribuir, cuando menos una vez al año y a más tardar el 15 xx xxxxx de cada año, el 95% (noventa y cinco por ciento) de su Resultado Fiscal del ejercicio fiscal inmediato anterior en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

(c) Exceso al Límite de Apalancamiento. En caso que se excediera el límite máximo de Endeudamiento o el índice de cobertura de servicio de la deuda establecidos por la Asamblea de Tenedores:

(i) el Fideicomiso no podrá asumir pasivos adicionales con cargo al Patrimonio del Fideicomiso hasta en tanto el Fideicomiso se ajuste al límite señalado; salvo

que se trate de operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento del Endeudamiento del Fideicomiso y el Comité Técnico documente la evidencia de tal situación. En todo caso, el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el nivel de Endeudamiento, o disminución en el cálculo del índice de cobertura de servicio de la deuda, registrado antes de dicha operación de refinanciamiento; y

(ii) el Administrador deberá presentar a la Asamblea de Tenedores un informe del exceso al límite máximo de Endeudamiento e índice de cobertura de servicio de la deuda, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos, y en su caso, plazo para cumplir con el límite, así como contemplar lo señalado en el numeral (i) anterior; en el entendido, que previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores, el plan deberá ser aprobado por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico, en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados desde la fecha en que se dio a conocer el exceso a que se refiere el presente inciso (c).

(d) Revelación del Lineamientos de Apalancamiento. Durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador deberá revelar el nivel de Endeudamiento e índice de cobertura de conformidad con el artículo 35 Bis 1 de la Circular Única.

CLÁUSULA VIII. CUENTAS DEL FIDEICOMISO

Sección 8.1 Cuentas del Fideicomiso.

(a) Apertura de las Cuentas. En la fecha de celebración del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir las Cuentas del Fideicomiso y deberá mantenerlas abiertas y a su nombre durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, en el entendido, que una vez realizada la apertura de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario notificará la información de las mismas al Administrador y al Representante Común al Día Hábil inmediato siguiente, y además, en el entendido, que el Fiduciario deberá utilizar los montos depositados en las mismas de tal forma que se mantenga el saldo mínimo requerido por la institución bancaria ante la que hayan sido abiertas, con la finalidad de mantener dichas cuentas bancarias y evitar la cancelación o bloqueo de las mismas por falta de saldo. Cada Cuenta del Fideicomiso podrá ser abierta y mantenida en Pesos y/o Dólares a discreción del Administrador. Cualquier transferencia de efectivo entre las diferentes cuentas contempladas en la presente Sección 8.1 del presente Contrato de Fideicomiso será llevada a cabo por el Fiduciario conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador conforme al presente Contrato de Fideicomiso. Sujeto a lo establecido en la Sección 8.2 del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario podrá mantener las Cuentas del Fideicomiso en cualquier institución financiera aprobada por el Administrador. El Fiduciario deberá administrar las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con lo siguiente:

(b) Cuenta General. El Fiduciario depositará y mantendrá en la Cuenta General: (i) la Aportación Inicial; (ii) los Recursos de la Oferta; (iii) cualesquier montos que se obtengan de las Emisiones Adicionales; y (iv) pagos por concepto de principal, intereses, dividendos y/o rendimientos, incluyendo sin limitación, Distribuciones de Capital, derivados de, o relacionados con las Acciones “P”. El Administrador instruirá al Fiduciario, con copia para el Representante

Común, para que destine los montos depositados en la Cuenta General para ser transferidos a cualquier otra cuenta que el Fiduciario haya aperturado en términos del presente Contrato de Fideicomiso.

(c) Cuenta de Distribuciones. En la Cuenta de Distribuciones el Fiduciario recibirá los recursos provenientes de la Cuenta General que tengan por objeto ser distribuidas por el Fideicomiso en beneficio de los Tenedores. El Administrador instruirá al Fiduciario, con copia para el Representante Común, para que destine los montos depositados en la Cuenta de Distribuciones para realizar Distribuciones de conformidad con la Cláusula IX del presente Contrato de Fideicomiso.

(d) Cuenta de Gastos e Inversiones. En la Cuenta de Gastos el Fiduciario recibirá los recursos provenientes de la Cuenta General que sean necesarios para cubrir los Gastos del Fideicomiso, Gastos de Emisión y/o Usos Autorizados. El Administrador instruirá al Fiduciario, con copia para el Representante Común, para que destine los montos depositados en la Cuenta de Gastos e Inversiones para realizar los pagos relativos a los Gastos del Fideicomiso, Gastos de Emisión y/o Usos Autorizados. Al momento de la Emisión Inicial, el Administrador instruirá al Fiduciario el monto con el cual será dotada la Cuenta de Gastos e Inversiones con recursos provenientes de la Emisión Inicial, así como el saldo objetivo a mantener en dicha cuenta.

(e) Cuentas Adicionales. En adición a la Cuenta General, a la Cuenta de Distribuciones y a la Cuenta de Gastos e Inversiones, el Fiduciario podrá abrir y mantener otras Cuentas del Fideicomiso en Pesos o Dólares, según sea instruido por escrito por el Administrador, con copia al Representante Común, en cualquier momento.

Sección 8.2 Inversiones Permitidas.

(a) El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones vigentes del Administrador, invertirá las cantidades en numerario que de tiempo en tiempo estén depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, el mismo Día Hábil en que se reciban, siempre y cuando se hayan recibido antes de las 10:00 horas de la Ciudad de México, en dicha fecha, o bien el Día Hábil inmediato siguiente en caso de que se reciban con posterioridad, o bien el Día Hábil en que se encuentren disponibles, en (i) valores a cargo del gobierno federal de México inscritos en el RNV (denominados en Dólares, Pesos o UDIs), (ii) acciones de fondos de inversión e instrumentos de deuda o (iii) en cualesquier otros valores, instrumentos o cuentas permitidos de tiempo en tiempo por las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E (las “Inversiones Permitidas”) cuyo vencimiento final no sea posterior al Día Hábil inmediato siguiente a la fecha de dicha inversión.

(b) A falta de dichas instrucciones el Fiduciario invertirá las cantidades en numerario que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso en plazos no mayores a 1 (un) día en las instituciones de crédito con las que se tengan aperturados los contratos de inversión, a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en instrumentos de deuda emitidos por el gobierno federal de México, con plazos de liquidez diaria o en su defecto la necesaria para llevar a cabo los Fines del Fideicomiso. En el caso de reportos, deberán realizarse respecto de instrumentos de deuda denominados en Pesos emitidos por el Gobierno Federal. Dichas inversiones también serán consideradas como Inversiones Permitidas.

(c) Para los efectos de la inversión a que se refiere la presente cláusula, el Fiduciario se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomiso.

(d) La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios (a más tardar a las 12:00 horas tiempo del centro de la Ciudad de México), disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación. En caso de que el Fiduciario reciba cantidad alguna para inversión, fuera de los horarios establecidos, dichas cantidades se invertirán al Día Hábil siguiente.

(e) El Administrador deberá supervisar que las inversiones que realice el Fiduciario conforme a la presente Sección 8.02 cumplan con los términos establecidos en la misma, así como con las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, debiendo estar las mismas en todo momento a nombre y para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso. Dichas Inversiones Permitidas serán consideradas en todo momento como parte del Patrimonio del Fideicomiso en términos de la Sección 2.2, inciso (d).

(f) El Fiduciario proporcionará al Administrador y al Representante Común copia simple de los estados de cuenta bancarios y de inversión de las Cuentas del Fideicomiso e información respecto de las Inversiones Permitidas en las que los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso se encuentren invertidos, incluyendo, sin limitar, el tipo, cantidades, operaciones, movimientos y vencimientos de las mismas, en los términos descritos en el presente Contrato y demás que resulten aplicables.

(g) El Fiduciario no podrá invertir cantidad alguna que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso en valores emitidos o garantizados por el Fiduciario o el Administrador.

(h) El Fiduciario no será responsable por los menoscabos que sufran las Inversiones Permitidas por fluctuaciones xx xxxxxxx, salvo que ello sea en cualquier forma atribuible a la culpa, negligencia, mala fe o dolo de su parte, en los términos del artículo 391 de la LGTOC.

(i) En cumplimiento del numeral 3.2 de la Circular 1/2005, en caso de que el Fiduciario se encuentre imposibilitado para invertir de manera inmediata los recursos líquidos con que cuente el Patrimonio del Fideicomiso en Inversiones Permitidas en términos del presente Contrato dichos montos de efectivo permanecerán depositados sin ser invertidos en la Cuenta del Fideicomiso que corresponda hasta que se inviertan en Inversiones Permitidas sin ser responsabilidad alguna para el Fiduciario.

(j) En caso de que las Inversiones Permitidas se inviertan con la propia institución financiera que actúa como Fiduciario, dichas Inversiones Permitidas deberán devengar la tasa más alta que dicha entidad pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

(k) Las Partes acuerdan que cualesquiera rendimientos derivados de fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso que provengan de Inversiones Permitidas que realice el Fiduciario en términos del presente continuarán depositados en la Cuenta del Fideicomiso, y seguirán la misma suerte que los fondos que dieron origen a dichos rendimientos.

(l) El Fiduciario deberá abrir y mantener cuentas de inversión para efectos de llevar a cabo las Inversiones Permitidas en las instituciones bancarias que correspondan en términos del presente Contrato, o en cualquier otra institución financiera autorizada por la Autoridad Gubernamental competente que el Administrador le instruya por escrito al Fiduciario para tales efectos.

(m) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Administrador el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.”

(n) Políticas de Inversiones Permitidas. Al llevar a cabo Inversiones Permitidas conforme a la presente Sección 8.2, el Fiduciario observará los lineamientos y políticas que tradicionalmente observa para operaciones similares.

(o) Medidas Preventivas. Asimismo, y conforme a la Circular 1/2005, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Contrato las siguientes medidas preventivas incluidas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005:

(i) El Fiduciario podrá realizar operaciones de crédito con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando por su propia cuenta, siempre que se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de intereses.

(ii) El Administrador aprueba expresamente que se lleven a cabo las Inversiones Permitidas con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple o con cualquier otra institución financiera aprobada e instruida por el Administrador; en el entendido, que el presente numeral (ii) no constituye una obligación para únicamente mantener las Inversiones Permitidas con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple y que el Administrador deberá buscar obtener el mejor rendimiento en las Inversiones Permitidas a las que se refiere el inciso (a) anterior, tomando en cuenta el costo y complejidad de mantener inversiones en instituciones financieras diversas, el costo de transferir dinero entre dos o más instituciones financieras, y el perfil de riesgo de la institución en donde se encuentren depositados los montos respectivos y de los valores en los que se invierta.

(iii) Los derechos y obligaciones de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión.

(iv) El departamento o área de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, que actúe por cuenta propia y el área fiduciaria no deberán ser dependientes directamente entre ellas.

CLÁUSULA IX. DISTRIBUCIONES

Sección 9.1 Distribuciones.

(a) Tiempo y forma para hacer Distribuciones. El Administrador instruirá al Fiduciario con copia al Representante Común para que realice Distribuciones a los Tenedores conforme a la Sección 9.2 del presente Contrato de Fideicomiso a más tardar 10 (diez) días después de la recepción de cada Distribución de Capital y por los montos que el Administrador determine con base en el cálculo que realice de acuerdo a los términos del presente Contrato de Fideicomiso y el Título de los CBFEs; en el entendido, que en cualquier caso el Fiduciario deberá distribuir entre los Tenedores de CBFEs, cuando menos una vez al año, y a más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, del ejercicio fiscal inmediato anterior a aquel de que se trate, de conformidad con lo establecido en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E.

Sin perjuicio de lo anterior y en caso de que en un ejercicio no exista Resultado Fiscal del Fideicomiso que repartir entre los Tenedores, el Fiduciario distribuirá por concepto de reembolso de capital o cualquier otra partida, el Monto Distribuible (según se define este término más adelante).

Las Distribuciones estarán sujetas en todo momento a que en la fecha efectiva de liquidación correspondiente, existan recursos líquidos inmediatamente disponibles.

(b) Divisas. Las Distribuciones se llevarán a cabo en efectivo, en Pesos y a través del Indeval o la institución para el depósito de valores correspondiente.

Sección 9.2 Proceso de Distribución.

Las Distribuciones de Capital, así como cualquier otra cantidad depositada en la Cuenta de Distribuciones serán distribuidas entre los Tenedores a través del Indeval o la institución para el depósito de valores correspondiente de conformidad con la presente Sección 9.2 (cada una, una “Distribución”). Al menos 7 (siete) Días Hábiles previos a cada Distribución, el Administrador deberá calcular el monto a distribuirse a los Tenedores de cada serie de CBFEs, incluyendo cualesquier serie de CBFEs de Emisiones Adicionales, mismo que será determinado en función de los flujos disponibles del Fideicomiso, una vez cubiertas las erogaciones necesarias para cumplir con los fines del mismo, incluyendo el fondeo de la Cuenta de Gastos e Inversiones con los montos necesarios para pagar los Gastos del Fideicomiso (el “Monto Distribuible”).

Una vez realizadas dichas determinaciones, el Administrador deberá notificar por escrito, en la misma fecha, el Monto Distribuible a ser distribuido, así como la Fecha de Distribución respectiva, al Fiduciario, al Representante Común, desglosando en dicha notificación los montos pagaderos a

los Tenedores de cada serie de CBFEs en circulación, según corresponda, y el Fiduciario deberá notificar al Indeval, por escrito o a través de los medios que éste determine, o a la institución para el depósito de valores correspondiente el Monto Distribuible pagadero por el Fideicomiso e informar a la BMV y a los Tenedores a través de Emisnet y a la CNBV a través del STIV-2, en cada caso, con al menos 6 (seis) Días Hábiles previos a la respectiva fecha de distribución (cada una, una “Fecha de Distribución”).

Sección 9.3 Distribuciones del Monto Distribuible.

Conforme a las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá distribuir en cada Fecha de Distribución el 100% (cien por ciento) del Monto Distribuible determinado para dicho periodo entre los Tenedores de los CBFEs en proporción del número de CBFEs de los que sean titulares.

CLÁUSULA X. DIVISAS Y COBERTURAS

Sección 10.1 Operaciones con Divisas.

El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo operaciones cambiarias a fin de convertir las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso a Pesos o a Dólares conforme sea necesario para cumplir con los Fines del Fideicomiso y para administrar su inversión en GACM y AICM, en cada caso, al tipo de cambio ofrecido en términos xx xxxxxxx por casas de cambio o instituciones financieras autorizadas de reconocido prestigio en México en la fecha de las operaciones cambiarias respectivas y en caso de no recibir instrucciones y que se requiera para cumplir con los fines del Fideicomiso la compra y/o venta de divisas y/o conversión de fondos a monedas de curso legal en otras naciones, o de otras naciones a moneda de curso legal en México, las Partes acuerdan que estas operaciones serán realizadas por el Fiduciario, al tipo de cambio que ofrezca al público la institución bancaria donde las cuentas del Fideicomiso se encuentren aperturadas o en CIBanco, S.A., I.B.M.; en el entendido, que el Fiduciario por ningún motivo responderá de las pérdidas o menoscabos derivadas de dichas operaciones con divisas cuando actúe conforme a las instrucciones del Administrador o en los términos aquí previstos, salvo en el caso que dichas pérdidas se deriven de la negligencia, dolo, fraude o mala fe del Fiduciario, según sea determinado por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable.

Sección 10.2 Operaciones de Cobertura.

El Administrador podrá instruir al Fiduciario para que celebre operaciones con derivados siempre que dichas operaciones consistan en operaciones de cobertura cuyo fin sea reducir la exposición del Fideicomiso a riesgo de divisas y/o tasas de interés, así como otros riesgos relacionados de manera general con una Sociedad Elegible; en la cual el Fideicomiso tenga una participación en su capital social, en el entendido, que en ningún caso el Fideicomiso podrá celebrar operaciones con derivados con fines especulativos.

CLÁUSULA XI. ESTADOS FINANCIEROS; REPORTES

Sección 11.1 Acceso a Información.

El Fiduciario se obliga a otorgar al Administrador (y a las personas físicas que el Administrador instruya por escrito) acceso de consulta vía internet a la información para efectos de consulta de

las Cuentas del Fideicomiso, a efecto de que el Administrador tenga acceso en tiempo real a la información de los saldos de dichas Cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los reportes a que se refiere la presente Cláusula XI. Además, el Fiduciario deberá otorgar al Administrador (y a las personas físicas que el Administrador instruya por escrito) y al Representante Común, acceso a todos y cualesquiera contratos, documentos, o cualquier otra información que pueda ser necesaria o requerida a efecto de que el Administrador y el Representante Común puedan cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de Fideicomiso. Los costos por la conexión empresarial a internet y las comisiones mensuales, así como cualquier otro costo incurrido por el Fiduciario para entregar la información al Administrador o al Representante Común conforme a lo establecido en la presente Sección 11.1, serán pagados por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, y se considerarán parte de los Gastos del Fideicomiso.

Sección 11.2 Contabilidad; Estados Financieros; Estados de Cuenta.

(a) Contabilidad; Contador del Fideicomiso. El Fiduciario podrá contratar al Contador del Fideicomiso distinto del Administrador, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, según le instruya el Administrador por escrito, para llevar a cabo la contabilidad diaria del Fideicomiso y cumplir con las obligaciones del Fideicomiso en materia fiscal; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario, con copia al Representante Común, para que sustituya al Contador del Fideicomiso por un contador público independiente de reconocido prestigio en México. En caso de que no se contrate al Contador del Fideicomiso, el Administrador será quien se encargará de llevar la contabilidad diaria del Fideicomiso y de dar cumplimiento a las obligaciones fiscales que correspondan al Fideicomiso.

(b) Auditor Externo. Una vez firmado el presente Contrato, las Partes instruyen al Fiduciario a que, a más tardar el Día Hábil siguiente a dicha firma, contrate a PricewaterhouseCoopers, S.C. México, como el Auditor Externo del Fideicomiso; en el entendido, que posteriormente, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que sustituya al Auditor Externo, con la aprobación previa del Comité Técnico en una sesión en la que los miembros designados por el Administrador que no sean Miembros Independientes no tendrán el derecho de ejercer su voto respecto de dicho asunto.

(c) Estados Financieros No Auditados. Dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV a través del STIV-2, a la BMV y al público inversionista, a través de Emisnet o en su caso a través del sistema electrónico correspondiente a la bolsa de valores donde se encuentren listados los CBFEs, los estados financieros trimestrales no auditados del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en la Circular Única. Dichos estados financieros no auditados deberán ser preparados por el Administrador o por el Contador del Fideicomiso, según sea el caso, conforme a las NIIF, y entregados al Fiduciario para su publicación con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación.

(d) Estados Financieros Auditados. Al final de cada ejercicio fiscal del Fideicomiso, el Auditor Externo auditará los estados financieros anuales del Fideicomiso y deberá entregar un ejemplar de dichos estados financieros auditados al Administrador, al Fiduciario, al Representante Común y a

los miembros del Comité Técnico tan pronto como sea posible una vez concluido el ejercicio fiscal respectivo; en el entendido, que a cada una de dichas Personas deberá de entregarse un ejemplar de los referidos estados financieros y éstos deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece el artículo 84 de la Circular Única. Los estados financieros auditados del Fideicomiso y de GACM, deberán ser dictaminados por el Auditor Externo de conformidad con las NIIF y deberán cumplir con lo estipulado en la Circular Única.

(e) Revisión de Distribuciones. Como parte del proceso de auditoría anual a que hace referencia el inciso (d) anterior, el Auditor Externo deberá revisar aquellas Distribuciones que realizó el Fideicomiso durante el año fiscal respectivo, y deberá, notificar al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común por escrito, si identificó alguna inconsistencia entre los montos efectivamente distribuidos y aquellos que debieron de haber sido distribuidos a los Tenedores de la serie respectiva de CBFEs, de conformidad con la Sección 9.2 y 9.3 del presente Contrato de Fideicomiso. En caso de que el Administrador y el Auditor Externo no pudieren llegar a un acuerdo respecto de la inconsistencia, entonces el Administrador podrá (con cargo al Patrimonio del Fideicomiso) causar que un segundo auditor independiente determine los montos que debieron de haber sido distribuidos de conformidad con la Sección 9.2 y 9.3 del presente Contrato de Fideicomiso y estos servicios se deberán incluir en el contrato de prestación de servicios que al efecto celebre con el Auditor Externo en términos del inciso (b) anterior.

(f) Estados de Cuenta y Estados Financieros. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, el Fiduciario deberá preparar y enviar un estado financiero conforme a los formatos que han sido establecidos institucionalmente por el Fiduciario, mismos que deberán contener la información que el Fiduciario determine de conformidad con sus políticas institucionales, en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, el cual incluirá, entre otras cosas, todos los depósitos, créditos, transferencias, Inversiones Permitidas y saldos iniciales y al cierre respecto del mes natural inmediato anterior.

(g) Las Partes acuerdan que el estado financiero que emita el Fiduciario y en su caso los estados de cuenta que éste a su vez reciba de los intermediarios financieros con quien mantenga las Cuentas del Fideicomiso, serán enviados por el Fiduciario a las Partes del Fideicomiso, de manera electrónica a los correos electrónicos señalados en la Sección 14.4 del presente Contrato de Fideicomiso o a cualquier otro correo electrónico que dichas partes notifiquen al Fiduciario, quedando el Fiduciario relevado de la obligación de enviar estados financieros y en su caso, estados de cuenta físicos a través de mensajería especializada. Asimismo, y para efectos de agilizar el proceso de consulta, el Fiduciario otorgará las facilidades para que éstos consulten de manera electrónica los estados financieros a través del sistema fiduciario de la institución.

Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de cada mes, el Fiduciario enviará copia de los estados de cuenta relativos a las cuentas bancarias que mantenga el Fiduciario conforme al presente Contrato, que reciba de cualquier institución de crédito en la que se encuentren abiertas Cuentas del Fideicomiso; en el entendido de que tratándose Cuentas del Fideicomiso sean mantenidas por una institución financiera distinta de CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, el Fiduciario únicamente estará obligado a entregar dichos estados de cuenta que le sean proporcionados por el banco en el que estén abiertas dichas cuentas a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en que los reciba y dicho envío se hará de manera electrónica conforme lo indicado en el párrafo anterior a las direcciones de correo electrónico establecidas en la Sección 14.4 de este contrato.

A efectos de dar cumplimento con la entrega de los estados de cuenta, el Fiduciario, previas instrucciones del Administrador, Representante Común o del Comité Técnico, según corresponda, gestionará y proporcionará acceso de consulta a las personas designadas por ellos y les otorgará las facilidades necesarias para que consulten de manera electrónica los estados de cuenta y movimientos de las Cuentas del Fideicomiso por medio de servicios bancarios en línea. Una vez que se tenga acceso de consulta a las Cuentas del Fideicomiso, la obligación del Fiduciario se tendrá por cumplida en el entendido, que el Fiduciario no será responsable si alguna de las Partes no recibe los estados de cuenta o los estados financieros respectivos (siempre y cuando los hubiere enviado en términos de este Fideicomiso); sin embargo, dicha Parte podrá en todo momento, cuando así ocurra, solicitar al Fiduciario una copia de los estados de cuenta correspondientes y el Fiduciario estará obligado a proporcionarla.

Sección 11.3 Reportes.

(a) Reporte Trimestral. El Administrador deberá preparar y entregar al Fiduciario, al Representante Común, al Auditor Externo, al Comité Técnico, a la CNBV a través del STIV-2, a la BMV y al público inversionista, a través de Emisnet, un reporte trimestral (cada uno, un “Reporte Trimestral”), que deberá contener los estados financieros trimestrales internos del Fideicomiso que deberán ser preparados conforme a la Sección 11.2(c) del presente Contrato de Fideicomiso para el trimestre respectivo, así como incluir la información económica, contable y administrativa requerida conforme a la Circular Única y a los formatos electrónicos de la BMV, según aplique, y que muestre de manera comparativa las cifras del trimestre respectivo con aquellas del trimestre inmediato anterior, de conformidad con las reglas contables aplicables. El Fiduciario deberá proporcionar al Representante Común, a los miembros del Comité Técnico, a la CNBV a través del STIV-2, a la BMV y al público inversionista a través de Emisnet, cada Reporte Trimestral en la misma fecha en que entregue los estados financieros trimestrales internos de conformidad con la Sección 11.2(c) del presente Contrato de Fideicomiso y de conformidad con lo establecido en la Circular Única.

(b) Reporte Anual. A más tardar el 30 xx xxxxx de cada año calendario durante la vigencia del presente Contrato de Fideicomiso, el Administrador preparará y entregará al Fiduciario, al Representante Común y al Comité Técnico un reporte anual (el “Reporte Anual”) en los términos del Anexo N Bis 4 de la Circular Única; en el entendido, que dicho Reporte Anual deberá incluir los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso y de GACM consolidados.

(c) Reporte de Distribuciones. Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles posteriores a que los Tenedores por conducto del Representante Común o el mismo Representante Común lo soliciten, el Administrador deberá presentar un reporte que deberá ser presentado al Representante Común, respecto de las Distribuciones efectuadas y las posibles inconsistencias que pudiera haber identificado, entre los montos efectivamente distribuidos y aquellos que debieron de haber sido distribuidos a los Tenedores de los CBFEs, de conformidad con la Sección 9.2 y 9.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

(d) Otras Obligaciones de Reporte e Información. En adición a lo anterior, el Fiduciario, conforme a las instrucciones del Administrador, deberá cumplir con todas las demás obligaciones de obtener, reportar y proporcionar información aplicable al Fideicomiso, a GACM y al resto de

las Sociedades Elegibles, según corresponda, de conformidad con el Título Cuarto y Quinto de la Circular Única.

Sección 11.4 Limitación de la obligación del Fiduciario.

El Fiduciario no será responsable por la autenticidad ni la veracidad de la documentación, la información o los reportes que, en su caso, llegue a proporcionarle el Administrador, el Contador del Fideicomiso o el Representante Común, relacionado con el presente Contrato de Fideicomiso y los documentos relacionados, siempre que dicha información, no sea formulada o preparada directamente por el Fiduciario, sin embargo tiene la obligación de verificar los reportes, la información y cantidades que le sean proporcionadas y notificar de cualquier anomalía o desviación que detecte como resultado de sus trabajos de verificación y/o revisión conforme lo previsto en la Sección 4.5 del presente Contrato de Fideicomiso. Lo anterior en el entendido que dicha verificación la llevará a cabo con base en la información que le sea proporcionada

CLÁUSULA XII. CONSIDERACIONES FISCALES

Sección 12.1 Régimen Fiscal

(a) Tratamiento Fiscal. El Fideicomiso estará sujeto al régimen fiscal previsto en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E (“Régimen Fiscal de Fibra-E”), aplicable a los fideicomisos de inversión en energía e infraestructura, debiendo cumplir con los requisitos establecidos en dichas disposiciones, de tal forma que el Fideicomiso, GACM, AICM y los Tenedores deberán cumplir con sus obligaciones fiscales por las actividades que se realicen a través del Fideicomiso, en términos del Régimen Fiscal de Fibra-E.

(b) Resultado Fiscal. El Fideicomiso no será contribuyente del ISR. No obstante, el Fiduciario, a través del Contador del Fideicomiso en su caso, deberá determinar el resultado fiscal del Fideicomiso en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, para lo cual deberá considerar:

(i) Como ingreso acumulable, (x) la parte del resultado fiscal que le corresponda de las personas xxxxxxx en la cual haya realizado su inversión, de acuerdo con su tenencia accionaria promedio en el ejercicio fiscal respectivo, (y) la parte del resultado fiscal que le corresponda respecto de GACM y AICM, en la proporción de las utilidades que tenga derecho a percibir de GACM y AICM en el ejercicio fiscal de que se trate, así como (z) cualquier otro ingreso acumulable que resulte aplicable en términos del Título II de la LISR; y,

(ii) Como deducciones autorizadas, (x) los gastos de operación del Fideicomiso, así como (y) la pérdida que se llegara a determinar con motivo de la enajenación de sus acciones y (z) cualquier otra deducción autorizada que resulte aplicable en términos del Título II de la LISR.

(c) CUCA. El Fiduciario, a través del Contador del Fideicomiso deberá llevar una CUCA a nivel del Fideicomiso, no a nivel de los Tenedores ni de GACM o AICM, en los términos de las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E. El saldo de la CUCA se deberá adicionar con las aportaciones de capital (en efectivo o en especie) y disminuir con los reembolsos de capital. Las

distribuciones de resultado fiscal por parte del Fideicomiso no deberán disminuir el saldo de la CUCA. Las distribuciones en exceso del resultado fiscal por parte del Fideicomiso deberán considerarse como reembolsos de capital hasta por el saldo de la CUCA. Las Distribuciones en exceso de la CUCA por parte del Fideicomiso deberán considerarse como distribuciones de resultado fiscal y serán acumulables por parte de los Tenedores de CBFEs conforme al régimen fiscal que a cada uno le resulte aplicable y en su caso el Administrador y el Fiduciario deberán revelar esta información en los avisos de Distribución que realicen de conformidad con lo establecido en este Contrato de Fideicomiso.

(d) Retenciones. El Fiduciario no estará obligado a efectuar retención de ISR por las distribuciones que realice en términos del presente Contrato.

Sección 12.2 Obligaciones Formales.

(a) Inscripción en el RFC. El Fiduciario, a través del Administrador y/o el Contador del Fideicomiso, deberá solicitar la inscripción del Fideicomiso en el RFC como si fuera un fideicomiso para la adquisición o construcción de inmuebles previsto por el artículo 187 de la LISR.

(b) Accionistas de GACM y AICM. Dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles inmediatos siguientes a aquél en el que el Fideicomiso suscriba y pague las acciones de GACM y AICM, cada uno de sus respectivos accionistas deberán realizar las manifestaciones previstas en la Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, tales como: (i) que ejercen la opción de aplicar el Régimen Fiscal de Fibra-E; (ii) que asumen la responsabilidad solidaria prevista en dichas disposiciones; y (iii) que asumen la obligación de someterse a las reglas de distribuciones de la Sociedad Elegible correspondiente.

Las personas que adquieran acciones de GACM y AICM con posterioridad a que se realicen las manifestaciones del párrafo anterior, deberán realizar dichas manifestaciones dentro de los 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles inmediatos siguientes a aquél en el que las adquieran.

Adicionalmente, los accionistas de GACM y AICM deberán establecer disposiciones en los estatutos o convenios entre accionistas o socios de dichas sociedades, que obliguen a GACM y AICM a que realicen distribuciones a sus accionistas, incluido el Fideicomiso, consistentes con las reglas de distribución previstas en el presente Contrato.

(c) Aviso anual. El Fiduciario y los demás accionistas de GACM y AICM deberán presentar un aviso, a través xxx xxxxx tributario, a más tardar el 15 de julio de los años siguientes a aquel en el que presentaron el aviso a que se refiere el inciso (b) anterior, en el que manifiesten que continuarán aplicando el Régimen Fiscal de Fibra-E.

(d) Reporte de Información. El Fiduciario deberá proporcionar a la Institución para el Depósito de Valores que tenga en depósito los CBFEs, la información prevista en las Disposiciones Fiscales en Materia de Fibra-E, tal como el monto por CBFE (i) del capital que reembolse; y (ii) del resultado fiscal que distribuya.

Sección 12.3 IVA.

Los pagos que realice el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, que se encuentren sujetos al pago de IVA, serán adicionados con la cantidad correspondiente de IVA que le sea trasladado al Fideicomiso conforme a lo señalado en la LIVA.

Al momento de la solicitud de inscripción en el RFC, los Fideicomisarios en Primer Lugar deberán manifestar su voluntad ante las autoridades fiscales competentes, de ejercer la opción a que se refiere el artículo 74 del Reglamento de la LIVA, y el Fiduciario deberá manifestar su voluntad de asumir responsabilidad solidaria hasta por el monto del Patrimonio del Fideicomiso por el impuesto que se deba pagar con motivo de las actividades realizadas a través del Fideicomiso y que sean gravadas por el IVA.

Derivado de lo anterior, el Fiduciario deberá cumplir con todas las obligaciones fiscales en materia de IVA a cargo de los Tenedores, incluyendo la de expedir CFDIs por cuenta de los Tenedores, trasladando en forma expresa y por separado el impuesto, por la realización de actividades por las que se deba pagar el IVA a través del Fideicomiso. Lo anterior, en el entendido que las obligaciones a las que se refiere la presente Sección serán cumplidas por el Fiduciario a través del Administrador o del Contador del Fideicomiso.

Los Tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA acreditado por el Fiduciario, ni podrán considerar como acreditable el IVA trasladado al Fideicomiso, sin importar si dicho IVA está acreditado por el Fiduciario o no. Asimismo, los Tenedores no podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución del saldo a favor de IVA generado por las operaciones del Fideicomiso, de conformidad con el artículo 74 del Reglamento de la LIVA.

El Fiduciario, deberá otorgar un poder general o especial al Administrador y/o al Contador del Fideicomiso. para que, en su caso, solicite la devolución de los saldos a favor de IVA generados por las actividades realizadas a través del Fideicomiso, ante las autoridades fiscales competentes.

Sección 12.4 FATCA y CRS

En caso de que con motivo de la celebración del presente Contrato las obligaciones relacionadas con FATCA y CRS sean aplicables, el cumplimiento de éstas será responsabilidad del Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario deberá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor externo para que éste le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. El Fiduciario, con la previa instrucción del Administrador, deberá otorgar un poder especial a la persona que él mismo designe y con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

El Fiduciario, el Fideicomitente únicamente por lo que se refiere a la documentación necesaria para constituir este Fideicomiso y los Fideicomisarios en Primer Lugar estarán obligados a proporcionar al Administrador y a la persona que éste designe toda la documentación y/o información que razonablemente solicite el Administrador respecto de la identidad (incluyendo nombre, fecha y lugar de nacimiento), nacionalidad, ciudadanía, residencia (incluyendo residencia fiscal), porcentaje de participación, situación fiscal, clave en el RFC (o número de identificación

fiscal), beneficiarios efectivos (o personas controladoras), naturaleza de los ingresos obtenidos o cualquier otra información relacionada con el Fiduciario, el Fideicomitente, los Fideicomisarios en Primer Lugar y/o sus beneficiarios efectivos (o personas controladoras), de modo que el Administrador y sus asesores puedan evaluar y cumplir con cualquier obligación presente o futura relacionada con FATCA y CRS derivado de las actividades realizadas a través del Fideicomiso (incluyendo cualquier información y/o documentación relacionada con las leyes para la prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita) o, en su caso, para obtener o solicitar la exención o devolución de cualquier impuesto aplicable (la “Información Fiscal”). En adición, el Fiduciario y cada Fideicomisario en Primer Lugar deberán actualizar o reemplazar su Información Fiscal en la medida de que se presente cualquier cambio material (incluyendo cambios en las circunstancias) respecto de la Información Fiscal que hubiesen proporcionado anteriormente.

CLÁUSULA XIII. VIGENCIA Y DISOLUCIÓN DEL FIDEICOMISO

Sección 13.1 Enajenación de Inversiones.

El Administrador podrá llevar a cabo la desinversión de las acciones representativas del capital de GACM y AICM que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso a través de ventas directas, ofertas públicas iniciales y otras operaciones xxx xxxxxxx de capitales, bursatilizaciones y otros medios según lo instruya el Administrador, previa aprobación de la Asamblea de Tenedores.

Sección 13.2 Terminación.

(a) El presente Contrato de Fideicomiso permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad; en el entendido, que el presente Contrato de Fideicomiso terminará: (i) cuando se haya dado por terminada la Concesión del Nuevo Aeropuerto, en cuyo caso el Fiduciario cubrirá todos los Gastos del Fideicomiso que se encuentren pendientes, incluyendo aquellos que deriven de la liquidación del mismo, procediendo posteriormente con la Distribución del Patrimonio remanente y la posterior cancelación de los CBFEs o (ii) se haya desinvertido la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Sección 13.1 y todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula IX; o (iii) por resolución de una Asamblea de Tenedores de conformidad con la Sección 4.1(c)(ii) mediante la cual se apruebe la disolución del Fideicomiso, única y exclusivamente con el consentimiento previo del Administrador. No obstante lo anterior, este Contrato no terminará hasta que todas las obligaciones pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad.

(b) No obstante lo anterior, el plazo del presente Contrato de Fideicomiso no podrá exceder del plazo de 50 (cincuenta) años contemplado en el artículo 394 de la LGTOC; en el entendido, que en caso de que el plazo del presente Contrato de Fideicomiso bajo dicho artículo 394 fuera a expirar, el Administrador deberá instruir al Fiduciario, con la aprobación previa de la Asamblea de Tenedores, ya sea para: (a) constituir un nuevo fideicomiso al cual se transfieran las acciones de GACM, las Acciones AICM y el resto del Patrimonio del Fideicomiso existente, en cuyo caso, el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo todas las acciones o partes sociales relacionadas con los CBFEs con el fin de definir el tiempo en el que se deberán de tomar las medidas concernientes a los CBFEs emitidos bajo el Fideicomiso terminante, conforme a lo

acordado por la Asamblea de Tenedores; o (b) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento descrito en la Sección 13.3; o (c) distribuir el Patrimonio del Fideicomiso en especie a los Tenedores en una base a prorrata, conforme a los términos, que en su caso apruebe la Asamblea de Tenedores. Si la Asamblea de Tenedores no aprueba alguna de las alternativas anteriores, entonces el Administrador deberá instruir al Fiduciario para que lleve a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento descrito en la Sección 13.3 del presente Contrato de Fideicomiso. En caso de terminación del Fideicomiso, o en caso de que el Fiduciario haga la cancelación de su registro de los CBFEs en el RNV según lo establecido en este Contrato, el Fiduciario deberá dar aviso por escrito con su debido tiempo a Indeval o a la Institución para el Depósito de Valores correspondiente respecto de dicha situación.

El presente Fideicomiso se extinguirá por las causas previstas por el artículo 392 de la LGTOC, a excepción de lo dispuesto por la fracción VI de dicho artículo.

Sección 13.3 Liquidación.

En caso de que la Asamblea de Tenedores apruebe la disolución del Fideicomiso con la aprobación previa del Administrador, el Patrimonio del Fideicomiso deberá ser liquidado conforme a lo siguiente:

(a) Liquidador. El Administrador actuará como liquidador del Fideicomiso (en tal carácter, el “Liquidador”), y tendrá las autorizaciones necesarias para llevar a cabo dicha liquidación. El Administrador, actuando en su carácter de Liquidador, continuará recibiendo los honorarios, rembolsos de gastos y otras cantidades que le corresponden en virtud del Contrato de Administración.

(b) Acciones del Liquidador. El Liquidador llevará a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. El Liquidador deberá llevar a cabo cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones auto-reguladas para cancelar la inscripción de los CBFEs en el RNV y en cualquier otro registro, y el listado de los CBFEs en la BMV o en cualquier otra bolsa de valores, ya sea en México o fuera de México.

(c) Acciones del Fiduciario. El Fiduciario deberá proceder una vez que la Asamblea de Tenedores apruebe la Disolución del Fideicomiso, a la cancelación de la inscripción de los CBFEs en el RNV, de conformidad con lo previsto por el artículo 108 fracción III de la LMV.

(d) Pago de Obligaciones. El Liquidador deberá instruir al Fiduciario para que aplique el Patrimonio del Fideicomiso al pago de todas las obligaciones del Fideicomiso, y cualquier excedente deberá ser distribuido a los Tenedores de manera proporcional, salvo por la Aportación Inicial, la cual, conforme a la Sección 2.2 (a) de este Contrato de Fideicomiso, deberá ser utilizada exclusivamente para pagar cualesquier Gastos del Fideicomiso.

(e) Proceso de Liquidación. A fin de liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Liquidador implementará el siguiente procedimiento:

(i) el Liquidador presentará, únicamente con fines informativos, una estrategia de liquidación para el Patrimonio del Fideicomiso al Comité Técnico;

(ii) el Administrador en su carácter de Liquidador instruirá al Fiduciario, para llevar a cabo cualquier acción necesaria o conveniente para completar el proceso de liquidación, incluyendo la contratación de uno o más asesores financieros en la medida que se considere apropiado. Todos los honorarios y gastos que surjan en relación con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso constituirán Gastos del Fideicomiso;

(iii) el Comité Técnico y el Representante Común en cualquier momento podrán solicitar información al Liquidador con respecto a sus actividades; y

(iv) cualquier operación relacionada con la liquidación que se lleve a cabo con: (a) Personas Relacionadas del Administrador, y/o cualquier Sociedad Elegible; o (y) que represente un conflicto de interés, deberá ser aprobada por el Comité de Conflictos.

CLÁUSULA XIV. MISCELÁNEA

Sección 14.1 Prohibiciones Legales.

De conformidad con el inciso (b) de la fracción XIX del artículo 106 de la LIC, el Fiduciario declara que, por medio de esta Sección 14.1, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente Contrato de Fideicomiso, el significado y consecuencias de dicho artículo, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

“ARTÍCULO 106. A las Instituciones de Crédito les estará prohibido:

…

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

…(a) Se deroga;

(b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de

comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

Las Partes en este acto declaran que el Fiduciario les ha hecho saber en forma inequívoca el contenido de esta disposición y, por su celebración del presente Contrato de Fideicomiso, las Partes confirman al Fiduciario que conocen el alcance de la misma.

Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección 5.5 de la Circular 1/2005 (según sea modificada), a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 a las que se encuentra sujeto el Fiduciario para todos los efectos a los que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES.

6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato del Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las Leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

(...)

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción

VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

Adicionalmente y de conformidad con la sección 5.2 de dicha Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes que el Fiduciario responderá civilmente por cualquier daño causado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato de Fideicomiso, cuando dicho incumplimiento sea por su culpa según sea determinado por una resolución definitiva e inapelable de una autoridad judicial competente.

Sección 14.2 Modificaciones.

El presente Contrato de Fideicomiso y los demás Documentos de la Emisión únicamente podrán ser modificados mediante convenio por escrito firmado por el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común sujeto a las aprobaciones de la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que no se requerirá la comparecencia del Fideicomitente ya que el Fideicomitente no tiene más obligación que realizar la Aportación Inicial, y en el entendido, además, que la aprobación de los Tenedores de conformidad con lo anterior, no será requerida si el objeto de dicha modificación es:

(a) para satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, opinión, sentencia, o regulación de cualquier agencia federal o local o incluida en cualquier legislación federal o local; y (b) subsanar cualquier ambigüedad, para corregir o complementar cualquier disposición de los Documentos de la Emisión que puedan ser inconsistentes con cualesquiera otras disposiciones de los Documentos de la Emisión, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores.

No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que, previa a la Fecha de Emisión, el presente Contrato podrá ser modificado por acuerdo por escrito firmado por el Administrador y el Fiduciario, previa instrucción girada por el Administrador al Fiduciario y el Representante Común.

Sección 14.3 Confidencialidad.

(a) El Fiduciario, el Administrador y el Representante Común mediante la firma del presente Contrato de Fideicomiso convienen, y cualquier Tenedor mediante la adquisición de cualquier Certificado se considerará que conviene, y cualquier miembro del Comité Técnico, así como las Personas designadas por el Fiduciario y/o el Representante Común para asistir o participar en cualquiera de las sesiones del Comité Técnico o Asamblea de Tenedores, por medio de la aceptación de su encargo y su asistencia a la sesión correspondiente se considerará que conviene, y cualquier miembro del Comité Técnico por medio de la aceptación de su encargo se considerará que convienen, en mantener confidencial y no revelar cualquier información relacionada con el Fideicomiso, GACM o cualquier Afiliada de GACM, cualquier persona moral respecto de la cual se esté considerando o haya considerado realizar una Inversión o respecto de cualquier Afiliada de dichas personas xxxxxxx; en el entendido, que dichas Personas podrán revelar cualquier tipo de información que: (i) se haya puesto a disposición del público en general, salvo en virtud del incumplimiento de la presente Sección 14.3 del presente Contrato de Fidecomiso; (ii) sea requerida para ser incluida en cualquier reporte, declaración o testimonio que requiera ser presentado ante cualquier Autoridad Gubernamental; (iii) pueda ser requerida como respuesta a cualesquiera llamados o citatorios en relación con algún litigio; (iv) sea necesaria para cumplir con cualquier Ley Aplicable o con sus obligaciones y/o que se revele en ejercicio de sus funciones conforme a

los Documentos de la Emisión; (v) se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichas Personas, siempre que dichas Personas sean advertidas respecto de las obligaciones de confidencialidad contenidas en este Contrato; y (vi) pueda ser requerida en relación con una auditoría realizada por cualquier Autoridad Gubernamental. A partir de la fecha del presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario o el Administrador podrán celebrar convenios de confidencialidad, con el Contador del Fideicomiso, el Auditor Externo y con cualquier proveedor de bienes o servicios que contengan obligaciones de confidencialidad de conformidad con lo establecido en la Sección 14.3 del Contrato de Fidecomiso, o cualesquiera otros convenios de confidencialidad.

(b) En la medida que fuere permitido por la legislación aplicable, los Tenedores podrán solicitar al Representante Común o al Fiduciario, tener acceso de forma gratuita a las actas de sesión del Comité Técnico o los comités que lo auxilien, en el entendido, que el Tenedor que solicite la información a que se refiere este inciso deberá acreditar su calidad de Tenedor entregando las constancias que para tales efectos expida el Indeval o la institución para el depósito de valores correspondiente y el listado de titulares que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, el Tenedor que reciba dicha información la deberá mantener con el carácter de confidencial, de conformidad con lo dispuesto en el inciso

(a) anterior, y estará sujeto en todo caso a las restricciones aplicables relacionadas con la posesión de información privilegiada, de ser el caso.

(c) Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección 14.3, las partes del presente Contrato de Fideicomiso se obligan a proporcionar al Fiduciario cualquier información que les sea requerida por éste a efecto de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 115 de la LIC y demás disposiciones de la Ley Aplicable.

Sección 14.4 Avisos.

Todos los avisos, notificaciones, requerimientos y solicitudes realizados o requeridos por, otorgados de conformidad, o relacionados, con el presente Contrato de Fideicomiso deberán ser por escrito en español, estar suscritos conforme a lo establecido por la CNBV y al Ley Aplicable, y deberán ser entregados personalmente o enviados por servicio de mensajería especializada, por transmisión vía fax y/o formato PDF o similar enviado como archivo adjunto vía correo electrónico; en el entendido que dicho fax y/o correo electrónico deberá estar seguido de la versión original, sin que lo anterior impida al Fiduciario o alguna de las Partes a actuar de conformidad desde el momento de recepción del fax y/o correo electrónico. Todos los avisos se considerarán que fueron debidamente entregados en caso de presentarse: (a) personalmente, con acuse de recibo;

(b) por mensajería especializada, con acuse de recibo; (c) vía correo electrónico seguido de su original. Todos los avisos se presentarán a los siguientes domicilios y/o direcciones de correo electrónico, y surtirán efectos al ser recibidos o bien al momento de ser rechazada la entrega según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de la mensajería especializada:

Al Fideicomitente

Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa Xxxxx xx xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx,

Xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Teléfono: 00000000

Atención: Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx

Al Administrador

Xx. Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 0000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxx, Del. Xxxxxx Xxxxxxx, XX. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx. Teléfono: (00) 0000 0000

Atención: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx

Al Fiduciario

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando exclusivamente en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso CIB/2930

Avenida Cordillera de los Andes 265, piso 2 Colonia Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000

Xxxxxx

Teléfono: x00 00000000

Correo electrónic o: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxx@xxxxxxx.xxx

Atención: Delegado Fiduciario del Fideicomiso CIB/2930

Al Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000,

Xxx. Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx

Teléfono: 0000-0000 y/o 0000- 0000 y/o 5230 - 0239

Atención: Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxx y/o Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y/o Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y/o xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx y/o xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

El Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones ni a cerciorarse de la identidad del remitente o del confirmante, siempre que éstas provengan de un Funcionario Autorizado, pero sí deberá verificar que las firmas que se contengan en dichos documentos correspondan, a su juicio razonable, con las de los Funcionarios Autorizados. El Fiduciario tendrá discrecionalidad, siempre y cuando sea con motivo o sospecha razonable, para actuar o no y/o para solicitar confirmación de cualquier transmisión recibida conforme a la presente Cláusula, en el entendido que, el Fiduciario notificará a las Partes, lo más pronto posible, si éste ha decidido diferir el llevar a cabo las instrucciones, hasta que haya recibido confirmación.

El Administrador y el Representante Xxxxx deberán designar a sus firmantes autorizados respectivos, cuyos nombres y muestra de firmas serán notificadas por escrito al Fiduciario en cualquier momento. El Fiduciario en este acto está autorizado para actuar conforme a las instrucciones transmitidas en los términos establecidos en esta Sección 14.4. En caso que cualquier instrucción no esté firmada de conformidad con lo previsto en esta Sección 14.4 o no pueda ser

confirmada, las partes instruyen expresamente al Fiduciario a no actuar conforme a dichas instrucciones.

Las partes acuerdan que el Fiduciario será instruido por quien esté facultado para ello en términos del presente Contrato de Fideicomiso mediante el envío de cartas de instrucción, las cuales deberán estar dirigidas a al Fiduciario y deberán ser enviadas al domicilio convencional del Fiduciario en original debidamente firmado por quien se encuentre facultado, o en caso de que se prevea expresamente en el presente Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Emisión, vía correo electrónico. Queda expresamente establecido que el Fiduciario no estará obligado a cumplir instrucción alguna que sea remitida vía correo electrónico o por cualquier medio electrónico o magnético que sea diverso a la entrega física debidamente firmada, salvo por lo expresamente previsto en el presente Contrato de Fideicomiso y en los demás Documentos de la Emisión.

Las cartas de instrucción deberán incluir los siguientes requisitos:

(i) Estar dirigidas a CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(ii) Hacer referencia al número de fideicomiso asignado y la cláusula o sección correspondiente del presente Contrato de Fideicomiso.

(iii) Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del Fideicomiso y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario, remitiéndole a éste, copia de una identificación vigente oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, esta no deberá adjuntarse.

(iv) Incluir la descripción expresa y clara respecto al acto que se desea realice el Fiduciario.

(v) Salvo que exista un plazo diferente previsto en el presente Contrato de Fideicomiso, las instrucciones a liquidar en moneda nacional deberán ser enviadas por el Administrador, por escrito al Fiduciario dentro del Día Hábil inmediatamente previo a la fecha en la cual se requiera que el Fiduciario cumpla con las instrucciones correspondientes, pero no posterior a las 12.00 p.m. del día que se requiera su liquidación. En caso de tratarse de liquidaciones que requieran operaciones cambiarias o bien transferencias en moneda extranjera deberán ser enviadas por el Administrador por escrito al Fiduciario dentro de un plazo de 2 (dos) Días Hábiles previos a la fecha en la cual se requiera que el Fiduciario cumpla con las instrucciones correspondientes, pero no posterior a las 9.00 a.m. del día que se requiera su liquidación.

Todas las instrucciones que reciba el Fiduciario respecto al numeral (v) anterior, deberán contener todos los datos necesarios para estar en posibilidad de llevar a cabo las operaciones solicitadas.

(vi) Cuando la instrucción solicita al Fiduciario a realizar algún pago, transferencia, depósito o cualquier operación por el estilo, además de que la instrucción se deba realizar en los términos aquí previstos y que se deba recibir por el Fiduciario con la anterioridad prevista en el presente Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario sólo estará obligado a ejecutarla cuando tenga los recursos en las Cuentas del Fideicomiso y según lo previsto en este Contrato.

La omisión de uno o cualquiera de los rubros señalados anteriormente liberará al Fiduciario de la obligación de acatar la instrucción contenida en dicha carta y no será responsable por su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción, en el entendido, que el Fiduciario deberá notificar inmediatamente a la parte correspondiente respecto de cualquier omisión en las instrucciones.

Las Partes de este Contrato convienen desde ahora el uso de medios electrónicos para el envío de instrucciones al Fiduciario, para la realización de operaciones con los recursos líquidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por conducto de la o las personas designadas como funcionarios autorizados para tal efecto, conforme a las disposiciones jurídicas que en esta materia sean aplicables y a los lineamientos que para tales efectos señale el Fiduciario y dé a conocer a las partes oportunamente, aceptando desde ahora cualquier responsabilidad por el uso de la contraseña que para el acceso a tales medios electrónicos proporcione el Fiduciario, de acuerdo con lo siguiente:

(a) La identificación del usuario se realizará mediante el uso de claves y contraseñas proporcionadas por el Fiduciario, mismas que para efectos del artículo 52 (cincuenta y dos) de la Ley de Instituciones de Crédito vigente se considerarán como el mecanismo de identificación, siendo responsabilidad exclusiva de la o las personas designadas, el uso y disposición de dichos medios de identificación.

(b) Las instrucciones enviadas mediante el uso del referido medio electrónico tendrán la misma fuerza legal que las instrucciones que contengan la firma autógrafa del o de los funcionarios autorizados para disponer de los recursos líquidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario tendrá la responsabilidad de garantizar la integridad de la información transmitida por los dichos medios.

(c) La creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate, se harán constar mediante una bitácora que conservará todos y cada uno de los datos de las instrucciones recibidas.

(d) La autenticación de usuarios se realizará mediante la utilización de claves de acceso y contraseñas, así como con un segundo dispositivo de autenticación que utiliza información dinámica para operaciones monetarias.

(e) La confirmación de la realización de las operaciones monetarias, celebradas a través de los medios electrónicos del Fiduciario podrá realizarse a través de los mismos medios electrónicos, utilizando las siguientes opciones:

(i) Consulta de movimientos realizados, así como la consulta de saldos por contratos de inversión, honorarios pendientes de pago y tasas de rendimiento.

(ii) Instrucciones de depósito, retiro, traspaso entre contratos, pago de honorarios e instrucciones pendientes.

(iii) Información financiera consistente en estado de cuenta, balance general, estado de resultados y balanza de comprobación de saldos.

(f) El Fiduciario en este acto hace del conocimiento de que los principales riesgos que existen por la utilización de medios electrónicos, en los términos de esta cláusula, son los siguientes: (i) robo del perfil utilizando código maligno y posible fraude electrónico; (ii) imposibilidad de realizar operaciones; (iii) posible robo de datos sensibles del titular del servicio; (iv) acceso x xxxxxxxx comprometiendo el perfil de seguridad del usuario;

(g) El Fiduciario en este acto hace del conocimiento de las partes las siguientes recomendaciones para prevenir la realización de operaciones irregulares o ilegales: (i) mantener actualizado el sistema operativo y todos sus componentes; (ii) utilizar un software antivirus y mantenerlo actualizado; (iii) instalar un dispositivo de seguridad (Firewall) personal; (iv) instalar un software para la detección y bloqueo de intrusos (Anti- Spyware) y mantenerlo actualizado; (v) configurar los niveles de seguridad y privacidad del navegador de internet en un nivel no menor a medio; (vi) no hacer click sobre una liga en un correo electrónico si no es posible verificar la autenticidad del remitente; (vii) asegurarse de estar en un sitio web seguro para llevar a cabo operaciones de comercio o banca electrónica; (viii) nunca revelar a nadie la información confidencial; (ix) cambiar los nombres de usuario y contraseñas con alguna frecuencia; (x) aprender a distinguir las señales de advertencia; (xi) considerar la instalación de una barra de herramientas en el explorador que proteja de sitios fraudulentos; (xii) evitar realizar operaciones financieras desde lugares públicos o redes inalámbricas; (xiii) revisar periódicamente todas las cuentas en las que se tenga acceso electrónico; (xiv) ante cualquier irregularidad, contactar al Fiduciario; y (xv) reportar los correos fraudulentos o sospechosos.

(h) Es responsabilidad del Administrador y/o del usuario respectivo, en su caso, informar oportunamente al Fiduciario cualquier cambio en el registro de funcionarios autorizados para utilizar los medios electrónicos del Fiduciario. Estos cambios deberán incluir las bajas y altas de usuarios, así como cambios en sus funciones respecto al envío de instrucciones al amparo del Fideicomiso.

(i) Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado, conforme al Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultados no le generarán responsabilidad alguna y sólo estará obligado a responder con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

(j) Las partes acuerdan que en el caso en que el Fiduciario tenga que recibir documentación por virtud del Fideicomiso o del cumplimiento de sus fines, ésta solamente se recibirá en el domicilio que ha señalado en el presente Contrato, en horas y Días Hábiles.

Sección 14.5 Anexos y Encabezados.

Todos los documentos que se adjuntan al presente o respecto de los cuales se haga referencia en el presente Contrato de Fideicomiso se incorporan por referencia a, y se considerará que forman

parte de, este Contrato. Los títulos y encabezados incluidos en el presente Contrato de Fideicomiso se utilizan únicamente con fines de conveniencia y no definirán en manera alguna, limitarán o describirán el alcance o la intención (o de cualquier otra manera afectarán la interpretación) de cualquier disposición del presente Contrato de Fideicomiso.

Sección 14.6 Derecho Aplicable y Jurisdicción.

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente Contrato de Fideicomiso, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Sección 14.7 Fiscalización del Fideicomiso.

El Fideicomitente, los Fideicomisarios y el Representante Común manifiestan en este acto su autorización para que la Fiduciaria, proporcione toda la información que requieran las Autoridades Gubernamentales fiscalizadoras a fin de asegurar la transparencia en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, conforme a los términos de este Contrato.

CLÁUSULA XV. INDEMNIZACIÓN

Sección 15.1 Ausencia de Responsabilidad.

(a) En la medida más amplia permitida por la Ley Aplicable, ni el Administrador, ni sus respectivas Afiliadas, subsidiarias, ni sus respectivos directores, funcionarios, administradores, accionistas, socios, miembros, gerentes, empleados, consejeros, representantes, asesores o agentes, ni los miembros del Comité Técnico (cada uno una “Persona Cubierta”) será responsable ante el Fideicomiso por: (i) cualquier acción u omisión llevada a cabo, o que no sea llevada a cabo, por dicha Persona Cubierta, o por cualquier pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad derivada de dicha acción u omisión, salvo que dicha pérdida, reclamación, costo, daño, perjuicio o responsabilidad resulte de la Negligencia Grave, dolo o fraude de la Persona Cubierta determinada por un tribunal competente en una sentencia o resolución definitiva e inapelable y en cuyo caso la Persona Cubierta será responsable del pago de daños y perjuicios; (ii) cualquier obligación fiscal impuesta al Fideicomiso; (iii) cualesquiera pérdidas derivadas de la negligencia, deshonestidad, dolo o mala fe del Fiduciario o de cualesquier agentes o delegado fiduciario del Fiduciario; (iv) cualesquiera actividades llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones expresamente previstas en el presente Contrato de Fideicomiso; (v) cualesquier actividades llevadas a cabo de acuerdo con las disposiciones expresamente previstas en cualquier otro contrato o instrumento celebrado o entregado de acuerdo a lo contemplado en el presente Contrato de Fideicomiso; (vi) cualesquier actividades llevadas a cabo de acuerdo con las instrucciones del Comité Técnico, la Asamblea de Tenedores, o el Representante Común, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato de Fideicomiso; (vii) cualquier declaración realizada por las demás partes del presente Contrato de Fideicomiso o de cualquier otro Documento de la Emisión; (viii) cualquier retraso o incumplimiento de pago, distinto a dichos retrasos o incumplimientos derivados de un incumplimiento por parte del Fiduciario respecto a sus obligaciones previstas en el presente Contrato de Fideicomiso, según sea determinado por un

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE EMISOR DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN EN ENERGÍA E INFRAESTRUCTURA CIB/2930

Document Metadata