YPF Sociedad Anónima

SUPLEMENTO DE PRECIO

correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 27 xx xxxxx de 2015

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Clase XLVI a Tasa Variable con Vencimiento en 2021 por un Valor Nominal de hasta $1.500.000.000

El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será determinada en forma conjunta con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLV, las cuales conjuntamente no podrán superar los Pesos

1.500.000.000 o su equivalente en otras monedas

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se refiere a una oferta de nuestras Obligaciones Negociables Clase XLVI (las “Obligaciones Negociables Clase XLV”), y es complementario y debe leerse junto con el prospecto de fecha 27 xx xxxxx de 2015 (el “Prospecto”) preparado por nosotros, YPF Sociedad Anónima (“YPF”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), en relación con nuestro Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 8.000.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx - Información Financiera.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será amortizado en será amortizado en una única cuota, que será abonada en la Fecha de Vencimiento, y devengará intereses a una tasa de interés variable, pagaderos en forma semestral por período vencido. El monto final de las Obligaciones Negociables Clase XLVI a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta Pública (conforme se defina más adelante) en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”). Asimismo, el Aviso de Resultados se publicará en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Información Financiera” (la “Página Web de la CNV”), en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx y, por 1 (un) Día Hábil, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE. Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI constituirán “obligaciones negociables” en los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley Nº 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán colocadas por oferta pública de conformidad con la Ley N° 26.831 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”) y el texto ordenado de las normas de la CNV (N.T. 2013) (las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI constituirán obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, acreencias impositivas y laborales).

Se solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y el listado y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) o en cualquier otra bolsa o mercado en Argentina y/o el exterior. De conformidad con lo establecido por el artículo 29, sección X, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, los valores negociables que cuenten con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listados en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV.

Se informa al público inversor que todas las publicaciones vinculadas con las Obligaciones Negociables Clase XLVI que se realicen en el Boletín Diario de la BCBA, se efectuarán en virtud de la delegación de facultades del MVBA a favor de la BCBA, conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV.

Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto para un análisis de ciertos riesgos que deberían considerarse antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI cuentan con una sola calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afiliada de Fitch Ratings) (“FIX SCR”) ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XLVI con la categoría “AA(arg)”. Para mayor información véase “Calificación de Riesgo”.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la asamblea de accionistas de la Compañía en su reunión de fecha 8 de enero de 2008 y por resolución de nuestro directorio en su reunión de fecha 6 de febrero de 2008. Por su parte, la ampliación del Programa fue resuelta por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 13 de septiembre de 2012 y por su Directorio de fecha 18 de octubre de 2012, y por la asamblea de accionistas de la Compañía de fecha 30 xx xxxxx de 2013 y por la asamblea de accionistas del 5 de febrero de 2015 y por su Directorio de fecha 26 de febrero de 2015. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI y la subdelegación de facultades en ciertos funcionarios autorizados de la Compañía para la determinación de los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, ha sido aprobada por nuestro Directorio en su reunión de fecha 22 de diciembre de 2015.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 xx xxxxx de 2008, por Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx xx XXX y por Resolución N° 17.631 de fecha 26 xx xxxxx de 2015. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Organizadores

Banco de Servicios y Transaciones S.A.

Matrícula ALyC y AN I N° 64

BBVA Banco Francés S.A.

Matrícula ALyC y AN I Nº42

Nación Bursátil S.A.

Matrícula ALyC y AN I Nº26

Banco Macro S.A.

Matrícula ALyC y AN I Nº27

Colocadores

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Matrícula ALyC y AN I N° 64

BBVA Banco Francés S.A.

Matrícula ALyC y AN I Nº42

Nación Bursátil S.A.

Matrícula ALyC y AN I Nº26

Macro Securities S.A.

Matrícula ALyC y AN I Nº59

La fecha del presente Suplemento de Precio es 24 de febrero de 2016.

(continuación de la portada)

YPF es una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de la República Argentina (la “Argentina”). Sus accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”).

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XLVI, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y Montos Adicionales (tal como se define en el presente), en los términos previstos en el Prospecto.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XLVI, los inversores deberán basarse en su propio examen de la Compañía y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá interpretar el contenido de este Suplemento de Precio o del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial, financiero o impositivo ni de YPF ni de parte de ninguno de los Colocadores ni de los Organizadores (tal como se los define más adelante). Los inversores deberán consultar con sus propios asesores legales, financieros, contables o impositivos. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables Clase XLVI bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.

El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni los Colocadores ni los Organizadores han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni los Colocadores ni los Organizadores somos responsables por la información que otros puedan proveer.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase XLVI: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos incluidos en el listado publicado por la Administración Federal de Ingresos Públicos en su sitio web de acuerdo a lo previsto en la Resolución General AFIP 3576 (B.O. 31/12/2013), reglamentaria del Decreto 589/2013 (B.O. 30/5/2013), vigente al inicio del ejercicio fiscal al cual correspondan imputarse los resultados de las operaciones de que se trate. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase XLVI y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase XLVI requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Colocadores ni los Organizadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

En el presente Suplemento de Xxxxxx, excepto que el contexto indique lo contrario, referencias a “nosotros”, “nuestros”, “YPF” o la “Compañía” se refiere a YPF Sociedad Anónima. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a Pesos argentinos, la moneda de curso legal en la Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a Dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Las modificaciones o reemplazos incluidos en el presente Suplemento de Precio no afectan la situación de los inversores prevista o contemplada originariamente por el Prospecto.

Los Colocadores podrán participar de operaciones para estabilizar el precio de las Obligaciones Negociables Clase XLVI u otras operaciones similares, de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Si los Colocadores crean una posición en descubierto en las Obligaciones Negociables Clase XLVI (es decir, si vende un valor nominal total mayor de Obligaciones Negociables Clase XLVI que lo establecido en el Suplemento de Precio), los Colocadores podrán reducir dicha posición en descubierto mediante la compra de Obligaciones Negociables Clase XLVI en el mercado abierto. En general, la compra de Obligaciones Negociables Clase XLVI con fines de estabilización o para reducir una posición en descubierto podría provocar el aumento del precio de las Obligaciones Negociables Clase XLVI por sobre el que se fijaría en ausencia de tales compras. Todas las actividades de estabilización deberán ser efectuadas de acuerdo con el Artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estadual y por lo tanto, no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas, en forma directa o indirecta, dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o en beneficio o por cuenta de cualquier “Persona de los Estados Unidos de América” (según se define en la Ley de Títulos Valores Estadounidense). Para una descripción de ciertas restricciones sobre reventas y transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, véase “Restricciones a la Transferencia” en el Prospecto.

NOTA A LOS INVERSORES

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVI SERÁN OFRECIDAS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA QUE SEAN INVERSORES CALIFICADOS - MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

SE CONSIDERAN INVERSORES CALIFICADOS: (A) AGENTES DE MERCADOS HABILITADOS CONFORME A LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES; (B) ENTIDADES FINANCIERAS LOCALES O DEL EXTERIOR O SUS VINCULADAS INSCRIPTAS EN LA NÓMINA DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”), (C) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; (D) PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL PAÍS CON UN PATRIMONIO NETO NO INFERIOR AL MONTO QUE DETERMINEN LAS NORMAS DE LA CNV PARA SER CONSIDERADO UN INVERSOR CALIFICADO, SEGÚN LO ACREDITE CON LA ÚLTIMA DECLARACIÓN DEL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PRESENTADA A LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS; (E) FIDEICOMISOS FINANCIEROS U ORDINARIOS, CON UN PATRIMONIO NETO SIMILAR AL (F) SIGUIENTE; (F) PERSONAS JURÍDICAS LOCALES, CON UN PATRIMONIO NETO -TODOS ELLOS- NO INFERIOR AL MONTO QUE DETERMINEN LAS NORMAS DE LA CNV PARA SER CONSIDERADO UN INVERSOR CALIFICADO; (G) LA ADMINISTRACIÓN XXXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXX (“XXXXX”); (H) COMPAÑÍAS DE SEGUROS INSCRIPTAS EN LA SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS O EN LA SUPERINTENDENCIA DE RIESGOS DEL TRABAJO (INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN COMPAÑÍAS DE SEGUROS DE RETIRO, COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA, ASEGURADORAS DE RIESGOS DEL TRABAJO), E (I) CAJAS PREVISIONALES DE SEGURIDAD SOCIAL.

ÍNDICE

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2

DESTINO DE LOS FONDOS 7

CALIFICACIÓN DE RIESGO 8

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES 9

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 13

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN 14

INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2015 22

ACTUALIZACIÓN DE LITIGIOS 55

ACTUALIZACIÓN DEL MARCO REGULATORIO 59

ACTUALIZACIÓN DE RESUMEN 62

INFORMACIÓN ADICIONAL 70

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLVI y debe ser leído conjuntamente con la sección “De la Oferta y la Negociación - Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto, el cual describe ciertos términos y condiciones importantes que no están descriptos en el presente Suplemento de Precio. Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el alcance que se les otorga en el Prospecto.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Emisora YPF Sociedad Anónima.

Organizadores Banco de Servicios y Transacciones S.A. BBVA Banco Francés S.A., Banco Macro S.A. y Nación Bursátil S.A.

Colocadores Banco de Servicios y Transacciones S.A. BBVA Banco Francés S.A., Macro Securities S.A. y Nación Bursátil S.A

Agente de Liquidación Macro Securities S.A.

Designación Obligaciones Negociables Clase XLVI.

Valor Nominal Hasta Pesos 1.500.000.000. El valor nominal a emitir de las Obligaciones

Negociables Clase XLVI será determinada en forma conjunta con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XVL, el cual no podrá superar conjuntamente los Pesos 1.500.000.000 o su equivalente en otras monedas. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados.

Precio de Emisión El Precio de Emisión será igual al 100% (a la par).

Moneda Pesos.

Fecha de Emisión y Liquidación Será la que se informe en el aviso que se publique informando los

resultados de la colocación que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (“AIF”), bajo el ítem “Información Financiera”), en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en el MAE el día de finalización del Período de Subasta Pública y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx (tal como se define en la sección “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio”) (el “Aviso de Resultados”) y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Fecha de Vencimiento La fecha en que se cumplan 60 meses contados desde la Fecha de

Emisión y Liquidación o, de no ser un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente anterior.

Amortización El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será amortizado en una única cuota, que será abonada en la Fecha de Vencimiento.

Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Clase XLVI devengarán intereses a una

tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de (i) la Tasa de Referencia más (ii) el Margen xx Xxxxx. La Tasa de Interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses por el Agente de Cálculo. En

ningún caso, el Margen xx Xxxxx podrá ser inferior al 0%.

Período de Devengamiento de Intereses

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento, incluyendo la Fecha de Pago de Intereses en que se inicia el período y excluyendo la Fecha de Vencimiento.

Tasa de Referencia Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a

plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Xxxxxx xx Xxxxx Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal

anual) adicional a la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública (según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI detallado en “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio.

Fecha de Pago de Intereses Los intereses se pagarán en forma semestral por período vencido a partir

de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital serán publicados en la AIF, bajo el ítem “Información Financiera” en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx

, en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx y en los boletines informativos de los mercados donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables Clase XLVI, dentro del plazo previsto en los reglamentos dictados por dichos mercados.

Agente de Cálculo YPF Sociedad Anónima.

Base para el Cálculo de Intereses Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.

Rango Las Obligaciones Negociables Clase XLVI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase XLVI constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, acreencias impositivos y laborales).

Destino de los Fondos Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, y/o

integración de capital de trabajo en la República Argentina, según lo descripto en “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Precio.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

Rescate Las Obligaciones Negociables Clase XLVI no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables Clase XLVI, en forma total pero no parcial, en cualquier momento en caso de producirse ciertos cambios que afecten los impuestos argentinos, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en los términos previstos en el Prospecto.

Rescate por Supuesto de Nacionalización

No resulta aplicable.

Compromisos Serán los contenidos en el Prospecto. Véase “De la Oferta y la Negociación — Descripción de las Obligaciones Negociables — Compromisos” del Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento Si ocurriera un supuesto de incumplimiento, tal como se define en el

Prospecto, el pago del capital e intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase XLVI automáticamente vencerá y será exigible bajo las circunstancias allí descriptas.

Compras en el Mercado Nosotros, nuestras sociedades controladas y vinculadas, podremos, en

cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado las Obligaciones Negociables Clase XLVI en los términos previstos en el Prospecto, y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores.

Deducciones y/o Retenciones Impositivas

Los pagos sobre las Obligaciones Negociables Clase XLVI se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de

Montos Adicionales” del Prospecto.

Forma de las Obligaciones Negociables Clase XLVI – Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será llevado por Caja de Valores S.A. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Las Obligaciones Negociables Clase XLVI podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije Caja de Valores S.A.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase XLVI a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

Obligaciones Negociables Adicionales

Podremos, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XLVI (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase con las Obligaciones Negociables Clase XLVI y todas ellas serán fungibles entre sí.

Denominaciones Autorizadas $1 y montos superiores que sean múltiplos enteros de $1. Monto Mínimo de Suscripción $1.000 y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.

Valor Mínimo de Negociación $1.

Listado y negociación Se presentarán solicitudes para el listado y negociación de las

Obligaciones Negociables Clase XLVI en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y para el listado y negociación en el MAE o podrán presentarse solicitudes en cualquier otra bolsa o mercado de la Argentina y/o el exterior.

Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables Clase XLVI cuentan con una sola

calificación de riesgo. Con fecha 18 de febrero de 2016, FIX SCR, con domicilio en Xxxxxxxxx 000, xxxx 0x, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XLVI en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy solida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisiones o emisiones mejor calificados dentro del país.

Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables Clase XLVI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Día Hábil Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por xxx, xxxxx o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Jurisdicción Nos someteremos a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, según las disposiciones del Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de la constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV (o el que en el futuro lo reemplace), a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

Factores de riesgo Véase “Factores de riesgo” en el Prospecto y “Factores de Riesgo

Adicionales” de este Suplemento de Precio para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

Agente de Registro y Pago Caja de Valores S.A.

Fiduciario No se prevé en la emisión de Obligaciones Negociables Clase XLVI la figura de un fiduciario.

Impuestos Para información sobre este tema, ver “Información Adicional – Carga tributaria” en el Prospecto.

Lavado de Dinero Para información sobre este tema, ver “Información Adicional –

Regulaciones sobre Lavado de Dinero” en el Prospecto.

Controles de Cambio Para información sobre este tema, ver “Información Adicional -

Regulaciones Cambiarias” en este Suplemento de Precio.

Otros Términos Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se

regirán por lo expuesto en el Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, estimado en un monto de hasta $1.500.000.000, neto de gastos (ver “Información Adicional – Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

(i) Inversiones en activos físicos situados en la Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o

(ii) Integración de capital de trabajo en la Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

El 18 de febrero de 2016, FIX SCR calificó a las Obligaciones Negociables Clase XLVI en la escala “AA(arg)”. Dicha escala implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. FIX SCR se encuentra registrada en la CNV bajo el Nº 9 y su domicilio se encuentra en Xxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, (X0000XXX) Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

La mencionada calificación de riesgo no constituye en caso alguno recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

FIX SCR deberá revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Xxxxxx y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Xxxxxx y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con Argentina

Nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina: litigio con los holdouts

Sustancialmente todas nuestras operaciones, propiedades y clientes se encuentran en Argentina, y, como resultado, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones económicas imperantes en la Argentina.

Las elecciones presidenciales y legislativas de Argentina tuvieron lugar el 25 de octubre de 2015, y el 22 de noviembre de 2015 se celebró una segunda vuelta (ballotage) entre los dos principales candidatos presidenciales, dando lugar a la elección de Xxxxxxxx Xxxxx como presidente de Argentina. El nuevo gobierno asumió el cargo el 10 de diciembre de 2015. El nuevo gobierno enfrenta desde su xxxxxxxx singulares desafíos en materia macroeconómica, dentro de lo que se incluyen la mejora en la competitividad de la industria local a partir de las distintas variables que la afectan, la normalización y/o adecuación de ciertos precios de bienes y servicios (como es el caso de la energía eléctrica y el gas natural para ciertos sectores residenciales de la Argentina), entre otras. Algunas de las medidas necesarias para los objetivos antes mencionados podrían generar oposición política y social. Xxxxxx a lo mencionado previamente, es demasiado pronto para predecir el impacto que tendrán las medidas que el nuevo gobierno ha tomado hasta la fecha (tal como la eliminación de restricciones cambiarias que se describe más adelante) y/o que podría tomar adicionalmente sobre la economía argentina en su conjunto (incluyendo el sector energético en particular), como por ejemplo los efectos sobre la inflación y el tipo de cambio, entre otros. La incertidumbre existente en relación con las medidas que deberá adoptar el nuevo gobierno con respecto a la economía y según se menciona antes podría adicionalmente conducir a la volatilidad de los precios xx xxxxxxx de valores de empresas argentinas, incluyendo en particular las empresas en el sector de energía, como la nuestra, dado el alto grado regulación e intervención estatal en esta industria.

Asimismo, la economía de Argentina es vulnerable a los acontecimientos adversos que afectan a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, China o Estados Unidos, podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar adversamente el crecimiento económico del país, y en consecuencia, afectar negativamente los resultados operativos y financieros de la Compañía. Además, una depreciación significativa de las monedas de nuestros socios comerciales o competidores comerciales puede afectar negativamente la competitividad de Argentina, impactando en forma negativa en las condiciones económicas y financieras de Argentina y en los resultados de las operaciones de la Compañía.

En 2005, la República Argentina reestructuró una porción significativa de sus bonos de deuda con alrededor del 76% de los tenedores de bonos y, en 2006, canceló la totalidad de su deuda con el FMI. En junio de 2010, la República Argentina reestructuró adicionalmente bonos de deuda incumplidos que no habían sido canjeados en 2005. Como resultado de los canjes de deuda de 2005 y 2010, más del 92% de los bonos de deuda que la Argentina había incumplido en 2002 han sido reestructurados (“Bonos Canjeados ”).

Ciertos tenedores de bonos que no adhirieron al canje en la reestructuración de la deuda demandaron a la República Argentina exigiendo el pago (“Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje”). El 7 de diciembre de 2011, el Tribunal de Distrito del Distrito Sur de Nueva York sostuvo que la Republica Argentina estaba obligada por la cláusula pari passu del Acuerdo de la Agencia Fiscal de 1994 que rige los bonos en default, a otorgar el mismo tratamiento a sus obligaciones de pago con los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje que al resto de su deuda, incluyendo los Bonos Canjeados . El 23 de febrero de 2012, el Tribunal de Distrito prohibió a la República Argentina realizar pagos de Bonos Canjeados sin realizar también pagos proporcionales de la deuda en default y, en octubre de 2012, la medida cautelar del Tribunal de Distrito fue ratificada por la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito.

El 21 de noviembre del 2012, el Tribunal de Distrito emitió una orden modificatoria requiriendo a la República Argentina el pago del 100% de los montos adeudados a los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje al pagar a los Tenedores de Bonos Canjeados los montos adeudados en la siguiente fecha de vencimiento. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx apeló la orden del Tribunal de Distrito ante la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito que accedió al pedido realizado por la República Argentina de suspender la orden. El 30 xx xxxxxx de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito ratificó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de noviembre de 2012 pero aplazó su decisión a la espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos. El 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos denegó la apelación de la Argentina y, agotado el proceso de apelación, el 18 xx xxxxx del 2014 la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito levantó su suspensión de la orden del Tribunal de Distrito.

El 00 xx xxxxx xxx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx depositó US$ 832 millones adeudados a los Tenedores de Bonos Canjeados para el pago de intereses vencidos el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxx xxxxxx US$ 539 millones fueron depositados en cuentas del Bank of New York Mellon (BoNY), como agente fiduciario, en el Banco Central de la República Argentina. El 27 xx xxxxx de 2014, el Tribunal de Distrito hizo referencia a dichos fondos como un pago ilegal. El 22 de octubre de 2014, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito rechazó, sin analizar la cuestión de fondo, la apelación de la República Argentina respecto a la decisión del Tribunal de Distrito que determinaba que los pagos de Bonos Canjeados era ilegal y que el BoNY, en consecuencia, debía retener dichos fondos.

A la fecha, las partes no han llegado a un acuerdo y el BoNY ha invocado el fallo del Tribunal de Distrito para no entregar a los Tenedores de Bonos Canjeados los fondos depositados por la República Argentina. La República Argentina ha alegado que ha cumplido con su obligación para con los Tenedores de Xxxxx Canjeados mediante dicho depósito, y que el BoNY, como agente fiduciario, está obligado a hacer entrega de esos fondos a sus beneficiarios.

El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago del 100% de lo debido a los Tenedores de Bonos Canjeados, autorizando entre otras cosas a dicho fin, a que el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas reemplace al BoNY como agente fiduciario de pagos y designe a Nación Fideicomisos S.A. en su lugar, y que deposite los fondos debidos a los Tenedores de Xxxxx Canjeados en una cuenta creada a dicho efecto, estipulando también la posibilidad de que los Tenedores de Xxxxx cambien el fideicomisario, la jurisdicción o la ley que rige los bonos.

El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxx x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en desacato, pero no impuso sanciones. El 3 de octubre de 2014, el Tribunal de Distrito ordenó a la República Argentina recomponer las relaciones con el BoNY, remover a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda reestructurada y resolver la situación con los Tenedores de Xxxxx que no Ingresaron en el Canje.

El 12 xx xxxxx del 2015, el Tribunal de Distrito sostuvo que los bonos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo las leyes argentinas constituían deuda externa y, por lo tanto, estaban cubiertos por la orden modificatoria del Tribunal del 21 de noviembre de 2012.

El 00 xx xxxx xx 0000 xxxxxxx Xxxxxxxxx de Bonos que no Ingresaron en el Canje presentaron un escrito solicitando la modificación de su demanda originaria para incorporar dos reclamos: (i) el dictado de una sentencia declarativa que establezca que los bonos “XXXXX 0000”, xxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, son considerados deuda externa; (ii) el dictado de una orden pari passu que establezca que la República Argentina debe realizar pagos proporcionales a los demandantes cada vez que se realice un pago xx XXXXX 2024 o de otros montos de deuda externa, presente o futura. El 16 de julio de 2015, el Tribunal de Distrito aceptó la modificación de la demanda.

Asimismo, otros tenedores de bonos que no participaron de los canjes de deuda de 2005 y 2010 han solicitado medidas similares a las solicitadas por los demandantes Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje (“Demandantes Me Too”). El 5 xx xxxxx de 2015, el Tribunal de Distrito dictó una sentencia sumaria en 36 de estos casos declarando que la República Argentina había incumplido la cláusula pari passu incluida en los bonos. En virtud de una orden de fecha 22 de octubre, el Tribunal de Distrito otorgó una sentencia sumaria idéntica respecto de otros quince juicios de Demandantes Me too. El 14 xx xxxxxx, ciertos Demandantes Me Too presentaron escritos solicitando órdenes pari passu similares a la concedida a NML y otros en la demanda principal. A estos Demandantes Me Too les siguieron luego muchos otros y, el 30 de octubre de 2015, el Juez de Distrito hizo lugar a esas 49 mociones.

Desde que la medida precautoria pari passu entró en vigencia, el litigio en relación con los esfuerzos de la República Argentina para pagar a los Tenedores de Bonos Canjeados ha continuado. Los pagos realizados por la República Argentina han sido bloqueados por órdenes judiciales y no han llegado a los Tenedores de Bonos Canjeados y varios Tenedores de Xxxxx Canjeados han intentado liberar dichos fondos accionando legalmente ante el Tribunal de Distrito y ante diversas jurisdicciones. A la fecha, los juicios de los Tenedores de Xxxxx Canjeados para obtener el pago pago de la República Argentina continúan en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones. Las consecuencias del dictado de sentencias

potencialmente contradictorias por parte de distintos tribunales no resultan claras. No hay garantías de que el resultado del litigio que continúa y de los posibles futuros juicios, ni de que los esfuerzos realizados por los tenedores de bonos para que la República Argentina les pague por otro medio, como la teoría del alter ego, no tengan un impacto adverso significativo en la economía de la República Argentina, los activos de YPF y/o la capacidad de YPF de acceder a financiamiento internacional para pagar sus obligaciones.

Las acciones contra la República de Argentina iniciadas por los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje podrían resultar en embargos o en medidas precautorias contra los activos pertenecientes o supuestamente pertenecientes a la República Argentina.

En relación con el juicio contra la República Argentina de los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje, los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje libraron citaciones judiciales a diversas instituciones financieras de Nueva York solicitando la presentación de documentos relativos a cuentas y transferencias que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la República Argentina, incluyendo YPF. En la audiencia del 3 de septiembre de 2013, el Tribunal de Distrito dictaminó que dicho pedido de información podía llevarse a cabo respecto de YPF, entre otras instituciones, a fin de que los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje determinaran si esos documentos sustentaban un argumento de que YPF es el alter ego de la República Argentina. YPF no es destinataria de las citaciones judiciales y, en consecuencia, no está obligada a presentar pruebas ni a participar de otro modo en el discovery (proceso de búsqueda de pruebas).

El 17 xx xxxxx de 2015, el demandante NML y otros Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje presentaron un escrito ante el Tribunal de Distrito en el que argumentaba que la República Argentina había incumplido la orden de discovery del Tribunal de fecha 25 de septiembre de 2013, solicitaba sanciones que incluían impedir que la República Argentina refutara las alegaciones de alter ego presentadas por los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje respecto del Banco Central de la República Argentina, Energía Argentina Sociedad Anónima (“ENARSA”) e YPF, y consideraba que los activos de la República Argentina en EE.UU. eran utilizados para fines comerciales. Durante una audiencia celebrada el 12 xx xxxxxx de 2015, el Tribunal de Distrito consideró que la República Argentina no había cumplido con la orden de discovery de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en los Estados Unidos, salvo los activos diplomáticos y militares, fueran considerados de uso comercial. El Tribunal de Distrito no realizó determinación alguna en cuanto a sanciones, si existieran, respecto de las cuestiones de alter ego.

Cabe destacar que el Tribunal de Distrito había sostenido previamente que el Banco de la Nación Argentina (“BNA”) no es un alter ego de la República Argentina y el 31 xx xxxxxx de 2015, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito dictaminó que el Banco Central de la República Argentina no es un alter ego de la República Argentina y desestimó las demandas interpuestas contra ella bajo dicho supuesto. El 7 de enero de 2016, NML presentó un pedido de recurso extraordinario (“writ of certiorari”) ante la Suprema Corte de los Estados Unidos para apelar esta cuestión. Además, el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx para el Distrito Norte de California ratificó la decisión de un magistrado que establecía que la afirmación por parte de los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje de que YPF era un alter ego de la República Argentina era insuficiente para sustentar un proceso de discovery respecto de YPF. Esta decisión fue apelada por NML el 23 de diciembre del 2015.

A partir de la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, el litigio iniciado por los tenedores de bonos que buscan pagos de Argentina continúa en los EE.UU. y en los tribunales en varias jurisdicciones. Las consecuencias de sentencias de tribunales de distintas jurisdicciones que puedan ser potencialmente inconsistentes no están claras. No puede haber garantías de que el resultado de los actuales litigios y de potenciales futuros litigios, o los esfuerzos de los tenedores de bonos para obtener el pago de Argentina a través de otros medios, tales como las teorías alter ego, no tendrá un efecto material adverso en la economía de Argentina, los activos de YPF y/o la capacidad de YPF para acceder al financiamiento internacional para pagar sus obligaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XLVI

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI devengarán, durante un período de su vigencia, un interés a tasa flotante, la cual podrá aumentar de manera significativa, aumentando nuestro costo de financiamiento y la deuda.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI, durante un período de su vigencia, devengarán un interés a Tasa Badlar Privada, la cual se calculará y se ajustará semestralmente, más un spread. La Tasa Badlar Privada podría aumentar de manera significativa en el futuro. En ese caso, nuestro costo en relación a las Obligaciones Negociables Clase XLVI podría aumentar considerablemente, lo cual incrementaría nuestro costo de financiamiento y por lo tanto afectaría negativamente nuestros resultados.

El precio al que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVI podrán venderlas antes de su vencimiento dependerá de una serie de factores y podría significar una suma substancialmente menor a la originalmente invertida por los tenedores.

El valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI puede verse afectado en cualquier momento como consecuencia de fluctuaciones en el nivel de la Tasa Badlar Privada. Por ejemplo, un aumento en el nivel de dicha tasa podría causar un incremento en el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. En cambio, una disminución en el nivel de la misma podría causar una baja en el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

El nivel de la Tasa Badlar Privada podrá verse influenciada por factores políticos, económicos, financieros y otros, complejos e interrelacionados, que podrían afectar el mercado monetario. Volatilidad es el término usado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones de los mercados. Si la volatilidad de la Tasa Badlar Privada cambia, el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI podría verse modificado.

El comportamiento histórico de la Tasa Badlar Privada no constituye un indicativo de su posible futuro comportamiento.

Las fluctuaciones en la Tasa Badlar Privada afectarán el precio de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Sin embargo, no es posible predecir si dichas fluctuaciones consistirán en aumentos o disminuciones de la misma.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación a ser celebrado antes del inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) entre YPF y los Colocadores (tal como se lo define más adelante) (el “Contrato de Colocación”), las Obligaciones Negociables Clase XLVI serán ofrecidas públicamente en la Argentina en los términos del presente Suplemento de Precio. El monto final de Obligaciones Negociables Clase XLVI finalmente suscriptas oportunamente será informado a través del Aviso de Resultados, que se presentará en la CNV (y se publicará en la Autopista de Información Financiera (AIF), bajo el ítem “Información Financiera”) el mismo día de finalización de ésta, en la BCBA (para su publicación en el Boletín Diario de esa entidad), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en el MAE (para su publicación en el Boletín Electrónico de dicho mercado) y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI constituirán nuevas emisiones de valores negociables que no tienen un mercado de negociación establecido. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto). Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables Clase XLVI sean listadas y negociadas en el MVBA a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, en virtud de lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y sean listadas y negociadas en el MAE. Los Colocadores nos han informado que se proponen formar un mercado en las Obligaciones Negociables Clase XLVI, aunque no están obligados a hacerlo, y podrán interrumpir las actividades de formación xx xxxxxxx en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formación xx xxxxxxx estará sujeta a las restricciones impuestas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Para mayor información sobre este y otros riesgos, ver “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con la Oferta” en el Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” en este Suplemento de Precio.

Ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración o predicción alguna en cuanto a la dirección o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Asimismo, ni nosotros ni los Colocadores ni sus empresas relacionadas formulamos declaración alguna acerca de si los Colocadores participarán de tales operaciones o si éstas, una vez iniciadas, no serán interrumpidas sin aviso.

Los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden concertar operaciones con derivados y/o estructuradas con sus clientes, si éstos así lo solicitan, en relación con las Obligaciones Negociables Clase XLVI y los Colocadores y/o sus empresas relacionadas también pueden comprar algunas de las Obligaciones Negociables Clase XLVI como cobertura para su exposición al riesgo en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores y/o sus empresas relacionadas pueden adquirir las Obligaciones Negociables Clase XLVI para las cuentas de las que son titulares ellos mismos. Dichas adquisiciones pueden surtir efectos sobre la demanda y el precio de la oferta.

La entrega de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será efectuada dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta de las Obligaciones Negociables Clase XLVI tal como se informará en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Hemos acordado indemnizar a los Colocadores por ciertas responsabilidades o contribuir con pagos que pudiera estar obligado a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. También hemos acordado reembolsarles otros gastos relacionados con la operación.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XLVI ha sido autorizada por la CNV conforme a la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 xx xxxxx de 2008, la Resolución N° 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, por Resolución Nº 17.076, de fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx xx XXX y por Resolución N° 17.631 de fecha 26 xx xxxxx de 2015. La oferta de las Obligaciones Negociables Clase XLVI en Argentina será realizada de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV.

Para información sobre los esfuerzos de colocación y procedimiento de adjudicación, véase “Esfuerzos de Colocación y Procedimiento de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN

YPF ha designado a Banco de Servicios y Transacciones S.A. BBVA Banco Francés S.A., Macro Securities S.A. y Nación Bursátil S.A. como agentes colocadores (los “Colocadores”) de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, y celebrará con anterioridad al inicio del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) el Contrato de Colocación. Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, pagaderos por la Compañía.

La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Clase XLVI en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

General

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XLVI se realizará mediante subasta pública (“Subasta Pública”), a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV de licitación y las pautas que se describen más abajo.

El Agente de Liquidación será el encargado de (i) generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase XLVI y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase XLVI deberán presentar sus correspondientes Órdenes de Compra (tal como se define a continuación) en los términos descriptos más abajo y (ii) producir un resumen con el resultado de la colocación.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, los Colocadores serán responsables por las Órdenes de Compra en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto.

Las Órdenes de Compra que ingresen a través de los agentes habilitados (incluyendo sin limitación, Agentes del MAE, Adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”), también deberán cumplir con la normativa de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Información Adicional – Regulaciones Sobre Lavado de Dinero” del Prospecto, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Órdenes de Compra, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Órdenes de Compra. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes Intermediarios Habilitados.

YPF y los Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los inversores que coloquen Órdenes de Compra, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos. YPF y los Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos y términos y condiciones aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

Los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra por cuenta propia, que serán procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y el trato igualitario entre los inversores.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación. Todos los participantes de la rueda de licitación tendrán acceso a la información en igualdad de condiciones.

Todos aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de ellos.

Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, el cumplimiento de las normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que satisfagan a los Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados colocadores por YPF no percibirán remuneración alguna de YPF.

EL RESULTADO DE LA SUBASTA PÚBLICA SERÁ DADO A CONOCER EL MISMO DÍA DE FINALIZACIÓN DE ÉSTA.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. YPF O LOS COLOCADORES NO SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE CUALQUIER OTRO TIPO DE OFERTA POR PARTE DE LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa y/o distribuir copia electrónica de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en los domicilios de los Colocadores y/o a través del sitio web institucional de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio; (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el aviso de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLVI; (e) el Aviso de Resultados y (f) cualquier otro aviso complementario al Suplemento de Precio que se publique;

(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Suplemento de Precio y el Prospecto (los “Documentos de la Oferta”) a posibles inversores (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de YPF y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);

(iii) realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a YPF y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLVI (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);

(iv) realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en los Documentos de la Oferta;

(v) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;

(vi) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables Clase XLVI; y/u

(vii) otros actos que los Colocadores estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 (cuatro) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine YPF, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”, en la página web del MAE (xxx.xxx.xxx.xx), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra

información (a) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública; (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, pudiendo los oferentes remitir Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación) a los Colocadores hasta la finalización del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Colocadores; y (d) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento de Xxxxxx y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, podrán aceptar ofertas y/o Órdenes de Compra (conforme dicho término se define a continuación).

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, los inversores podrán entregar a los Colocadores o a los Agentes Intermediarios Habilitados las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLVI que constituirán ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los términos y condiciones aquí establecidos y la información requerida, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes, derecho a indemnización alguna.

A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” el mismo día de finalización de ésta, en la Página Web del MAE, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, el Margen xx Xxxxx determinado y el importe que deberán integrar conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra hasta y con anterioridad del cierre del período de integración que finalizará dentro del segundo Día Hábil posterior al último día del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Integración”).

La Fecha de Emisión y Liquidación (conforme lo definido anteriormente) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Clase XLVI deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Clase XLVI en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables Clase XLVI hasta la Fecha de Integración.

La Fecha de Emisión y Liquidación y la Fecha de Integración se informarán en el Aviso de Resultados.

Procedimiento de Colocación

Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen YPF y los Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, sujeto a lo informado en el Aviso de Suscripción, durante el cual los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales oferentes interesados en adquirir las Obligaciones Negociables Clase XLVI. El procedimiento de colocación cumplirá con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos 1 (un) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los oferentes presentarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados.

La Compañía podrá, de común acuerdo con los Organizadores y los Colocadores, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en la Página Web del MAE y en el

Boletín Electrónico del MAE y (iv) publicado en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx. En dicho caso, los inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del nuevo Período de Subasta Pública, informando su voluntad de retiro a los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados, según corresponda e YPF, con anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por los oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Cada oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, ya sean Órdenes de Compra Competitivas u Órdenes de Compra No Competitivas (tal como ambos términos se definen a continuación). El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes especifiquen el Monto Solicitado y el Margen Solicitado (las “Órdenes de Compra Competitivas”). El tramo no competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los oferentes que sean Inversores Minoristas (personas humanas) especifiquen un Monto Solicitado inferior a $400.000 (Pesos cuatrocientos mil), sin determinación de Margen Solicitado (las “Órdenes de Compra No Competitivas”). Aquellos Inversores Minoristas que presenten Órdenes de Compra que especifiquen un Monto Solicitado inferior a $400.000 (Pesos cuatrocientos mil) podrán, sin embargo cursarlas por el tramo competitivo, determinando un Margen Solicitado. Toda Orden de Compra con un Monto Solicitado igual o superior a $400.000 (Pesos cuatrocientos mil), aún cuando el oferente sea una Inversor Minorista, deberá ser cursada por el tramo competitivo. Las Órdenes de Compra que sean cursadas por inversores que no sean Inversores Minoristas, no podrán tener un Monto Solicitado inferior a $400.000 y deberán indicar en todos los casos el Margen Solicitado. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán registrar fecha y hora de recepción de las Órdenes de Compra que reciban. La orden de compra “tipo” será puesta a disposición del oferente por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados e incluirá la siguiente información:

• Nombre o denominación del oferente.

• Valor nominal solicitado (el “Monto Solicitado”). En ningún caso, el Monto Solicitado por un mismo oferente (tomando en consideración el Monto Solicitado en cada Orden de Compra presentada o a presentar por el Oferente, en forma conjunta) podrá ser mayor que el Valor Nominal máximo previsto en este Suplemento de Precio para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. En caso que el Monto Solicitado por un mismo Oferente (ya sea en una o más Órdenes de Compra en su conjunto) fuera mayor que el Valor Nominal máximo previsto en este Suplemento de Precio para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, se considerará automáticamente que el Monto Solicitado por dicho Oferente (en todas las Órdenes de Compra consideradas conjuntamente como una única Orden de Compra) es igual al Valor Nominal máximo previsto en este Suplemento de Precio para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, y así se ingresará la orden en el Sistema SIOPEL (efectuando el o los Colocadores y/o Agentes Intermediarios Habilitados intervinientes los ajustes y/o rechazos necesarios respecto de las Órdenes de Compra en cuestión, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores).

• Aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante.

• Tipo de oferente.

• En caso que se trate de Órdenes de Compra Competitivas, el margen solicitado, expresado como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,1500%, 2,8750%) (el “Margen Solicitado”). En ningún caso, el Margen Solicitado podrá ser inferior al 0%. En caso que el Margen Solicitado por un Oferente en cualquier Orden de Compra fuera menor a 0%, se considerará automáticamente que el Margen Solicitado indicado en dicha Orden de Compra es igual a 0% y así se ingresará la orden en el Sistema SIOPEL.

• En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra Competitivas podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

• Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.

Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de

Compra. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán solicitar garantías y otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o dichos Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla o utilizar mecanismos para asegurar el cumplimiento de la integración de las Órdenes de Compra, en tal caso, se respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Las Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas que no haya integrado caducarán automáticamente. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dichos Agentes Intermediarios Habilitados ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados para el cumplimiento de las normas sobre prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo emitidas por la Unidad de Información Financiera (“UIF”), la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar Órdenes de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, y/o por medio de grabaciones y/o cualquier respaldo informático aplicable, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante según el medio por el cual se hayan recibido dichas Órdenes de Compra.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra –que los oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

YPF se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a causa de (i) fuerza mayor,

(ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a los Colocadores, a los Agentes Intermediarios Habilitados, a la CNV, al MVBA, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina y en las páginas Web de la CNV y del MAE, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx.

Procedimiento para la determinación del Margen xx Xxxxx

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, YPF y los Colocadores comenzarán con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, YPF determinará el margen xx xxxxx por encima de la Tasa de Referencia (el “Margen xx Xxxxx”). Una vez determinado el Margen xx Xxxxx, se lo informará, así como también se comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio, mediante el Aviso de Resultados, que será publicado durante 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y que también se publicará en la Página Web de la CNV y del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx el mismo día de finalización de esta.

A los efectos de determinar el Margen xx Xxxxx, YPF se basará en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP.

Mecanismo de Adjudicación

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI serán adjudicadas según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los términos y condiciones y requisitos establecidos en el presente Suplemento de Precio, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados en el Sistema SIOPEL, debiendo, en todos los casos, completar el campo denominado “Código 3ro BID” a fines de identificar a los oferentes.

(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra Competitivas ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Solicitado. Las Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.

(d) (1) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas, y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores, determinaremos (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI por hasta el monto total de Obligaciones Negociables Clase XLVI que se ofrecen por la presente. A los efectos de determinar el monto de emisión, nos basaremos en estándares xx xxxxxxx habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Clase XLVI por un monto menor del máximo indicado en el presente o decidir declarar desierta la colocación de las mismas, aun habiendo recibido Órdenes de Compra por montos mayores; y (ii) el Margen xx Xxxxx. (2) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLVI que sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XLVI que se emitan, aclarándose que tales Órdenes de Compra No Competitivas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Solicitado superior al Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI no serán adjudicadas. (3) Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de $0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XLVI a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50, se le asignará $1, al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLVI a adjudicar.

(e) Los oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación. Los Colocadores y los Agentes Intermediarios

Habilitados podrán solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores. Para mayor información, véase “Procedimiento de Colocación” más arriba. Las Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibió las Órdenes de Compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el respectivo Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso que el oferente no abonare total o parcialmente el precio de suscripción correspondiente al monto de Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas hasta y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante la integración en efectivo de los pesos correspondientes, los derechos del oferente a recibir las Obligaciones Negociables Clase XLVI adjudicadas y que no haya integrado caducarán automáticamente.

Cualquier modificación del mecanismo de adjudicación descripto precedentemente será informada a los inversores mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en la Página Web de la CNV y del MAE y en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx.

YPF, basándose en la opinión de los Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Solicitados por los inversores hubieren sido superiores a lo esperado por la Compañía; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de YPF y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de YPF que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI; o (v) los oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, las normas xxx xxxxxxx de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, la CNV y/o el BCRA.

YPF rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con un Margen Solicitado superior al Margen xx Xxxxx sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorguen a los respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los oferentes que presenten Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Clase XLVI respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación del Margen xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XLVI descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para YPF ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables Clase XLVI, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra aplicables recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni YPF, ni los Colocadores ni los Agentes Intermediarios Habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni YPF ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XLVI tendrá lugar dentro del segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, en la Fecha Emisión y Liquidación.

Hasta, y con anterioridad al cierre de la Fecha de Emisión y Liquidación, según lo indicado por el respectivo Colocador o Agente Intermediario Habilitado, según sea el caso, cada inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Clase XLVI, deberá integrar los títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o

depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Colocador correspondiente; y (ii) si dicho oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Intermediario Habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario Habilitado.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir a Macro Securities S.A. (como “Agente de Liquidación”) los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.

Contra la recepción del Monto a Integrar, se seguirá el procedimiento indicado en el párrafo siguiente con el fin de que las Obligaciones Negociables Clase XLVI sean transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores S.A. (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes Intermediarios Habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase XLVI a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente Monto a Integrar).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación una vez recibidos los títulos en su cuenta comitente (i) transferirá las Obligaciones Negociables Clase XLVI objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los respectivos Colocadores a las cuentas en Caja de Valores de los Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores S.A. de cada Agente Intermediario Habilitado, las Obligaciones Negociables Clase XLVI objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes Intermediarios Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XLVI, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables Clase XLVI a las cuentas en Caja de Valores de tales oferentes.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI serán emitidas en forma escritural.

LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE INTERMEDIARIO HABILITADO O DE LOS COLOCADORES SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS AGENTES INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Los Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Colocadores o los Agentes Intermediarios Habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursadas a través suyo. Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Compañía y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho Agente Intermediario Habilitado, ocasione a la Compañía y/o los Colocadores.

Inexistencia xx xxxxxxx para las Obligaciones Negociables Clase XLVI.

Las Obligaciones Negociables Clase XLVI no cuentan con un mercado secundario asegurado. Los Colocadores no pueden brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase XLVI ni de la existencia de un mercado secundario en relación a ellas. Véase la sección “Factores de Riesgo - Podrá no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables” del Prospecto.

INFORMACIÓN CONTABLE AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2015

Estados contables

Forman parte del presente Suplemento de Precio nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados correspondientes por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 y comparativos.

Resumen de información contable y operativa seleccionada

Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable y financiera seleccionada por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014. Dicha información debe leerse junto con los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados (según se define más adelante) y sus notas relacionadas, y con la información que contiene la sección “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones”, en otra parte del presente Suplemento de Precio.

La información contable incluida en esta sección por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y por el período de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2014, surge de nuestros estados contables (los “estados contables intermedios condensados consolidados no auditados” para el período finalizado el 30 de septiembre de 2015, los “estados contables intermedios consolidados no Auditados” para el período finalizado el 30 de septiembre de 2014 y los “estados contables consolidados auditados” por el ejercicio 2014), incorporados al presente Suplemento de Precio. Nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaración:

La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Síntesis de resultados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 y de la situación patrimonial al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2015 2014

(en millones de Ps.)

Síntesis de resultados (1)

Información de los estados de resultados intermedios condensados consolidados(1):

Ingresos ordinarios (2)	115.190	104.203
Costo de ventas	(86.756)	(74.808)
Utilidad bruta	28.434	29.395
Gastos de comercialización	(8.065)	(7.287)
Gastos de administración	(3.857)	(3.116)
Gastos de exploración	(1.760)	(1.230)
Otros resultados operativos, netos	926	616
Utilidad operativa	15.678	18.378
Resultados de las inversiones en sociedades	52	61

Resultados financieros, netos (12)	(2.009)	3.448
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	13.721	21.887
Impuesto a las ganancias	(7.430)	(14.338)
Utilidad neta del período	6.291	7.549
Otros resultados integrales del período	8.229	15.159
Resultado integral total del período	14.520	22.708
Otros Datos Contables Consolidados:
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	19.186	13.910
Efectivo utilizado en la adquisición de activos fijos y activos intangibles	46.692	35.365
Otros indicadores
EBITDA ajustado (7)	35.967	32.975
Xxxxxx xx XXXXXX ajustado (8)	31%	32%
	Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	Xx 00 de diciembre de 2014
(en millones de Ps.)
Datos de los estados contables intermedios condensados consolidados (1):
Efectivo y equivalentes de efectivo	10.857	9.758
Capital de trabajo (3)	(4.000)	(11.266)
Total del activo	256.671	208.554
Préstamos corrientes y no corrientes (4)	(75.246)	(49.305)
Total del pasivo	(169.853)	(135.773)
Total de aportes de los propietarios (5)	10.370	10.400
Total de reservas (6)	27.364	18.834
Total de resultados acumulados	6.274	9.033
Total otros resultados integrales	42.592	34.363
Total patrimonio neto atribuible a interés no controlante	218	151
Total patrimonio neto atribuible a accionistas de la controlante	86.600	72.630
Patrimonio neto	86.818	72.781
Indicadores
Liquidez corriente (9)	0,93	0,79
Solvencia (10)	0,51	0,54
Inmovilización del capital (11)	0,80	0,80

(1) Los estados contables reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 1.b. de los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 6.n) a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.

(3) El Capital de Trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 según los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados.

(4) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 59.526 millones al 30 de septiembre de 2015 y Ps. 36.030 millones al 31 de diciembre de 2014, respectivamente y (ii) deuda a corto plazo por Ps.15.720 millones y Ps. 13.275 millones al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. Véase “Administración del riesgo financiero y estimaciones de valor razonable” en la Nota 4 a los al estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015.

(5) Nuestro capital suscripto al 30 de septiembre de 2015 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps.10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 30 de septiembre de 2015 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.918 millones de capital suscripto, Ps. 6.077 millones de Ajuste del capital, Ps. 15 millones de acciones propias en cartera, Ps. 24 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 140 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. (429) millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps. (15) millones de prima de negociación de acciones Xxxxxxx y Ps. 640 millones xx xxxxxx de emisión. Al 31 de diciembre de 2014, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.922 millones de capital suscripto, Ps. 6.083 millones de ajuste del capital, Ps. 11 millones de acciones propias en cartera, Ps.18 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 51 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. (310) millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (15) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones xx xxxxxx de emisión.

(6) Al 30 de septiembre de 2015, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 5 millones de reserva para futuros dividendos y Ps. 21.264 millones de reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, Ps. 440 de reserva para compra de acciones propias y Ps. 3.648 de reserva especial ajuste inicial NIIF. Al 31 de diciembre de 2014 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 5 millones de reserva para futuros dividendos y Ps. 12.854 millones de reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley de Sociedades y sus modificaciones, Ps. 320 de reserva para compra de acciones propias y Ps. 3.648 de reserva especial ajuste inicial NIFF.

(7) El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de la utilidad neta el resultado de las inversiones en sociedades, los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias e impuesto diferido, las perforaciones exploratorias improductivas, y la depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles. Para conocer sobre la conciliación del EBITDA con la utilidad neta, véase “–Conciliación de EBITDA ajustado”.

(8) El margen de EBITDA ajustado se calcula dividiendo el EBITDA ajustado por nuestros ingresos ordinarios.

(9) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

(10) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio neto y el pasivo total.

(11) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.

(12) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses y diferencia de cambio generados por activos y pasivos.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta el resultado de las inversiones en sociedades, los intereses generados por activos y pasivos, la diferencia de cambio (neta), el impuesto a las ganancias y diferido, las perforaciones exploratorias improductivas, la depreciación de los bienes de uso y la amortización de activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2015 2014

(en millones de Ps.)

Utilidad neta	6.291	7.549
Resultado de las inversiones en sociedades	(52)	(61)

Intereses generados por activos	(1.051)	(1.078)
Intereses generados por pasivos	7.049	5.304
Diferencia de cambio (neta)	(3.989)	(7.674)
Depreciación de los bienes de uso y amortización de activos intangibles	19.186	13.910
Perforaciones exploratorias improductivas	1.103	687
Impuesto a las ganancias	7.430	14.338
EBITDA ajustado	35.967	32.975

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalización total al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente suplemento de precio y nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Xxxxxx.

Al 30 de septiembre de 2015

Al 31 de diciembre de 2014

(en millones de Ps.)

Préstamos corrientes	15.720	13.275
Con Garantía	598	456
Sin Garantía	15.122	12.819
Préstamos no corrientes	59.526	36.030
Con Garantía	2.508	1.445
Sin Garantía	57.018	34.585
Total Préstamos	75.246	49.305
Total patrimonio neto	86.818	72.781
Total capitalización (1)	162.064	122.086

(1) Corresponde a la suma de préstamos corriente y no corriente y el patrimonio neto.

Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones

La siguiente información debe leerse en conjunto con nuestros estados contables intermedios condensados consolidados no auditados, estados contables intermedios no auditados y los estados contables auditados.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo xx xxxxxxx en todos los segmentos de upstream (“Exploración y Producción”) y downstream (“Refino y Marketing y Química”) del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante los primeros nueve meses de 2015, tuvimos ingresos ordinarios consolidados de $115.190 millones y utilidad neta de $6.291 millones.

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2015		2014	Incremento
			2015/2014
Producción promedio diaria del período (2)
Petróleo (mbbl) (0)	000	000	0,8%
Gas (mmcf)	1.564	1.483	5,5%
Total (mbpe)	575	552	4,1%
Capacidad de refinación(2)
Capacidad (mbbl/d)	320	320	-

(1) Incluye líquidos de gas natural.

(2) De acuerdo a nuestra información interna.

Condiciones macroeconómicas

Prácticamente la totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y por lo tanto están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en Argentina. Cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina y las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros. Usted debe hacer su propia investigación sobre la Argentina y las condiciones imperantes en ese país antes de hacer una inversión en nosotros.

La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. La inflación alcanzó su pico a fines de la década de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la década del ´90, la moneda argentina se devaluó repetidas veces y la inestabilidad económica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparación con el dólar estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los últimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio.

En el último trimestre de 1998, las condiciones económicas adversas internacionales hicieron que la economía argentina entrara en recesión y que el PBI se redujera en términos reales un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Hacia fines de 2001, la Argentina sufrió un profundo deterioro en las condiciones sociales y económicas, acompañado de una elevada inestabilidad política y económica. Las restricciones al retiro de depósitos bancarios, el establecimiento de controles cambiarios, la suspensión del pago de la deuda pública argentina, y la derogación de la paridad uno a uno del peso con el dólar (con la consiguiente depreciación del peso contra el dólar) provocó la reducción en la actividad económica. El PBI real disminuyó el 10,9% en 2002, la inflación anual se incrementó al 41%, el tipo de cambio continuó altamente volátil, y el índice de desempleo subió a más del 20%. La inestabilidad política y económica no solamente restringió las actividades comerciales y financieras en Argentina sino que también restringió severamente el acceso del país a la financiación internacional.

El sólido crecimiento económico en las economías de los países desarrollados y los precios favorables de las materias primas desde 2003 hasta la primera mitad de 2008 y la implementación de nuevas políticas macroeconómicas allanaron el camino para la recuperación económica de Argentina. El PBI real creció a un promedio acumulado de 8,5% entre 2003 y 2008. Como consecuencia de la crisis económica global, la tasa de crecimiento de la Argentina desaceleró su ritmo en 2009 a 0,9%, pero se recuperó en 2010 y 2011 con un crecimiento de aproximadamente 9% cada año.

Después del crecimiento del período 2010-2011, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento de la economía argentina en 2012 y 2013 en comparación con el crecimiento anterior. La baja en el precio del barril xx xxxxx Xxxxx a valores inferiores a US$50 por barril, la caída de los precios de los principales commodities agrícolas, todo ello sumado a las tensiones geopolíticas entre Estados Unidos, Rusia y Ucrania como así también países de Oriente Medio, presentan un nuevo escenario internacional complicado que crea incertidumbre sobre el comportamiento futuro de las economías desarrolladas y emergentes, con la consecuente afectación respecto al comportamiento de la economía argentina.

Las elecciones presidenciales y legislativas de Argentina tuvieron lugar el 25 de octubre de 2015, y el 22 de noviembre de 2015 se celebró una segunda vuelta (ballotage) entre los dos principales candidatos presidenciales, dando lugar a la elección de Xxxxxxxx Xxxxx como presidente de Argentina. El nuevo gobierno asumió el cargo el 10 de diciembre de 2015. El nuevo gobierno enfrenta desde su xxxxxxxx singulares desafíos en materia macroeconómica, dentro de lo que se incluyen la mejora en la competitividad de la industria local a partir de las distintas variables que la afectan, la normalización y/o

adecuación de ciertos precios de bienes y servicios (como es el caso de la energía eléctrica y el gas natural para ciertos sectores residenciales de la Argentina), entre otras. Algunas de las medidas necesarias para los objetivos antes mencionados podrían generar oposición política y social. Atento a lo mencionado previamente, es demasiado pronto para predecir el impacto que tendrán las medidas que el nuevo gobierno ha tomado hasta la fecha (tal como la eliminación de restricciones cambiarias que se describe más adelante) y/o que podría tomar adicionalmente sobre la economía argentina en su conjunto (incluyendo el sector energético en particular), como por ejemplo los efectos sobre la inflación y el tipo de cambio, entre otros. La incertidumbre existente en relación con las medidas que deberá adoptar el nuevo gobierno con respecto a la economía y según se menciona antes podría adicionalmente conducir a la volatilidad de los precios xx xxxxxxx de valores de empresas argentinas, incluyendo en particular las empresas en el sector de energía, como la nuestra, dado el alto grado regulación e intervención estatal en esta industria.

De acuerdo a las estimaciones del FMI, el crecimiento económico mundial alcanzó el 3,1%, en 2015, aunque la tasa de crecimiento o, en algunos casos, la contracción, varió significativamente de región a región. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxxx anunció un nuevo método para calcular el PBI con referencia al 2004, como año de base (en contraposición a 1993, el cual fue el año base de referencia bajo el anterior método de cálculo del PBI). Como resultado de la aplicación del nuevo método, el PBI estimado para el 2013 fue revisado del 4,9% al 2,9%. De acuerdo a los datos del Informe de Avance del Nivel de Actividad confeccionado por el INDEC, la estimación provisoria de actividad económica reflejó un incremento del 2,2% para el primer semestre del año 2015 y una variación positiva del 0,5% para el acumulado del año 2014. El 7 de enero de 2016, a través del Decreto N ° 55/2016, el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia nacional de estadística. El Decreto señala que la administración del INDEC desde el año 2006 ha sido irregular y está sujeta a revisión, por lo tanto, se informó que el organismo se encuentra en un proceso de reorganización interna por lo cual no se publicará nueva información por lo menos durante seis meses.

El tipo de cambio oficial del peso argentino frente al dólar de Xxxxxxx Xxxxxx xx 00 de diciembre de 2014 fue Ps. 8,55 por US$ 1,00 dólares, lo que reflejó una depreciación aproximada del 31.13% frente al dólar en comparación con el 31 de diciembre 2013 (Ps. 6.52 por US$ 1,00).

El 17 de diciembre de 2015, a través de la resolución general N ° 3.819/15, las nuevas autoridades del gobierno nacional decidieron eliminar ciertos controles cambiarios impuestos por el gobierno anterior. Debido a lo antes mencionado, al 31 de diciembre de 2015, el peso cayó a Ps. 12.99 por US $ 1.00, una depreciación de aproximadamente 52 % en comparación con la tasa a partir de finales de 2014 (una depreciación del tipo de cambio de aproximadamente 40 % comparado con el tipo de cambio al 16 de diciembre de 2015) .

Argentina ha enfrentado y continúa enfrentando presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos de inflación publicados por el INDEC, de 2008 a 2013, el IPC se incrementó un 7,2%, 7,7%, 10,9%, 9,5%, 10,8% and 10,9% respectivamente,

mientras que el índice de precios al por mayor aumentó un 8,8%, 10,3%, 14,5%, 12,7%, 13,1% y 14,7% respectivamente. En 2014 el gobierno argentino estableció el IPCNU, que refleja una medición más amplia sobre los precios al consumidor, incluyendo la información de los precios de las 24 provincias del país, dividido en seis regiones. Según el INDEC, el IPCNU para el 2014 fue de 23,9%, aumentando en un 10,7% de diciembre de 2014 a septiembre de 2015, mientras que el índice de precios mayoristas fue del 28,3%, aumentando en un 9,6% de diciembre de 2014 a septiembre de 2015. Adicionalmente, el IPCNU de enero, febrero, xxxxx, xxxxx, mayo, xxxxx, xxxxx, agosto, septiembre y octubre 2015 fue de 1,1%, 0,9%, 1,3%, 1,1%, 1,0%, 1,0%, 1,3%, 1,2%, 1,2% y 1,1% respectivamente, con una variación acumulada de 11,9% al 31 de octubre de 2015. Antes de la xxxxxxxx de la nueva administración, ciertos analistas del sector privado, creían que la inflación era significativamente mayor que la reflejada por el INDEC. Tal como se mencionara previamente, el 7 de enero de 2016, a través del Decreto N ° 55/2016, el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia nacional de estadística. El Decreto señala que la administración del INDEC desde el año 2006 ha sido irregular y está sujeta a revisión, por lo tanto, se informó que el organismo se encuentra en un proceso de reorganización interna por lo cual no se publicará nueva información por lo menos durante seis meses.

Ver "Información Clave sobre la Emisora. Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con Argentina-Nuestro negocio de riesgo depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina" en el Prospecto.

Durante el año 2015 de acuerdo con estimaciones preliminares del INDEC, la balanza comercial de Argentina fue un déficit de aproximadamente US$3.034 millones comparadas con las exportaciones totales de aproximadamente US$56.752 millones 2015, lo que representa una disminución del 16,9% a 2014, y las importaciones totales fueron de aproximadamente US$59.787 durante 2015, lo que representa una disminución del 8,3% comparado con 2014.

En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado doméstico se han incrementado en los últimos cinco años, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internacionales para productos petroleros debido a las condiciones xx xxxxxxx y las regulaciones xxx xxxxxxx interno.

La baja en el precio internacional del barril xx xxxxx Xxxxx según se menciona en párrafos precedentes ha afectado (y se estima continuará afectando) la actividad prevista para la industria petrolera en el mundo, fundamentalmente en término de inversiones esperadas en el sector. En este contexto, en 2015, la reducción significativa mencionada precedentemente ha derivado en una reducción en el precio local de crudo de aproximadamente US$7 por barril frente al precio vigente al 31 de diciembre de 2014. Este cambio se derivó de las negociaciones entre productores y refinadores de reducir el precio local del crudo Medanito y Xxxxxxxxx US$77,00 y US$63,00 por barril, respectivamente para el mes de enero 2015 (US$75,00 y US$61,00 al 30 de noviembre de 2015, respectivamente). Ver “Información Clave sobre la Emisora. Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con la industria del petróleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Los precios del petróleo y del gas, incluyendo la reciente caída de los precios internacionales de petróleo y gas, podrían afectar nuestro negocio” en el Prospecto.

En 2016, a partir de la caída continua de los precios internacionales xxx xxxxx Xxxxx, se acordó una reducción de aproximadamente 10% en el precio del petróleo crudo local por barril en comparación con el precio vigente a 31 de diciembre de 2015. Este cambio surgió a partir de negociaciones entre los productores, refinerías y el Ministerio de Energía y Minas, por el cual se acordó reducir el precio interno del crudo Medanito y crudo Xxxxxxxxx desde enero 2016 a US $ 67,5 y US $ 54,9 por barril, respectivamente.

El consumo de energía en Argentina ha aumentado significativamente desde 2003. El crecimiento continuo en la demanda ha conducido a la escasez de combustible y cortes de energía eléctrica, apresurando al gobierno argentino a adoptar medidas a fin de asegurar el suministro interno. Como resultado de esta creciente demanda, la declinación de la producción de determinados productos y compañías en nuestra industria y de las medidas adoptadas por la autoridad regulatoria argentina para priorizar el suministro interno, los volúmenes de exportación de productos hidrocarburíferos, en particular del gas natural, han declinado sostenidamente durante este período. Al mismo tiempo, en el pasado reciente la Argentina ha aumentado las importaciones de gas natural y productos refinados.

Con fecha el 17 de Diciembre de 2015 y a partir de la publicación del Decreto N° 134/2015 , el nuevo gobierno declaró la Emergencia del Sistema Eléctrico Nacional hasta el 31 de diciembre de 2017 y ordena al Ministro de Energía y Minería a elaborar y proponer medidas y garantizar el suministro eléctrico en adecuadas condiciones técnicas. Dentro de este contexto, y mediante la Resolución MEyM N° 06/2016 de enero de 2016 se fijaron los nuevos precios de referencia estacionales de la potencia y energía en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) para el período comprendido entre el 1° de febrero de 2016 y el 30 xx xxxxx de 2016. La resolución antes mencionada tiene dentro de sus objetivos adecuar la calidad y seguridad del suministro eléctrico y garantizar la prestación de los servicios públicos de electricidad en condiciones técnicas y económicamente adecuadas, considerando entre otros que: a) los sistemas de remuneración establecidos en el MEM a partir del año 2003 implicaron la progresiva adopción de decisiones regulatorias que no cumplieron con los objetivos previstos en la Ley N° 24.065 en cuanto a asegurar el abastecimiento y su calidad en las condiciones definidas, al mínimo costo posible para el Sistema Eléctrico Argentino; b) el Marco Regulatorio Eléctrico integrado por las Leyes Nros. 15.336 y 24.065 prescribe que el precio a pagar por la demanda de energía eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) debe ser suficiente para satisfacer el costo económico de abastecerla; c) el abandono de criterios económicos en la definición de los precios del MEM distorsionó las señales económicas, aumentando el costo de abastecimiento, desalentando la inversión privada de riesgo dirigida a incrementar eficientemente la oferta y restando incentivos al ahorro y el uso adecuado de los recursos energéticos por parte de los consumidores y usuarios; y d) sólo una proporción menor del costo de abastecimiento fue afrontado por la demanda de energía eléctrica, recurriéndose a los recursos xxx Xxxxxx Nacional para cubrir la porción sustancial de dicho costo, lo que contribuyó significativamente a una presión tributaria progresivamente creciente. En base a lo anterior, la Resolución MEyM 06/2016 establece incrementos en los precios de referencia estacionales de la potencia y energía para el período comprendido entre el 1 de enero de 2016 y 30 xx xxxxx de 2016, eliminando de esta manera en forma sustancial la aplicación de subsidios existentes. Los incrementos de precios resultantes dependen de los valores y consumos previos a la implementación de la Resolución, pero se estima que en promedio oscilará en cifras superiores al 500%. El incremento antes indicado no recompone la situación de resultados correspondientes a la generación y/o distribución de energía (lo cual se encuentra pendiente), dado que su efecto principal consiste en la eliminación parcial de los subsidios existentes tal como se menciona previamente. No obstante los incrementos antes indicados, la mencionada resolución también establece un Plan Estímulo, enfocado fundamentalmente a usuarios con consumo eficiente (con precios de referencia para aquella demanda residencial que reduzcan sus consumos respecto a igual mes del año 2015) y una Tarifa Social para usuarios finales con necesidades básicas insatisfechas y según cumplan con los criterios definidos por la Resolución 7/2016 del XXxX.

Xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx reestructuró una porción significativa de sus bonos de deuda con alrededor del 76% de los tenedores de bonos y, en 2006, canceló la totalidad de su deuda con el FMI. En junio de 2010, la República Argentina reestructuró adicionalmente bonos de deuda incumplidos que no habían sido canjeados en 2005. Como resultado de los canjes de deuda de 2005 y 2010, más del 92% de los bonos de deuda que la Argentina había incumplido en 2002 han sido reestructurados (“Bonos Canjeados ”).

Ciertos tenedores de bonos que no adhirieron al canje en la reestructuración de la deuda demandaron a la República Argentina exigiendo el pago (“Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje”). El 7 de diciembre de 2011, el Tribunal de Distrito del Distrito Sur de Nueva York sostuvo que la Republica Argentina estaba obligada por la cláusula pari passu del Acuerdo de la Agencia Fiscal de 1994 que rige los bonos en default, a otorgar el mismo tratamiento a sus obligaciones de pago con los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje que al resto de su deuda, incluyendo los Bonos Canjeados . El 23 de febrero de 2012, el Tribunal de Distrito prohibió a la República Argentina realizar pagos de Bonos Canjeados sin realizar también pagos proporcionales de la deuda en default y, en octubre de 2012, la medida cautelar del Tribunal de Distrito fue ratificada por la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito.

El 21 de noviembre del 2012, el Tribunal de Distrito emitió una orden modificatoria requiriendo a la República Argentina el pago del 100% de los montos adeudados a los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje al pagar a los Tenedores de Bonos Canjeados los montos adeudados en la siguiente fecha de vencimiento. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx apeló la orden del Tribunal de Distrito ante la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito que accedió al pedido realizado por la República Argentina de suspender la orden. El 30 xx xxxxxx de 2013, la Corte de Apelaciones del Segundo Circuito ratificó la orden del Tribunal de Distrito del 21 de noviembre de 2012 pero aplazó su decisión a la espera de una apelación ante la Corte Suprema de los Estados Unidos. El 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos denegó la apelación de la Argentina y, agotado el proceso de apelación, el 18 xx xxxxx del 2014 la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito levantó su suspensión de la orden del Tribunal de Distrito .

El 00 xx xxxxx xxx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx depositó US$ 832 millones adeudados a los Tenedores de Bonos Canjeados para el pago de intereses vencidos el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxx xxxxxx US$ 539 millones fueron depositados en cuentas del Bank of New York Mellon (BoNY), como agente fiduciario, en el Banco Central de la República Argentina. El 27 xx xxxxx de 2014, el Tribunal de Distrito hizo referencia a dichos fondos como un pago ilegal. El 22 de octubre de 2014, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito rechazó, sin analizar la cuestión de fondo, la apelación de la República Argentina respecto a la decisión del Tribunal de Distrito que determinaba que los pagos de Bonos Canjeados era ilegal y que el BoNY, en consecuencia, debía retener dichos fondos.

A la fecha, las partes no han llegado a un acuerdo y el BoNY ha invocado el fallo del Tribunal de Distrito para no entregar a los Tenedores de Bonos Canjeados los fondos depositados por la República Argentina. La República Argentina ha alegado que ha cumplido con su obligación para con los Tenedores de Xxxxx Canjeados mediante dicho depósito, y que el BoNY, como agente fiduciario, está obligado a hacer entrega de esos fondos a sus beneficiarios.

El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx promulgó la Ley 26.984 de pago soberano que contempla diversos mecanismos a fin de posibilitar el pago del 100% de lo debido a los Tenedores de Bonos Canjeados, autorizando entre otras cosas a dicho fin, a que el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas reemplace al BoNY como agente fiduciario de pagos y designe a Nación Fideicomisos S.A. en su lugar, y que deposite los fondos debidos a los Tenedores de Xxxxx Canjeados en una cuenta creada a dicho efecto, estipulando también la posibilidad de que los Tenedores de Xxxxx cambien el fideicomisario, la jurisdicción o la ley que rige los bonos.

El 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xxxxxxx x xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en desacato, pero no impuso sanciones. El 3 de octubre de 2014, el Tribunal de Distrito ordenó a la República Argentina recomponer las relaciones con el BoNY, remover a Nación Fideicomisos S.A. como agente de pagos de la deuda reestructurada y resolver la situación con los Tenedores de Xxxxx que no Ingresaron en el Canje.

El 12 xx xxxxx del 2015, el Tribunal de Distrito sostuvo que los bonos denominados en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo las leyes argentinas constituían deuda externa y, por lo tanto, estaban cubiertos por la orden modificatoria del Tribunal del 21 de noviembre de 2012.

El 00 xx xxxx xx 0000 xxxxxxx Xxxxxxxxx de Bonos que no Ingresaron en el Canje presentaron un escrito solicitando la modificación de su demanda originaria para incorporar dos reclamos: (i) el dictado de una sentencia declarativa que establezca que los bonos “XXXXX 0000”, xxxxxxxx xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, son considerados deuda externa; (ii) el dictado de una orden pari passu que establezca que la República Argentina debe realizar pagos proporcionales a los demandantes cada vez que se realice un pago xx XXXXX 2024 o de otros montos de deuda externa, presente o futura. El 16 de julio de 2015, el Tribunal de Distrito aceptó la modificación de la demanda.

Asimismo, otros tenedores de bonos que no participaron de los canjes de deuda de 2005 y 2010 han solicitado medidas similares a las solicitadas por los demandantes Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje (“Demandantes Me Too”). El 5 xx xxxxx de 2015, el Tribunal de Distrito dictó una sentencia sumaria en 36 de estos casos declarando que la República Argentina había incumplido la cláusula pari passu incluida en los bonos. En virtud de una orden de fecha 22 de octubre, el Tribunal de Distrito otorgó una sentencia sumaria idéntica respecto de otros quince juicios de Demandantes Me too. El 14 xx xxxxxx, ciertos Demandantes Me Too presentaron escritos solicitando órdenes pari passu similares a la

concedida a NML y otros en la demanda principal. A estos Demandantes Me Too les siguieron luego muchos otros y, el 30 de octubre de 2015, el Juez de Distrito hizo lugar a esas 49 mociones.

Desde que la medida precautoria pari passu entró en vigencia, el litigio en relación con los esfuerzos de la República Argentina para pagar a los Tenedores de Bonos Canjeados ha continuado. Los pagos realizados por la República Argentina han sido bloqueados por órdenes judiciales y no han llegado a los Tenedores de Bonos Canjeados y varios Tenedores de Xxxxx Canjeados han intentado liberar dichos fondos accionando legalmente ante el Tribunal de Distrito y ante diversas jurisdicciones. A la fecha, los juicios de los Tenedores de Xxxxx Canjeados para obtener el pago pago de la República Argentina continúan en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones. Las consecuencias del dictado de sentencias potencialmente contradictorias por parte de distintos tribunales no resultan claras. No hay garantías de que el resultado del litigio que continúa y de los posibles futuros juicios, ni de que los esfuerzos realizados por los tenedores de bonos para que la República Argentina les pague por otro medio, como la teoría del alter ego, no tengan un impacto adverso significativo en la economía de la República Argentina, los activos de YPF y/o la capacidad de YPF de acceder a financiamiento internacional para pagar sus obligaciones.

Las acciones contra la República de Argentina iniciadas por los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje podrían resultar en embargos o en medidas precautorias contra los activos pertenecientes o supuestamente pertenecientes a la República Argentina.

En relación con el juicio contra la República Argentina de los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje, los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje libraron citaciones judiciales a diversas instituciones financieras de Nueva York solicitando la presentación de documentos relativos a cuentas y transferencias que involucran a cientos de entidades supuestamente controladas total o parcialmente por la República Argentina, incluyendo YPF. En la audiencia del 3 de septiembre de 2013, el Tribunal de Distrito dictaminó que dicho pedido de información podía llevarse a cabo respecto de YPF, entre otras instituciones, a fin de que los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje determinaran si esos documentos sustentaban un argumento de que YPF es el alter ego de la República Argentina. YPF no es destinataria de las citaciones judiciales y, en consecuencia, no está obligada a presentar pruebas ni a participar de otro modo en el discovery (proceso de búsqueda de pruebas).

El 17 xx xxxxx de 2015, el demandante NML y otros Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje presentaron un escrito ante el Tribunal de Distrito en el que argumentaba que la República Argentina había incumplido la orden de discovery del Tribunal de fecha 25 de septiembre de 2013, solicitaba sanciones que incluían impedir que la República Argentina refutara las alegaciones de alter ego presentadas por los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje respecto del Banco Central de la República Argentina, Energía Argentina Sociedad Anónima (“ENARSA”) e YPF, y consideraba que los activos de la República Argentina en EE.UU. eran utilizados para fines comerciales. Durante una audiencia celebrada el 12 xx xxxxxx de 2015, el Tribunal de Distrito consideró que la República Argentina no había cumplido con la orden de discovery de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx en los Estados Unidos, salvo los activos diplomáticos y militares, fueran considerados de uso comercial. El Tribunal de Distrito no realizó determinación alguna en cuanto a sanciones, si existieran, respecto de las cuestiones de alter ego.

Cabe destacar que el Tribunal de Distrito había sostenido previamente que el BNA no es un alter ego de la República Argentina y el 31 xx xxxxxx de 2015, la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito dictaminó que el Banco Central de la República Argentina no es un alter ego de la República Argentina y desestimó las demandas interpuestas contra ella bajo dicho supuesto. El 7 de enero de 2016, NML presentó un pedido de recurso extraordinario (“writ of certiorari”) ante la Suprema Corte de los Estados Unidos para apelar esta cuestión. Además, el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxx para el Distrito Norte de California ratificó la decisión de un magistrado que establecía que la afirmación por parte de los Tenedores de Bonos que no Ingresaron en el Canje de que YPF era un alter ego de la República Argentina era insuficiente para sustentar un proceso de discovery respecto de YPF. Esta decisión fue apelada por NML el 23 de diciembre del 2015.

A partir de la fecha del presente Suplemento de Xxxxxx, el litigio iniciado por los tenedores de bonos que buscan pagos de Argentina continúa en los EE.UU. y en los tribunales en varias jurisdicciones. Las consecuencias de sentencias de tribunales de distintas jurisdicciones que puedan ser potencialmente inconsistentes no están claras. No puede haber garantías de que el resultado de los actuales litigios y de potenciales futuros litigios, o los esfuerzos de los tenedores de bonos para obtener el pago de Argentina a través de otros medios, tales como las teorías alter ego, no tendrá un efecto material adverso en la economía de Argentina, los activos de YPF y/o la capacidad de YPF para acceder al financiamiento internacional para pagar sus obligaciones.

No podemos predecir la evolución de acontecimientos macroeconómicos futuros, ni el efecto que probablemente tengan sobre nuestro negocio, la situación financiera o el resultado de nuestras operaciones. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina” en el Prospecto y “Factores de Riesgo - Nuestro

negocio depende en gran medida de las condiciones económicas en Argentina: litigio con los holdouts” en este Suplemento de Precio.

Presentación de Información Financiera Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Exploración y Producción, que incluye dichas actividades, incluyendo las compras de gas, compras de petróleo crudo derivadas de contratos de servicios y concesiones, así como las ventas de petróleo crudo y gas intersegmento; (ii) la refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas; (“Downstream”); y (iii) las restantes actividades realizadas por la Compañía, que no encuadran en estas categorías, agrupadas bajo la clasificación de “Administración Central y Otros”, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central, las actividades de construcción y las remediaciones ambientales correspondientes a nuestra sociedad controlada YPF Holdings.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios xx xxxxxxx doméstico.

Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2015 2014

(en millones de Ps.)

Ingresos ordinarios	115.190	104.203
Costo de ventas	(86.756)	(74.808)
Utilidad bruta	28.434	29.395
Gastos de comercialización	(8.065)	(7.287)
Gastos de administración	(3.857)	(3.116)
Gastos de exploración	(1.760)	(1.230)
Otros resultados operativos, netos	926	616
Utilidad operativa	15.678	18.378
Resultados de las inversiones en sociedades	52	61
Resultados financieros, netos	(2.009)	3.448
Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias	13.721	21.887
Impuesto a las ganancias	(7.430)	(14.338)
Utilidad neta del período	6.291	7.549
Otros resultados integrales del período	8.229	15.159
Resultado integral total del período	14.520	22.708

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios xx xxxxxxx, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros. Para mayor información sobre la declinación en el precio internacional xxx xxxxx Xxxxx, como así también del crudo local y de los precios locales de combustibles, ver “Condiciones Macroeconómicas”.

Principales rubros del estado de resultados intermedios condensados consolidados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos ordinarios

Los ingresos ordinarios comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalías correspondientes a nuestra producción y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se contabilizan como costo de producción y gastos de comercialización, respectivamente, y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.

Costo de ventas

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categoría:

Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

(en millones de Ps.)

	2015	2014
Existencia al inicio	13.001	9.881
Compras	25.616	25.515
Costos de producción (1)	61.380	49.116
Diferencia de conversión	1.190	2.657
Existencia final	(14.431)	(12.361)
Costo de ventas	86.756	74.808

La siguiente tabla presenta, para cada uno de los años indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:

Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de

(en millones de Ps.)

	2015	2014
Sueldos y cargas sociales	5.332	3.745
Honorarios y retribuciones por servicios	533	584
Otros gastos de personal	1.678	1.146
Impuestos, tasas y contribuciones	1.109	1.652
Regalías, servidumbres y cánones	8.636	6.724
Seguros	652	482
Alquileres de inmuebles y equipos	2.354	1.904
Depreciación de bienes de uso	18.322	13.115
Amortización de activos intangibles	128	107
Materiales y útiles de consumo	2.726	2.310
Contrataciones de obra y otros servicios	5.323	4.372
Conservación, reparación y mantenimiento	9.343	7.760
Compromisos contractuales	33	69

Transporte, productos y cargas	3.429	2.987
Gastos de publicidad y propaganda	-	-
Combustibles, gas, energía y otros	1.782	2.159
Total	61.380	49.116

Otros resultados operativos, netos

La cuenta otros resultados operativos, netos, comprende principalmente provisiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxx incluye la asistencia económica transitoria recibida por Metrogas S.A., de conformidad por lo dispuesto en la Resolución N° 263/2015 de la Secretaría de Energía de la Nación, y el incentivo para los fabricantes nacionales de bienes de capital recibido por A-Evangelista S.A. de conformidad con lo dispuesto en el Decreto N° 379/2001 del Ministerio de Economía de la Nación. Para mayor información respecto de la asistencia económica transitoria, ver Nota 6.o) a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015.

Resultados financieros

Los resultados financieros incluyen el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos y las diferencias de cambio.

Impuesto a las ganancias

Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014. Véase Nota 6.i) de los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de

2015 2014

(% de ingresos ordinarios)

Ingresos ordinarios	100,00%	100,00%
Costo de ventas	(75,3)%	(71,8)%
Utilidad bruta	24,7%	28,2%
Gastos de administración	(3,3)%	(3,0)%
Gastos de comercialización	(7,0)%	(7,0)%
Otros resultados operativos, netos	0,8%	0,6%
Gastos de exploración	(1,5)%	(1,2)%

Utilidad operativa

13,6% 17,6%

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.

Mercado Local

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 2014

Producto Unidades vendidas

Precio promedio por unidad(1)

Unidades vendidas

Precio promedio por unidad(1)

(en Ps.) (en Ps.)

Gas natural 9.284 Mm3 1.560 /mm3 8.857 Mm3 1.292 /mm3

Gasoil 5.790 mm3 7.179 /m3 6.122 mm3 6.325 /m3

Naftas 3.625 mm3 6.735 /m3 3.513 mm3 5.995 /m3

Fuel oil 1.084 mtn 4.982 /ton 819 mtn 4.421 /ton

Petroquímicos 449 mtn 5.596 /ton 470 mtn 6.272 /ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

Exportaciones

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 2014

Producto Unidades vendidas Precio promedio

por unidad (1)

Unidades vendidas

Precio promedio por unidad (1)

(en Ps.) (en Ps.)

Gas natural 2 Mm3 9.062 /mm3 8 Mm3 10.262 /mm3

Gasoil 34 mm3 7.684 /m3 44 mm3 7.287 /m3

Naftas 27 mm3 4.307 /m3 0 mm3 0 /m3

Fuel oil 349 mtn 3.183 /ton 457 mtn 4.576 /ton

Petroquímicos (2) 242 mtn 5.498 /ton 200 mtn 7.713 /ton

(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) Incluye exportaciones de refinado parafínico.

Ingresos Ordinarios

Los ingresos ordinarios correspondientes a los primeros nueve meses de 2015 fueron de $115.190 millones, lo que representa un aumento del 10,5% en comparación con $104.203 millones correspondientes al mismo período de 2014. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos de la Compañía antes mencionados, se destacan:

• Las ventas de naftas aumentaron $3.359 millones, o 16%, gracias a un incremento aproximado del 15,7% en el precio promedio para el mix de naftas y a un incremento en los volúmenes totales despachados de aproximadamente 3,2%, reflejando un aumento del 26,8% en los volúmenes vendidos de nafta Infinia (nafta premium);

• Las ventas de gas oil aumentaron $2.850 millones, o 7,4%, debido a un incremento aproximado del 12,7% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y a menores volúmenes totales despachados de reflejando un incremento del 27,1% en los volúmenes vendidos de Eurodiesel (gas oil premium);

• Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno se incrementaron en $3.477 millones, o 28%, como consecuencia de un aumento aproximado del 6,0% en el volumen comercializado, impulsado por la mayor producción del período. Asimismo, se evidenció un incremento en el precio promedio del 20,7% en pesos (o un incremento de 8,2% en dólares), principalmente debido no solo a mayores precios a terceros sino también a la aplicación del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural sobre la producción incremental.

• Las ventas de fuel oil se incrementaron en $804 millones, o 14,1%, debido a incrementos en el precio promedio del fuel oil de aproximadamente 1,5% y a un incremento en los volúmenes comercializados del 12,4%;

• En cuanto a las ventas de petróleo crudo, se registraron menores ingresos por $703 millones, o 35,9%, principalmente por menores precios promedios del petróleo crudo de aproximadamente 3,2% y menores volúmenes destinados al mercado externo por aproximadamente 84,4%, consecuencia de una exportación puntual realizada en febrero de 2014.

• Las ventas al mercado externo de GLP y combustible de aviación disminuyeron en $891 millones, o 28,6%, principalmente debido a la caída en los precios internacionales de combustible de aviación de aproximadamente 34,1%.

• Las exportaciones de harinas, granos y aceites se incrementaron un 23,5%, con un aumento de $562 millones debido a un incremento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 48,2%.

Adicionalmente, durante los primeros nueve meses de 2015, la Compañía devengó $1.153 millones correspondientes al Programa de Estímulo a la Producción de Xxxxxxxx Xxxxx, establecido por la Resolución 14/2015 de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. Véase "Item 4. Información sobre la Compañía-Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino-Regulación xxx xxxxxxx -Resolución Nº 14/2015" en el 20-F del año 2014.

Costo de Ventas

El costo de ventas en los primeros nueve meses de 2015 fue de $86.756 millones, un 16,0% superior comparado con los

$74.808 millones correspondientes a los primeros nueve meses de 2014. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

• Incrementos en las depreciaciones de bienes de uso en aproximadamente $5.207 millones, o 39,7%, debido fundamentalmente a las mayores inversiones en activos, especialmente en las áreas de explotación de recursos no convencionales y a la mayor apreciación de los mismos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Compañía;

• Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por aproximadamente $4.303 millones, o 26,4%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 21,8% y el aumento de la producción de crudo y gas natural mencionado precedentemente;

• Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por aproximadamente $704 millones, o 19,4%, teniendo en cuenta un aumento del indicador unitario, medido en pesos, de un 14,7% y considerando también los mayores volúmenes procesados del 4,1%;

• Mayores regalías por $1.118 millones, o 15,6%, de los cuales $605 millones corresponden a regalías sobre la producción de petróleo crudo y $513 millones a regalías sobre la producción de gas natural.

• Incremento neto de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente $1.271 millones, o 17,7%, debido a un incremento del 7,4% en el precio promedio de compra a terceros en pesos, relacionado principalmente a la depreciación del peso. En comparación, hubo una disminución del 4,1% en los precios promedios cobrados por terceros en dólares. Esta disminución fue parcialmente compensado por un incremento de 176.000 m3 en los volúmenes comprados;

• Mayores compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $831 millones, o 16,9%, debido principalmente a un aumento en los volúmenes comprados de FAME y bioetanol del 17% y 36%, respectivamente, compensando

parcialmente una disminución en los precios de aproximadamente un 7% en los precios de FAME y un 6% en el precio del bioetanol;

• Menores importaciones de gas oil, naftas y jet fuel, especialmente premium y ultradiesel, por un valor e $3.571 millones, o 46,9%, como consecuencia principalmente de menores precios internacionales y menores volúmenes adquiridos por 21,9%;

Adicionalmente, impacta negativamente en la comparación del costo de ventas del presente período con respecto al mismo período del año anterior el menor monto indemnizatorio relacionado al siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata en abril de 2013, el cual para los primeros nueve meses de 2015 fue de $646 millones, comparados con los $1.826 millones correspondientes al mismo periodo del año anterior. En cuanto al siniestro que afectó las instalaciones de nuestra planta de tratamiento de crudo en Cerro Divisadero en Mendoza, en marzo de 2014, en el presente período se devengó un monto indemnizatorio de $562 millones. De este importe, $383 millones fueron registrados como un menor costo por compras y

$179 millones como otros resultados operativos.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes a los primeros nueve meses de 2015 ascendieron a $3.857 millones, presentando un aumento del 23,8% frente a los $3.116 millones registrados durante el mismo período del año anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal y a los mayores costos en contrataciones de servicios informáticos.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización en los primeros nueve meses de 2015 ascendieron a $8.065 millones, presentando un incremento del 10,7%, comparado con los $7.287 millones en 2014, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno y a los mayores volúmenes transportados y vendidos. El aumento fue compensado parcialmente por menores retenciones a las exportaciones, debido principalmente a los menores volúmenes exportados de petróleo crudo y a la caída de los precios obtenidos por las exportaciones de GLP y productos petroquímicos, como así también por menores cargos vinculados a recuperos de provisiones por incobrabilidades en el segmento de distribuidoras de gas natural.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración ascendieron a $1.760 millones, representando un incremento del 43,1% comparado con los

$1.230 millones correspondientes a los gastos de exploración del mismo periodo del año anterior. La principal variación respecto a los gastos de exploración tiene origen en la mayor actividad exploratoria desarrollada, destacándose que la inversión exploratoria total en los primeros nueve meses 2015 fue de $582 millones, representando aproximadamente un incremento del 40% respecto a la inversión exploratoria total del mismo período del 2014, habiendo esto ocasionado los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas de 2015 versus similar período del año 2014 por un monto diferencial de $416 millones. Adicionalmente, las erogaciones por gastos para el desempeño de estudios geológicos y geofísicos incrementaron en $101 millones, principalmente debido a estudios de relevamiento sísmico en el área Chachahuén, en la provincia xx Xxxxxxx.

Otros Resultados Operativos, Netos

Los otros resultados operativos, netos, en los primeros nueve meses de 2015 se incrementaron a $926 millones, comparado con los $616 millones correspondientes al mismo período de 2014, lo que representa una ganancia de $310 millones. Dicha ganancia en 2015 se debe principalmente a que nuestra compañía controlada Metrogas S.A. devengó ingresos adicionales por $562 millones correspondientes a la Asistencia económica transitoria provista por la Secretaría de Energía de la Nación.

Utilidad Operativa

La utilidad operativa en los primeros nueve meses de 2015 alcanzó los $15.678 millones debido a los factores descriptos anteriormente representando una disminución del 14,7% en comparación con los $18.378 millones correspondientes al mismo período del año 2014.

Resultados Financieros

Los resultados financieros correspondientes a los primeros nueve meses del año 2015 fueron negativos en $2.009 millones, en comparación con los $3.448 millones positivos correspondientes al mismo período del año 2014. En este orden, se registró una menor diferencia de cambio positiva sobre los pasivos monetarios netos en pesos, debido a la menor

depreciación del peso observada durante los primeros nueve meses de 2015 respecto del mismo período de 2014. A su vez, se registraron mayores intereses negativos producto de un mayor endeudamiento promedio y mayores tasas de interés durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, en comparación con el mismo período de 2014. En este orden, el monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros nueve meses de 2014 fue de $27.211 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero neto promedio para el mismo período de 2015 fue de $51.968 millones, importes que expresados en dólares equivalían a US$3.424 millones y US$5.829 millones, respectivamente.

Impuesto a las ganancias e Impuesto a las Ganancias Diferido

El cargo por impuesto a las ganancias en los primeros nueve meses del año 2015 alcanzó los $7.430 millones, en comparación con el cargo de $14.338 millones correspondientes a los primeros nueve meses del año 2014. Esta diferencia tiene su origen principalmente en el menor impuesto diferido por $3.894 millones correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, debido a que la menor devaluación en comparación con el mismo período del 2014 resultó en un pasivo diferido sustancialmente menor que el del año anterior. También se registra un menor impuesto corriente en el presente período por $3.014 millones, en consonancia con los resultados obtenidos, según se describe en los párrafos precedentes.

Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales

La utilidad neta correspondiente a los primeros nueve meses del año 2015 fue de $6.291 millones, en comparación con

$7.549 millones correspondiente a los primeros nueve meses del año 2014, lo que representa una disminución aproximada del 16,7%.

Los otros resultados integrales en los primeros nueve meses de 2015 ascendieron a $8.229 millones, comparados con

$15.159 millones correspondiente al mismo período de 2014, motivado fundamentalmente por las menores diferencias de conversión en el valor de los bienes de uso.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente a los primeros nueve meses del año 2015 fue de

$14.520 millones, en comparación con $22.708 millones para los primeros nueve meses del año 2014, lo que representa una disminución de aproximadamente 36,1%.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014

El siguiente cuadro indica los ingresos ordinarios y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014:

Exploración y Producción (2)

Downstream Administración

Central y Otros

Ajustes de Consolidación (4)

Total

(en millones de Ps.)

Período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxxxx por ventas	11.693	102.600	897	-		115.190
Ingresos intersegmentos (3)	46.930	1.232	4.336	(52.498)		-
Ingresos ordinarios (1)	58.623	103.832	5.233	(52.498)		115.190
Utilidad (pérdida) operativa	6.965	8.881	(1.478)	1.310		15.678
	Exploración y Producción (2)	Downstream	Administración Central y Otros	Ajustes de Consolidación (4)		Total
(en millones de Ps.)
Período de nueve meses finalizado
el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000
Xxxxxxxx por ventas	6.357	97.316	530	-		104.203

Exploración y Producción (2)

Downstream Administración

Central y Otros

Ajustes de Consolidación (4)

Total

(en millones de Ps.)

Ingresos intersegmentos (3)	44.604	1.080	3.712	(49.396)	-
Ingresos ordinarios (1)	50.961	98.396	4.242	(49.396)	104.203
Utilidad (pérdida) operativa	10.781	9.238	(1.190)	(451)	18.378

(1) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 6.n) a los Estados contables intermedios condensados consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos ordinarios.

(2) Incluye operaciones de exploración y producción en la Argentina y en los Estados Unidos.

(3) Los ingresos intersegmento de petróleo crudo al Downstream se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios xxx xxxxxxx argentino.

(4) Corresponde a la eliminación de ingresos entre segmentos del grupo YPF.

Exploración y Producción

Los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante los primeros nueve meses de 2015 un 15,0% con relación al mismo período del año anterior, alcanzando $58.623 millones en 2015, comparado con los $50.961 millones en 2014.

• En los primeros nueve meses de 2015, el segmento de Exploración y Producción tuvo un resultado operativo de

$6.965 millones, lo que representa una disminución del 35,4%, frente a la utilidad operativa de $10.781 millones correspondiente a los primeros nueve meses del año 2014. Esta disminución en los resultados operativos se debe principalmente a los siguientes factores: (i) el precio intersegmento del petróleo medido en pesos se incrementó aproximadamente un 5,9% %, mientras que se disminuyó un 5,6 en dólares; y (ii) la producción de petróleo de nuestras operaciones en Argentina para los primeros nueve meses de 2015, tuvo un incremento del 2,4%, alcanzando 248,8 miles de barriles por día, en comparación con el mismo período del 2014. Esto contribuye a un aumento de

87.000 de m3 de petróleo crudo, o 0,8%, transferido entre el segmento de Exploración y Producción y el segmento de Downstream (aproximadamente 2,1 mil barriles diarios) y una disminución del 33,8% (aproximadamente 3,7 mil barriles diarios) en los volúmenes vendidos a terceros;

• La producción total de gas natural de los primeros nueve meses de 2015 alcanzó 44,3 millones de m3 por día, lo que representa un aumento aproximado de 5,5% frente al mismo período del año anterior. Con excepción de la producción de YSUR, todo el gas natural producido, neto del consumo interno, es asignado al segmento Downstream para la venta a terceros. Los volúmenes comercializados tuvieron un incremento del 6,0% correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, en comparación con el mismo período de 2014. El segmento de Exploración y Producción registra el precio promedio obtenido por YPF en tales ventas netas de comisiones de venta y comercialización. Dicho segmento también incluye ingresos por el Plan Gas, el cual incrementa el precio promedio obtenido por YPF como resultado del aumento de la producción de gas y petróleo crudo de YPF y YSUR. El ingreso promedio de gas natural registrado por la compañía durante los primeros nueve meses de 2015, incluyendo los ingresos del Plan Gas, alcanzaron US$4,54 por millón de BTU, lo que representa un incremento del 8,2% comparado con US$4,20 millón de BTU en 2014.

• Adicionalmente, durante los primeros nueve meses de 2015, se devengaron $1.153 millones correspondientes al Programa de Estímulo a la Producción de Crudo, establecido por la Resolución 14/2015 de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas. Véase "Item 4. Información sobre la Compañía-Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino-Regulación xxx xxxxxxx - Resolución Nº 14/2015" en el 20-F del año 2014;

Con respecto al siniestro que afectó las instalaciones de nuestra planta de tratamiento de crudo en Cerro Divisadero en Mendoza, en marzo de 2014, en el presente período se devengó un monto indemnizatorio de $562 millones, del cual $383 millones se registraron como menores costos de compras y $179 millones como otros resultados operativos.

• En materia de los costos totales de producción se observó en los primeros nueve meses de 2015 un incremento del 28,1%, alcanzando los $49.898 millones, comparado con los $38.950 millones de 2014. Se destacan dentro de esta variación:

• Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por aproximadamente $4.780 millones, o 41,0%, principalmente como resultado de la mayor apreciación de los mismos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Compañía, como así también las mayores inversiones en activos fijos y el aumento en la producción;

• Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (lifting cost) por aproximadamente $4.303 millones, o 26,4%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 21,8% y el aumento de la producción de crudo y gas natural mencionado precedentemente;

• Mayores regalías por $1.118 millones, o 15,6%, de los cuales $605 millones corresponden a regalías sobre la producción de petróleo crudo y $513 millones a regalías sobre la producción de gas natural.

• Los gastos de exploración ascendieron a $1.760 millones, lo que representa un incremento del 43,1% comparado con los $1.230 millones para el mismo periodo de 2014, como resultado principalmente de la mayor actividad exploratoria desarrollada, destacándose que la inversión exploratoria total en los primeros nueve meses 2015 alcanzó los $582 millones, superior en un 40% a la de la gestión 2014. Como consecuencia, se han ocasionado los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas de 2015 versus similar período del año 2014 por un monto diferencial de $416 millones. Adicionalmente, se realizaron mayores erogaciones por gastos de estudios geológicos y geofísicos, con un incremento de $101 millones, principalmente por estudios de relevamiento sísmico en el área Chachahuén, en la provincia xx Xxxxxxx.

Downstream

Los ingresos netos del segmento Downstream, el cual agrupa tanto las actividades de refinación, transporte, compra de crudo y gas a terceros e intersegmento y la comercialización a terceros de petróleo crudo, gas, productos destilados, petroquímicos, generación eléctrica y distribución de gas natural, durante los primeros nueve meses de 2015 alcanzaron los

$103.832 millones, representando un incremento del 5,5% en relación a los $98.396 millones correspondientes al mismo período del año anterior.

En los primeros nueve meses de 2015, el segmento de Downstream registró un resultado operativo de $8.881 millones, que representa una disminución del 3,9%, en comparación con los $9.238 millones registrados en igual período del año anterior. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes:

• Durante los primeros nueve meses de 2015 el nivel de procesamiento de nuestras refinerías, fue en promedio de 300 mil barriles diarios de petróleo, situándose aproximadamente en un 4,1% por encima del nivel observado en los primeros nueve meses del año anterior, con una mayor producción de Gas Oil en un 2,8%, de Naftas en un 8,6% y de Fuel Oil en un 13,7%;

• Las ventas de naftas aumentaron $3.359 millones, o 16%, gracias a un incremento aproximado del 15,7% en el precio promedio y a un incremento en los volúmenes totales despachados del 3,2%, destacándose un aumento del 26,8% en los volúmenes vendidos de nafta Infinia (nafta premium);

• Las ventas de gas oil aumentaron $2.850 millones, o 7,4%, debido a un incremento del 12,7% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil y una disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 0,1%, aunque cabe destacar un incremento del 27,1% en los volúmenes vendidos de Eurodiesel (gas oil premium);

• Las ventas de fuel oil se incrementaron en $804 millones, o 14,1%, debido a un incremento del 12,4% en los volúmenes comercializados y a mejores precios promedios de venta de aproximadamente de 1,5%;

• Las ventas al mercado externo de GLP y combustible de aviación disminuyeron en $891 millones, o 28,6%, principalmente por la caída en los precios internacionales de aproximadamente 34,1%. No obstante, se destacan en el presente período las exportaciones de harinas, granos y aceites, las cuales se incrementaron un 23,5%, con un aumento de $562 millones, debido a un incremento en los volúmenes comercializados de aproximadamente 48,2%.

• Nuestra compañía controlada MetroGAS S.A. devengó un ingreso de $562 millones correspondientes a la Asistencia económica transitoria dispuesta por la Resolución N° 263/2015 de la Secretaría de Energía, según se mencionó anteriormente.

Todo esto fue parcialmente compensado por:

• Mayores costos en las compras de petróleo crudo, a terceros y al segmento de Exploración y Producción por $3.801 millones, o 8,5%, lo cual se encuentra motivado por el incremento en el precio del petróleo crudo expresado en pesos, como así también por los mayores volúmenes de crudo transferidos desde el segmento de Exploración y Producción, y por mayores compras de petróleo crudo a otros productores, las que aumentaron aproximadamente un 9,6% (en torno a los 4 miles de barriles diarios) en los presentes nueve meses. El precio promedio de compra de petróleo crudo al segmento de Exploración y Producción, medido en pesos, se incrementó aproximadamente un 5,9% y de manera similar, el precio de compra a otros productores de petróleo crudo se incrementó un 7,4%. Esta variación en los porcentajes se debe a las diferentes combinaciones en los grados de los crudos comprados a terceros;

• Menores importaciones de gas oil, naftas y jet fuel, especialmente “premium” y “ultradiesel”, por un valor de $3.571 millones, o 46,9%, como consecuencia de menores precios internacionales y menores volúmenes adquiridos por 21,9%;

• Mayores compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $831 millones, o 16,9%, debido principalmente a un aumento en los volúmenes comprados de FAME y bioetanol del 17% y 36%, respectivamente, compensando parcialmente una disminución en los precios de aproximadamente un 7% en los precios de FAME y un 6% en el precio del bioetanol;

• En relación a los costos de producción, se observa durante los primeros nueve meses de 2015 un incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por aproximadamente $704 millones, lo cual representa un incremento 19,4%. Dichos incrementos están fundamentalmente motivados por la evolución de costos de la economía y los incrementos salariales. Como consecuencia de esto, y considerando asimismo el mayor nivel de procesamiento en refinerías según se menciona anteriormente, el costo de refinación aumentó en los primeros nueve meses de 2015 en aproximadamente un 16,1% y el volumen procesado en 4,1% en comparación con el mismo período del año 2014;

• Incremento en las depreciaciones de bienes de uso por $479 millones, o 27,1%, motivado fundamentalmente por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior, a partir de las mayores inversiones realizadas durante 2014 y 2015, como así también debido a la mayor valuación de los mismos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Compañía;

• Se registraron mayores gastos de comercialización, por $901 millones, motivado fundamentalmente por mayores costos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en los precios de combustibles en el mercado interno y a los mayores volúmenes transportados y vendidos. Este aumento fue compensado parcialmente por menores retenciones a las exportaciones, debido principalmente a los menores volúmenes exportados de petróleo crudo y a la caída de los precios obtenidos por las exportaciones de GLP y productos petroquímicos, como así también por menores cargos vinculados a recuperos de provisiones por incobrabilidades en el segmento de distribuidoras de gas natural;

• Adicionalmente, impacta negativamente en la comparación del costo de ventas del presente período con respecto al mismo período del año anterior, el menor monto indemnizatorio relacionado al siniestro sufrido por nuestra refinería La Plata en abril de 2013, el cual para los primeros nueve meses de 2015 fue de $646 millones, comparados con los

$1.826 millones correspondientes al mismo periodo del año anterior;

Administración Central y Otros

En los primeros nueve meses de 2015 la pérdida operativa del segmento Administración Central y Otros ascendió a $1.478 millones, el cual representa un incremento del 24% frente a los $1.190 millones correspondientes al mismo período del año anterior. Los resultados del segmento fueron afectados principalmente por incrementos en los gastos de personal y por mayores costos en contrataciones de servicios informáticos, todo ello compensado parcialmente por los mejores resultados obtenidos por nuestra sociedad controlada A-Evangelista.

Liquidez y Recursos de Capital Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 30 de septiembre de 2015 ascendía a Ps. 75.246 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 15.720 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 59.526 millones. Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, 00% xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx nominada en

Dólares Estadounidenses. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2014 ascendía a Ps.49.305 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps.13.275 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 36.030 millones. Al 31 de diciembre de 2014 65% de nuestra deuda estaba nominada en Dólares Estadounidenses. Los siguientes cuadros presentan información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados.

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre

	2015	2014
Efectivo neto generado por las operaciones	31.715	36.394
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión	(46.855)	(38.902)
Efectivo neto generado por las actividades de financiación	15.385	6.453
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes	854	1.215
Aumento/(disminución) neto del efectivo	1.099	5.160
Efectivo al inicio del ejercicio	9.758	10.713
Efectivo al cierre del ejercicio	10.857	15.873

El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps. 31.715 millones en los primeros nueve meses de 2015, en comparación con Ps. 36.394 millones correspondientes al mismo período 2014. Esta disminución de Ps. 4.679 millones correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 se produjo pese un incremento del EBITDA de Ps. 2.992 millones con respecto a los primeros nueve meses de 2014, debido a un aumento en el capital de trabajo en el presente período. Los principales rubros que contribuyen a dicho aumento fueron el mayor pago por impuesto a las ganancias y el devengamiento de ingresos pendientes de cobro, incluyendo el nuevo incentivo a la producción de crudo y el programa de estímulo a la inyección excedente de gas natural.

Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión en los primeros nueve meses de 2015 incluyeron Ps. 46.692 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, mientras que el flujo neto de efectivo provisto por las actividades de financiación totalizaron de Ps. 15.385 millones correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversión y financiación en los primeros nueve meses de 2014 incluyeron Ps. 35.365 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso y activos intangibles, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploración y Producción y a las inversiones realizadas en nuestras refinerías, como así también el total de deuda neta contraída por un total de Ps. 6.453 millones, respectivamente.

La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuación con respecto a la cantidad de capital de nuestra deuda, al 30 de septiembre de 2015, más los intereses devengados pero no pagados al 30 de septiembre de 2015:

Fecha de vencimiento

Menos de

Más de 5

Total

1 año (*) 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años

años

(en millones de Ps.)

Préstamos 75.246 15.720 7.529 5.072 14.429 5.339 27.157

(*) Ver el apartado “Compromisos en nuestros préstamos” en este Suplemento de Precio.

Para información adicional respecto a las obligaciones negociables vigentes al 30 de septiembre de 2015 ver Nota 6.j de los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados y vigentes al 31 de diciembre de 2014 y Nota 6 de los Estados Contables Consolidados Auditados.

Con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Extraordinaria de Accionistas aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo de la Compañía, mencionado precedentemente en US$3.000 millones, totalizando un monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del Programa en US$8.000 millones, o su equivalente en otras monedas.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera en general, contiene cláusulas habituales de restricción (covenants). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 75.246 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx ha acordado, entre otros, y con sujeción a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargas sobre nuestros activos. Además, el 51% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 30 de septiembre de 2015 está sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda.

Adicionalmente, GASA y sus subsidiarias (entre ellas Metrogas), deberán cumplir con ciertas restricciones vinculadas a endeudamiento, pagos restringidos (incluyendo dividendos), constitución de gravámenes, entre otras.

En caso de incumplimiento de pago, los acreedores pueden declarar exigible e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre cualquier importe adeudado. Tras un evento de incumplimiento con respecto a otras emisiones, en el caso de las obligaciones negociables netas en circulación por valor de 62.152 millones de pesos al 30 de septiembre de 2015, el Fiduciario podrá declarar vencido e inmediatamente pagadero el capital e intereses devengados sobre los importes adeudados si es requerido por los tenedores que representen al menos el 25% del principal total de las obligaciones pendientes bajo las Obligaciones Negociables.

Casi la totalidad de nuestra deuda financiera contiene disposiciones de incumplimiento cruzado. El incumplimiento de nuestra parte, o en ciertos casos de nuestras subsidiarias consolidadas alcanzadas por estas disposiciones, podrían resultar en una declaración de incumplimiento y/o aceleración anticipada de una parte substancial de nuestra deuda financiera.

A la fecha de este Suplemento de Precio ninguna de nuestras deudas se encuentra bajo el efecto de las cláusulas de aceleración. En relación con el cambio de control de la Compañía como resultado de la Ley de Expropiación, la Compañía ha obtenido todas las dispensas formales en relación a cambios en el control y/o nacionalización.

Garantías Otorgadas (*)

Al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx ha emitido cartas de crédito por un valor total de US$26.5 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantías por un monto total aproximado de US$1.6 millones para garantizar el cumplimiento de otras obligaciones en ciertos casos relacionadas con contratos de sociedades controladas

(*) De acuerdo a información interna de la Emisora. Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones Inversiones de Capital y erogaciones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014.

	2015		2014
	(en millones de Ps)	(%)	(en millones de Ps)	(%)
Gastos e Inversiones de Capital (1)
Exploración y Producción (*)	36.025	83%	28.938	83%
Downstream	6.257	14%	5.144	15%

	2015		2014
	(en millones de Ps)	(%)	(en millones de Ps)	(%)
Administración Central y otros	1.180	3%	825	2%
Total	43.462	100%	34.907	100%
(1) De acuerdo a cálculos e información interna	de la Compañía.

(*) incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

Desinversiones

La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los últimos tres años.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo xx xxxxxxx

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, x xxx xxx xxxxxx pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía, está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar estadounidense, la divisa que genera la mayor exposición en términos de efectos en resultados es el peso argentino (la moneda de curso legal en la Argentina). Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, no necesariamente se equiparan. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares estadounidenses. No obstante, y tal como se menciona en la Nota 14.a) ii. a los estados contables intermedios condensados consolidados, YPF se encuentra habilitada desde fecha reciente para operar como agente de liquidación y compensación propio en el Mercado a Término xx Xxxxxxx (“ROFEX”). En tal sentido, durante el mes de octubre de 2015, YPF ha adquirido contratos a futuro de compra de dólares en ROFEX cuyos vencimientos operarán entre los meses de febrero y abril de 2016. No obstante, el 15 de diciembre 2015 YPF recibió una comunicación del ROFEX con modificaciones de los precios originales acordados de ciertos contratos de compra xx xxxxx futuro. Estas correcciones fueron rechazadas por YPF que está analizando los siguientes pasos a fin de proteger sus derechos. Véase “Información Clave sobre la Emisora -Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio” del Prospecto.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 30 de septiembre de 2015 y 31 de Diciembre de 2014 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2015, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.b a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización xxx xxxxx sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados.

Al 30 de Septiembre,

Al 31 de Diciembre,

2015 2014

(in millions of U.S.$)

Activo........................................................................................ 1.677 1.570

Cuentas por pagar ...................................................................... 1.808 2.111

Prestamos .................................................................................. 5.964 3.787

Otros pasivos ............................................................................. 3.060 2.966

Exposición a las tasas de interés

El siguiente cuadro, basado en información interna de la Compañía, contiene información sobre nuestros activos y pasivos al 30 de septiembre de 2015, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de interés.

Menos de

Fecha de Vencimiento

Más de 5

Valor de

1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años (en millones de pesos)

años Total

mercado

Activo Tasa fija
Otros Activos(1)	610	-	-	-	- -	610	610
Tasa de	3,5%-
interés	22,5%
Tasa variable
Otros Activos(2)	1.068	11	11	11	- -	1.101	1.101
Tasa de interés	CER + 8%/	CER + 8%	CER + 8%	CER 8%
	13,83%-
	25,15%
Pasivo
Tasa fija

Menos de

Fecha de Vencimiento

Más de 5

Valor de

1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años (en millones de pesos)

años Total

mercado

Obligaciones	3.276	3.740	114	9.067	114	26.490	42.801	42.713
Negociables
Tasa de	2%-	1,29%-	4%	3,5% -	3,50%	8,5%-10%
interés	8,875%	6,25%		8,875%
Otras deudas	5.753	378	236	236	231	-	6.834	6.839
Tasa de	2%-26%	2%-26%	2%-26%	2%-26%	2%-26%
interés
Tasa variable
Obligaciones	2.074	2.136	3.090	4.933	5.000	667	17.901	17.901
Negociables
Tasa de	BADLAR	BADLAR	BADLAR	BADLAR	BADLAR	BADLAR
interés	+3,2%-	+3,49% -	+0% -	+0% -	+0% -	+0,1%
	4,25% /	+4,25% /	4,75% /	+4,75% /	+4.75%
	LIBOR +7,5%	LIBOR +7,5%	LIBOR + 7,5%	LIBOR + 7,5%
Otras deudas	2.953	1.287	1.644	204	-	-	6.088	6.088
Tasa de	Xxxxx	Xxxxx	Xxxxx	Xxxxx
interés	+4%-	+4%-	+4%-	+6%-
	7,25%/	7,25%/	7,25%/	7,25%%/
	BADLAR	BADLAR	BADLAR	BADLAR
	+4%-	+3%-	+3%-	+3%-
	+4,25%	+4%	+4%	+4%

(1) Incluye otros créditos y plazos fijos.

(2) Incluye otros créditos y fondos comunes de inversión.

Acontecimientos recientes

A continuación se describen los principales hechos ocurridos desde el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx xx xxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx:

Cambios en la Composición del Directorio - Designación Responsable Relaciones con el Mercado suplente.

Con fecha 4 de Diciembre de 2015, se informa que los señores Xxxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx han dejado de desempeñarse como Vicepresidente Corporativo Servicios Jurídicos y Vicepresidente Administración y Finanzas, respectivamente.

Por otra parte, se informa que el Directorio de la Sociedad, en la misma reunión, y de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 99 inc. a) de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, designó a la Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx como segunda suplente del Responsable de Relaciones con el Mercado.

Con fecha 22 de Diciembre de 2015, el Directorio, en su reunión de misma fecha ratificó en sus funciones al CEO y los demás Vicepresidentes de la Estructura Organizativa de primer nivel de la Sociedad.

Por otra parte, en la misma reunión, el Directorio de la Sociedad designó al Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx como Vicepresidente Corporativo Servicios Jurídicos. Se informa también que la Xxx. Xxxxx Xxxxxxx ha dejado de desempeñarse en el cargo de Vicepresidente Comunicación y Relaciones Institucionales.

En virtud de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 xx xxxxx de 2015 y las resoluciones adoptadas por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora en sus reuniones, ambas de

fecha 5 de noviembre, por el Directorio en su reunión de fecha 4 de diciembre y, por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora en sus reuniones, ambas de fecha 22 de diciembre de 2015 y, de acuerdo con los estatutos de la Compañía, el Directorio queda integrado de la siguiente forma:

Cargo Nombre

Representante

de Período Status

Presidente del Directorio, Gerente General (CEO) y Vicepresidente Ejecutivo.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx D Un ejercicio No Independiente

Director Titular Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Clase D Un ejercicio No independiente Director Titular Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Clase D Un ejercicio No Independiente Director Titular Xxxxxx Xxxx Di Xxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Titular Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Titular Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Titular Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Titular Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Titular Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Titular Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente

Director Titular Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

Clase D Un ejercicio Independiente

Director Titular Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx Clase D Un ejercicio No independiente

Director Titular Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Clase D Un ejercicio No independiente

Director Titular Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx D Un ejercicio No independiente Director Titular Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxx A Un ejercicio Independiente

Director Suplente Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Clase D Un ejercicio No independiente

Director Suplente Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx D Un ejercicio No independiente Director Suplente Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Clase D Un ejercicio Independiente Director Suplente Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx D Un ejercicio Independiente

Director Suplente Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Clase D Un ejercicio Independiente

Director Suplente Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx D Un ejercicio No independiente Director Suplente Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Clase D Un ejercicio No independiente

A continuación se detallan los curriculum vitae de los directores designados en las reuniones del 5 de noviembre, 4 de Diciembre y el 22 de diciembre de 2015, referidas precedentemente:

Xxxxxx Xxxx Di Xxxxxx

El Sr. Xx Xxxxxx se desempeñó, entre otros cargos, como Diputado en la Legislatura de la Provincia de Chubut entre 1991 y 1995, como Secretario de Bienestar Social de la Municipalidad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut, entre 1995 y 1999 y, Concejal en el Consejo Deliberante de Comodoro Rivadavia, entre 1999 y 2001. También fue nombrado Interventor de Petrominera Chubut S.E., entre 2003 y 2009. Además, fue el Presidente de Correo Oficial de la República Argentina S.A., entre 2009 y 2011. Fue el intendente de la Municipalidad de Comodoro Rivadavia desde el 2011 hasta diciembre 2015.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx

El Xx. Xxxxxxx obtuvo el título de Licenciado en Economía de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene una Especialización en Economía de Petróleo y Gas Natural del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y cuenta con un Masters en Finanzas de la Universidad del CEMA. Entre otros cargos, se desempeñó como Asesor en la Comisión de Minería, Energía y Combustibles del Senado de la Nación, en 2012 y, como Asesor en la Subsecretaría de Planificación Económica del ex Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, en 2013. Asimismo, fue Secretario Administrativo de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas y Subsecretario de Planificación en la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo en el Ministerio Nacional de Economía y Finanzas de Argentina. Actualmente, es el Ministro de Economía y Obras Públicas de la Provincia de Santa Xxxx.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

El Xx. Xxxxxx obtuvo el título de licenciado en Economía de la Universidad Nacional de Cuyo y realizó un Master en Políticas Públicas en el Instituto Torcuato Di Tella. Se desempeñó como Subsecretario de Finanzas de la Provincia xx Xxxxxxx, Ministro de Hacienda de la Provincia xx Xxxxxxx, entre 1999 y 2011 y, Senador provincial por la Unión Cívica Radical, entre 2003 y 2007. Se desempeñó como consultor económico entre 2008 y 2011. Asimismo, fue Asesor de la Vicepresidencia de la Nación, entre 2009 y 2011. Fue electo Diputado Nacional por la Provincia xx Xxxxxxx, entre 2011 y 2015. Actualmente, es el Ministro de Economía, Infraestructura y Energía de la Provincia xx Xxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

El Xx. Xxxxxx obtuvo el título de Abogado de la Universidad xx Xxxxxxxx y se encuentra realizando un Doctorado en Educación en la Facultad de Filosofía y Letras de la Universidad de Buenos Aires (UBA). Asimismo, se desempeña como docente en la Universidad xx Xxxxxxxx. Entre otros cargos, se desempeñó en varios cargos públicos en la Jefatura de Gabinete de Ministros y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Actualmente, es Rector de la Universidad para la Educación y el Trabajo (UMET),es Presidente de la Fundación UMETEC y Director General de la Editorial Octubre.

Xxxxxx Xxxxxxx

El Sr. Xxxxxxx es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Estados Unidos. Trabajó para Pfizer Inc., donde ocupó diferentes cargos, primero en Argentina como Tesorero, luego en Brasil como CFO y, en Estados Unidos como Director de Administración para América Latina. Desde 1993 hasta 2002, ocupó varios cargos en YPF S.A., donde fue asumiendo cada vez más responsabilidades hasta que fue nombrado CFO. Posteriormente, fue CEO de Telecom Argentina S.A. hasta 2007 y fue designado como Presidente del Directorio de Telecom Argentina S.A., hasta abril 2008. Actualmente es el Gerente General y Presidente de Petroleum S.A.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

El Xx. Xxxxxxxx es economista, contador público y abogado. Tiene dos doctorados: uno en Ciencias Económicas de la Universidad Católica xx Xxxxxxx, y otro en Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Obtuvo un Master en Economía de la Universidad de Michigan, en Estados Unidos. Entre otros cargos, se desempeñó como Director de Gas del Estado; Director y Presidente de YPF S.E y Secretario de Energía de la Nación. En 1991, fundó Xxxxxxxx & Asociados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y es su Director Ejecutivo. Actualmente, es consultor del Banco Mundial y del Banco Interamericano de Desarrollo. Es profesor de Postgrado del CEARE (Centro de Estudios de la Regulación Energética) de la Universidad de Buenos Aires.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

El Xx. Xxxxxxxxx es socio fundador de The Rohatyn Group, donde está a cargo de las actividades en inversiones privadas, real estate, infraestructura y energías renovables. Desde 1980 a 2001, ocupó diversos cargos en J.P. Xxxxxx, donde alcanzó el puesto de Managing Director, responsable de Mercados Emergentes Globales y miembro del Comité de Administración

de Mercados Globales. Asimismo, se desempeñó como Presidente del Directorio de Autopistas de Oeste S.A. y, fue el Presidente y CEO del Grupo Telefónica de Argentina S.A. Actualmente, es miembro del Consejo Consultivo de CIPPEC (Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento), del Consejo Económico y Social de la Universidad Torcuato Di Tella, del Consejo Consultivo Internacional del IAE Business School y del Consejo de la Fundación Cruzada Argentina.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx

El Xx. Xxxxxxxxx Xxxxx es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires y cursó un PIL en Harvard Law School. Entre otros cargos se desempeñó como Asesor del Jefe de Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; Jefe de Gabinete del Ministerio de Ambiente y Espacio Público del Gobierno de la CABA, entre 2007 y 2009 y, Presidente de la Comisión Ley 1840 “Basura Cero”. Fue socio fundador del Estudio Xxxxxxx & Asociados Abogados y director de su Comité Ejecutivo. Pertenece al Consejo Rector del Instituto de Empresa (Madrid) y es presidente de la Fundación Pericles (Buenos Aires). Actualmente es socio senior de la consultora AlfaLegalGroup.

Xxxx Xxxxxx Xxxx

El Sr. Apud es ingeniero industrial, egresado de la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires. Obtuvo títulos de Posgrado en Economía de la Energía y en Control de Gestión de Grandes Obras, ambos de la Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx, xx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; en Análisis Económicos Regionales dictado por el Instituto de Desarrollo Económico y Social del Di Tella y; una especialización en Conservación de la Energía en Xxxxxx xx Xxxxxxx, WL, USA. Entre otros cargos, fue Director de CAMMESA y Secretario de Energía y Minería de la Nación. Fue Fundador y ex Vicepresidente del IAE, Instituto de la Energía X. Xxxxxxx entre 1983 y 1989. Actualmente, es titular xx Xxxx & Asociados, una consultora en energía y medio ambiente, desde el 2005; se desempeña como socio y director de AMPAR, consultora paraguaya y de Ecoriental, consultora Uruguaya. Además, es Presidente de BAE SA, constructora y desarrolladora, consejero académico de la Fundación Libertad y Progreso y miembro de la Fundación Pensar.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

El Xx. Xxxxxxxx se desempeñó en varios cargos en la industria del petróleo desde 1990. Actualmente, es Subsecretario del Sindicato del Personal Jerárquico y Profesional del Petróleo y Gas Privado De la Patagonia Austral y miembro de la Comisión de la Mutual de Petroleros Jerárquico.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx

El Xx. Xxxxxxx obtuvo el título de ingeniero civil de la Universidad Nacional del Sur, Bahía Blanca. Entre otros cargos, se desempeñó como Asistente de Inspección en la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Río Negro y consultor en la Subsecretaría de Recursos Hídricos de la la Nación. Fue nombrado gerente de ingeniería y construcciones y Jefe de servicios y mantenimiento en Bahía Xxxxxx xx Xxxxxx Buenos Aires S.A. Además, fue Administrador del Ente Nacional de Obras Hídricas de Saneamiento (ENOHSA), hasta diciembre 2015.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

El Xx. Xxxxxxxx Xxxxx obtuvo el título de contador público nacional de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Católica Argentina. Realizó un Posgrado en Estrategias Financieras de la Universidad Nacional de Cuyo y, obtuvo la especialización en tributación local de la Universidad de Tres de Febrero. Entre otros cargos, se desempeñó como Director de Administración del Ministerio de Justicia y Seguridad de la Provincia xx Xxxxxxx, Secretario de Hacienda de la Municipalidad de Xxxxx Xxxx, Provincia xx Xxxxxxx y fue electo como Diputado de la Provincia xx Xxxxxxx. Además, cuenta con numerosa experiencia laboral en el sector privado. Actualmente es el Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia xx Xxxxxxx.

Designación Comité de Auditoria

En el dia 22 de Diciembre, se informa que el Directorio de la sociedad en su reunión de fecha 22 de diciembre del corriente resolvió aprobar la integración del Comité de Auditoría, el que quedó conformado de la siguiente manera:

Cargo Nombres Condición

Presidente Xxxxxx Xxxxxxx Independiente

Miembro Titular	Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	Independiente
Miembro Titular	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	Independiente

Asimismo, se informa que el Xx. Xxxxxx Xxxxxxx reviste la condición de Experto Financiero del Comité de Auditoría (“Audit Committee Financial Expert”).

Emisión de obligaciones negociables

Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx informó que su Directorio del 13 de octubre de 2015 aprobó la emisión y colocación de obligaciones negociables por un monto de US$250.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa.

Con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx informó que su Directorio del 5 de noviembre de 2015 aprobó la emisión y colocación de obligaciones negociables por un monto de US$600.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa.

El 21 de octubre de 2015, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase XLIII por un monto de $2.000.000.000. Las Obligaciones Negociables Clase XLIII devengarán intereses a tasa variable (Badlar) y el vencimiento del capital operará en 2023.

Con fecha 22 de diciembre de 2015, la Compañía informó que su Directorio en su reunión celebrada en la misma fecha aprobó la emisión y colocación de obligaciones negociables por un monto de US$769.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa.

Adquisición de acciones propias

Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía aprobó el plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la Compañía, en los términos del artículo 64 y siguientes de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

En este sentido, el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 8 xx xxxxx de 2015 (Acta N°371) aprobó la adquisición por parte de la Compañía de acciones propias clase D, de valor nominal $10 y con derecho a un voto por acción cada una, para destinar al otorgamiento de dicho plan de compensaciones al personal. El monto máximo a invertir autorizado fue de

$120.000.000.

A la fecha de éste Suplemento de Xxxxxx, la Compañía ha adquirido un total de 382.985 acciones propias bajo dicho plan.

Acuerdo para el desarrollo de gas no convencional en la provincia del Neuquén - Ejercicio de la opción de conversión por Dow Argentina

El día 15 de Diciembre de 2015, YPF informó que PBB Polisur S.A. (en adelante “Dow”) ejerció la opción de conversión prevista en el Acuerdo, por lo que YPF ha cedido el 50% de su participación en la concesión de explotación del área “El Orejano”, la cual comprende una extensión total de 00 xx0, xx xx xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx.

Asimismo, las partes han constituido una Unión Transitoria para la exploración, evaluación, explotación y desarrollo de hidrocarburos en el área “El Orejano”, la que entrará en vigencia el 1 de enero de 2016 y en la cual Dow e YPF poseen el 50% de participación cada una.

Al 15 de Diciembre de 2015, se obtiene una producción promedio diaria de 750.000 m3/día con 19 pozos en producción. A partir de esta nueva fase las partes comprometieron para el año 2016 una inversión aproximada de 500 millones de dólares.

Notificación declaración de nulidad xxx xxxxx parcial en el Arbitraje CCI Nro 16232/JRF/CA “YPF c/ AESU y TGM

Con fecha 23 de diciembre de 2015, la Sociedad informó que fue notificada en dicha fecha acerca del fallo de la Cámara Contencioso Administrativo Federal -Sala IV-, por el cual se hizo lugar al Recurso de Nulidad interpuesto por la Sociedad, declarándose nulo el laudo parcial de responsabilidad dictado en el Arbitraje CCI Nro 16232/JRF/CA “YPF c/ AESU y TGM” que hacía responsable a YPF S.A. por la rescisión ocurrida en el año 2009 de los contratos de exportación de gas y de transporte suscriptos con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM), el cual no se encuentra firme. La Sociedad ha informado al Tribunal Arbitral de esta resolución solicitando que deje sin efecto el arbitraje.

Prórroga de concesión de explotación en el Área Xxxxxxxxxx

Con fecha 11 de enero de 2016, la Sociedad informó que el Poder Ejecutivo Nacional prorrogó, mediante Decisión Administrativa N°1/2016 publicada el 8 de enero de 2016 en el Boletín Oficial de la República Argentina, los plazos de la concesión de explotación de hidrocarburos sobre el Área Xxxxxxxxxx de titularidad de YPF, pertenecientes a la Xxxxxx Xxxxxx Austral, a partir del 14 de noviembre de 2017 y por el plazo xx xxxx (10) años, en la fracción correspondiente a la jurisdicción concedente del Estado Nacional, en los términos del artículo 35 de la ley de Hidrocarburos N°17.319.

Asimismo, la Decisión Administrativa N°1/2016 establece entre otros, los siguientes puntos: i) la aprobación del Plan de Inversiones y Obras para la referida concesión (2017-2027), ii) el pago de la suma de US$12.499.080 en concepto xx xxxx de prórroga, en lo que respecta a la fracción bajo la jurisdicción concedente del Estado Nacional, y iii) el pago al Estado Nacional en concepto de regalías del 15% sobre el producido de los hidrocarburos extraídos de la fracción del área Xxxxxxxxxx bajo su jurisdicción, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 59 segundo párrafo de la Ley N°27.007.

YPF S.A. celebra acuerdo con American Energy - Acquisitions, LLC

El 14 de enero de 2016, la Sociedad informó la celebración en dicha fecha de dos Acuerdos (en adelante los “Acuerdos”) con American Energy - Acquisitions, LLC (en adelante “AEAQ”), una afiliada de American Energy Partners, LP (en adelante “AELP”), por medio de los cuales YPF y AEAQ acordaron los principales términos y condiciones para (i) el desarrollo conjunto de un piloto de shale oil y gas en el área Bajada de Añelo y (ii) la delineación exploratoria en la zona sur del área Cerro Arena, ambas ubicadas en la Provincia del Neuquén. La ejecución de los proyectos se iniciará una vez firmados los documentos definitivos y cumplidas ciertas condiciones precedentes.

En el caso de Bajada de Añelo, la inversión conjunta comprometida para el programa piloto asciende a US$447MM a ejecutarse antes del 30/6/2018. Una subsidiaria local afiliada de AEAQ adquiriría inicialmente una participación del 25% en la concesión de explotación que cubre 204 km2, manteniendo YPF y sus afiliadas el restante 75%. Una vez completados los desembolsos previstos para la primera fase del Programa Piloto a completarse durante el año 2016, la afiliada de AEAQ tendría derecho a incrementar su participación en un 25% adicional al 50%. Durante el programa piloto la afiliada de AEAQ aportará el 72,6% de la inversión conjunta comprometida en caso de incrementar su participación al 50% o el 39,4% de la inversión conjunta comprometida en caso de mantener su participación en un 25%. Una vez terminado el programa piloto cada parte aportará los fondos para el desarrollo del bloque según su participación. La afiliada de AEAQ sería inicialmente el operador del bloque, debiendo transferir la operación devuelta a YPF en caso de no incrementar su participación en el 2017.

En el caso de Cerro Arena, una subsidiaria local afiliada de AEAQ adquiriría una participación del 45% en un derecho contractual de exploración sobre la xxxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx 000 xx0, xxxxxxxxxxx YPF y Pluspetrol S.A. el 22,5% cada uno, y Gas y Petróleo del Neuquén S.A. el 10%. Durante la etapa exploratoria, YPF continuará como operador del bloque y una afiliada de AEAQ asumiría el rol de líder técnico. Antes de la expiración de la fase exploratoria, y sujeto a los resultados de la misma, se solicitaría una concesión de explotación, y en caso de ser obtenida, la afiliada a AEAQ asumiría el rol de operador del bloque. El compromiso de inversión de la afiliada de AEAQ asciende a US$60MM (sin inversión conjunta de los socios actuales) y sería ejecutado antes del 28/2/2017.

Los Acuerdos prevén un periodo de exclusividad para la negociación y firma de una serie de contratos definitivos cuya entrada en vigencia quedará supeditada al cumplimiento de condiciones precedentes que refieren principalmente a la aprobación por parte de la Provincia del Neuquén de la cesión inicial a la afiliada de AEAQ del 25% de participación en la concesión de explotación Bajada de Añelo, a la aprobación por parte de Gas y Petróleo del Neuquén S.A. y de la Provincia del Neuquén de la cesión de un 45% de participación a la afiliada de AEAQ sobre derechos contractuales en la zona sur de Cerro Arena, a la obtención por parte de la afiliada de AEAQ de la licencia de operador bajo el Registro de Empresas Petroleras Operadoras, a las aprobaciones que puedan ser requeridas por las autoridades gubernamentales pertinentes y a las aprobaciones de los órganos internos de las compañías.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

En 1999, Repsol tomó el control de YPF y lo mantuvo hasta la sanción de la Ley de Expropiación. Repsol es una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000. Como consecuencia de las diferentes transacciones que tuvieron lugar a partir del año 2008, Repsol poseía un 57,43% de nuestro capital accionario al 30 xx xxxxx de 2012.

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Dicha ley declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Tales acciones quedarán distribuidas una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Federal de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente.

A la fecha de emisión de este Suplemento de Precio, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación, entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Federal de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artículo 8 de la Ley de Expropiación, la distribución de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deberá ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de producción de hidrocarburos y las reservas comprobadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación establece que el Poder Ejecutivo nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesión de los derechos políticos y económicos de las acciones sujetas a expropiación, que efectúe el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplará el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mínimo de cincuenta (50) años a través de un pacto de sindicación de acciones.

Nuestra composición accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D. La propiedad efectiva de las acciones al 30 de septiembre de 2015 es la siguiente:

	(%)
Accionistas Clase D:
Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Publicas (1) (2)	51.0000%
Público	48.9868%
Accionistas Clase A:
Estado Nacional – Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (3)	0.0010%
Accionistas Clase B:
Provincias (4)	0.0019%
Accionistas Clase C:
Fondo de empleados (5)	0.0103%

(1) Al 30.09.2015 el titular de las acciones que representan el 51% del capital social de la Sociedad era el Estado Nacional - Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. De acuerdo al Decreto P.E.N. N° 13/2015, publicado en el Boletín Oficial el 11 de diciembre de 2015 y el Decreto X.X.X. Xx000/0000 publicado el 4 de enero de 2016 en el Boletín Oficial, los derechos derivados de las acciones de titularidad del Estado Nacional en YPF S.A. e YPF GAS S.A., con excepción de las acciones que pertenecieren al Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto (creado por el Decreto N° 897/07), serán ejercidos por el Ministerio de Energía y Minería.

(2) Las acciones clase D representan el 51% del capital social, las que serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecerá al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo al artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las

provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas.

(3) Se corresponden con las 3.764 acciones clase A de propiedad del Estado Nacional.

(4) Se corresponden con las 7.624 acciones clase B de propiedad de las Provincias.

(5) Se corresponden con las 40.422 acciones clase C.

Transacciones con partes relacionadas

Las principales transacciones y saldos con partes relacionadas, de acuerdo a la normativa contable aplicable, vigentes al 30 de septiembre de 2015 se exponen en la Nota 12 a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados. Las principales transacciones consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertos negocios conjuntos y afiliadas (Ps 2.564 millones en los primeros nueve meses de 2015), compras a ciertos negocios conjuntos y afiliadas de productos hidrocarburíferos y otros productos que nuestra compañía no produce (Ps 1.270 millones en los primeros nueve meses de 2015), todo ello adicionalmente a lo mencionado en los párrafos siguientes.

La información detallada en los cuadros siguientes, todo ello conforme la Nota 12 a los estados contables intermedios condensados consolidados no auditados, desglosa los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, así como las operaciones con las mismas por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014. La información se expone en millones de Ps.

Al 30 de septiembre de 2015 Al 31 de diciembre de 2014

	Otros créditos	Créditos por ventas	Cuentas por pagar	Otros créditos	Créditos por ventas	Cuentas por pagar
	Corriente	Corriente	Corriente	Corriente	Corriente	Corriente
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	102	104	63	3	56	16
Compañía Mega S.A. (“Mega”)	6	245	277	7	528	40
Refinería del Norte S.A. (“Refinor”)	-	240	23	-	145	11
Bizoy S.A.	3	-	-	-	4	-
	111	589	363	10	733	67
Sociedades vinculadas:
Xxxxxxx Xxxx Xxx X.X.	-	00	-	-	00	-
XXX Gas S.A. (0)	00	000	00	-	-	-
Oleoductos xxx Xxxxx S.A.	-	-	41	-	-	33
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	-	22	-	-	28
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) X.X.	-	-	0	-	-	0
Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) S.A.	4	-	24	6	-	7
Oiltanking Ebytem S.A.	-	-	27	-	-	25
	34	158	158	6	89	95
	145	747	521	16	822	162

Por los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2015 2014

			(perdidos)			(perdidos)
Negocios conjuntos:
Profertil S.A.	602	219	-	230	275	-
Compañía Mega S.A. (“Mega”)	1.008	363	-	1.800	130	-
Refinería del Norte S.A. (“Refinor”)	598	129	-	664	51	-
Bizoy X.X.	-	-	-	00	-	-
	0.000	711	-	2.707	456	-
Sociedades vinculadas: Central Dock Sud S.A.	210	-	7	183	-	6
Oleoductos xxx Xxxxx S.A.	-	152	-	-	-	-

Ingresos ordinarios

Compras y servicios

Intereses ganados

Ingresos ordinarios

Compras y servicios

Intereses ganados

YPF Gas S.A. (1)	146	27	-	-	135	-
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.	-	149	-	1	140	-
Oleoducto Trasandino (Argentina) X.X.	-	00	-	-	00	-
Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx) S.A.	-	81	-	-	62	-
Oiltanking Ebytem S.A.	-	135	-	-	106	-
	356	559	7	184	456	6
	2.564	1.270	7	2.891	912	6

(1) Se exponen los saldos y operaciones desde la fecha de adquisición de participación.

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compañía petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores del Grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional, provincial y municipal. Conforme a lo requerido por la NIC 24, “Transacciones con partes relacionadas” dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan:

• CAMMESA: provisión de fuel oil, que tiene como destino su uso en centrales térmicas, y compras de energía (las operaciones de ventas y compras por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2015 ascendieron a Ps 7.836 y Ps 1.098, respectivamente, y al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a Ps 5.372 y Ps 918, respectivamente, mientras que el saldo neto al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 era un crédito de Ps 581 y Ps 1.010, respectivamente);

• ENARSA: prestación del servicio de regasificación en los proyectos de regasificación de GNL de Bahía Blanca y Xxxxxxx, y la compra de gas natural, el cual es importado por ENARSA desde la República de Bolivia, y de petróleo crudo (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2015 ascendieron a Ps 1.270 y Ps 708, respectivamente, y al 30 de septiembre de 2014 ascendieron a Ps 1.150 y Ps 414, respectivamente, mientras que los saldos netos al 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx un crédito de Ps 50 y Ps 192, respectivamente);

• Aerolíneas Argentinas S.A. y Austral Líneas Aéreas Cielos del Sur S.A.: provisión de combustible aeronáutico (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 ascendieron a Ps 1.635 y Ps 1.945, respectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 era un crédito de Ps 255 y Ps 183, respectivamente);

• Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios: beneficios por el incentivo para la inyección excedente de gas natural (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2015 y 2014 ascendieron a Ps 9.112 y Ps 5.848, respectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 era un crédito de Ps 6.567 y Ps 3.390, respectivamente) y por el programa de estímulo a la producción de crudo (las operaciones por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2015 fueron de Ps 1.153, estando la totalidad pendiente de cobro al cierre del presente período);

• Ministerio del Interior: compensación por suministro de gas oil al transporte público de pasajeros a un precio diferencial (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014 ascendieron a Ps 2.686 y Ps 2.641, respectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 era un crédito de Ps 313 y Ps 244, respectivamente);

• Secretaría de Energía: asistencia económica transitoria en beneficio de Metrogas S.A. (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2015 fueron de Ps 562, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2015 era un crédito de Ps 306);

• Secretaría de Industria: incentivo por la fabricación nacional de bienes de capital en beneficio de A-Evangelista

S.A. (las operaciones por los períodos de nueve meses finalizados al 30 de septiembre de 2015 y 2014 ascendieron a Ps 505 y Ps 221 repectivamente, mientras que el saldo al 30 de septiembre de 2015 y 31 de diciembre 2014 era un crédito de 126 y 15, respectivamente).

Dichas operaciones tienen generalmente como base acuerdos a mediano plazo, y se perfeccionan en función de las condiciones generales y regulatorias, según corresponda, xxx xxxxxxx.

Adicionalmente, el Grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional, tal como se las define en la NIC 24. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en la Nota 6.j) a los presentes estados contables intermedios condensados consolidados y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas

pólizas de seguros y en relación a ello el recupero del seguro por los siniestros mencionados en la Nota 11.b.Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión (ver Nota 11.c a los estados contables consolidados anuales).

A continuación se detallan las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 2014:

	2015(1)		2014(1)
Beneficios de corto plazo para empleados..............	131			99
Beneficios basados en acciones .............................	38			33
Beneficios posteriores al empleo ...........................	4			3

173 135

(1) Incluye la compensación correspondiente al personal clave de la administración de YPF que desempeñó funciones durante los períodos indicados.

ACTUALIZACIÓN DE LITIGIOS

La siguiente descripción de algunos de nuestros principales litigios contiene las actualizaciones pertinentes a la información proporcionada en nuestro Prospecto. Para una mejor comprensión de cada litigio que se describe en el presente documento, incluimos brevemente una introducción a cada uno de ellos. Para obtener información más detallada acerca de nuestros procesos judiciales por favor ver "Información Contable - Litigios" en nuestro Prospecto y las notas 3 y 11 a nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios No Auditados.

Reclamo de la Asociación Unión de Usuarios y Consumidores

La Asociación Unión de Usuarios y Consumidores está reclamando (originalmente contra Repsol YPF antes de extender su reclamo a YPF) el reembolso de los precios supuestamente cobrados en exceso a los consumidores de GLP a granel entre los períodos 1993 a 1997 y 1997 a 2001. El reclamo es por una suma de Ps. 91,2 millones para el período de 1993 a 1997 (esta suma, en pesos corrientes, equivaldría a aproximadamente Ps. 502 millones), junto con una cantidad no determinada para el período 1997 a 2001. Al contestar demanda, YPF invocó la prescripción de la acción por haber transcurrido el plazo de dos años, aplicable al caso.

Con fecha 28 de diciembre de 2015 el Juzgado de Primera Instancia dictó la sentencia haciendo lugar a la demanda promovida por la Asociación Unión de Usuarios y Consumidores contra YPF S.A. por las pretensiones resarcitorias del período comprendido entre los años 1993 a 1997 y condenando a la empresa a girar a la Secretaría de Energía de la Nación, con destino al fondo fiduciario creado por la Ley Nro. 26.020, la suma de $ 98 millones aproximadamente con más intereses que serán calculados por el perito en la etapa de liquidación.

Por su parte, la sentencia rechaza la demanda por los conceptos correspondientes al período 1997 a 2001 por no considerar probada la existencia de posición dominante de YPF en el mercado de GLP a granel en el país.

Por último, la sentencia rechaza la demanda contra Repsol toda vez que la empresa Repsol YPF S.A. no tuvo participación accionaria en YPF S.A., ni ningún otro tipo de vinculación, durante el período 1993 a 1997 en el que los actores sostienen que habría existido el abuso de posición dominante de YPF.

La Compañía apelará la decisión del Juzgado de Primera Instancia.

Dado lo anteriormente descripto el juicio cambió su perspectiva de posible a probable.

Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Energía Xxxxxxxxx, S.A.U. y Xxxxxxxx Energía, S.A.U.

El 8 xx xxxxx 2015, las empresas Xxxxxxxx Energía Inversora, S.A.U y Xxxxxxxx Energía, S.A.U. (en conjunto, "Xxxxxxxx"), ex accionistas de YPF que poseían Acciones Clase D de la Sociedad, presentaron una demanda contra la República Argentina e YPF en la Corte Federal de Distrito para el Distrito Sur de Nueva York. El litigio es llevado por el síndico del concurso de las empresas arriba referidas en virtud de un procedimiento de liquidación que se lleva a cabo en un Juzgado Mercantil en España. La demanda expone reclamos relativos a la expropiación de la participación mayoritaria de Repsol en YPF por la República Argentina en el año 2012, alegando que habría desencadenado la obligación por parte de la República Argentina de realizar una oferta de adquisición al resto de los accionistas. Los reclamos están basados, ante todo, en las alegaciones de que la expropiación violó las obligaciones contractuales en la oferta pública inicial de acciones de YPF y en los estatutos de la Sociedad y busca una compensación no especificada. La empresa presentó una moción por desestimación de demanda el 8 de septiembre de 2015, fecha que se había fijado en razón de una extensión del plazo dispuesta por la Corte.

YPF considera que el reclamo contra la Sociedad no tiene mérito y defenderá vigorosamente sus intereses. A la fecha de emisión de los presentes estados contables intermedios condensados consolidados del presente Suplemento, no existen elementos en poder de YPF que permitan cuantificar el posible impacto que este reclamo podría tener sobre la Sociedad.

Presuntos incumplimientos a contratos de suministro de gas natural.

En relación con el arbitraje en curso en la CCI “YPF c/AESU y TGM”, el 23 de diciembre 2015, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolvió favorablemente la demanda de nulidad xxx xxxxx parcial presentada por YPF. En esa misma fecha, YPF notificó al tribunal arbitral y a las partes de la decisión y pidió declarar nulo el procedimiento de arbitraje. La sentencia de nulidad aún no se encuentra firme ya que no venció el plazo para que TGM y/o AESU interpongan recurso extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación.

La demanda de New Jersey

El 9 xx xxxxx de 2015, el Auxiliar Judicial emitió el “Case Management Order XXVI” y “Case Management Order XXVII” de fecha 0x xx xxxxx xx 0000, por el cual el nuevo Juez extendió el vencimiento para completar todas las presentaciones hasta el 29 de enero de 2016, estableció un calendario según el cual el juicio sumario no se decidirá hasta fines xx xxxxx o principios xx xxxx de 2016, como muy pronto, e incluyó una disposición por la cual el juicio tendrá lugar en junio de 2016. Las declaraciones testimoniales de los testigos residentes dentro y fuera de los Estados Unidos comenzaron en diciembre de 2014 de acuerdo con el “Case Management Order XXV”. Desde entonces, cerca de cuarenta testigos han declarado, incluyendo los representantes corporativos de todas las partes. Los temas explorados incluyen el Track IV (por el alter-ego y transferencias fraudulentas de activos) y el Track III (reclamos de indemnidad por parte de OCC a Maxus). Las declaraciones testimoniales de los testigos fueron completadas a mediados de octubre de 2015.

Si bien el Case Management Order XXVII establecía que las mociones para juicio sumario (“summary judgment motions”) debían presentarse hasta el 4 xx xxxxx de 2016, la Juez Especial (“Special Master”) autorizó a las partes presentar escritos, especificando cualquier cuestión respecto de la cual cada parte consideraba que el tribunal debería autorizar mociones para un juicio sumario temprano (“early summary judgement motions”).

YPF ha solicitado y obtenido autorización para presentar una moción respecto de tres cuestiones: 1) desestimar la porción del pedido formulado por OCC de responsabilidad por alter ego que se basa en la financiación de la adquisición de acciones de Xxxxx por YPF en 1995; 2) desestimar la porción de las afirmaciones de OCC sobre responsabilidad por alter ego basadas en la supuesta dominación de YPF de la decisión del Directorio de Xxxxx de 1996 de vender sus subsidiarias en Bolivia y Venezuela a YPF International; y 3) desestimar la porción de las afirmaciones de OCC sobre responsabilidad por alter ego basadas en las transferencias de activos de Maxus entre 1995 y 1999.

OCC ha solicitado y obtenido autorización para presentar una moción contra Xxxxx por su reclamo para recuperar los US$ 190 millones que pagó al Estado de New Jersey en el marco del acuerdo transaccional. Asimismo, OCC también fue autorizada para presentar una moción de sentencia sumaria parcial para desestimar las demandas cruzadas de Repsol mencionadas precedentemente.

Repsol ha solicitado y obtenido autorización para presentar una moción contra OCC para desestimar las alegaciones de alter ego en la medida en la que OCC se basa en reclamos prescriptos de transferencias fraudulentas. Repsol buscará además desestimar las demandas cruzadas de OCC en base a los siguientes fundamentos: 1) OCC no puede demostrar que sufrió daños debido a un incumplimiento de contrato; y 2) OCC no puede demostrar que Repsol provocó un daño aun habiéndose producido un incumplimiento porque OCC ha alegado que Xxxxx entró en cesación de pagos antes de que Repsol adquiriera YPF en 1999.

Por último, Xxxxx ha solicitado y obtenido autorización para presentar una moción de sentencia sumaria parcial contra OCC para desestimar los reclamos de daños de OCC relacionados con los costos aún no incurridos por OCC.

El cronograma establecido por la Juez Especial requirió que todas las partes presenten sus escritos para las mociones sumarias tempranas el 2 de noviembre de 2015. Las contestaciones se presentaron el 20 de noviembre de 2015 y las réplicas el 27 de noviembre de 2015. Una vez que la Juez Especial emita su opinión, las partes podrán apelar ante el Juez Xxxxxxx.

Las mociones que las partes presentaron, y las opiniones no vinculantes de la Juez Especial de fecha 14 de enero de 2016, se resumen a continuación:

(a) YPF S.A. presentó una moción contra OCC respecto de cuatro temas: i) el rechazo de los reclamos de OCC por alter-ego que se basaron en la modalidad de financiamiento de la adquisición de las acciones de Xxxxx por YPF en el año 1995; ii) el rechazo de la porción de los reclamos de OCC por alter-ego basadas en la transferencias de activos ocurridas entre los años 1995 y 1999; iii) el rechazo de los reclamos de OCC basados en el supuesto “control” de YPF sobre las decisiones del directorio de Xxxxx en el año 1996 para vender sus subsidiarias de Bolivia y Venezuela a YPF International; y iv) el rechazo de la porción de los reclamos de OCC por alter ego basados en la transferencia de las responsabilidades ambientales de Maxus a Tierra en 1996.

La Juez Especial recomendó el rechazo de la moción de YPF sobre la base de los siguientes argumentos: i) la prescripción aplicable a las transferencias fraudulentas no aplica para el caso de alegaciones de alter-ego; ii) para poder determinar responsabilidad por alter ego, es necesaria una amplia producción de prueba por lo que no resulta apropiado desestimar parte de los reclamos en esta instancia.

(b) OCC presentó una moción contra Xxxxx en relación con los reclamos de OCC para recuperar la suma de US$190 MM (más gastos) que fuera pagada por OCC al Estado de New Jersey en el acuerdo transaccional.

La Juez Especial recomendó que Xxxxx sea tenida como responsable por la totalidad de la responsabilidad en el Xxxxxx Site, sin perjuicio de cualquier conducta de OCC (incluyendo por tanto el período de tiempo en el que OCC operó el Xxxxxx Site). En consecuencia, la Juez Especial recomendó otorgar la moción a OCC sobre la base de los siguientes argumentos: i) el texto del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Xxxxx y OCC) no es ambiguo y por lo tanto Xxxxx está obligado a indemnizar a OCC incluso por la conducta de OCC en el Xxxxxx Site; y ii) la conducta de OCC respecto xxx Xxxxxx Site no es inconsistente con la posición que OCC asumió en el juicio.

Asimismo, OCC presentó una moción contra Repsol por el reclamo que Repsol le realizó a OCC para recuperar de OCC el monto de US$ 65MM que Repsol pagó en el marco del Acuerdo Transaccional al Estado de New Jersey.

La Juez Especial recomendó rechazar la moción parcialmente con relación al relamo de contribución (contribution claim) y recomendó otorgar la moción respecto del enriquecimiento sin causa de Repsol sobre los siguientes argumentos: i) los reclamos de Repsol son admisibles bajo la New Jersey Spill Act (ley de descargas a efluentes del Estado de New Jersey); y

ii) demostrar la responsabilidad de Repsol bajo la New Jersey Spill Act no es un pre-requisito para recibir contribución de OCC; iii) Repsol no es responsable frente a OCC como alter ego de Xxxxx; iv) OCC no recibió enriquecimiento sin causa cuando Repsol acordó con el Estado de New Jersey.

(c) Repsol presentó una moción contra OCC para que se desestimen los reclamos cruzados de OCC i) en la medida que los reclamos de OCC están basados en reclamos de “transferencias fraudulentas” que se encuentran prescriptos; ii) OCC no puede probar que haya sufrido daños por un incumplimiento de Repsol; iii) OCC no puede probar que Repsol haya causado un daño incluso si se acreditara un incumplimiento de Repsol, en tanto OCC alega que Xxxxx se tornó insolvente antes de que Repsol adquiriera YPF en el año 1999 y iv) sobre la base de que OCC ha fallado en correr el velo societario entre YPF y Repsol.

La Juez Especial recomendó otorgar la moción a Repsol sosteniendo que OCC no pudo acreditar el corrimiento del velo societario entre YPF y Repsol y porque OCC no alegó que YPF fuera insolvente.

(d) Xxxxx presentó una moción contra OCC para que se desestime el reclamo de daños presentado por OCC con relación a los costos aún no incurridos por OCC (costos de remediación futuros). YPF acompañó esta moción de Xxxxx. La Special Master recomendó otorgar la moción sobre la base de que el pedido de OCC para esta acción declarativa no tiene fundamentos por la incertidumbre sobre los costos futuros.

(e) Por último, con relación a la ampliación realizada por OCC de su reclamo contra YPF y Repsol respecto de una supuesta interferencia de estas partes con los derechos contractuales de OCC bajo la indemnidad del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y OCC), la Juez Especial recomendó rechazarla sobre la base de que OCC se demoró en agregar este reclamo habiendo tenido oportunidades para hacerlo con anterioridad.

Las partes pueden apelar las recomendaciones de la Juez Especial ante el juez Xxxxxxx hasta el 14 de Febrero de 2016. Las recomendaciones serán elevadas al Juez de la causa (Xxxxxxx) quien podrá adoptarlas en su totalidad, parcialmente o rechazarlas y emitir una nueva sentencia.

Asimismo, con fecha 23 de octubre de 2015, YPF recibió copia de los seis informes producidos por OCC en el marco de la prueba de expertos. Tres de los reportes tienen por finalidad probar los extremos indicados por OCC en el marco del Track III y otros tres tienen por finalidad defender la posición de OCC en el marco del Track IV.

Por último, el 4 de diciembre de 2015, el juez Especial emitió el “Second Consent Order to Amend Expert Discovery Schedule” por el cual las siguientes fechas se ampliaron : ( a) 21 de enero 2016 , plazo para presentar las réplicas a los informes de expertos, ( b ) 29 de febrero de 2016 , fecha límite para presentar todas las declaraciones de expertos y todas las ordenes discovery deben ser completadas ; ( c ) 00 xx xxxxx 0000 fecha límite para juicio de escritos sumarios y ( d ) El juicio está programado para comenzar en Junio de 2016.

Resolución Nro. 17/2012 de la Secretaría de Comercio Interior. Situación Actual

El 13 xx xxxxx de 2012 YPF fue notificada de la Resolución Nro. 17/2012, dictada por la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, mediante la cual se ordenó a YPF S.A., SHELL COMPAÑÍA ARGENTINA DE PETRÓLEO S.A. y a ESSO PETROLERA ARGENTINA S.R.L. que suministren

aerokerosene para transporte aeronáutico xx xxxxxxxx e internacional a un precio neto de impuestos que no supere el 2,7% respecto del precio neto de impuestos de la nafta súper (no Premium) de la estación de servicio de su bandera más cercana al aeropuerto del que se trate, manteniendo la logística actual de entrega de combustible en sus cantidades normales y habituales. Dicha resolución determinó que la medida sería aplicable a las empresas titulares de aeronaves que ejerzan la actividad aerocomercial de pasajeros o la actividad aerocomercial de pasajeros y carga, y que se encuentren inscriptas en el Registro Nacional de Aeronaves de la República Argentina. Según la aclaración posterior del Secretario de Comercio Interior, las beneficiarias de dicha medida son las empresas Aerolíneas Argentinas, Andes Líneas Aéreas S.A., Austral – Cielos del Sur, LAN Argentina S.A. y Sol S.A. Líneas Aéreas. Asimismo en la mencionada resolución se indica que se estima conveniente poner en práctica un esquema de monitoreo de precios que deberá ser instrumentado y llevado a cabo por la CNDC. En mayo de 2012, YPF recurrió la resolución N° 17/2012 para su decisión por parte de la Justicia. La Cámara Civil y Comercial Federal concedió el recurso de apelación interpuesto por YPF con efecto suspensivo, de manera que los efectos de la Res. SCI N° 17/2012 se vieron suspendidos hasta tanto se resuelva la cuestión sobre la legalidad o ilegalidad de la Resolución Nro. 17/2012. El 31 xx xxxxxx 2012 la Corte de Apelaciones notificó a YPF la nulidad de la resolución N° 17/2012, sobre la base de la incompetencia de la Secretaría de Comercio Interior. Asimismo, esta decisión fue apelada por la Secretaría estando pendiente el fallo final. Después de varios años , el 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 , xx Xxxxx Suprema de Justicia ( CSJN ) , finalmente aceptó el " recurso extraordinario " presentado por el Gobierno Nacional y anuló la sentencia anterior dictada por la Cámara de Apelaciones Federal Civil y Comercial, como consecuencia de dicha sentencia , la Resolución N ° 17/2012 está de nuevo en vigor. Como parte del proceso de litigio normal, el caso se encuentra actualmente a cargo de la Cámara de Apelaciones Federal Civil y Comercial, Sala I, con el fin de emitir sentencia firme de acuerdo con la decisión superior del CSJN que, a su vez , ha concedido la legalidad de la Resolución mencionada.

ACTUALIZACIÓN DEL MARCO REGULATORIO

La siguiente descripción contiene actualizaciones pertinentes de ciertas normas con respecto a la información proporcionada en nuestro Prospecto. Para obtener información más detallada acerca de nuestro marco normativo consulte Información sobre la Emisora-Marco Regulatorio y Relación con el Gobierno argentino en nuestro Prospecto y en la Nota 11 a nuestros estados financieros consolidados no auditados.

Decreto 272/2015

El 29 de diciembre de 2015, el Decreto N° 272/15 modificó el Decreto N ° 1277/12, decretando la disolución de la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas , derogó ciertas competencias de la Comisión y establece que las tareas asignadas a la Comisión pasarán al Ministerio de Energía y Minería.

Otra modificación relevante es que el Ministro de Energía y Minería podrá ejercer los derechos asociados a las acciones de YPF e YPF GAS SA, propiedad del Gobierno Federal Argentino, con la excepción de las acciones que pertenecen al Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Provisional Argentino, creado por el Decreto N ° 897/07.

Por otra parte, el Decreto establece que el Ministerio de Energía y Minería llevará a cabo una revisión exhaustiva y un reordenamiento integral de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos, los que continuarán vigentes en tanto no se encuentren alcanzados por la derogación dispuesta en el decreto o por el reordenamiento que disponga el Ministerio de Energía y Minería.

Extensión de las Concesiones de Explotación en la Cuenta Marina Austral

El Poder Ejecutivo Nacional, a través de la Decisión Administrativa Nº 1/2016 publicada 08 de enero 2016 en el Boletín Oficial de la República de Argentina, amplió el plazo de la concesión de explotación de hidrocarburos en la xxxx xx Xxxxxxxxxx en poder de YPF SA ("YPF"), en la xxxxxx Xxxxxx Austral, a partir del 00 xx xxxxxxxxx 0000 por un término xx xxxx (10) años, en el apartado correspondiente a la jurisdicción otorgada por el Estado Nacional, de conformidad con el artículo 35 de la Ley de Hidrocarburos Nº 17.319.

Además, la Decisión Administrativa Nº 1/2016 establece los siguientes puntos, entre otros: i) la aprobación del Plan de Inversiones y Obras de la concesión antes mencionada (2017-2027), ii) el pago de la cantidad de USD 12,5 millones como un bono de extensión con respecto a la sección correspondiente a la jurisdicción otorgada por el Gobierno Federal Argentina, y iii) el pago al Estado Nacional de las regalías de 15% en la producción de hidrocarburos extraídos de la sección de la xxxx xx Xxxxxxxxxx bajo su jurisdicción, de conformidad con el artículo 59, párrafo 2 de la Ley Nº 27.007.

Resolución 1410/10 Enargas

Con fecha 4 de octubre de 2010 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 1410/2010 del ENARGAS mediante la cual se expone un “Procedimiento para Solicitudes, Confirmaciones y Control de Gas” que implementa nuevas pautas a seguir para el despacho de gas natural aplicable a todos los sujetos de la industria del gas, imponiendo nuevas y más severas regulaciones a la disponibilidad de gas por parte de los productores, y según se menciona a continuación:

• Las Distribuidoras quedan habilitadas a nominar todo el gas necesario para atender la Demanda Prioritaria, aun cuando se trate de volúmenes que excedan los que la SE les hubiese asignado en virtud del Acuerdo homologado por la Resolución SE N° 599/07.

• Los Productores están obligados a confirmar todo el gas natural requerido por las Distribuidoras para abastecer la demanda prioritaria. Las participaciones de los productores en tales volúmenes están en línea con las participaciones determinadas según el Acuerdo 2007-2011. No podemos en consecuencia predecir la demanda estimada xxx xxxxxxx argentino que deberá ser satisfecha por los productores, con independencia de ser un productor “firmante o no firmante” del Acuerdo 2007/2011 homologado por Xxxxx. N° SE 599/07.

• Una vez abastecida la demanda prioritaria, se deben confirmar los volúmenes solicitados por el resto de los segmentos, quedando en el último orden de prioridades las exportaciones.

• En caso que las confirmaciones del productor sean por un volumen menor al solicitado, las transportistas serán las encargadas de adecuar las confirmaciones redireccionando el gas hasta completar el volumen requerido por las distribuidoras para la demanda prioritaria. Este mayor volumen deberá ser detraído de las confirmaciones efectuadas por ese productor a otros clientes. Si el productor no hubiere confirmado gas a otros clientes desde la misma cuenca de origen, el faltante será solicitado al resto de los productores de gas.

En consecuencia, el Procedimiento impone una obligación “solidaria” de suministro a todos los Productores en caso de una inyección deficiente de un productor. Hemos recurrido la validez de la Resolución N° 1410/2010. El 09 de diciembre 2015 el ENARGAS rechazó nuestra presentación. YPF está analizando posibles cursos de acciones en contra de tal rechazo.

Plan Gas

Un nuevo programa de estímulo fue creado en virtud de la Resolución N ° 185/2015 de la Comisión para aquellas empresas sin producción de gas anteriormente en la Argentina en el momento de emisión de dicha resolución. Al igual que el Programa de Estímulo inyección adicional de Gas Natural, estas empresas con un programa aprobado recibirán una compensación por la diferencia entre el precio obtenido en el mercado para la venta de toda su producción de gas y US $ 7,5 / MMBtu . La producción de gas sujeto a la indemnización sólo será el proceso de producción de las áreas adquiridas a empresas con programas aprobados en virtud ya sea de la Resolución 1/2013 o la Resolución 60/2013 y siempre y cuando dicha producción sea computada en virtud de estos programas como " aumento de la inyección ", en contraposición a " inyección de base".

Licencias Automáticas y No Automáticas

El 23 de diciembre de 2015, el Ministerio de Producción publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 5/2015, que estableció las Licencias de Importación Automáticas y/o no Automáticas (“LAI” y “LNA”). En 2013, el entonces Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, eliminó las LNA considerando que coexistía con la Declaración Jurada Anticipada de Importación (DJAI), implementada en febrero 2012 y, recientemente también derogada por la Resolución N°3823 de la AFIP.

Asimismo, la Resolución N°5 estableció que las importaciones comprendidas en todas las posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.) deben obtener una LAI previo a ingresar el producto a la Argentina.

Ciertos productos, listados desde el Anexo II al XVII de la Resolución 5 estarán sujetos a la LNA. La LNA será aplicable a una gran variedad de productos, incluyendo pero no limitado a los textiles, calzado, juguetes, aplicaciones domésticas, motocicletas y partes de automóviles.

Para obtener la LNA, los importadores deberán presentar cierta información del propio importador (apellido y nombre o razón social del importador, clave única de identificación tributara del importador (CUIT), etc), y del producto (valor FOB, tipo y cantidad, marca, modelo, país de origen y de procedencia, etc), a través de Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI), aprobado por la Resolución General N° 3.823 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP). Posteriormente a la presentación de esta información, los importadores tendrán 10 días hábiles para consignar cierta información adicional requerida por la Resolución N°5. Vencido dicho plazo, la solicitud ingresada será automáticamente dada de baja del SIMI.

Respecto a la LNA, la Resolución N°5 establece que, la Autoridad de Aplicación de dicha norma podrá requerir al importador en cualquier instancia del trámite, información o documentación sobre cualquier aspecto de la operación y/o la mercadería involucrada, como así también, solicitar la intervención de los organismos técnicos competente.

Las licencias de importación tendrán un plazo de validez de NOVENTA (90) días corridos contados a partir de la fecha de su aprobación en el SIMI.

Las siguientes importaciones están exentas del régimen de importación establecido en la Resolución N°5:

1. Régimen de muestras,

2. Régimen de donaciones y

3. Régimen de franquicias diplomáticas,

4. Importaciones de mercaderías con franquicias de derechos y tributos,

5. Importaciones de mercaderías provenientes del Área Aduanera Especial de la Isla Grande de la Tierra del Fuego, comprendida en la Provincia de Tierra Del Fuego, Antártida E Islas Del Atlántico SUR, originarias de la misma, y

6. Operaciones de importación realizadas por la Secretaría General de la Presidencia de la Nación.

7. Régimen de Courier o de envíos postales sólo en los casos en que sean destinadas para uso o consumo particular del importador.

La Resolución 5 es efectiva a partir del 24 de diciembre 2015 y la Secretaría de Comercio es la Autoridad de Aplicación.

Productos Agrícolas - Modificación impuestos de exportación

A través del Decreto PEN N°133/2015 publicado en el Boletín Oficial el 17 de diciembre de 2015, el Estado Nacional redujo las alícuotas de exportación de la soja y sus subproductos en 5 puntos porcentuales, y eliminó las alícuotas de exportación en todos los demás productos. Las mercaderías que tienen una alícuota del 0% son la carne, granos, frutas y verduras, entre otros productos. Finalmente, por las Resoluciones Conjuntas N° 4/2015, 7/2015 y 7/2015 del Ministerio de Agroindustria, Hacienda y Finanzas, y Producción publicadas en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2015, los permisos de exportación conocidos como “ROEs” fueron eliminados y reemplazados por el registro de Declaraciones Juradas de Ventas al Exterior, denominado “DJVE”.

Resolución MEyM N° 06/2016

Mediante la Resolución MEyM N° 06/2016 se fijan los nuevos precios de referencia estacionales de la potencia y energía en el MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA (MEM) para el período comprendido entre el 1° de febrero de 2016 y el 30 xx xxxxx de 2016. La resolución antes mencionada tiene dentro de sus objetivos adecuar la calidad y seguridad del suministro eléctrico y garantizar la prestación de los servicios públicos de electricidad en condiciones técnicas y económicamente adecuadas, considerando entre otros que: a) los sistemas de remuneración establecidos en el MEM a partir del año 2003 implicaron la progresiva adopción de decisiones regulatorias que no cumplieron con los objetivos previstos en la Ley N° 24.065 en cuanto a asegurar el abastecimiento y su calidad en las condiciones definidas, al mínimo costo posible para el Sistema Eléctrico Argentino; b) el Marco Regulatorio Eléctrico integrado por las Leyes Nros. 15.336 y 24.065 prescribe que el precio a pagar por la demanda de energía eléctrica en el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) debe ser suficiente para satisfacer el costo económico de abastecerla; c) el abandono de criterios económicos en la definición de los precios del MEM distorsionó las señales económicas, aumentando el costo de abastecimiento, desalentando la inversión privada de riesgo dirigida a incrementar eficientemente la oferta y restando incentivos al ahorro y el uso adecuado de los recursos energéticos por parte de los consumidores y usuarios; y d) sólo una proporción menor del costo de abastecimiento fue afrontado por la demanda de energía eléctrica, recurriéndose a los recursos xxx Xxxxxx Nacional para cubrir la porción sustancial de dicho costo, lo que contribuyó significativamente a una presión tributaria progresivamente creciente.

En base a lo anterior, la Resolución MEyM 06/2016 establece incrementos en los precios de referencia estacionales de la potencia y energía para el período comprendido entre el 1 de enero de 2016 y 30 xx xxxxx de 2016, eliminando de esta manera en forma sustancial la aplicación de subsidios existentes. Los incrementos de precios resultantes dependen de los valores y consumos previos a la implementación de la Resolución, pero se estima que en promedio oscilará en cifras superiores al 500%. No obstante lo anterior, la mencionada resolución también establece un Plan Estímulo, enfocado fundamentalmente a usuarios con consumo eficiente (con precios de referencia para aquella demanda residencial que reduzcan sus consumos respecto a igual mes del año 2015) y una Tarifa Social para usuarios finales con necesidades básicas insatisfechas y según cumplan con los criterios definidos por la Resolución 7/2016 del MEyM.

ACTUALIZACIÓN DE RESUMEN

Este resumen resalta y actualiza cierta información relevante del Prospecto. La información de este resumen no pretende ser completa y puede no contener toda la información que es importante o relevante para usted. Antes de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XLVI, usted debe leer este Suplemento de Precio y el Prospecto cuidadosamente para una comprensión más completa de nuestro negocio y la oferta, incluyendo: nuestros estados financieros consolidados auditados y no auditados por los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, y al 30 de septiembre de 2015 por los períodos de nueve meses finalizados el 00 xx xxxxxxxxxx 0000 y 2014, y las notas relacionadas incluidas en el presente Suplemento de Precio y el Prospecto; las secciones tituladas "Factores de riesgo" del presente Suplemento de Precio, del Prospecto; y la sección titulada "Actualización del Resumen " incluida en este Suplemento de Precio.

Panorama general

YPF es una sociedad anónima constituida conforme las leyes de Argentina, por plazo indeterminado. Nuestra dirección es Macacha Xxxxxx 515, C1106BKK, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y nuestro teléfono es (000-00-00-0000-0000). La denominación de la sociedad es YPF Sociedad Anónima y gira bajo la denominación comercial “YPF”.

Somos la principal compañía de energía de la Argentina, y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo xx xxxxxxx en todos los segmentos de upstream y Downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, desarrollo y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de Downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, petroquímicos, GLP y biocombustibles. Adicionalmente, operamos en los sectores de separación y distribución de gas, tanto directamente como a través de nuestras inversiones en varias compañías afiliadas. Al 31 de diciembre de 2014, tuvimos una facturación consolidada de Ps. 141.942 millones e ingresos netos consolidados de Ps. 8.849 millones. Para el período de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx 0000, tuvimos una facturación consolidada de Ps.115.190 millones e ingresos netos consolidados de Ps. 6.291 millones.

Hasta noviembre de 1992, la mayoría de nuestras predecesoras eran empresas de propiedad del Estado cuyas operaciones se remontan a la década de 1920. En noviembre de 1992, el gobierno argentino sancionó la Ley N° 24.145 (la “Ley de Privatización”), que estableció los procedimientos mediante los cuales nuestra compañía se privatizaría. En julio de 1993, conforme a la Ley de Privatización, completamos una oferta internacional por 160 millones de acciones Clase D, que anteriormente fueran de propiedad del Estado nacional. Como resultado de esa oferta y de otras transacciones, hacia fines de 1993, el porcentaje de nuestro capital accionario de propiedad del gobierno argentino se redujo del 100% a aproximadamente el 20%.

En 1999, Repsol adquirió control de YPF, posición que mantuvo hasta la aprobación de la sanción xx Xxx de Expropiación. Repsol es, una compañía integrada de petróleo y gas con sede central en España y operaciones en gran parte del mundo. Repsol YPF fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el año 2000 hasta el año 2008, cuando el Grupo Xxxxxxxx adquirió en diferentes momentos acciones que representan el 15,46% de nuestro capital social. Asimismo, Repsol había otorgado opciones a favor de ciertas afiliadas xx Xxxxxxxx Energía S.A. para adquirir hasta un 10% adicional de nuestro capital social en circulación, la cual fue ejercida en mayo de 2011.

El 3 xx xxxx de 2012, el Congreso de la Nación (el “Congreso”) sancionó la Ley de Expropiación. Entre otros asuntos, la Ley de Expropiación declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. La Ley Nº 26.741 de Soberanía Hidrocarburífera declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF representado en acciones, pertenecientes directa o indirectamente a Repsol S.A., sus controlantes o controladas. Asimismo, dicha norma estableció la ocupación temporánea de las acciones alcanzadas por dicha declaración en los términos de la Ley Nº 21.499. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y Repsol S.A. (“Repsol”) alcanzaron un acuerdo (en adelante, el “Acuerdo”) respecto de la compensación por la expropiación de 200.589.525 acciones Clase “D” de YPF de conformidad con la Ley N° 26.741 (el “Acuerdo”), en el marco de lo dispuesto por la Ley Nº 21.499 de Expropiaciones. En tal sentido, el Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación suscribió el documento en el que Repsol se avino a aceptar por todo concepto un pago de US$5.000 millones en bonos soberanos como compensación por la expropiación oportunamente dispuesta. El Acuerdo conlleva el desistimiento de las acciones judiciales y arbitrales promovidas por Repsol –incluso respecto de YPF y la renuncia a nuevas reclamaciones. El 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y Repsol celebraron dicho Acuerdo. Adicionalmente, con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx y Repsol celebraron un convenio (“Convenio”), por el que principalmente las partes renuncian con ciertas exclusiones a toda acción y/o reclamo recíproco, presente y/o futuro, fundado en causa anterior al Convenio, derivado de la declaración de utilidad pública y sujeción a expropiación de las acciones de YPF de propiedad

de Repsol dispuesta por la Ley N° 26.741, la intervención de la empresa, la ocupación temporánea de las acciones declaradas de utilidad pública y la gestión de YPF. Asimismo, las partes han convenido el desistimiento de acciones y reclamos recíprocos y respecto de terceros y/o promovidos por ellos y otorgarse una serie de indemnidades recíprocas bajo determinadas condiciones. El Convenio entrará en vigencia al día siguiente de la fecha en que Repsol notifique a YPF que ha entrado en vigencia el Acuerdo celebrado entre Repsol y el Gobierno de la República Argentina en torno al dictado de la Ley N° 26.741, mencionado precedentemente. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxx General de accionistas de Repsol aprobó el Acuerdo. Por su parte, mediante la sanción de la Ley N° 26.932 se declaró cumplido el objetivo de los artículos 7, 11 y 12 de la Ley N° 26.741, y del artículo 12 de la Ley N° 21.499, y en consecuencia, se ratificó el Acuerdo. La Ley N° 26.932 fue promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el dictado del Decreto N° 600/2014 (B.O. 28/04/2014). Por último, se hace saber que con fecha 8 xx xxxx de 2014, YPF ha sido notificada de la entrada en vigencia del Acuerdo.

A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Véase “Información clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiación bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la política energética de acuerdo con la mencionada ley”, “Información clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la industria del petróleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio”, “Información sobre la Emisora – Xxxxx Xxxxxxxxxxx y Relación con el Gobierno Argentino – La Ley de Expropiación” y “Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto.

Además de las actividades mencionadas, el 12 xx Xxxxx de 2014, YPF ha adquirido el 100% de las participaciones de Apache Overseas Inc. y Apache International Finance II S.a.r.l. (“Apache”) en sociedades extranjeras controlantes de sociedades argentinas titulares de activos localizados en la República Argentina (28 concesiones (23 operadas y 5 no operadas) en la Cuenca Neuquina; 7 concesiones en Tierra del Fuego; importante base de recursos convencionales, entre otros). De esta manera, YPF será la controlante de las participaciones societarias del grupo Apache en la Argentina. El precio pagado por la transacción incluyó US$786 millones, más la xxxxxxxx de la deuda bancaria de 31 millones de dólares correspondiente a las empresas adquiridas. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro, producen un total de 46.800 barriles equivalentes de petróleo por día, cuentan con una infraestructura importante de ductos y plantas y se emplean unas 350 personas. Además ciertos activos poseen potencial de exploración y desarrollo en la formación Vaca Muerta. A su vez, YPF ha celebrado un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”) por el cual le otorga, a cambio de US$217 millones, una participación en ciertos activos correspondientes con los adquiridos a Apache ubicados en la provincia del Neuquén y con el objetivo de explorar y desarrollar en conjunto la formación Vaca Muerta.

Fortalezas competitivas

Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina

Luego del esfuerzo inicial productivo de 2012, YPF logró finalmente revertir la tasa de declinación de la producción de petróleo y gas durante 2013 y continuó haciéndolo en 2014, lo cual no había sucedido en los últimos 10 años. En 2014 y 2013, la producción de crudo en barriles por día creció 5,3% comparado con 2,2% en 2013 y 2,4%, respecto al periodo de 9 meses finalizado el 30 de Septiembre de 2015 comparado al mismo período del 2014, mientras que la producción de gas natural por día aumentó un 25,3% y comparado con 1,4% en 2013y 5,5% durante el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 comparado al mismo período del 2014. Adicionalmente, si se considera específicamente la producción operada por la Compañía, en 2014 aumentó a 9,4% y 34,6% para petróleo y gas, respectivamente, comparado con un 2,8% y 4,4%, respectivamente, en 2013, y subió a 3,6% y 10%, respectivamente, respecto al período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 comparado con el período del 2014, lo que demuestra el esfuerzo y recursos destinados por la Compañía al logro del objetivo aumentar los niveles de producción e incrementar el valor de la Compañía. En 2014 ha habido un aumento significativo en el número de equipos de perforación en actividad hasta alcanzar un total de 73 equipos (incluyendo 3 de YSUR), un 22% más comparado con 2013. Al 30 de Septiembre de 2015 había un total de 72 equipos de perforación, representando lo mismo que al 30 de Septiembre de 2014. Al 31 de diciembre de 2013, había 65 equipos de perforación, representando un aumento de 41% comparado con 2012. Durante 2014 hubo un aumento en la perforación xx xxxxx, en nuestras áreas operadas, del 5% comparado con 2013. Durante el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, hubo un aumento en la perforación xx xxxxx, en nuestras áreas operadas, del 1,5%, en comparación al 30 de septiembre de 2014.

La Compañía tiene un fuerte compromiso en el desarrollo de petróleo y gas no convencional, que representan recursos de enorme potencial. En términos de esfuerzos exploratorios, en 2014 y 2013 se ha aumentado en 37,4% y 14%, respectivamente, comparado al 2012, basado en el número xx xxxxx perforados. En conjunto con las operaciones de

desarrollo, YPF logró reemplazar aproximadamente el 163% y 154% de su producción durante 2014 y 2013, respectivamente, otro hito que no tiene precedentes en los últimos 15 años de la Compañía.

Nuestras operaciones de Downstream llevan a cabo la refinación y distribución de más productos refinados que cualquier otra compañía en Argentina. Aún cuando sufrimos un incidente en nuestro complejo de La Plata (todo lo cual cuenta con la cobertura de seguro contratada por la Compañía), en 2014 tuvimos más del 50% de la capacidad de refinación del país y distribuimos más gasoil, nafta, lubricantes, asfalto y gas natural comprimido que cualquier otro distribuidor, de acuerdo con nuestras últimas evaluaciones. Al 30 de septiembre de 2015, teníamos 1.531 estaciones de servicio con la marca YPF (incluyendo las estaciones de servicio de nuestra propiedad y las estaciones de servicio con franquicia) comparado con las

1.534 al 31 de diciembre de 2014, que representan aproximadamente el 34,8% de las estaciones de servicio de combustibles líquidos del país, y contabilizamos en el 2014 una participación en el mercado de naftas y gasoil de 57,7% y 60,1%, respectivamente, de acuerdo al análisis que efectuamos de la información provista por la Secretaría de Energía. Durante el período de 9 meses finalizados el 30 de Septiembre de 2015, contabilizamos una participación en el mercado de naftas del 57,2% y del 59,1% en el mercado de gasoil. Somos uno de los más importantes productores petroquímicos en el mercado local, ofreciendo una amplia gama de productos, incluyendo aromáticos y fertilizantes, LAB, LAS, anhídrido maléico, polibutenos, metanol y solventes.

Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural

Participamos en a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural, incluyendo la producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad única en el manejo de nuestro portafolio en relación a nuestros mercados objetivo. Nuestra producción de petróleo es destinada prácticamente en su totalidad a nuestras refinerías. Nuestra producción de gas abastece no solamente a los sectores residenciales del país sino también al consumo de nuestras refinerías y complejos químicos propios, a ciertas necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compañía Mega S.A. (separadora y fraccionadora de líquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinería ubicada en el Noroeste del país), entre otras. Los combustibles vendidos en nuestras estaciones de servicio provienen en su gran mayoría de nuestras refinerías y son complementados por combustibles importados por nuestra sociedad cuando las oportunidades xx xxxxxxx lo justifican. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a través de la cadena de valor integrada.

Importante cartera de concesiones de petróleo y gas

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos participación en 167 concesiones de explotación y permisos de exploración en Argentina, con una participación del 100% en 73 de ellas. Muchas de nuestras concesiones de explotación se encuentran entre las más productivas de Argentina, e incluyen concesiones en las cuencas Neuquina y del Golfo San Xxxxx que, en su conjunto, representaron en 2013 alrededor del 84% y 92% de reservas de petróleo y gas, respectivamente, en nuestra producción total en concesiones operativas y no operativas. Si bien originalmente nuestras concesiones fueron otorgadas hasta el año 2017, en varios casos ya hemos negociado la extensión del plazo de vigencia hasta el año 2026, 2027, 2042 y 2048 (para mayor información respecto las concesiones cuyo plazo ha sido extendido véase “Información sobre la Emisora

– Xxxxx Xxxxxxxxxxx y relación con el Gobierno Nacional Argentino – Acuerdos de Extensión de Concesiones con la Provincia de Neuquén, Xxxxxxx, Xxxxxx del Fuego y Chubut” en el Prospecto. Sólo 3,97 Mbpe al 31 de diciembre de 2014 estaban vinculados a concesiones aún no extendidas- El proceso de obtención de la extensión de las concesiones continúa su marcha conforme a la estrategia de valorización de los activos diseñada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Por ejemplo, tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperación secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad (“tight gas”) con características geológicas similares en muchos aspectos a aquellas que en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos mediante el uso de tecnologías de recuperación de petróleo de avanzada para aumentar los factores de recuperación de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulación de los reservorios. Adicionalmente, hemos llevado a cabo ciertas adquisiciones estratégicas con el fin de mejorar nuestra cartera (Véase “Fortalezas competitivas – Optimizar el valor de nuestra cartera de activos”).

La mayoría de nuestros yacimientos han estado en funcionamiento durante varios años y, como consecuencia, aproximadamente el 75% de nuestras reservas comprobadas totales de 1.212 Mbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2014.

Adicionalmente, el 12 xx Xxxxx de 2014, YPF ha adquirido de Apache los activos localizados en la República Argentina, lo que incluía 28 concesiones (23 operadas y 5 no operadas) en la Cuenca Neuquina; 7 concesiones en Tierra del Fuego; importante base de recursos convencionales. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro. A su vez, YPF ha celebrado un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol por el cual le otorga, a cambio de 217 millones de dólares, una participación en ciertos activos correspondientes con los adquiridos a Apache ubicados en la provincia del Neuquén.

Importantes activos de refinación y logística

Tenemos importantes activos de refinación con capacidad de procesamiento de alrededor de 320 mil barriles diarios, al 30 de septiembre de 2015 que, estimamos, representan más del 50% de la capacidad total de refinación del país, y que operan con altas tasas de utilización, de acuerdo con nuestros valores estimativos internos. Nuestro sistema de refinación cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de producción hacia productos con mayor valor agregado.

Nuestros activos xx xxxxxx también se benefician de la producción a gran escala (nuestra refinería de La Plata es la más grande de Argentina y cuenta con una capacidad de 189 mbbl/d), de una ubicación conveniente y están entre los mejores del mundo en términos de disponibilidad y mantenimiento.

No obstante lo anterior, el 2 xx xxxxx de 2013, nuestras instalaciones de la refinería de La Plata fueron alcanzados por una tormenta grave y sin precedentes, lo que provocó un incendio y, en consecuencia afectó las unidades Coke A y Topping C en la refinería. Estos incidentes afectaron temporalmente a la capacidad de procesamiento de crudo de la refinería, que tuvo que ser detenido por completo. El complejo industrial está asegurado por los daños y la pérdida de ganancias causadas por el incidente de conformidad con nuestra póliza de seguro. Una nueva planta de Coke A ya está en construcción y se espera que su puesta en marcha se realice durante el año 2016 como se describe a continuación.

Durante el año 2014 hemos operado nuestros complejos industriales de refinación al 90,9% de su capacidad (94,1% durante el periodo de nueve meses del 2015).

En Argentina, también operamos una red de poliductos para el transporte de productos refinados con una longitud total de 1.801 km. Además, poseemos 17 plantas para almacenaje y distribución de productos refinados y 7 plantas de GLP con una capacidad total aproximada de 1.620.000 m³. Tres de nuestras plantas para almacenaje y distribución se encuentran anexadas a las refinerías de Luján de Cuyo, La Plata y Plaza Huincul. Diez de nuestras plantas para almacenaje y distribución tienen conexiones marítimas o fluviales. Operamos 53 aeroplantas (40 de ellas son propiedad de YPF en su totalidad) con una capacidad de 22.500 m³; poseemos 28 camiones, 123 surtidores y 17 expendedoras automáticas. Esas instalaciones ofrecen un sistema de distribución flexible en todo el país y nos permiten facilitar las exportaciones a mercados extranjeros, en la medida permitida conforme a las reglamentaciones gubernamentales. Los productos se despachan en camión, buque o barcaza fluvial.

Todas nuestras refinerías están conectadas a oleoductos de nuestra propiedad o en los cuales tenemos una participación significativa. El petróleo se bombea a nuestra refinería xx Xxxxx de Cuyo desde Puerto Xxxxxxxxx por un oleoducto de 528 km y a nuestra refinería de La Plata desde Puerto Xxxxxxx por otro oleoducto de 585 km. También tenemos una participación del 37% en Oleoductos xxx Xxxxx S.A. (la compañía que opera el oleoducto desde la cuenca Neuquina hasta Puerto Xxxxxxx).

Fuerte posicionamiento de marca

Nuestra marca, “YPF”, es ampliamente reconocida por los consumidores argentinos. Nuestras más de 1.500 estaciones de servicios con la marca YPF están ubicadas en todas las áreas urbanas, suburbanas y rurales de Argentina, con la mayor cobertura de mercado del país; bajo nuestros programas de fidelización se encuentran activas más de un millón de tarjetas al 30 de Septiembre de 2015. Estos programas ofrecen distintos servicios y beneficios a nuestros clientes. También potenciamos nuestro poder de marca para vender productos industriales, tales como los lubricantes, con una participación en el mercado argentino de aproximadamente 39% al 31 de diciembre de 2013, aproximadamente 41,3% xxx xxxxxxx argentino al 31 de diciembre de 2014 y aproximadamente 40,0% al 30 de Septiembre de 2015 según datos SE.

Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional

Nuestra sociedad está dirigida por un equipo de profesionales experimentados y de gran reputación. Ciertos miembros claves del equipo ejecutivo de primer nivel (rango) forman parte de nuestra compañía desde hace mucho tiempo y poseen una vasta experiencia en el sector energético argentino. Durante el 2012 el equipo de gestión de la compañía fue fortalecido con la incorporación de un nuevo Gerente General y otros ejecutivos con amplia experiencia internacional en compañías de primer nivel mundial.

Estrategia de negocios

Nuestra estrategia tiene como propósito reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compañía en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del país, donde YPF se constituya en el líder de la industria que apunte a revertir el desbalance energético nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo.

Nuestra estrategia de negocios se desarrolla a partir de una nueva visión de YPF como líder del cambio de paradigma energético de la Argentina, combinando nuestro fuerte sentido de pertenencia a Argentina con profesionalismo, competitividad y eficiencia. YPF jugará un rol clave para que Argentina deje de ser importador neto de energía y pueda ser capaz de explotar sus recursos hidrocarburíferos y convertirse en exportador y líder en el rejuvenecimiento de yacimientos maduros y en la explotación de recursos no convencionales.

Como la compañía integrada de petróleo y gas más importante de Argentina seremos una empresa comprometida con el crecimiento del país y la generación de valor para todos nuestros accionistas. Buscaremos mejorar nuestros márgenes operativos y alcanzar una rentabilidad sobre el capital invertido acorde con la de otros operadores del sector en el mercado mundial. Invertiremos para aumentar el tamaño de nuestro portafolio en forma balanceada e integrada, focalizándonos en explotar, en forma rentable y eficiente a nivel integrado, la mayor cantidad de oportunidades disponibles en cada momento.

Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes:

Upstream

Impulsar el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros con el objetivo de extender sus límites y vida útil mediante la mejora del factor de recobro.

Buscaremos la expansión de los límites actuales de los yacimientos y la aplicación sistemática de técnicas tales como la perforación de tipo infill (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes) y la inyección de agua, geles y polímeros para recuperación secundaria y terciaria. Muchas de estas técnicas han sido empleadas con éxito en otras cuencas maduras comparables, cuyos factores de recobro están alrededor del 35%. La diferencia entre este benchmark y el factor de recobro combinado de nuestros yacimientos, de alrededor de 20%, ofrece una idea de la magnitud del potencial de crecimiento. Sin embargo, como todos los proyectos petroleros su naturaleza es incierta y los resultados finales dependerán no sólo de la inversión y la aplicación eficaz de las técnicas referidas sino, en gran medida, del comportamiento y naturaleza geológica y petrofísica de los reservorios afectados.

Lanzar el desarrollo intensivo de nuestros recursos no convencionales

Hemos diseñado y nos encontramos implementando un piloto para aplicar el modo factoría de perforación, accediendo a la última tecnología disponible en materia de perforación y estimulación xx xxxxx, palanca fundamental para el éxito del desarrollo del potencial de nuestro petróleo y gas no convencional. Los recursos no convencionales existen en acumulaciones de hidrocarburos que resultan generalmente muy extensas y que típicamente se encuentran en la roca generadora de los mismos. Por tanto, el modo factoría se caracteriza por la aplicación intensiva de técnicas especializadas de extracción sobre un área generalmente extensa, requiriendo elevados montos de inversión. Se estima que durante el piloto en Vaca Muerta se prueban distintos diseños xx xxxx y espaciamiento entre los mismos que optimicen el desarrollo sostenido sobre una superficie más extensa. Otras características intrínsecas en la economía de los proyectos de tipo factoría son que la performance de los pozos mejora con el conocimiento de los reservorios y que los costos disminuyen sustancialmente con el aumento del tamaño o escala de la factoría. La historia del desarrollo de “plays” no convencionales como Eagle Xxxx, Hanesvielle x Xxxxxx en Estados Unidos – contra los cuales Vaca Muerta se compara más que favorablemente en términos geológicos y otros - demuestran la evolución referida.

Optimizar el valor de nuestra cartera de activos

Estamos tratando de optimizar nuestra cartera de activos de exploración y producción a través de la gestión activa de varios yacimientos secundarios, incluso mediante asociaciones potenciales con operadores más pequeños en algunos yacimientos con el fin de mejorar su eficiencia operativa. Asimismo, la optimización del portafolio también alcanza a los activos con potencial no convencional, tal el caso del reciente farmout con al compañía Pluspetrol tras la adquisición de los activos del grupo de compañías que conforman Apache Argentina, según se menciona seguidamente, y el farmout que la Compañía celebró con Petrolera Pampa en el área Rincón del Mangrullo durante 2013.

Adicionalmente, y dentro de nuestra estrategia de continuar con inversiones que nos permitan incrementar el valor de nuestros activos, y contribuir al desarrollo energético del país a partir de la focalización en la mejora de producción, finalizamos recientemente ciertos acuerdos en relación con la adquisición de propiedades que forman parte de nuestro negocio principal:

- En tal sentido, se informa que, el 31 de Enero de 2014, adquirimos de Petrobras Argentina S.A. su participación del 38,45% en el contrato de XXX Xxxxxx Xxxxxxxxx que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del ubicada en las provincias de Neuquén y Mendoza, por un monto de 40,7 millones de dólares. YPF es titular del 100% de la concesión en el área Puesto Xxxxxxxxx, con vencimiento en el año 2027. Como resultado de dicha operación, YPF se ha convertido en el

operador de dicha concesión. Puesto Hernández produce en la actualidad más de 10.000 barriles por día de crudo liviano (calidad medanito). Al pasar a ser el operador del Área, podremos acelerar los planes de inversión para optimizar su potencial productivo hasta el año 2027.

- Con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, XXX ha adquirido de Potasio Río Colorado S.A. por un monto de US$25 millones su participación del 50% en el contrato de UTE Segmento 5 Loma La Lata - Sierra Barrosa formación conocida como “Lajas” que oportunamente celebraran ambas empresas, contrato bajo el cual se realiza la explotación del área de concesión Loma La Lata - Sierra Barrosa provenientes del horizonte geológico “Lajas” (el “Área”). YPF es titular del 100% de la concesión respecto del Área, cuyo vencimiento operará en el año 2027.

- El 12 xx Xxxxx de 2014 YPF ha adquirido los activos de Apache en la Argentina: 28 concesiones (23 operadas y 5 no operadas) en la Cuenca Neuquina; 7 concesiones en Tierra del Fuego; importante base de recursos convencionales, entre otros). El precio pagado por la transacción incluyó 786 millones de dólares, más la xxxxxxxx de la deuda bancaria de 31 millones de dólares correspondiente a las empresas adquiridas. Los principales activos incluidos en la transacción se encuentran en las provincias del Neuquén, Tierra del Fuego y Río Negro, producen un total de 46.800 barriles equivalentes de petróleo por día, cuentan con una infraestructura importante de ductos y plantas y se emplean unas 350 personas. Además ciertos activos poseen potencial de exploración y desarrollo en la formación Vaca Muerta.

A su vez, YPF ha celebrado un acuerdo de cesión de activos con Pluspetrol S.A. (“Pluspetrol”) por el cual le otorga, a cambio de 217 millones de dólares, una participación en ciertos activos correspondientes con los adquiridos a Apache ubicados en la provincia del Neuquén y con el objetivo de explorar y desarrollar en conjunto la formación Vaca Muerta.

- Durante abril de 2014, YPF y Chevron han firmado un nuevo Acuerdo de proyecto de Inversión con el objetivo de la exploración conjunta de hidrocarburos no convencionales en la provincia de Neuquén, dentro del área Chihuido de la Sierra Negra Sudeste – Narambuena, a ser solventado exclusivamente y a solo riesgo por Chevron. La inversión se desembolsará en dos etapas. Por información adicional (véase nota 11 c) a los Estados Contables Consolidados No Auditados).

- El 5 de diciembre de 2014, YPF S.A. XXXX, antes, por un lado, y la Provincia del Neuquén y Gas y Petróleo del Neuquén S.A. por el otro, han suscripto un Acta Acuerdo de Inversión (el “Acuerdo de Inversión”) el 5 de Diciembre de 2014, mediante el cual en el marco de las Leyes Nros. 17.319, Ley 24.145, Ley 26.197, Ley 26.741 y Ley 27.007 y la legislación nacional y provincial vigente aplicable a la materia, han acordado la reconversión de los Contratos de Unión Transitoria de Empresas y sus respectivos Acuerdos de Operación Conjunta en relación con las áreas de La Amarga Chica (“LAC”) y Bajada de Añelo (“BDA”) en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos en los términos del artículo 27 y 35 (b) de la Ley 17.319 (con las modificaciones introducidas por la Ley 27.007). El Acuerdo de Inversión mencionado fue asimismo aprobado por el Poder Ejecutivo y la Legislatura de la Provincia del Neuquén. En el marco de la reconversión de los citados contratos en Concesiones de Explotación No Convencional de Hidrocarburos, YPF efectuará un pago en efectivo y cederá la totalidad de las participaciones (100%) de YPF en las siguientes áreas: i) Puesto Cortadera, ii) Loma Negra NI; iii) Cutral Co Sur; iv) Neuquén del Medio; v) Xxxxxx Cura Bloque I; y vi) Bajo Baguales. Estas áreas representan aproximadamente el 0,7% de la producción total de YPF al 30 de Septiembre de 2014. Bajo el Acuerdo de Inversión, se establecen las condiciones para la realización de los proyectos piloto en las nuevas concesiones de LAC y BDA conforme lo requiere el artículo 35 inciso b de la ley 17.319 en función de las modificaciones introducidas por la Ley 27.007, y tienen un plazo de 36 y 42 meses respectivamente a partir de la entrada en vigencia de las mismas,. Con fecha 19 de diciembre de 2014, la Compañía informó que el Poder Ejecutivo y la Legislatura de la Provincia de Neuquén aprobaron el Acuerdo de Inversión.

- Adicionalmente, el 10 de diciembre de 2014 celebramos con PETRONAS E&P ARGENTINA S.A. (en adelante “PEPASA”), una afiliada de PETRONAS E&P Overseas Ventures Sdn. Bhd de Malasia (“PEPOV”), un Acuerdo de Proyecto de Inversión (“el Acuerdo de Inversión”), con el objetivo de realizar la explotación conjunta de hidrocarburos no convencionales en el área La Amarga Chica en la provincia del Neuquén. Asimismo, las Partes han firmado los siguientes acuerdos complementarios al Acuerdo de Inversión (los “Acuerdos Complementarios”): a) Acuerdo de Cesión del 50% de la concesión sobre el área La Amarga Chica; b) contrato constitutivo de la Unión Transitoria de Empresas (UTE); c) Acuerdo de Operación Conjunta (“Joint Operating Agreement”); d) Acuerdo de Cesión en Garantía; e) Acuerdo de Primera Opción para la compraventa de petróleo crudo; y f) Acuerdo de Cesión de derechos de exportación de hidrocarburos. El Acuerdo de Inversión contempla el desarrollo conjunto de un piloto de shale oil (el “Plan Piloto”) en tres fases anuales con una inversión conjunta de 550 millones de dólares más IVA, de los cuales PEPASA aportará

475 millones de dólares e YPF aportará 75 millones de dólares. YPF será el operador del área y cederá una participación del 50% de la concesión a PEPASA. Dicha participación será cedida en garantía a favor de YPF hasta el cumplimiento por parte de PEPASA de todas sus obligaciones bajo el Acuerdo de Inversión. Adicionalmente, XXXXX ha otorgado una garantía de pago de ciertas obligaciones financieras contraídas por XXXXXX bajo el Acuerdo de Inversión. El Plan Piloto se iniciará una vez cumplidas las condiciones precedentes para la entrada en vigencia del Acuerdo de Inversión y de los Acuerdos Complementarios, a ser cumplidas antes del 31 xx xxxxx de 2015, que refieren principalmente al otorgamiento de la titularidad de la concesión sobre el área afectada al proyecto con un plazo de explotación de 35 años por parte de la Provincia del Neuquén y al marco impositivo del proyecto, incluyendo compromisos promocionales, tributarios y de regalías previstos en la Ley 27.007 y en el acuerdo firmado con dicha provincia el día 5 de Diciembre de 2014. Una vez cumplida cada fase anual del Plan Piloto y realizados los aportes correspondientes, XXXXXX tendrá la opción de salir del mencionado plan mediante la entrega de su participación en la concesión y el pago de los pasivos devengados hasta su fecha de salida (sin acceso al 50% del valor de la producción neta de los pozos perforados hasta el ejercicio de su derecho de salida). Luego de que el total de los compromisos asumidos por las partes hayan sido cumplidos en la etapa del Plan Piloto, cada una afrontará el 50% del programa de trabajo en el desarrollo del área y aportará el 50% del presupuesto según lo previsto en el Acuerdo de Operación Conjunta. El Acuerdo de Inversión prevé que durante las tres fases del Plan Piloto se complete un programa de adquisición y procesamiento de sísmica 3D cubriendo todo el área de la concesión, se perforen 35 pozos con objetivo a la formación Vaca Muerta (incluyendo pozos verticales y horizontales), y se construyan una serie de instalaciones de superficie con el fin de evacuar la producción del área.

Finalmente, y dentro de las acciones para optimizar el portafolio, también hemos consolidado posiciones en activos no convencionales como son los casos de Pampa de la Yeguas, Xxxxxx xx Xxxxxx y Cerro las Minas y el caso de La Amarga Chica.

Mejorar la eficiencia operativa de nuestra exploración y explotación.

Nuestras unidades de negocios de exploración, explotación y servicios upstream están llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reducción de costos que esperamos tengan un impacto positivo sobre nuestro negocio. Ellas comprenden iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a través de una mejor gestión de la inyección, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulación, reducir los costos de la energía y alianzas y contratos integrables para el abastecimiento de insumos críticos entre otras.

Invertir en la exploración onshore y offshore.

Hemos relanzado nuestra actividad exploratoria orientada tanto a recursos convencionales como a no convencionales en tierra (“onshore”). En cuencas productivas argentinas, estamos desarrollando actividades exploratorias sobre activos ya operados y hemos impulsado el posicionamiento de YPF en nuevo dominio onshore poco explorado, para lo cual agregamos equipos de perforación y contratamos personal técnico adicional. Asimismo, para cuencas no productivas o de frontera, ampliamos nuestra investigación y, eventualmente ampliaremos nuestro portafolio, sobre áreas relativamente inexploradas que ofrecen potencial según la visión actual de nuestro Plan de Exploración Argentina. También estamos apalancando nuestro expertise exploratorio en países donde ya estamos presentes como Chile y Uruguay, e investigando oportunidades en Bolivia y Ecuador, revisando continuamente nuestro posicionamiento a la luz de la composición total o integral de nuestro portafolio de oportunidades exploratorias.

Asimismo, continuaremos la exploración de yacimientos potencialmente productivos de la cuenca marítima argentina (“offshore”). La superficie offshore de Argentina, en su mayoría, aún no ha sido explorada y constituye el área más grande para el desarrollo de zonas no explotadas del país en la cual pretendemos participar activamente mediante la incorporación de nuevas áreas. También hemos incorporado superficie de exploración offshore en la plataforma marítima de Uruguay, siguiendo un patrón de investigación definido por nuestros expertos en geociencias. Tenemos la intención de desarrollar esta actividad exploratoria en la plataforma continental de Uruguay con Petróleos Brasileiros S.A. ("Petrobras"), una compañía líder de exploración offshore. A su vez, tenemos asociaciones con compañías con expertise específico en cada uno de los proyectos exploratorios relevantes, de forma de diversificar el alto riesgo de esta actividad y aumentar, al mismo tiempo, el número de proyectos investigados, palancas que típicamente determinan el grado de éxito de una cartera de proyectos exploratorios.

Downstream

Continuar mejorando la eficiencia de producción y de costos en los negocios de downstream.

Buscamos optimizar nuestro proceso productivo a fin de aumentar la utilización de la capacidad xx xxxxxx existente así como incrementar la capacidad de procesamiento de nuestras plantas a través de la eliminación de “cuellos de botella” y la

reforma de equipos. Asimismo intentamos mejorar la flexibilidad de nuestras instalaciones para transferir capacidad entre algunas categorías de productos, adaptar nuestras refinerías para sostener el actual liderazgo en la competencia en calidad de producto y desarrollar nuestros activos y redes logísticas para acomodarnos al crecimiento esperado de la demanda. Además, continuamos en el proceso de implementar varios programas de reducción de costos en todos nuestros activos de refinación y logística (incluyendo la reducción del consumo interno de energía y la optimización del abastecimiento), en la red de comercialización (incluyendo la centralización de las tareas de administración, la reducción del costo de los programas de fidelización) y en la división química (incluyendo la reducción de paradas de planta para mantenimiento).

Durante 2010, YPF inició la instalación de una Planta de Reformado Catalítico Continuo (CCR) en el Complejo Industrial Ensenada. La inversión total fue de US$453.1 millones. El inicio de operaciones fue el tercer trimestre de 2013. La nueva producción de esta unidad está logrando satisfacer los incrementos de la demanda de naftas de alto octanaje en el mercado doméstico, así como también el CCR está logrando proveer hidrógeno a la nueva Unidad de Hidrotratamiento en nuestra refinería de La Plata.

Asimismo, y adicionalmente a lo mencionado en el párrafo precedente, estamos completando las primeras inversiones en unidades de hidrotratamiento y desulfuración por aproximadamente US$650 millones para mejorar aún más la calidad de las naftas y gasoil que producen nuestras refinerías en para mejorar aún más la calidad de la gasolina y el diesel producido por nuestras refinerías en Xxxxx de Cuyo (unidad de Hidrotratamiento III y HTN II) y La Plata (Hidrotratamiento Unidad B y la modernización de la Unidad a, cuyas obras finalizaron en noviembre de 2012). La refinería La Plata aprovechará el hidrógeno generado por la planta de CCR. También tenemos previsto realizar inversiones para optimizar el uso de energía y aumentar la confiabilidad de la energía y la capacidad eléctrica de las plantas. Este proyecto se espera que esté terminado en los próximos tres años. La obra correspondiente a la unidad de hidrotratamiento de Gas Oil en refinería La Plata finalizó en noviembre 2012 y demandó una inversión de US$278 millones.

Por último, la construcción de la nueva unidad de Coke “A”, está en curso. La nueva unidad tendrá una capacidad de procesamiento de 185 m³/hora, siendo esta un 70% mayor que la que poseía el Coke siniestrado. Este aumento se reflejará en un incremento de aproximadamente 196.000 m3/año de naftas y 400.000 m3/año de gasoil. Se estima que esta nueva unidad implicará una inversión de más de US$1,015 millones y que podría comenzar a operar durante 2016.

Aumentar la creación de valor de los productos petroquímicos.

Nuestra unidad de negocios de química busca llevar a cabo una actualización significativa de su planta de aromáticos mediante la migración hacia la última tecnología de punta según se menciona precedentemente. Creemos que nuestras inversiones facilitarán la integración con nuestra unidad de negocios xx xxxxxx y marketing a través de un importante aumento en la producción de aromáticos, mucho de lo cual será empleado por nuestra unidad de negocios xx xxxxxx y marketing para sustituir aromáticos importados, incrementar los niveles de octanaje de la gasolina y para producir hidrógeno a fin de mejorar la productividad de la planta xx xxxxxx.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Gastos de la Emisión

Se estima que los gastos totales de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLVI serán de $ 19.879.291. Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

Honorarios	276.413,00	0,0230%
Publicaciones	5.500,00	0,0005%
Aranceles MAE/CNV/Caja Val	517.090,00	0,0431%
Comisión Colocación	7.200.000,00	0,6000%
Impuestos	11.880.288,00	0,9900%
Total	19.879.291,00	1,6566%

Se tomó como base para el cálculo de los gastos de emisión un monto estimado de colocación de $1.200.000.000.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los Estados Contables Consolidados Auditados que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF, en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en el sitio de Internet de la CNV, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx - Información Financiera. Además, todas las comunicaciones a los inversores serán efectuadas en el ítem correspondiente a la Compañía en el sitio de Internet de la CNV, xxxx://xxx.xxx.xxx.xx; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía xxxx://xxx.xxx.xxx.

Regulaciones cambiarias Ingreso de Fondos Capitales

Las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, no estarán sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC. La liquidación de los fondos en el MULC será condición necesaria para el posterior acceso a dicho mercado para la atención de los servicios de capital e intereses. Si los fondos se ingresan a cuentas locales en moneda extranjera en el país se deberá demostrar la liquidación de los fondos depositados (Comunicación “A” 5850).

Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos. Solo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país. El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local (Comunicaciones “A” 3820 y “A” 5265).

Por las operaciones de nuevos endeudamientos externos destinados a la financiación de actividades de empresas locales de contratos de concesiones públicas, que sean contraídos a plazos de vida promedio incluyendo los servicios de capital e intereses, no menor a los cinco años, y en la medida que al menos el 50% de los fondos se destine a la financiación

de obras de infraestructura en servicios públicos previstas en el contrato de concesión, cuya ejecución demande un plazo mayor a dos años, se admite la posibilidad de acceder simultáneamente al mercado de cambios por hasta el monto xxx xxxxxxxx para la compra de billetes en moneda extranjera a fin de aplicarlos a la adquisición de bienes y servicios afectados directamente a los pagos por las obras. Para ello, los fondos deberán depositarse en una cuenta especial exclusivamente afectada al pago de las obras de infraestructura del contrato de concesión.

Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 120 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al MULC (Comunicaciones “A” 5265 y 5850). Este plazo mínimo también es aplicable a las renovaciones de deudas.

Están exceptuados de antedicho, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados, y los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros.

Asimismo, mediante el Art. 2° de la Resolución Nº 280/09, el Ministerio de Economía excluyó de la aplicación del plazo mínimo citado, a la transferencia de fondos fuera xxx xxxxxxx local que tenga como objeto la cancelación de endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, en la medida que la deuda cancelada se hubiere originado en préstamos de fondos que éstos hubieran concedido en cumplimiento de su objeto (Comunicación “B” 9566).

El plazo mínimo de 120 días corridos exigido por las normas cambiarias para la renovación de deudas financieras, debe considerarse como cumplido, cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciación de deuda externa, en la medida que (i) el pago pueda ser imputado al pago de cuotas de capital vencidas al menos 120 días antes de la fecha de acceso al mercado local de cambios, aunque el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor, o (ii) la propuesta de refinanciación se haya puesto a consideración de los acreedores externos al menos 120 días antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, y siempre que en la misma, se hayan incluido operaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta.

Por otra parte, en función de lo dispuesto por el Decreto Nº 616/2005, mediante la Comunicación “A” 4359 se reglamentó la constitución del depósito que debe ser constituido en dólares por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la operación que da lugar a la constitución del mismo, cuando se registren, a partir del 10 xx xxxxx de 2005 ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios.

Sin embargo, y según la Resolución No 3/2015 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de fecha 16 de diciembre de 2015, se estableció la reducción del treinta por ciento (30% ) a cero por ciento (0%) del porcentaje del depósito previsto en el Decreto N° 616/2015.

Egreso de fondos

Pago xx xxxxxx (intereses, utilidades y dividendos)

Se permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital (Comunicación “A” 5397, según fuera modificada por la Comunicación “A” 5604).

Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo de la que estipula la Comunicación “A” 3602 y complementarias y la declaración requerida bajo el régimen de relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico.

Se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5377).

Amortizaciones de capital

La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados de valores y los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros), solo podrán efectuarse con acceso al MULC, luego de cumplidos los 120 días corridos desde la fecha de liquidación de las divisas en dicho mercado, o de la última renovación.

Si en los contratos de endeudamientos con el exterior, se incluyen cláusulas por las cuales a partir de la fecha de vencimiento, la obligación es ejecutable ante la demanda del acreedor o se establecen renovaciones automáticas sin fijar un período de renovación, se entiende a todos los efectos de la normativa cambiaria aplicable, que existe una renovación por el plazo mínimo establecido en la norma cambiaria vigente a la fecha de vencimiento del contrato (Comunicación “A” 5265).

En el caso de endeudamientos financieros con el exterior, ingresados y liquidados en el MULC a partir del 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxx del sector privado financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al MULC por los servicios de capital de sus deudas financieras con el exterior anticipadamente a cualquier plazo en forma parcial o total, siempre que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable.

En el caso de endeudamientos financieros con el exterior, ingresados y liquidado en el MULC hasta el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxx del sector privado financiero y del sector privado no financiero tendrán acceso al MULC por los servicios de capital de sus deudas financieras en las siguientes condiciones:

(1) En cualquier momento dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia establecido en la norma cambiaria que sea aplicable.

(2) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

(3) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.

(4) Anticipadamente a plazos mayores a 10 días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el total de los pagos a efectuar para llevar adelante la operación que se financie con el ingreso y liquidación en el MULC de nuevos endeudamientos con no residentes, y/o por la emisión de bonos y/o por la emisión de bonos u otros títulos de deuda que cumplen con las condiciones para ser consideradas como emisiones externas.

La condición que se establece en el párrafo anterior se considerará cumplida en el caso de operaciones que involucren pasivos externos de más de una empresa residente pertenecientes al mismo conjunto o grupo económico, cuando dicha condición se cumpla a nivel agregado.

En el caso de cancelaciones anticipadas en más de 10 días hábiles de bonos u otros títulos de deuda que cumplan las condiciones para ser considerados emisiones externas y que tengan cotización en mercados de valores, se admitirá el acceso al mercado de cambios para su recompra y precancelación por valores que superen el valor nominal en la medida que la operación refleje condiciones xx xxxxxxx.

También se podrán cursar con acceso al mercado de cambios otros conceptos relacionados con precancelaciones de deudas financieras con organismos internacionales, agencias oficiales de crédito y bancos del exterior que estén previstos en los contratos de la deuda que se precancela en la medida que, como parte de la verificación de la operación, la entidad interviniente evalúe la razonabilidad de los montos involucrados.

En todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor.

Ventas de cambio a no residentes

Mediante la Comunicación “A” 4662 y modificatorias (“A” 4692, “A” 4832, “A” 5011, “A” 5163, “A” 5241, “A” 5649 y “A” 5899) se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes.

Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para –entre otras- las siguientes operaciones por parte de no residentes:

(1) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:

1.13. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1º del Decreto Nº 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, por los siguientes conceptos: ("A" 5899, punto 7) 1.13.1. Venta de la inversión directa.

1.13.2. Liquidación definitiva de la inversión directa.

1.13.3. Reducción de capital decidida por la empresa local.

1.13.4. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.

En las repatriaciones de inversiones directas e inmobiliarias, también es admisible el acceso al mercado de cambios del residente que debe efectuar la transferencia a favor del no residente, en concepto de repatriaciones de inversiones directas de no residentes.1.14. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas) en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1º del Decreto Nº 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, por los siguientes conceptos. ("A" 5899, punto 8)

Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos.

En estos casos, para acceder al mercado de cambios se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la liquidación en el mercado de cambios de los fondos correspondientes a la constitución de la inversión. Asimismo se deberá verificar el plazo mínimo de permanencia de 120 días corridos a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al país.

Los requisitos establecidos precedentemente, no serán de aplicación cuando los fondos correspondan al cobro en pesos en el país de créditos que tengan su origen en deudas por importaciones cedidas por el importador a un tercero. En estos casos, se deberá presentar la documentación que demuestre la nacionalización de los bienes importados, la que deberá ser intervenida por la entidad financiera de acuerdo a lo previsto en las normas cambiarias para el pago de importaciones. ("A" 5899, punto 8).

Formación de activos externos por parte de residentes

Según la Comunicación “A” 5850, tal como fue modificada por la Comunicación “A” 5899, las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al mercado local de cambios sin requerir la conformidad previa del Banco Central, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas humanas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones que no se encuentren contempladas en el punto 3.10. de la Comunicación "A" 5377; cuando se reúnan las siguientes condiciones: ("A" 5899, punto 10)

a) Por el total operado por los conceptos señalados, no se supere el equivalente de dólares estadounidenses dos millones (US$ 2.000.000) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

b) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la que conste que con la operación de cambio a concertar se cumplen los límites establecidos en la presente normativa para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

c) Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos señalados que superen el equivalente de US$ 500 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, la operación sólo puede efectuarse con débito a una cuenta a la vista abierta en entidades financieras locales a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente.

d) En el caso de ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, la transferencia tenga como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en bancos del exterior, bancos de inversión u otras instituciones del exterior que presten servicios financieros y sean controladas por bancos del exterior, que no estén constituidos en países o territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto por el art. 1º del Decreto 589/13 y complementarias ni en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (xxx.xxxx-xxxx.xxx).

La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el Nº de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

A los efectos del cómputo de los límites mencionados, a la fecha de realización de una nueva operación, por las compras en monedas extranjeras distintas al dólar estadounidense, se computarán los pesos liquidados por cada operación al tipo de cambio de referencia del día hábil bancario inmediato anterior al que se efectuó cada operación.

Asimismo los residentes que a partir del 17.12.2015 registren ventas de activos externos propios en el mercado local de cambios no estarán sujetos al límite del punto a) para realizar compras por hasta el monto ingresado.

También se permitirá el acceso al mercado local de cambios por montos superiores al límite que se establece en este punto cuando los fondos adquiridos se apliquen en forma simultánea al pago a residentes por la adquisición de inmuebles en el país mediante el depósito o transferencia a cuentas bancarias locales en moneda extranjera del vendedor. Estas operaciones se cursarán por el código "Compra de moneda extranjera para su aplicación a la compra de inmuebles".

Lavado de dinero

Ver “Información Adicional- Lavado de dinero” en el Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Ver “Información Adicional- Carga Tributaria” en el Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables Clase XLVI será evaluada por Xxxxxxx XxXxxxxxx. Xxxxxxx Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Organizadores y Colocadores.

Estados Contables

Los Estados Contables Consolidados Auditados se encuentran publicados en la AIF, en el ítem “Información Financiera”, a disposición de los interesados en la página web de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx.

EMISORA

YPF Sociedad Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx

ORGANIZADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx

BBVA Banco Francés S.A. Xxxxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx

Banco Macro S.A. Xxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

Nación Bursátil S.A.

Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00

Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

COLOCADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx

BBVA Banco Francés S.A. Xxxxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxx,

Xxxxxxxxx

Macro Securities S.A. Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx X

Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

Nación Bursátil S.A.

Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00

Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A. Xxxxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Estudio O’Xxxxxxx Xx. Xx Xxxx 000/000 Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Xxxxxxx Cassagne Abogados Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx