CONTRATO DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES, GERENTES.

CONTRATO DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES, GERENTES.

CONDICIONES PARTICULARES:

1. TOMADOR:

Nombre:.

Domicilio:

2. DATOS DEL ASEGURADO:

Nombre:

3. VIGENCIA DE LA POLIZA:

Desde las 12 horas del:

Hasta las 12 horas del:

4. RIESGO CUBIERTO: Responsabilidad Civil de Directores y Gerentes, según se indica en las Condiciones Generales adjuntas y sujeto a las condiciones, exclusiones y límites establecidos en la presente póliza.

5. FORMAN PARTE INTEGRANTE DE ESTA POLIZA LAS CLAUSULAS Y/O ANEXOS QUE SE INDICAN A CONTINUACION:

6. LIMITE DE RESPONSABILIDAD:

6.1. Sub-límite para 2.5 Cobertura por Contaminación:

7. FRANQUICIA POR CADA RECLAMO:

Cobertura A: Sin Franquicia. Cobertura B: U$S

8. PERIODO DE RETROACTIVIDAD (Anexo I):

9. AMBITO DE COBERTURA:

10. PERIODO EXTENDIDO DE DENUNCIA:

1 año sin prima adicional.

2 años % con prima adicional del 3 años % con prima adicional del 6 años % con prima adicional del

ESTA PÓLIZA SÓLO CUBRE RECLAMOS ORIGINADOS O BASADOS EN ACTOS CULPOSOS OCURRIDOS DURANTE LA VIGENCIA DEL SEGURO, O DURANTE EL PERIODO DE RETROACTIVIDAD, SI FUERE APLICABLE, Y NOTIFICADOS A LA ASEGURADORA DENTRO DE LA VIGENCIA DEL SEGURO O DEL PERIODO EXTENDIDO DE DENUNCIA.

ANEXO I

“PERIODO DE RETROACTIVIDAD”

PARA LA POLIZA QUE AMPARA LA RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y GERENTES.

Quedarán amparados bajo esta póliza los Reclamos efectuados durante su vigencia cuyo origen se remonte a no más de la fecha indicada en el Punto 8 de las Condiciones Particulares de la Póliza a condición de que el Asegurado no haya tenido conocimiento de que los hechos por él ejecutados pudieran haber dado origen al Reclamo que se efectúa.

PÓLIZA DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y GERENTES. PÓLIZA BASADA EN RECLAMOS HECHOS O “CLAIMS MADE”.

ESTA PÓLIZA SÓLO CUBRE RECLAMOS ORIGINADOS O BASADOS EN ACTOS CULPOSOS OCURRIDOS DURANTE LA VIGENCIA DEL SEGURO, O DURANTE EL PERIODO DE RETROACTIVIDAD, SI FUERE APLICABLE, Y NOTIFICADOS A LA ASEGURADORA DENTRO DE LA VIGENCIA DEL SEGURO O DEL PERIODO EXTENDIDO DE DENUNCIA.

CONDICIONES GENERALES.

Las partes acuerdan someterse a las disposiciones del presente contrato de seguros como a la ley misma en tanto y en cuanto las mismas no contravengan disposiciones de orden público, como así también que las disposiciones del Código de Comercio (arts. 634 a 699) solamente serán aplicables en aquellos casos que no se encuentren expresamente previstos o resueltos en la presente póliza..-

La Solicitud de Seguro, el Frente de la Póliza, las condiciones particulares y las generales y los distintos endosos, y cualquier otra declaración por escrito relacionada con la contratación de esta Póliza, constituyen el contrato entre el Tomador y el Asegurador.

La veracidad, integridad y alcance de la información facilitada por el Tomador en la Solicitud y sus anexos, constituyen la base esencial que ha motivado a la Aseguradora para la celebración de la Póliza, razón por la cual se han establecido los presentes términos y condiciones y sobre los cuales se ha calculado la prima.

En contraprestación al pago de la prima y sujeto a todos los términos, condiciones, limitaciones y exclusiones de la Póliza, la Aseguradora acuerda con el Tomador lo siguiente:

ARTÍCULO 1. COBERTURAS.

1.1 La Aseguradora indemnizará a cualquier Asegurado aquella Pérdida Económica que resulte o sea consecuencia de cualquier Reclamo que tenga su origen, se base, o surja de un Acto Culposo ocurrido durante la Vigencia de la Póliza, o durante el Período de Retroactividad siempre que el mismo se encontrare detallado en el Frente de Póliza, como consecuencia directa o con motivo de sus funciones como Director o Gerente, y que fuera notificada al Asegurador por primera vez durante la Vigencia del Seguro o el Período Extendido de Denuncia previsto en el Frente de Póliza, excepto en los casos en que dicho Asegurado fuera indemnizado directamente por la Compañía, y hasta el Límite de Responsabilidad establecido en el Frente de la Póliza.

1.2 La Aseguradora reembolsará a la Compañía cualquier indemnización que la Compañía esté legalmente obligada a pagar por una Pérdida Económica según surja o fuera consecuencia de cualquier Reclamo iniciado contra un Asegurado como consecuencia o con motivo de sus funciones como Director o Gerente y que tenga su origen, se base, o surja de un Acto Culposo ocurrido durante la Vigencia de la Póliza, o durante el Período de Retroactividad en caso de corresponder, y notificada al

Asegurador por primera vez durante la Vigencia del Seguro o el Período Extendido de Denuncia, y hasta el Limite de Responsabilidad establecido en el Frente de Póliza.

Queda entendido que en el caso de las coberturas 1.1 y 1.2, la Aseguradora no duplicará el pago de las pérdidas y/o perjuicios.

La Aseguradora efectuará pagos de Gastos de Defensa en la forma y el momento que resulten exigibles conforme al Artículo 4º de la Póliza.

ARTÍCULO 2 – EXTENSIONES DE COBERTURA.

De conformidad con todos los términos, condiciones y limitaciones de la Póliza, la cobertura podrá extenderse de la siguiente manera siempre que las extensiones se encuentren expresamente previstas en el Frente de Póliza:

2.1. PERIODO EXTENDIDO DE DENUNCIA.

2.1.1. En el supuesto de la no renovación de la Póliza, o de un Cambio de Control (según se define en el Artículo 3º y de acuerdo con lo previsto en el artículo 8°), el Tomador tendrá automáticamente el derecho, sin pago adicional de prima, a un único Periodo Extendido de Denuncia de la cobertura por un período de dos años contados a partir del vencimiento de la Vigencia del Seguro o su rescisión con respecto de cualquier Reclamo presentado contra cualquier Asegurado y notificado al Asegurador durante dicho Periodo Extendido de Denuncia, pero solamente respecto de Actos Culposos cometidos durante la Vigencia del Seguro, o durante el Periodo de Retroactividad en caso de corresponder, y en todo caso siempre con anterioridad del Cambio de Control.

2.1.2. En el supuesto de la no renovación de la Póliza, o de un Cambio de Control, el Tomador tendrá derecho por única vez a un Periodo Extendido de Denuncia ( opcional) por un plazo que podrá oscilar entre 24 y 72 meses luego del vencimiento del período de extendido de denuncia automático respecto de cualquier Reclamo presentado contra cualquier Asegurado y notificado al Asegurador durante el Período Extendido de Denuncia que el Tomador haya decidido contratar, pero sólo respecto de Actos Culposos cometidos durante la Vigencia del Seguro o el Periodo de Retroactividad, en caso de corresponder, o con anterioridad al Cambio de Control y de conformidad con las condiciones establecidas en el párrafo 2.1.3 siguiente, y sólo si la correspondiente prima adicional consignada en el Frente de la Póliza para dicho Periodo Extendido de Denuncia haya sido pagada con más los recargos e impuestos correspondientes por el Tomador según lo exigido por la Aseguradora.

2.1.3. Los derechos contemplados en el Párrafo 2.1.2 quedarán sin efecto a menos que (i) el Tomador notifique por escrito a la Aseguradora, dentro de los treinta (30) días contados desde la fecha de finalización de la Vigencia del Seguro o del Cambio de Control, acerca de la intención de optar por el Periodo Extendido de Denuncia opcional, y (ii) pague la prima adicional dentro de los 5 (cinco) días contados a partir (que: no va) de la fecha en que la Aseguradora acepte la cobertura. Ambos requisitos son condición previa para el inicio del Periodo Extendido de Denuncia conforme al Párrafo 2.1.2. Todo Periodo Extendido de Denuncia quedará inmediatamente sin efecto en la fecha en que se celebre cualquier contrato de seguro o compensación por responsabilidad gerencial o de Directores y Gerentes emitido por la Aseguradora o

cualquier otra aseguradora, que reemplace, sustituya o renueve la cobertura prevista en la Póliza, ya sea total o parcialmente.

2.1.4. Si la Póliza no se renovara ni fuera reemplazada por algún contrato de seguro o compensación por responsabilidad de Directores y Gerentes, ni se contratare un Periodo Extendido de Denuncia de acuerdo con lo previsto en el apartado 2.1.2 precedente, aquellos Directores y Gerentes que cesaron en sus funciones en la Compañía durante la Vigencia del Seguro, y cuya gestión haya sido aprobada expresamente en la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a la cesación de sus funciones, estarán automáticamente autorizados para solicitar un único Periodo Extendido de Denuncia, según lo establecido por la Póliza (según los términos, condiciones y limitaciones de la presente Póliza), de setenta y dos (72) meses sin prima adicional. Se entiende que Xxxxxxx Extendido de Denuncia de setenta y dos meses jamás será otorgado a Directores o Gerentes cuya gestión no haya sido aprobada en la primera asamblea luego del cese de sus funciones ya sea por cuestiones propias al ejercicio de sus funciones como tal o por disposición de la ley.

2.2 BIENES GANANCIALES.

Esta Póliza cubrirá aquella Pérdida Económica que surja o sea consecuencia de cualquier Reclamo efectuado contra cualquier Asegurado, que afecten a su cónyuge, o concubino reconocido como tal en los términos de la ley No.18.246, por causa o en razón de un Acto Culposo cometido por el Asegurado durante la Vigencia del Seguro, o durante el Período de Retroactividad en caso de ser aplicable, y denunciado al Asegurador durante la Vigencia del Seguro o el Periodo Extendido de Denuncia, y perpetrado únicamente en detrimento de los bienes gananciales del Asegurado y su cónyuge.

La presente cobertura se limitará a la Pérdida Económica que surja de los actos o procedimientos efectuados para dar cumplimiento a sentencias judiciales firmes dictadas contra un Asegurado, concernientes a bienes gananciales o aquellos que integren la sociedad de bienes nacida del reconocimiento de la unión concubinaria.-

Queda entendido que esta extensión de cobertura no cubrirá en ningún caso Reclamo

alguna que surja de cualquier acto u omisión por parte del cónyuge o de Terceros.

2.3 BIENES – HEREDEROS.

La Póliza cubrirá las Pérdidas Económicas que surjan o sean consecuencia de cualquier Reclamo efectuado en detrimento de los bienes que conforman el acervo sucesorio y se encuentren debidamente identificados en el respectivo certificado de Resultancias de Autos, de cualquier Asegurado respecto de Actos Culposos cometidos durante la Vigencia del Seguro, o durante el Período de Retroactividad en caso de ser aplicable, por parte de cualquier Asegurado, y notificados al Asegurador dentro de la Vigencia del Seguro o del Período Extendido de Denuncia, siempre en los términos, condiciones y limitaciones de la Póliza en cuanto les fuera de aplicación.

2.4 ORGANIZACIÓN EXÓGENA.

La Aseguradora indemnizará a cualquier Director o Gerente de una Organización Exógena aquella Pérdida Económica que surja o sea consecuencia de cualquier

Reclamo presentado por primera vez en su contra durante la Vigencia del Seguro por un Acto Culposo cometido durante la Vigencia del Seguro, o durante el Período de Retroactividad en caso de ser aplicable, y notificados al Asegurador dentro de la Vigencia del Seguro o del Período Extendido de Denuncia mientras realizaba servicios en su carácter de Director o Gerente de una Organización Exógena siempre y cuando esos servicios sean a petición, autorización o instrucción y bajo la dirección específica de la Compañía.

El Párrafo anterior estará sujeto a lo siguiente:

2.4.1 La presente extensión de cobertura se aplicará exclusivamente como cobertura en exceso de cualquier otra póliza de seguro de responsabilidad civil de directores y gerentes existente así como de cualquier indemnización que se le permita realizar o pueda ser exigida a dicha Organización Exógena.

2.4.2 No será aplicable a la Organización Exógena, ni a cualquier Director y Gerente (o cargo ejecutivo equivalente en cualquier otro país), ni a cualquier empleado de la Organización Exógena que no sea un Asegurado;

2.4.3 En lo que respecta a cada Director o Gerente de la Organización Exógena, la presente cobertura no se aplicará a la Pérdida Económica que resulte de algún Reclamo presentado contra dicho Director o Gerente de la Organización Exógena, cuando dicho Reclamo, tenga su origen, se base, surja, sea consecuencia o se encuentre relacionado en cualquier forma con:

i. Cualquier investigación, litigio, juicio, proceso de arbitraje, conciliación o mediación y, en general, cualquier Reclamo, iniciado con anterioridad a que dicho Director o Gerente de la Entidad Externa adquiriera la calidad de Asegurado, en los términos de la Póliza; o

ii. Aquellos hechos o circunstancias conocidas por un Director o Gerente de una Organización Exógena o por la Compañía con anterioridad a la fecha en que dicho Director o Gerente adquiriera la calidad de Asegurado en los términos de la Póliza.

2.5 COBERTURA POR CONTAMINACIÓN.

2.5.1 La exclusión prevista en la claúsula 9.6 de esta Póliza no aplicará a los Gastos de Defensa incurridos por cualquier Asegurado que surjan de un Reclamo relacionado u originado por Contaminación. El límite máximo de responsabilidad de la Aseguradora para todos los Gastos de Defensa conforme a esta extensión de cobertura será la prevista como Sublímite de Responsabilidad por Gastos de Defensa por Contaminación detallado en el Frente de la Póliza, así como en los límites de la Póliza. Este Sublímite de Responsabilidad será parte y no se sumará al Límite de Responsabilidad de la Póliza.

2.5.2 Bajo ningún concepto la presente cobertura habrá de aplicarse a los Gastos de Limpieza o remoción de escombros.

2.6 RECLAMOS POR DEMANDAS LABORALES.

La Póliza se extenderá para cubrir Reclamos por demandas laborales presentadas contra cualquier Asegurado.

ARTÍCULO 3 – DEFINICIONES.

A los efectos de esta Póliza, independientemente de si aparecen en singular o plural, se entenderá por:

3.1 Acto Culposo: significa cualquier acción u omisión no intencionada ni dolosa, cometida dentro de la Vigencia del Seguro, o dentro del Período de Retroactividad en caso de ser aplicable, por cualquier Asegurado.

3.2 El término Asegurado o Asegurados, significa:

3.2.1 Director o Gerente;

3.2.2 Director o Gerente de la Organización Exógena;

3.2.3 Empleado de la Compañía que se desempeñe como Gerente de Riesgos (o cargo equivalente) del Tomador; y

3.2.4 Empleado de la Compañía, que no sea Director ni Gerente, prestando servicios en representación de la Compañía, inclusive mientras se desempeña como abogado o Procurador en representación de la Compañía: (i) ante un Reclamo por Operaciones de Valores o Reclamo por demandas laborales; o (ii) ante cualquier otro Reclamo pero sólo cuando dicho Reclamo también se inicie y se mantenga durante todo el proceso judicial o administrativo contra un Director o Gerente.

Dentro del término Asegurados no se incluirán a las siguientes personas:

Representantes, contratistas y subcontratistas, asesores legales o de otra índole, consultores, auditores externos, o liquidadores de la Compañía, veedores o interventores judiciales, o síndicos designados judicialmente o impuestos por ley.

3.3 Beneficios Laborales significa:

3.3.1 Aquellos beneficios no pecuniarios, incluyendo a título ilustrativo, el pago de arrendamientos de fincas, el uso de vehículos de la Compañía, gastos por viáticos, teléfonos móviles o fijos, gastos por seguro de salud, gastos por rehabilitaciones, capacitación y equipamiento;

3.3.2 Opciones de suscripción de acciones o de cupos, o cualesquiera otras opciones de compra, adquisición o venta de las acciones o cupos de la Compañía;

3.3.3 Indemnizaciones adicionales a las previstas en las leyes laborales por rescisión de contratos de trabajo( multas, daños y perjuicios preceptivos ley 10.449, alícuotas);

3.3.4 Incentivos o recompensas diferidas o cualquier otra clase de recompensa en adición a salarios y jornales; y/o

3.3.5 Gastos o beneficios de cualquier otra índole (excepto jornales, salarios, pagos atrasados y adelantados o pago de bonificación que en la actualidad estén pendientes de pago como consecuencia de algún trabajo realizado).

3.4 Cambio de Control significa que:

3.4.1 Cualquier persona, entidad o grupo que:

3.4.1.1 Adquiriera más del cincuenta (50) por ciento del capital social de la

Compañía; o

3.4.1.2 Adquiriera participación por cualquier título que le otorgue la cantidad de votos necesaria para la formación de la voluntad social de la Compañía; u

3.4.1.3 Obtuviera el derecho que tenga la Compañía para designar o remover a la mayoría del directorio o del órgano de administración que la ley prevea para cada tipo de sociedad (o cargo equivalente); o

3.4.1.4 Asumiera el control conforme al acuerdo por escrito celebrado con otros accionistas por pacto de sindicación de acciones o de otra forma de la Compañía;

3.4.1.5 Por fusión absorbiera la Compañía.

3.4.2 Un síndico designado por ley o por autoridad judicial, liquidador, interventor judicial o funcionario o persona similar adquiriera el carácter de administrador de la Compañía.

3.5 Compañía significa:

3.5.1 El Tomador;

3.5.2 Cualquier Sociedad controlada perteneciente al Tomador; y

3.5.3 Cualquier asociación sin fines e lucro controlada o patrocinada por el Tomador o cualquier Sociedad controlada de la misma.

Esta definición no incluye a las AFAPS o ningún fondo de jubilación o de retiro (Pensión).

3.6 Contaminación: se refiere a la generación, transporte, descarga, emisión, dispersión, liberación, pérdida, tratamiento, almacenamiento o eliminación de Sustancias Contaminantes, ya sean reales, supuestas o amenazadoras.

3.7 Franquicia: significa el monto indicado en el Frente de la Póliza, que cada Asegurado o la Compañía, según corresponda, será responsable de pagar respecto de cada Reclamo en los términos de la Póliza por las Pérdidas Económicas.

3.8 Director: significa cada miembro del directorio o del órgano de administración que la ley No. 16.060 prevea para cada tipo de sociedad.

3.9 Director o Gerente de Organización Exógena se refiere a cualquier Director, Gerente o Empleado de la Compañía mientras preste servicios o actúe en su carácter de Director o Gerente (o, en ambos casos, cargo ejecutivo o gerencial equivalente) de una Organización Exógena conforme a petición expresa y bajo dirección de la Compañía.

3.10 Empleado: significa una persona física en relación de dependencia de la Compañía

en el giro normal de los negocios de la Compañía y a quien la Compañía retribuye

con un salario, sueldo y/o comisiones y que tiene el derecho de dirigir, administrar, dar instrucciones o directivas durante la prestación de sus servicios.

En ningún caso el término Empleado incluirá a los contratistas independientes ni subcontratistas.

3.11 Organización Exógena significa:

3.11.1 Cualquier entidad sin fines de lucro;

3.11.2 Cualquier entidad específicamente identificada como Organización Exógena en un endoso que se adjunte a la Póliza.

3.12 Sociedad controlada: significa toda entidad en la cual el Tomador (i) posee participación por cualquier título que otorgue lo votos necesarios para la formación de la voluntad social; (ii) controle la composición del directorio u órgano de administración; y (iii) mantenga más de la mitad del capital social.(art.49 ley No. 16.060).-

3.13 Gastos de Defensa: significa los honorarios, costas y gastos razonables y necesarios incurridos, previo consentimiento por escrito del Asegurador, en la defensa, investigación, ajuste, transacción o apelación de cualquier Reclamo iniciado en contra de un Asegurado. La Aseguradora en ningún caso pagará: (i) cualquier prima que derive de un seguro de caución, ejecución de fianza o similar; y (ii) compensación, honorarios o salario pagadero a cualquier Asegurado o Empleado de la Compañía, el costo de su tiempo o gastos generales de cualquier Compañía. El consentimiento de la Aseguradora indicado precedentemente no deberá retrasarse ni negarse indebidamente.

Los Gastos de Defensa incluirán los gastos y costos razonables y necesarios de cualquier perito o consultante acreditado convocado por los abogados defensores del Asegurado que la Aseguradora apruebe previamente por escrito, a efectos de preparar una evaluación, informe, tasación, diagnóstico o refutación de las pruebas relacionadas con la defensa de un Reclamo.

3.14. Gastos de Limpieza: significa aquellos gastos (incluyendo, a título ilustrativo los honorarios profesionales) incurridos en la verificación, seguimiento, limpieza, remoción, contención, tratamiento, neutralización, desintoxicación o evaluación de los efectos de Sustancias Contaminantes.

3.15. Gerente: significa gerente general o especial, Administrador, sea Director o no, en quien se delegue las funciones ejecutivas de la administración ( arts. 147 delCod. De Comercio y 237 Ley No.16.060) , así como también las personas físicas que, ocupando un empleo o cargo en el Tomador, adopten decisiones que trasciendan en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de dicha persona jurídica. También se considerarán Gerentes, toda persona física que sea actualmente o haya sido síndico, miembro de un órgano de fiscalización o de la Comisión Fiscal del Tomador y cualquier persona física debidamente designada por la Sociedad Controlada como síndico o liquidador en la liquidación voluntaria de una Sociedad controlada.

3.16 Institución Financiera: significa cualquier banco incluyendo banco comercial o de inversión, casa bancaria o compañía financiera, compañía de seguros o reaseguros (excepto aquella institución cautiva que es propiedad del Tomador), banco hipotecario, asociación de ahorro y préstamo, sociedades de crédito hipotecario, cooperativa de

crédito, agencia bursátil, fideicomiso de inversión, administradora de activos, asesor de inversiones o cualquier entidad cuyo objeto principal sea la comercialización de ‘commodities’, futuros y divisas extranjeras o cualquier otra entidad similar.

3.17 Límite de la Responsabilidad: significa el monto consignado en el Punto 6 del Frente de la Póliza y que será el límite máximo de indemnización al que la Aseguradora estará obligada a indemnizar, por todos y cada uno de los Reclamos, de acuerdo con los términos y condiciones del Artículo 7º de la Póliza.

3.18 Pérdida Económica significa:

3.18.1 Indemnización por daños y perjuicios que un Asegurado este legalmente obligado a pagar a un Terceros (incluyendo actualizaciones e intereses previstos en la ley 14.500 y eventualmente las costas y costos) en virtud de una sentencia definitiva;

3.18.2 Los Gastos de Defensa incurridos; y

3.18.3 Los Gastos de Investigación.

No serán considerados como Pérdidas Económicas, los impuestos, aportes a la seguridad social, AFAPS, multas o sanciones impuestas por ley respecto de dichos aportes , o los Gastos de Limpieza o remoción de escombros.

3.19 Período de Retroactividad: se entenderá como el período establecido en el Frente de la Póliza, anterior a la fecha de inicio de Vigencia de Seguro dentro del cual los Actos Culposos ocurridos que generen Reclamos que sean notificados al Asegurador dentro de la Vigencia del Seguro o del Periodo Extendido de Denuncia se considerarán amparados por la Póliza.

3.20 Período Extendido de Denuncia: significa el período relevante de la cobertura en exceso de la Vigencia del Seguro para la notificación de Reclamos al Asegurador que surja o se ofrezca conforme a cualquiera de los Párrafos 2.1.1, 2.1.2, 2.1.3 ó 2.1.4 de la Póliza.

3.21 Póliza: significa el contrato de seguro acordado por el Tomador y el Asegurador constituido por el Frente de la Póliza, los endosos que formen parte del mismo, las Condiciones Particulares y las Generales.

3.22 Reclamo :

3.22.1 Requerimiento por escrito para recibir una compensación, indemnización monetaria por daños y perjuicios o una reparación no monetaria cursada o iniciada por un Tercero que alegue un Acto Culposo; o

3.22.2 Proceso judicial, demanda civil o reconvención que se inicie con el traslado de la demanda o diligencia preliminar, medida cautelar o preparatoria en la que se alegue un Acto Culposo; o

3.22.3 Citación como indagado en un proceso penal en que se alegue un Acto Culposo; o

3.22.4 Notificación formal convocando a una audiencia de conciliación, mediación o de arbitraje que alegue un Acto Culposo;

3.22.5 Sumario o información sumaria o cualquier procedimiento administrativo o reglamentario formal que se inicia cuando el Asegurado es notificado de cargos, una

orden formal de investigación o algún documento similar presentado en su contra que alegue un Acto Culposo; o

3.22.6 Investigación penal, administrativa o reglamentaria de carácter formal, audiencia o indagatoria, iniciada por cualquier ente regulador, órgano del gobierno, dependencia gubernamental u organismo oficial de comercio que alegue un Acto Culposo:

3.22.6.1 de un Asegurado, una vez que la misma resulte identificada por escrito por aquella autoridad que lleva adelante la investigación como la persona contra quien se pueda haber iniciado el proceso penal, administrativo o reglamentario; y

3.22.6.2 de un Asegurado, en el supuesto de una investigación, audiencia o indagatoria oficial por parte del Banco Central del Uruguay, con posterioridad a la recepción de una citación por parte de dicho Asegurado.

Se considerará que la investigación, audiencia o indagatoria según lo descrito en el Párrafo 3.22.1 se hizo por primera vez cuando el Asegurado reciba algún tipo de notificación por primera vez.

3.22.7 Cualquier demanda de jactancia o solicitud de ampliación o prórroga del plazo legal para la interposición de una demanda.

El término Reclamo incluirá Reclamo por Operaciones de Valores y Reclamo por

demandas laborales.

3.23 Reclamo en los Estados Unidos de América: se refiere a cualquier Reclamo entablado o iniciado, total o parcialmente: (i) dentro de la jurisdicción de los Estados Unidos de América o de Canadá; o (ii) conforme a las leyes de los Estados Unidos de América o de Canadá, o sus territorios y/o posesiones, cualesquiera que sean.

3.24 El término Reclamo por Operaciones de Valores se refiere a un Reclamo que:

3.24.1 entable un tenedor de Valores de la Compañía:

3.24.1.1 en su condición de tenedor de Valores de dicha Compañía, en relación con sus intereses en los Valores emitidos por la Compañía; o

3.24.1.2 en su condición de accionista de la Compañía siempre que no sea Director ni Gerente, en nombre o beneficio de la Compañía contra un Asegurado. Estas acciones comprenden: (i) la acción prevista en el artículo 394 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 cuando la Compañía omitió ejercerla dentro de los 90 días computados desde la fecha del acuerdo asambleario que resuelve el ejercicio de la acción de responsabilidad; (ii) la acción prevista en los arts. 392 y 394 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 en caso de oposición de por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social a la resolución asamblearia contraria a la exigencia de responsabilidad, en cuyo caso el accionista puede reclamar el resarcimiento del daño total sufrido por la Compañía o reclamar el resarcimiento del daño parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporción a su tenencia.-

3.24.2 presente cualquier dependencia gubernamental, nacional, provincial o municipal que regule la compra o venta u oferta de Valores y que afirme que la Compañía o cualquiera de sus Asegurados ha violado normativa aplicable relacionada con títulos valores promulgada conforme dicha ley de valores ya sea que estén relacionadas o no con la compra, venta u oferta de valores emitidos por la Compañía.

3.25 Reclamo por Operaciones de Valores en los Estados Unidos de América: significa cualquier Reclamo por Operaciones de Valores entablado o iniciado, total o parcialmente: (i) dentro de la jurisdicción de los Estados Unidos de América o de Canadá; o (ii) conforme a las leyes de los Estados Unidos de Norteamérica o de Canadá, o sus territorios y/o posesiones.

3.26 Reclamos por demandas laborales: significa cualquier Reclamo, iniciado por cualquier empleado de la Compañía contra un Asegurado, por conceptos adicionales a las indemnizaciones contempladas por la normativa laboral incluyendo, entre otros aspectos, cualquier represalia o acoso en el trabajo. No se encuentra amparado por esta Póliza ningún Reclamo originado o basado en alguna de las indemnizaciones previstas por la legislación laboral y previsional, Ley 18.099, ley 18.251 y Ley de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales N° 16.074,.

3.27 Solicitud: significa toda la información y/o declaraciones o materiales requeridos por la Aseguradora, o provistos a la Aseguradora por o en representación de la Compañía o de cualquier Asegurado (ya sea antes o durante la Vigencia del Seguro), cualquier formulario de propuesta que complete y firme el Tomador para la emisión de la Póliza y cualquier póliza previa emitida por la Aseguradora para la cual la Póliza constituya un reemplazo o renovación (incluyendo cualquier documento adjunto a la misma, información incluida o incorporada a la misma), así como la información correspondiente a los estados contables anuales y trimestrales cuando corresponda y la memoria de la Compañía.

3.28 Sub-límite de Responsabilidad se refiere al límite o tope máximo de indemnización al que la Aseguradora está obligada a responder conforme los términos de la Póliza. Este Sub-Límite en ningún supuesto se sumará al Límite de la Responsabilidad sino que es parte de este.

3.29 Sustancias Contaminantes: significa cualquier sustancia sólida, líquida, gaseosa, irritante o contaminante, incluyendo humo, vapor, hollín, emanaciones, ácidos, productos químicos, moho tóxico o cualquier otra sustancia irritante o contaminante térmica, radiación o radioactividad ionizante proveniente de cualquier combustible y desechos nucleares (el término desecho incluye, a título ilustrativo, los desechos o materiales nucleares que se pretenden utilizar o que han sido reciclados, reacondicionados o recuperados) y toda otra sustancia similar de cualquier tipo o naturaleza, incluyendo campos electromagnéticos, asbestos o amianto, productos de asbestos o amianto y cualquier tipo de ruido.

3.30 Terceros: se refiere a cualquier persona o entidad que no sea la Compañía, Sociedad controlada, Organización Exógena o un Asegurado.

3.31 Tomador: se refiere a la entidad legal indicada en el Frente de la Póliza.

3.32 Valores: significa cualquier bono, obligación, pagaré, acción u otros títulos emitidos o entregados por la Compañía, este término incluirá igualmente cualquier certificado de interés o participación en dichos valores, recibo-warrant u otro derecho de suscripción o

compra de valores, certificado de acuerdos de cesión de derechos de voto (voting trust) u otros intereses relacionados con todos los anteriores.

3.33 Vigencia del Seguro se refiere al período de tiempo consignado en el Frente de la Póliza, y durante el cual la cobertura se encuentra vigente, incluyendo toda prórroga de la misma aceptada por escrito por parte de la Aseguradora.

ARTICULO 4. GASTOS DE DEFENSA, CONCILIACIONES Y LIQUIDACIÓN.

4.1 Será deber de los Asegurados contra quienes se presente el Reclamo realizar todos los actos necesarios y razonables tendientes a defender dicho Reclamo y no tomar iniciativa alguna que perjudique a la Aseguradora, debiendo el Asegurado prestar la mas amplia cooperación y colaboración así como dar cumplimiento a todos los requerimientos que le formulare la Aseguradora. La Aseguradora podrá ejercer dicha defensa o actuar con los Letrados que designen los Asegurados conjunta y coordinadamente en caso de considerarlo conveniente, pudiendo participar en todo momento en la defensa, investigación y en la negociación de cualquier conciliación de algún Reclamo.

4.2 Si se objetaran los procesos legales, la metodología o estrategia implementada en la defensa de un Reclamo, entonces el Asegurado y la Compañía proporcionarán toda aquella información y asistencia que aquellas personas que los representan pudieran razonablemente exigir.

4.3 Los Asegurados no admitirán ni asumirán responsabilidad alguna, ni celebrarán acuerdo de conciliación alguno, ni prestarán su consentimiento a sentencia alguna, ni incurrirán en Gastos de Defensa alguno, y ningún representante legal se asignará para defender a cualquier Asegurado, sin el previo consentimiento por escrito de la Aseguradora, el cual no deberá retrasarse o negarse indebidamente.

4.4 La Aseguradora sólo pagará las sumas de dinero resultantes de aquellas conciliaciones, sentencias y los Gastos de Defensa que hayan sido aceptados por escrito previamente por ella, como Pérdidas Económicas. El consentimiento de la Aseguradora no se retrasará ni negará sin causa en tanto y en cuanto la Aseguradora haya podido participar activamente en todo momento en la defensa, tramitación, investigación y negociación de cualquier conciliación o Reclamo que involucre o que aparentemente pudiera involucrar a la Aseguradora.

4.5 Lo expuesto en los párrafos precedentes no se aplicarán si los Asegurados demandados están en condiciones de liberarse de todos los Reclamos sujeto a una Franquicia (incluyendo todos los Gastos de Defensa) por un monto que no exceda la Franquicia.

4.6 Con respecto a: (i) los Gastos de Defensa incurridos; (ii) toda conciliación; y/o (iii) toda sentencia definitiva, que se haya generado en virtud de la actuación o defensa conjunta entre la Compañía, y/o cualquier Asegurado y/o cualquier persona o entidad que no revista la calidad de Asegurado conforme a los términos de esta Póliza, en relación con cualquier Reclamo, dicha Compañía, Asegurados, personas o entidades y la Aseguradora acuerdan brindar su mejor empeño para determinar una asignación justa y adecuada de las sumas de dinero que se hayan abonado o deban abonarse por tal

concepto, siempre y cuando la sentencia dictada o el acuerdo de conciliación no lo establecieren .

4.7 En el supuesto de que algún Reclamo involucre tanto cuestiones y personas cubiertas como no cubiertas por la Póliza, la Compañía, el Asegurado y la Aseguradora en forma conjunta estipularán una asignación justa y adecuada de cualquier Gasto de Defensa, o suma de dinero determinada en una sentencia y/o conciliaciones que deba pagarse, siempre y cuando estas no lo establecieren en forma concreta y precisa.-.

ARTÍCULO 5. FORMACIÓN Y ADQUISICIÓN DE SOCIEDAD CONTROLADAS DURANTE LA VIGENCIA DEL SEGURO.

5.1 Cualquier entidad (que no fuera una Institución Financiera), ya sea creada, formada o adquirida, que se convierta en una Sociedad controlada durante la Vigencia del Seguro y cualquier Director o Gerente de aquella, obtendrán la condición de Asegurado conforme a la Póliza respecto de Reclamos por Actos Culposos que (i) originen exclusivamente Reclamos por Operación de Valores, y (ii) ocurran con posterioridad a la fecha en que dicha entidad se convirtiera en Sociedad controlada y mientras dicha entidad permanezca en tal carácter. Queda entendido que, a los fines de la Póliza, no se otorgará cobertura a ninguna Sociedad controlada cuyos activos totales superen en un veinticinco por ciento (25%) los activos totales del Tomador.

5.2 La Aseguradora podrá también, a total discreción, aceptar por escrito, con posterioridad a la presentación de toda la información adecuada, proporcionar cobertura a dicha nueva Sociedad controlada por Actos Culposos que ocurrieran con anterioridad a la fecha de adquisición y durante la Vigencia del Seguro o el Periodo de Retroactividad siempre que el Reclamo fuere presentado con posterioridad a la fecha de adquisición. En este supuesto, la Aseguradora se reserva el derecho de modificar o ampliar los términos de la Póliza. En este supuesto, la aceptación previa y el consiguiente cumplimiento de todos y cada uno de los términos modificados o ampliados por parte de los Asegurados será condición previa para el otorgamiento de la cobertura y cualquier pago que se deba realizar en virtud de un Reclamo.

5.3 En el supuesto que la Sociedad controlada fuese una Institución Financiera adquirida o formada durante la Vigencia del Seguro, la cobertura podrá extenderse, a sola discreción de la Aseguradora, siempre y cuando:

a) Dentro de los noventa (90) días de convertirse en una Sociedad controlada, el Tomador (i) notifique a la Aseguradora por escrito la formación, creación o adquisición de dicha entidad, proporcionando a la Aseguradora toda la información que la Aseguradora pudiera requerir, y (ii) acepte y pague cualquier prima adicional y/o modificación de las cláusulas de la Póliza requeridas por la Aseguradora y relacionadas con dicha Sociedad controlada: y

b) La cobertura otorgada a la nueva Sociedad controlada sólo se aplicará a los Actos Culposos ocurridos con posterioridad a la fecha en que dicha entidad se convierta en una Sociedad controlada y durante el término en que dicha entidad permanezca siendo una Sociedad controlada. Asimismo, será condición fundamental que el Tomador abone a su vencimiento toda prima adicional requerida por la Aseguradora y relacionada con dicha nueva Sociedad controlada.

ARTICULO 6. FRANQUICIA.

6.1 Las distintas Franquicias de aplicación se consignan en el Frente de la Póliza para

Pérdidas Económicas que surjan de cada uno de los siguientes supuestos:

(a) Reclamo por Operaciones de Valores; y

(b) Cualquier Reclamo.

Cada una de las Franquicias establecidas en el Frente de la Póliza se aplicará a las Pérdidas Económicas de los Asegurados que la Compañía ha indemnizado, ha aceptado indemnizar o que está autorizada o exigida a indemnizar conforme a la ley, contrato o acuerdo.

La Aseguradora sólo será responsable por el monto de Pérdidas Económicas que exceda la Franquicia de aplicación prevista en el Frente de la Póliza. La Franquicia no es parte de la responsabilidad de la Aseguradora en lo inherente a las Pérdidas Económicas. La Compañía deberá absorber la Franquicia y ésta quedará fuera del alcance del seguro.

Una única Franquicia se aplicará a las Pérdidas Económicas que surjan de algún Reclamo o serie de Reclamos emergentes de un Acto Culposo o serie de Actos Culposos que estén relacionados causalmente entre sí o que por algún motivo estén interrelacionados o interconectados.

6.2 No obstante lo establecido anteriormente, si la Compañía no pudiera indemnizar a los Asegurados con el máximo alcance permitido o exigido por ley, contrato o acuerdo, por encontrarse fallida, en estado de insolvencia o cesación de pagos o de otro modo económicamente imposibilitada, la Aseguradora reembolsará las Pérdidas Económicas a los Asegurados sin deducción previa de la Franquicia. En dicho caso, la Aseguradora podrá recuperar de la Compañía el valor de la Franquicia no abonado.

ARTÍCULO 7 – LÍMITE DE RESPONSABILIDAD (PARA TODAS LAS PÉRDIDAS).

7.1 El Límite de Responsabilidad, previsto en el Frente de la Póliza, constituirá la responsabilidad máxima de la Aseguradora, en conjunto, pagadera por todas las Pérdidas Económicas cubiertas por la Póliza relacionadas a todos los Reclamos por Actos Culposos ocurridos durante la Vigencia del Seguro, o durante el Período de Retroactividad en caso de corresponder y notificados al Asegurador durante la Vigencia del Seguro o el Periodo Extendido de Denuncia (si correspondiera). El Límite de la Responsabilidad se aplicará sobre y excediendo la Franquicia de aplicación.

7.2 Cuando hubiera más de un Reclamo a causa de un Acto Culposo o de una serie de Actos Culposos que estuvieran relacionados causalmente con otro o que por algún otro motivo estuvieran interrelacionados o interconectados, se considerarán como un único Reclamo sin tener en cuenta la cantidad de Reclamos que se hayan presentado. Asimismo, se considerará como fecha de aviso del Reclamo para todos los efectos de la Póliza, la fecha en la que se notificó fehaciente a la Aseguradora el acaecimiento del primer Reclamo.

7.3 El Sub-límite de la Responsabilidad, según se establece en el Frente de la Póliza, constituirá la responsabilidad máxima de la Aseguradora, en conjunto, pagadera conforme a esta Póliza por Gastos de Defensa por Reclamos por Contaminación. El Sub-límite de Responsabilidad establecido en el Frente de la Póliza será parte, y no se sumará al Límite de la Responsabilidad de la Póliza. Una vez agotado el Límite de la Responsabilidad se considerará agotado el Sub-límite de Responsabilidad.

ARTÍCULO 8 - CAMBIO DE CONTROL Y COLOCACIÓN DE TÍTULOS.

8.1 Si durante la Vigencia del Seguro tuviera lugar un Cambio de Control –en los términos definidos en la cláusula 3.4- la cobertura otorgada por la Póliza sólo se aplicará en el caso de Actos Culposos ocurridos con anterioridad a la fecha de dicho Cambio de Control. El Tomador deberá notificar por escrito a la Aseguradora respecto de dicho Cambio de Control tan pronto como fuera posible.

8.2 Si durante la Vigencia del Seguro, el Tomador o cualquier Sociedad controlada tuviera programado o efectivamente realizara una colocación de Valores o un cambio en la suscripción de los Valores existentes que se comercializan públicamente, entonces el Tomador informará a la Aseguradora tan pronto como le fuera posible y la Aseguradora no será responsable del pago de monto alguno por las Pérdidas Económicas que surjan de cualquier Reclamo por Operaciones de Valores asociada, relacionada con o que surja de dicha oferta o cambio en la suscripción, o cualquier otro registro o requerimientos de información relacionados, a menos que y hasta que la Compañía (i) acuerde con la Aseguradora las modificaciones de la presente Póliza, y (ii) efectúe el pago de toda prima adicional requerida, a más tardar dentro de los sesenta (60) días posteriores al anuncio al público de dicha oferta. Una vez que la Aseguradora haya aceptado la cobertura, la misma se aplicará para toda la Vigencia del Seguro.

ARTÍCULO 9 – EXCLUSIONES.

La Aseguradora no será responsable en ningún caso y bajo ninguna circunstancia de efectuar pago alguno por Pérdidas Económicas (incluyendo los Gastos de Defensa) en relación con cualquier Reclamo iniciado o presentado contra Asegurado alguno:

9.1 Que surja se base, se atribuya a o sea consecuencia de:

9.1.1 cualquier ganancia o ventaja obtenida por un Asegurado sobre la cual no tuviera derecho alguno; o

9.1.2 cualquier acto u omisión intencional, deshonesto, fraudulento o doloso cometido por un Asegurado;

9.1.3 cualquier delito doloso cometido por cualquier Asegurado.

Las exclusiones 9.1.1, 9.1.2 y 9.1.3 no se aplicarán (y se adelantarán los Gastos de Defensa), hasta que se determine, por medio de sentencia definitiva, acuerdo definitivo, reconocimiento del Asegurado o laudo final, que dicho Asegurado no tenía derecho a dicha ganancia o ventaja o que dicho Asegurado cometió dicho acto deshonesto, fraudulento, doloso o antijurídico o dicha omisión en forma intencional. En el supuesto que fuere evidente la comisión de un acto deshonesto, fraudulento, doloso o penal no será necesario esperar hasta el dictado sentencia definitiva, acuerdo

definitivo o cualquiera otra adjudicación final a fin de negarse la Aseguradora a realizar los adelantos mencionados precedentemente.

Ningún Acto Culposo, acto ilícito, doloso, fraudulento o deshonesto de un Asegurado habrá de imputarse a otro Asegurado a los fines de determinar la aplicación de la presente exclusión.

9.2 Que se origine, base, sea atribuible o sea consecuencia o tenga relación con:

9.2.1 cualquier examen, encuesta, investigación u otro procedimiento oficial instruido o encomendado a instancias de un organismo debidamente autorizado, iniciado con anterioridad o pendiente a la fecha del inicio de la Vigencia del Seguro o del Período de Retroactividad, en caso de corresponder; o

9.2.2 cualquier litigio, juicio, Reclamo, arbitraje, conciliación o mediación iniciados con anterioridad o pendientes a la fecha del inicio de la Vigencia del Seguro o del Período de Retroactividad, en caso de corresponder;

9.3 Que se infiera, surja, se base, se atribuya o sea consecuencia de cualquier Reclamo o circunstancia existente con anterioridad a la Vigencia del Seguro, o del Período de Retroactividad en caso de corresponder, que haya sido denunciado o no a otros aseguradores en el marco de cualquiera póliza de responsabilidad de directores y gerente de la cual la Póliza sea una renovación o reemplazo, o puede ser su continuación;

9.4 Que se infiera, surja, se base o esté relacionados con daños materiales a los bienes o pérdida de uso de bienes y gastos indirectos relacionados con tales daños materiales o pérdida de uso y/o lesiones a la integridad física o psíquica de personas y gastos indirectos relacionados con los mismos a menos que esa cobertura se otorgue para contemplar supuestos de angustia mental o aflicción emocional con relación a cualquier Reclamo por Demandas Laborales;

9.5 Que se infiera, surja, se base o esté relacionados con la legislación laboral y previsional, Ley 18.099, ley 18.251 y Ley de Accidentes del Trabajo y Enfermedades Profesionales N° 16.074, y sus normas complementarias o modificatorias que puedan dictarse en el futuro;

9.6 Que se infiere, sea consecuencia, tenga origen o surja de Contaminación con excepción de lo establecido en el Párrafo 2.5 de la Póliza. También se encuentran excluidas todas aquellas cuestiones relacionadas a (i) el art. 3 de la ley 17.283 Protección del Medio Ambiente , y sus normas complementarias o modificatorias que se puedan dictarse en el futuro, (ii) Gastos de Limpieza o remoción de escombros, (iii) cualquier reglamentación, decreto, directiva, solicitud gubernamental para verificar, monitorear, limpiar, remover, contener, tratar, desintoxicar o neutralizar las sustancias contaminantes o cualquier otra acción tomada para contemplar o anticipar cualquiera de estas reglamentaciones, decretos, directivas o solicitudes, o cualquier decisión voluntaria para llevarlos a cabo, y (iv) Reclamos en los Estados Unidos de América;

9.7 Por el incumplimiento de las obligaciones impuestas por cualquier ley, reglamentación o derecho consuetudinario mientras se desempeñaba en carácter de fideicomisario o administrador de cualquier régimen o fondo de jubilación o de retiro (pensión) o cualquier otro, administrado por o a instancias de la Compañía para beneficio de sus Empleados;

9.8 Por la violación de cualquier responsabilidad, obligación o deber impuestos por la Employee Retirement Income Security Act de 1974, según texto enmendado, instituida en los Estados Unidos de América o sus territorios o posesiones, o por reglamentaciones o cláusulas similares referentes a programas de pensiones, participación en las ganancias o beneficios para empleados o planes sociales de compensaciones que surjan conforme a leyes federales, estatales o locales de los Estados Unidos de América, sus territorios o posesiones, o que de alguna forma estén relacionadas con aquellos;

9.9 Cuando el Reclamo se presente en representación o a instancias de la Compañía o de cualquier Director o Gerente. No obstante ello, esta Exclusión no se aplicará a:

9.9.1 Un Reclamo iniciado o sostenido por (i) un síndico o liquidador o representante del concurso, en caso de concurso y quiebra de la Compañía, o por cualquier acreedor, en el supuesto de inacción del representante del concurso o de la quiebra, de conformidad con lo establecido por el artículo 396 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060, en tanto y en cuanto, en ambos supuestos, no participen como demandantes ningún Director o Gerente; o

9.9.2 cualquier acción social de responsabilidad (“Derivative Action” o su equivalente en cualquier otro país) iniciada en nombre o beneficio de la Compañía por uno o más accionistas que no sean Directores ni Gerentes y que inicien y/o sostengan el Reclamo sin la participación como demandantes de ningún Director o Gerente. Estas acciones comprenden: (i) ) la acción prevista en el artículo 394 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 cuando la Compañía omitió ejercerla dentro de los 90 días computados desde la fecha del acuerdo asambleario que resuelve el ejercicio de la acción de responsabilidad; (ii) la acción prevista en los arts. 392 y 394 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 en caso de oposición de por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social a la resolución asamblearia contraria a la exigencia de responsabilidad, en cuyo caso el accionista puede reclamar el resarcimiento del daño total sufrido por la Compañía o reclamar el resarcimiento del daño parcial sufrido indirectamente por el accionista en proporción a su tenencia.-o las acciones individuales previstas en los artículos 394 inc.2 y 395 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 en caso de daños directos sufridos por los accionistas y/o terceros.

9.9.3 un Reclamo por Demandas Laborales iniciada por un Asegurado; o

9.9.4 un Reclamo iniciado por o a instancias de un Asegurado si dicho Reclamo resulta de un Reclamo iniciado por cualquier Tercero siendo que el Tercero pudo haber iniciado el Reclamo directamente contra un Asegurado que no se menciona en el Reclamo independiente (incluyendo cualquier reconvención / contrademanda iniciada por un tercero para recibir una indemnización); o

9.9.5 un Reclamo iniciado por una persona que ostentó el carácter de Asegurado en el pasado; o

9.9.6 Gastos de Defensa incurridos por un Asegurado;

Lo establecido en la presente Exclusión es aplicable a las Organizaciones exógenas en tanto y en cuanto le resulte asimilable.

9.10 Que se infiera, sea consecuencia, tenga origen o surja de Acto Culposo cometidos por cualquier Asegurado de cualquier Sociedad controlada, con anterioridad a que dicha

entidad se convirtiera en una Sociedad controlada o con posterioridad a que dicha entidad dejara de ser una Sociedad controlada;

9.11 Que se infiera, sea consecuencia, tenga origen, surja, se base o sea atribuible al cumplimiento o incumplimiento de la Compañía o de cualquier Asegurado respecto de prestaciones de servicios profesionales y/o o cualquier acto, error u omisión relacionados con tales servicios profesionales. Esta exclusión no será de aplicación a Reclamos por Operaciones de Valores en tanto y en cuanto no participen como demandantes ningún Director o Gerente;

9.12 Por alguna violación de cualquier responsabilidad, obligación o deberes relacionados a cualquier tipo de remuneración de los trabajadores, beneficios por enfermedad o discapacidad emanados de la ley 16074 o Seguro de Enfermedad, seguro de desempleo o beneficios de la seguridad social;

9.13 Que se infiera, surja, se base o se atribuya a cualquier responsabilidad contractual, ya sea real o supuesta, de la Compañía o de cualquier Asegurado relacionado a cualquier contrato o acuerdo expreso; y

9.14 Que se infiera, surja, se base o se atribuya a un Reclamo en los Estados Unidos de América o que se inicie dentro o con efectos en Canadá o en los Estados Unidos de Norteamérica, o cualquier acción legal o litigio presentados dentro de Canadá o de los Estados Unidos de Norteamérica, sus estados, localidades, territorios o posesiones o basados en cualquiera de las leyes de estos mismos; o en aquellos países donde la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control – OFAC) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norteamérica administra y hace cumplir sanciones económicas y de comercio.

ARTÍCULO 10 – CONDICIONES.

10.1 NOTIFICACIÓN.

La Compañía o los Asegurados, como condición previa a cualquier responsabilidad de la Aseguradora relacionada a la Póliza, notificarán fehacientemente por escrito a la Aseguradora de cualquier Reclamo entablado contra un Asegurado dentro de los cinco días hábiles de recibir la primera noticia de la existencia de un Reclamo, investigación, citación, encuesta o audiencia.

La notificación por escrito deberá incluir, como mínimo, una descripción del Reclamo, la naturaleza del daño inferido o potencial, los nombres de los reclamantes reales o potenciales y la fecha y forma en la cual la Compañía o los Asegurados, según fuera el caso, han tenido conocimiento del Reclamo por primera vez.

Si durante la Vigencia del Seguro, la Compañía o un Asegurado tuvieren conocimiento de cualquier circunstancia que por algún motivo se espera que origine un Reclamo iniciado contra un Asegurado, notificaran por escrito a la Aseguradora dichas circunstancias. Si con posterioridad a dicha denuncia se iniciara un Reclamo relacionado a tales circunstancias, el Reclamo se tendrá por denunciado a la Aseguradora desde la fecha en que ella fue puesta en conocimiento de las circunstancias antes mencionadas. Sin perjuicio de ello, y a los solos efectos de solicitar información adicional o del rechazo del siniestro, se tendrá por notificado el Reclamo a la Aseguradora cuando ésta haya sido notificada fehacientemente del inicio del Reclamo.

Las notificaciones previstas en este punto se harán por escrito entregadas a la Aseguradora en el domicilio indicado en el Frente de la Póliza.

La infracción del deber de notificar de acuerdo con los párrafos anteriores y/o cualquier otro incumplimiento de las obligaciones que les sean propias a la Compañía o a los Asegurados en virtud de la Póliza y/o las que resultaren aplicables del Còdigo de Comercio, ocasionará la caducidad del derecho a la indemnización.

10.2 RETICENCIA

Toda declaración falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por la Compañía o los Asegurados, aun hechas de buena fe, que a juicio de peritos hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones, si el Asegurador hubiese sido cerciorado del verdadero estado del riesgo, hace nula la Póliza (Art. 340 del Código de Comercio).

10.3 SUBROGACIÓN.

Una vez efectuado cualquier pago con relación a cualquier Reclamo, la Aseguradora estará autorizada a asumir la dirección de todos las acciones de recupero disponibles para cualquier Asegurado o la Compañía, y estos Asegurados brindarán toda la ayuda razonable a la Aseguradora a los efectos de hacer efectivos dichos derechos, incluyendo, a título ilustrativo, tratar de recuperar de la Compañía cualquier Franquicia abonada por la Aseguradora conforme al Artículo 6 de la Póliza.

10.4 DIVISIBILIDAD.

A efectos del otorgamiento de la Póliza, la Aseguradora se basó en las declaraciones hechas por el Tomador al momento de completar la Solicitud que constituye la base de este contrato de seguro y se considerará como parte constitutiva incorporada en la Póliza. Con respecto a las declaraciones, aseveraciones e información financiera, ninguna declaración inserta en el mismo y efectuada por algún Asegurado, o conocimiento (incluyendo el conocimiento de toda declaración inexacta u omisión de divulgación respecto de la Solicitud que tuviera cualquier Asegurado) se habrá de atribuir a algún otro Asegurado a los efectos de determinar la existencia de cobertura conforme a la Póliza siempre que tal Asegurado no haya completado personalmente la Solicitud.

10.5 SEGURO EN EXCESO.

Si un Reclamo, estuviera asegurado por cualquier otra póliza o resarcimiento por responsabilidad de directores y gerentes, o por una póliza de seguro de responsabilidad ante prácticas laborales o una póliza de seguro de responsabilidad general, que sean válidas y susceptibles de ser cobradas, la Aseguradora sólo será responsable por cualquier monto que exceda aquel que fuese susceptible de ser cobrado conforme a cualquiera de esas pólizas.

10.6 JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE.

En caso de controversia, queda expresa e irrevocablemente acordado que la Compañía, los Asegurados y la Aseguradora estarán sujetos a la jurisdicción de los tribunales competentes en la ciudad de Montevideo renunciando expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de otros Tribunales a la que puedan tener derecho

por razón de sus domicilios presentes o futuros. La forma, interpretación y ejecución del presente contrato se regirá conforme a la Legislación Uruguaya.

10.7 USO DE PLURALES Y TÍTULOS (EN EL DOCUMENTO).

La Solicitud, esta Póliza, el Frente de la Póliza y cualquier endoso constituyen un contrato en el cual, a menos que por el contexto se requiera lo contrario:

i. los encabezados son solo descriptivos, y no constituirán ayuda alguna para su interpretación;

ii. el modo singular incluye al plural y viceversa;

iii. el género masculino incluye al femenino y al neutro; y

iv. todas las referencias hechas sobre legislación específica incluyen enmiendas y revalidaciones de dicha legislación.

10.8 CÓMPUTO DE LOS PLAZOS.

Todos los plazos de días indicados en la Póliza se computarán corridos salvo estipulación expresa en contrario.

10.9 RESCISIÓN.

El Tomador puede rescindir la Póliza notificando por escrito al Asegurador y tal rescisión se computará a partir de la hora cero del día hábil inmediato posterior a la recepción de la notificación. En ese caso el Asegurador retendrá la proporción a pro-rata (o tabla términos cortos? )que corresponda de la prima.

El Asegurador podrá rescindir la Póliza sin expresión de causa mediante preaviso no inferior a quince días y regirá a partir de la hora cero del día hábil inmediato posterior al del vencimiento del preaviso.En tal eventualidad el Asegurador retendrá la proporción de la prima en relación a el plazo no corrido.

10.10 SIN RENOVACIÓN AUTOMÁTICA.

La renovación de esta Póliza no es automática, y la Aseguradora, Asegurados y la Compañía deberán acordar los términos, condiciones y limitaciones para cualquier renovación de la misma.

10.11 ALCANCE TERRITORIAL.

La cobertura se extenderá a aquellos Reclamos iniciados y a aquellos Actos Culposos que ocurrieran en los territorios indicados en el Frente de la Póliza.

10.12 PRESCRIPCIÓN.

Conforme al artículo 1021 del Código de Comercio, las acciones que se deriven de la Póliza prescribirán al año, contado a partir desde que la obligación se haya tornado exigible.

10.13 COBRANZA DEL PREMIO

10.13.1. Forma de pago

Se entiende por precio o premio a la Prima, más los impuestos, tasas, gravámenes y todo recargo adicional de la misma.

El premio o total a pagar, precio del seguro, es debido desde la celebración del contrato pero no es exigible sino contra entrega de la Póliza, salvo que se haya emitido un Certificado o instrumento Provisorio de Cobertura o, si la Aseguradora lo aceptase, en cuotas mensuales y consecutivas (expresadas en pesos o en moneda extranjera, según se estipule en las Condiciones Particulares).

En caso que el pago del premio se convenga en cuotas, la vigencia del seguro sólo tendrá lugar a partir de la hora cero del día siguiente del pago inicial (pago contado parcial),.- ( el que no podrá ser inferior al total del impuesto al valor agregado correspondiente al contrato (Texto conforme Resolución de Superintendencia de Seguros de la Nación N° 21.600) todo esto no va)

Queda entendido y convenido que la falta de pago de la primera cuota del precio dentro del plazo expresado (cierto:testar) establecido en las Condiciones Particulares de la Póliza como “Plan de Pago”, se interpretará como desistimiento en la toma del seguro por parte del Asegurado y producirá efectos retroactivos a la fecha consignada en el frente de póliza como inicio de vigencia. Configurada esta condición resolutoria, se tendrá por no existente el contrato de seguro.

En caso de otorgarse financiamiento en el pago del precio pagadero en moneda de curso legal en la República Oriental del Uruguay o en moneda extranjera, se podrá aplicar un recargo financiero cuya tasa de Interés no podrá superar la tasa promedio publicada por el Banco Central del Uruguay.

10.13.2. Suspensión y extinción de la cobertura

La suspensión y/o extinción de la cobertura por falta de pago quedará definida por los siguientes hechos:

10.13.2.1. Suspensión de Cobertura

Salvo lo dispuesto para la falta de pago de la primera cuota en cuyo caso será aplicable lo dispuesto en el apartado 1 “Forma de Pago” precedente, vencido cualquiera de los plazos del pago del precio exigible sin que éste se haya producido, la cobertura quedará automáticamente suspendida desde la hora 24 del día del vencimiento impago, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna, ni constitución en xxxx, la que se producirá por el solo vencimiento de ese plazo.

El precio correspondiente al período de cobertura suspendida quedará a favor de la Aseguradora como penalidad.

La cobertura sólo podrá rehabilitarse dentro de los noventa (90) días contados desde la fecha de cualquier vencimiento impago.

La rehabilitación de la Póliza y por ende la emisión del correspondiente endoso está condicionada al pago previo del total del importe vencido.

En todos los supuestos, la rehabilitación surtirá efecto desde la hora cero del día siguiente a aquel en que la Compañía reciba el pago del importe vencido.

10.13.2.2. Caducidad del seguro

El presente seguro caducará automáticamente transcurridos noventa (90) días desde la hora 24 de la fecha de cualquier vencimiento impago, o desde el fin de vigencia del último periodo efectivamente abonado, si la vigencia inicial de la póliza fuera mensual produciéndose la rescisión en forma automática. Sin embargo, el precio correspondiente al período de cobertura rescindida quedará a favor del Asegurador como penalidad.

10.13.3. Rescisión por falta de pago

Sin perjuicio de lo considerado para los supuestos de desistimiento, suspensión o caducidad de la cobertura, la Compañía podrá rescindir el contrato por falta de pago.

Si así lo decidiera, quedará a su favor como penalidad el importe del precio correspondiente al período transcurrido desde el inicio de la cobertura hasta el momento de la rescisión, calculado de acuerdo con lo establecido en las Condiciones de Póliza sobre rescisión por causas imputables al Asegurado.

10.13.3.1 Gestión de cobro

La gestión de cobro extrajudicial o judicial del precio o saldo adeudado no modificará la suspensión de la cobertura ni la rescisión del contrato, ya sea automática o fundada en la falta de pago.

10.13.3.2. Pólizas con vigencia menor a un año, adicionales por endosos o suplementos de la póliza.

Las disposiciones de la presente cláusula son aplicables a los premios de los seguros de vigencia menor a un año y a los adicionales por endosos o suplementos de la póliza. En este caso, el plazo del pago no podrá exceder el plazo de la respectiva vigencia disminuido en 30 días, siempre que con ello no resulte un plazo mayor a 90 días.

Cuando la prima quede sujeta a liquidación definitiva sobre la base de declaraciones que debe efectuar el Tomador, el precio adicional deberá ser abonado dentro de los sesenta (60) días desde el vencimiento del contrato y a partir de entonces devengará intereses punitorios según el índice promedio de tasa de interés para medianas empresas del Banco Central del Uruguay.

10.13.4. Lugar de pago

Los únicos medios de pago habilitados para cancelar premios son los siguientes:

a) Medios electrónicos de cobro, (Red Abitab)

b) Transferencias bancarias

c) Pago en efectivo a través de ventanilla o cobrador.-

10.13.5. Liquidación de siniestros:

Aprobada la liquidación de un siniestro, la Aseguradora podrá descontar de la indemnización cualquier saldo o deuda vencida de este contrato.

Seguros en moneda extranjera:

El Tomador acepta que los cargos de la presente Xxxxxx expresados en Dólares de los Estados Unidos de América los adeuda en dicha moneda y que todos los pagos deberán ser efectuados en Dólares de los Estados Unidos de América, como así también lo serán el pago de las indemnizaciones que puedan resultar a cargo del Asegurador en caso de siniestro.-

Endoso N° 1

EL PRESENTE ENDOSO, FORMA PARTE DE LA PÓLIZA DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y GERENTES CELEBRADO ENTRE XXXXXXX INTERNATIONAL SEGUROS URUGUAY S.A. Y XXXXXXXXXXXX

ASEGURADOS ADICIONALES

Queda entendido y convenido que a través del presente endoso se incluyen como Asegurados a los cónyuges, sucesores, herederos, representantes legales, Síndicos, apoderados, y Comité de Auditoría.

De esta manera todas las extensiones de cobertura aplicables a los Directores y Gerentes se extienden de igual modo a los Asegurados.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios

Endoso N° 2

EL PRESENTE ENDOSO, FORMA PARTE DE LA PÓLIZA DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y GERENTES CELEBRADO ENTRE XXXXXXX INTERNATIONAL SEGUROS URUGUAY S.A. Y XXXXXXXXXXXX

DIRECTORES EN ORGANIZACIONES SIN FINES DE LUCRO

La Aseguradora indemnizará a cualquier Director o Gerente de una Entidad Externa aquella Pérdida Económica que surja o sea consecuencia de cualquier Reclamo presentado por primera vez en su contra durante la Vigencia del Seguro por un Acto Culposo cometido durante la Vigencia del Seguro, o durante el Período de Retroactividad en caso de ser aplicable, y notificados al Asegurador dentro de la Vigencia del Seguro o del Período Extendido de Denuncia mientras realizaba servicios en su carácter de Director o Gerente de una Entidad Externa siempre y cuando esos servicios sean a petición, autorización o instrucción y bajo la dirección específica de la Compañía.

Entidad Externa significa cualquier entidad sin fines de lucro.-

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 3

EL PRESENTE ENDOSO, FORMA PARTE DE LA PÓLIZA DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y GERENTES CELEBRADO ENTRE XXXXXXX INTERNATIONAL SEGUROS URUGUAY S.A. Y XXXXXXXXXXXX

RECLAMOS POR PRÁCTICAS LABORALES.

La Póliza se extenderá para cubrir Reclamos por Prácticas Laborales presentadas contra cualquier Asegurado.

Se entiende por Reclamos por Prácticas Laborales toda Reclamación o serie de Reclamaciones relacionadas entre sí, relativas a ex empleados, empleados y aspirante a empleados alegando:

• Cualquier despido, destitución o terminación de relación laboral, real o implícita, efectuados de manera injusta o supuestamente injusta;

• Injusta falta de contratación o de promoción;

• Privación injusta de oportunidades xx xxxxxxx;

• Medidas disciplinarias injustas;

• Referencias laborales injustas;

• No otorgamiento de un cargo o evaluación negligente del empleado;

• Hostigamiento sexual o de cualquier otro tipo, incluyendo la supuesta creación de un ambiente de hostigamiento;

• Discriminación ilegal, ya sea directa o indirecta, intencional o no; o

• Falta de adecuadas políticas y procedimientos laborales.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 4

EL PRESENTE ENDOSO, FORMA PARTE DE LA PÓLIZA DE SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL DE DIRECTORES Y GERENTES CELEBRADO ENTRE XXXXXXX INTERNATIONAL SEGUROS URUGUAY S.A. Y XXXXXXXXXXXX

EXTENSIÓN DE COBERTURA A GASTOS DE REPRESENTACION EN UNA INVESTIGACION FORMAL CONTRA LOS DIRECTORES Y GERENTES

La Aseguradora acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta póliza, extender la cobertura otorgada al siguiente supuesto:

• Gastos Legales del Asegurado que deriven de cualquier comparecencia del mismo con motivo de una Investigación Formal contra la Compañía.

Se entiende por Investigación Formal: cualquier diligencia, investigación, procedimiento formal, judicial o administrativo iniciado o solicitado por una autoridad judicial o administrativa u organismo competente que esté legalmente facultado para investigar a la Compañía o a cualquier Asegurado.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 5

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EXTENSION DE LA COBERTURA A GASTOS DE PUBLICIDAD

La Aseguradora acuerda, de conformidad con las condiciones, límites, sublímites y exclusiones previstos en esta póliza, extender la cobertura otorgada al siguiente supuesto: Gastos de Publicidad:

La cobertura de la póliza se extiende a cubrir los Gastos de Publicidad como consecuencia de un Reclamo no excluido por la póliza y presentado originariamente contra los Asegurados durante la Vigencia de la Póliza o durante el Período Extendido de Denuncia.

A los efectos de esta cobertura se entiende y se acuerda que:

Gastos de Publicidad: significa los gastos razonables y honorarios incurridos por un Asegurado en su nombre o en el de la Compañía (salvo los salarios, las horas extras, los honorarios o las retribuciones de cualquier Gerente, Director o empleado de la sociedad) necesarios para contratar el diseño y lanzamiento de una campaña publicitaria con el fin de impedir o mitigar las consecuencias de un Reclamo por un límite de USD.- y que hayan sido previamente aprobados por escrito por la Aseguradora.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 6

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COBERTURA DE IMPUESTOS, SANCIONES Y/O MULTAS EN CASO DE INSOLVENCIA Y/O QUIEBRA.

Queda expresamente aclarado y convenido que esta póliza cubre Impuestos, Sanciones y/o Multas sólo en caso de insolvencia y/o quiebra de la Compañía y sólo en el caso en que el Asegurado deba soportar dicha Pérdida.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 7

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EXTENSION PARA GASTOS DE CONTAMINACION

• Queda expresamente aclarado y convenido que la Aseguradora indemnizará la Pérdida Económica sufrida como consecuencia de cualquier Reclamo contra un Asegurado por un perjuicio financiero causado por Contaminación, siempre y cuando el reclamante no haya sufrido ningún daño material ni ninguna lesión corporal causada por dicha Contaminación y hasta la suma máxima de USD.- por evento y en el agregado anual.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 8

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GASTOS DE DEFENSA POR CONTAMINACION

• Queda expresamente aclarado y convenido que la Aseguradora abonará Gastos de Defensa en relación con cualquier Reclamo contra un Asegurado alegando daños materiales o lesiones corporales causados por Contaminación, hasta la suma máxima de USD XXX por evento y en el agregado anual.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 9

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• Queda expresamente aclarado y convenido que se elimina el inciso (i) de la definición de Gastos de Defensa 3.13, quedando expresamente aclarado que la presente póliza se amplia a cubrir cualquier prima que se derive de un seguro de caución, ejecución de fianza o similar generado por la defensa, investigación, ajuste, transacción o apelación de cualquier Reclamo iniciado en contra de un Asegurado.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 10

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CLÁUSULA PARA DIRECTORES RETIRADOS

Queda expresamente aclarado y convenido que en el caso que esta póliza no sea renovada o no fuere reemplazada por cualquier otra póliza que ampare la responsabilidad de Directores y Funcionarios, o que el período adicional para notificaciones no sea invocado, la cobertura proporcionada por esta póliza, sujeta a la Suma Asegurada establecida en las condiciones particulares, se extiende a indemnizar a cualquier Director, Gerente o Síndico retirado respecto de reclamos hechos contra tales personas durante un período de X (XX) años contados inmediatamente después de la fecha de no renovación de la póliza.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios

Endoso N° 11

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GASTOS DE DEFENSA DE EMERGENCIA

Siempre considerando que sean casos de urgencia razonables y justificados, EL ASEGURADOR autoriza al ASEGURADO a disponer de hasta USD XXX (Dólares Estadounidenses XXX) por evento por concepto de gastos de defensa para casos perentorios. El ASEGURADO notificará al ASEGURADOR de las erogaciones realizadas no más allá de los 30 (treinta) días de efectuadas, y pondrá a su disposición la documentación respaldatoria de las mismas.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 12

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PLAZO EXTENDIDO DE DENUNCIA

Punto 10.1 NOTIFICACION: Se deja Constancia que el plazo de notificación es de 30 días, excepto para demandas judiciales.-

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 13

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Se establece y se acuerda que al Anexo I y al Artículo 9 de las Condiciones Generales (EXCLUSIONES) se le adicionan las siguientes cláusulas:

a. EXCLUSIÓN DE NUEVAS OFERTAS PUBLICAS DE VALORES

Queda convenido que la Aseguradora no estará obligada a efectuar pago alguno de Pérdida Económica en relación con cualquier demanda iniciada contra los Asegurados originada en, basada en, atribuible a, cualquier Reclamo alegándose o derivado de cualquier oferta pública o privada, solicitud, venta, distribución o emisión de valores que ocurra después del inicio de Vigencia, incluyendo pero no limitándose a acciones ordinarias, acciones preferenciales, acciones de capital comunes, acciones de capital preferenciales, acciones convertibles, deuda especifica sin garantía, bonos o deuda, sea o no por folleto informativo que ha sido emitido.

Si el Asegurado le notifica a la Aseguradora, por escrito, con por lo menos sesenta (60) días de anticipación antes de la emisión de valores, incluyendo pero no limitándose a acciones ordinarias acciones preferenciales, acciones de capital comunes, acciones de capital preferenciales, acciones convertibles, deuda especifica sin garantía, bonos o deuda, la Aseguradora puede acordar, unilateralmente, después de la presentación de toda la información de suscripción, incluyéndose pero no limitándose a los siguientes términos:

(a) cualquier documentación o prospecto y toda y cada documento que se le proveerá a los futuros inversionistas y cualquier documento que se someterá al Securities and Exchange Commission, y / o cualquier entidad federal, estatal o municipal que regule ofertas de valores;

(b) opinión legal confirmando que la información contenida en susodicha documentación sea verdadera y completa;

(c) la Aseguradora cotiza la cobertura para dicha oferta de valores, sujeta o no, a cambios en los términos y condiciones, prima adicional y/ o información adicional; y

(d) el Asegurado acepta, por escrito, dentro de 10 diez días de la entrega de tal cotización, incluyendo su aceptación de todo cambio en los términos y condiciones y cualquier prima adicional requerida.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 14

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EXCLUSION DE ERRORES Y OMISIONES PROFESIONALES.

En consideración a la prima pagada, queda entendido y acordado que el ASEGURADOR no será responsable de hacer ningún pago por Xxxxxxxx en relación con cualquier Reclamo o Reclamos hechos en contra de los Directores y Gerentes que se derive, se relacione o de cualquier manera sea atribuible a la prestación de servicios profesionales vinculados a profesiones liberales del Asegurado o fallas en la prestación de servicios profesionales por un pago o cualquier acto, error u omisión relacionado a dicha prestación.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 15

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ACCIONISTAS MAYORITARIOS

Queda convenido que el ASEGURADOR no será responsable de cualquier Pérdida en relación con cualquier Reclamo o Reclamos hechos en contra de Directores y Gerentes realizadas por o en nombre de cualquier persona o entidad que sea propietaria o controle individualmente - sea beneficiaria, directa o indirectamente – del X% - o más de las acciones con derecho a voto de la Compañía, y que sean promovidas y/o continuadas con el apoyo, o asistencia de, o participación activa de o intervención de, cualquiera de dichas personas o entidades.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 16

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EXCLUSIÓN XX XXXXXX/ ACTOS TERRORISTAS

Queda por o el Reclamo que surja, ya sea en forma total o parcial, directa o indirecta, o que resulte de:

1. guerra, cualquier acción xx xxxxxx, guerra civil, invasión, insurrección, revolución, uso de poder militar o usurpación de poder gubernamental o militar; o

2. el uso intencional de fuerzas militares para interceptar, impedir o disminuir cualquier

acto terrorista que se conozca o del que se sospeche; o

3. cualesquiera Actos terroristas.

Queda asimismo convenido que los términos guerra y acto(s) terrorista(s) se definen respectivamente como sigue:

a) Guerra significa cualquier acción xx xxxxxx, medie declaración de ésta o no, o cualesquiera actividades xx xxxxxx, incluyendo el uso de fuerza militar por parte de cualquier nación soberana para alcanzar propósitos económicos, geográficos, nacionalistas, políticos, raciales, religiosos u otros fines;

b) Acto(s) terrorista(s) significa el empleo efectivo o amenaza de empleo de fuerza o violencia dirigido a causar o que cause daños, lesiones, heridas o trastornos, o la comisión de un acto que resulte peligroso para la vida humana o los bienes, contra cualquier persona física, bienes o gobierno, con el objetivo declarado o no de perseguir intereses económicos, étnicos, nacionalistas, políticos, raciales o religiosos, y ya sea que dichos intereses sean declarados o no. Los robos u otros actos criminales cometidos en primer lugar para obtener beneficios personales y los actos que surjan en primer lugar de las relaciones personales previas entre los perpetradores y las víctimas no se considerarán actos terroristas.

c) Un Acto terrorista incluye también cualquier acto que se verifique o sea reconocido por el Gobierno Argentino como un acto de terrorismo.

Sin embargo, a los fines de determinar la aplicabilidad de esta Exclusión, queda por el presente entendido y convenido que tal exclusión no se aplicará en caso de que la Pérdida Económica:

1. surja en forma directa de apropiación ilícita, robo con escalo o robo con uso de violencia en el local del Asegurado por parte de cualquier empleado (que actúe por sí mismo o en connivencia con terceros) o por cualquier otra persona, siempre que dicha apropiación ilícita, robo con escalo o robo con uso de violencia:

a) se cometa con la intención principal de causar una Pérdida Económica al

Asegurado; y

b) se cometa con la intención principal de que el empleado o cualquier otra persona obtenga un beneficio personal; y

c) sea descubierta por primera vez por el Asegurado durante la Vigencia del Seguro o el Periodo Extendido de Denuncia

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 17

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SOLICITUD Y REPRESENTACION

Por virtud del presente endoso, las partes acuerdan en modificar las Condiciones Generales como a continuación:

En la Cláusula PRIMERA. Definiciones se añade la siguiente definición de Solicitud:

“Solicitud significa cada uno y la totalidad de los formatos de propuesta de seguro firmados, las declaraciones y aseveraciones contenidas en los mismos, sus anexos, los estados financieros y otros documentos de la Compañía archivados ante un ente supervisor y toda otra información presentada a EL ASEGURADOR.”

La siguiente Cláusula se añade a la póliza “Solicitud y Representación

El Contratante y EL ASEGURADOR acuerdan que el presente contrato se celebro basándose en la Solicitud.

Con respecto a la Solicitud, ninguna declaración hecha o conocimiento que posea cualquier Director o Gerente será imputada a cualquier otro Director o Gerente para determinar si la cobertura es válida para cualquier Reclamo presentado contra tal otro Director o Gerente.

Sólo las declaraciones y el conocimiento de cualquier, Director general, Gerente general, Director financiero, Director jurídico, (o las posiciones equivalentes) de una Compañía serán imputados a ésta y las declaraciones y el conocimiento de personas en las mismas posiciones en el Contratante será imputado a todas las Compañías.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.

Endoso N° 18

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COBERTURA DE MULTAS ADMINISTRATIVAS

Se acuerda y establece que en consideración a la prima pagada la cobertura otorgada por la presente póliza se amplia a cubrir hasta un límite de US$.- las multas administrativas legalmente asegurables, que no sean de naturaleza penal, que le hayan sido directamente impuestas al Asegurado por organismos públicos con facultades inspectoras o de control por razón de una investigación.

El término “multas administrativas” no incluye (i) las multas derivadas del incumplimiento o violación de la legislación fiscal y (ii) las multas impuestas como consecuencia de una reclamación en E.E.U.U. y Canadá.

Los demás términos y condiciones permanecen sin cambios.