CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL “PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS”

CELEBRADO BAJO EL ACUERDO y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431

Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) S.A.,

en su carácter de Fiduciario y Organizador del FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N°

27.431 y como Fiduciario del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS,

El Estado Nacional,

actuando a través del Ministerio de Transporte,

como Fiduciante y Fideicomisario por el APORTE CONTINGENTE,

La Dirección Nacional de Vialidad, como Fiduciante y Fideicomisario

por la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS,

Banco de la Nación Argentina,

en su carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario del Sistema de Infraestructura de Transporte (SIT),

como Fiduciante, por cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE, por los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL y como Fideicomisario,

Banco de Valores S.A. en su carácter de Administrador del FIDEICOMISO,

[●] de [●] de 20[●]

CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS

Este contrato de fideicomiso individual de administración, garantía y pago para proyectos del programa de “PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS”, se suscribe bajo las leyes N° 27.328 y 27.431 (indistintamente, el “CONTRATO DE FIDEICOMISO”), en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, con fecha

[●] de [●] de [●], entre:

El BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A. (“BICE”), con domicilio

en 00 xx Xxxx Xx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de fiduciario y organizador del Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco de Participación Público-Privada creado en el marco de las leyes N° 27.328 y 27.431 (el “FIDUCIARIO y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP” y el

“FIDEICOMISO MARCO PPP” respectivamente) y como FIDUCIARIO del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO (el “FIDUCIARIO”);

El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE DE LA NACIÓN (el “ESTADO NACIONAL” y el “MINISTERIO DE TRANSPORTE”,

respectivamente), con domicilio en Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx 000 Xxxx 00, en su carácter de fiduciante y fideicomisario por el APORTE CONTINGENTE (conforme este término se define más adelante);

La DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD (la “DNV”), ente autárquico en la órbita del MINISTERIO DE TRANSPORTE, con domicilio en Xx. Xxxxx X. Xxxx Xx 000 Xxxx [●], en su carácter de fiduciante y fideicomisario por la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS (conforme este término se define más adelante);

El Banco de la Nación Argentina, con domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxx Xx 000, actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario del FIDEICOMISO SIT (conforme este término se define más adelante) como fiduciante, por cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE – por los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL- y

no a título personal (en tal carácter, el “FIDUCIARIO SIT” y junto con el ESTADO NACIONAL y la DNV, los “FIDUCIANTES”);

BANCO DE VALORES S.A., con domicilio en Xxxxxxxxx Xx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de administrador (el “ADMINISTRADOR”); y

La(s) Persona(s) que suscriba(n) el respectivo CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO (conforme se especifica más adelante) o resulten cesionarios o titulares de un TPI y/o un TPD (cada uno un “BENEFICIARIO” y en forma conjunta con, el FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP,

los FIDUCIANTES y el FIDUCIARIO, conjuntamente denominados las “PARTES”).

CONSIDERANDO:

QUE la LEY DE PPP establece el marco legal para la celebración de contratos de participación público privada entre los órganos y entes que integran el sector público

nacional en carácter de contratante y sujetos privados o públicos, en carácter de contratistas, con el objeto de desarrollar proyectos en los campos de infraestructura, vivienda, actividades y servicios, inversión productiva, investigación aplicada y/o innovación tecnológica.

QUE el Artículo 18 de la LEY DE PPP establece que las obligaciones de pago asumidas por la entidad contratante podrán ser solventadas y/o garantizadas mediante la afectación específica y/o la transferencia de recursos tributarios, bienes, fondos y cualquier clase de créditos y/o ingresos públicos, con la correspondiente autorización del Congreso de la Nación y la creación de fideicomisos y/o utilización de los fideicomisos existentes, disponiendo que se podrán transmitir, en forma exclusiva e irrevocable y en los términos de lo previsto por el Artículo 1.666 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, la propiedad fiduciaria de recursos tributarios, créditos, bienes, fondos y cualquier clase de ingresos públicos con la finalidad de solventar y/o garantizar el pago de las obligaciones pecuniarias asumidas en el contrato, con la correspondiente autorización del Congreso de la Nación.

QUE el Artículo 59 de la Ley No. 27.431 autoriza la contratación de una serie de obras y servicios a ser ejecutados como Proyectos de PPP durante el ejercicio 2018 y subsiguientes allí descriptos.

QUE el Artículo 60 de la Ley No. 27.431 dispone la creación del Fideicomiso de Participación Público-Privada estableciendo que dicho Fideicomiso PPP podrá constituirse mediante un único fideicomiso y/o a través de distintos fideicomisos individuales denominados “Fideicomisos Individuales PPP”, que los mismos se conformarán como fideicomisos de administración, financieros, de pago y cuyo objeto será, en primer lugar, efectuar y/o garantizar pagos a los contratistas de los proyectos de PPP ya sea en carácter de obligado principal o por cuenta y orden del Estado Nacional y/o terceros.

QUE conforme lo dispuesto por el Artículo 18 de la LEY DE PPP, el Artículo 60 de la Ley

27.431 establece que el Fideicomiso PPP y/o los Fideicomisos Individuales PPP contarán con patrimonios que estarán constituidos por los siguientes bienes fideicomitidos: bienes, garantías y créditos presupuestarios que les asigne el Estado Nacional en el marco de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional 21.526 y sus modificaciones y del Artículo 16 de la Ley 27.328; aportes o contribuciones provenientes de otros fondos fiduciarios; contribuciones, cargos específicos, tarifas y/o contraprestaciones por uso; pagos que deban realizar los contratistas bajo la Ley 27.328; y aquellos otros que corresponda conforme la reglamentación.

QUE el Artículo 60 de la Ley 27.431 dispone que en las relaciones del Fideicomiso PPP y/o los Fideicomisos Individuales PPP con los contratistas bajo la ley 27.328 y otros sujetos de derecho privado se aplicará, subsidiariamente, el Código Civil y Comercial de la Nación.

QUE el Artículo 60 de la Ley 27.431 establece que el Fideicomiso PPP, los Fideicomisos Individuales PPP, los acuerdos de adhesión al Fideicomiso PPP y/o a los Fideicomisos

Individuales PPP u otros contratos complementarios integrarán la documentación contractual de los contratos de participación público-privada que se celebren en el marco de la ley 27.328 y normas concordantes.

QUE con fecha [●] de enero de 2018, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto No. [●]/2018 con el objeto de reglamentar ciertos aspectos vinculados con el funcionamiento del FIDEICOMISO MARCO PPP.

QUE, el Decreto No. [●] /2018 designa al BICE como organizador y fiduciario del FIDEICOMISO MARCO PPP bajo el cual se establecen los términos y condiciones generales conforme a los cuales se regirán todos los Fideicomisos Individuales PPP que se constituyan bajo la Ley 27.341.

QUE en razón de lo dispuesto por la Ley de PPP, la Ley 27.431 y el Decreto [●] el BICE administrará cada uno de los Fideicomisos Individuales PPP, aplicando los correspondientes bienes fidecomitidos al pago de las obligaciones debidas a los correspondientes BENEFICIARIOS.

QUE con fecha [●] de 2018, el BICE dictó el Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP, conforme lo establecido en el Decreto No. [●] 2018 el cual rige para todos los Fideicomisos Individuales PPP.

QUE dicho Acuerdo y Reglamento Marco PPP establece los lineamientos básicos que deben respetar los fideicomisos que se constituyan bajo su órbita;

QUE el FIDUCIARIO es una entidad financiera especializada, que cuenta con una estructura administrativa y operativa competente y especializada para el desempeño de las funciones que el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO pone a su cargo y que ha cumplido, y cumple, debidamente con los requerimientos legales y reglamentarios para desempeñarse como entidad financiera y fiduciario de un fideicomiso de administración, garantía y pago de las características del FIDEICOMISO.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las PARTES acuerdan celebrar este CONTRATO DE FIDEICOMISO de conformidad con las siguientes Cláusulas:

CAPÍTULO I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Cláusula 1.1 DEFINICIONES

“ADMINISTRADOR” significa BANCO DE VALORES S.A.

“AGENTE DE CÁLCULO” tiene el significado que se le asigna en el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA.

“AGENTE DE REGISTRO Y PAGO” significa CAJA DE VALORES S.A.

“APORTE CONTINGENTE” tiene el significado que se le asigna en la Cláusula 6.3. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“AUDITOR EXTERNO” significa el auditor externo independiente que el FIDUCIARIO deberá contratar a los fines previstos en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, y sin perjuicio del control al que esté sujeto el FIDEICOMISO conforme con lo dispuesto en la LAF.

“AUTORIDAD CONVOCANTE” Significa el MINISTERIO DE TRANSPORTE DE LA

NACIÓN, o la repartición gubernamental que lo sustituya en el desempeño de sus funciones.

“AUTORIDAD GUBERNAMENTAL” significa cualquier gobierno o autoridad nacional, provincial o municipal, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o cualquiera de sus respectivos entes x xxxxxxx, x xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx que, conforme a la ley aplicable, ejerza facultades ejecutivas, legislativas o jurisdiccionales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas.

“BENEFICIARIO TPD” es el titular de uno o más TPD. “BENEFICIARIO TPI” es el titular de uno o más TPI.

“BENEFICIARIOS” significa cada uno de o en forma conjunta, (i) los BENEFICIARIOS TPI, y (ii) los BENEFICIARIOS TPD.

“BIENES FIDEICOMITIDOS” significa, en conjunto, (i) los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL, (ii) la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP

RARS, (iii) el APORTE CONTINGENTE, (iv) cualquier otra clase de ingresos que resuelva destinar al FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS el Poder Ejecutivo Nacional o el Poder Legislativo, en los términos del artículo 18, inciso b), de la LEY DE PPP y normativa concordante, (v) los legados y donaciones que se concedan a favor del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS, (vi) cualquier otro recurso que pueda corresponderle por ley o le sea atribuido por cualquier otro procedimiento

legamente establecido, (vii) cualquier otro bien, acción, crédito y cualquier otro derecho del FIDEICOMISO que se incorpore al mismo en el marca de sus operaciones, y (viii) cualesquier derecho de reclamo judicial o extrajudicial, derivado de, o relacionado con, los BIENES FIDEICOMITIDOS enumerados en los puntos (i) al (vii) precedentes.

“BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL” tendrá el significado que se le asigna en la Cláusula 2.1.3. del presente.

“CCYCN” significa el Código Civil y Comercial de la Nación.

“CONTRATISTA PPP” significa cada oferente que hubiese resultado adjudicatario en virtud de una LICITACIÓN llevada a cabo bajo la órbita de la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD y celebrado consecuentemente su respectivo CONTRATO PPP.

“CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA” significa el contrato de compensación recíproca por variaciones en el tipo de cambio real a celebrarse entre el FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS y el

CONTRATISTA PPP que haya solicitado su suscripción en la OFERTA ADJUDICADA, el cual forma parte integrante del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y cuyo modelo se adjunta como Xxxxx XXX al presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“CONTRATO DE FIDEICOMISO” tiene el significado que se le asigna en el encabezado del presente.

“CONTRATO DE FIDEICOMISO SIT” significa el Contrato de Fideicomiso de fecha 13 de septiembre de 2001 celebrado entre el Estado Nacional como Fiduciante y el Banco de la Nación Argentina como fiduciario conforme fuese modificado por sucesivas enmiendas, a través del cual el Estado Nacional transfiere la propiedad fiduciaria de los INGRESOS FISCALES FIDEICOMITIDOS en beneficio de los beneficiarios allí establecidos incluyendo el FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS por los montos adjudicados al SISVIAL que se ceden al FIDEICOMISO como BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL.

“CONTRATO PPP” significa, indistintamente, un CONTRATO PPP ETAPA INICIAL o un CONTRATO PPP ETAPA POSTERIOR.

“CONTRATO PPP ETAPA INICIAL” significa cada contrato, bajo el proyecto Red de Autopistas y Rutas Seguras, de Participación Público Privada que la DNV en su calidad de ENTE CONTRATANTE celebre con un oferente que resulte adjudicatario en virtud de la LICITACIÓN ETAPA INICIAL, con sus respectivas modificaciones, respecto de los cuales el FIDEICOMISO emitirá TPIs y TPDs en los términos del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“CONTRATO PPP ETAPA POSTERIOR” significa cada contrato de Participación Público Privada que la DNV en su calidad de ENTE CONTRATANTE celebre con un oferente que resulte adjudicatario en virtud de una LICITACIÓN ETAPA POSTERIOR, con sus

respectivas modificaciones, respecto de los cuales el FIDEICOMISO emitirá TPIs y TPDs en los términos del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS” tienen los significados que se le asignan en los correspondientes CONTRATOS DE PPP para el respectivo CORREDOR VIAL.

"CONTROL" significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una PERSONA, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier PERSONA que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra PERSONA o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra PERSONA que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el CONTROL de dicha PERSONA.

“CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO” significa cada convenio celebrado entre el FIDUCIARIO, los CONTRATISTAS PPP y el ENTE CONTRATANTE

destinado a incorporar al FIDEICOMISO a los BENEFICIARIOS, quienes tendrán los derechos establecidos en dicho CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO y cuyos términos y condiciones generales serán sustancialmente similares al modelo que se acompaña como Anexo II.

“CORREDOR VIAL” significa cada corredor que se detalla en los PLIEGOS de una LICITACIÓN como objeto de tal LICITACIÓN.

“CUENTA DE DNV” significa la cuenta corriente en DÓLARES o la cuenta corriente en PESOS , cuyos datos serán oportunamente informados al FIDUCIARIO, a donde serán transferidos los fondos correspondientes a la aplicación de MULTAS FIRMES o SANCIONES FIRMES respectivamente.

“CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURAS” significa, la cuenta fiduciaria en DÓLARES a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acreditarán los DÓLARES resultantes de las compensaciones realizadas en el marco de los CONTRATOS DE COBERTURA RECÍPROCA celebrados con aquellos CONTRATISTAS PPP que hubieran optado por suscribir dicho contrato.

“CUENTA DE GASTOS” significa la cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del FIDUCIARIO, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acreditarán los importes correspondientes para afrontar los GASTOS DEL FIDEICOMISO (para constituir, mantener y/o reconstituir el FONDO DE RESERVA) y los IMPUESTOS los cuales provendrán de la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y de la CUENTA RECEPTORA SISVIAL.

“CUENTA DE PAGO TPD” significa, en relación a cada CORREDOR VIAL, cada cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO a la cual se le transferirán fondos desde la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL para realizar los pagos de los TPD.

“CUENTA DE PAGO TPI” significa, en relación a cada CORREDOR VIAL, cada cuenta fiduciaria en DÓLARES a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO a la cual se le transferirán fondos desde la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL para realizar los pagos de los TPI.

“CUENTA DE RESERVA TPD” es la cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acreditarán los PESOS a ser utilizados como garantía para el supuesto que las CUENTAS DE PAGO TPD no cuenten con fondos suficientes para cancelar una OBLIGACIÓN DE PAGO TPD, en los términos de la Cláusula 4.1.2.2. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“CUENTA DE RESERVA TPI” es la cuenta fiduciaria en DÓLARES a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acreditarán los DÓLARES a ser utilizados como garantía para el supuesto que las CUENTAS DE PAGO TPI no cuenten con fondos suficientes para cancelar una OBLIGACIÓN DE PAGO TPI en los términos de la cláusula 4.1.2.4 del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“CUENTA DEL ESTADO NACIONAL EN PESOS” significa la cuenta corriente en PESOS de titularidad del ESTADO NACIONAL [abierta/que será abierta] por el mismo en [●] y cuyo detalle e información deberá ser informada en forma fehaciente por el ESTADO NACIONAL al FIDUCIARIO.

“CUENTA DEL FIDEICOMISO SIT” significa la cuenta corriente en PESOS N° de titularidad del FIDUCIARIO SIT abierta en [●].

“CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL” es la cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acumularán y acreditarán los montos necesarios para cancelar las OBLIGACIONES DE PAGO TPD.

“CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL” es la cuenta fiduciaria en DÓLARES a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acumularán y acreditarán los PESOS correspondientes para afrontar el pago de cada OBLIGACIÓN DE PAGO TPI.

“CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS” es la

cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la

orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acreditarán los fondos correspondientes a la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS.

“CUENTA RECEPTORA SISVIAL” es la cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la que se acreditarán los fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL.

“CUENTAS DE RESERVA” significan conjuntamente la CUENTA DE RESERVA TPI y la CUENTA DE RESERVA TPD.

“CUENTAS FIDUCIARIAS” significa todas las cuentas bancarias o de inversión que abrirá y mantendrá el FIDUCIARIO en interés del FIDEICOMISO en una o varias entidades financieras, incluyendo, sin limitación, las CUENTAS RECEPTORAS, las CUENTAS GLOBALES, la CUENTA DE GASTOS, la CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURAS y cada CUENTA DE PAGO TPD,

CUENTA DE PAGO TPI, y/o cualquier subcuenta de las mencionadas y/o cualquier otra cuenta bancaria o de inversión abierta de acuerdo con lo previsto en este CONTRATO DE FIDEICOMISO o en cada CONVENIO DE ADHESIÓN AL

FIDEICOMISO, y/o cualquier otra cuenta que resulte necesaria y/o conveniente para cumplir con el objeto del FIDEICOMISO.

“CUENTAS GLOBALES” significa la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL, las CUENTAS DE RESERVA y la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL.

“CUENTAS RECEPTORAS” son, conjuntamente la CUENTA RECEPTORA SISVIAL y la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS.

“DÍA HÁBIL” significa cualquier día hábil administrativo en los términos del artículo 1 inc. d) de la Ley 19.549.

“DOCUMENTOS CONTRACTUALES” son (i) el CONTRATO PPP, (ii) el Pliego de

(vii) el FIDEICOMISO MARCO PPP, (viii) el CONTRATO DE FIDEICOMISO y (ix) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUALPPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS (x) el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA.

“DÓLAR” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“ENTE CONTRATANTE” es la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD o la entidad que

lo sustituya.

“XXXXXX XXXXXXXX” xxxxxxxxx xx XXXXXX XXXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XXXXXXXXX.

“FECHA DE ACREDITACIÓN” significa las 15:00 horas de la República Argentina en cada fecha en la que se acrediten FONDOS en cualquiera de las CUENTAS RECEPTORAS. A los efectos de la presente definición, cualquier acreditación en las CUENTAS RECEPTORAS que ocurra con posterioridad a la hora antes mencionada deberá ser computada por el FIDUCIARIO como una acreditación efectuada en el DÍA HÁBIL subsiguiente.

“FECHA DE CESIÓN TPD” es la fecha de cesión acordada entre un BENEFICIARIO TPD y el posterior adquirente de los TPD.

“FECHA DE CESIÓN TPI” significa la fecha de cesión acordada entre un BENEFICIARIO TPI y el posterior adquirente de los TPI.

“FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE CONTIGENTE” significa el 31 xx xxxxx de cada año calendario o, sí esa fecha no fuese un DÍA HÁBIL, el DÍA HÁBIL inmediato anterior.

“FECHA DE PAGO DE TPD” significa el día en que se cumplan los quince (15) DÍAS HÁBILES siguientes a la fecha de emisión el correspondiente TPD.

“FECHA DE PAGO DE TPI” significa el 00 xx xxxx x xx 00 xx xxxxxxxxx de cada año calendario, o, sí esa fecha no fuese un DÍA HÁBIL, el DÍA HÁBIL inmediato subsiguiente.

“FECHA DE PROYECCIÓN” significa el 15 xx xxxxxx de cada año calendario o, sí esa fecha no fuese un DÍA HÁBIL, el DÍA HÁBIL inmediato anterior.

“FIDEICOMISARIO” significa, (i) exclusivamente en relación con los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL, el FIDUCIARIO SIT, (ii) exclusivamente en relación con la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS, la DIRECCIÓN NACIONAL

DE VIALIDAD y (iii) exclusivamente en relación con el APORTE CONTINGENTE, el ESTADO NACIONAL.

“FIDEICOMISO” y/o “FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS

SEGURAS” significa el “Fideicomiso Individual Programa Participación Público Privada Red de Autopistas y Rutas Seguras” creado en virtud xx Xxx 27.328, el Decreto N° 118/2017 y sus normas modificatorias y complementarias, La Ley 27.431, el Decreto N°[●] y la Resolución N° [●], el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y subsidiariamente las disposiciones del CCYCN en materia de contrato de fideicomiso (Artículo 1666 y concordantes).

“FIDEICOMISO MARCO PPP” tiene el significado que se le asigna en el encabezado

y que se acompaña como Anexo I al presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“FIDEICOMISO SIT” significa el fideicomiso del Sistema de Infraestructura de Transporte creado por el Decreto 976/2001 que se rige por el CONTRATO DE FIDEICOMISO SIT.

“FIDUCIANTES” son (i) el ESTADO NACIONAL por el APORTE CONTINGENTE, (ii) la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD por la CONTRAPRESTACIÓN

FIDEICOMITIBLE PPP RARS y (iii) el FIDUCIARIO SIT por cuenta y orden del ESTADO NACIONAL actuando a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE por los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL.

“FIDUCIARIO” tiene el significado que se le asigna en el encabezado del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO o el FIDUCIARIO SUSTITUTO.

“FIDUCIARIO SUSTITUTO” significa aquella entidad que fuera designada para actuar como fiduciario del FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS

en caso de cese o remoción del FIDUCIARIO conforme lo establecido en el artículo 7 del FIDEICOMISO MARCO PPP.

“FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP” tiene el

significado que se le asigna en el encabezado al presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“FONDO DE RESERVA DE GASTOS” tiene el significado asignado en la Cláusula 8.5. de este CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“FONDOS” significan todos los fondos y/o sumas de dinero que fueran recibidos por el FIDUCIARIO en las CUENTAS RECEPTORAS en relación con los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL y la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP

RARS de conformidad con los términos del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS” tiene el

significado asignado en la cláusula 4.1.1.2. de este CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“GASTOS DEL FIDEICOMISO” tiene el significado asignado en la Cláusula 8.1 de este CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“GASTOS INICIALES” significa todos los costos, comisiones, gastos, impuestos, aranceles, derechos y honorarios que deban pagarse en relación con la suscripción del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“IMPUESTOS” significa cualquier impuesto arancel, tasa, gravamen o contribución, nacional, provincial, municipal, territorial o local sobre las ganancias, utilidades, ingresos brutos internos, mínimo imponible, uso, transferencia, valor agregado y ventas, telecomunicaciones, sellos, derechos aduaneros, de importación, impuesto a inmuebles, seguridad social, invalidez u otro impuesto, retención, tasas u otra contribución, de cualquier naturaleza, ya sea pagadero en forma directa o mediante

retención y el cual requiera o no la presentación de una declaración jurada, incluyendo cualquier interés o multa con respecto a lo anteriormente mencionado.

“INGRESOS FISCALES FIDEICOMITIDOS” significa el porcentaje adjudicado al SISVIAL del producido de la cobranza del impuesto sobre los combustibles líquidos y al dióxido de carbono conforme lo contemplado en el Artículo 19 de la Ley N° 23.966, el FIDEICOMISO SIT, y cualquier impuesto, tasa o contribución que lo sustituya o complemente.

“INSTRUCCIÓN” significa, indistintamente, (i) cualquier INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD, (ii) cualquier INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI, (iii) cualquier INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA, (iv) cualquier INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA FIRME o (v) cualquier INSTRUCCIÓN POR REVERSIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA.

“INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPD” significa una comunicación escrita enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO mediante la cual se requiera al FIDUCIARIO la emisión de un TPD.

“INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI” significa una comunicación escrita enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO, mediante la cual se requiera al FIDUCIARIO la emisión de un TPI FIJO y un TPI VARIABLE.

“INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA” significa una

comunicación escrita enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO, mediante la cual se requiere al FIDUCIARIO (a) la deducción o retención de un monto equivalente a una MULTA CONTROVERTIDA del monto a ser abonado en relación a un TPI VARIABLE y (b) la transferencia de dicho monto a la CUENTA DE RESERVA MULTAS TPI VARIABLE.

“INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA FIRME” significa una comunicación escrita enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO, mediante la cual se requiera al FIDUCIARIO (a) la deducción o retención de un monto equivalente a una MULTA FIRME del monto a ser abonado en relación a un TPI VARIABLE, y (b) la transferencia de dicho monto a la CUENTA DE DNV o, en el caso que se trate de la confirmación de una MULTA CONTROVERTIDA cuyo monto se encuentra ya acreditado en le CUENTA DE RESERVA MULTAS TPI VARIABLE, la transferencia del monto de la MULTA FIRME a la CUENTA DE DNV y, si dicho monto fuese inferior al monto de la MULTA CONTROVERTIDA correspondiente, la diferencia será acreditada en la CUENTA DE PAGOS TPI VARIABLE.

“INSTRUCCIÓN POR REVERSIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA” significa una

comunicación escrita enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO, mediante la cual se requiere al FIDUCIARIO la transferencia del monto de una MULTA CONTROVERTIDA cuyo monto se encuentre acreditado en la CUENTA DE RESERVA MULTAS TPI VARIABLE.

“INTERÉS POR ATRASO” significa, la tasa de interés pasiva del Banco de la Nación

Argentina para depósitos a 30-35 días por montos de hasta un millón de pesos a clientes de primera línea y que resultará aplicable en caso de un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO.

“INVERSIONES PERMITIDAS” significan las inversiones que podrá realizar el FIDUCIARIO con los fondos líquidos del FIDEICOMISO, de conformidad con lo establecido por el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

“LAF” significa la Ley de Administración Financiera N° 24.156, sus modificatorias y complementarias.

“LEGISLACIÓN APLICABLE” significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, regulaciones, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

“LEY DE PPP” significa la Ley N° 27.328 de Contratos de Participación Público Privada, y sus modificatorias y complementarias.

“LEY DE PRESUPUESTO DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA NACIONAL” significa

la ley correspondiente al presupuesto de la Administración Pública Nacional aprobada por el Congreso de la Nación en el año fiscal en curso para regir el año fiscal subsiguiente.

“LICITACIÓN” significa, indistintamente, una LICITACIÓN ETAPA INICIAL o una LICITACIÓN ETAPA POSTERIOR.

“LICITACIÓN ETAPA INICIAL” significa la licitación pública convocada por la [Resolución N° [●] del MINISTERIO DE TRANSPORTE] de conformidad con el MARCO REGULATORIO PPP.

“LICITACIÓN ETAPA POSTERIOR” significa una licitación pública, convocada por la AUTORIDAD CONVOCANTE con posterioridad a la LICITACIÓN ETAPA INICIAL, para la construcción, ampliación, mejora, reparación, remodelación, mantenimiento, operación y explotación de un CORREDOR VIAL, de conformidad con el MARCO REGULATORIO PPP.

“MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS” significan el manual de inversiones a ser elaborado conjuntamente por el FIDUCIARIO y el ADMINISTRADOR y aprobado por el ENTE CONTRATANTE para la realización de las INVERSIONES PERMITIDAS.

“MARCO REGULATORIO PPP” significa, conjuntamente, (i) la LEY DE PPP, (ii) el Decreto Reglamentario 118/2017 y sus normas complementarias y modificatorias y

(iii) el Título I Capítulo IX y demás artículos concordantes de la Ley N° 27.431 (iv) la Resolución Nº [●] del MINISTERIO DE TRANSPORTE de fecha [●] de [●] de [●], (v)

el CONTRATO PPP, (vi) el FIDEICOMISO MARCO PPP, (vii) el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, (viii) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO y (ix) el CCYCN.

“MINISTERIO DE TRANSPORTE” significa el Ministerio de Transporte de la Nación o el organismo que en el futuro lo reemplace.

“MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA

CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS” tiene el significado que se le asigna en el punto d) del inciso iii) de la Cláusula 4.1.1.2.

“MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA SISVIAL” tiene el

significado que se le asigna en el punto c) del inciso iii) de la Cláusula 4.1.1.1.

“MONTO DE RESERVA TPD REQUERIDO” significa, respecto de los TPD emitidos, a una FECHA DE ACREDITACIÓN o FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE

CONTINGENTE, según corresponda, un monto equivalente a los próximos veinticuatro (24) servicios de pago que deban realizarse en las FECHAS DE PAGO TPD, calculados desde la FECHA DE ACREDITACIÓN o FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE CONTINGENTE.

“MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO” significa, respecto de los TPI emitidos, a una FECHA DE ACREDITACIÓN o FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE

CONTINGENTE, según corresponda, un monto equivalente a los próximos dos (2) servicios de pago deban realizarse en las FECHAS DE PAGO DE TPI, calculados desde la FECHA DE ACREDITACIÓN o FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE CONTINGENTE.

“MULTA” es una multa aplicable conforme lo establecido en el respectivo CONTRATO PPP.

“MULTA CONTROVERTIDA” es una MULTA que no hubiese quedado firme conforme con los términos y condiciones del respectivo CONTRATO PPP.

“MULTA FIRME” es una MULTA que hubiese quedado firme conforme con los términos y condiciones del respectivo CONTRATO PPP.

“NOTIFICACIÓN DE CESIÓN TPD” son las notificaciones cursadas al FIDUCIARIO, en virtud de la cual un BENECIARIO TPD informa, y brinda del instrumento correspondiente, al FIDUCIARIO sobre la transferencia de uno o más TPD o una porción de un TPD.

“NOTIFICACIÓN DE CESIÓN TPI” son las notificaciones cursadas al FIDUCIARIO y/o al AGENTE DE REGISTRO Y PAGO –según corresponda-, en virtud de la cual un BENECIARIO TPI informa, y brinda copia del instrumento correspondiente, al FIDUCIARIO y/o al AGENTE DE REGISTRO Y PAGO –según corresponda- sobre la transferencia de uno o más TPI o una porción de un TPI.

“OBLIGACIÓN DE PAGO” significa en forma conjunta las OBLIGACIONES DE PAGO TPD, las OBLIGACIONES DE PAGO TPI, las obligaciones de pagar los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS, las obligaciones de pago que surjan de cada CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA que se suscriba, y cualquier otro pago que se deriven de, o vinculen con el presente FIDEICOMISO.

“OBLIGACIÓN DE PAGO TPD” significa en relación a cada TPD, el monto equivalente al cien por ciento (100%) que deba ser cancelado en cada FECHA DE PAGO DE TPD, contemplando asimismo el pago de INTERESES POR ATRASO, en caso de corresponder.

“OBLIGACIÓN DE PAGO TPI” significa en relación a cada TPI, el monto equivalente al cien por ciento (100%) que deba ser cancelado en cada FECHA DE PAGO DE TPI, contemplando asimismo el pago de INTERESES POR ATRASO, en caso de corresponder.

“OFERTA ADJUDICADA” tiene el significado que se le asigna en cada CONTRATO PPP.

“ORGANISMOS DE CONTRALOR” son la Sindicatura General de la Nación y la Auditoría General de la Nación.

“PARTES” significa en forma conjunta los FIDUCIANTES, el FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP, el FIDUCIARIO, el ADMINISTRADOR, los BENEFICIARIOS y los FIDEICOMISARIOS.

“PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO” son, conjuntamente, (i) los BIENES FIDEICOMITIDOS, (ii) la totalidad de los fondos, activos e inversiones existentes en las CUENTAS FIDUCIARIAS, (iii) las INVERSIONES PERMITIDAS, (iv) cualquier otro bien, derecho y acción que integren el FIDEICOMISO, y (v) el producido de las operaciones, renta, frutos, intereses e inversión de los bienes, activos o derechos enumerados en los puntos (i) a (iv) precedentes. El PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO incluye todos sus bienes y accesorios, así como los privilegios y garantías que correspondan a dichos bienes y derechos y los derivados de los mismos y constituye un patrimonio distinto y separado del patrimonio de los FIDUCIANTES, el FIDUCIARIO, los BENEFICIARIOS y los FIDEICOMISARIOS.

“PERSONA": Significa cualquier persona humana o jurídica en los términos del CCyCN.

“PESOS” o “$” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

“PLAZO DE VIGENCIA” tiene el significado que se le asigna en la cláusula 2. 3 del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“PLIEGO(S)” son los “Pliego de Bases y Condiciones Generales”, “Pliego de Bases y Condiciones Particulares”, “Pliego de Especificaciones Técnicas Generales y Pliego de Especificaciones Técnicas Particulares” tal como se los define en cada

CONTRATO PPP.

“PROYECTO XX XXX DE PRESUPUESTO DE LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA

NACIONAL” significa el proyecto xx xxx correspondiente al presupuesto de la Administración Pública Nacional presentado al Congreso de la Nación en el año fiscal en curso para regir el año fiscal subsiguiente.

“REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD Y TPI VARIABLES” es el registro de los TPD

y de los TPI VARIABLES, que deberá llevar adelante el FIDUCIARIO de conformidad con lo establecido en la cláusula 10.7. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPI FIJOS” es el registro de los TPI FIJOS, que deberá llevar adelante el AGENTE DE REGISTRO y PAGO de conformidad con lo establecido en la cláusula 10.6. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“SISVIAL” significa el SISTEMA VIAL INTEGRADO que forma parte del SISTEMA DE INFRAESTRUCTURA DE TRANSPORTE (SIT), creado por el Decreto N° 1377/2001

tal como hubiera sido modificado y/o complementado.

““SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO” es el supuesto de incumplimiento de pago enumerados en la Cláusula 7.1.1. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO GENERALES” son aquellos supuestos de incumplimiento enumerados en la Cláusula 7.1.2. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“TIPO DE CAMBIO” es el tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina en su página web (xxx.xxx.xxx.xx), o la que en el futuro la reemplace

“TÍTULO” significa, indistintamente, un TPI FIJO, un TPI VARIABLE o un TPD. “TÍTULO DE RECONOCIMIENTO DE PAGO POR DISPONIBILIDAD” o “TPD”

significa cada título emitido por el FIDUCIARIO en términos sustancialmente similares al modelo contenido en el Anexo IV (Modelo de Título de Reconocimiento de Pago por Disponibilidad) en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN de TPD.

“TÍTULO DE RECONOCIMIENTO DE PAGO POR INVERSIÓN” o “TPI” significa cada

TPI FIJO o TPI VARIABLE, según corresponda.

“TÍTULO DE RECONOCIMIENTO DE PAGO POR INVERSIÓN FIJO” o “TPI FIJO”

significa cada valor fiduciario PPP emitido por el FIDUCIARIO, conforme el Artículo 69 incisos I y III de la Ley 27.431 y su Decreto Reglamentario N° [●]. Serán emitidos de manera escritural bajo el sistema del AGENTE DE REGISTRO Y PAGO, en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI.

“TÍTULO DE RECONOCIMIENTO DE PAGO POR INVERSIÓN VARIABLE” o “TPI

VARIABLE” significa, cada título emitido por el FIDUCIARIO, conforme el Artículo 69 inciso II de la Ley 27.431 Presupuesto de la Administración Pública Nacional para el Ejercicio 2018 y su decreto reglamentario, en términos sustancialmente similares al modelo contenido en el Anexo V (Modelo de Título de Reconocimiento de Pago por Inversión Variable) en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI.

“TOTALMENTE FONDEADA” significa, en relación a la CUENTA DE RESERVA TPI y la CUENTA DE RESERVA TPD, el monto equivalente al monto que deba pagarse bajo los TPI y TPD durante los próximos doce (12) y veinticuatro (24) meses calendario respectivamente.

Cláusula 1.2 REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO:

1. Los términos en mayúscula, excepto cuando inicien una oración o constituyan un nombre propio, tendrán el significado asignado en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, salvo cuando se haga referencia al significado asignado a un término particular bajo otro documento. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. Si hubiere algún término usado en mayúscula que no fuese un nombre propio, el comienzo de una oración, no se le hubiese asignado un significado particular en virtud de este CONTRATO DE FIDEICOMISO o no se hubiese hecho referencia al significado asignado en otro documento, tendrá el significado asignado a dicho término en los respectivos PLIEGOS y/o en el correspondiente CONTRATO PPP, según corresponda. En caso de discrepancia entre el significado asignado a un mismo término en los DOCUMENTOS CONTRACTUALES, el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de los documentos ha sido listado en la definición de “DOCUMENTOS CONTRACTUALES”;

2. toda referencia efectuada en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO a una “cláusula” o “Anexos” se deberá entender efectuada a “cláusulas” o “anexos” del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, salvo indicación expresa en sentido contrario;

3. cualquier mención a un documento o contrato en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según fuera enmendado o modificado.

CAPÍTULO II CONTRATO DE FIDEICOMISO

Cláusula 2.1 RÉGIMEN LEGAL APLICABLE AL FIDEICOMISO. TRANSMISIÓN FIDUCIARIA. BIENES FIDEICOMITIDOS

2.1.1. Este CONTRATO DE FIDEICOMISO se regirá por el MARCO

REGULATORIO PPP.

2.1.2. El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, cede y transfiere, y se obliga a ceder y transferir al FIDUCIARIO (en su carácter de fiduciario bajo el presente FIDEICOMISO y no a título personal), en forma irrevocable y en beneficio de los BENEFICIARIOS, y de conformidad con las normas aplicables del CCYN -especialmente en el Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 y 31-, todos los derechos a cobrar y percibir todas las sumas de dinero que le corresponda al FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS en relación con los APORTES CONTINGENTES incluyendo, los recursos asignados de manera directa y/o indirecta a través de cualquier tipo de partidas y reasignaciones que tengan por finalidad dar cumplimiento a la obligación a cargo del ESTADO NACIONAL de realizar el APORTE CONTINGENTE.

2.1.3. El FIDUCIARIO SIT, en su carácter fiduciario del FIDEICOMISO SIT y no a título personal, actuando por cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE, cede y transfiere, y se obliga a ceder y transferir, al FIDUCIARIO (en su carácter de fiduciario bajo el presente FIDEICOMISO y no a título personal), en forma irrevocable y en beneficio de los BENEFICIARIOS, y de conformidad con las normas aplicables del CCYCN -especialmente en el Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 y 31 todos los derechos a cobrar y percibir el cien por ciento (100%) del SISVIAL que le corresponden al FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS en su condición de beneficiario, a partir del 1° de enero de 2020, incluyendo sin limitación, la participación sobre los INGRESOS FISCALES FIDEICOMITIDOS (los “BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL”) y;

2.1.4. La DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD cede y transfiere, y se obliga a ceder y transferir, al FIDUCIARIO (en su carácter de fiduciario bajo el presente FIDEICOMISO y no a título personal), en forma irrevocable y en beneficio de los BENEFICIARIOS, y de conformidad con las normas aplicables del CCYN- especialmente en el Libro Tercero, Título IV, Capítulo 30 y 31-, todos los derechos a cobrar y percibir todas las sumas de dinero que le corresponda a la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD en relación a la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS.

2.1.5. En la medida en que no se encontrare previsto en cualquiera de los puntos

2.1.2 a 2.1.4 precedentes, los FIDUCIANTES ceden cualquier derecho de cobro o derecho de crédito, presentes y futuros, determinados o determinables, relacionado con, y/o de cualquier manera vinculado a, los BIENES FIDEICOMITIDOS y el producido de todos y cada uno de los derechos precedentemente detallados en los apartados (i) a (iii) anteriores.

2.1.6. El FIDUCIARIO SIT podrá reducir la cantidad de fondos a transferir como BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL si: (i) los montos transferidos al FIDEICOMISO equivalgan a uno coma cero cinco (1,05) veces las OBLIGACIONES DE PAGO del FIDEICOMISO, y ii) los fondos remanentes sean transferidos a otro fideicomiso individual de participación público privada para corredores viales.

2.1.7. La transferencia de la propiedad fiduciaria de los BIENES FIDEICOMITIDOS tendrá como finalidad exclusiva que el FIDUCIARIO utilice los BIENES FIDEICOMITIDOS para cumplir con el objeto del FIDEICOMISO, conforme la Cláusula 2.3 del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

2.1.8. Por medio de la presente, el FIDUCIARIO acepta la cesión y transferencia fiduciaria de los BIENES FIDEICOMITIDOS.

2.1.9. Cualesquiera fondos que ingresen a las CUENTAS FIDUCIARIAS, por el motivo que fuera, quedarán invariablemente incorporados al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO y sometidos al régimen que este CONTRATO DE FIDEICOMISO y la LEGISLACIÓN APLICABLE, prevén respecto de los BIENES FIDEICOMITIDOS.

2.1.10. Las PARTES convienen que el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO no puede ser invocado por terceros como fuente de derechos y/o beneficios, salvo que la LEGISLACIÓN APLICABLE así lo establezca expresamente.

2.1.11. El FIDUCIARIO deberá actuar con la diligencia de un buen hombre de negocios, aplicando a tales efectos sus mejores esfuerzos en el desempeño de su rol, y cuando resultare aplicable por existir una disposición contractual que así lo prevea, actuar conforme las INSTRUCCIONES que reciba al respecto por parte del ENTE CONTRANTE.

Cláusula 2.2 OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO consiste en instrumentar el “FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS”, y cuyo fin será

servir como medio de garantía y pago de los TPI y TPD a emitirse y de las obligaciones bajo el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, de conformidad con el CONTRATO PPP y el MARCO REGULATORIO PPP.

El fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria y la administración de todos los bienes y derechos que integren el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO en beneficio de los BENEFICIARIOS de acuerdo con los términos y condiciones del MARCO REGULATORIO PPP y el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Cláusula 2.3 VIGENCIA. EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN

2.3.1.1. Este CONTRATO DE FIDEICOMISO tendrá vigencia desde la fecha de su suscripción, hasta el que fuere menor de los siguientes plazos (el “PLAZO DE VIGENCIA”): (a) 30 años desde la fecha de su suscripción (el “PLAZO MÁXIMO”); o (b) aquel plazo en el que se haya dado íntegro cumplimiento al pago de la totalidad de los TPI y TPD y de las obligaciones bajo el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA.

2.3.1.2. Si la cancelación total de los TPI y TPD, excediera el PLAZO MÁXIMO, los FIDUCIANTES se comprometen, conforme sea permitido por la LEGISLACIÓN

APLICABLE, a extender el plazo del FIDEICOMISO o, en su defecto, constituir un nuevo fideicomiso en favor de los BENEFICIARIOS hasta la cancelación total de los TPI y TPD. El presente FIDEICOMISO tendrá plena vigencia y efecto aún en el caso de un cambio en las condiciones, modo, lugar de pago o cualquier otro término y condición de los TPI y TPD.

2.3.2. El presente FIDEICOMISO se extinguirá por el cumplimiento del PLAZO DE VIGENCIA.

Cumplido el plazo de vigencia, el FIDUCIARIO, en forma previa a la transferencia de la titularidad de los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL al FIDUCIARIO SIT y de la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS al ESTADO NACIONAL,

deberá asegurarse que se haya cumplido fiel y totalmente, con el pago de todos y cada uno de los TPI y TPD. Una vez cancelados la totalidad de los TPI y TPD, el FIDUCIARIO deberá notificar de este hecho a las demás PARTES y procederá a extender cualquier instrumento o documento que fuera necesario o conveniente a fin de revertir la titularidad de los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL al FIDUCIARIO SIT y de la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS al ESTADO

NACIONAL, estando a cargo de este último todos los gastos, honorarios, impuestos, tasas y aranceles, así como cualquier otro gravamen, que origine dicha documentación y notificación y la cancelación aquí referida.

2.3.3.1 En caso de extinción de este CONTRATO DE FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO dispondrá la liquidación del FIDEICOMISO conforme las reglas que siguen a continuación.

2.3.3.2. Con respecto a los montos originados en la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS previo a cualquier transferencia y disposición de los mismos al respectivo fideicomisario:

(i) El FIDUCIARIO deberá verificar que: (i) se hayan cumplido la totalidad de las OBLIGACIONES DE PAGO, (ii) que no hubiera reclamos de los BENEFICIARIOS a dicha fecha y (iii) no quede ninguna obligación pendiente bajo los DOCUMENTOS CONTRACTUALES.

(ii) Si no hubiera ninguna obligación pendiente de pago bajo los DOCUMENTOS CONTRACTUALES el FIDUCIARIO transferirá a la CUENTA DE DNV los fondos que se encuentren acreditados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS.

2.3.3.3. Respecto de los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL, previo a cualquier transferencia o disposición de los mismos al FIDUCIARIO SIT, como fideicomisario, el FIDUCIARIO deberá cumplir el siguiente procedimiento:

(ii) Si no hubiera ninguna obligación pendiente de pago bajo los DOCUMENTOS CONTRACTUALES el FIDUCIARIO transferirá a la CUENTA DEL FIDUCIARIO SIT, como fideicomisario, los fondos que se encuentren acreditados en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL.

2.3.3.4. Respecto de los BIENES FIDEICOMITIDOS que obraren en las restantes CUENTAS FIDUCIARIAS se distribuirán entre los diferentes FIDEICOMISARIOS de manera proporcional.

2.3.3.5. En caso que a la fecha de liquidación existieren créditos vencidos e impagos, el FIDUCIARIO instará su cobro sin perjuicio de lo acordado en esta Cláusula, y los saldos que finalmente perciba los distribuirá entre los diferentes FIDEICOMISARIOS de manera proporcional.

2.3.3.6. El ENTE CONTRATANTE asume cualquier gasto que demande el funcionamiento y la liquidación del FIDEICOMISO que no pueda ser afrontado con los BIENES FIDEICOMITIDOS.

CAPÍTULO III

DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS Y LAS CUENTAS FIDUCIARIAS Cláusula 3.1 INCORPORACIÓN DE BIENES FIDEICOMITIDOS

La transmisión fiduciaria de los BIENES FIDEICOMITIDOS se considerará efectuada una vez que se cumplan con las formalidades exigibles conforme a la naturaleza de los BIENES FIDEICOMITIDOS transferidos.

Cláusula 3.2 NATURALEZA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

Los BIENES FIDEICOMITIDOS constituyen un patrimonio de afectación separado del patrimonio de cada uno de los FIDUCIANTES. Como tal, se encuentran exentos e inmunes de la acción singular de los acreedores de los FIDUCIANTES, quienes no podrán agredir dichos bienes por tratarse de bienes ajenos a los FIDUCIANTES. Asimismo, en ningún caso, los BIENES FIDEICOMITIDOS serán considerados como recursos presupuestarios o de cualquier naturaleza del ESTADO NACIONAL que pongan en riesgo el cumplimiento del fin al que están afectados, estando afectados exclusivamente al destino establecido en la Cláusula 2.1.7. del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Cualquier acción u omisión del Estado Nacional o cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL que tenga por efecto afectar la integridad del FIDEICOMISO, la libre transferencia del producido de la cobranza de los créditos que integran los BIENES FIDEICOMITIDOS o su aplicación al repago en tiempo y forma de las OBLIGACIONES DE PAGO será considerara una violación de los derechos de los BENEFICIARIOS resultantes del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO amparados por el Articulo 17 de la Constitución Nacional de la Nación en virtud de lo dispuesto en el Articulo 965 del CCyC.

Cláusula 3.3 APERTURA DE CUENTAS DEL FIDEICOMISO

Durante la vigencia del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO el FIDUCIARIO se compromete a abrir y a mantener operativas las cuentas que a continuación se indican:

(i) CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS

(ii) CUENTA RECEPTORA SISVIAL

(iii) CUENTA DE RESERVA TPI

(iv) CUENTA DE RESERVA TPD

(v) CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL

(vi) CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL

(vii) CUENTA DE GASTOS

(viii) CUENTA DE PAGO TPD

(ix) CUENTA DE PAGO TPI

(x) CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURAS

El FIDUCIARIO se compromete a (a) abrir las cuentas anteriormente enumeradas en los apartados (i) a (vii) anteriores dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES desde la firma del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO; (b) abrir las cuentas anteriormente enumeradas en los apartados (viii) y (ix) anteriores dentro del plazo establecido en cada CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, (c) a abrir la cuenta detallada en el apartado (x) precedente dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES, de suscripto el primer CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, y (d) informar de forma fehaciente a los FIDUCIANTES y a los BENEFICIARIOS respectivos según corresponda, los datos de las mismas dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES desde su apertura.

Todas las tareas desempeñadas por el ADMINISTRADOR deberán ser realizadas conforme a la diligencia de un buen hombre de negocios.

CAPÍTULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 4.1 DEL RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

A los fines de la administración del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, el ADMINISTRADOR deberá tener en cuenta las estipulaciones y lineamientos que se describen en el presente Capítulo, así como aquellos aplicables a las demás CUENTAS FIDUCIARIAS que se establezcan en cada CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO.

A los efectos del pago de los TPI y de los TPD el FIDUCIARIO deberá:

(i) en primer lugar, utilizar los fondos que se encuentren depositados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS; y

(ii) en segundo lugar, y siempre que con anterioridad al quinto DÍA HÁBIL de la subsiguiente FECHA DE PAGO TPD o FECHA DE PAGO TPI los fondos acreditados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS resultaren insuficientes para efectuar los pagos correspondientes, deberá utilizar los fondos depositados en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL.

4.1.1. CUENTAS RECEPTORAS

4.1.1.1 CUENTA RECEPTORA SISVIAL

Durante la vigencia del FIDEICOMISO, las PARTES acuerdan que las siguientes disposiciones regularán los fondos depositados o acreditados en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL:

(i) A partir de la firma del presente, los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL serán transferidos sin necesidad de notificación y/o instrucción alguna, debiendo el FIDUCIARIO SIT realizar las transferencias de manera automática desde el 1° de enero de 2020.

(ii) En cada oportunidad en la que se acrediten fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL, el ADMINISTRADOR deberá aplicarlos en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero, transferirá los fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL a la CUENTA DE GASTOS hasta alcanzar el monto necesario para constituir o reconstituir el FONDO DE RESERVA DE GASTOS, hasta que dicho FONDO DE RESERVA DE GASTOS tenga un saldo que sea equivalente al total de la sumatoria de los GASTOS DEL FIDEICOMISO y los IMPUESTOS que deban afrontarse en el mes calendario en curso y en el mes calendario inmediato siguiente, monto que será calculado por el FIDUCIARIO en atención a los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS que sean exigibles en tales meses calendario;

(b) Segundo, transferirá los fondos correspondientes a los BIENES

FIDEICOMITIDOS SISVIAL a la CUENTA PAGADORA TPD

GLOBAL hasta alcanzar un monto equivalente a las OBLIGACIONES DE PAGO TPD;

(c) Tercero, en el supuesto que el CONTRATISTA PPP hubiera suscripto un CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA en los términos de la Cláusula 4.2., y producto de los cálculos realizados, el FIDEICOMISO se encontrara obligado a realizar uno o más pagos bajo dicho contrato, con una antelación de tres (3) DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha de pago establecida en dichos contratos, deberá convertir los fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL existentes en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL a DÓLARES y transferirlos a la CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURA para su transferencia a la cuenta que designe cada CONTRATISTA PPP o a quien este designe.

(d) Cuarto, deberá convertir los fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL por el monto que resulte menor de (a) todos los PESOS acreditados en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL (el “MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA SISVIAL”), y (b) la suma del MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA SISVIAL que sea necesario para que, una vez convertidos y transferidos a la CUENTA DE RESERVA TPI, el saldo sea equivalente al MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO.

(e) Quinto, deberá convertir los fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL existentes en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL a DÓLARES por el monto que resulte menor del (a) MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA SISVIAL, y

(b) la suma del MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA SISVIAL que sea necesario para que, una vez convertidos y transferidos a la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL, el saldo en DÓLARES en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL sea igual a las OBLIGACIONES DE PAGO TPI inmediato posterior.

(f) Sexto, transferirá los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL existentes en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL a la CUENTA DE RESERVA TPD hasta alcanzar el monto necesario para que la CUENTA DE RESERVA TPD se encuentre TOTALMENTE FONDEADA.

(g) Séptimo, en caso que (A) en la CUENTA DE GASTOS se hayan depositado los fondos suficientes para constituir o reconstituir el FONDO DE RESERVA DE GASTOS, (B) la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL tuviera un monto equivalente a las OBLIGACIONES DE PAGO TPD; (C) el FIDUCIARIO hubiese cumplido con las obligaciones a su cargo bajo los CONTRATOS DE COBERTURA CAMBIARIA; (D) la CUENTA DE RESERVA TPI tuviera un monto equivalente al MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO; (E) la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL tuviera un monto equivalente al MONTO PROGRAMADO DE PAGO TPI; (F) la CUENTA DE RESERVA TPD se encuentre TOTALMENTE FONDEADA, y (G) no

existiera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO GENERAL; el

ADMINISTRADOR deberá invertir el saldo remanente en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL conforme al MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

(iii) Los fondos acreditados en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL deberán ser invertidos en INVERSIONES PERMITIDAS conforme lo previsto en el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

(iv) En ningún caso el FIDUCIARIO podrá utilizar los fondos existentes en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL para un destino distinto que su transferencia a las CUENTAS FIDUCIARIAS.

4.1.1.2 CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS

Durante la vigencia del FIDEICOMISO, las PARTES acuerdan que las siguientes disposiciones regularán los FONDOS depositados o acreditados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS:

(i) A esta cuenta serán transferidos, depositados y/o acreditados los FONDOS correspondientes a la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS (los “FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS”).

(ii) Las transferencias, depósitos y/o acreditaciones en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS deberá hacerse de conformidad con el procedimiento detallado en el CONTRATO PPP.

(iii) En cada FECHA DE ACREDITACIÓN, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos transferidos a dicha cuenta en el siguiente orden de prelación:

(a) Primero, transferirá FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS a la CUENTA DE GASTOS hasta alcanzar el monto necesario para constituir o reconstituir el FONDO DE RESERVA DE GASTOS hasta que dicho FONDO DE RESERVA DE GASTOS tenga un saldo que sea equivalente al total de la sumatoria de los GASTOS DEL FIDEICOMISO y los IMPUESTOS que deban afrontarse en el mes calendario en curso y en el mes calendario inmediato siguiente, monto que será calculado por el FIDUCIARIO en atención a los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS que sean exigibles en tales meses calendario;

(b) Segundo, transferirá FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS a la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL hasta alcanzar el monto necesario para cancelar las OBLIGACIONES DE PAGO TPD;

(c) Tercero, transferirá FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS a la CUENTA RESERVA TPD hasta alcanzar el MONTO DE RESERVA TPD REQUERIDO.

(d) Cuarto, en el supuesto que el CONTRATISTA PPP hubiera suscripto un CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA en los términos de la Cláusula 4.2., y producto de los cálculos realizados, el FIDEICOMISO se encontrara obligado a realizar uno o más pagos bajo dicho contrato, con una antelación de tres (3) DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha de pago establecida en dichos contratos, deberá convertir los fondos correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL existentes en la CUENTA RECEPTORA SISVIAL a DÓLARES y transferirlos a la CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURA para su transferencia a la cuenta que designe cada CONTRATISTA PPP.

(e) Quinto, deberá convertir los FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS existentes en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS a DÓLARES por el monto que resulte menor de (a) todos los PESOS acreditados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS (el “MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS”), y (b) la suma del MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS que sea necesario para que, una vez convertidos y transferidos a la CUENTA DE RESERVA TPI, el saldo sea equivalente al MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO;

(f) Sexto, deberá convertir los FONDOS DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS existentes en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS a DÓLARES por el monto que resulte menor de (a) el MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y (b) la suma del MONTO DE PESOS DISPONIBLE EN LA CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS que sea necesario para que, una vez convertidos y transferidos a la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL, el saldo en DÓLARES en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL sea igual a las OBLIGACIONES DE PAGO TPI inmediatamente posteriores; y

(g) Séptimo, en caso que (A) en la CUENTA DE GASTOS se hayan depositado los fondos suficientes para constituir o reconstituir el FONDO DE RESERVA DE GASTOS; (B) la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL tuviera un monto equivalente a las OBLIGACIONES

DE PAGO TPD (C) la CUENTA CONCENTRADORA DE RESERVA

TPD tuviera un monto equivalente para que cada CUENTA DE RESERVA TPD se encuentre TOTALMENTE FONDEADA, (D) el

FIDUCIARIO hubiera cumplido con las obligaciones a su cargo bajo los CONTRATOS DE COBERTURA CAMBIARIA; (E) la CUENTA DE

RESERVA TPI tuviera un monto equivalente al MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO; (F) la CUENTA PAGADORA TPI

GLOBAL tuviera un monto equivalente al MONTO PROGRAMADO DE PAGO TPI; y (G) no existiera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO GENERAL; el ADMINISTRADOR deberá invertir el saldo remanente en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS conforme al MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

4.1.2 CUENTAS GLOBALES

4.1.2.1 CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL

(i) A esta cuenta serán transferidos con la periodicidad y modalidad indicada en los apartados 4.1.1.1 (ii) (b) y 4.1.1.2 (iii) (b) precedentes, los fondos necesarios para alcanzar el monto requerido para cancelar las OBLIGACIONES DE PAGO TPD.

(ii) Hasta las fechas en que deban transferirse los fondos a las CUENTAS DE PAGO TPD, los fondos acreditados en la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL deberán ser invertidos en INVERSIONES PERMITIDAS conforme lo previsto en el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

(iii) En caso de que existiera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO, de ocurrir, y hasta tanto el mismo no sea subsanado, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos acreditados en la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL de la siguiente manera y con el siguiente orden de prelación: transferirá a la CUENTA DE PAGO TPD correspondiente los fondos que resultaren necesarios para cancelar en primer lugar los INTERESES POR ATRASO devengados y, en segundo lugar, los fondos que resultaren necesarios para cancelar el monto del TPD.

(iv) De no existir un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO, con anticipación al quinto DÍA HÁBIL anterior a la FECHA DE PAGO TPD inmediata posterior, el ADMINISTRADOR deberá transferir de la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPD de los CORREDORES VIALES un monto equivalente al monto de los TPD.

(v) En caso de que los fondos depositados en la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL no resultaren suficientes para transferir a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPD de los CORREDORES VIALES un monto equivalente a la OBLIGACIÓN DE PAGO TPD, el ADMINISTRADOR

deberá proceder a transferir el saldo depositado en la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPD

de los CORREDORES VIALES, de manera proporcional y simultánea (es decir, con igualdad de trato y prelación entre sí (pari passu)) a la OBLIGACIÓNDE PAGO TPD.

(vi) Si una vez efectuada la transferencia mencionada en el apartado (iv) anterior existieran fondos disponibles en la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL, el ADMINISTRADOR deberá transferir los mismos a la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y/o a la CUENTA RECEPTORA SISVIAL, según corresponda.

4.1.2.2 CUENTA DE RESERVA TPD

(i) A esta cuenta serán transferidos con la periodicidad y modalidad indicada en los apartados 4.1.1.1 (ii) (f) y 4.1.1.2 (iii) (c) precedentes, los fondos necesarios para alcanzar el MONTO DE RESERVA TPD REQUERIDO.

(ii) Los fondos acreditados en la CUENTA DE RESERVA TPD deberán ser invertidos en INVERSIONES PERMITIDAS conforme lo previsto en el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

(iii) En el supuesto que el DÍA HÁBIL anterior a una FECHA DE PAGO TPD la CUENTA DE PAGO TPD no contare con fondos suficientes el ADMINISTRADOR deberá transferir de la CUENTA DE RESERVA TPD a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPD de los CORREDORES VIALES un monto equivalente a la OBLIGACIÓN DE PAGO TPD.

(iv) En el supuesto que el FIDEICOMISO debiera abonar INTERESES POR ATRASO en las OBLIGACIONES DE PAGO TPD los fondos obrantes en la CUENTA DE RESERVA TPD deberán incrementarse en igual proporción a las OBLIGACIONES DE PAGO TPD.

4.1.2.3 CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL

(i) A esta cuenta serán transferidos con la periodicidad y modalidad indicada en los apartados 4.1.1.1 (ii) (e) y 4.1.1.2 (iii) (f) precedentes, los fondos necesarios para alcanzar el MONTO PROGRAMADO DE PAGO TPI.

(ii) Hasta las fechas en que deban transferirse los fondos a las CUENTAS DE PAGO TPI, los fondos acreditados en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL deberán ser invertidos en INVERSIONES PERMITIDAS conforme lo previsto en el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

de prelación, transferirá a la CUENTA DE PAGO TPI correspondiente los fondos que resultaren necesarios para cancelar, en primer lugar, los INTERESES POR ATRASO devengados y, en segundo lugar, los fondos que resultaren necesarios para cancelar los monto de los TPI.

(iv) De no existir un SUPUESTO DE CUMPLIMIENTO DE PAGO, con anticipación al [quinto] DÍA HÁBIL anterior a la FECHA DE PAGO TPI inmediata posterior, el ADMINISTRADOR deberá transferir de la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPI de los CORREDORES VIALES un monto equivalente a los montos de los TPI.

(v) En caso de que los fondos depositados en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL no resultaren suficientes para transferir a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPI de los CORREDORES VIALES un monto equivalente a la OBLIGACIÓN DE PAGO TPI, el ADMINISTRADOR deberá proceder a transferir el saldo depositado en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL a cada una de CUENTAS DE PAGO TPI de los CORREDORES VIALES, de manera proporcional y simultánea (es decir, con igualdad de trato y prelación entre sí (pari passu)) a la OBLIGACIÓNDE PAGO TPI.

(vi) Si una vez efectuada la transferencia mencionada en el apartado (iv) anterior existieran fondos disponibles en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL, el ADMINISTRADOR deberá (a) convertir los DÓLARES remanentes a PESOS y (b) transferir los mismos a la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y/o a la CUENTA RECEPTORA SISVIAL, según corresponda.

4.1.2.4 CUENTA DE RESERVA TPI

(i) A esta cuenta serán transferidos con la periodicidad y modalidad indicada en los apartados 4.1.1.1 (ii) (c) y 4.1.1.2 (iii) (d) precedentes, los fondos necesarios para alcanzar el MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO.

(ii) Los fondos acreditados en la CUENTA DE RESERVA TPI deberán ser invertidos en INVERSIONES PERMITIDAS conforme lo previsto en el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

(iii) En el supuesto que el DÍA HÁBIL anterior a una FECHA DE PAGO TPI la CUENTA DE PAGO TPI no contare con fondos suficientes, el ADMINISTRADOR deberá transferir de la CUENTA DE RESERVA TPI a cada una de las CUENTAS DE PAGO TPI de los CORREDORES VIALES un monto equivalente a la OBLIGACIÓN DE PAGO TPI.

(iv) En caso de que los fondos depositados en la CUENTA DE RESERVA TPI no resultaren suficientes para cancelar las OBLIGACIONES DE PAGO TPI, el ADMINISTRADOR deberá proceder a transferir el saldo depositado en la CUENTA RECEPTORA TPD a cada una de CUENTAS DE PAGO TPI de

los CORREDORES VIALES, de manera proporcional y simultánea (es decir, con igualdad de trato y prelación entre sí (pari passu)) a efectos de cancelar las OBLIGACIONES DE PAGO TPI.

(v) Si una vez efectuada la transferencia mencionada en el apartado (iii) anterior existieran fondos disponibles en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL, el ADMINISTRADOR deberá (a) convertir los DÓLARES remanentes a PESOS y (b) transferir los mismos a la CUENTA RECEPTORA DE CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y/o a la CUENTA RECEPTORA SISVIAL, según corresponda e invertirlos en según el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

(vi) En el supuesto que el FIDEICOMISO debiera abonar INTERESES POR ATRASO en las OBLIGACIONES DE PAGO TPI los fondos obrantes en la CUENTA DE RESERVA TPI deberán incrementarse en igual proporción a las OBLIGACIONES DE PAGO TPI.

4.1.3 CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURA

A esta cuenta serán transferidos los fondos que resulten del cálculo efectuado bajo el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, que pueden celebrar los CONTRATISTAS PPP conforme lo establecido en la Cláusula 4.2.

(i) En el supuesto que, el AGENTE DE CÁLCULO determinara que el FIDEICOMISO se encuentra obligado a realizar uno o más pagos bajo dichos CONTRATOS DE COBERTURA RECÍPROCA, el ADMINISTRADOR deberá transferir los importes correspondientes a la CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURA, con al menos tres DÍAS HÁBILES de anticipación a una fecha de pago bajo el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA.

(ii) En el supuesto que el AGENTE DE CÁLCULO determinara que uno o más CONTRATISTAS PPP se encontrara(n) obligado(s) a realizar uno o más pagos bajo dichos CONTRATOS DE COBERTURA RECÍPROCA, el ADMINISTRADOR deberá transferir los importes acreditados en la CUENTA DE COMPENSACIONES DE COBERTURA a la CUENTA RECEPTORA SISVIAL, dentro de los tres DÍAS HÁBILES de acreditados los fondos.

Cláusula 4.2. CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA

Cada CONTRATISTA PPP podrá celebrar un CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, el que se regirá en términos sustancialmente similares a los establecidos en el Anexo III del CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Cláusula 4.3. INVERSIONES PERMITIDAS

De existir excedentes de fondos depositados en las CUENTAS FIDUCIARIAS luego de que el ADMINISTRADOR hubiera aplicado los mismos conforme lo previsto en la cláusula 4.1 del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y en cada CONVENIO DE

ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, el ADMINISTRADOR deberá invertirlos y reinvertirlos de tiempo en tiempo, en un todo de acuerdo con el procedimiento y las condiciones establecidas en el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

El ADMINISTRADOR deberá contemplar que las fechas de vencimiento de las INVERSIONES PERMITIDAS no afecten el debido cumplimiento en tiempo y forma de la aplicación de los fondos conforme lo establecido en la cláusula 4.1 del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y en cada CONVENIO DE ADHESIÓN AL

FIDEICOMISO. Los rendimientos que se generen por la realización de las INVERSIONES PERMITIDAS se incorporarán a los BIENES FIDEICOMITIDOS.

Las comisiones en condiciones xx xxxxxxx que se devenguen con motivo del cumplimiento de esta Cláusula por parte del ADMINISTRADOR, ya sea en forma directa o a través de intermediarios, serán consideradas GASTOS DEL FIDEICOMISO. Asimismo, las PARTES establecen que tanto el FIDUCIARIO, como el ADMINISTRADOR no tendrán responsabilidad alguna respecto las pérdidas resultantes de cualquiera de las INVERSIONES PERMITIDAS, salvo culpa o dolo de su parte.

Cláusula 4.4 INCORPORACIÓN DE NUEVAS OBLIGACIONES DE PAGO

El ESTADO NACIONAL a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE podrá incorporar OBLIGACIONES DE PAGO de nuevos CORREDORES VIALES y obligaciones de pago que surjan de futuros CONTRATOS DE COBERTURA RECÍPROCA a la estructura del presente FIDEICOMISO, siempre y cuando se cumpla con los siguientes requisitos:

Con al menos [●] ([●]) DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha propuesta para su incorporación, el ESTADO NACIONAL, actuando a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, haya comunicado por escrito al FIDUCIARIO, su intención de incorporar nuevas OBLIGACIONES DE PAGO al presente FIDEICOMISO.

Con al menos [●] ([●]) DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha propuesta para su incorporación, el ESTADO NACIONAL, actuando a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, haya entregado al FIDUCIARIO un informe de un AUDITOR EXTERNO de reconocido prestigio internacional estableciendo que los recursos aplicados al FIDEICOMISO utilizados como fuentes de fondeo (incluyendo, sin limitación, los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL y la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE

PPP RARS, así como toda otra fuente de fondeo que se utilice en el futuro), excluyendo al APORTE CONTINGENTE, deberán ser suficientes, y en al menos en su conjunto de un nivel del ciento cinco por ciento (105%), para cancelar la sumatoria de las OBLIGACIONES DE PAGO exigibles remanentes más las obligaciones de pago a ser asumidas por la incorporación de nuevos CORREDORES VIALES.

Con al menos [●] ([●]) DÍAS HÁBILES de anticipación a la fecha propuesta para la incorporación de nuevas OBLIGACIONES DE PAGO, el ESTADO NACIONAL, actuando a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE deberá entregar al FIDUCIARIO quien deberá poner una copia a disposición de los BENEFICIARIOS, toda la

documentación de respaldo necesaria para acreditar que los recaudaciones del FIDEICOMISO resultan suficientes para incorporar las OBLIGACIONES DE PAGO pretendidas.

Una vez cumplidos los requisitos señalados en la presente cláusula, el FIDUCIARIO, los FIDUCIANTES y los nuevos BENEFICIARIOS podrán suscribir el correspondiente CONTRATO PPP y el correspondiente CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO al presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

CAPÍTULO VI

DEL RÉGIMEN INFORMATIVO DEL FIDUCIARIO Cláusula 5 .1 RENDICIÓN DE CUENTAS

(i) El FIDUCIARIO deberá rendir cuentas documentadas de su gestión a los FIDUCIANTES con arreglo al Artículo 1675 del CCyCN y en base a las normativas de contabilidad y contralor a las cuales el FIDUCIARIO deba ajustarse.

(ii) El FIDUCIARIO deberá presentar rendiciones de cuentas en forma mensual. El informe mensual deberá contener un detalle de los ingresos, las inversiones, pagos y demás egresos realizados en relación al FIDEICOMISO, indicando fechas, importes y conceptos.

(iii) Toda rendición de cuentas mensual deberá ser realizada dentro de los veinte (20) días corridos de finalizado el período en cuestión, debiendo ser remitida el ENTE CONTRATANTE y a los BENEFICIARIOS.

(iv) El primer período de rendición de cuentas y presentación de la demás documentación que deba ser elaborada por el FIDUCIARIO en forma mensual, será el mes en que se hubieran recibido los primeros FONDOS en cualquiera de las CUENTAS RECEPTORAS.

(v) Dar aviso a los FIDUCIANTES y a los BENEFICIARIOS de cualquier hecho o circunstancia que le sea notificado al FIDUCIARIO en relación a lo establecido en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, siempre que dicho hecho o circunstancia así notificado pueda afectar o amenazar de cualquier manera a los BIENES FIDEICOMITIDOS. El plazo para el envío de este aviso será de cinco (5) DÍAS HÁBILES desde que el FIDUCIARIO sea notificado del hecho o circunstancia.

Cláusula 5.2. PROHIBICIONES AL FIDUCIARIO

El FIDUCIARIO no podrá:

(i) Realizar pagos con un destino distinto a los previstos en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, el correspondiente CONTRATO PPP, el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO, el CONTRATO DE

COBERTURA RECÍPROCA y los PLIEGOS de cada LICITACIÓN;

(ii) Liberarse de su obligación de rendir cuentas en los términos de la cláusula 5.1.del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO;

(iii) Liberarse de responsabilidad por actos dolosos realizados por él o por sus dependientes;

(iv) Adquirir los BIENES FIDEICOMITIDOS o quedarse para sí el remanente de los mismos una vez terminado este FIDEICOMISO; y

(v) Gravar los BIENES FIDEICOMITIDOS o cualquier otro bien, derecho o activo que integre el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, o disponer de los mismos en actos que excedan el objeto del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Cláusula 5.3. ESTADOS CONTABLES DEL FIDEICOMISO

Con periodicidad anual, y con estricto ajuste a las normas contables generalmente aceptadas en la República Argentina, y las mejores prácticas locales en la materia, el FIDUCIARIO emitirá y pondrá a disposición de los FIDUCIANTES y los BENEFICIARIOS los estados contables auditados y los trimestrales con revisión limitada del FIDEICOMISO.

El FIDUCIARIO deberá remitir a la a los FIDUCIANTES y mantener a disposición de los ORGANISMOS DE CONTRALOR copia simple de: (i) los estados contables trimestrales no auditados pero con revisión limitada del FIDEICOMISO, dentro de los setenta y dos (72) días corridos desde el vencimiento del ejercicio trimestral fiscal correspondiente; y, (ii) los estados contables anuales del FIDEICOMISO, auditados por el AUDITOR EXTERNO, dentro de los ciento veinte (120) días corridos desde el vencimiento del ejercicio fiscal correspondiente, de conformidad con las pautas establecidas en la presente Cláusula.

Cláusula 5.4 ESTADOS CONTABLES ESPECIALES

El FIDUCIARIO deberá confeccionar estados contables especiales con motivo de la eventual transferencia de los BIENES FIDEICOMITIDOS y los restantes bienes, activos y derechos que integran el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO a un FIDUCIARIO SUSTITUTO, como también en oportunidad de liquidar el FIDEICOMISO y transmitir los BIENES FIDEICOMITIDOS a cada FIDEICOMISARIO

respectivo.

Cláusula 5.5 LIBROS Y REGISTROS

El FIDUCIARIO deberá llevar sus libros y registros contables en forma separada del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, de acuerdo con lo que prevén las normas de contabilidad de la República Argentina y lo establecido en este CONTRATO DE FIDEICOMISO.

CAPÍTULO VI

DE LOS FIDUCIANTES

Cláusula 6.1 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS FIDUCIANTES

Cada uno de los FIDUCIANTES declara y garantiza al FIDUCIARIO, al otro FIDUCIANTE y a los BENEFICIARIOS que, a la fecha de este CONTRATO DE FIDEICOMISO:

(i) está plenamente facultado para celebrar este CONTRATO DE FIDEICOMISO y cumplir con todas y cada una de las obligaciones que asume bajo el mismo. En especial, el FIDUCIANTE garantiza que la transmisión de la propiedad fiduciaria de los BIENES FIDEICOMITIDOS aquí previsto, según corresponda a cada FIDUCIANTE en particular, la celebración, cumplimiento y ejecución del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y la realización de las demás operaciones aquí contempladas se ajustan a las disposiciones constitucionales, legales, reglamentarias, de orden nacional o provincial y convencionales en vigencia, y que no existe impedimento material alguno que implique restricción, prohibición o limitación de ninguna naturaleza respecto de todas o alguna de sus disposiciones;

(ii) garantiza que se han tomado todas las medidas necesarias para perfeccionar la cesión de los BIENES FIDEICOMITIDOS al FIDEICOMISO;

(iii) este CONTRATO DE FIDEICOMISO y las transacciones contempladas en el presente han sido autorizadas por AUTORIDADES GUBERNAMENTALES que correspondan, y dichas autorizaciones se encuentran en plena vigencia y efecto y no son violatorias de la LEGISLACIÓN APLICABLE, ni de cualquier obligación contractual aplicable al FIDUCIANTE, y ninguna otra autorización es necesaria con el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y su consecuente perfeccionamiento;

(iv) el FIDUCIANTE es el único y exclusivo propietario del BIENES FIDEICOMITIDOS cedidos bajo este CONTRATO DE FIDEICOMISO, y a la fecha del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO no existen, otras cesiones o transmisiones en propiedad fiduciaria anteriores sobre los BIENES FIDEICOMITIDOS que se transmiten por este CONTRATO DE FIDEICOMISO. No pesan sobre los mismos embargos, trabas o cualquier otro derecho, gravamen o limitación de cualquier naturaleza que obstaculice o restrinja de cualquier modo su libre disponibilidad, que afecte su validez o la propiedad fiduciaria que le corresponde al FIDUCIARIO en beneficio de los BENEFICIARIOS por la transmisión prevista en este CONTRATO DE FIDEICOMISO, o que pueda obstaculizarla o restringirla en el futuro;

(v) el FIDUCIANTE no se halla en situación de incumplimiento de ningún acuerdo, contrato u obligación del que sea parte o por el que pueda estar obligada, ni tampoco con respecto a ninguna disposición legal, reglamentaria, orden, auto, requerimiento judicial, intimación o demanda de

alguna AUTORIDAD GUBERNAMENTAL, de modo tal que su capacidad para obligarse para el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y cumplir con todas y cada una de sus obligaciones bajo el mismo pueda verse adversamente afectada; y

(vi) no existen acciones, demandas judiciales o procedimientos entablados contra el FIDUCIANTE, pendientes o inminentes, por parte de cualquier particular, empresa, gobierno o poder institucional, que afecte o pueda afectar adversamente las obligaciones del FIDUCIANTE previstas en este CONTRATO DE FIDEICOMISO o la capacidad de cumplimiento del mismo por el FIDUCIANTE o que puedan afectar adversamente al FIDEICOMISO.

Cláusula 6.2 OBLIGACIONES DE LOS FIDUCIANTES

Sin perjuicio de las demás obligaciones y responsabilidades asumidas en virtud del CONTRATO DE FIDEICOMISO, el MARCO REGULATORIO PPP y la

LEGISLACIÓN APLICABLE, cada FIDUCIANTE asume las siguientes obligaciones y responsabilidades para efectos del presente FIDEICOMISO:

(i) adoptar los actos previos y cumplir los requisitos destinados a la suscripción del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, la constitución del FIDEICOMISO y el cumplimiento de todas las obligaciones contenidas en el mismo, así como, las obligaciones establecidas la LEGISLACIÓN APLICABLE y, exclusivamente en relación con el ESTADO NACIONAL, las obligaciones establecidas en el CONTRATO PPP;

(ii) dar inmediato aviso al FIDUCIARIO de cualquier hecho o circunstancia que afecte de cualquier manera a los BIENES FIDEICOMITIDOS o que amenace o perturbe sus derechos;

(iii) dar curso en debido tiempo y forma a la solicitud de clarificaciones cursadas por el FIDUCIARIO de conformidad a lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO;

(iv) no transferir, ceder, constituir o crear ninguna carga, gravamen, garantía, privilegio u obligación de cualquier tipo (incluyendo transferencia de dominio fiduciario) o celebrar cualquier acuerdo cuyo efecto práctico sea el de constituir, total o parcialmente, una garantía o privilegio respecto a los BIENES FIDEICOMITIDOS;

(v) exclusivamente en relación con el ENTE CONTRATANTE, asumir el pago de cualquier otra erogación, presente o futura, de cualquier naturaleza que fuere, que pudiere corresponder ser abonada con motivo y/o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento y/o ejecución del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO;

(vi) realizar, a solicitud razonablemente fundada del FIDUCIARIO y/o de cualquiera de los BENEFICIARIOS, los pedidos, gestiones, requerimientos

de información, intimaciones, reclamos y acciones que cada FIDUCIANTE tuviera derecho a efectuar en virtud de cualquiera de los contratos, documentos, instrumentos o relaciones jurídicas correspondientes a los BIENES FIDEICOMITIDOS y/o de las restantes disposiciones legales y reglamentarias aplicables; y

(vii) exclusivamente en relación con el ESTADO NACIONAL, arbitrar todos los medios necesarios a los efectos de estar en condiciones de realizar el APORTE CONTINGENTE.

Cláusula 6.3 APORTE CONTINGENTE. OBLIGACIÓN DE PRESUPUESTAR.

(i) El ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, se compromete a que en cada FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE CONTINGENTE, el FIDEICOMISO cuente con fondos necesarios en la moneda correspondiente para que las CUENTAS DE RESERVA sean equivalentes al MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO Y MONTO DE RESERVA TPD REQUERIDO, calculado en dicha FECHA DE DETERMINACIÓN DE APORTE CONTINGENTE. Asimismo, el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, se compromete a que, en el caso que en las CUENTAS RECEPTORAS no hubieran fondos suficientes para cumplir las OBLIGACIONES DE PAGO, realizar uno o más APORTES CONTINGENTES en PESOS para cumplir con dichas OBLIGACIONES DE PAGO.

(ii) A los efectos de dar cumplimiento al compromiso asumido en la cláusula

6.3 (i) anterior, el ESTADO NACIONAL, a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, se obliga, a primer requerimiento del FIDUCIARIO, del ADMINISTRADOR o de cualquier BENEFICIARIO, a efectuar el correspondiente APORTE CONTINGENTE, en o antes de cada FECHA DE DETERMINACION DE APORTE CONTIGENTE (el “APORTE CONTINGENTE”). La obligación del ESTADO NACIONAL establecida en la presente disposición se dará por cumplida con la transferencia de los PESOS requeridos a las cuentas antes referidas no siendo responsable por su ulterior aplicación por parte del FIDUCIARIO al repago de las OBLIGACIONES DE PAGO. La presente obligación se regirá, en lo que resulte aplicable, por el Artículo 1810 e inciso (a) del Artículo 1811 del CCYC.

(iii) El ESTADO NACIONAL, podrá cumplir con la obligaciones asumidas en el inciso anterior mediante la ejecución de partidas presupuestarias específicas que existan a tal fin, o disponiendo la reasignación de otras partidas presupuestarias, o gestionando la inclusión y/o ampliación de una partida presupuestaria, o cualquier otro mecanismo que resultare necesario a tales fines.

(iv) En caso de incumplimiento del ESTADO NACIONAL, el FIDUCIARIO y cualquier BENEFICIARIO en los términos establecidos en el

correspondiente CONVENIO DE ADHESIÓN, contarán con el derecho a reclamar al ESTADO NACIONAL el cumplimiento de dicha obligación.

CAPÍTULO VII SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Cláusula 7.1 SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

A continuación se consignan los hechos que constituyen supuestos de incumplimiento bajo el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO:

7.1.1 SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO

La falta de pago de cualquier TÍTULO en una FECHA DE PAGO TPD o una FECHA DE PAGO TPI, constituirá un supuesto de incumplimiento de pago (“SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO”).

7.1.2 SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO GENERALES

El incumplimiento del ESTADO NACIONAL en relación con la compromiso asumido bajo la Cláusula 6.3 (i) y (ii) del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Cláusula 7.2 CONSECUENCIAS DE LOS SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

A continuación se consignan las consecuencias de cada supuesto de incumplimiento contemplados bajo el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO:

7.2.1 CONSECUENCIAS DE UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO

Si se produjera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO, y en tanto el mismo subsista y no sea subsanado, se devengara en forma automática el INTERÉS POR ATRASO. Se deja expresamente establecido que en ningún caso se podrá decretar la caducidad de los plazos y aceleración de los pagos de los TPI y TPD pendientes de vencimiento.

7.2.2 CONSECUENCIAS DE UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO GENERAL

Si se produjera cualquiera de los SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO GENERALES mencionados en la Cláusula 7.1.2 precedente, y en tanto el mismo subsista y no sea subsanado, el FIDUCIARIO retendrá cualquier fondo que se encuentre depositado en cualquiera de las CUENTAS RECEPTORAS y no los liberará hasta tanto se hubiera subsanado el incumplimiento debiendo los mismos aplicarse al pago de las OBLIGACIONES DE PAGO bajo el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y los respectivos CONVENIOS DE ADHESIÓN.

CAPÍTULO VIII

DE LOS GASTOS DEL FIDEICOMISO E IMPUESTOS Cláusula 8.1 GASTOS DEL FIDEICOMISO

A continuación se enumeran los gastos del fideicomiso (los “GASTOS DEL FIDEICOMISO”):

(i) los IMPUESTOS con motivo de la constitución, ejecución y liquidación del FIDEICOMISO;

(ii) los costos y gastos por constituir, conservar, administrar, proteger, perfeccionar, custodiar, disponer y/o ejecutar la cesión y transferencia con fines de garantía de la propiedad fiduciaria de los BIENES FIDEICOMITIDOS, así como los costos y gastos derivados de la liquidación del FIDEICOMISO;

(iii) los costos, comisiones y gastos generados por la apertura y mantenimiento de todas y cada una de las CUENTAS FIDUCIARIAS, y los gastos y comisiones por transferencias interbancarias;

(iv) los honorarios del FIDUCIARIO, del ADMINISTRADOR y del AGENTE DE REGISTRO Y PAGO;

(v) los honorarios y gastos razonables de los asesores legales, contables o impositivos, de los AUDITORES EXTERNOS, con motivo de la administración y liquidación del FIDEICOMISO;

(vi) cualquier otro gasto razonable que, por estar vinculados con motivo de la constitución, administración y liquidación del FIDEICOMISO, deba considerarse como GASTO DEL FIDEICOMISO; y

(vii) de corresponder, los intereses compensatorios, moratorios y/o punitorios derivados de cualquiera de los conceptos anteriormente mencionados.

Cláusula 8.2 IMPUESTOS

Todas las operaciones del FIDEICOMISO PPP RED DE AUTPOSITAS Y RUTAS SEGURAS estarán sujetas al tratamiento impositivo y exenciones previstas en el Artículo 60 de la Ley 27.431 y estarán eximidos de todos los impuestos, tasas y contribuciones nacionales existentes y a crearse en el futuro, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado y el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias.

Sin perjuicio de ello, el pago de todos los impuestos, tasas o contribuciones de índole nacional, provincial o municipal, que graven el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO y/o el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO o que de cualquier modo recaigan sobre él, será con cargo al PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. El

FIDUCIARIO no estará obligado a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los mismos.

Cláusula 8.3 PAGO DE LOS GASTOS DEL FIDEICOMISO E IMPUESTOS

Serán a cargo del FIDEICOMISO todos los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS (siendo atendidos estos últimos con anterioridad a los GASTOS DEL FIDEICOMISO). Los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS deberán ser

atendidos por el FIDUCIARIO en tiempo y forma, exclusivamente, con cargo a las siguientes cuentas (en el orden siguiente y siempre agotando los fondos de la primera de dichas cuentas a fin de debitar los fondos de las siguientes): (i) la CUENTA DE GASTOS (incluyendo, de resultar necesario, las sumas correspondientes para constituir o reconstituir el FONDO DE RESERVA DE GASTOS), (ii) la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y, (iii) la CUENTA RECEPTORA SISVIAL.

Cláusula 8.4 DOCUMENTACIÓN RESPALDATORIA

Los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS deberán estar razonablemente documentados y el FIDUCIARIO deberá archivar toda documentación respaldatoria de los mismos por un periodo de cinco (5) años a ser computados desde la finalización de la fecha del PLAZO DE VIGENCIA.

Cláusula 8.5 FONDO DE RESERVA DE GASTOS

El FIDUCIARIO constituirá un fondo de reserva de gastos con las sumas que serán depositadas en la CUENTA DE GASTOS de conformidad con los términos previstos a continuación (el “FONDO DE RESERVA DE GASTOS”). El FONDO DE RESERVA

DE GASTOS deberá tener en todo momento al menos un monto equivalente al total de la sumatoria de los GASTOS DEL FIDEICOMISO y los IMPUESTOS que deban afrontarse en el mes calendario en curso y en el mes calendario inmediato siguiente. Asimismo, el FIDUCIARIO está facultado, siempre que cuente con la conformidad del ENTE CONTRATANTE, para aumentar el FONDO DE RESERVA DE GASTOS si el monto vigente fuera insuficiente para atender los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS. El ENTE CONTRATANTE podrá adecuar el FONDO

DE RESERVA DE GASTOS mediante Instrucción al FIDUCIARIO de acuerdo a las previsiones de uso del FONDO DE RESERVA DE GASTOS en cualquier momento de la vigencia del FIDEICOMISO.

El FONDO DE RESERVA DE GASTOS será liberado por el FIDUCIARIO únicamente luego de haberse extinguido el presente FIDEICOMISO, y una vez que se encuentren abonados los GASTOS DEL FIDEICOMISO e IMPUESTOS que correspondan.

El FIDUCIARIO deberá invertir los fondos que constituyen el FONDO DE RESERVA DE GASTOS de conformidad con el MANUAL DE INVERSIONES PERMITIDAS.

CAPÍTULO IX

DE LAS INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO Cláusula 9.1 INSTRUCCIONES DE EMISIÓN DE TPI. EMISIÓN.

En cada ocasión en la que el ENTE CONTRATANTE emita una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI dirigida al FIDUCIARIO, el mismo quedará irrevocablemente obligado a emitir uno o más TPI conforme lo requerido en tal INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de la fecha de recepción de tal instrucción. En el caso de los TPI FIJOS la INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPI se considerará realizada cuando el AGENTE DE REGISTRO Y PAGO reciba la correspondiente instrucción de apertura y/o depósito de los TPI en la cuenta abierta en dicho AGENTE DE REGISTRO Y PAGO.

Cláusula 9.2 INSTRUCCIONES DE EMISIÓN DE TPD. EMISIÓN.

En cada ocasión en la que el ENTE CONTRATANTE emita una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPD dirigida al FIDUCIARIO, el mismo quedará irrevocablemente obligado a emitir uno o más TPD conforme lo requerido en tal INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN DE TPD dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de la fecha de recepción de tal instrucción.

Cláusula 9.3 INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTAS Y SU REVERSIÓN

A los fines del pago de los correspondientes TPI, en el supuesto que se aplicara una MULTA CONTROVERTIDA al CONTRATISTA PPP y la misma fuese revertida de conformidad con los términos y condiciones previsto en el respectivo CONTRATO PPP, el ENTE CONTRATANTE emitirá la INSTRUCCIÓN DE REVERSIÓN POR MULTA

CONTROVERTIDA correspondiente al FIDUCIARIO, quedando el mismo obligado a proceder de conformidad con lo establecido en el respectivo CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO.

CAPÍTULO X RETRIBUCIONES Y REGISTRACIÓN

Cláusula 10.1 DENOMINACIÓN Y MONEDA DE PAGO DE LOS TPI

Los TPI serán denominados y pagaderos en DÓLARES.

Cláusula 10.2 CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS TPI FIJOS Y DE LOS TPI VARIABLES

Las condiciones de emisión generales de los TPI FIJOS se especifican en el Anexo VI y los términos y condiciones de los TPI variables se especifican en el modelo de TPI VARIABLE que se adjunta como Anexo V.

Cláusula 10.3 DENOMINACIÓN Y MONEDA DE PAGO DE LOS TPD

Los TPD serán denominados y pagaderos en PESOS, y serán ajustables conforme lo previsto en sus respectivos términos y condiciones.

Cláusula 10.4 TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS TPD

Los términos y condiciones generales de los TPD se especifican en el modelo de TPD que se adjunta como Anexo IV.

Cláusula 10.5 IGUALDAD DE TRATAMIENTO EN EL PAGO (PARI PASSU)

Las PARTES expresamente reconocen y establecen que los BENEFICIARIOS tendrán derecho a un trato igualitario entre sí y, que como consecuencia de ello, todos los TPI y TPD emitidos por el FIDEICOMISO clasificarán sin ninguna preferencia entre sí y tendrán igual prioridad de pago que los restantes TPI y TPD emitidos por el FIDEICOMISO.

Cualquier incumplimiento en el pago o pago parcial de un TPI o TPD emitido por el FIDEICOMISO, implicará la imposibilidad de realizar futuros pagos de cualquier TPI o TPD ya emitido o los que se emitan desde el momento del incumplimiento, hasta tanto no se hubiera subsanado el incumplimiento de pago del TPI o TPD correspondiente y abonado los INTERESES POR ATRASO, si correspondieren.

Cláusula 10.6 REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPI FIJOS

El AGENTE DE REGISTRO Y PAGO llevará adelante un REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPI FIJOS en el marco de cada CONTRATO PPP, en el que procederá a abrir una cuenta en favor de cada BENEFICIARIO en forma individual y a anotar en la misma la cantidad de TPI FIJOS emitidos por el FIDUCIARIO a su favor. A tal efecto el FIDUCIARIO deberá presentar al AGENTE DE REGISTRO Y PAGO la información de los BENEFICIARIOS que se detalla en el Anexo VII.

El REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPI FIJOS será la única constancia en virtud de la cual el FIDUCIARIO deberá realizar los pagos bajo los TPI FIJOS a los BENEFICIARIOS TPI. Los TPI FIJOS gozan de oferta pública, son libremente transferibles, y su registro se instrumentará a través del AGENTE DE REGISTRO Y PAGO.

EL AGENTE DE REGISTRO Y PAGO emitirá, a solicitud de los BENEFICIARIOS las correspondientes constancias de titularidad de los TPI FIJOS.

Cláusula 10.7 REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES

El FIDUCIARIO llevará adelante un REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES en el marco de cada CONTRATO PPP, en el que procederá a anotar a los BENEFICIARIOS en forma individual por cada TPD y/o TPI VARIABLE emitido. A tal efecto el BENEFICIARIO deberá presentar al FIDUCIARIO la información que se detalla en el Anexo VII.

El REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES será la única

constancia en virtud de la cual el FIDUCIARIO deberá realizar los pagos bajo un TPD a los BENEFICIARIOS TPD y de un TPI VARIABLE a los BENFICIARIOS de los TPI VARIABLES.

Cláusula 10.8 CESIÓN DE TPI

En el supuesto que el BENEFICIARIO de un TPI pretenda ceder sus derechos a un tercero, a los efectos de registrar las transferencias de cualquier TPI, el FIDUCIARIO y/o el AGENTE DE REGISTRO Y PAGO –según corresponda- deberá proceder conforme lo siguiente:

(i) Dentro de los tres (3) DÍAS HÁBILES posteriores a la FECHA DE CESIÓN TPI, el BENEFICIARIO TPI deberá remitir al AGENTE DE REGISTRO y/o al FIDUCIARIO –según corresponda- la NOTIFICACIÓN DE CESIÓN TPI, la cual deberá contar con toda la información necesaria a incorporarse en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPI y/o REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES conforme lo descripto en las Cláusulas 10.6 y 10.7 anteriores, debidamente suscripta tanto por el BENEFICIARIO TPI como por el tercero adquirente del TPI.

(ii) El FIDUCIARIO deberá registrar los datos correspondientes en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES dentro de los cinco

(5) DÍAS HÁBILES de recibida la NOTIFICACIÓN DE CESIÓN TPI del TPI VARIABLE correspondiente. En el caso de los TPI FIJOS el AGENTE DE REGISTRO Y PAGO deberá abrir una cuenta a nombre del adquirente del TPI FIJO y transferir los títulos cedidos a dicha cuenta.

(iii) A más tardar al vencimiento del plazo indicado en el apartado (ii) anterior, entregar una constancia de inscripción en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD Y TPI VARIABLES al nuevo BENEFICIARIO TPI, donde conste su registro como tal. Para el caso de los TPI FIJOS el AGENTE DE REGISTRO Y PAGO emitirá la correspondiente constancia a expresa solicitud del BENEFICIARIO del TPI FIJO.

(v) El AGENTE DE REGISTRO Y PAGO comunicará al FIDUCIARIO la transferencia de cualquier TPI FIJO dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes de registrada en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPI FIJOS, a fin de que éste proceda a informárselo al ENTE CONTRATANTE y al ESTADO NACIONAL a la mayor brevedad posible.

Cláusula 10.9 CESIÓN DE TPD

A los efectos de registrar la cesión de cualquier TPD, el FIDUCIARIO deberá proceder conforme lo siguiente:

(i) Dentro de los tres (3) DÍAS HÁBILES posteriores a la FECHA DE CESIÓN TPD, el BENEFICIARIO TPD deberá remitir al FIDUCIARIO la NOTIFICACIÓN DE CESIÓN TPD, la cual deberá contar con toda la información necesaria a incorporarse en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES conforme lo descripto en la Cláusula 10.7 anterior, debidamente suscripta tanto por el BENEFICIARIO TPD como por el tercero adquirente del TPD.

(ii) El FIDUCIARIO deberá registrar los datos correspondientes en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de recibida la NOTIFICACIÓN DE CESIÓN TPD correspondiente.

(iii) A más tardar al vencimiento del plazo indicado en el apartado (ii) anterior, entregar una constancia de inscripción en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD y TPI VARIABLES al nuevo BENEFICIARIO TPD, donde conste su registro como tal.

(iv) Comunicar al ENTE CONTRATANTE y al ESTADO NACIONAL la cesión de cualquier TPD dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes de registrada en el REGISTRO DE BENEFICIARIOS TPD.

CAPÍTULO XI

DEFENSA DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. INDEMNIDAD Cláusula 11.1 PROTECCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS

En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir en cualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o extrajudicial, con el objeto de velar por la protección de los BIENES FIDEICOMITIDOS y los restantes bienes, derechos y activos que integran el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO, así como cualesquiera de los derechos inherentes al mismo, el FIDUCIARIO informará de este hecho a los FIDUCIANTES, al ENTE CONTRATANTE y a los BENEFICIARIOS, debiendo el ENTE CONTRATANTE indicarle, dentro de los tres (3) DÍAS HÁBILES siguientes de notificado, el estudio de abogados a quien se le encargarán los procesos judiciales.

Los gastos razonables en que se incurra en la defensa de los BIENES FIDEICOMITIDOS y los restantes bienes, derechos y activos que integran el PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO serán asumidos con cargo al FIDEICOMISO y podrán ser debitados por el FIDUCIARIO directamente de las siguientes cuentas (en el orden siguiente y siempre agotando los fondos de la primera de dichas cuentas a fin de debitar los fondos de las siguientes): (i) la CUENTA DE GASTOS (incluyendo, de resultar necesario, las sumas correspondientes para constituir o reconstituir el FONDO DE RESERVA DE GASTOS) y (ii) la CUENTA RECEPTORA SISVIAL y/o la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS;

debiendo informar a las demás PARTES sobre cualquier pago realizado con utilización de los BIENES FIDEICOMITIDOS dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes de realizado el mismo.

Cláusula 11.2. INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO

Con la firma del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, los FIDUCIANTES y los BENEFICIARIOS renuncian en forma total y definitiva a reclamar al FIDUCIARIO indemnización y/o compensación alguna a consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con el ejercicio por parte del FIDUCIARIO, salvo culpa o dolo de su parte -calificada como tal por una sentencia judicial inapelable dictada por los tribunales competentes-, de sus derechos, funciones y tareas bajo dicho contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con este CONTRATO DE FIDEICOMISO.

El FIDUCIARIO, sus funcionarios, directores, empleados y a sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por los FIDUCIANTES por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables de asesoramiento legal), que estos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del FIDUCIARIO de sus derechos, tareas y funciones bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, salvo en caso de dolo o culpa del FIDUCIARIO o de cualquier otra Persona Indemnizable, calificada como tal por una sentencia judicial inapelable emitida por los tribunales competentes. A tales efectos el FIDUCIARIO, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate podrá cobrarse las sumas que correspondan del flujo de fondos originados por los BIENES FIDEICOMITIDOS correspondientes.

CAPÍTULO XII NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Cláusula 12.1 NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES

Todas las INSTRUCCIONES, comunicaciones y notificaciones que, en general, se relacionen con el CONTRATO DE FIDEICOMISO y sean remitidas conforme al mismo, serán remitidas por escrito y en idioma castellano a los domicilios personalmente, o por carta documento con aviso de retorno indicados en la presente cláusula, de acuerdo a la información de contacto que se indica en esta cláusula y en el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO respectivo. Se deja expresa constancia que cada CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO podrá contener requisitos o parámetros distintos para el envío de INSTRUCCIONES, comunicaciones y notificaciones, en cuyo caso las PARTES deberán atenerse a lo previsto en dicho convenio.

El ESTADO NACIONAL,

Atención: [●]

Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: [●]

La DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD,

Atención: [●]

Dirección: Xx. Xxxxx X. Xxxx Xx 000 Xxxx [●], Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Teléfono: [●]

BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA,

Actuando como FIDUCIARIO SIT Atención: [●]

Dirección: Xxxxxxxxx Xxxxx Xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: [●]

BANCO DE VALORES S.A.

Atención: [●]

Dirección: Xxxxxxxxx Xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Teléfono: [●]

El BICE,

Atención: [●]

Dirección: 25 de Xxxx Xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: [●]

Cláusula 12 .2 MODIFICACIÓN DE DATOS

Las modificaciones a los datos de contacto serán comunicados por cada una de las PARTES a las demás mediante medio fehaciente.

CAPÍTULO XIII

LEY APLICABLE Y MECANISMO DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cláusula 13.1 LEY APLICABLE

La interpretación y ejecución del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO se regirá

por las leyes de la República Argentina.

Cláusula 13.2 MECANISMO DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

13.2.1. Las PARTES acuerdan dirimir cualquier controversia que surja durante la vigencia del CONTRATO DE FIDEICOMISO a través de negociaciones amistosas, las cuales se celebrarán de buena fe en el plazo de treinta (30) días corridos contados desde la comunicación escrita fehaciente enviada por una PARTE a la otra PARTE notificándole la existencia de una controversia. Dicho plazo podrá ser prorrogable por acuerdo de las PARTES.

13.2.2. Vencido el plazo establecido en el apartado precedente, cualquier litigio, controversia o reclamo resultantes del CONTRATO DE FIDEICOMISO, sus anexos y restante DOCUMENTACIÓN CONTRACTUAL, su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverán mediante arbitraje ante un tribunal ad hoc de acuerdo con las Reglas de Arbitraje elegidas de común acuerdo por las PARTES. Si las PARTES no llegaren a un acuerdo dentro del plazo de veinte (20) días corridos desde la presentación de la solicitud de arbitraje, el arbitraje se realizará de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho

Mercantil (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia (las “REGLAS DE ARBITRAJE”).

13.2.3. Arbitraje de Derecho: El arbitraje será de derecho y la controversia se resolverá de acuerdo al derecho aplicable establecido en la Cláusula 13.1 (Ley Aplicable).

13.2.4 Composición: El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros, a menos que la controversia sea cuantificable y el valor en disputa sea menor a veinte millones de DÓLARES (USD 20.000.000) y mayor a diez millones de DÓLARES (USD 10.000.000), calculado utilizando el TIPO DE CAMBIO correspondiente al DÍA HÁBIL anterior a fecha de notificación de tal controversia, en cuyo caso el tribunal arbitral será unipersonal.

13.2.5 Designación: Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por tres (3) miembros, se compondrá del modo y en los plazos acordados por las PARTES de común acuerdo. A falta de acuerdo, cada los FIDUCIANTES, el FIDUCIARIO, el ADMINISTRADOR y el AGENTE DE REGISTRO y PAGO designarán a un miembro del tribunal arbitral, debiendo el CONTRATISTA PPP y/o BENEFICIARIO designar al segundo miembro del tribunal arbitral. Las designaciones se deberán realizar dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la entrega de una PARTE a la otra PARTE de una comunicación escrita fehaciente indicando su intención de someter cualquier controversia, o la resolución o nulidad del CONTRATO DE FIDEICOMISO. El tercer miembro del tribunal arbitral será designado por acuerdo de los árbitros designados por las PARTES. Si los árbitros designados por las PARTES no se ponen de acuerdo dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la última designación o si una PARTE no realiza la designación de su árbitro dentro del plazo previsto al respecto, el miembro del tribunal arbitral será designado por una autoridad de designación determinada de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

13.2.6. Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por un miembro, se designará del modo y en los plazos acordados por las PARTES de común acuerdo. A falta de acuerdo, será designado por una autoridad de designación determinada, de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

13.2.7. El árbitro único o el presidente del tribunal arbitral será de una nacionalidad distinta a la de las PARTES.

13.2.8. Sede: La sede del arbitraje será la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx salvo en caso que el CONTRATISTA PPP esté sujeto a CONTROL por parte de accionistas extranjeros o se trate de BENEFICIARIOS TPI o BENEFICIARIOS TPD no residentes en la República Argentina. En este último caso, la sede del arbitraje será, a elección de las partes de común acuerdo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o un Estado que sea parte en la Convención sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958). En caso que las partes no lleguen a un acuerdo, la sede del arbitraje será definida por el tribunal arbitral en consulta con las partes, de acuerdo a las REGLAS DE ARBITRAJE. A los fines de esta provisión, se considerará (i) que el ENTE CONTRATANTE tiene nacionalidad argentina y (ii) que el CONTRATISTA PPP tiene

la nacionalidad de la PERSONA que posea el CONTROL del CONTRATISTA PPP a la fecha de la notificación de la controversia sujeta al tribunal arbitral (o, si ninguna persona posee el CONTROL del CONTRATISTA PPP a tal fecha, la nacionalidad de la PERSONA que posea la mayor participación accionaria en el CONTRATISTA PPP a tal fecha).

13.2.9. El sometimiento de la controversia a arbitraje por el CONTRATISTA PPP en los términos que anteceden, impedirá al accionista extranjero con participación accionaria mayoritaria reclamar al amparo de un tratado bilateral de inversión por los mismos hechos o medidas. Por ello, a los fines de poder iniciar una solicitud de arbitraje, el CONTRATISTA PPP deberá presentar, como condición para su validez:

(i) la renuncia de los accionistas extranjeros controlantes o mayoritarios a presentar reclamos bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje; y (ii) un compromiso de indemnidad del CONTRATISTA PPP por los reclamos de accionistas extranjeros minoritarios bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje.

13.2.10. Contrato de Arbitraje. Las PARTES reconocen y aceptan que (i) el contrato de arbitraje contenido en esta Cláusula 13.2. es autónomo respecto del CONTRATO DE FIDEICOMISO, por lo que la eventual ineficacia o nulidad del CONTRATO DE FIDEICOMISO no obsta a la validez de tal contrato de arbitraje, (ii) el tribunal arbitral conservará su competencia en caso de ineficacia o nulidad del CONTRATO DE FIDEICOMISO para resolver toda controversia y (iii) tal contrato de arbitraje otorga al tribunal arbitral la atribución para decidir sobre su propia competencia, incluso sobre las excepciones relativas a la existencia, el alcance o la validez de tal contrato de arbitraje o cualquier otra excepción preliminar.

13.2.11. Acumulación de Procedimientos. En los casos de controversias sujetas a arbitraje, cumplidos los recaudos establecidos en este CONTRATO DE FIDEICOMISO para poder someter una controversia a arbitraje, si ya existiere un tribunal arbitral de tres miembros en funciones entendiendo en otras controversias sometidas a arbitraje bajo este CONTRATO DE FIDEICOMISO, la nueva controversia (siempre que el monto reclamado sea mayor a los diez millones de dólares (USD 10.000.000) seráasometida al mismo tribunal arbitral, excepto que se encuentre ya disuelto o que medie acuerdo en contrario de las PARTES.

13.2.12. Laudo Definitivo. Las PARTES acuerdan que el laudo que emita el tribunal arbitral será final y vinculante para las PARTES, y que contra cualquier laudo del tribunal arbitral sólo podrán interponerse los recursos de aclaratoria y de nulidad previstos en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación en los términos allí establecidos, los cuales no podrán, en ningún caso, dar lugar a la revisión de la apreciación o aplicación de los hechos del caso y/o del derecho aplicable.

13.2.13 Efectos sobre Obligaciones Pendientes de Cumplimiento. Durante el desarrollo del arbitraje, las PARTES continuarán con la ejecución de sus obligaciones bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO, inclusive con aquellas que sean materia del arbitraje.

13.2.14 Procedimiento. El procedimiento arbitral estará sujeto a las siguientes normas:

(a) los costos del procedimiento arbitral serán soportados en la forma que determine el tribunal arbitral y cada PARTE asumirá los gastos y honorarios de sus abogados y expertos;

b) los costos y gastos tendientes a la obtención de la ejecución xxx xxxxx arbitral serán imputados y atribuidos a la PARTE que determine el tribunal arbitral o judicial competente; y

(c) las PARTES deberán acatar las decisiones que se adopten conforme a las REGLAS DE ARBITRAJE, en materia de competencia, recusación y nombramiento de árbitros y demás aspectos del trámite arbitral, y las PARTES renuncian expresamente a cuestionar tales decisiones en sede judicial salvo por vía del recurso de nulidad.

CAPÍTULO XIV DIVISIBILIDAD

Cláusula 14 INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO. DIVISIBILIDAD

La declaración judicial de nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad de una o más disposiciones del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, o de una parte de dichas disposiciones, no perjudicará la plena validez y obligatoriedad de las restantes partes de dichas disposiciones y/o de las restantes disposiciones, las que conservarán su fuerza vinculante entre las PARTES.

En caso que ocurra la situación descripta en el párrafo precedente, las PARTES procurarán alternativas que permitan, dentro de lo legalmente admisible, alcanzar las finalidades que procuraban, y cumplir con el espíritu de aquellas disposiciones afectadas por la nulidad, invalidez, no obligatoriedad o no ejecutabilidad, de la forma más próxima a la intención inicial de las PARTES.

CAPÍTULO XV DISPOSICIONES VARIAS

Cláusula 15.1 MODIFICACIÓN

El presente CONTRATO DE FIDEICOMISO sólo podrá ser modificado mediante el acuerdo expresado por escrito de los FIDUCIANTES, el FIDUCIARIO y los BENEFICIARIOS.

Cláusula 15.2 OBLIGACIONES VINCULANTES

Los derechos y obligaciones de las partes en el presente CONTRATO DE FIDEICOMISO se encuentran establecidas en beneficio de, y son vinculantes para, las PARTES del presente CONTRATO DE FIDEICOMISO, y sus cesionarios o sucesores permitidos y/o autorizados.

Cláusula 15.3 INTERPRETACIÓN DEL EJERCICIO DEL DERECHO

La falta o demora en el ejercicio por parte del FIDUCIARIO, de cualquier derecho, facultad, prerrogativa, privilegio, acción y/o recurso emergente, relacionado con y/o vinculado a, la presente Propuesta, no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad, prerrogativa, privilegio, acción y/o recurso, ni impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad, prerrogativa, privilegio, acción y/o recurso emergente, relacionado con y/o vinculado al presente CONTRATO DE FIDEICOMISO. Los derechos, facultades, prerrogativas, privilegios, acciones y/o recursos dispuestos en el presente, son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho, facultad, prerrogativa, privilegio, acción y/o recurso previsto por cualquier disposición legal.

***

En prueba de conformidad en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente se firman [●] ([●]) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Por el ESTADO NACIONAL, ACTUANDO TRAVÉS DEL MINISTERIO DE

TRANSPORTE, en su carácter de Fiduciante y Fideicomisario del APORTE CONTINGENTE

Aclaración: Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD, en su carácter de FIDUCIANTE por la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS

Aclaración: Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su carácter de FIDUCIARIO SIT

Aclaración: Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por BANCO DE VALORES S.A., en su carácter de ADMINISTRADOR

Aclaración: Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por el BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., en su carácter de FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP, y como FIDUCIARIO

Aclaración: Cargo:

ANEXO I

ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431

Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) S.A.,

en su carácter de Organizador y Fiduciario del FIDEICOMISO MARCO PPP LEY N° 27.431

[●] de [●] de 20[●]

ACUERDO Y REGLAMENTO DEL FIDEICOMISO MARCO PPPLEY 24.731

El presente Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP se dicta con fecha [●] de [●] de 2018 por el BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A.

(indistintamente el “BICE” y/o el “Fiduciario”), con domicilio en 00 xx Xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en su carácter de fiduciario y organizador del Fideicomiso Marco PPP (conforme este término se define más adelante).

CONSIDERANDOS:

(1) POR CUANTO la Ley No. 27.328 (la “Ley de PPP”) establece el marco legal para la celebración de contratos de participación público privada entre los órganos y entes que integran el sector público nacional en carácter de contratante y sujetos privados o públicos, en carácter de contratistas, con el objeto de desarrollar proyectos en los campos de infraestructura, vivienda, actividades y servicios, inversión productiva, investigación aplicada y/o innovación tecnológica (los “Proyectos de PPP”).

(2) POR CUANTO el Artículo 18 de la Ley de PPP establece que las obligaciones de pago asumidas por la entidad contratante podrán ser solventadas y/o garantizadas mediante la afectación específica y/o la transferencia de recursos tributarios, bienes, fondos y cualquier clase de créditos y/o ingresos públicos, con la correspondiente autorización del Congreso de la Nación y la creación de fideicomisos y/o utilización de los fideicomisos existentes, disponiendo que se podrán transmitir, en forma exclusiva e irrevocable y en los términos de lo previsto por el Artículo 1.666 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, la propiedad fiduciaria de recursos tributarios, créditos, bienes, fondos y cualquier clase de ingresos públicos con la finalidad de solventar y/o garantizar el pago de las obligaciones pecuniarias asumidas en el contrato, con la correspondiente autorización del Congreso de la Nación.

(3) POR CUANTO el Artículo 59 de la Ley No. 27.431 autoriza la contratación de una serie de obras y servicios a ser ejecutados como Proyectos de PPP durante el ejercicio 2018 y subsiguientes allí descriptos.

(4) POR CUANTO, el Artículo 60 de la Ley No. 27.431 dispone la creación del Fideicomiso de Participación Público-Privada (“el Fideicomiso PPP”) estableciendo que el Fideicomiso PPP podrá constituirse mediante un único fideicomiso y/o a través de distintos fideicomisos individuales denominados “Fideicomisos Individuales PPP”, que los mismos se conformarán como fideicomisos de administración, financieros, de pago y cuyo objeto será, en primer lugar, efectuar y/o garantizar pagos a los contratistas de Proyectos de PPP ya sea en carácter de obligado principal o por cuenta y orden del Estado nacional y/o terceros.

(5) POR CUANTO, conforme lo dispuesto por el Artículo 18 de la Ley de PPP, el Artículo 60 de la Ley 27.431 establece que el Fideicomiso PPP y/o los Fideicomisos Individuales PPP contarán con patrimonios que estarán constituidos por los siguientes bienes fideicomitidos: bienes, garantías y créditos presupuestarios que les asigne el Estado nacional en el marco de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional 21.526 y sus modificaciones y del Artículo 16 de la Ley 27.328; aportes o contribuciones provenientes de otros fondos fiduciarios; contribuciones, cargos específicos, tarifas y/o contraprestaciones por uso; pagos que deban realizar los contratistas bajo la Ley 27.328; y aquellos otros que corresponda conforme la reglamentación.

(6) POR CUANTO el Artículo 60 de la Ley 27.431 dispone que en las relaciones del Fideicomiso PPP y/o los Fideicomisos Individuales PPP con los contratistas bajo la ley 27.328 y otros sujetos de derecho privado se aplicará, subsidiariamente, el Código Civil y Comercial de la Nación.

(7) POR CUANTO el Artículo 60 de la Ley 27.431 establece que el Fideicomiso PPP, los de Fideicomisos Individuales PPP, los acuerdos de adhesión al Fideicomiso PPP y/o a los Fideicomisos Individuales PPP u otros contratos complementarios integrarán la documentación contractual de los contratos de participación público- privada que se celebren en el marco de la ley 27.328 y normas concordantes.

(8) Por CUANTO, con fecha [●] de enero de 2018, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto No. [●] /2018 con el objeto de reglamentar ciertos aspectos vinculados con el funcionamiento del Fideicomiso PPP.

(9) POR CUANTO, el Decreto No. [●] /2018 dispone que el Fideicomiso PPP se regirá por un Acuerdo y Reglamento Xxxxx aplicable a todos los Fideicomisos Individuales PPP y en el cual se establecerán los términos y condiciones generales aplicables a dichos fideicomisos.

(10) POR CUANTO, el Decreto No. [●] /2018 designa al BICE como organizador y fiduciario del Fideicomiso PPP y de los Fideicomisos Individuales PPP y encarga al BICE a dictar un acuerdo y el reglamento marco bajo el cual se establezcan los términos y condiciones generales conforme a los cuales se regirán todos los Fideicomisos Individuales PPP que se constituyan bajo la Ley 27.431.

(11) POR CUANTO en razón de lo dispuesto por la Ley de PPP, la Ley 27.431 y el Decreto [●] el Fiduciario administrará cada uno de los Fideicomisos Individuales PPP, aplicando los correspondientes bienes fidecomitidos al pago de las obligaciones debidas a los correspondientes contratistas y beneficiarios de los títulos valores PPP y otros instrumentos de pago a ser emitidos por el Fiduciario.

En función de lo expuesto, el Fiduciario establece lo siguiente:

Artículo 1. Del Acuerdo y Reglamento Del Fideicomiso Marco PPP

BICE, en su carácter de organizador y fiduciario del Fideicomiso Marco PPP, establece

el presente Acuerdo y Reglamento del Fideicomiso Marco PPP para la constitución, funcionamiento y administración de los Fideicomisos Individuales PPP (el “Acuerdo y Reglamento Marco”).

Artículo 2. De los Fideicomisos Individuales PPP.

(a) Régimen Contractual. Cada Fideicomiso Individual PPP se regirá conforme a las disposiciones del presente Acuerdo y Reglamento Marco y de cada contrato de Fideicomiso Individual PPP (el “Contrato de Fideicomiso Individual”) a ser suscripto entre la Autoridad Convocante o Ente Contratante del Proyecto de PPP correspondiente, actuando en representación del Estado Nacional, como fiduciante (en adelante, la “Autoridad Convocante” o el “Ente Contratante” – según corresponda-), cualquier otra entidad pública o privada que actúe como fiduciante (cualquiera de ellos designado como, un “Fiduciante”) conforme se establezca en el Contrato de PPP (tal como se define más adelante) de que se trate , el Fiduciario y el Contratista PPP (tal como se define más adelante), todo ello en beneficio de los Beneficiarios (tal como se los define más adelante).

(b) Objeto de los Fideicomisos Individuales PPP. Los Fideicomisos Individuales PPP tendrán por objeto: (i) efectuar y/o garantizar pagos bajo, o con relación a, Proyectos de PPP, ya sea en carácter de obligado principal o por cuenta y orden del Estado Nacional y/o terceros; (ii) otorgar préstamos, garantías, fianzas, avales o cualquier otro tipo de financiamiento o garantía en relación con Proyectos de PPP; (iii) emitir valores fiduciarios, incluyendo títulos valores fiduciarios PPP en los términos del Artículo 69 incisos I y III de la Ley No. 27.431 (en adelante, los “Títulos Valores PPP”) u otros certificados, actas, o instrumentos de reconocimiento de inversión o prestación a cargo del contratista PPP en los términos del Artículo 69 inciso II de la Ley 27.43 (los “Instrumentos de Pago”); (iv) realizar aportes de capital y adquirir instrumentos financieros destinados a la ejecución y financiación de Proyectos de PPP; (v) celebrar operaciones de derivados de moneda, tasa de interés, materias primas; índices financieros y no financieros, y cualquier otro producto y cualquier otra operación de cobertura y (vi) aquellos otros que se establezca en cada Fideicomiso Individual PPP y la reglamentación correspondiente.

(c) Recursos de los Fideicomisos Individuales PPP. Los Fideicomisos Individuales PPP estarán constituidos por los siguientes bienes fideicomitidos (los “Bienes Fideicomitidos”): (i) bienes, garantías y créditos presupuestarios que les asigne el Estado Nacional en el marco de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional No 24.156 y sus modificaciones y del Artículo 16 de la Ley de PPP y la Ley de Presupuesto correspondiente a cada año; (ii) Aportes o contribuciones provenientes de otros fondos fiduciarios; (iii) contribuciones, cargos específicos, tarifas y/o contraprestaciones por uso; (iv), los bienes asignados a fondos de reserva o similares de conformidad con el punto (f) más adelante; (iv) pagos que deban realizar los Contratistas bajo los Proyectos de PPP; y/o (v) aquellos otros que se establezcan en cada Fideicomiso Individual PPP y la reglamentación correspondiente.

(d) Segregación de Fondos. El Fiduciario podrá constituir una o más cuentas fiduciarias por programa de Proyectos de PPP y/o por Proyecto de PPP las que —conforme se

establezca en cada Contrato de Fideicomiso Individual PPP— podrán constituir, cada una de ellas, un patrimonio de afectación separado e independiente respecto de las otras cuentas creadas para otros programas de Proyectos de PPP, Proyectos de PPP y/o Fideicomisos Individuales PPP.

(e) Beneficiarios. Serán beneficiarios de cada Fideicomiso Individual PPP el correspondiente Contratista PPP bajo el Contrato de PPP respectivo, sus cesionarios y aquellas personas humanas o jurídicas titulares de cualquier Título Valor PPP y/o Instrumentos de Pago cuyo repago se encuentre garantizado por dicho Fideicomiso Individual PPP, conforme se establezca en el respectivo Contrato de Fideicomiso Individual PPP (en adelante, los “Beneficiarios”).

(f) Cuenta de Reserva y Liquidez. Cada Contrato de Fideicomiso Individual PPP podrá prever la existencia de cuentas y/o fondos, entre otros, de (i) reserva para garantizar el pago de los Instrumentos de Pago y/o Títulos Valores PPP (la “Cuenta de Reserva y Liquidez”); y (ii) de liquidez; las que integrarán el patrimonio fiduciario de cada Fideicomiso Individual PPP.

La integración, mantenimiento, reposición y/o costos de la Cuenta de Reserva y Liquidez podrá estar a cargo, de manera directa o indirecta, del o de los Fiduciantes correspondientes.

La obligación de los Fiduciantes correspondientes de integración, mantenimiento, reposición y/o de los fondos en la Cuenta de Reserva y Liquidez será incondicional e irrevocable en los términos en que fuera constituida y se regirá, en lo que resulte aplicable, por el Artículo 1810 e inciso (a) del Artículo 1811 del Código Civil y Comercial de la Nación, estableciéndose que los Beneficiarios tendrán el derecho de exigir de manera directa e individual el cumplimiento de las obligaciones de los Fiduciantes, sin perjuicio de la obligación del Fiduciario de ejercer la representación de los Beneficiarios en el ejercicio de los derechos de los mismos. El Fiduciario podrá realizar inversiones con los fondos existentes en la Cuenta de Reserva y Liquidez de conformidad con los manuales de inversiones permitidas que se emitan en el marco de los Fideicomisos Individuales PPP. Los fondos depositados en las Cuentas de Reserva y Liquidez sólo podrán ser utilizados para hacer frente a los pagos de los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago emitidos bajo el respectivo Fideicomiso Individual PPP en la medida que los fondos obrantes en las cuentas de pago de dichos fideicomisos resulten insuficientes.

(g) Actuación del Fiduciario. De conformidad con lo establecido en el Artículo 20 de la Ley de PPP, salvo en los casos expresamente previstos en los respectivos Contratos de Fideicomiso Individual PPP, en ningún otro caso el Estado Nacional, cualquier Fiduciante ni otros organismos públicos de cualquier naturaleza podrán impartir instrucciones al Fiduciario, quien deberá actuar de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo y Reglamento Marco, los Contratos de Fideicomiso Individual PPP y con sujeción a lo normado en la Ley de PPP, los respectivos documentos que se suscriban en el marco de cada Contrato PPP y en el Código Civil y Comercial de la Nación, en particular los Artículos 1666 y concordantes.

(h) Agentes de Administración. El Fiduciario podrá designar agentes de administración bajo su supervisión para la realización de tareas específicas a ser establecidas en los Contratos de Fideicomiso Individual PPP, incluyendo, sin limitación, los siguientes: (i) la administración de Cuentas Fiduciarias, Bienes Fideicomitidos y/o inversiones del Fideicomiso Individual PPP; (ii) el ejercicio del derecho de reclamo a los Fiduciantes del cumplimiento de sus obligaciones; y (iii) y la emisión, registro y pago de los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago.

(i) Duración. Los Fideicomisos Individuales PPP tendrán una duración de treinta (30) años o el plazo mayor permitido por la normativa aplicable, contado desde la fecha de celebración de cada Contrato de Fideicomiso Individual PPP correspondiente.

Artículo 3. Constitución de los Fideicomisos Individuales PPP

(a) En oportunidad de la celebración del Contrato de Participación Público Privada entre el Ente Contratante y la entidad que actúe como contratista del Proyecto de PPP (el “Contrato de PPP” y el “Contratista PPP” respectivamente) se constituirá y perfeccionará un Fideicomiso Individual PPP de conformidad con los términos que a tal efecto se establezcan en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP y el correspondiente Convenio de Adhesión al Fideicomiso PPP.

(b) Podrán ser fiduciantes de los Fideicomisos Individuales PPP el Estado Nacional, actuando a través de cualquiera de sus Ministerios y/o cualquier órgano o ente que integre el sector público nacional, con el alcance previsto en el Artículo 8° de la Ley

24.156 y sus modificatorias.

(c) Los Bienes Fideicomitidos incorporados al Fideicomiso Individual PPP constituido respecto de cada programa de Proyectos de PPP y/o Proyecto de PPP quedarán afectados en forma irrevocable al pago de las acreencias de los Beneficiarios correspondientes, incluyendo las obligaciones de pago bajo los Instrumentos de Pago y/o Títulos Valores PPP que se hayan emitido a tal efecto (las “Obligaciones de Pago”) siendo dichos Bienes Fideicomitidos y el producido de la cobranza de los mismos, incluyendo los fondos derivados de la reposición del Fondo de Reserva y Liquidez por el Fiduciante de que se trate, la única fuente de repago de las Obligaciones de Pago ya que, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación los bienes del Fiduciario no responderán por el pago de las Obligaciones de Pago, las cuales solo será satisfechas con, y hasta la concurrencia de, los fondos originados por los Bienes Fideicomitidos. Asimismo, los Bienes Fideicomitidos correspondientes a un Fideicomiso Individual PPP no responderán por el pago de Obligaciones de Pago cuyo repago se encuentra garantizado por los Bienes Fideicomitidos correspondientes a cualquier otro Fideicomiso Individual PPP.

(d) Se deja expresamente establecido que de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1685 del Código Civil y Comercial de la Nación, los bienes que conformen los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del Fiduciario, del Estado Nacional, de cualquier otro Fiduciante o de cualquier Beneficiario. Asimismo, conforme el Artículo 1686, dichos bienes quedarán exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores del Fiduciario y de los de los Fiduciantes.

(e) Una vez adquirida la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario se compromete a ejercer dicha propiedad en beneficio equitativo y proporcional de los Beneficiarios de que se trate en los términos de los Artículos 1666 y concordantes (Contrato de Fideicomiso) del Código Civil y Comercial de la Nación y de conformidad con los términos y condiciones del presente Acuerdo y Reglamento Marco, del Contrato de Fideicomiso Individual PPP y el Convenio de Adhesión al Fideicomiso PPP.

(f) En forma simultánea con la constitución de cada Fideicomiso Individual PPP, el Fiduciario establecerá una o más cuentas recaudadoras (la "Cuenta Recaudadora”) a nombre de dicho fideicomiso en donde se acreditarán los pagos derivados de la cobranza de los Bienes Fideicomitidos que correspondan. Los fondos depositados en la/s Cuenta/s Recaudadora/s, hasta tanto sean aplicados al pago de las correspondientes Obligaciones de Pago que correspondan, serán invertidos conforme los criterios de inversión de fondos líquidos que se establezcan en el correspondiente Manual de Inversiones Permitidas que elabore cada fiduciario en el marco del Contrato de Fideicomiso Individual PPP. Dichas inversiones constituirán Bienes Fideicomitidos a todos los efectos del presente Acuerdo y Reglamento Marco y del Contrato de Fideicomiso Individual PPP correspondiente.

Artículo 4. De los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago.

(a) Conforme la instrucción de emisión que oportunamente dirija cada Ente Contratante, el fiduciario de cada Fideicomiso Individual PPP se obliga en forma incondicional e irrevocable a emitir los Títulos Valores PPP y/o los Instrumentos de Pago por los montos y en los términos y condiciones en que sea autorizado por el Ente Contratante a favor de los Beneficiarios que correspondan.

(b) Los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago podrán ser emitidos, en diferentes momentos durante la vigencia de cada Contrato de Fideicomiso Individual PPP, como títulos valores incondicionales en los términos del punto I del Artículo 69 de la Ley 27.431 o como obligaciones de pago condicionales sujetas a reducciones, compensaciones o deducciones en los términos del punto II del Artículo 69 de la Ley 27.431.

(c) Los Instrumentos de Pago que no sean Títulos Valores PPP serán emitidos en forma cartular exclusivamente y serán libremente transferibles a través de su cesión debiendo darse cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 1620 del Código Civil y Comercial de la Nación. Se admitirán las cesiones parciales de los Instrumentos de Pago en cuyo caso el Fiduciario del Fideicomiso Individual PPP deberá emitir nuevos Instrumentos de Pago en canje del original a nombre del cedente y del cesionario reflejando las nuevas tenencias.

(d) Los Títulos Valores PPP podrán ser emitidos en forma cartular a través de certificados globales o escritural, en una o más series. En ambos casos se admitirá que el registro de titulares de los mismos sea llevado por la Caja de Valores S.A. o cualquier otra entidad que se encuentre autorizada para actuar como agente de registro de títulos valores con oferta pública. La transferencia de los Títulos Valores PPP se instrumentará y aceptará en el registro que a tal efecto se constituya, establezca y/o designe en cada

uno de los Fideicomisos Individuales PPP.

(e) Los Títulos Valores PPP y/o los Instrumentos de Pago tendrán como única fuente y mecanismo de pago los Bienes Fideicomitidos incorporados al Fideicomiso Individual PPP constituido como medio de pago y garantía de los mismos incluyendo los fondos recibidos del Fiduciante correspondiente bajo la obligación de reponer el Fondo de Reserva en los términos del respectivo Contrato de Fideicomiso Individual PPP. El Fiduciario del Fideicomiso Individual PPP no asume otra obligación, respecto de los Títulos Valores PPP y/o los Instrumentos de Pago, que la obligación de efectuar, o causar que se efectúen, los pagos bajo los mismos en tanto y en la medida en que haya Bienes Fideicomitidos suficientes.

(f) En el caso de los Títulos Valores PPP, se podrán designar agentes de registro y pago de los mismos en la Argentina y en el exterior.

(g) Los fiduciantes de cada Fideicomiso Individual PPP se obligan a transferir al respectivo Fideicomiso Individual PPP los montos que correspondan conforme a la Legislación Aplicable (conforme se la defina en cada Fideicomiso Individual PPP) a dicho Fideicomiso Individual PPP, este Acuerdo y Reglamento Marco, el Contrato PPP, el Contrato de Fideicomiso Individual PPP, y demás Documentos Contractuales.

(h) El Fiduciario de cada Fideicomiso Individual PPP emitirá un o más Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago en cada oportunidad que el Contrato de Fideicomiso Individual PPP establezca durante la vigencia de dicho Fideicomiso Individual PPP, emisión que deberá contemplar todas las obligaciones de pago correspondientes al Fideicomiso.

(i) Los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago podrán ser listados para su negociación en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores, como así también en sistemas de negociación y/o registración internacionales. Los gastos que se generen con motivo de, o relacionados con, el listado y negociación de los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago en los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores serán considerados como Gastos del Fideicomiso Individual PPP respectivo. Igual consideración tendrá la inscripción del programa bajo el cual se emiten los Títulos Valores PPP en los sistemas de negociación y registración internacionales. Todos los restantes gastos que se deriven de, o estén vinculados con, el listado y negociación de los Títulos Valores PPP en sistemas de negociación y/o registración internacionales, así como las tareas referidas en el presente apartado deberán ser asumidos por el o los Beneficiarios que deseen que se negocien sus Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago en sistemas de negociación y registración internacionales.

Artículo 5. Ciertos Deberes y Atribuciones del Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP.

(a) El Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP se obligan por el presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx a emplear en la administración de los Bienes Fideicomitidos la prudencia y diligencia que emplea un buen hombre de negocios que

actúa sobre la base de la confianza depositada en ellos, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asumen bajo el Acuerdo y Reglamento Xxxxx y los Contratos de Fideicomiso Individuales PPP y tomando las medidas necesarias para conservar, perfeccionar y proteger los Bienes Fideicomitidos y sus derechos como fiduciarios de los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP se obligarán a llevar a cabo las funciones que se establezcan específicamente en este Acuerdo y Reglamento Marco y en los respectivos Contratos de Fideicomiso Individual PPP y solamente dichas funciones y no serán responsables sino por el cumplimiento de dichas funciones. No deberá interpretarse en contra del Fiduciario ni de los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP la existencia de compromisos u obligaciones implícitas.

(b) En su desempeño, y sujetos a las disposiciones del presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx y los Contratos de Fideicomiso Individual PPP que se suscriban, el Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP tendrán absoluta libertad para actuar o dejar de hacerlo como a su sólo juicio les parezca conveniente y gozarán de discreción absoluta y plena en cuanto al ejercicio de sus funciones, derechos y tareas bajo el presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx y los respectivos Contratos de Fideicomiso Individual PPP, y no serán responsables de cualquier pérdida o reclamo que pueda resultar de sus acciones u omisiones, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia judicial inapelable dictada por los tribunales competentes. El Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP estarán facultados a tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines de cada Fideicomiso Individual PPP y conservar y proteger la integridad de los Bienes Fideicomitidos con la salvedad que el Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP no tendrán obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o facultades bajo el presente Acuerdo y Reglamento Marco y los Contratos de Fideicomiso Individual PPP si no se les han ofrecido garantías o indemnidades razonables con respecto a los costos, gastos o responsabilidades que pudieran incurrirse como consecuencia de dicho accionar.

(c) El Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP podrán, si así lo consideraren conveniente, someter cualquier acción u omisión a llevar a cabo en ejercicio de sus facultades a la previa conformidad de los Beneficiarios, incluyendo cualquier acción u omisión relacionada con la oportunidad, procedimiento o lugar de ejercicio de cualquier recurso disponible al Fiduciario o a los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP o del ejercicio de cualquier poder o facultad bajo el presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx y el respectivo Contrato de Fideicomiso Individual PPP. El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP no serán responsables de haber actuado basándose en instrucciones recibidas de los fiduciantes o de los beneficiarios, en los casos en que se prevea contractualmente o bajo el Código Civil y Comercial de la Nación la emisión de dichas instrucciones como requisito para la actuación del Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP.

(d) El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP podrán actuar, o abstenerse de actuar, basándose en su propio criterio o bien en la opinión y/o asesoramiento, y/o sobre información recibida de, cualquier asesor en la materia de

reconocido prestigio (designado a su sólo criterio) y no serán responsables ante persona alguna por cualquier pérdida que ocasione tal accionar salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia judicial inapelable dictada por los tribunales competentes. Cualesquiera de dichas opiniones, asesoramientos y/o informaciones podrán emitirse y obtenerse por carta, télex y/o transmisión por facsímil y/o correo electrónico y el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP no serán responsables ante persona alguna cuando hubiere actuado basándose en su propio criterio y/o en opiniones, asesoramientos y/o informaciones transmitidas por tales medios aun cuando cualquiera de dichas opiniones, asesoramientos o informaciones contuvieran algún error o cuando no fueran verdaderas, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia judicial inapelable dictada por los tribunales competentes.

(e) El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP no asumirán el costo ni serán responsables con sus propios fondos por el pago de impuestos sobre los Bienes Fideicomitidos ni sobre los ingresos o utilidades generadas por el respectivo Fideicomiso Individual PPP.

(g) Ninguna cláusula del presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx deberá ser interpretada en el sentido que el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP deban adelantar o poner en riesgo fondos propios o de cualquier otra forma incurrir en responsabilidad financiera personal en el cumplimiento de sus obligaciones o el ejercicio de sus derechos bajo el presente de existir argumentos razonables para concluir que el reembolso de cualquier adelanto o la existencia de garantías adecuadas al respecto no se encuentra razonablemente asegurada al Fiduciario y/o a los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP.

(h) El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP tendrán derecho a percibir por su gestión fiduciaria un honorario a ser fijado en cada Contrato de Fideicomiso Individual PPP a cargo del o de los Fiduciantes correspondientes. Asimismo, el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP tendrán derecho a ser reembolsados de los fondos disponibles por los honorarios y costos razonables en que estos incurran o deban adelantar en relación con la administración, conservación, protección, defensa de los Bienes Fideicomitidos.

(i) A los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en el inciso (i) del Artículo precedente, el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP se comprometen a realizar todas las tareas y elaborar y suscribir todos aquellos documentos, que resulten conducentes a efectos que los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago obtengan autorización para su listado y negociación en mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores y/o en sistemas de negociación y registración internacionales. Las obligaciones aquí asumidas incluyen, pero no se limitan, las siguientes: a) elaboración de prospectos o documentos similares en idioma español e inglés, incluyendo la información necesaria para que los Títulos Valores PPP puedan ser negociados entre inversores institucionales calificados en los Estados Unidos de América en los términos de la Regla 144 A; b) realización de todos los trámites y presentaciones tendientes a la autorización para el listado y negociación de los Títulos Valores PPP y/o Instrumentos de Pago en los mercados autorizados y los mercados y

sistemas de negociación internacionales; c) contratación de agentes, calificadoras de riesgos, asesores, entre otros.

Artículo 6. Indemnidad del Fiduciario por Responsabilidades.

(a) Con la firma de cada Contrato de Fideicomiso Individual PPP, los fiduciantes y los beneficiarios de los respectivos Fideicomisos Individuales PPP renunciarán en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario y/o a los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP indemnización y/o compensación alguna a consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con el ejercicio por parte del Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP, salvo culpa o dolo de su parte -calificada como tal por una sentencia judicial inapelable dictada por los tribunales competentes-, de sus derechos, funciones y tareas bajo dicho contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con este Acuerdo y Reglamento Marco.

(b) El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP, sus funcionarios, directores, empleados y a sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una "Persona Indemnizable") serán indemnizados y mantenidos indemnes por cada fiduciante por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables de asesoramiento legales), que estos puedan sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo del cumplimiento por parte del Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP de sus derechos, tareas y funciones bajo el Contrato de Fideicomiso Individual PPP correspondiente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con este Acuerdo y Reglamento Marco, salvo en caso de dolo o culpa del Fiduciario o de los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP o de cualquier otra Persona Indemnizable, calificada como tal por una sentencia judicial inapelable emitida por los tribunales competentes. A tales efectos el Fiduciario y los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP, por cuenta propia o por cuenta de la Persona Indemnizable de que se trate podrán cobrarse las sumas que correspondan del flujo de fondos originados por los Bienes Fideicomitidos correspondientes.

Artículo 7. Renuncia y Remoción del Fiduciario.

(a) El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP podrán, en cualquier momento, mediante notificación escrita a los fiduciantes y beneficiarios del Fideicomiso PPP y/o de los Fideicomisos Individuales PPP cursada con 30 días de anticipación, renunciar, por Causa Fundada (tal como se define más adelante), y quedar liberados de las responsabilidades asumidas bajo un Contrato de Fideicomiso Individual PPP en vigencia al momento de dicha renuncia, sin que dicha renuncia implique una liberación del Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP por los actos u omisiones cometidas durante el ejercicio de sus funciones. Se entiende por “Causa Fundada” exclusivamente la existencia de una imposibilidad legal sobreviniente que afecte la capacidad del Fiduciario y/o del fiduciario del Fideicomiso Individual PPP para continuar actuando como fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso PPP y/o el Fideicomiso Individual PPP, lo cual deberá estar fundamentada por la opinión escrita de un estudio jurídico de reconocida reputación, o bien el incumplimiento de cualquier

obligación de pago del o de los fiduciantes correspondientes con el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP que no haya sido remediada dentro de los 30 días de su intimación fehaciente por parte del Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP. La renuncia del Fiduciario y/o de los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP producirá efectos una vez que el fiduciario sucesor a ser designado en la forma prevista más adelante asuma sus funciones y se le hayan transferido a este los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP no serán responsables por todos los gastos relacionados con la renuncia y el nombramiento del fiduciario sucesor. El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP deberán reintegrar la parte proporcional de cualquier comisión recibida por adelantado por el período de tiempo respecto del cual el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP ya no ejerzan sus funciones, reintegro que será utilizado para afrontar la comisión del fiduciario sucesor durante dicho período.

(b) El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP podrán ser removidos respecto de cualquier Fideicomiso Individual PPP por los fiduciantes del sector público nacional, en todos los casos exclusivamente por incumplimiento de sus obligaciones bajo el respectivo el presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx y/o el respectivo Contrato de Fideicomiso Individual PPP. La remoción del Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP producirá efectos una vez que el fiduciario sucesor a ser designado en la forma prevista más adelante asuma sus funciones, se le hayan transferido a este los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP serán responsables por todos los gastos relacionados con la remoción y el nombramiento del fiduciario sucesor cuando dicha remoción obedezca al incumplimiento de sus obligaciones. El Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP deberán reintegrar la parte proporcional de cualquier comisión recibida por adelantado por el período de tiempo respecto del cual el Fiduciario y/o los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP ya no ejerzan sus funciones, reintegro que será utilizado para afrontar la comisión del fiduciario sucesor durante dicho período.

(c) La designación del nuevo fiduciario será hecha por el Poder Ejecutivo Nacional de conformidad con la Legislación Aplicable. El fiduciario sucesor deberá ser una entidad financiera autorizada por las normas en vigencia al momento de su designación para actuar como fiduciario y deberá contar con una calificación crediticia por lo menos igual a la que tenía el Fiduciario al momento de la celebración del correspondiente Contrato de Fideicomiso Individual PPP.

Artículo 8. Actuación de los beneficiarios.

En los casos en que haya más de un beneficiario en un Fideicomiso Individual PPP, a los efectos de cualquier decisión a ser tomada por el Fiduciario que requiera del consentimiento de los beneficiarios del respectivo Fideicomiso Individual PPP o en los casos de cualquier modificación o dispensa a las cláusulas del presente Acuerdo y Reglamento Marco, de los Contratos de Fideicomiso Individual PPP o de los Instrumentos de Pago que requieran del consentimiento de los Beneficiarios (en

adelante, el “Consentimiento de los Beneficiarios”),

(a) En el caso que los beneficiarios sean titulares de Instrumentos de Pago que no sean Títulos Valores PPP, el Consentimiento de los Beneficiarios deberá ser otorgado en un documento por escrito suscripto por uno o más beneficiarios que sean titulares de Instrumentos de Pago que representen por lo menos el 85% del saldo a pagar bajo los mismos.

(b) En el caso que los beneficiarios sean titulares de Títulos Valores PPP, el Consentimiento de los Beneficiarios podrá ser otorgado de la manera prevista en el párrafo (a) anterior o a través de una asamblea de beneficiarios conforme el párrafo (c) a continuación:

(c) El Fiduciario y/o el fiduciario del Fideicomiso Individual PPP a su criterio podrá y a solicitud de beneficiarios que reúnan por lo menos el 10% del monto de capital total en circulación de una serie de Títulos Valores PPP deberá, convocar a una asamblea de titulares de dichos títulos (en adelante la "Asamblea de Beneficiarios") para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que dichos Títulos Valores PPP o la Legislación Aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por dichos beneficiarios. Las Asambleas de Beneficiarios se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires en la fecha y lugar que el Fiduciario y/o el fiduciario del Fideicomiso Individual PPP determine. Si una Asamblea de Beneficiarios es celebrada en virtud de una solicitud cursada por parte de los beneficiarios, los temas a tratar en dicha asamblea serán los establecidos en la solicitud de la misma y dicha asamblea será convocada dentro de los veinte (20) días a partir de la fecha en que dicha solicitud es recibida por el Fiduciario y/o el fiduciario del Fideicomiso Individual PPP. La convocatoria a cualquier Asamblea de Beneficiarios (que deberá incluir la fecha, el lugar y la hora de dicha asamblea, los temas a tratar en la misma y los requisitos para asistir a la misma) deberá ser notificada con no menos de cinco días (5) días ni más xx xxxx (10) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, durante tres días hábiles consecutivos en cada lugar de publicación.

(d) El quórum para cualquier Asamblea de Beneficiarios ordinaria se conformará, en la primera convocatoria, con una o más personas que tuvieran o representaran no menos del 85% del valor nominal de capital en circulación en ese momento de la totalidad de los Títulos Valores PPP y, en la segunda convocatoria, con una o más personas sin importar el porcentaje que tuvieran o representaran del valor nominal de capital en circulación en ese momento de los Títulos Valores PPP. Las Asambleas de Beneficiarios podrán ser convocadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria. En caso de realizar ambas convocatorias simultáneamente, si la asamblea fuera citada para celebrarse en el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

Asimismo, la Asamblea de Beneficiarios podrá celebrarse sin necesidad de realizar la publicación exigida para su convocatoria en caso de estar presentes Beneficiarios que posean o representen el 100% del capital en circulación de los Títulos Valores PPP y, en estos supuestos, las decisiones serán válidas en la medida en que sean tomadas por el voto afirmativo de la totalidad de los beneficiarios.

(e) Las resoluciones en las Asambleas de Beneficiarios, se tomarán con el voto favorable de beneficiarios que tuvieran o representaran más del 85% del valor nominal de capital de los Títulos Valores PPP en circulación.

(f) Cualquier resolución debidamente adoptada en una Asamblea de Beneficiarios será obligatoria para todos los Beneficiarios respecto de las cuales tuvo lugar dicha asamblea (ya sea que los mismos estuvieran o no presentes en persona o representados en la asamblea en la cual se adoptó la resolución).

(g) A los efectos de la Asamblea de Beneficiarios o con relación al otorgamiento de consentimientos, aprobaciones o requerimientos de un cierto porcentaje de los Títulos Valores PPP que sean de titularidad directa o indirecta del Fiduciario o de cualquier persona del sector público nacional, provincial o municipal argentino o de cualquier persona controlada, en forma directa o indirecta, por alguna de estas personas, no serán tenidas en cuenta y no se las considerará en circulación.

(h) Se aplicarán en forma supletoria a las cláusulas previstas en este Artículo, las disposiciones de la Ley Nº 23.576 y sus modificaciones, aplicables al funcionamiento de las asambleas de obligacionistas.

Artículo 9. Documentos Complementarios.

(a) Documentos Complementarios suscriptos sin el Consentimiento de los Beneficiarios. El Fiduciario podrá periódicamente y en cualquier momento suscribir documentos complementarios al presente Acuerdo y Reglamento Marco, a los Contratos de Fideicomiso Individual PPP y a cualquier Documento Complementario suscrito de conformidad con lo previsto en este Artículo 9, para uno o más de los siguientes propósitos:

(i) sumar a los compromisos del Fiduciario los compromisos, condiciones y disposiciones adicionales que el Fiduciario considere necesarios para la protección de los Beneficiarios;

(ii) implementar la designación y aceptación del fiduciario sucesor referido en el Artículo 7;

(iii) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición que pueda resultar defectuosa o inconsistente con cualquiera de las demás disposiciones del presente Acuerdo y Reglamento Marco y/o de cualquier Contrato de Fideicomiso Individual PPP y/o Documento Complementario, o establecer cualquier otra disposición con respecto a asuntos o cuestiones que surjan de las operaciones contempladas bajo el presente Acuerdo y Reglamento Marco y/o de cualquier Contrato de Fideicomiso Individual PPP y/o Documento Complementario siempre que no sean inconsistentes con las disposiciones de los mismos y no afecten adversamente los intereses de los Beneficiarios;

(iv) introducir modificaciones o disposiciones suplementarias en la forma que resulte

necesaria o apropiada para que los Fideicomisos Individuales PPP queden enmarcados dentro de la legislación aplicable.

(b) Documentos Complementarios suscritos con el Consentimiento de los Beneficiarios. A pedido de, o con el consentimiento de uno o más Beneficiarios que reúnan por lo menos el 85% del capital de los Títulos Valores PPP y/o de los Instrumentos de Pago, el Fiduciario podrá periódicamente y en cualquier momento, suscribir documentos complementarios al presente Acuerdo y Reglamento Marco y/o al correspondiente Contrato de Fideicomiso Individual PPP a efectos de agregar cualquier disposición o modificar en cualquier forma o eliminar cualquiera de las disposiciones de los documentos anteriores. El Fiduciario podrá rehusarse a suscribir un Documento Complementario requerido por los Beneficiarios de afectar dicho documento en forma adversa sus derechos, deberes e inmunidades bajo el presente Acuerdo y Reglamento Marco y/o cualquier Contrato Fiduciario Individual PPP y/o Documento Complementario, sin que ello deba ser interpretado como renuncia del Fiduciario o causal de remoción del mismo.

Toda adenda al presente Acuerdo y Reglamento Xxxxx podrá realizarse a pedido de cualquier parte interesada y deberá contar con la conformidad de todos los fiduciantes de los Fideicomisos Individuales PPP que operen bajo la órbita de este Acuerdo y Reglamento Xxxxx y, además, deberán contar con el consentimiento de uno o más Beneficiarios registrados que reúnan por lo menos el 85% del capital de los Títulos Valores PPP y/o de los Instrumentos de Pago emitidos bajo tales Fideicomisos Individuales PPP.

Artículo 10. Disposiciones Adicionales.

(a) Extinción del Fideicomiso. Cada Fideicomiso Individual PPP se mantendrá en vigencia hasta tanto ocurra lo primero de lo siguiente: (i) se hayan pagado en su totalidad todas las Obligaciones de Pago a su cargo de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Individual PPP correspondiente y (ii) se cumplan 30 años desde su constitución o el plazo mayor previsto en la normativa aplicable.

En el primer supuesto, los Bienes Fideicomitidos deberán ser transferidos por el Fiduciario al Fiduciante o a quien este indique. En el segundo supuesto, el Fiduciario deberá transferir los Bienes Fideicomitidos a un nuevo fideicomiso a ser constituido por el mismo Fiduciante y a los mismos efectos que el Fideicomiso Individual PPP.

(b) Acción Individual. Ningún Beneficiario podrá requerirle al Fiduciario y/o a los fiduciarios de los Fideicomisos Individuales PPP que adopten, o se abstengan de adoptar, cualquier medida bajo el presente o bajo cualquier Contrato de Fideicomiso Individual PPP respecto de los Bienes Fideicomitidos salvo y en la medida de lo expresamente establecido en el presente o en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, cada Beneficiario tendrá el derecho absoluto e incondicional de (i) recibir el pago de los Títulos Valores PPP y/o los Instrumentos de Pago en la forma y oportunidad en que dichos instrumentos se tornen exigibles y pagaderos; (ii) exigir al Fiduciante correspondiente a cumplir con la obligación de reponer la Cuenta de Reserva y Liquidez que haya asumido bajo el Contrato de Fideicomiso

Individual y con las demás obligaciones de los Fiduciantes; y (iii) de instituir procedimientos legales para exigir el cumplimiento de los pagos y obligaciones referidos en los dos apartados anteriores.

(c) Divisibilidad. La declaración judicial de nulidad de una o más disposiciones de este Acuerdo y Reglamento Xxxxx no perjudicará la validez de las restantes disposiciones que conservarán su fuerza vinculante.

(d) Ley Aplicable y Jurisdicción. La celebración, interpretación y cumplimiento de este Acuerdo y Reglamento Xxxxx se regirá íntegramente por las leyes de la República Argentina, en particular el Código Civil y Comercial de la Nación.

(e) Solución de Controversias. Cualquier controversia que surja durante la vigencia del Acuerdo y Reglamento Xxxxx se dirimirá a través de negociaciones amistosas, las cuales se celebrarán de buena fe en el plazo de treinta (30) días corridos contados desde la comunicación escrita fehaciente enviada por una Parte a la otra Parte notificándole la existencia de una controversia. Dicho plazo podrá ser prorrogable por acuerdo de las Partes.

Vencido el plazo establecido en el párrafo precedente, cualquier litigio, controversia o reclamo resultantes del Acuerdo y Reglamento Marco y restante documentación contractual, su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverán mediante arbitraje ante un tribunal ad hoc de acuerdo con las Reglas de Arbitraje elegidas de común acuerdo por las Partes. Si las Partes no llegaren a un acuerdo dentro del plazo de veinte (20) días corridos desde la presentación de la solicitud de arbitraje, el arbitraje se realizará de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia (las “REGLAS DE ARBITRAJE”).

Arbitraje de Derecho: El arbitraje será de derecho y la controversia se resolverá de acuerdo al derecho aplicable establecido en el inciso (d) precedente (Ley Aplicable y Jurisdicción).

Composición: El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros, a menos que la controversia sea cuantificable y el valor en disputa sea menor a veinte millones de Dólares estadounidenses (USD 20.000.000) y mayor a diez millones de Dólares estadounidenses (USD 10.000.000), calculado utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a fecha de notificación de tal controversia, en cuyo caso el tribunal arbitral será unipersonal.

Designación: Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por tres (3) miembros, se compondrá del modo y en los plazos acordados por las Partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, cada los Fiduciantes, conjuntamente con el Fiduciario, el Administrador y los Agentes correspondientes por una parte y los Beneficiarios por la otra designarán a un miembro del tribunal arbitral dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la entrega de una Parte a la otra Parte de una comunicación escrita fehaciente indicando su intención de someter cualquier controversia, o la resolución o nulidad del Acuerdo y Reglamento Xxxxx. El tercer miembro del tribunal arbitral será designado por acuerdo de los árbitros designados por las Partes. Si los

árbitros designados por las Partes no se ponen de acuerdo dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la última designación o si una Parte no realiza la designación de su árbitro dentro del plazo previsto al respecto, el miembro del tribunal arbitral será designado por una autoridad de designación determinada de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por un miembro, se designará del modo y en los plazos acordados por las Partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, será designado por una autoridad de designación determinada, de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

El árbitro único o el presidente del tribunal arbitral será de una nacionalidad distinta a la de las Partes.

Sede: La sede del arbitraje será la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx salvo en caso que el respectivo contratista ppp esté sujeto a control (tal como se lo define en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP correspondiente) por parte de accionistas extranjeros o se trate de Beneficiarios no residentes en la República Argentina. En este último caso, la sede del arbitraje será, a elección de las partes de común acuerdo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o un Estado que sea parte en la Convención sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958). En caso que las partes no lleguen a un acuerdo, la sede del arbitraje será definida por el tribunal arbitral en consulta con las partes, de acuerdo a las REGLAS DE ARBITRAJE. A los fines de esta provisión, se considerará (i) que el Ente Contratante tiene nacionalidad argentina y (ii) que el respectivo contratista PPP tiene la nacionalidad de la persona que posea el Control de dicho contratista a la fecha de la notificación de la controversia sujeta al tribunal arbitral (o, si ninguna persona posee el Control del contratista a tal fecha, la nacionalidad de la persona que posea la mayor participación accionaria en el contratista a tal fecha).

El sometimiento de la controversia arbitral por el contratista en los términos que anteceden, impedirá al accionista extranjero con participación accionaria mayoritaria del Contratista respectivo reclamar al amparo de un tratado bilateral de inversión por los mismos hechos o medidas. Por ello, a los fines de poder iniciar una solicitud de arbitraje, el contratista deberá presentar, como condición para su validez: (i) la renuncia de los accionistas extranjeros controlantes o mayoritarios a presentar reclamos bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje; y (ii) un compromiso de indemnidad del respectivo contratista por los reclamos de accionistas extranjeros minoritarios bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje.

Contrato de Arbitraje. Las Partes reconocen y aceptan que (i) el contrato de arbitraje contenido en este inciso (e) es autónomo respecto del Acuerdo y Reglamento Marco, por lo que la eventual ineficacia o nulidad del Acuerdo y Reglamento Marco no obsta a la validez de tal contrato de arbitraje, (ii) el tribunal arbitral conservará su competencia en caso de ineficacia o nulidad del Acuerdo y Reglamento Xxxxx para resolver toda controversia y (iii) tal contrato de arbitraje otorga al tribunal arbitral la atribución para decidir sobre su propia competencia, incluso sobre las excepciones relativas a la

existencia, el alcance o la validez de tal contrato de arbitraje o cualquier otra excepción preliminar.

Acumulación de Procedimientos. En los casos de controversias sujetas a arbitraje, cumplidos los recaudos establecidos en este Acuerdo y Reglamento Xxxxx para poder someter una controversia a arbitraje, si ya existiere un tribunal arbitral de tres miembros en funciones entendiendo en otras controversias sometidas a arbitraje bajo este Acuerdo y Reglamento Marco, la nueva controversia (siempre que el monto reclamado sea mayor a los diez millones de dólares (USD 10.000.000) será sometida al mismo tribunal arbitral, excepto que se encuentre ya disuelto o que medie acuerdo en contrario de las Partes.

Laudo Definitivo. Las Partes acuerdan que el laudo que emita el tribunal arbitral será final y vinculante para las Partes, y que contra cualquier laudo del tribunal arbitral sólo podrán interponerse los recursos de aclaratoria y de nulidad previstos en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación en los términos allí establecidos, los cuales no podrán, en ningún caso, dar lugar a la revisión de la apreciación o aplicación de los hechos del caso y/o del derecho aplicable.

Efectos sobre Obligaciones Pendientes de Cumplimiento. Durante el desarrollo del arbitraje, las partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones bajo el Acuerdo y Reglamento Marco, inclusive con aquellas que sean materia del arbitraje.

Procedimiento. El procedimiento arbitral estará sujeto a las siguientes normas:

(a) los costos del procedimiento arbitral serán soportados en la forma que determine el tribunal arbitral y cada Parte asumirá los gastos y honorarios de sus abogados y expertos;

b) los costos y gastos tendientes a la obtención de la ejecución xxx xxxxx arbitral serán imputados y atribuidos a la Parte que determine el tribunal arbitral o judicial competente; y

(c) las Partes deberán acatar las decisiones que se adopten conforme a las REGLAS DE ARBITRAJE, en materia de competencia, recusación y nombramiento de árbitros y demás aspectos del trámite arbitral, y las Partes renuncian expresamente a cuestionar tales decisiones en sede judicial salvo por vía del recurso de nulidad.

(f) Toda referencia en el presente a artículos, cláusulas, puntos y anexos significará los artículos, cláusulas, puntos y anexos de este Acuerdo y Reglamento Marco. A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras en singular incluirán el plural y viceversa Los términos que inicien en mayúsculas y no se encuentren definidos en este Acuerdo y Reglamento Marco tendrán el significado que se le asigna en el correspondiente Contrato de Fideicomiso Individual PPP.

ANEXO II

CONVENIO DE ADHESIÓN AL

CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS y RUTAS SEGURAS

CELEBRADO BAJO EL DEL FIDEICOMISO MARCO PPP LEY 27.431

Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A.,

en su carácter de Fiduciario y Organizador del FIDEICOMISO MARCO PPP LEY

27.431 y como Fiduciario,

El Estado Nacional,

actuando a través del Ministerio de Transporte,

como Fiduciante y Fideicomisario por el APORTE CONTINGENTE DEL ESTADO NACIONAL,

La Dirección Nacional de Vialidad,

como Fiduciante y Fideicomisario por la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS,

Banco de la Nación Argentina,

en su carácter de fiduciario del Fondo Fiduciario del Sistema de Infraestructura de Transporte (SIT),

como Fiduciante, por cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE, por los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL y como Fideicomisario,

Banco de Valores S.A. actuando en su carácter de administrador y

[CONTRATISTA]

[●] de [●] de 20[●]

CONVENIO DE ADHESIÓN AL

CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS

Este CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS (el “CONVENIO”), se celebra en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, con

fecha [●] de [●] de [●], entre:

El Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (el “BICE”) en su carácter de fiduciario y organizador (el “FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP”) del Fideicomiso Marco de Participación Público-Privada (“FIDEICOMISO MARCO PPP”) creado en virtud de la Ley N° 27.431 y además en su carácter de fiduciario del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS (el “FIDUCIARIO”);

El ESTADO NACIONAL, actuando a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE (en adelante, el “ESTADO NACIONAL”), en su carácter de fiduciante y fideicomisario por el APORTE CONTINGENTE;

La DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD (la “DNV”), ente autárquico en la órbita del MINISTERIO DE TRANSPORTE DE LA NACIÓN, en su carácter de fiduciante y fideicomisario por la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS;

El Banco de la Nación Argentina actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario del FIDEICOMISO SIT y no a título personal (en tal carácter, el “FIDUCIARIO SIT”), y por cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE por los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL, en su carácter de fiduciante (junto con el ESTADO NACIONAL y la DNV, los “FIDUCIANTES”);

El Banco de Valores S.A. en su carácter de administrador bajo el FIDEICOMISO PPP INDIVIDUAL RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS (el “ADMINISTRADOR”) y;

[●] (indistintamente, el “CONTRATISTA PPP” o el “BENEFICIARIO” y en forma conjunta con los FIDUCIANTES, el ADMINISTRADOR y el FIDUCIARIO Y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP y FIDUCIARIO , las “PARTES”).

CONSIDERANDO:

QUE la LEY DE PPP establece el marco legal para la celebración de contratos de participación público privada entre los órganos y entes que integran el sector público nacional en carácter de contratante y sujetos privados o públicos, en carácter de contratistas, con el objeto de desarrollar proyectos en los campos de infraestructura, vivienda, actividades y servicios, inversión productiva, investigación aplicada y/o innovación tecnológica.

QUE el Artículo 59 de la Ley No. 27.431 autoriza la contratación de una serie de obras y servicios a ser ejecutados como Proyectos de PPP durante el ejercicio 2018 y subsiguientes allí descriptos.

QUE conforme lo dispuesto por el Artículo 18 de la LEY DE PPP, el Artículo 60 de la Ley

27.431 establece que el Fideicomiso PPP y/o los Fideicomisos Individuales PPP contarán con patrimonios que estarán constituidos por los siguientes bienes fideicomitidos: bienes, garantías y créditos presupuestarios que les asigne el Estado nacional en el marco de la Ley de Administración Financiera y de los Sistemas de Control del Sector Público Nacional 21.526 y sus modificaciones y del Artículo 16 de la Ley 27.328; aportes o contribuciones provenientes de otros fondos fiduciarios; contribuciones, cargos específicos, tarifas y/o contraprestaciones por uso; pagos que deban realizar los contratistas bajo la Ley 27.328; y aquellos otros que corresponda conforme la reglamentación.

QUE el Artículo 60 de la Ley 27.431 establece que el Fideicomiso PPP, los Fideicomisos Individuales PPP, los acuerdos de adhesión al Fideicomiso PPP y/o a los Fideicomisos Individuales PPP u otros contratos complementarios integrarán la documentación contractual de los contratos de participación público-privada que se celebren en el marco de la ley 27.328 y normas concordantes.

QUE con fecha [●] de enero de 2018, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto No. [●]

/2018 con el objeto de reglamentar ciertos aspectos vinculados con el funcionamiento del FIDEICOMISO MARCO PPP.

QUE con fecha [●] de 2018, el BICE dictó el Acuerdo Reglamento del Fideicomiso Marco PPP, conforme lo establecido en el Decreto No. [●] /2018 al cual deberán adherir todos los Fideicomisos Individuales PPP.

QUE dicho FIDEICOMISO MARCO PPP establece los lineamientos básicos que deben respetar los fideicomisos que se constituyan bajo su órbita.

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones las PARTES acuerdan celebrar este CONVENIO de conformidad con las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA 1.1: DEFINICIONES

Los términos que comienzan con mayúscula que sean utilizados en este CONVENIO, ya sea en singular o en plural, tendrán, según corresponda, el significado que se les asigna en el CONTRATO DE FIDEICOMISO, salvo por los términos que se indican a continuación:

“BENEFICIARIO TPI” significa el titular de uno o más TPI. “BENEFICIARIO TPD” significa el titular de uno o más TPD.

“BENEFICIARIOS” significa, según el contexto lo requiera, cada uno de, o en forma conjunta, (i) los BENEFICIARIOS TPI, y (ii) los BENEFICIARIOS TPD.

“CONTRATISTA PPP” tiene el significado que se le asigna en el encabezado al presente CONVENIO.

“CONTRATO DE FIDEICOMISO” significa el contrato de fideicomiso celebrado en el día de la fecha entre el el ESTADO NACIONAL actuando a través del MINISTERIO DE TRANSPORTE, como FIDUCIANTE y FIDEICOMISARIO, la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD, como FIDUCIANTE y FIDEICOMISARIO,

el FIDUCIARIO SIT por cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE como

FIDUCIANTE y FIDEICOMISARIO, el Banco de Valores SA en su carácter de ADMINISTRADOR y BICE, como ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO MARCO PPP y como FIDUCIARIO del FIDEICOMISO, con sus

respectivas enmiendas, de corresponder.

“CONTRATO PPP” significa el contrato Red de Autopistas y Rutas Seguras de participación público privada celebrado en el día de la fecha entre la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD y el CONTRATISTA PPP en relación con el CORREDOR VIAL, con sus respectivas enmiendas, de corresponder.

“CONVENIO” tiene el significado que se le asigna en el encabezado al presente. “CORREDOR VIAL” es [●]1.

“CUENTA CUSTODIA DE MULTAS” es, respecto de cada CORREDOR VIAL la cuenta fiduciaria en DÓLARES a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL conforme lo previsto en una INSTRUCCIÓN por la aplicación de MULTA CONTROVERTIDA o FIRME.]2

“CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES” es, respecto de cada CORREDOR VIAL la cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL conforme lo previsto en una INSTRUCCIÓN por la aplicación de una SANCIÓN CONTROVERTIDA o FIRME.

“CUENTA DE PAGO TPD” es, respecto de cada CORREDOR VIAL, la cuenta fiduciaria en PESOS a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL a los efectos de ser aplicados a la OBLIGACIÓN DE PAGO DE TPD xxx XXXXXXXX VIAL.

“CUENTA DE PAGO TPI” es la cuenta fiduciaria en DÓLARES, de cada CORREDOR VIAL, a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL para ser aplicados al pago de los TPI FIJOS de cada CORREDOR VIAL3

“CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE” es la cuenta fiduciaria en DÓLARES, de

1 Insertar nombre que identifica al CORREDOR particular.

2 La existencia de la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX resultará aplicable únicamente en aquellos supuestos en los que el CONTRATISTA PPP VIAL no constituya su Garantía de Obras Principales como garantía a primer requerimiento.

cada CORREDOR VIAL, a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINSTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL y de la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS para ser

aplicados al pago de los TPI VARIABLES.]4

“CUENTA DE RESERVA TPD” es la cuenta fiduciaria en PESOS, de cada CORREDOR VIAL, a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y de la

CUENTA RECEPTORA SISVIAL para constituir o reconstituir el MONTO DE RESERVA TPD REQUERIDO.

“CUENTA DE RESERVA TPI” es la cuenta fiduciaria en DÓLARES, de cada CORREDOR VIAL a ser abierta en [●], a nombre del FIDEICOMISO y a la orden del ADMINISTRADOR, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el FIDUCIARIO, en la cual se acreditarán fondos provenientes de la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y de la

CUENTA RECEPTORA SISVIAL para constituir o reconstituir el MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO.

“CUENTA DEL CONTRATISTA PPP” es la cuenta bancaria N° [●] abierta en [●], o cualquier otra cuenta que sea oportunamente informada por el CONTRATISTA PPP de forma fehaciente al FIDUCIARIO.

“XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL” son, conjuntamente, la CUENTA DE PAGO TPD, la CUENTA DE RESERVA TPD, la CUENTA DE PAGO TPI FIJO, la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE, la CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES y la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS xxx XXXXXXXX VIAL]5.

“DOCUMENTOS CONTRACTUALES” son (i) el CONTRATO PPP, (ii) el Pliego de

Especificaciones Técnicas Particulares y sus circulares modificatorias, (iii) Pliego de Especificaciones Técnicas Generales y sus circulares modificatorias (iv) el Pliego de Bases y Condiciones Particular y sus circulares modificatorias, (v) Pliego de Bases y Condiciones General y sus circulares modificatorias, (vi) la OFERTA ADJUDICADA, (vii) el FIDEICOMISO MARCO PPP, (viii) el CONTRATO DE FIDEICOMISO, (ix) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP INDIVIDUAL RED DE RUTAS Y AUTOPISTAS SEGURAS y (x) el CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA.

“FIDEICOMISARIO” significa, (i) exclusivamente en relación con los BIENES

4 La existencia de la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE resultará aplicable únicamente en aquellos supuestos en los que el CONTRATISTA PPP VIAL no constituya su Garantía de Obras Principales como garantía a primer requerimiento.

5 La existencia de la CUENTA DE PAGO TPI XXX XXXXXXXX, la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE XXX

XXXXXXXX CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX resultarán aplicables únicamente en aquellos supuestos en los que el CONTRATISTA PPP VIAL no constituya su Garantía de Obras Principales como garantía a primer requerimiento

FIDEICOMITIDOS SISVIAL, el FIDUCIARIO SIT, (ii) exclusivamente en relación con la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS, la DIRECCIÓN

NACIONAL DE VIALIDAD y (iii) exclusivamente en relación con el APORTE CONTINGENTE, el ESTADO NACIONAL.

“FIDEICOMISO” significa el “FIDEICOMISO INDIVIDUAL PROGRAMA PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA RED DE RUTAS Y AUTOPISTAS

SEGURAS” creado en virtud de la Ley 27.328, la Ley 27.431, la Resolución N° e instrumentado a través del CONTRATO DE FIDEICOMISO.

“FIDEICOMISO MARCO PPP” tiene el significado que se le asigna en el encabezado al presente CONTRATO.

“FIDUCIANTES” son (i) el ESTADO NACIONAL, en relación con el APORTE CONTINGENTE y (ii) la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD, en relación con la CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS, (iii) el FIDUCIARIO SIT por

cuenta y orden del MINISTERIO DE TRANSPORTE por los BIENES FIDEICOMITIDOS SISVIAL.

“FIDUCIARIO” significa el BICE o el FIDUCIARIO SUSTITUTO.

“GARANTÍA DE OBRAS” tiene el significado que se le asigna en el CONTRATO PPP.

“INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA” significa la

notificación que deberá cursar el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES desde la aplicación de una MULTA CONTROVERTIDA al CONTRATISTA PPP.

INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA FIRME” significa la notificación que deberá cursar el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO dentro de los cinco

(5) DÍAS HABILES desde la aplicación de una MULTA FIRME al CONTRATISTA PPP.

INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE SANCIÓN CONTROVERTIDA” significa la

notificación que deberá cursar el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO dentro de los cinco (5) DÍAS HABILES desde la aplicación de una SANCIÓN CONTROVERTIDA al CONTRATISTA PPP.

INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE SANCIÓN FIRME” significa la notificación que deberá cursar el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO dentro de los cinco

(5) DÍAS HABILES desde la aplicación de una SANCIÓN FIRME al CONTRATISTA PPP.

“MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA” es el monto informado al FIDUCIARIO por el ENTE CONTRATANTE en virtud de la INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA correspondiente.

“MONTO DE LA MULTA FIRME” es el monto informado al FIDUCIARIO por el ENTE CONTRATANTE en virtud de la INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE

MULTA FIRME correspondiente.

“MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA” es el monto informado al FIDUCIARIO por el ENTE CONTRATANTE en virtud de la INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE SANCIÓN CONTROVERTIDA correspondiente.

“MONTO DE LA SANCIÓN FIRME” es el monto informado al FIDUCIARIO por el ENTE CONTRATANTE en virtud de la INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE

SANCIÓN FIRME correspondiente.

“OBLIGACIÓN DE PAGO DE TPD” significa en relación a cada TPD del respectivo CORREDOR VIAL, el monto equivalente al cien por ciento (100%) que deba ser cancelado en cada FECHA DE PAGO DE TPD, contemplando asimismo el pago de INTERESES POR ATRASO, en caso de corresponder.

“OBLIGACIÓN DE PAGO DE TPI” significa en relación a cada TPI del respectivo CORREDOR VIAL, el monto equivalente al cien por ciento (100%) que deba ser cancelado en cada FECHA DE PAGO DE TPI, contemplando asimismo el pago de INTERESES POR ATRASO, en caso de corresponder.

“TOTALMENTE FONDEADA” significa: (i) con relación a la CUENTA DE RESERVA TPI, en la fecha de su determinación, un monto en DOLARES equivalente al monto que deba pagarse bajo todos los TPI emitidos a dicha fecha de determinación durante los próximos dos (2) servicios de pago, y (ii) con relación a la CUENTA DE RESERVA TPD, en la fecha de su determinación, un monto en PESOS equivalente al monto que deba pagarse bajo todos los TPD emitidos a dicha fecha de determinación durante los próximos veinticuatro (24) meses.

CLÁUSULA 1.2: REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del presente CONVENIO:

(i) El presente CONVENIO forma parte integrante del CONTRATO DE FIDEICOMISO y será regido por los términos y condiciones contenidos en el CONTRATO DE FIDEICOMISO y en las cláusulas siguientes, siendo que en caso de discrepancia entre los términos del CONTRATO DE FIDEICOMISO y los del presente CONVENIO, prevalecerán los del CONVENIO;

(ii) Los términos en mayúscula, excepto cuando inicien una oración o constituyan un nombre propio, tendrán el significado asignado en el presente CONVENIO, salvo cuando se haga referencia al significado asignado a un término particular bajo otro documento. Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural. Si hubiere algún

término usado en mayúscula que no fuese un nombre propio, el comienzo de una oración, no se le hubiese asignado un significado particular en virtud de este CONVENIO o no se hubiese hecho referencia al significado asignado en otro documento, tendrá el significado asignado a dicho término en los PLIEGOS y/o en el CONTRATO PPP, según corresponda. En caso de discrepancia entre el significado asignado a un mismo término en los restantes DOCUMENTOS CONTRACTUALES, el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de los documentos ha sido listado en la definición de DOCUMENTOS CONTRACTUALES;

(iii) toda referencia efectuada en el presente CONVENIO a una “cláusula” o “Anexos” se deberá entender efectuada a “cláusulas” o “anexos” del presente CONVENIO, salvo indicación expresa en sentido contrario;

(iv) cualquier mención a una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL específica en el presente CONVENIO deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el presente CONVENIO o la LEGISLACIÓN APLICABLE;

(v) cualquier mención a un documento o contrato en el presente CONVENIO deberá entenderse efectuada a tal documento o contrato según sea modificado o enmendado; y

(vi) cualquier mención a la LEGISLACIÓN APLICABLE en el presente CONVENIO deberá entenderse efectuada a la LEGISLACIÓN APLICABLE según fuera modificada y/o complementada.

CLÁUSULA 2: VIGENCIA

La vigencia del presente CONVENIO estará sujeto a las disposiciones establecidas en la cláusula 2.4. del CONTRATO DE FIDEICOMISO.

CLÁUSULA 3.1: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS FIDUCIANTES

Cada uno de los FIDUCIANTES ratifica las declaraciones y garantías establecidas en el CONTRATO DE FIDEICOMISO.

CLÁUSULA 3.2: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL FIDUCIARIO

El FIDUCIARIO ratifica las declaraciones y garantías establecidas en el FIDEICOMISO MARCO PPP.

CLÁUSULA 3.3: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONTRATISTA PPP

El CONTRATISTA PPP manifiesta, declara y garantiza a los FIDUCIANTES y al FIDUCIARIO que, a la fecha del presente CONVENIO y durante toda la vigencia del mismo:

(i) Es una sociedad anónima legalmente constituida, válidamente existente y debidamente registrada ante el Registro Público que corresponda de conformidad con las leyes de la Argentina, que opera de acuerdo con la LEGISLACIÓN APLICABLE;

(ii) la celebración del presente CONVENIO constituye un acto y un negocio jurídico que el CONTRATISTA PPP está estatutaria y legalmente capacitado y autorizado para realizar;

(iii) este CONVENIO constituye una obligación válida y vinculante del CONTRATISTA PPP, y legalmente ejecutable de conformidad con sus términos y condiciones;

(iv) este CONVENIO ha sido suscripto cumpliendo con todas las aprobaciones societarias necesarias del CONTRATISTA PPP , sin violación de disposición legal, estatutaria, asamblearia o contractual alguna;

(v) ningún consentimiento, notificación, aceptación, autorización, aprobación, presentación ni acción de cualquier sujeto de derecho privado o público (incluyendo, sin limitación, cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL) es requerida a los fines de la suscripción y cumplimiento del presente CONVENIO por parte del CONTRATISTA PPP ;

(vi) no se halla en situación de incumplimiento bajo ningún acuerdo, contrato, orden, resolución o requerimiento, judicial o extrajudicial, que pudiera afectar su capacidad jurídica y financiera para cumplir con todas y cada una de sus obligaciones bajo el presente CONTRATISTA PPP;

(vii) ha recibido una copia del CONTRATO DE FIDEICOMISO y del FIDEICOMISO MARCO PPP, los cuales declara conocer en todos sus términos y condiciones;

(viii) expresa su conformidad con lo dispuesto en el CONTRATO DE FIDEICOMISO y el FIDEICOMISO MARCO PPP y se adhiere, sin limitación, reserva o restricción alguna, a todos los términos y condiciones contenidos en los mismos; y

(ix) se compromete en forma expresa e irrevocable a mantener en vigencia la validez de las declaraciones y garantías formuladas en esta cláusula, durante toda la vigencia del presente CONVENIO.

CLÁUSULA 4: DESIGNACIÓN COMO BENEFICIARIO DEL FIDEICOMISO

Las PARTES reconocen y aceptan que, mediante la suscripción del presente CONVENIO, el CONTRATISTA PPP adquiere la condición de “BENEFICIARIO” de conformidad con los términos del CONTRATO DE FIDEICOMISO.

No obstante su condición de BENEFICIARIO del FIDEICOMISO, el CONTRATISTA PPP sólo tendrá los derechos que le son conferidos conforme el presente CONVENIO.

CLÁUSULA 5: RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE CUENTAS de cada CORREDOR VIAL

El régimen de administración de las XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL por parte del FIDUCIARIO deberá tener en cuenta las estipulaciones y lineamientos que se describen en la presente cláusula en lo que respecta a las OBLIGACIONES DE PAGO, sin perjuicio del régimen de administración del PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO previsto en el CONTRATO DE FIDEICOMISO.

Las XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL serán abiertas por el FIDUCIARIO dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes a la suscripción del presente CONVENIO y se mantendrán abiertas hasta que se cumpla con la totalidad del pago de las OBLIGACIONES DE PAGO xxx XXXXXXXX VIAL. El FIDUCIARIO deberá

comunicar al ENTE CONTRATANTE, al CONTRATISTA PPP y a los BENEFICIARIOS, los datos de las XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes a su apertura.

El FIDUCIARIO administrará las XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL en forma separada de las demás CUENTAS FIDUCIARIAS y en ningún caso se confundirán los recursos ni las obligaciones de las XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL, con los de las otras CUENTAS FIDUCIARIAS.

Las PARTES acuerdan expresamente que se encuentra prohibida la utilización de los fondos existentes en las XXXXXXX XXX XXXXXXXX VIAL, con cualquier otra finalidad que la prevista en el CONTRATO DE FIDEICOMISO y en el presente CONVENIO, según corresponda.

5.1.1 CUENTA DE PAGO DE TPD xxx XXXXXXXX VIAL

5.1.1.1 Acreditación de fondos en la CUENTA DE PAGO DE TPD xxx XXXXXXXX VIAL

El ADMINISTRADOR transferirá y acreditará a esta cuenta el monto en PESOS que corresponda a la OBLIGACIÓN DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL, utilizando los fondos que encuentren previamente depositados en la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL, conforme lo establecido en la Cláusula 4.1.2.1 (iii) o la Cláusula 4.1.2.1 (iv) del CONTRATO DE FIDEICOMISO, según corresponda.

5.1.1.2 Disposición de los fondos de la CUENTA DE PAGO DE TPD xxx XXXXXXXX VIAL

(1) En primer lugar, en caso que existiera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO, y hasta tanto el mismo no sea debidamente subsanado, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos acreditados en la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL con el siguiente orden de prelación: (a) en primer lugar, deberá cancelar los INTERESES POR ATRASO devengados y (b) en segundo lugar, deberá cancelar el capital exigible no amortizado

(2) En segundo lugar, en cada FECHA DE PAGO TPD, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos existentes en la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL para afrontar los pagos bajo los TPD cuyo vencimiento ocurran en dicha fecha de pago; y

(3) En tercer lugar, luego de efectuado el pago mencionado en el apartado (ii) anterior, en caso de corresponder, transferirá cualquier excedente que existiera a la CUENTA PAGADORA TPD GLOBAL.

5.1.2 CUENTA DE RESERVA TPD xxx XXXXXXXX VIAL

5.1.2.1 Acreditación de fondos en la CUENTA DE RESERVA TPD

El ADMINISTRADOR transferirá y acreditará a esta cuenta los PESOS que resulten necesarios para que esta cuenta se encuentre TOTALMENTE FONDEADA. A tales efectos utilizará los PESOS que se encuentren previamente depositados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y en la CUENTA

RECEPTORA SISVIAL, conforme lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO.

En caso que a cualquier FECHA DE DETERMINACIÓN DEL APORTE CONTINGENTE, el ESTADO NACIONAL incumpliera con su obligación de realizar el APORTE CONTINGENTE de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3. del CONTRATO DE FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO deberá notificar dicha situación al ESTADO NACIONAL, al ENTE CONTRATANTE y a los BENEFICIARIOS TPD dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES.

En el supuesto en que el FIDUCIARIO no cumpliera dentro del plazo indicado en el párrafo precedente, cada BENEFICIARIO TPD tendrá derecho y acción directa para notificar y exigir al ESTADO NACIONAL que cumpla con su obligación de realizar uno o más APORTES CONTINGENTES para su acreditación directa en la CUENTA RESERVA TPD por hasta el monto que resulte necesario para que el FIDUCIARIO se encuentre en condiciones de acreditar el MONTO DE RESERVA TPD REQUERIDO.

5.1.2.2 Disposición de los fondos de la CUENTA DE RESERVA TPD

En cada FECHA DE PAGO TPD, y únicamente si a dicha fecha de pago los fondos acreditados en la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL no fuesen suficientes para pagar los montos adeudados en dicha FECHA DE PAGO TPD, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos existentes en la CUENTA DE RESERVA TPD y transferirlos a la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL por el monto que resulte necesario para afrontar los pagos de los TPD cuyo vencimiento ocurra en dicha FECHA DE PAGO TPD.

Los fondos acreditados en la CUENTA DE RESERVA TPD no podrán ser

utilizados, aplicados ni transferidos para ningún otro fin distinto al previsto precedentemente.

5.1.3 CUENTA DE RESERVA TPI xxx XXXXXXXX VIAL

5.1.3.1 Acreditación de fondos en la CUENTA DE RESERVA TPI

El ADMINISTRADOR transferirá y acreditará a esta cuenta los DÓLARES que resulten necesarios para que esta cuenta se encuentre TOTALMENTE FONDEADA. A tales efectos utilizará los DÓLARES que se encuentren previamente depositados en la CUENTA RECEPTORA CONTRAPRESTACIÓN FIDEICOMITIBLE PPP RARS y en la CUENTA

RECEPTORA SISVIAL, conforme lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO.

En caso que a cualquier FECHA DE DETERMINACIÓN DEL APORTE CONTINGENTE, el ESTADO NACIONAL incumpliera con su obligación de realizar el APORTE CONTINGENTE de conformidad con lo establecido en la Cláusula 6.3.del CONTRATO DE FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO deberá notificar dicha situación al ESTADO NACIONAL, al ENTE CONTRATANTE y a los BENEFICIARIOS TPI dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES.

En el supuesto en que el FIDUCIARIO no cumpliera dentro del plazo indicado en el párrafo precedente, cada BENEFICIARIO TPI tendrá derecho y acción directa para notificar y exigir al ESTADO NACIONAL que cumpla con su obligación de realizar uno o más APORTES CONTINGENTES para su acreditación directa en la CUENTA DE RESERVA TPI por hasta el monto que resulte necesario para que el ADMINISTRADOR se encuentre en condiciones de acreditar el MONTO DE RESERVA TPI REQUERIDO.

5.1.3.2 Disposición de los fondos de la CUENTA DE RESERVA TPI

En cada FECHA DE PAGO TPI, y únicamente si a dicha fecha de pago los fondos acreditados en la CUENTA DE PAGO TPI xxx XXXXXXXX VIAL y/o en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL no fuesen

suficientes para pagar los montos adeudados en dicha fecha de pago, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos existentes en la CUENTA DE RESERVA TPI y transferirlos a la CUENTA DE PAGO TPI xxx XXXXXXXX VIAL por el monto que resulte necesario para afrontar los pagos de los TPI FIJO y TPI VARIABLE –según corresponda- cuyo vencimiento ocurra en dicha fecha de pago.

Los fondos acreditados en la CUENTA DE RESERVA TPI no podrán ser utilizados, aplicados ni transferidos para ningún otro fin distinto al previsto precedentemente.

5.1.4 CUENTA DE PAGO DE TPI xxx XXXXXXXX VIAL

5.1.4.1 Acreditación de fondos en la CUENTA DE PAGO DE TPI XXX XXXXXXXX VIAL

El Administrador transferirá y acreditará a esta cuenta el monto en DOLARES que corresponda a la OBLIGACIÓN DE PAGO TPI xxx XXXXXXXX VIAL, utilizando (a) los fondos que encuentren previamente depositados en la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL, conforme lo establecido en la Cláusula

4.1.2.3 (iii) o la Cláusula 4.1.2.3 (iv) del CONTRATO DE FIDEICOMISO, según corresponda; o (b) los fondos que se encuentren depositados en la CUENTA DE RESERVA TPI, conforme lo establecido en la Cláusula 5.1.3 del presente CONVENIO.

5.1.4.2 Disposición de los fondos de la CUENTA DE PAGO DE TPI xxx XXXXXXXX VIAL

[(1) en primer lugar, en caso que existiera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO, y hasta tanto el mismo no sea debidamente subsanado, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos acreditados en la CUENTA DE PAGO TPI con el siguiente orden de prelación: (a) en primer lugar, deberá cancelar los INTERESES POR ATRASO devengados y (b) en segundo lugar, deberá cancelar el capital exigible no amortizado.

(2) en segundo lugar, en cada FECHA DE PAGO TPI, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos existentes en la CUENTA DE PAGO TPI xxx XXXXXXXX VIAL para afrontar los pagos bajo los TPI cuyo vencimiento ocurra en dicha fecha de pago. En caso de existir un saldo remanente en la CUENTA DE PAGO TPI deberá transferir los fondos a la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL] 6] //////// [(1) en primer lugar, en caso que existiera un SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO DE PAGO, y hasta tanto el mismo no sea debidamente subsanado, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos acreditados en la CUENTA DE PAGO TPI xxx XXXXXXXX VIAL con el siguiente orden de prelación: (a) en primer lugar, deberá cancelar los INTERESES POR ATRASO devengados y (b) en segundo lugar, deberá cancelar el capital exigible no amortizado;

(3) en segundo lugar, transferirá los fondos a la CUENTA DE PAGO TPI xxx XXXXXXXX VIAL, hasta que se encuentre totalmente fondeada, de conformidad con lo establecido en la cláusula 5.1.4.1 del presente;

(4) en tercer lugar, transferirá los fondos a la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS xxx XXXXXXXX VIAL hasta que se encuentre totalmente fondeada.

(5) en cuarto lugar, transferirá los fondos a la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL hasta que se encuentre totalmente fondeada.

6 Redacción aplicable para el caso en que el Contratista PPP HAYA presentado una garantía exigible a primer requerimiento, en cuyo caso no resultaría aplicable la subdivisión de cuentas entre (i) Cuenta de Pago TPI (ii) CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX y (iii) Cuenta de Pago TPI Variable.

(6) en quinto lugar, en caso de existir un saldo remanente en la CUENTA DE PAGO TPI deberá transferir los fondos a la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL.]7

5.1.5 CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX

5.1.5.1 Acreditación de fondos en la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS xxx XXXXXXXX

En relación a cada INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA FIRME, el

ADMINISTRADOR deberá transferir de la CUENTA DE PAGO DE TPI xxx XXXXXXXX VIAL a esta cuenta el monto de la MULTA FIRME correspondiente.

Con carácter previo a realizar dicha transferencia, el ADMINISTRADOR deberá:

(1) Verificar si el CONTRATISTA PPP o el emisor de la garantía de obras correspondiente hubiera depositado en la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS xxx XXXXXXXX VIAL un importe equivalente al MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA correspondiente. Habiéndose cumplido cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, el MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA será acreditado en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL;

(2) Habiendo realizado la verificación mencionada en (1) anterior, y no hallándose depositado un importe por el MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA correspondiente, el FIDUCIARIO deberá confirmar si el CONTRATISTA PPP o el emisor de la garantía de obras correspondiente hubiera depositado en la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX VIAL un importe equivalente al MONTO DE LA MULTA FIRME CORRESPONDIENTE. Habiéndose cumplido cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, el MONTO DE LA MULTA FIRME será acreditado en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL; o

(3) Deducir del monto a ser abonado en relación a cada TPI VARIABLE un importe que resultare suficiente para cubrir el MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA o el MONTO DE LA MULTA FIRME en caso que el CONTRATISTA PPP o el emisor de la garantía de obras correspondiente (a) no hubieran depositado el MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA correspondiente o el MONTO DE LA MULTA FIRME correspondiente en la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX VIAL o (b) hubieran depositado un monto que resultara insuficiente para cubrir el MONTO DE LA MULTA CONTROVERTIDA o el MONTO DE LA MULTA FIRME CORRESPONDIENTE.

5.1.5.2 Disposición de los fondos de CUENTA CUSTODIA DE MULTAS del

7 Redacción aplicable en el caso que el Contratista PPP NO HAYA presentado una garantía exigible a primer requerimiento, en cuyo caso resultaría aplicable la subdivisión de cuentas entre (i) Cuenta de Pago TPI, (ii) CUENTA CUSTODIA DE MULTAS XXX XXXXXXXX y (iii) Cuenta de Pago TPI Variable.

CORREDOR VIAL

El ADMINISTRADOR dispondrá de los fondos de la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS xxx XXXXXXXX VIAL con el siguiente orden de prelación:

(1) Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de encontrarse acreditado el MONTO DE LA MULTA FIRME correspondiente, el ADMINISTRADOR, por instrucción del FIDUCIARIO, transferirá dicho monto a la CUENTA DE DNV (conforme se define a este término en el contrato de fideicomiso). En caso de existir múltiples MULTAS FIRMES pendientes de pago, el ADMINISTRADOR deberá transferir los fondos correspondientes para abonar íntegramente la MULTA FIRME de mayor antigüedad y, en forma sucesiva, respetar esta prioridad de pago en relación a cualquier otra MULTA FIRME pendiente de pago;

(2) Si luego de cumplido el apartado (1) anterior existiera un saldo remanente en la CUENTA CUSTODIA DE MULTAS xxx XXXXXXXX VIAL, y en tanto el FIDUCIARIO no hubiera recibido una NOTIFICACIÓN POR APLICACIÓN DE MULTA CONTROVERTIDA, deberá instruir al ADMINISTRADOR a transferir dicho saldo a la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL.

5.1.6 CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES XXX XXXXXXXX

5.1.6.1 Acreditación de fondos en la CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES xxx XXXXXXXX

En relación a cada INSTRUCCIÓN POR APLICACIÓN DE SANCIÓN FIRME, el

ADMINISTRADOR deberá transferir de la CUENTA DE PAGO DE TPD xxx XXXXXXXX VIAL a esta cuenta el MONTO DE LA SANCIÓN FIRME

correspondiente.

Con carácter previo a realizar dicha transferencia, el FIDUCIARIO deberá:

(1) Verificar si el CONTRATISTA PPP o el emisor de la garantía de obras correspondiente hubiera depositado en la CUENTA CUSTODIA DE SANCIÓN xxx XXXXXXXX VIAL un importe equivalente al MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA correspondiente. Habiéndose cumplido cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, el MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA será acreditado en la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL;

(2) Habiendo realizado la verificación mencionada en (1) anterior, y no hallándose depositado un importe por el MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA correspondiente, el FIDUCIARIO deberá confirmar si el CONTRATISTA PPP o el emisor de la garantía de obras correspondiente hubiera depositado en la CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES xxx XXXXXXXX VIAL un importe equivalente al MONTO DE LA SANCIÓN FIRME correspondiente. Habiéndose cumplido cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, el MONTO DE LA SANCIÓN FIRME será acreditado en la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL; o

(3) Instruirá al ADMINISTRADOR, deducir del monto a ser abonado en relación a cada TPD un importe que resultare suficiente para cubrir el MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA o EL MONTO DE LA SANCIÓN FIRME en caso que el CONTRATISTA PPP o el emisor de la garantía de obras correspondiente

(a) no hubieran depositado el MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA correspondiente o el MONTO DE LA SANCIÓN FIRME correspondiente en la CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES xxx XXXXXXXX VIAL o (b) hubieran depositado un monto que resultara insuficiente para cubrir el MONTO DE LA SANCIÓN CONTROVERTIDA o el MONTO DE LA SANCIÓN firme correspondiente.

5.1.6.2 Disposición de los fondos de CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES xxx XXXXXXXX VIAL

El ADMINISTRADOR dispondrá de los fondos de la CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES xxx XXXXXXXX VIAL con el siguiente orden de prelación:

(1) Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de encontrarse acreditado el MONTO DE LA SANCIÓN FIRME correspondiente, el FIDUCIARIO instruirá al ADMINISTRADOR transferir dicho monto a la CUENTA DE DNV (conforme se define a este término en el CONTRATO DE FIDEICOMISO). En caso de existir múltiples SANCIONES FIRMES pendientes de pago, el ADMINISTRADOR deberá transferir los fondos correspondientes para abonar íntegramente la SANCIÓN FIRME de mayor antigüedad y, en forma sucesiva, respetar esta prioridad de pago en relación a cualquier otra SANCIÓN FIRME pendiente de pago;

(2) Si luego de cumplido el apartado (1) anterior existiera un saldo remanente en la CUENTA CUSTODIA DE SANCIONES xxx XXXXXXXX VIAL, y en tanto el FIDUCIARIO no hubiera recibido una NOTIFICACIÓN POR APLICACIÓN DE SANCIÓN CONTROVERTIDA, el ADMINISTRADOR deberá transferir dicho saldo a la CUENTA DE PAGO TPD xxx XXXXXXXX VIAL.

5.1.7 CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL

5.1.7.1. Acreditación de fondos en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL

En cada FECHA DE PAGO TPI, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos existentes en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL para afrontar los pagos bajo los TPI VARIABLE cuyo vencimiento ocurran en dicha fecha de pago.

5.1.7.2. Disposición de los fondos de la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL

En cada FECHA DE PAGO TPI, el ADMINISTRADOR deberá aplicar los fondos existentes en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX

VIAL para afrontar los pagos bajo los TPI VARIABLE cuyo vencimiento ocurra en dicha fecha programada de pago.

En caso de existir un saldo remanente en la CUENTA DE PAGO TPI VARIABLE xxx XXXXXXXX VIAL deberá transferir los fondos a la CUENTA PAGADORA TPI GLOBAL.

CLÁUSULA 6: TRANSFERENCIAS Y DEPÓSITOS. ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO y/o ADMINISTRADOR.

Se deja expresa constancia que en todas aquellas cláusulas del presente CONVENIO en las cuales exista referencia a una acción del FIDUCIARIO y/o ADMINISTRADOR consistente en depositar, incrementar o transferir fondos (o cualquier otra acción de similar naturaleza), el FIDUCIARIO y/o ADMINISTRADOR se encontrará obligado a realizar dichas acciones siempre y cuando existan fondos disponibles en la cuenta respectiva del FIDEICOMISO, debiendo en caso de que los mismos no se encontraren disponibles, realizar los procedimientos de notificaciones detallados en el CONTRATO DE FIDEICOMISO y en este CONVENIO para procurar el depósito de los mismos en la primera oportunidad que resulte posible.

CLÁUSULA 7: OPERATIVIDAD EN CASO DE TERMINACIÓN DEL CONTRATO PPP

En caso de la resolución, rescisión y/o terminación del CONTRATO PPP, por cualquier motivo que ocurriere, los pagos bajo los TPI y TPD se deberán continuar con total abstracción del CONTRATO PPP hasta cancelarlos en su totalidad con total abstracción e independencia del CONTRATO PPP.

CLÁUSULA 8: NOTIFICACIONES

A efectos de la cláusula 12.1. del CONTRATO DE FIDEICOMISO, el CONTRATISTA PPP declara los siguientes datos:

[CONTRATISTA PPP]

Atención: [●] Dirección: [●] Teléfono: [●]

CLÁUSULA 9: LEY APLICABLE

La interpretación y ejecución del presente CONVENIO se regirá por las leyes de la República Argentina.

CLAUSULA 10: MECANISMO DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. ARBITRAJE

10.1 Las PARTES acuerdan dirimir cualquier controversia que surja durante la vigencia del CONTRATO DE FIDEICOMISO y el presente CONVENIO a través de negociaciones amistosas, las cuales se celebrarán de buena fe en el plazo de treinta

(30) días corridos contados desde la comunicación escrita fehaciente enviada por una PARTE a la otra PARTE notificándole la existencia de una controversia. Dicho plazo podrá ser prorrogable por acuerdo de las PARTES.

10.2. Vencido el plazo establecido en el apartado precedente, cualquier litigio, controversia o reclamo resultantes del CONVENIO, sus anexos y restante documentación contractual, su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverán mediante arbitraje ante un tribunal ad hoc de acuerdo con las Reglas de Arbitraje elegidas de común acuerdo por las PARTES. Si las PARTES no llegaren a un acuerdo dentro del plazo de veinte (20) días corridos desde la presentación de la solicitud de arbitraje, el arbitraje se realizará de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia (las “REGLAS DE ARBITRAJE”).

10.3. Arbitraje de Derecho: El arbitraje será de derecho y la controversia se resolverá de acuerdo al derecho aplicable establecido en la Cláusula 9 (Ley Aplicable).

10.4. Composición: El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros, a menos que la controversia sea cuantificable y el valor en disputa sea menor a veinte millones de DÓLARES (USD 20.000.000) y mayor a diez millones de DÓLARES (USD 10.000.000), calculado utilizando el TIPO DE CAMBIO correspondiente al DÍA HÁBIL anterior a fecha de notificación de tal controversia, en cuyo caso el tribunal arbitral será unipersonal.

10.5. Designación: Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por tres (3) miembros, se compondrá del modo y en los plazos acordados por las PARTES de común acuerdo. A falta de acuerdo, cada los FIDUCIANTES, el FIDUCIARIO, el ADMINISTRADOR y el AGENTE DE REGISTRO y PAGO designarán a un miembro del tribunal arbitral, debiendo el CONTRATISTA PPP y/o BENEFICIARIO designar al segundo miembro del tribunal arbitral. Las designaciones se deberán realizar dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la entrega de una PARTE a la otra PARTE de una comunicación escrita fehaciente indicando su intención de someter cualquier controversia, o la resolución o nulidad del CONVENIO. El tercer miembro del tribunal arbitral será designado por acuerdo de los árbitros designados por las PARTES. Si los árbitros designados por las PARTES no se ponen de acuerdo dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la última designación o si una PARTE no realiza la designación de su árbitro dentro del plazo previsto al respecto, el miembro del tribunal arbitral será designado por una autoridad de designación determinada de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

10.6. Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por un miembro, se designará del modo y en los plazos acordados por las PARTES de común acuerdo. A falta de acuerdo, será designado por una autoridad de designación determinada, de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

10.7. El árbitro único o el presidente del tribunal arbitral será de una nacionalidad distinta a la de las PARTES.

10.8. Sede: La sede del arbitraje será la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx salvo en caso que el CONTRATISTA PPP esté sujeto a CONTROL (tal como se lo define en el CONTRATO DE FIDEICOMISO) por parte de accionistas extranjeros o se trate de BENEFICIARIOS TPI o BENEFICIARIOS TPD no residentes en la República Argentina. En este último caso, la sede del arbitraje será, a elección de las partes de común acuerdo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o un Estado que sea parte en la Convención sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958). En caso que las partes no lleguen a un acuerdo, la sede del arbitraje será definida por el tribunal arbitral en consulta con las partes, de acuerdo a las REGLAS DE ARBITRAJE. A los fines de esta provisión, se considerará (i) que el ENTE CONTRATANTE tiene nacionalidad argentina y (ii) que el CONTRATISTA PPP tiene la nacionalidad de la PERSONA (tal como se la define en el CONTRATO DE FIDEICOMISO) que posea el CONTROL del CONTRATISTA PPP a la fecha de la notificación de la controversia sujeta al tribunal arbitral (o, si ninguna persona posee el CONTROL del CONTRATISTA PPP a tal fecha, la nacionalidad de la PERSONA que posea la mayor participación accionaria en el CONTRATISTA PPP a tal fecha).

10.9. El sometimiento de la controversia arbitral por el CONTRATISTA PPP en los términos que anteceden, impedirá al accionista extranjero con participación accionaria mayoritaria reclamar al amparo de un tratado bilateral de inversión por los mismos hechos o medidas. Por ello, a los fines de poder iniciar una solicitud de arbitraje, el CONTRATISTA PPP deberá presentar, como condición para su validez: (i) la renuncia de los accionistas extranjeros controlantes o mayoritarios a presentar reclamos bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la CONTROVERSIA sometida a arbitraje; y (ii) un compromiso de indemnidad del CONTRATISTA PPP por los reclamos de accionistas extranjeros minoritarios bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje.

10.10. Contrato de Arbitraje. Las PARTES reconocen y aceptan que (i) el contrato de arbitraje contenido en esta Cláusula 10 es autónomo respecto del CONVENIO, por lo que la eventual ineficacia o nulidad del CONVENIO no obsta a la validez de tal contrato de arbitraje, (ii) el tribunal arbitral conservará su competencia en caso de ineficacia o nulidad del CONVENIO para resolver toda controversia y (iii) tal contrato de arbitraje otorga al tribunal arbitral la atribución para decidir sobre su propia competencia, incluso sobre las excepciones relativas a la existencia, el alcance o la validez de tal contrato de arbitraje o cualquier otra excepción preliminar.

10.11. Acumulación de Procedimientos. En los casos de controversias sujetas a arbitraje, cumplidos los recaudos establecidos en este CONVENIO para poder someter una controversia a arbitraje, si ya existiere un tribunal arbitral de tres miembros en funciones entendiendo en otras controversias sometidas a arbitraje bajo este CONVENIO, la nueva controversia (siempre que el monto reclamado sea mayor a los diez millones de dólares (USD 10.000.000) será sometida al mismo tribunal

arbitral, excepto que se encuentre ya disuelto o que medie acuerdo en contrario de las PARTES.

10.12. Laudo Definitivo. Las PARTES acuerdan que el laudo que emita el tribunal arbitral será final y vinculante para las PARTES, y que contra cualquier laudo del tribunal arbitral sólo podrán interponerse los recursos de aclaratoria y de nulidad previstos en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación en los términos allí establecidos, los cuales no podrán, en ningún caso, dar lugar a la revisión de la apreciación o aplicación de los hechos del caso y/o del derecho aplicable.

10.13. Efectos sobre Obligaciones Pendientes de Cumplimiento. Durante el desarrollo del arbitraje, las PARTES continuarán con la ejecución de sus obligaciones bajo el CONVENIO, inclusive con aquellas que sean materia del arbitraje.

10.14 Procedimiento. El procedimiento arbitral estará sujeto a las siguientes normas:

(a) los costos del procedimiento arbitral serán soportados en la forma que determine el tribunal arbitral y cada PARTE asumirá los gastos y honorarios de sus abogados y expertos;

b) los costos y gastos tendientes a la obtención de la ejecución xxx xxxxx arbitral serán imputados y atribuidos a la PARTE que determine el tribunal arbitral o judicial competente; y

En prueba de conformidad en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento del presente se firman [●] ([●]) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Por el BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A., en su carácter de FIDUCIARIO y ORGANIZADOR DEL FIDEICOMISO MARCO PPP y FIDUCIARIO del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS PPP.

Aclaración:

Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por el ESTADO NACIOANAL, ACTUANDO TRAVÉS DEL MINISTERIO DE

TRANSPORTE, en su carácter de FIDUCIANTE

Aclaración:

Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD en su carácter de FIDUCIANTE

Aclaración:

Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por el BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, en su carácter de FIDUCIARIO SIT

Aclaración: Cargo:

Por BANCO DE VALORES S.A., en su carácter de ADMINISTRADOR

Aclaración:

Cargo:

Aclaración:

Cargo:

Por [●], en su carácter de CONTRATISTA PPP

Aclaración:

Cargo:

Aclaración:

Cargo:

ANEXO III

ACUERDO DE COBERTURA RECÍPROCA

El presente Acuerdo de Cobertura Recíproca se celebra el día [●] de [●] 2018 entre [EL CONTRATISTA PPP] (en adelante, el “Contratista PPP”), representado en este acto por [●] y constituyendo domicilio a los efectos del presente en [●] Ciudad Autónoma de Buenos Aires y BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR SA., actuando no a título personal sino exclusivamente como Fiduciario del FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS y RUTAS SEGURAS (tal como se define más adelante) (en adelante, el “Fiduciario” y conjuntamente con el Contratista PPP las “Partes”) representado en este acto por [●] y constituyendo domicilio a los efectos del presente en [●], Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CONSIDERANDO:

(1) Que en el día de la fecha el Estado Nacional, actuando a través de la Dirección Nacional de Vialidad en su calidad de Ente Contratante, y el Contratista PPP celebraron un Contrato de Participación Publico Privada bajo el cual se le encomienda al Contratista PPP el diseño, construcción, ampliación, mejora, reparación, remodelación, operación, mantenimiento y explotación comercial xxx Xxxxxxxx Vial [●] (el “Contrato Red de Autopistas y Rutas Seguras PPP”).

(2) Que entre las obligaciones del Contratista PPP bajo el Contrato Red de Autopistas y Rutas Seguras PPP se encuentra la de la ejecución de una serie de obras que se identifican en el Contrato Red de Autopistas y Rutas Seguras PPP y en la correspondiente Oferta Adjudicada (las “Obras”).

(3) Que a los efectos de instrumentar los pagos derivados de las Obras, se constituyó el Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras bajo el cual se emiten los Títulos de Reconocimiento de Pago por Inversión (los “TPI”), los cuales se encuentran denominados en dólares.

(4) Que a efectos de fondear el Fideicomiso el Estado Nacional, actuando a través del Ministerio de Transporte de la Nación, la Dirección Nacional de Vialidad y el Banco de la Nación Argentina, por cuenta y orden del Ministerio de Transporte de la Nación cedieron al Fideicomiso los Bienes Fideicomitidos (conforme se los define en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras).

(5) Que dado lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS, cada oferente podrá elegir celebrar un contrato de derivado con el Fideicomiso PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras, que estará vigente durante todo el período de construcción de las Obras Principales del Contrato PPP, en virtud del cual se fijará una relación de cambio de referencia entre el dólar y la Unidad de Valor Adquisitivo (publicada por el Banco Central de la República Argentina y que ajusta de conformidad con el coeficiente de estabilización de referencia publicado por el INDEC) ("UVA") al momento de la adjudicación, con una banda de variación de hasta el 10%.

(6) Que, el presente documento integra la Documentación Contractual, y conforme lo establecido por el Artículo 25 de la Ley 27.328.

POR ELLO, LAS PARTES ACUERDAN Y CONVIENEN LA CELEBRACIÓN DEL PRESENTE ACUERDO DE COBERTURA RECÍPROCA EL CUAL SE REGIRÁ POR LAS CLÁUSULAS Y CONDICIONES QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLAN:

Artículo 1. Definiciones.

En el presente Contrato, los términos que a continuación se enumeran tendrán el siguiente significado:

“Acuerdo” significa el presente Acuerdo de Cobertura Recíproca.

"Agente de Cálculo" significa el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. o la persona que éste designe, quien tendrá a su cargo el cálculo de los importes pagaderos por las partes bajo el presente y cuyas determinaciones serán vinculantes para las partes en ausencia de error manifiesto.

"Día Hábil" significa cualquier día hábil administrativo en los términos del artículo 1 inc. d) de la Ley 19.549 Ley de Procedimiento administrativo.

“Dólar” o “U$S” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

"Fecha de Pago" significa cada fecha de emisión de TPIs.

“Monto TPI Aplicable” significa, con respecto a cada Fecha de Pago, el importe en Dólares del o de los TPIs que se le hagan entrega al Contratista PPP en dicha fecha.

“Peso” o “AR$” significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

“Tipo de Cambio” significa, en cada Fecha de Pago, el tipo de cambio vendedor “billete” publicado por el Banco de la Nación Argentina en su página web (xxx.xxx.xxx.xx), o la que en el futuro la reemplace,.

"UVA" significa la Unidad de Valor Adquisitivo actualizable por el Coeficiente de Estabilización de Referencia referido en el Artículo 1 de la Ley 25.713 y cuyo valor debe ser informado diariamente por el Banco Central de la República Argentina

Valor UVA en Dólares de Referencia: significa U.S.$ [●]

Valor UVA en Dólares de Liquidación: significa, en cada Fecha de Pago, el valor UVA con relación a dicha fecha (o con relación a la última fecha respecto de la cual hubiese sido informada por el Banco Central de la República Argentina) dividido el Tipo de Cambio al cierre de las operaciones en dicha fecha.

Artículo 2. De la Compensación.

En cada Fecha de Pago, y según lo determine el Agente de Xxxxxxx,

(i) si el Valor UVA en Dólares de Liquidación ("UVAliq") es menor al 90 % del Valor UVA en Dólares de Referencia (“UVAref”), el Fiduciario, en la medida en que tuviese fondos disponibles, compensará en dicha fecha al Contratista PPP por un monto equivalente a:

[UVArefx90% –UVAliq] x Monto TPI Aplicable

(ii) si el 110% del valor UVAref es menor al UVAliq, el Contratista PPP compensará al Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras por un monto equivalente a:

[UVAref x 110% –UVAliq] x Monto TPI Aplicable

(iii) si el Valor UVAliq es superior al 89,9% del UVAref e inferior al 109,9% del UVAref ninguna de las partes estará obligada a efectuar pago alguno a la otra en dicha fecha.

Artículo 3. Pagos.

(a) Los pagos a ser realizados bajo el presente Contrato deberán ser efectuados, en las fechas de emisión de todos y cada uno de los TPI correspondiente a las Obras Principales (conforme se define este término en el Contrato PPP), sin ningún tipo de deducción o compensación mediante –salvo en el supuesto contemplado en el Artículo 5(a)- transferencia de fondos de libre disponibilidad a las siguientes cuentas:

Cuenta de Compensaciones de Cobertura del Fideicomiso:

Cuenta del Contratista PPP:

(b) En caso de falta de pago de cualquier suma adeudada bajo el presente Contrato la parte responsable del pago (la "Parte Deudora") deberá pagar a la otra (la "Parte Acreedora") intereses punitorios a la tasa punitoria pasiva del Banco Nación para depósitos a 30-35 días por montos superiores a un millón de pesos realizados por clientes de primera línea, capitalizable semestralmente. Dichos intereses punitorios se computarán sobre la totalidad de las sumas impagas, a partir de la fecha en que tales sumas impagas debieron de haber sido abonadas hasta la fecha en que la Parte Acreedora reciba íntegra y efectivamente tales sumas impagas, así como los intereses punitorios devengados que correspondiesen, sobre el número real de días que haya durado la situación xx xxxx o incumplimiento, excluyendo el día en el cual se haya producido la situación xx xxxx e incluyendo el día en el cual se realice el pago.

Artículo 4. Declaraciones y Garantías.

Cada una de las partes por el presente declara y garantiza a la otra parte, con respecto a sí, lo siguiente: (i) que tiene plena facultad y autoridad para celebrar el presente Contrato y todos los restantes documentos a ser entregados o actos a realizarse con respecto al presente Contrato y a las operaciones contempladas en el presente, (ii) que el presente Contrato constituye un acuerdo legal, válido y vinculante, exigible contra dicha parte de

acuerdo con sus términos, (iii) que no será necesario obtener ningún otro consentimiento, autorización o aprobación de ninguna autoridad pública, ente regulador o alguna de las partes de otros acuerdos, ni ejecutar otros actos, ni realizar ninguna presentación ante ninguno de ellos para el otorgamiento, entrega y cumplimiento en legal forma del presente Contrato, (iv) que la celebración y cumplimiento del presente Contrato no son contrarios (x) a ninguna ley aplicable a la parte respectiva, (y) a ninguna resolución o sentencia de cualquier tribunal u otro organismo público aplicable a la respectiva parte o a cualquiera de sus activos o (z) a ninguna restricción contractual que obligue o afecte a dicha parte o a alguno de sus activos.

Artículo 5. Disposiciones Generales.

(a) Compensaciones. Las sumas pagaderas por cada una de las Partes bajo el presente son compensables contra los créditos que una de las Partes tenga contra la otra bajo el Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras.

(b) Cesión de Derechos u Obligaciones. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo el Contrato a un tercero sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, cuyo consentimiento, en el caso de cesión de derechos, no podrá ser irrazonablemente denegado. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán ceder sin que sea necesario el consentimiento de la otra parte, sus derechos de cobro de cualquier importe pagadero bajo el presente Contrato.

(c) Xxxx Automática. La xxxx en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo el presente Contrato operará automáticamente por el solo vencimiento de los plazos previstos, no siendo necesario, en consecuencia, intimación y/o interpelación, judicial o extrajudicial alguna.

(d) Día Hábil. En el supuesto que el vencimiento de cualquiera de los plazos previstos en el Contrato cayese en día inhábil, dicho vencimiento se trasladará, automáticamente, al Día Hábil inmediato posterior, debiéndose computarse los intereses que correspondan como consecuencia del traslado.

(e) Domicilios; Notificaciones. A todos los efectos del Contrato, las partes constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento, en los cuales se tendrán por válidas, vinculantes y produciendo todos los efectos jurídicos correspondientes, todas las comunicaciones y/o citaciones y/o intimaciones y/o reclamos y/o interpelaciones y/o notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre las partes con respecto al presente Contrato. Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean modificados y tal modificación notificada a la otra parte. Toda notificación vinculada con el Contrato deberá ser efectuada por escrito (incluyendo telex testado) y será efectiva a partir del momento de su recepción.

(f) Costos. En el caso que una de las partes no haya cumplido con sus obligaciones bajo el Contrato y la otra parte haya demandado su cumplimiento, la parte incumplidora se obliga a pagar todos los costos, honorarios y gastos incurridos por la parte no incumplidora vinculados con dicha demanda, ya sea en sede judicial como

extrajudicialmente.

(g) Ley Aplicable y Jurisdicción. La interpretación y cumplimiento de este Contrato se regirá por las leyes de la República Argentina.

(h) Solución de Controversias. Las Partes acuerdan dirimir cualquier controversia que surja durante la vigencia del Acuerdo a través de negociaciones amistosas, las cuales se celebrarán de buena fe en el plazo de treinta (30) días corridos contados desde la comunicación escrita fehaciente enviada por una Parte a la otra Parte notificándole la existencia de una controversia. Dicho plazo podrá ser prorrogable por acuerdo de las Partes.

Vencido el plazo establecido en el párrafo precedente, cualquier litigio, controversia o reclamo resultantes del Acuerdo, su incumplimiento, resolución o nulidad, se resolverán mediante arbitraje ante un tribunal ad hoc de acuerdo con las Reglas de Arbitraje elegidas de común acuerdo por las partes. Si las Partes no llegaren a un acuerdo dentro del plazo de veinte (20) días corridos desde la presentación de la solicitud de arbitraje, el arbitraje se realizará de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil (CNUDMI) en vigor al momento de la notificación de la controversia (las “REGLAS DE ARBITRAJE”).

Arbitraje de Derecho: El arbitraje será de derecho y la controversia se resolverá de acuerdo al derecho aplicable establecido en el inciso (g) precedente (Ley Aplicable y Jurisdicción).

Composición: El tribunal arbitral estará compuesto por tres (3) miembros, a menos que la controversia sea cuantificable y el valor en disputa sea menor a veinte millones de Dólares Estadounidenses (USD 20.000.000) y mayor a diez millones de Dólares Estadounidenses (USD 10.000.000), calculado utilizando el Tipo de Cambio correspondiente al Día Hábil anterior a fecha de notificación de tal controversia, en cuyo caso el tribunal arbitral será unipersonal.

Designación: Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por tres (3) miembros, se compondrá del modo y en los plazos acordados por las Partes de común acuerdo. A falta de acuerdo, cada una de las Partes designará a un miembro del tribunal arbitral, debiendo realizarlas dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la entrega de una Parte a la otra Parte de una comunicación escrita fehaciente indicando su intención de someter cualquier controversia, o la resolución o nulidad del Acuerdo. El tercer miembro del tribunal arbitral será designado por acuerdo de los árbitros designados por las Partes. Si los árbitros designados por las Partes no se ponen de acuerdo dentro de los treinta (30) días corridos posteriores a la última designación o si una Parte no realiza la designación de su árbitro dentro del plazo previsto al respecto, el miembro del tribunal arbitral será designado por una autoridad de designación determinada de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

Cuando el tribunal arbitral deba estar compuesto por un miembro, se designará del modo y en los plazos acordados por las Partes de común acuerdo. A falta de acuerdo,

será designado por una autoridad de designación determinada, de conformidad con las REGLAS DE ARBITRAJE.

El árbitro único o el presidente del tribunal arbitral será de una nacionalidad distinta a la de las Partes.

Sede: La sede del arbitraje será la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx salvo en caso que el Contratista PPP esté sujeto a CONTROL (tal como se lo define en el Contrato De Fideicomiso) por parte de accionistas extranjeros o se trate de Beneficiarios TPI o Beneficiarios TPD (como se los define en el CONTRATO DE FIDEICOMISO) no residentes en la República Argentina. En este último caso, la sede del arbitraje será, a elección de las Partes de común acuerdo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o un Estado que sea parte en la Convención sobre Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958). En caso que las partes no lleguen a un acuerdo, la sede del arbitraje será definida por el tribunal arbitral en consulta con las partes, de acuerdo a las REGLAS DE ARBITRAJE. A los fines de esta provisión, se considerará (i) que el ENTE CONTRATANTE tiene nacionalidad argentina y (ii) que el Contratista PPP tiene la nacionalidad de la Persona (tal como se la define en el Contrato De Fideicomiso) que posea el Control del Contratista PPP a la fecha de la notificación de la controversia sujeta al tribunal arbitral (o, si ninguna persona posee el Control del Contratista PPP a tal fecha, la nacionalidad de la Persona que posea la mayor participación accionaria en el Contratista PPP a tal fecha).

El sometimiento de la controversia arbitral por el Contratista PPP en los términos que anteceden, impedirá al accionista extranjero con participación accionaria mayoritaria reclamar al amparo de un tratado bilateral de inversión por los mismos hechos o medidas. Por ello, a los fines de poder iniciar una solicitud de arbitraje, el Contratista PPP deberá presentar, como condición para su validez: (i) la renuncia de los accionistas extranjeros controlantes o mayoritarios a presentar reclamos bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje; y (ii) un compromiso de indemnidad del Contratista PPP por los reclamos de accionistas extranjeros minoritarios bajo un tratado bilateral de inversión en relación con los hechos y medidas que se cuestionen en la controversia sometida a arbitraje.

Contrato de Arbitraje. Las Partes reconocen y aceptan que (i) el contrato de arbitraje contenido en este inciso (h) es autónomo respecto del Acuerdo, por lo que la eventual ineficacia o nulidad del Acuerdo no obsta a la validez de tal contrato de arbitraje, (ii) el tribunal arbitral conservará su competencia en caso de ineficacia o nulidad del Acuerdo para resolver toda controversia y (iii) tal contrato de arbitraje otorga al tribunal arbitral la atribución para decidir sobre su propia competencia, incluso sobre las excepciones relativas a la existencia, el alcance o la validez de tal contrato de arbitraje o cualquier otra excepción preliminar.

Acumulación de Procedimientos. En los casos de controversias sujetas a arbitraje, cumplidos los recaudos establecidos en este Acuerdo para poder someter una controversia a arbitraje, si ya existiere un tribunal arbitral de tres miembros en funciones entendiendo en otras controversias sometidas a arbitraje bajo este Acuerdo, la nueva controversia (siempre que el monto reclamado sea mayor a los diez millones

de dólares (USD 10.000.000) será sometida al mismo tribunal arbitral, excepto que se encuentre ya disuelto o que medie acuerdo en contrario de las Partes.

Efectos sobre Obligaciones Pendientes de Cumplimiento. Durante el desarrollo del arbitraje, las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones bajo el Acuerdo, inclusive con aquellas que sean materia del arbitraje.

Procedimiento. El procedimiento arbitral estará sujeto a las siguientes normas:

(a) los costos del procedimiento arbitral serán soportados en la forma que determine el tribunal arbitral y cada Parte asumirá los gastos y honorarios de sus abogados y expertos;

b) los costos y gastos tendientes a la obtención de la ejecución xxx xxxxx arbitral serán imputados y atribuidos a la Parte que determine el tribunal arbitral o judicial competente; y

EN FE DE LO CUAL, las partes del presente firman el presente Contrato a través de sus respectivos funcionarios debidamente autorizados en la fecha mencionada al comienzo de este Contrato.

NOMBRE DEL CONTRATISTA PPP.

Por: Cargo:

BANCO DE INVERSION Y COMERCIO EXTERIOR S.A., actuando exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras.

Por: Cargo:

ANEXO IV

BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A.

actuando como Fiduciario del

Fideicomiso PPP Individual Red de Autopistas y Rutas Seguras

Bajo el cual se encuentra el Proyecto correspondiente al Corredor XX

TÍTULO DE RECONOCIMIENTO DE PAGO POR DISPONIBILIDAD A FAVOR DE [●]

VALOR $ [●]

El presente Título de Reconocimiento de Pago por Disponibilidad (el “TPD”) es emitido por el BANCO DE INVERSIÓN Y COMERCIO EXTERIOR S.A (el “Fiduciario”),

actuando exclusivamente como fiduciario –y no a título personal- del Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras y respecto xxx Xxxxxxxx Vial XX, un fideicomiso creado de conformidad con lo previsto en la Ley N° 27.328 y el Artículo 60 de la Ley 27.431 y su Decreto Reglamentario No. [●] y que se rige por los términos del Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras (el “Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras”).

Se entiende por “Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras” al contrato de fideicomiso celebrado con fecha [●] de 2018 entre la Dirección Nacional de Vialidad, en su carácter de fiduciante y fideicomisario por la Contraprestación Fideicomitible PPP RARS, según se define en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras, el Banco de la Nación Argentina, por cuenta y orden del Ministerio de Transporte de la Nación como fiduciario del FIDEICOMISO SIT y no a título personal, en su carácter de fiduciante y fideicomisario de los Bienes Fideicomitidos SISVIAL, según se definen en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras, el Estado Nacional, actuando a través del Ministerio de Transporte, en su carácter de fiduciante del Aporte Contingente del Estado Nacional (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras) al Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras, Banco de Valores SA en su carácter de Administrador del Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras y el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., actuando como organizador y fiduciario del Fideicomiso Marco de Participación Publico Privada creado por la Ley 27.431 y como Fiduciario del Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras, en beneficio de los titulares de Títulos de Reconocimiento de Pago por Inversión y Títulos de Reconocimiento de Disponibilidad, incluyendo el presente TPI.

Términos y Condiciones del TPD

Descripción: Titulo de Reconocimiento de Pago por Disponibilidad

Fecha de Emisión: [●], 201[●]

Valor Nominal: $[●]

Unidad Mínima de

Negociación: U$S [●] y múltiplos de [●] (A determinar) Moneda de Pago: Pesos

Beneficiario: [ Nombre del Contratista PPP o su cesionario inicial)

Fecha de

Pago: Sujeto a la existencia de Fondos Disponibles (tal como se define más adelante), el Fiduciario procederá a cancelar el presente TPD en un pago de Pesos [●] ($[●]) el día [●].

Se entienden por “Fondos Disponibles” a los fondos disponibles en el Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras en la Fecha de Amortización de que se trate como consecuencia de la cobranza de los Créditos Fideicomitidos o de la aplicación de los fondos mantenidos en la Cuenta Pagadora TPD Global. Se entiende por “Bienes Fideicomitidos” a todos los derechos a cobrar y percibir el cien por ciento (100%) del SISVIAL que le corresponden al FIDEICOMISO PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS en su condición de beneficiario, a partir del 1° de enero de 2020, incluyendo sin limitación, la participación sobre los INGRESOS FISCALES FIDEICOMITIDOS y/o cualquier impuesto que lo sustituya (bajo los términos establecidos en la Cláusula 2.1 del Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras), junto con la Contraprestación Fideicomitible PPP RARS que se establezca en cada Contrato Red de Autopistas y Rutas Seguras PPP; y por “Cuenta Pagadora TPD Global” es la cuenta fiduciaria en pesos abierta en [●], a nombre del Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras y a la orden del Administrador, y/o cualquier otra cuenta que indique en el futuro el Fiduciario, en la que se acumularán y acreditarán los pesos correspondientes para afrontar el pago de los TPD. Asimismo, el Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras contará con una Cuenta de Reserva TPD. Dicha Cuenta de Reserva de fondos será mantenida por el Administrador por el importe establecido en el Contrato de Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y Rutas Seguras con los fondos resultantes de la cobranza de los Bienes Fideicomitidos o con los Aportes Contingentes del Estado Nacional, cuando los primeros no fuesen suficientes para fondearla.

Intereses Por

Atraso: En caso de falta de pago de las amortizaciones adeudadas bajo el presente TPD, el Fideicomiso Individual PPP Red de Autopistas y

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CONTRATO DE FIDEICOMISO INDIVIDUAL “PPP RED DE AUTOPISTAS Y RUTAS SEGURAS”

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