CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (Ley N° 27.328)

Borrador al 14/12/2017

CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (Ley N° 27.328)

entre

El Estado Nacional,

actuando a través de la Dirección Nacional de Vialidad como Ente Contratante

y

[insertar razón social del Contratista PPP], como Contratista PPP

[insertar fecha]

ÍNDICE

Capítulo Página

[Se insertará índice una vez terminado el documento]

ANEXOS

[Se insertará lista]

CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (Ley 27.328)

El presente CONTRATO DE PARTICIPACIÓN PÚBLICO PRIVADA (el "CONTRATO

PPP") se celebra en la CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES a los [_] días del mes [_] de [_], entre el ESTADO NACIONAL, actuando a través de la DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD ("DNV" o el “ENTE CONTRATANTE”), por una parte, y por

la otra [insertar razón social], una sociedad anónima constituida de conformidad con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES en cumplimiento con lo dispuesto por el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES (el "CONTRATISTA PPP"), representada

en este acto por [insertar nombre del representante].

CONSIDERANDO:

(i) Que la Ley 27.328 (la “LEY PPP”) establece el régimen relativo a los Contratos de Participación Público Privada (el "RÉGIMEN DE CONTRATOS PPP").

(ii) Que, mediante el Decreto N° 1.288 modificado por el Xxxxxxx Xx 000 de fecha 7 de noviembre de 2017, se aprobó la incorporación del PROYECTO (conforme este término se define en el Capítulo I) al RÉGIMEN DE CONTRATOS PPP y se asignó al Ministerio de Transporte de la Nación la responsabilidad de llevar adelante el PROYECTO bajo el RÉGIMEN DE CONTRATOS PPP, en carácter de autoridad convocante conforme el RÉGIMEN DE CONTRATOS PPP.

(iii) Que, mediante la Resolución N° [_] de fecha [_], se aprobaron los proyectos de los PLIEGOS DE BASES Y CONDICIONES para la LICITACION del PROYECTO y estableció su publicación en la página web oficial de la AUTORIDAD CONVOCANTE y de la SUBSECRETARÍA PPP.

(iv) Que, mediante la Resolución N° [_] de fecha [_], se aprobó la realización del PROCEDIMIENTO TRANSPARENTE DE CONSULTA, el cual se llevó a cabo con fecha [_].

(v) Que, mediante la Resolución N° [_] de fecha [_], se aprobaron los PLIEGOS DE BASES Y CONDICIONES para la LICITACIÓN del PROYECTO conforme al RÉGIMEN DE CONTRATOS PPP y efectuó la convocatoria a la LICITACIÓN.

(vi) Que, la convocatoria a la LICITACIÓN fue publicada (A) en el sitio web de la AUTORIDAD CONVOCANTE con fecha [ ], (B) en el sitio web de la SUBSECRETARÍA PPP con fecha [ ], (C) en el Boletín Oficial de fecha [ ]; (D) en los diarios [_] con fecha [_]; y (E) en el sitio web de las Naciones Unidas denominado UN Development Business, en el sitio web del Banco Mundial denominado DG market y en el sitio equivalente del Banco Interamericano de Desarrollo, con fecha [ ], [ ] y [ ], respectivamente.

(vii) Que, mediante la Resolución N° [_] de fecha [_] y conforme a los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, se adjudicó el PROYECTO al ADJUDICATARIO en el marco de la LICITACIÓN.

(viii) Que el ADJUDICATARIO, en cumplimiento a lo previsto en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, constituyó al CONTRATISTA PPP de conformidad con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

(ix) Que el ADJUDICATARIO ha acreditado el cumplimiento de las condiciones previstas en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN para proceder a la suscripción del CONTRATO PPP.

(x) Que, de acuerdo a lo establecido en la LEY PPP, tomaron intervención previa las AUTORIDADES GUBERNAMENTALES competentes.

Por lo tanto, las PARTES celebran el CONTRATO PPP sujeto a los siguientes términos y condiciones.

CAPITULO I. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN ARTÍCULO 1. DEFINICIONES

Los términos que se utilicen en el CONTRATO PPP enteramente en mayúsculas que se indican a continuación tendrán los siguientes significados:

1) "ACCIONISTA ESTRATÉGICO": Significa el accionista del CONTRATISTA PPP que cumpla con los requisitos previstos en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES para el “Integrante Estratégico del Oferente”.

2) "ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS": Significa el acta a ser suscripta entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia del comienzo de la ejecución de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

3) "ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS": Significa el acta a ser suscripta entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia del comienzo de la ejecución de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

4) "ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES": Significa el acta a ser suscrita entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia de la recepción definitiva de las OBRAS PRINCIPALES por parte del CONTRATISTA PPP en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

5) "ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES": Significa el acta a ser suscrita entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia de la recepción provisoria de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES por parte del ENTE CONTRATANTE en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

6) "ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS": Significa el acta a ser suscrita entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia de la recepción provisoria de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS por parte del CONTRATISTA PPP en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

7) "ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS": Significa el acta a ser suscrita entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia de la recepción provisoria de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS por parte del CONTRATISTA PPP en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

8) "ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE": Significa el acta a ser suscrita entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia de la recepción provisoria de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE a ser suscrita por parte del ENTE CONTRATANTE; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

9) "ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES": Significa el acta a ser suscrita entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP a fin de dejar constancia de la recepción provisoria de las OBRAS PRINCIPALES por parte del CONTRATISTA PPP en cumplimiento de lo dispuesto en el CONTRATO PPP; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

10) "ACTA DE RECONOCIMIENTO DE AVANCE DE INVERSIÓN" o "ARAI": Significa cada acta a ser emitida por el ENTE CONTRATANTE mediante la cual se deja constancia del avance de inversión en los términos y condiciones del CONTRATO PPP y que deberá otorgarse conforme el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Acta de Reconocimiento de Avance de Inversión).

11) "ACTA DE REVERSIÓN": Significa el acta a ser suscripta por el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP mediante el cual se deja constancia de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP a favor del ENTE CONTRATANTE de la totalidad de los BIENES AFECTADOS luego de producida la extinción del CONTRATO PPP; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

12) "ACTA DE TOMA DE POSESIÓN": Significa, según sea el caso, el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL o cualquier ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

13) "ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA": Significa el acta a ser suscripta por el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP mediante el cual se deja constancia que ha ocurrido una TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA y en la que se deben especificar los BIENES AFECTADOS de los que el CONTRATISTA PPP toma posesión en la fecha de tal documento; y que deberá otorgarse en los términos del ANEXO [ ] del CONTRATO PPP.

14) "ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL": Significa el acta a ser suscripta documento suscripto por el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP mediante el cual se deja constancia que ha ocurrido la TOMA DE POSESIÓN INICIAL.

15) "ADJUDICACIÓN": Significa el acto administrativo emitido por la AUTORIDAD CONVOCANTE, actuando por sí o mediante la DNV, que dispuso la adjudicación de la LICITACIÓN a favor del ADJUDICATARIO de conformidad con lo previsto en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.

16) "ADJUDICATARIO": Significa [incluir nombre del oferente que resulte adjudicatario].

17) "ANEXO": Significa cada uno de los ANEXOS del CONTRATO PPP.

18) "AÑO": Significa un período de doce (12) MESES.

19) "AÑO CALENDARIO": Significa el período computado desde el 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, ambas fechas inclusive.

20) "APORTE CONTINGENTE": Significa la obligación asumida por el Estado Nacional, a través del Ministerio de Transporte de la Nación, de aportar los fondos necesarios al FIDEICOMISO PPP VIAL, de conformidad con los términos establecidos en el CONTRATO PPP, en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO PPP VIAL.

21) "APORTES DE CAPITAL": Significa, conjuntamente, (i) los aportes en efectivo en pago de suscripción de acciones emitidas por el CONTRATISTA PPP, y (ii) los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones del CONTRATISTA PPP.

22) "ÁREA DE SERVICIOS": Significa el área que se encuentra ubicada dentro del ÁREA DEL PROYECTO que el CONTRATISTA PPP puede destinar a actividades de explotación comercial tales como la instalación, construcción, concesión o licenciamiento de estaciones de servicio para automotores, paradores, áreas de descanso, hoteles, centros comerciales, confiterías, restaurantes y esparcimiento, de conformidad con lo establecido en [ ].

23) "ÁREA DEL PROYECTO": Significa la ZONA DE CAMINO en la que se encuentran el CORREDOR VIAL y los BIENES AFECTADOS identificados en el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL y en cualquier ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA, dentro de la cual se encuentran comprendidas las OBRAS, las ÁREAS DE SERVICIOS, las áreas previstas para futuras OBRAS de ensanche o mejoramiento y las zonas de seguridad para el USUARIO.

24) "AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE": Significa la AUTORIDAD GUBERNAMENTAL con funciones vinculadas a la protección y conservación del medio ambiente que resulte competente en razón de la materia.

25) "AUTORIDAD CONVOCANTE": Significa el MINISTERIO DE TRANSPORTE, o la repartición gubernamental o entidad que lo sustituya en el desempeño de sus funciones.

26) "AUTORIDAD GUBERNAMENTAL": Significa cualquier gobierno o autoridad nacional, provincial o municipal, o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o cualquiera de sus respectivos entes x xxxxxxx, x xxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xx xx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx que, conforme a la ley aplicable, ejerza facultades ejecutivas, legislativas o jurisdiccionales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas.

27) "BENEFICIARIO TPI": Significa, según sea el caso, un BENEFICIARIO TPI FIJO o un BENEFICIARIO TPI VARIABLE.

28) "BENEFICIARIO TPI FIJO": Significa, con relación a cada TPI FIJO, la PERSONA que resulta titular de ese TPI FIJO y de los demás derechos emergentes de ese TPI FIJO.

29) "BENEFICIARIO TPI VARIABLE": Significa, con relación a cada TPI VARIABLE, la PERSONA que resulta titular de ese TPI VARIABLE y de los demás derechos emergentes de ese TPI VARIABLE.

30) "BENEFICIARIO TPD": Significa, con relación a cada TPD, la PERSONA que resulta titular de ese TPD y de los demás derechos emergentes de ese TPD.

31) "BIENES AFECTADOS": Significa, conjuntamente, los BIENES MUEBLES AFECTADOS y los BIENES INMUEBLES AFECTADOS.

32) "BIENES DEL CONTRATISTA PPP": Significa todos los BIENES MUEBLES o BIENES INMUEBLES del CONTRATISTA PPP que no constituyan BIENES AFECTADOS y que, a partir de la FECHA DE LIQUIDACIÓN, permanecerán en propiedad del CONTRATISTA PPP, salvo que el ENTE CONTRATANTE ejerza el derecho previsto en el Artículo [ ] (Bienes del Contratista PPP).

33) "BIENES INMUEBLES": Tiene el significado asignado en los artículos 225 y 226 del CCyCN.

34) "BIENES INMUEBLES AFECTADOS": Significa los BIENES INMUEBLES de propiedad del ENTE CONTRATANTE o de cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL cuya posesión se entrega al CONTRATISTA PPP a los fines de la ejecución del CONTRATO PPP y que se encuentran incorporados o afectados al PROYECTO o que constituyen bienes inseparables del objeto del CONTRATO PPP, incluyendo (i) los BIENES INMUEBLES que reemplacen a otros existentes y (ii) los BIENES INMUEBLES que sean adquiridos o construidos por el CONTRATISTA PPP durante la vigencia del CONTRATO PPP para su afectación al PROYECTO.

35) "BIENES MUEBLES": Tiene el significado asignado en el artículo 227 del CCyCN.

36) "BIENES MUEBLES AFECTADOS": Significa los BIENES MUEBLES de propiedad del ENTE CONTRATANTE o de cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL cuya posesión se entrega al CONTRATISTA PPP a los fines de la ejecución del CONTRATO PPP y que se encuentran incorporados o afectados al PROYECTO o que constituyen bienes inseparables del objeto del CONTRATO PPP, incluyendo (i) los BIENES MUEBLES que reemplacen a otros existentes y (ii) los BIENES MUEBLES que sean adquiridos o construidos por el CONTRATISTA PPP durante la vigencia del CONTRATO PPP para su afectación al PROYECTO.

37) "CALIFICACIÓN ACEPTABLE": Significa (i) en relación con cualquier entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina, una calificación crediticia otorgada por cualquier CALIFICADORA

DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a "AA" (o equivalente) en la escala local y (ii) en relación con cualquier entidad financiera constituida fuera de la República Argentina y autorizada para operar en su jurisdicción de origen por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción, una calificación crediticia otorgada por cualquier CALIFICADORA DE RIESGO respecto de su deuda de largo plazo no garantizada al menos igual a grado de inversión.

38) "CALIFICADORA DE RIESGO": Significa (i) en relación con la calificación crediticia de la deuda de largo plazo de cualquier entidad financiera autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina, una calificadora de riesgo supervisada por la Comisión Nacional de Valores; y (ii) en relación con la calificación crediticia de la deuda de largo plazo de cualquier entidad financiera constituida fuera de la República Argentina y autorizada para operar en su jurisdicción de origen por el ente regulatorio competente de esa jurisdicción (a) Xxxxx Ratings Ltd., (b) Moody’s Investor Services Inc., o (c) S&P Global Ratings, una división de The McGraw Xxxx Corporation.

39) "CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO": Significa cualquier transferencia o cesión de las acciones del CONTRATISTA PPP o cualquier otra situación o circunstancia de hecho o de derecho, durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO, como consecuencia de la cual se produzca un cambio del ACCIONISTA ESTRATÉGICO.

40) "CAMBIO XX XXX": Significa cualquier cambio en el régimen jurídico aplicable a proyectos viales bajo el REGIMEN DE CONTRATOS PPP con posterioridad a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN que tenga por efecto directo un incremento en los costos del CONTRATISTA PPP relacionados con la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP o la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES o una disminución en los INGRESOS POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

41) "CARGOS DE LIQUIDACIÓN FIRMES": Significa cualquier monto adeudado por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE a la FECHA DE EXTINCIÓN o con motivo de la extinción del CONTRATO PPP, incluidos (i) los gastos necesarios para reemplazar los BIENES AFECTADOS faltantes conforme al INVENTARIO FINAL,

(ii) el monto de las MULTAS y de las SANCIONES que hayan sido impuestas al CONTRATISTA PPP con anterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN y que se encuentren firmes (total o parcialmente) y permanezcan impagas en la FECHA DE EXTINCIÓN, (iii) el monto de INGRESOS POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL que el CONTRATISTA PPP haya percibido antes de la FECHA DE EXTINCIÓN en concepto de adelanto de PAGOS POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL a ser devengados con posterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN y (iv) el monto de INGRESOS POR TRÁNSITO, INGRESOS POR EXCESO DE CARGA e INGRESOS POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL que el CONTRATISTA PPP haya percibido en o con posterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN que no hayan sido depositados en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL.

42) "CARGOS DE LIQUIDACIÓN PENDIENTES": Significa cualquier monto que el ENTE CONTRATANTE hubiere reclamado al CONTRATISTA PPP en forma previa a la FECHA DE EXTINCIÓN o que le reclamare con motivo de la extinción del CONTRATO PPP, Incluidos (i) el monto de las MULTAS y de las SANCIONES que hayan sido impuestas al CONTRATISTA PPP con anterioridad a la FECHA DE

EXTINCIÓN y que no se encuentren firmes (total o parcialmente) y permanezcan impagas en la FECHA DE EXTINCIÓN y (ii) cualquier otro monto respecto del cual exista, a la FECHA DE EXTINCIÓN, una CONTROVERSIA pendiente de solución de conformidad con el Artículo [ ] (Solución de Controversias) siempre que el ENTE CONTRATANTE impute al CONTRATISTA PPP responsabilidad por hechos, actos u omisiones anteriores a la FECHA DE EXTINCIÓN.

43) "CCyCN": Significa el Código Civil y Comercial de la Nación, aprobado por la Ley N° 26.994, conforme fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo.

44) "CIERRE FINANCIERO": Significa (i) en caso que el CONTRATISTA PPP financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO PPP con ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO, (A) la suscripción de DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO mediante los cuales se acredite, a satisfacción del ENTE CONTRATANTE, que el CONTRATISTA PPP ha obtenido ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO y (B) la suscripción de los contratos mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del CONTRATISTA PPP o EMPRESAS VINCULADAS al CONTRATISTA PPP que, en cada caso, cumplen con los REQUISITOS DE SOLVENCIA FINANCIERA que acrediten, a satisfacción del ENTE CONTRATANTE, un compromiso a realizar APORTES DE CAPITAL por el monto al menos igual al [ ] por ciento ( %) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI; (ii) en caso que el CONTRATISTA PPP financie el cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO PPP exclusivamente con APORTES DE CAPITAL, la suscripción de los contratos mediante los cuales uno o más accionistas directos o indirectos del CONTRATISTA PPP o EMPRESAS VINCULADAS al CONTRATISTA PPP que, en cada caso, cumplen con los REQUISITOS DE SOLVENCIA FINANCIERA, acrediten, a satisfacción del ENTE CONTRATANTE, un compromiso a realizar APORTES DE CAPITAL por un monto al menos igual al [ ] por ciento ( %) del .

45) "CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD": Significa, con respecto a cada PERÍODO DE DISPONIBILIDAD, la contraprestación por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES durante dicho PERÍODO DE DISPONIBILIDAD conforme se determina en el Artículo [ ] y que será abonada mediante la entrega al CONTRATISTA PPP de TPDs (o a cualquiera de los beneficiarios TPD designados por éste en una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD) de conformidad con lo establecido en el Artículo [ ].

46) "CONTRAPRESTACIÓN POR EXCESO DE CARGA": Significa, para cada AÑO CALENDARIO (o parte del mismo) comprendido en el plazo del CONTRATO PPP, la contraprestación que tiene derecho a recibir el CONTRATISTA PPP en concepto de INGRESO POR EXCESO DE CARGA correspondiente a tal período.

47) "CONTRAPRESTACIÓN POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL": Significa, para cada AÑO CALENDARIO (o parte del mismo) comprendido en el plazo del CONTRATO PPP, la contraprestación que tiene derecho a recibir el CONTRATISTA PPP en concepto de INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL correspondiente a tal período.

48) "CONTRAPRESTACIÓN POR INVERSIÓN": Significa la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS PRINCIPALES.

49) "CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS": Significa [A DEFINIR].

50) "CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS": Significa [A DEFINIR].

51) "CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS PRINCIPALES": Significa la contraprestación por la ejecución de OBRAS PRINCIPALES que resultan en el cumplimiento de cada HITO DE INVERSIÓN conforme se determina en el Artículo [ ] y que será abonada mediante la entrega al CONTRATISTA PPP de TPDs (o a cualquiera de los beneficiarios TPI designados por éste en una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI) de conformidad con lo establecido en el Artículo [ ].

52) "CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO": Significa, para cada AÑO CALENDARIO (o parte del mismo) comprendido en el plazo del CONTRATO PPP, la contraprestación que tiene derecho a recibir el CONTRATISTA PPP en concepto de INGRESO REQUERIDO POR TRÁNSITO correspondiente a tal período.

53) "CONTRAPRESTACIÓN POR USO": Significa, conjuntamente, (i) la CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO, (ii) la CONTRAPRESTACIÓN POR EXCESO DE CARGA y (iii) la CONTRAPRESTACIÓN POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

54) "CONTRAPRESTACIÓN PÚBLICA": Significa, conjuntamente, (i) la CONTRAPRESTACIÓN POR INVERSIÓN y (ii) la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD.

55) "CONTRATISTA DESIGNADO": Significa cada PERSONA que tiene a su cargo la realización de las OBRAS DEL ENTE CONTRATANTE, o una parte de las mismas, incluyendo cualquier CONTRATISTA DESIGNADO DE OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE.

56) "CONTRATISTA DESIGNADO DE OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE ": Significa cada PERSONA que tiene a su cargo la realización de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE, o una parte de las mismas, conforme lo indicado en el ANEXO [ ] (Obras en Ejecución a cargo del Ente Contratante) xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

57) "CONTRATISTA PPP": Tiene el significado asignado en el encabezado del CONTRATO PPP.

58) “CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA”: Significa el contrato de compensación recíproca por variaciones en el tipo de cambio real a celebrarse entre el FIDEICOMISO PPP VIAL y el CONTRATISTA PPP que haya solicitado su suscripción en la OFERTA ADJUDICADA.

59) "CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN": Significa cada contrato de construcción para la ejecución física de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, o una parte de las mismas, celebrado, o a ser celebrado, entre el CONTRATISTA PPP y una EMPRESA CONSTRUCTORA.

60) "CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL": Significa el contrato de fideicomiso en virtud del cual se acuerda la constitución del FIDEICOMISO PPP VIAL.

61) "CONTRATO DE OPERACIÓN": Significa cada contrato de operación para la prestación física de los SERVICIOS PRINCIPALES y/o del desarrollo de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL, o una parte de los mismos, celebrado, o a ser celebrado, entre el CONTRATISTA PPP y una EMPRESA OPERADORA.

62) “CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL”: Significa el contrato del FIDEICOMISO PPP VIAL.

63) “CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO PPP”: Significa el contrato marco del FIDEICOMISO PPP.

64) "CONTRATO PPP": Tiene el significado asignado en el encabezado del presente documento y sus ANEXOS.

65) "CONTRIBUCION POR TRÁNSITO DEL CONTRATISTA PPP": Significa, con respecto a cada MES CALENDARIO, el monto que resulte de multiplicar (i) el valor de la CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO aplicable a la categoría vehicular identificada a tal efecto en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES por (ii) la cantidad de vehículos de tal categoría establecida a tal efecto y para tal MES CALENDARIO en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, conforme se determina en el Artículo [ ] del CONTRATO PPP.

66) "CONTROL": Significa la capacidad de dirigir o determinar la dirección de la administración o de las actividades o negocios sustanciales de una PERSONA, ya sea por medio de la propiedad de acciones u otros valores mobiliarios con derecho a voto, mediante relaciones contractuales o corporativas o mediante cualquier otro medio; en el entendido que se considerará que cualquier PERSONA que posea más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto de otra PERSONA o que tenga derechos contractuales o corporativos que otorguen el mismo nivel de control sobre esa otra PERSONA que el que tendría un accionista con más del cincuenta por ciento (50%) del capital accionario con derecho a voto, tiene el CONTROL de dicha PERSONA.

67) "CONTROVERSIA": Significa, según sea el caso, una CONTROVERSIA ARBITRABLE, una CONTROVERSIA JUDICIABLE o una CONTROVERSIA TÉCNICA.

68) "CONTROVERSIA ARBITRABLE": Significa cualquier controversia o disputa que pueda suscitarse durante la ejecución o extinción del CONTRATO PPP y (i) que no constituya una CONTROVERSIA TÉCNICA, (ii) respecto de la cual el PANEL TÉCNICO no se haya expedido dentro del plazo especificado en el Artículo [ ] ( ),

(iii) respecto de la cual el PANEL TÉCNICO haya expedido una recomendación y cualquiera de las PARTES haya manifestado su disconformidad con tal recomendación dentro del plazo especificado en el Artículo [ ] ( ), (iv) respecto de la cual el PANEL TÉCNICO haya expedido una recomendación y cualquiera de las PARTES haya incumplido con tal recomendación luego de que la misma haya adquirido carácter definitivo de conformidad con lo establecido en el Artículo [ ] ( ) o

(v) relativa a la extinción del CONTRATO PPP por razones de interés público de conformidad con el Artículo [ ] (Extinción por Razones de Interés Público).

69) “CONTROVERSIA JUDICIABLE”: Significa [ ]

70) "CONTROVERSIA TÉCNICA": Significa cualquier controversia o disputa de índole técnica, interpretativa o patrimonial que pueda suscitarse durante la ejecución o extinción del CONTRATO PPP, incluyendo la revisión de MULTAS y de SANCIONES que se impongan al CONTRATISTA PPP y de cualquier otro acto o medida que dicte el ENTE CONTRATANTE y que tenga efectos sobre el CONTRATO PPP, salvo por cualquier controversia o disputa relacionada con la extinción del CONTRATO PPP por razones de interés público de conformidad con el Artículo [ ] ([ ]).

71) "CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL": Significa el convenio por medio del cual el CONTRATISTA PPP adhiere al FIDEICOMISO PPP VIAL y por el cual se lo designa como su beneficiario.

72) "CORREDOR VIAL": Significa la unidad formada por los tramos de la Red Vial Nacional definida, delimitada y descripta en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

73) "CUADRO DE VALORES POR EXCESO DE CARGA": Significa el cuadro de valores en concepto de CONTRAPRESTACIÓN POR EXCESO DE CARGA que el CONTRATISTA PPP puede cobrar en cada ESTACIÓN DE PESAJE al USUARIO respecto de cada vehículo que circule por un tramo xxx XXXXXXXX VIAL con exceso de carga respecto a la carga máxima permitida por la Ley Nacional de Tránsito N° 24.449, conforme con lo establecido en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

74) "CUADRO DE VALORES POR TRÁNSITO": Significa el cuadro de valores en concepto de CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO que el CONTRATISTA PPP puede cobrar en cada ESTACIÓN DE COBRO al USUARIO respecto de cada vehículo que transponga dicha ESTACIÓN DE COBRO, según lo previsto en los PLIEGOS DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y PARTICULARES.

75) "CUENTA DEL CONTRATISTA PPP": Significa la cuenta bancaria del CONTRATISTA PPP o de cualquier VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN notificada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, con copia al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, de conformidad con el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO PPP VIAL.

76) "CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE": Significa la cuenta bancaria del ENTE CONTRATANTE notificada por el ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP, con copia al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, de conformidad con el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO PPP VIAL.

77) "CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL": Significa la cuenta bancaria del FIDEICOMISO PPP VIAL notificada por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL al CONTRATISTA PPP, con copia al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO PPP VIAL.

78) "DECRETO REGLAMENTARIO PPP": Significa el Decreto Reglamentario N° 118/2017 de la LEY PPP, modificado por el Decreto N° 936/2017; y cualquiera que lo complemente o modifique en el futuro.

79) "DÍA HÁBIL": Significa cualquier día excepto (i) sábados y domingos, (ii) días feriados en la República Argentina, (iii) días en que las entidades financieras en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no se encuentran obligadas a atender al público por disposición de una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL y (iv) cualquier día que no sea un día hábil administrativo en los términos del artículo 1° inciso d) de la LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO. Los plazos de este CONTRATO PPP se cuentan por DÍAS HÁBILES administrativos a menos que se indique expresamente lo contrario.

80) "DÍA CORRIDO": Significa cualquier día, incluyendo xxxxxxx, xxxxxxxx y feriados.

81) "DNV": Tiene el significado asignado en el encabezado del CONTRATO PPP.

82) "DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN": Significa, conjuntamente, (i) el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES, (ii) el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES, (iii) el CONTRATO PPP y sus ANEXOS, (iv) el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, (v) el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, (vi) sus respectivos ANEXOS,

(vii) las circulares emitidas por la AUTORIDAD CONVOCANTE respecto de la LICITACIÓN, con o sin consulta de potenciales oferentes; (viii) el CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO PPP, el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL FIDEICOMISO PPP VIAL; (ix) CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA y (x) los demás documentos integrantes del llamado a la LICITACIÓN.

83) "DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO": Significa, conjuntamente, los convenios o contratos (así como cualquier modificación, ampliación, renovación o reemplazo de los mismos) que celebre el CONTRATISTA con una o más ENTIDADES FINANCIADORAS para la provisión de ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO, incluyendo los contratos de garantía y los contratos de soporte crediticio correspondientes.

84) "DOCUMENTOS SOCIETARIOS": Significa, conjuntamente, (i) el testimonio del estatuto social del CONTRATISTA PPP debidamente inscripto en el registro público correspondiente, en cumplimiento con los requerimientos previstos en el Artículo [ ] (Estatuto), (ii) copia de la documentación mediante la cual se evidencie la designación de los miembros del órgano de administración y del órgano de fiscalización del CONTRATISTA PPP que se encuentran en sus cargos, debidamente inscripta ante el registro público correspondiente en los términos del Artículo 60 de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES, (iii) copia del acta de directorio o del acta de asamblea en la que conste que sus órganos internos competentes han aprobado la suscripción del CONTRATO PPP y del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, (iv) copia de los poderes de los representantes legales del CONTRATISTA PPP que han sido autorizados para suscribir el CONTRATO PPP y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y para actuar bajo el CONTRATO PPP y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL en su nombre y representación y (v) copia legalizada notarialmente de los asientos del libro de registro de acciones, en donde conste la conformación del capital social del CONTRATISTA PPP es idéntica a la conformación del capital societario del ADJUDICATARIO o equivalente, en términos porcentuales, a los porcentajes de participación en el ADJUDICATARIO.

85) "DÓLARES": Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

86) "DOMICILIO CONSTITUIDO": Significa el domicilio constituido por el CONTRATISTA PPP en el Artículo [ ] (Domicilios Especiales).

87) "DOMICILIO ELECTRÓNICO": Significa el domicilio de correo electrónico del CONTRATISTA PPP consignado en el Artículo [ ] (Domicilios Especiales).

88) "EMERGENCIA VIAL": Significa un evento que obstaculiza o impide la TRANSITABILIDAD xxx XXXXXXXX VIAL, incluyendo entre otros, a cualquier derrumbe, erosión y/o desprendimiento de taludes, hundimiento de la calzada y daño de estructura xx xxxxxxx.

89) "EMPRESA CONSTRUCTORA": Significa una PERSONA que toma a su cargo la construcción de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, o de una parte de las mismas, con carácter de contratista principal del CONTRATISTA PPP.

90) "EMPRESA EJECUTANTE": Significa, según sea el caso, la EMPRESA CONSTRUCTORA o la EMPRESA OPERADORA.

91) "EMPRESA OPERADORA": Significa una PERSONA que toma a su cargo la prestación física de los SERVICIOS PRINCIPALES y/o el desarrollo de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL, o una parte de los mismos, con carácter de operador principal del CONTRATISTA PPP.

92) "ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO": Significa la totalidad del endeudamiento incurrido en virtud de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de obligaciones negociables o cualquier otro tipo de valores negociables de deuda, préstamos de dinero o provisión de derivados contraído o asumido por el CONTRATISTA PPP o por cualquier VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN con cualquier ENTIDAD FINANCIADORA bajo cualquier modalidad, cuyos desembolsos, emisiones o productos sean efectivamente aplicados al PROYECTO en los términos del artículo

10 de la LEY PPP y del DECRETO REGLAMENTARIO. No se considerará como ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento o crédito, emisión de valores negociables de deuda, préstamos de dinero o provisión de derivados contraído o asumido por el CONTRATISTA PPP bajo cualquier modalidad, cuyos desembolsos o productos sean destinados al financiamiento de los BIENES DEL CONTRATISTA PPP.

93) "ENDEUDAMIENTO PARA EL CIERRE FINANCIERO": Significa (i) la disponibilidad efectiva (sea mediante su depósito en un fideicomiso, cuenta especial u otro mecanismos similar) de fondos comprometidos para la adquisición de TPIs cuando éstos sean emitidos por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, (ii) el compromiso en firme por parte de ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES de adquirir TPIs cuando éstos sean emitidos por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL y (iii) el compromiso en firme por parte de ENTIDADES FINANCIADORAS ACEPTABLES de otorgar financiamiento al CONTRATISTA PPP destinado al PROYECTO, en cada caso, sujeto a condiciones usuales para el tipo de financiamiento de que se trate.

94) "ENTE CONTRATANTE": Significa la DNV.

95) "ENTIDAD FINANCIADORA": Significa cualquier PERSONA que otorgue ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO al CONTRATISTA PPP bajo los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO sea que tal PERSONA actúe por sí misma o a través de agentes, fiduciarios o representantes, incluyendo sin limitación:

a) cualquier agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia multilateral de crédito de la cual la República Argentina sea miembro;

b) cualquier agencia bilateral de crédito o agencia de crédito de exportación de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas y cualquier fondo o patrimonio administrado por una agencia bilateral de crédito o agencia de crédito de exportación de cualquier país con el cual la República Argentina mantenga relaciones diplomáticas;

c) cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL;

d) cualquier entidad financiera autorizada a operar en la República Argentina por la AUTORIDAD GUBERNAMENTAL competente o en su jurisdicción de organización por el ente regulatorio competente de tal jurisdicción;

e) cualquier compañía de seguros, fondo de deuda, fondo de pensiones o jubilaciones, fondo común de inversión, fondo de inversión u otro inversor institucional;

f) cualquier PERSONA que adquiera cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONTRATISTA PPP y que constituya deuda del CONTRATISTA PPP; y

g) cualquier PERSONA que adquiera un valor representativo de deuda o cualquier otro tipo de valor negociable emitido por (i) el FIDEICOMISO PPP VIAL, incluyendo cualquier BENEFICIARIO TPI, cualquier BENEFICIARIO TPD y cualquier PERSONA a la que se transfiera un TPI o un TPD o los derechos emergentes del mismo, sea en carácter de cesionario o en cualquier otra capacidad y/o un VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN.

En ningún caso se considerará como ENTIDAD FINANCIADORA al CONTRATISTA PPP que sea tenedor o beneficiario de cualquier TPI o TPD, a cualquier accionista directo o indirecto del CONTRATISTA PPP o a cualquier PERSONA VINCULADA al CONTRATISTA PPP.

96) "ENTIDAD FINANCIADORA ACEPTABLE": Significa (i) el Banco de la Nación Argentina, el Banco Ciudad de Buenos Aires y cualquier otra entidad financiera en la cual la República Argentina, cualquiera de sus provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires sea el accionista o socio mayoritario y controlante y (ii) cualquier otra ENTIDAD FINANCIADORA que cuente con una CALIFICACIÓN ACEPTABLE.

97) "ESTACIÓN DE COBRO": significa el sitio donde se hace efectiva la Contraprestación por Tránsito.

98) "ESTACIÓN DE PESAJE": significa el sitio donde se hace efectiva la Contraprestación por Exceso de Carga.

99) "ESTADO NACIONAL": Significa la República Argentina.

100) "EVENTO DE FUERZA MAYOR": Significa cualquier evento de caso fortuito o fuerza mayor en los términos del Artículo 1.730 del CCyCN o cualquier hecho de un tercero por el cual la PARTE afectada no deba responder en los términos del Artículo 1.731 del CCyCN.

101) "EVENTO EXIMENTE": Significa cualquiera de los siguientes eventos en la medida en que tengan el efecto de imposibilitar que el CONTRATISTA PPP cumpla con las obligaciones a su cargo: (i) la demora del ENTE CONTRATANTE en entregar al CONTRATISTA PPP la posesión de los BIENES INMUEBLES AFECTADOS al momento de la TOMA DE POSESIÓN INICIAL o cualquier TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA; (ii) la demora del ENTE CONTRATANTE en compensar al CONTRATISTA PPP el costo del traslado y reubicación de las redes que supere el monto previsto en la DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, (iii) la demora del ENTE CONTRATANTE en entregar, o causar la entrega, al CONTRATISTA PPP de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE, o parte de las mismas en la fecha prevista a ese efecto en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES que se encuentre vigente o (iv) la corrección de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE y las reconstrucciones necesarias.

102) "EXPLOTACIÓN COMERCIAL": Significa, conjuntamente, (i) la explotación comercial de las ÁREAS DE SERVICIO, (ii) la explotación comercial de los PREDIOS REMANENTES,(iii) la prestación de servicios accesorios que no sean servicio público; y (iv) la prestación de los SERVICIOS ADICIONALES.

103) "FECHA DE CIERRE FINANCIERO": Significa la fecha en la cual ocurra el CIERRE FINANCIERO en los términos y condiciones del CONTRATO PPP.

104) "FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS": Significa la fecha de comienzo de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS consignada en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

105) "FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS Significa la fecha de comienzo de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS consignada en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

106) "FECHA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES": Significa la fecha de comienzo de las OBRAS ADICIONALES PRINCIPALES consignada en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES.

107) "FECHA DE COMIENZO DE PAGO POR INVERSIÓN": Significa el 15 de noviembre del año 2020 para los TPIs GRUPO I; y 15 xx xxxx del: (i) año 2021 para los TPIs GRUPO II; (ii) año 2022 para los TPIs GRUPO III; y (iii) del año 2023 para los TPIs GRUPO IV, conforme se detalla en el ANEXO [ ].

108) "FECHA DE EXTINCIÓN": Significa la fecha en que se produce la extinción del CONTRATO PPP conforme a lo previsto en el Capítulo [ ] (Extinción del Contrato PPP).

109) "FECHA DE FINALIZACIÓN DE PAGO POR INVERSIÓN": Significa, respecto de cada TPI, la fecha en que se cumplen ciento veinte (120) meses desde la FECHA DE COMIENZO DE PAGO POR INVERSIÓN de tal TPI.

110) "FECHA DE LIQUIDACIÓN": Significa la fecha en que se produce la liquidación del CONTRATO PPP conforme a lo previsto en el Capítulo [ ] (Extinción del Contrato PPP).

111) "FECHA DE PAGO POR DISPONIBILIDAD": Significa, respecto de cada TPD, la fecha en que se cumplen quince (15) DÍAS HÁBILES desde la fecha de emisión de tal TPD por parte del FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL.

112) "FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN": Significa, respecto de cada TPI, el 15 xx xxxx y el 15 de noviembre de cada AÑO CALENDARIO, empezando la FECHA DE COMIENZO DE PAGO POR INVERSIÓN y finalizando con la FECHA DE FINALIZACIÓN DE PAGO POR INVERSIÓN.

113) "FECHA DE SUSCRIPCIÓN": Significa el DÍA HÁBIL en que se suscribe el CONTRATO PPP entre el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP.

114) "FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO": Significa la fecha en que se cumplen seis (6) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN; la que podrá ser extendida por el CONTRATISTA PPP (i) hasta la fecha en que se cumplan nueve (9) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN mediante el incremento del monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO en cincuenta puntos básicos (50 pbs) respecto del monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO inicial y (ii) hasta la fecha en que se cumplan doce (12) meses desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN mediante el incremento del monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO en cien puntos básicos (100 pbs) respecto del monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO inicial.

115) "FECHA PROGRAMADA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES": Significa la fecha establecida en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

116) "FECHA PROGRAMADA DE HITO DE INVERSIÓN": Significa, para cada HITO DE INVERSIÓN, la fecha límite para alcanzar tal HITO DE INVERSIÓN especificada en el ANEXO [ ] (Hitos de Inversión).

117) "FECHAS PROGRAMADAS": Significa, conjuntamente, (i) la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO, (ii) la FECHA PROGRAMADA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES y (iii) cada FECHA PROGRAMADA DE HITO DE INVERSIÓN.

118) “FIDEICOMISO MARCO PPP”: Significa el fideicomiso constituido mediante el CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO PPP. .

119) "FIDEICOMISO PPP VIAL": Significa el fideicomiso constituido mediante el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL.

120) "FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL": Significa la PERSONA que actúe como fiduciario del FIDEICOMISO PPP VIAL de conformidad con los términos del CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL.

121) "FOJA DE MEDICIÓN": Significa el documento suscrito por el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP, de acuerdo al modelo que se adjunta como

ANEXO [ ] (Modelo de Xxxx xx Xxxxxxxx), en el que se deja constancia del avance de las OBRAS DEL CONTRATISTA durante el período allí indicado.

122) "GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO": Significa la garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Cumplimiento).

123) "GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO": Significa la garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Cierre Financiero).

124) “GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO”: Significan conjuntamente la GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES, la GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, la GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS y la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES.

125) "GARANTÍA DE OBRAS ": Significa cada garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Cumplimiento de Ejecución de Obras).

126) "GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS": Significa cada garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP para OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Cumplimiento de Ejecución de Obras).

127) "GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS": Significa cada garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP para OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Cumplimiento de Ejecución de Obras).

128) "GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES": Significa cada garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP para OBRAS PRINCIPALES de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Cumplimiento de Ejecución de Obras)

129) "GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES": Significa la garantía a ser constituida por el CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Cumplimiento de Servicios Principales).

130) "GASTOS DE MAYOR PERMANENCIA": Significa [ ].

131) "HITO DE INVERSIÓN": Significa, respecto de cada período de tres (3) MESES previsto en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES, el porcentaje de avance de las OBRAS PRINCIPALES especificado para el período en cuestión en el ANEXO [ ] (Hitos de Inversión). En caso que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta al primer día de un MES CALENDARIO, el primer y el último período del HITO DE INVERSIÓN en cuestión serán irregulares conforme la descripción contenida en el ANEXO [ ].

132) "INFORME MENSUAL DE OBRAS": Significa el documento que presentará el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE mediante el cual dejará constancia, para cada MES CALENDARIO, del avance en la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP durante tal período, el cual deberá incluir (i) los porcentajes de avance durante tal período de cada partida del presupuesto aprobado en el PROYECTO EJECUTIVO, (ii) las medidas ambientales y sociales adoptadas por el

CONTRATISTA PPP respecto de la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP durante tal período en cumplimiento de los INSTRUMENTOS DE GESTIÓN AMBIENTAL, (iii) el estado de cumplimiento con los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN, incluyendo el detalle de cualquier incumplimiento, en la fecha final de tal período y (iv) cualquier otra información solicitada por el ENTE CONTRATANTE. En caso que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta al primer día de un MES CALENDARIO, el primer y el último INFORME MENSUAL DE OBRAS serán irregulares conforme la descripción contenida en el ANEXO [ ].

133) "INFORME MENSUAL DE SERVICIOS": Significa el documento que presentará el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE mediante el cual dejará constancia, para cada MES, de la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES durante ese período, el cual deberá incluir (i) un detalle del número y categoría de los USUARIOS que transitaron por cada ESTACIÓN DE COBRO y cada ESTACIÓN DE PESAJE durante tal período, (ii) un detalle del INGRESO POR TRÁNSITO y del INGRESO POR EXCESO DE CARGA durante tal período, (iii) el estado de cumplimiento con los PARÁMETROS DE CALIDAD DE OPERACIÓN, incluyendo el detalle de cualquier incumplimiento, en la fecha final de tal período y (iv) cualquier otra información solicitada por el ENTE CONTRATANTE. En caso que la FECHA DE SUSCRIPCIÓN sea una fecha distinta al primer día de un MES CALENDARIO, el primer y el último INFORME MENSUAL DE SERVICIOS serán irregulares conforme la descripción contenida en el ANEXO [ ].

134) "INGRESOS POR EXCESO DE CARGA": Significa el ingreso proveniente del pago que cada USUARIO que circule con exceso de carga respecto a la carga máxima permitida y no cuente con un Permiso de Tránsito por Cargas Extraordinarias de conformidad con la Ley N° 24.449, debe realizar en cada ESTACIÓN DE PESAJE conforme al CUADRO DE VALORES POR EXCESO DE CARGA.

135) "INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL": Significa el ingreso proveniente de (i) la explotación comercial de las ÁREAS DE SERVICIO, (ii) la explotación comercial de los PREDIOS REMANENTES, (iii) la prestación de servicios accesorios que no sean servicio público; y (iv) la prestación de los SERVICIOS ADICIONALES.

136) "INGRESO MÁXIMO POR TRÁNSITO": Significa, para cualquier período, un monto igual al INGRESO POR TRÁNSITO durante tal período multiplicado por el PORCENTAJE SOLICITADO DE INGRESO POR TRÁNSITO.

137) "INGRESO POR TRÁNSITO": Significa el ingreso compuesto por los PAGOS POR TRÁNSITO.

138) "INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Instrucción de Emisión TPD), mediante la cual se requiere al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL la emisión de un TPD.

139) "INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el ENTE CONTRATANTE al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Instrucción de Emisión TPI), mediante la cual se requiere al FIDUCIARIO DEL

FIDEICOMISO PPP VIAL la emisión de uno o más TPIs FIJOS y de uno o más TPIs VARIABLES.

140) "INSTRUMENTOS DE GESTIÓN AMBIENTAL": Significa, conjuntamente, (i) la documentación emitida por la AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE con relación al PROYECTO, (ii) los estudios o informes ambientales relativos al PROYECTO y (iii) los demás estudios ambientales que determine la AUTORIDAD AMBIENTAL COMPETENTE.

141) "INVENTARIO": Significa, conjuntamente, (i) el INVENTARIO INICIAL y (ii) el INVENTARIO FINAL.

142) "INVENTARIO FINAL": Significa el listado de los BIENES AFECTADOS y de los BIENES DEL CONTRATISTA PPP con los que cuenta el CONTRATISTA PPP a la FECHA DE EXTINCIÓN del CONTRATO PPP.

143) "INVENTARIO INICIAL": Significa el listado de los BIENES AFECTADOS que el ENTE CONTRATANTE entregue al CONTRATISTA PPP como parte integrante del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL, que contiene los bienes necesarios para iniciar las OBRAS y la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES.

144) "LEGISLACIÓN APLICABLE": Significa todos los tratados internacionales ratificados por la República Argentina, acuerdos ejecutivos, leyes, decretos, decisiones administrativas, resoluciones, sentencias y órdenes judiciales, reglamentos y actos administrativos y demás normas o decisiones de cualquier tipo adoptadas, emitidas o promulgadas, según sea aplicable, por cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL, según se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

145) "LEY DE PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO": Significa la Ley N°19.549 y sus modificatorias y complementarias, tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.

146) "LEY PPP": Significa la Ley N° 27.328, tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.

147) "LEY GENERAL DE SOCIEDADES": Significa la Ley N° 19.550 (T.O. 1984), tal como la misma sea modificada o complementada en el futuro.

148) "LICITACIÓN": Significa la Licitación Pública Nacional e Internacional convocada por DNV conforme la Resolución N° [_] del MINISTERIO DE TRANSPORTE de fecha [_] de [_] de [ ].

149) "MARCO REGULATORIO PPP": Significa, conjuntamente, (i) la LEY PPP, (ii) el DECRETO REGLAMENTARIO PPP, (iii) la [Ley de Presupuesto 2018], (iv) el Decreto Nº 1.288 modificado por el Decreto N° 902/2017, (v) el CONTRATO PPP, (vi) el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y (viii) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL.

150) "MATRIZ DE RIESGOS": Significa la matriz de riesgos del Proyecto que se anexa al CONTRATO PPP como ANEXO [ ] y que forma parte integrante del CONTRATO PPP.

151) "MES": Significa un período de treinta (30) DÍAS CORRIDOS.

152) "MES CALENDARIO": Significa, según el contexto lo requiera, el mes de enero, febrero, xxxxx, xxxxx, mayo, xxxxx, xxxxx, agosto, septiembre, octubre, noviembre o diciembre de cada año.

153) "MINISTERIO DE TRANSPORTE": Tiene el significado asignado en el encabezado del CONTRATO PPP.

154) "MONTO RECLAMADO": Significa, respecto de cualquier MULTA o SANCIÓN impuesta al CONTRATISTA PPP, (i) antes de que la misma haya quedado firme (total o parcialmente) de conformidad con el Artículo [ ] (Impugnación de las Multas) o el Artículo [ ] (Impugnación de las Sanciones), según corresponda, un monto igual al importe de tal MULTA o SANCIÓN más los accesorios que correspondan según la determinación documentada y fundamentada del ENTE CONTRATANTE y (ii) después de que la misma haya quedado firme (total o parcialmente) de conformidad con el Artículo [ ] (Impugnación de las Multas) o el Artículo [ ] (Impugnación de las Sanciones), según corresponda, un monto igual al importe de tal MULTA o SANCIÓN más los accesorios que, en cada caso, hayan quedado firmes.

155) "MONTO TOTAL REQUERIDO TPI": Significa la totalidad de los PAGOS POR INVERSIÓN requeridos en la OFERTA ADJUDICADA para toda la vigencia del CONTRATO PPP, según consta en el ANEXO [ ] (Hitos de Inversión y Monto Total Requerido TPI).

156) "MONTO TOTAL REQUERIDO TPD": Significa la totalidad de los PAGOS POR DISPONIBILIDAD requeridos en la OFERTA ADJUDICADA para toda la vigencia del CONTRATO PPP, según consta en el ANEXO [ ] (Períodos de Disponibilidad).

157) "MONTO TPD": Significa, con respecto a cada PERÍODO DE DISPONIBILIDAD, el monto total por el que se emite el o los TPDs correspondientes al PERÍODO DE DISPONIBILIDAD en cuestión, el cual deberá ser igual a la diferencia, de ser un número positivo, entre (i) el MONTO REQUERIDO TPD para el PERÍODO DE DISPONIBILIDAD al cual el o los TPDs se refieren y (ii) el monto de las deducciones que resulten aplicables de conformidad con el Artículo [ ] (Cobro Preventivo de Sanciones) o el Artículo [ ] (Cobro de Sanciones) en caso de haberse impuesto SANCIONES al CONTRATISTA PPP.

158) "MONTO TPI FIJO": Significa, con respecto a cada HITO DE INVERSIÓN, el monto total por el que se emite el o los TPIs FIJOS correspondientes a tal HITO DE INVERSIÓN, según consta en el ANEXO [ ] y que será equivalente: (i) al cien por ciento (100%) del MONTO REQUERIDO TPI correspondiente a tal HITO DE INVERSIÓN siempre que el CONTRATISTA PPP hubiese constituido la GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES como una GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO; o (ii) al ochenta y cinco por ciento (85%) del MONTO REQUERIDO TPI correspondiente a tal HITO DE INVERSIÓN, cuando el CONTRATISTA PPP hubiese constituido la GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES mediante un seguro de caución.

159) "MONTO TPI VARIABLE": Significa, con respecto a cada HITO DE INVERSIÓN, el monto total por el que se emiten los TPIs VARIABLES correspondientes a tal HITO DE INVERSIÓN, el cual deberá ser igual al quince por ciento (15%) del MONTO REQUERIDO TPI correspondiente a tal HITO DE INVERSIÓN.

160) "MULTAS": Significa las penalidades que el ENTE CONTRATANTE está facultado a imponer al CONTRATISTA PPP en caso de incumplimientos de los plazos previstos para la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP y/o de los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN previstos en el CONTRATO PPP y en los PLIEGOS DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES Y PARTICULARES.

161) "NOTIFICACIÓN DE CAUSAL DE EXTINCIÓN": Significa una comunicación escrita fehaciente de la ocurrencia de una causal de extinción del CONTRATO PPP enviada por una PARTE a la otra PARTE de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Notificación de Causal de Extinción) mediante la cual la PARTE emisora requiere a la otra PARTE la subsanación del evento o incumplimiento que diera lugar al acaecimiento de dicha causal de extinción del CONTRATO PPP. En caso que esta notificación sea emitida por el CONTRATISTA PPP, deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS respecto de tal acción.

162) "NOTIFICACIÓN DE CIERRE FINANCIERO": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Notificación de Cierre Financiero) (i) mediante la cual se notifica que, a criterio del CONTRATISTA PPP, ha ocurrido el CIERRE FINANCIERO y (ii) a la cual se adjunta la documentación de soporte correspondiente para acreditar la ocurrencia del CIERRE FINANCIERO.

163) "NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPD": Significa cada comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Notificación de Designación de Beneficiario TPD) mediante la cual se designa, respecto de cualquier PERÍODO DE DISPONIBILIDAD, al BENEFICIARIO TPD de cada TPD a ser emitido una vez completado tal PERÍODO DE DISPONIBILIDAD y se indica el porcentaje del MONTO TPD correspondiente al BENEFICIARIO TPD respecto de cada uno de dichos TPDs conforme lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, quedando establecido que el CONTRATISTA PPP podrá realizar tal designación respecto de uno, varios o todos los PERÍODOS DE DISPONIBILIDAD respecto de los cuales aún no se hayan emitido TPDs.

164) "NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI": Significa cada comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Notificación de Designación de Beneficiario TPI) mediante la cual (i) se designa, respecto de cualquier HITO DE INVERSIÓN, al BENEFICIARIO TPI FIJO de cada TPI FIJO a ser emitido una vez alcanzado tal HITO DE INVERSIÓN y se indica el porcentaje del MONTO TPI FIJO correspondiente al BENEFICIARIO TPI FIJO respecto de cada uno de tales TPIs FIJOS conforme lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL; y (ii) se designa, respecto de cualquier HITO DE INVERSIÓN, al BENEFICIARIO TPI VARIABLE de cada TPI VARIABLE a ser emitido una vez alcanzado tal HITO DE INVERSIÓN y se indica el porcentaje del MONTO TPI VARIABLE correspondiente al BENEFICIARIO TPI VARIABLE respecto de cada uno de tales TPIs VARIABLES conforme lo establecido en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, quedando establecido que el CONTRATISTA PPP podrá

realizar tal designación respecto de uno, varios o todos los HITOS DE INVERSIÓN respecto de los cuales aún no se hayan emitido TPIs.

165) "NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS": Significa cada comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Notificación de Designación del Representante de las Entidades Financiadoras), con copia al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, mediante la cual se designa a una persona jurídica en carácter de REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS a los efectos del CONTRATO PPP. Dicha notificación deberá ser suscrita por la persona jurídica designada o deberá estar acompañada de la copia de la aceptación del encargo por parte de la persona designada.

166) “NOTIFICACIÓN DE EXTINCIÓN": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP mediante la cual le notifica la extinción del CONTRATO PPP.

167) "NUEVO CONTRATISTA PPP": Significa cada PERSONA constituida como sociedad anónima conforme a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES que asume, en carácter de cesionario, los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP (o de cualquier otro NUEVO CONTRATISTA PPP que previamente hubiera asumido, en carácter de cesionario, directa o indirectamente, los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP) bajo el CONTRATO PPP.

168) "OBRAS": Significa, conjuntamente, (i) las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP y

(ii) las OBRAS DEL ENTE CONTRATANTE.

169) "OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES": Significa las obras relativas al CORREDOR VIAL distintas a las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP que el ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar, sin que sea requerido el consentimiento previo del CONTRATISTA PPP, a fin de satisfacer necesidades de interés público no previstas en el CONTRATO PPP y que surjan durante su ejecución.

170) "OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS": Significa las obras relativas al CORREDOR VIAL que, sin constituir OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, sean requeridas por el ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP en ejercicio de la facultad prevista en el Artículo 9°, inciso i) de la LEY DE PPP.

171) "OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS": Significa las obras relativas al CORREDOR VIAL que, sin constituir OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, xxxx requeridas por el ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP por razones de interés público.

172) "OBRAS DEL CONTRATISTA PPP": Significa conjuntamente las OBRAS PRINCIPALES, OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS Y OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

173) "OBRAS DEL ENTE CONTRATANTE": Significa conjuntamente las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE y las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES.

174) "OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE": Significa las obras previstas y listadas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TECNICAS

PARTICULARES a cargo del ENTE CONTRATANTE conocidas y consideradas por el CONTRATISTA PPP al momento de efectuar la OFERTA.

175) "OBRAS PRINCIPALES": Significa las obras relativas al CORREDOR VIAL identificadas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

176) "OFERTA": Significa la declaración de voluntad de carácter irrevocable y unilateral efectuada por cada oferente de conformidad con los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN a los fines de participar en la LICITACIÓN.

177) "OFERTA ADJUDICADA": Significa la OFERTA presentada por el ADJUDICATARIO y respecto de la cual se realizó la ADJUDICACIÓN.

178) “PAGO POR DIFERENCIA CAMBIARIA”: Significa [ ].

179) "PAGO POR DISPONIBILIDAD": Significa, respecto de cualquier TPD, cada pago que el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL debe realizar al BENEFICIARIO TPD de conformidad con tal TPD.

180) "PAGO POR EXTINCIÓN": Significa el pago al que pudiera tener derecho el CONTRATISTA PPP por hasta un monto máximo equivalente al daño emergente sufrido por el CONTRATISTA PPP como consecuencia de la extinción del CONTRATO PPP de conformidad con los Artículos [ ] (Extinción por Mutuo Acuerdo), [ ] (Extinción por Causa Atribuible al Ente Contratante), y [ ] (Extinción por Razones de Interés Público).

181) "PAGO POR INVERSIÓN": Significa, respecto de cualquier TPI y para cada FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN, conjuntamente, (i) el PAGO POR INVERSIÓN FIJO y, de corresponder, (ii) el PAGO POR INVERSIÓN VARIABLE, en cada caso, de conformidad con tal TPI.

182) "PAGO POR INVERSIÓN FIJO": Significa, respecto de cualquier TPI FIJO y para cada FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN, el pago que el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL debe realizar al BENEFICIARIO TPI FIJO en dicha FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN de conformidad con dicho TPI FIJO y que se especifica como "PAGO POR INVERSIÓN FIJO" en tal TPI FIJO.

183) "PAGO POR INVERSIÓN VARIABLE": Significa, respecto de cualquier TPI VARIABLE y para cada FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN, el pago que el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL debe realizar al BENEFICIARIO TPI VARIABLE en dicha FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN de conformidad con dicho TPI VARIABLE y que se especifica como "PAGO POR INVERSIÓN VARIABLE" en dicho TPI VARIABLE.

184) "PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA": Significa un pago igual a la suma de (i) los montos en DÓLARES correspondientes a la inversión realizada por el CONTRATISTA PPP en cumplimiento de su obligación de ejecutar las OBRAS PRINCIPALES que hayan sido reconocidos mediante cada ARAI pero no hayan resultado en la emisión de un TPI con anterioridad a la FECHA DE EXTINCIÓN y (ii) los montos en DÓLARES correspondientes a la inversión realizada por el CONTRATISTA PPP en cumplimiento de su obligación de ejecutar las OBRAS PRINCIPALES que no haya sido reconocida mediante un ARAI antes de la FECHA DE EXTINCIÓN. El PAGO POR INVERSIÓN NO AMORTIZADA y el PAGO POR

EXTINCIÓN, de corresponder, en ningún caso, podrán en conjunto ser inferiores al monto necesario para el repago del ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO.

185) "PAGO POR TRÁNSITO": Significa el pago que cada USUARIO que no sea un USUARIO EXENTO debe realizar en cada ESTACIÓN DE COBRO, conforme al CUADRO DE VALORES POR TRÁNSITO correspondiente a tal ESTACIÓN DE COBRO, con motivo de circular por un tramo xxx XXXXXXXX VIAL.

186) "PANEL TÉCNICO": Significa el panel integrado por los miembros designados por el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP de acuerdo a lo previsto en el inciso w) del Artículo 9º de la LEY PPP y en el Artículo [ ] (Panel Técnico).

187) "PARÁMETROS DE CALIDAD": Significa, conjuntamente, (i) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN, (ii) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE OPERACIÓN y (iii) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE MANTENIMIENTO, especificados en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

188) "PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN": Tiene el significado asignado en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

189) "PARÁMETROS DE CALIDAD DE MANTENIMIENTO": Tiene el significado asignado en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

190) "PARÁMETROS DE CALIDAD DE OPERACIÓN": Tiene el significado asignado en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

191) “PARÁMETROS DE VARIACIÓN SIGNIFICATIVA”: Significa en los términos del artículo 9°, inciso f) de la LEY XXX x xxx xxxxxxxx 0x, xxxxx 0 xxx XXXXXXX REGLAMENTARIO, [ ].

192) "PARTE": Significa el ENTE CONTRATANTE o el CONTRATISTA PPP.

193) “PARTICIPACIÓN ACCIONARIA ESTRATÉGICA”: Significa la participación del ACCIONISTA ESTRATÉGICO en el capital social del CONTRATISTA PPP.

194) "PASIVOS DE LIQUIDACIÓN": Significa los costos y gastos necesarios para restituir el CORREDOR VIAL a las condiciones de mantenimiento exigibles conforme al CONTRATO PPP a la FECHA DE EXTINCIÓN.

195) "PENALIDAD POR EXTINCIÓN": Significa una penalidad que deberá abonar el CONTRATISTA al ENTE CONTRATANTE por hasta un monto máximo equivalente al daño emergente sufrido por el ENTE CONTRATANTE como consecuencia de la extinción del CONTRATO PPP de conformidad con los Artículos [ ] (Extinción por Causal Atribuible al Contratista PPP) y [ ] (Extinción por Quiebra, Disolución o Liquidación).

196) "PERSONA": Significa cualquier persona humana o jurídica en los términos del CCyCN.

197) "PESOS": Significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

198) "PERÍODO DE CONSTRUCCIÓN": Significa el período que (i) comienza en la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES y (ii) finaliza en la fecha del ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES.

199) "PERÍODO DE DISPONIBILIDAD": Significa cada período sucesivo de un MES contado a partir de la FECHA DE COMIENZO DE SERVICIOS PRINCIPALES.

200) "PERÍODO DE INVERSIÓN": Significa cada período sucesivo de tres MESES contado a partir de la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES.

201) "PERSONA INHABILITADA": Significa una persona o entidad (i) que se encuentre comprendida en los Artículos 23 y 24 de la LEY PPP, (ii) que pertenezca al mismo grupo económico que cualquier otra persona o entidad que se encuentre comprendida en los Artículos 23 y 24 de la LEY PPP o (iii) de la cual resulte beneficiaria, directa o indirectamente, una persona o entidad que se encuentre comprendida en los Artículos 23 y 24 de la LEY PPP.

202) "PERSONA VINCULADA": Significa cualquier PERSONA que participa en más xxx xxxx por ciento (10%) del capital social de otra PERSONA.

203) "PLAN DE OBRAS PRINCIPALES": Significa el plan para la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES incluido en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

204) "PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO": Significa el plazo comprendido desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y hasta que haya trascurrido el veinte por ciento (20%) del plazo del CONTRATO PPP.

205) "PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES": Significa el documento donde se establecieron las bases y condiciones generales que rigieron la LICITACIÓN, que se adjunta como ANEXO [ ] (Pliego de Bases y Condiciones Generales).

206) "PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES": Significa el documento donde se establecieron las bases y condiciones particulares que rigieron la LICITACIÓN, que se adjunta como ANEXO [ ] (Pliego de Bases y Condiciones Particulares).

207) "PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES": Significa el documento que contiene las especificaciones técnicas generales para la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES, la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES y la realización de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL, que se adjunta como ANEXO [ ] (Pliego de Especificaciones Técnicas Generales).

208) "PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES": Significa el documento que contiene las especificaciones técnicas particulares para la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES, la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES y la realización de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL, que se adjunta como ANEXO [ ] (Pliego de Especificaciones Técnicas Particulares).

209) "PREDIOS REMANENTES": Significa los predios de propiedad del Estado Nacional que forman parte del ÁREA DEL PROYECTO remanentes de las expropiaciones oportunamente realizadas para liberar la traza xxx XXXXXXXX VIAL.

210) "PROPUESTA DE LIQUIDACIÓN": Significa la propuesta para la liquidación del CONTRATO PPP que el CONTRATISTA PPP deberá entregar al ENTE CONTRATANTE luego de la aprobación del INVENTARIO FINAL.

211) "PROYECTO": Significa el proyecto de diseño, construcción, ampliación, mejora, reparación, remodelación, operación, mantenimiento y explotación xxx XXXXXXXX VIAL.

212) "PROYECTO EJECUTIVO": Significa los documentos relativos a las OBRAS PRINCIPALES elaborados por el CONTRATISTA PPP y sometidos a aprobación del ENTE CONTRATANTE, en la forma y en los plazos previstos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

213) "PyME": Tiene el significado previsto en la Resolución N° 340-E/2017 de la Secretaría de Emprendedores y de la Pequeña y Mediana Empresa para los sectores de actividades de servicio y construcción, o cualquier otra norma que la reemplace en el futuro.

214) "REDES DE SERVICIOS": Significa las redes y demás infraestructuras para el transporte y suministro de servicios públicos, telecomunicaciones, hidrocarburos y, en general, de cualquier fluido o cable, que se encuentran localizadas en el CORREDOR VIAL.

215) "RÉGIMEN DE CONTRATOS PPP": Tiene el significado asignado en los Considerandos del CONTRATO PPP.

216) "REGLAS DEL PROCEDIMIENTO ARBITRAL": Tiene el significado asignado en el Artículo [ ] (Arbitraje).

217) "REGLAMENTO DE ARBITRAJE INTERNACIONAL": Tiene el significado asignado en el Artículo [ ] (Arbitraje Internacional).

218) "REGLAMENTO DE ARBITRAJE NACIONAL": Tiene el significado asignado en el Artículo [ ] (Arbitraje Nacional).

219) "REGLAMENTO DE EXPLOTACIÓN COMERCIAL": Significa el Reglamento de Explotación Comercial que forma parte integrante del CONTRATO PPP.

220) "REGLAMENTO DE MULTAS Y SANCIONES": Significa el Reglamento de Multas y Sanciones que forma parte integrante del CONTRATO PPP.

221) "REGLAMENTO DEL PANEL TÉCNICO": Significa el reglamento contenido en el ANEXO [ ] que forma parte integrante del CONTRATO PPP.

222) "REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS": Significa la persona que sea designada como representante de las ENTIDADES FINANCIADORAS a los efectos del CONTRATO PPP.

223) "REQUISITOS DE SOLVENCIA FINANCIERA": Tiene el significado asignado en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES.

224) "REQUISITOS TÉCNICOS ": Tiene el significado asignado en el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES.

225) "SANCIONES": Significa las penalidades que El ENTE CONTRATANTE está facultado a imponer al CONTRATISTA PPP en caso de incumplimientos en los PARÁMETROS DE CALIDAD DE OPERACIÓN y en los PARÁMETROS DE CALIDAD DE MANTENIMIENTO, contemplados en los PLIEGOS DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES Y PARTICULARES.

226) "SEDE ARBITRAL": Significa [ ].

227) "SEGURO DE CAUCIÓN": Significa el seguro de caución emitido por una entidad aseguradora autorizada a operar en la República Argentina por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

228) "SERVICIO DE MANTENIMIENTO": Significa el conjunto de actividades que tienen por objeto preservar y/o recuperar las condiciones estructurales y funcionales originales de los BIENES AFECTADOS y mantener el buen estado de la infraestructura xxx XXXXXXXX VIAL. Comprende las obras complementarias no previstas en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

229) "SERVICIO DE OPERACIÓN": Significa el conjunto de actividades que tienen por objeto la operación xxx XXXXXXXX VIAL de modo de asegurar su TRANSITABILIDAD.

230) "SERVICIOS ADICIONALES": Significa los servicios a ser prestados por el CONTRATISTA PPP que no constituyan SERVICIOS PRINCIPALES.

231) "SERVICIOS PRINCIPALES": Significa, conjuntamente, (i) el SERVICIO DE OPERACIÓN y (ii) el SERVICIO DE MANTENIMIENTO.

232) "SOLICITUD DE ARBITRAJE": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por una PARTE a la otra PARTE, con copia al TRIBUNAL ARBITRAL, requiriendo la iniciación de un procedimiento arbitral, de conformidad con el REGLAMENTO DE ARBITRAJE INTERNACIONAL o el REGLAMENTO DE ARBITRAJE NACIONAL, según corresponda.

233) "SOLICITUD DE CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Solicitud de Cambio de Accionista Estratégico), solicitando el consentimiento del ENTE CONTRATANTE para el CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO. Esta solicitud deberá adjuntar, como condición para su validez, copia del previo consentimiento por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS respecto de tal acción.

234) "SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX": Significa, con respecto a cualquier MES CALENDARIO, una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX), solicitando la emisión xxx XXXX correspondiente a dicho MES CALENDARIO. En dicha solicitud deberá precisarse lo siguiente: (i) OBRAS PRINCIPALES ejecutadas durante dicho MES CALENDARIO (o parte de dicho MES CALENDARIO, (ii) monto de la inversión realizada durante tal MES CALENDARIO calculado en DÓLARES junto con los cálculos correspondientes; y deberá adjuntarse la correspondiente FOJA DE MEDICIÓN.

235) "SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Solicitud de Emisión TPD), solicitando la emisión del TPD correspondiente. En dicha solicitud deberá precisarse lo siguiente: (i) PERÍODO DE DISPONIBILIDAD correspondiente al TPD cuya emisión se solicita, (ii) MONTO REQUERIDO TPD correspondiente a ese

PERÍODO DE DISPONIBILIDAD, (iii) SANCIONES aplicadas durante el PERÍODO DE DISPONIBILIDAD en cuestión que no hubieran sido abonadas por el CONTRATISTA PPP, de conformidad con los Artículos [ ] (Pago de Sanciones Firmes y Pago de Sanciones Controvertidas); (iv) suma propuesta en concepto de MONTO TPD en PESOS, junto con los cálculos correspondientes; y (v) PERSONA a favor de la que deberá emitirse el TPD correspondiente.

236) "SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Solicitud de Emisión TPI), solicitando la emisión del TPI FIJO o TPI VARIABLE, según corresponda. En dicha solicitud deberá precisarse lo siguiente: (i) HITO DE INVERSIÓN correspondiente al TPI cuya emisión se solicita, (ii) OBRAS PRINCIPALES ejecutadas para alcanzar el HITO DE INVERSIÓN, (iii) MONTO REQUERIDO TPI correspondiente al HITO DE INVERSIÓN, (iv) MULTAS aplicadas durante el PERÍODO DE INVERSIÓN que no hubieran sido abonadas por el CONTRATISTA PPP, de conformidad con las Artículos [ ] (Pago de Multas Firmes y Pago de Multas Controvertidas), en caso de tratarse de TPIs VARIABLES; (v) sumas propuestas en concepto de MONTO TPI FIJO y de MONTO TPI VARIABLE en DÓLARES, según corresponda, junto con los cálculos correspondientes; y (iv) PERSONA a favor de la que deberá emitirse el TPI FIJO o TPI VARIABLE correspondiente.

237) "SOLICITUD DE INTERVENCIÓN DEL PANEL TÉCNICO": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por una PARTE al PANEL TÉCNICO requiriendo su intervención respecto de una CONTROVERSIA TÉCNICA de conformidad con el REGLAMENTO DEL PANEL TÉCNICO y con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Solicitud de Intervención del Panel Técnico).

238) "SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Solicitud de Recepción Definitiva), solicitando la recepción definitiva de las OBRAS PRINCIPALES.

239) "SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA": Significa una comunicación escrita fehaciente enviada por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE, de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Solicitud de Recepción Provisoria), solicitando la recepción provisoria de las OBRAS PRINCIPALES.

240) "SUBCONTRATISTA": Significa cualquier subcontratista del CONTRATISTA PPP o de cualquier EMPRESA EJECUTANTE, que deba ser contratado de conformidad con el Artículo [ ] (Relaciones con Terceros).

241) "SUBSECRETARÍA PPP o SSPPP": Significa la Subsecretaría de Participación Público Privada prevista en el artículo 28 y concordantes de la LEY PPP y creada por artículo 10 del Decreto N° 808 de fecha 6 de octubre de 2017.

242) "TASA DE DESCUENTO": Significa [ ].

243) "TIPO DE CAMBIO": Significa, para cualquier DÍA HÁBIL, (i) el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de

la República Argentina para tal DÍA HÁBIL, (ii) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para tal DÍA HÁBIL, el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" publicado por el Banco Central de la República Argentina para el DÍA HÁBIL anterior más cercano dentro del mismo MES CALENDARIO en la medida en que entre ambas fechas no existan más de cinco DÍAS HÁBILES de diferencia, o (iii) si el Banco Central de la República Argentina no ha publicado por cualquier razón el "Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista)" para el ningún DÍA HÁBIL del MES CALENDARIO en el cual se encuentra comprendido tal DÍA HÁBIL o el DÍA HÁBIL anterior más cercano conforme el párrafo (ii) precedente fuera anterior a cinco DÍAS HÁBILES, el tipo de cambio que acuerden las PARTES o, a falta de acuerdo entre las PARTES, el tipo de cambio que determine el PANEL TÉCNICO de conformidad con el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

244) "TÍTULO POR INVERSIÓN" o "TPI": Significa, según sea aplicable, (i) un TPI FIJO o (ii) un TPI VARIABLE.

245) “TPIs GRUPO I”: Significa los TPIs emitidos por el FIDEICOMISO PPP durante los primeros dos años contados desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, equivalente a [ ] por ciento ( %) de avance de obra según el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

246) “TPIs GRUPO II”: Significa los TPIs emitidos por el FIDEICOMISO PPP durante el tercer año contado desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, equivalente a [ ] por ciento ( %) de avance de obra según el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

247) “TPIs GRUPO III”: Significa los TPIs emitidos por el FIDEICOMISO PPP durante el cuarto año contado desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, equivalente a [ ] por ciento ( %) de avance de obra según el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

248) “TPIs GRUPO IV”: Significa los TPIs emitidos por el FIDEICOMISO PPP durante el quinto año contado desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, equivalente a [ ] por ciento ( %) de avance de obra según el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

249) "TÍTULO POR INVERSIÓN FIJO" o "TPI FIJO": Significa cada título valor fiduciario PPP emitido por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL en los términos del Artículo [ ] la Ley N° [ ], de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Título de Pago por Inversión Fijo), en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI.

250) "TÍTULO POR INVERSIÓN VARIABLE" o "TPI VARIABLE": Significa cada título valor fiduciario PPP emitido por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL en los términos del Artículo [ ] la Ley N° [ ], de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Título de Pago por Inversión Variable), en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI.

251) "TÍTULO POR DISPONIBILIDAD" o "TPD": Significa cada título valor fiduciario PPP emitido por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL en los términos del Artículo [ ] la Ley N° [ ], de conformidad con el modelo contenido en el ANEXO [ ] (Modelo de Título de Reconocimiento de Pago por Disponibilidad), en cumplimiento de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD.

252) "TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA": Significa la entrega por parte del ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP de la posesión de uno o más BIENES AFECTADOS con posterioridad a la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL.

253) "TOMA DE POSESIÓN INICIAL": Significa la entrega por parte del ENTE CONTRATANTE al CONTRATISTA PPP de la posesión del ÁREA DEL PROYECTO.

254) "TRANSITABILIDAD": Significa, con respecto al CORREDOR VIAL, el estado de la infraestructura vial que permite el desplazamiento continuo de todo tipo de vehículos en el CORREDOR VIAL.

255) "TRIBUNAL ARBITRAL": Significa el tribunal arbitral constituido de conformidad con el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

256) "TRIBUNAL JUDICIAL COMPETENTE": Significa el fuero en lo Contencioso Administrativo Federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

257) "USUARIO": Significa cada persona que circula con un vehículo por el CORREDOR VIAL.

258) "USUARIO EXENTO": Significa un USUARIO que, de conformidad con lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, se encuentra exento de la obligación de realizar el PAGO POR TRÁNSITO.

259) "VEHÍCULO DE FINANCIACIÓN": Significa cualquier fideicomiso, fondo común de inversión, fondo de inversión, sociedad, persona u otro vehículo constituido por o por encargo del CONTRATISTA PPP, en beneficio de una o más ENTIDADES FINANCIADORAS.

260) "ZONA DE CAMINO" Significa el espacio afectado a la vía de circulación y sus instalaciones anexas, comprendido entre las propiedades frentistas que integran el CORREDOR VIAL.

ARTÍCULO 2. INTERPRETACIÓN

Las siguientes disposiciones serán aplicables en la interpretación del CONTRATO PPP:

a) Salvo disposición expresa en contrario, todas las menciones a secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS se entenderán referidas a secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS del CONTRATO PPP.

b) Los títulos o encabezamientos de las secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS del CONTRATO PPP tienen el único objeto de servir de guía en la lectura del CONTRATO PPP y se considerará que dichos títulos o encabezamientos no alteran el contenido de tales secciones, artículos, apartados, apéndices o ANEXOS.

c) Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL específica en el CONTRATO PPP deberá entenderse efectuada a esa AUTORIDAD GUBERNAMENTAL o a (i) cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL que la suceda o sustituya en el futuro de

conformidad con la LEGISLACIÓN APLICABLE o (ii) cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL a quien ésta designe para prestar sus funciones o realizar los actos a que se refiere el CONTRATO PPP o el MARCO REGULATORIO.

d) Xxxxx disposición expresa en contrario, cualquier mención a una PERSONA (distinto de una AUTORIDAD GUBERNAMENTAL) específica en el CONTRATO PPP deberá entenderse efectuada a esa PERSONA o a cualquier otra PERSONA que sea un sucesor o cesionario permitido de tal PERSONA.

e) Salvo disposición expresa en contrario, toda referencia a cualquier norma de la LEGISLACIÓN APLICABLE se entenderá comprensiva de todas y cada una de las demás normas de la LEGISLACIÓN APLICABLE que las modifiquen, complementen o sustituyan en el futuro.

f) Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a un contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento incluye todos los apéndices o ANEXOS de tal contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento.

g) Salvo disposición expresa en contrario, cualquier mención a un contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento deberá entenderse efectuada a ese contrato, convenio, acta, instrucción, solicitud, certificado u otro documento según sea modificado o complementado en el futuro de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.

h) Todas las palabras que se enuncian en el CONTRATO PPP escritas con mayúscula tendrán el significado que en cada caso se les atribuye y se entenderán referidas por igual en singular o plural.

i) Los términos "el presente", “del presente”, “en el presente”, “en virtud del presente” y otros términos de connotación similar que se utilicen en el CONTRATO PPP, se referirán a este CONTRATO PPP en su totalidad y no a una disposición en particular del mismo.

j) Cuando se utilice en el CONTRATO PPP el término “incluyendo” no es taxativo sino que significa “incluyendo sin limitación”.

k) Los términos contables que se utilicen en el CONTRATO PPP y en cualquier certificado o documento suscripto en virtud del CONTRATO PPP y que no estén definidos en este CONTRATO PPP tendrán el significado que se les asigna en las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad o sus futuras modificaciones.

l) Salvo disposición expresa en contrario, todos los plazos en el CONTRATO PPP que deban computarse a partir de una notificación o la publicación de un acto se contarán a partir del DÍA HÁBIL inmediato siguiente a aquél en que tenga lugar tal notificación o publicación de acto; y vencerán en el último día del plazo si fuese un DÍA HÁBIL y si fuese un día que no fuese un DÍA HÁBIL, en el DÍA HÁBIL inmediato siguiente.

m) El término "puede" y otros términos de connotación similar que se utilicen en el CONTRATO PPP con relación a cualquier acción u omisión de cualquier

PERSONA significarán que dicha acción u omisión es opcional o facultativa para esa PERSONA; y

n) Todas las comunicaciones cursadas entre las PARTES en virtud del CONTRATO PPP deberán ser por escrito y serán consideradas como recibidas por la PARTE a la que fueran enviadas en la fecha de entrega en mano para los casos en que se haya utilizado como medio de entrega el correo certificado y/o el telegrama colacionado con aviso de retorno. En caso de que los medios utilizados sean el facsímile o el correo electrónico, la fecha a considerar como fecha de entrega será la del aviso de recepción del destinatario.

CAPÍTULO II. NORMAS APLICABLES Y ORDEN DE PRELACIÓN ARTÍCULO 3. NORMAS APLICABLES

Las normas específicas de LEGISLACIÓN APLICABLE que regulan el CONTRATO PPP son las comprendidas en el MARCO REGULATORIO PPP y cualesquiera otras que resulten aplicables al objeto del CONTRATO PPP.

ARTÍCULO 4. ENUMERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS CONTRACTUALES.

Los documentos que integran el CONTRATO PPP son los siguientes: (i) el texto del CONTRATO PPP, (ii) el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS

PARTICULARES y sus circulares modificatorias; (iii) PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y sus circulares modificatorias; (iv) el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES GENERALES y sus circulares modificatorias;

(v) el PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES PARTICULARES y sus circulares modificatorias; (vi) la OFERTA ADJUDICADA, (vii) el CONTRATO MARCO DE FIDEICOMISO PPP; (viii) el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL; (ix) el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL; (x) los TPIs y los TPDs; y (xi) CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCO.

ARTÍCULO 5. ORDEN DE PRELACIÓN. En caso de existir contradicciones o inconsistencias entre los documentos contractuales indicados en el Artículo 4 (Enumeración de los Documentos Contractuales), el orden de prelación para su interpretación será determinado por el orden en que cada uno de tales documentos contractuales ha sido listado en dicho Artículo.

CAPÍTULO III. OBJETO

ARTÍCULO 6. OBJETO. El CONTRATO PPP tiene por objeto el diseño, construcción, ampliación, mejora, reparación, remodelación, operación, mantenimiento

y explotación comercial xxx XXXXXXXX VIAL con sujeción al MARCO REGULATORIO PPP. El CONTRATO PPP comprende la obligación del CONTRATISTA PPP de finalizar las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, prestar los SERVICIOS PRINCIPALES y cumplir con sus demás obligaciones establecidas en el CONTRATO PPP.

CAPÍTULO IV. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LAS PARTES

ARTÍCULO 7. DECLARACIONES DEL CONTRATISTA PPP. El CONTRATISTA

PPP declara a favor del ENTE CONTRATANTE que, a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas.

7.1. Capacidad, validez y consentimiento

7.1.1. Capacidad y Autorización. El CONTRATISTA PPP declara que está debidamente autorizado y tiene plena capacidad para asumir sus obligaciones en virtud del CONTRATO PPP y del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL.

7.1.2. Obligaciones Válidas y Exigibles. El CONTRATISTA PPP declara que las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO PPP y en el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL constituyen obligaciones válidas y le son exigibles.

7.1.3. Actos dentro del Objeto Social. El CONTRATISTA PPP declara que las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO PPP y del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL están comprendidas dentro de su objeto social y de sus facultades.

7.1.4. Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos. El CONTRATISTA PPP declara que ha cumplido con todos los actos y procedimientos exigidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN para autorizar la suscripción y celebración del CONTRATO PPP y del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de tales contratos.

7.1.5. Celebración Válida del Contrato PPP. El CONTRATISTA PPP declara que ha válidamente celebrado y suscripto el CONTRATO PPP.

7.1.6. Ratificación de Actos del Adjudicatario. El CONTRATISTA PPP declara que la suscripción del CONTRATO PPP constituye la ratificación de todos los actos realizados y documentos suscriptos por el ADJUDICATARIO en el marco de la LICITACIÓN.

7.1.7. Consentimientos de Terceros. El CONTRATISTA PPP declara que, excepto por la suscripción del CONTRATO PPP y del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, no es necesaria la realización de ningún acto o procedimiento, ni la obtención de ningún consentimiento de otras PERSONAS, para

autorizar la respectiva celebración del CONTRATO PPP y del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de dichos contratos.

7.2. Constitución y capital social

7.2.1. Tipo Societario. El CONTRATISTA PPP declara que es una sociedad anónima existente y debidamente inscripta ante el registro público correspondiente en la República Argentina conforme a la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

7.2.2. Objeto Social Único. El CONTRATISTA PPP declara que su único objeto social consiste en (i) la realización del PROYECTO, (ii) el cumplimiento del CONTRATO PPP y (iii) la realización de aquellas actividades que sean necesarias o conducentes a los fines indicados en los apartados (i) y (ii) precedentes, incluyendo la obtención del ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO.

7.2.3. Capital Social. El CONTRATISTA PPP declara que cuenta con un capital social suscripto e integrado mediante APORTES DE CAPITAL por un monto en PESOS de, al menos, el importe equivalente en DÓLARES al seis por ciento (6%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI y que ha suscripto e integrado el capital social en las condiciones requeridas bajo la LICITACIÓN, estando su capital social conformado a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN del CONTRATO PPP conforme se detalla en el ANEXO [ ] (Capital Social del Contratista PPP).

7.2.4. Documentación conforme la Legislación Aplicable. El CONTRATISTA PPP declara que los DOCUMENTOS SOCIETARIOS cumplen con las exigencias previstas en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, en el CONTRATO PPP y en la LEGISLACIÓN APLICABLE.

7.3. Requisitos técnicos y de solvencia financiera

7.3.1. Requisitos Técnicos. El CONTRATISTA PPP declara que cumple, directa o indirectamente, con los REQUISITOS TÉCNICOS de conformidad con lo requerido por el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

7.3.2. Participación Accionaria Estratégica. El CONTRATISTA PPP declara que el ACCIONISTA ESTRATÉGICO es propietario y titular de la PARTICIPACIÓN ACCIONARIA ESTRATÉGICA, de conformidad con lo requerido por el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

7.4. Litigios y habilitación para contratar

7.4.1. Ausencia de Procedimientos. El CONTRATISTA PPP declara que no tiene conocimiento ni ha sido formalmente notificado de ninguna demanda, denuncia, juicio, arbitraje u otro procedimiento legal que se encuentre en curso o respecto del cual exista una sentencia, laudo u otro tipo de decisión vinculante contra (i) el ADJUDICATARIO, (ii) el CONTRATISTA PPP y/o (iii) los accionistas del CONTRATISTA PPP que, en cada caso, tenga por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones del CONTRATISTA PPP en virtud del CONTRATO PPP o del CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO

DE FIDEICOMISO PPP VIAL, salvo por cualquier demanda, denuncia, juicio, arbitraje u otro procedimiento legal que reúna las características previamente descriptas y que haya sido previamente informado por escrito al ENTE CONTRATANTE.

7.4.2. Ausencia de Impedimentos. El CONTRATISTA PPP declara no tiene ningún impedimento conforme a la LEGISLACION APLICABLE ni está sujeto a ninguna restricción contractual, judicial, arbitral, legal o cualquier otra naturaleza para (i) celebrar el CONTRATO PPP y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, (ii) cumplir con sus obligaciones en virtud de tales contratos y/o (iii) celebrar contratos con el ENTE CONTRATANTE.

7.5. Información

7.5.1. Decisión Independiente. El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que ha basado su decisión de celebrar el CONTRATO PPP y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL en sus propias investigaciones, exámenes, inspecciones y consideraciones de riesgo.

7.5.2. Ausencia de Garantía de Información del Ente Contratante. El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que (i) el ENTE CONTRATANTE no garantiza, expresa ni implícitamente, la integridad, fiabilidad, exactitud o veracidad de la información, verbal o escrita, suministrada en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN o de cualquier otro modo en el marco de la LICITACIÓN y (ii) el ENTE CONTRATANTE y sus representantes, agentes y dependientes no tendrán responsabilidad alguna por la integridad, fiabilidad, exactitud o veracidad de tal información o por el uso que el ADJUDICATARIO pueda haberle dado o el CONTRATISTA PPP pueda darle a tal información.

7.5.3. Ausencia de Obligación de Actualización de Información. El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que (i) el ENTE CONTRATANTE no está obligado a actualizar la información, verbal o escrita, suministrada en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN o de cualquier otro modo en el marco de la LICITACIÓN y (ii) el ENTE CONTRATANTE y sus representantes, agentes y dependientes no tendrán responsabilidad alguna por la falta de actualización de tal información.

7.5.4. Información Veraz, Exacta e Íntegra. El CONTRATISTA PPP ratifica que, al momento de su entrega, toda la información, declaraciones, certificaciones y demás documentos suministrados por el ADJUDICATARIO a la AUTORIDAD CONVOCANTE en el marco de la LICITACIÓN eran veraces, exactos e íntegros.

7.5.5. Inoponibilidad de Contratos con Terceros al Ente Contratante. El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que los contratos que celebre con terceros no serán oponibles al ENTE CONTRATANTE con excepción de aquellas cláusulas de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO que se refieran a disposiciones legales contenidas en la LEY DE PPP y en el DECRETO REGLAMENTARIO.

7.6. Actos indebidos

7.6.1. Guía para la Transparencia. El CONTRATISTA PPP declara que a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN cumple con las disposiciones aplicables de la “Guía para la Transparencia en la Gestión de las Contrataciones Públicas realizadas en el marco de

Proyectos de Participación Público Privada”, aprobada por la Disposición SSPPP N°1 de fecha 17 de noviembre de 2017y que se someterá a sus disposiciones, o a las que la reemplacen en el futuro, durante toda la vigencia del CONTRATO PPP.

7.6.2. Pagos indebidos. Ni el ADJUDICATARIO, ni el CONTRATISTA PPP, ni los accionistas del CONTRATISTA PPP ni sus respectivos directores, funcionarios, empleados, asesores, representantes legales o agentes ha pagado, recibido, ofrecido, o intentado pagar, recibir u ofrecer, un pago, comisión, dádiva u otra ventaja económica en violación a la LEGISLACIÓN APLICABLE que, de cualquier manera, tenga relación con la LICITACIÓN, el PROYECTO, el CONTRATO PPP y/o el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL.

7.6.3. Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo. El CONTRATISTA PPP declara que cumple y se compromete a cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE con relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo.

ARTÍCULO 8. DECLARACIONES DEL ENTE CONTRATANTE. El ENTE

CONTRATANTE declara a favor del CONTRATISTA PPP que, a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, las declaraciones indicadas a continuación son ciertas, correctas y completas.

8.1. Validez, capacidad y consentimiento

8.1.1. Obligaciones Válidas y Exigibles. El ENTE CONTRATANTE declara que las obligaciones a su cargo establecidas en el CONTRATO PPP constituyen obligaciones válidas y le son exigibles.

8.1.2. Actos dentro de su Competencia. El ENTE CONTRATANTE declara que la suscripción y celebración del CONTRATO PPP, y el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el CONTRATO PPP, están comprendidos dentro de la competencia del ENTE CONTRATANTE.

8.1.3. Capacidad y Autorización. El ENTE CONTRATANTE declara que el ENTE CONTRATANTE está debidamente autorizado y tiene plena capacidad para asumir sus obligaciones en virtud del CONTRATO PPP.

8.1.4. Cumplimiento de Actos y Procedimientos Internos. El ENTE CONTRATANTE ha cumplido con todos los actos y procedimientos exigidos en la LEGISLACIÓN APLICABLE y en el marco de la LICITACIÓN para autorizar la suscripción y celebración del CONTRATO PPP y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del CONTRATO PPP.

8.1.5. Celebración Válida del Contrato PPP. El CONTRATO PPP ha sido debida y válidamente suscripto y celebrado por el ENTE CONTRATANTE.

8.1.6. Consentimientos de Terceros. Excepto por la suscripción del CONTRATO PPP, no es necesaria la realización de ningún acto o procedimiento por parte del ENTE CONTRATANTE, ni la obtención de ningún consentimiento de otras PERSONAS, para autorizar la celebración del CONTRATO PPP por parte del ENTE CONTRATANTE y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del CONTRATO PPP.

8.2. FIDEICOMISO PPP VIAL

8.2.1. Constitución del FIDEICOMISO PPP VIAL. El FIDEICOMISO PPP VIAL ha sido constituido de conformidad con el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y la LEGISLACIÓN APLICABLE.

8.2.2. Obligaciones Válidas bajo TPIs y TPDs. A partir de la emisión de cada TPI o TPD, las obligaciones de pago asumidas por el FIDEICOMISO PPP VIAL con respecto a TPI o TPD constituirán (i) obligaciones válidas, autónomas, abstractas e irrevocables del FIDEICOMISO PPP VIAL resultándole exigibles como títulos valores; y (ii) salvo por las deducciones que resulten aplicables respecto de los PAGOS POR INVERSIÓN VARIABLES en caso de imposición de MULTAS y/o PAGOS POR EXTINCIÓN, obligaciones incondicionales del FIDEICOMISO PPP VIAL.

8.3. Aporte Contingente

La obligación del ESTADO NACIONAL, actuando a través de la AUTORIDAD CONVOCANTE, de realizar el APORTE CONTINGENTE en el monto, moneda y con la periodicidad establecida en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, constituye una obligación válida del ESTADO NACIONAL.

8.4. Bienes Afectados

8.4.1. Ausencia de Gravámenes. Los BIENES AFECTADOS identificados en el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL y en cada ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA se encontrarán, en la fecha de suscripción del acta respectiva, libres de cualquier carga, gravamen, embargo o medida cautelar, judicial, extrajudicial o administrativa que pueda afectar su normal utilización para los fines del CONTRATO PPP, incluyendo el normal desarrollo de la finalización de las OBRAS PRINCIPALES, la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES y el desarrollo de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

8.4.2. Ausencia de Ocupantes. Los BIENES INMUEBLES AFECTADOS identificados en el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL y en cada ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA se encontrarán, en la fecha de suscripción del acta respectiva, libres de ocupantes e intrusos, con excepción de aquellos sectores que se encuentran descriptos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

8.4.3. Prórroga de Jurisdicción a Sede Arbitral Internacional. La prórroga de jurisdicción para el sometimiento de las CONTROVERSIAS ARBITRABLES ante el TRIBUNAL ARBITRAL en SEDE ARBITRAL internacional prevista en el Artículo [ ] (Solución de Controversias) ha sido aprobada por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto [ ] del [ ] y comunicada por el Jefe de Gabinete de Ministros al Honorable Congreso de la Nación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 25 de la LEY PPP y el DECRETO REGLAMENTARIO PPP.

CAPÍTULO V. FACULTADES, DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES

ARTÍCULO 9. FACULTADES DEL ENTE CONTRATANTE. Sin perjuicio de las

demás facultades del ENTE CONTRATANTE establecidas en el CONTRATO PPP, los DOCUMENTOS DE LA LICITACION y la LEGISLACIÓN APLICABLE, el ENTE

CONTRATANTE tendrá los siguientes derechos:

9.1. Obras Adicionales Obligatorias. Conforme a lo previsto en el artículo 9, inciso i) de la LEY PPP, incrementar unilateralmente las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP hasta un límite máximo igual al veinte por ciento (20%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI.

9.2. Reducción de Obras Principales. Conforme a lo previsto en el artículo 9, inciso i) de la LEY PPP, reducir unilateralmente las OBRAS PRINCIPALES hasta un límite máximo igual al veinte por ciento (20%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI.

9.3. Obras Adicionales Discrecionales. Ejecutar las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES relativas al CORREDOR VIAL para satisfacer necesidades de interés público no previstas en el CONTRATO PPP y que surjan durante su ejecución.

9.4. Supervisión y Control. Realizar la supervisión y control del cumplimiento del CONTRATO PPP por parte del CONTRATISTA PPP de conformidad a lo previsto en el Artículo [ ] (Supervisión y Control).

9.5. Extinción Anticipada por Razones de Interés Público. Disponer la extinción anticipada del CONTRATO PPP por razones de interés público (oportunidad, mérito o conveniencia) de conformidad a lo previsto en el Artículo [ ] (Extinción Anticipada por Razones de Interés Público).

ARTÍCULO 10. OBLIGACIONES DEL ENTE CONTRATANTE. Sin perjuicio de

las demás obligaciones del ENTE CONTRATANTE establecidas en el CONTRATO PPP, los DOCUMENTOS DE LA LICITACION y la LEGISLACIÓN APLICABLE, el

ENTE CONTRATANTE tendrá las siguientes obligaciones:

10.1. Afectación Presupuestaria. El ENTE CONTRATANTE deberá tomar todas las medidas necesarias para que, antes del 14 de septiembre de cada AÑO CALENDARIO, el ESTADO NACIONAL, a través de la AUTORIDAD CONVOCANTE, pueda (i) calcular de conformidad con el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL e informar al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, con copia al ENTE CONTRATANTE y al CONTRATISTA PPP, el monto del APORTE CONTINGENTE correspondiente al AÑO CALENDARIO inmediatamente siguiente, (ii) incluir el APORTE CONTINGENTE calculado de conformidad con el apartado (i) anterior en una partida presupuestaria en el proyecto xx xxx de presupuesto nacional para tal AÑO CALENDARIO inmediatamente siguiente y (iii) antes del 30 xx xxxxx de tal AÑO CALENDARIO inmediatamente siguiente, transferir al FIDEICOMISO PPP VIAL en un monto igual al APORTE CONTINGENTE calculado de conformidad con el apartado (i) anterior.

10.2. Indemnización por Obras del Ente Contratante. Si el CONTRATISTA PPP sufriere daños como consecuencia directa de la ejecución deficiente o falta de finalización de las OBRAS DEL ENTE CONTRATANTE, incluyendo cualquier reclamo de índole laboral o civil contra el CONTRATISTA PPP que se origine o tenga relación directa con la ejecución o finalización de las OBRAS DEL ENTE CONTRATANTE, el ENTE CONTRATANTE deberá indemnizar al CONTRATISTA PPP tales daños dentro de los treinta (30) DÍAS HÁBILES siguientes a (i) la recepción de una solicitud debidamente fundada del CONTRATISTA PPP adjuntando el soporte documental necesario a fin de acreditar tales daños y perjuicios o (ii) en caso de CONTROVERSIA, la resolución de tal CONTROVERSIA con carácter definitivo de conformidad con lo establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

10.3. Indemnización por Evento Eximente. Si el CONTRATISTA PPP sufriere daños como consecuencia directa del acaecimiento de un EVENTO EXIMENTE que afecte la ejecución o finalización de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, el ENTE CONTRATANTE deberá indemnizar al CONTRATISTA PPP tales daños dentro de los treinta (30) DÍAS HÁBILES siguientes a (i) la recepción por parte del ENTE CONTRATANTE de una solicitud debidamente fundada del CONTRATISTA PPP adjuntando el soporte documental necesario a fin de acreditar tales daños y perjuicios o (ii) en caso de CONTROVERSIA, la resolución de tal CONTROVERSIA con carácter definitivo de conformidad con lo establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias); teniendo en cuenta que, en cualquier caso, tales daños se limitarán a los daños sufridos por el CONTRATISTA PPP en forma directa.

10.4. Reducción de Obras Principales. Si, luego de la FECHA DE CIERRE FINANCIERO y en ejercicio de la facultad prevista en el Artículo 9, inciso i) de la LEY DE PPP, el ENTE CONTRATANTE dispusiera la reducción del monto de las OBRAS PRINCIPALES a ser ejecutadas por el CONTRATISTA PPP, el ENTE CONTRATANTE deberá pagar al CONTRATISTA PPP los costos incurridos con motivo del redimensionamiento del ENDEUDAMIENTO PARA EL PROYECTO dentro de los treinta (30) DÍAS HÁBILES siguientes a (i) la recepción por parte del ENTE CONTRATANTE de una solicitud debidamente fundada del CONTRATISTA PPP adjuntando el soporte documental necesario a fin de acreditar tales costos o (ii) en caso de CONTROVERSIA, la resolución de tal CONTROVERSIA con carácter definitivo de conformidad con lo establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

10.5. Bienes Afectados. El ENTE CONTRATANTE deberá gestionar, obtener y entregar al CONTRATISTA PPP (i) en la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INCIAL, la posesión de los BIENES INMUEBLES AFECTADOS identificados en el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INCIAL libres de ocupantes e intrusos, con excepción de aquellos sectores que se encuentran descriptos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TECNICAS PARTICULARES; y (ii) en la fecha de cada ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA, la posesión de los BIENES INMUEBLES AFECTADOS identificados en tal ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA libres de ocupantes e intrusos.

10.6. Redes de Servicios. Si el CONTRATISTA PPP debiere incurrir en cualquier costo para ejecutar o causar que se ejecuten las obras necesarias para trasladar, relocalizar, modificar y/o proteger cualesquiera REDES DE SERVICIO (o cualquier

parte de las mismas) cuyo traslado, relocalización, modificación y/o protección resulten necesarios para la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, y el costo de tal traslado, relocalización, modificación y/o protección superara, de manera individual o acumulada, el monto previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, el ENTE CONTRATANTE deberá compensar al CONTRATISTA PPP por el pago del costo excedente, considerándolo a tal efecto como una OBRA ADICIONAL OBLIGATORIA.

10.7. Permisos Ambientales y Sociales. El ENTE CONTRATANTE deberá actuar con la mayor diligencia ante las autoridades locales para facilitar el cumplimiento de las exigencias ambientales que éstas requieran al CONTRATISTA PPP en el marco de sus competencias a fin de otorgar los permisos ambientales o sociales que sean requeridos; y, a esos efectos, brindará su colaboración al CONTRATISTA PPP. Asimismo, en caso de ser necesario, requerirá la oportuna asistencia y colaboración del Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable de la Nación.

ARTÍCULO 11. DERECHOS DEL CONTRATISTA PPP. Sin perjuicio de los

demás derechos del CONTRATISTA PPP establecidos en el CONTRATO PPP, los DOCUMENTOS DE LA LICITACION y la LEGISLACIÓN APLICABLE, el

CONTRATISTA PPP tendrá los siguientes derechos:

11.1. Contraprestación Pública y Contraprestación por Uso. Percibir la CONTRAPRESTACIÓN PÚBLICA y la CONTRAPRESTACIÓN POR USO, en la forma, monto, fechas y demás condiciones especificadas en el CONTRATO PPP y en los PLIEGOS DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y PARTICULARES; y, en caso de corresponder, las actualizaciones aplicables a esas contraprestaciones previstas en el CONTRATO PPP.

11.2. Pago por Diferencia Cambiaria. Recibir, junto con el PAGO POR INVERSIÓN, el PAGO POR DIFERENCIA CAMBIARIA en caso de haber celebrado con el FIDEICOMISO PPP un CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA, siempre que se hubiese apreciado el valor de la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) en más de un diez por ciento (10%) respecto de la relación de cambio de referencia entre el DÓLAR y la UVA determinada al momento de la ADJUDICACIÓN.

11.3. Ampliación de los Plazos. Obtener la ampliación de los plazos en los que debe cumplir sus obligaciones bajo el CONTRATO PPP, incluyendo las FECHAS PROGRAMADAS, en los casos y en las condiciones especificadas en el Artículo [ ] (Ampliación de los Plazos).

ARTÍCULO 12. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA PPP. Sin perjuicio de las

demás obligaciones del CONTRATISTA PPP establecidas en el CONTRATO PPP, los DOCUMENTOS DE LA LICITACION y la LEGISLACIÓN APLICABLE, el

CONTRATISTA PPP tendrá las siguientes obligaciones:

12.1. Obras del Contratista PPP. Ejecutar las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP en los plazos y de conformidad con los demás términos y condiciones previstos (i) en el caso de las OBRAS PRINCIPALES, en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES y (ii) en el caso de todas las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, en (A) los PARÁMETROS DE

CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN, (B) las disposiciones aplicables xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y (C) la LEGISLACIÓN APLICABLE.

12.2. Servicios Principales. Prestar los SERVICIOS PRINCIPALES en los plazos y de conformidad con los demás términos y condiciones previstos en (i) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE OPERACIÓN, (ii) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE MANTENIMIENTO, (iii) las disposiciones aplicables xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y (iv) la LEGISLACIÓN APLICABLE.

12.3. Gestión Ambiental y Social. Obtener todas las autorizaciones, permisos o licencias que sean requeridas para el PROYECTO de acuerdo a lo establecido en la LEGISLACIÓN APLICABLE e implementar los mecanismos necesarios para la protección social de comunidades y la protección y cuidado del medio ambiente en cumplimiento con (i) las disposiciones aplicables xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y (ii) la LEGISLACIÓN APLICABLE.

12.4. Redes de Servicios. Obtener de los propietarios o titulares de las REDES DE SERVICIOS los consentimientos o autorizaciones y obtener los permisos bajo la LEGISLACIÓN APLICABLE que, en cada caso, resulten necesarios para su traslado, relocalización, modificación y/o protección, según corresponda, y ejecutar o causar la ejecución de tales traslados, relocalizaciones, modificaciones y/o protección, en cada caso, de modo que permita la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES correspondientes dentro del plazo previsto a tal efecto en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES.

12.5. Cierre Financiero. Gestionar y obtener los recursos necesarios para alcanzar el CIERRE FINANCIERO en o antes de la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO.

12.6. Seguros. Contratar y mantener vigentes las pólizas de seguro de conformidad con el Capítulo [ ] (Seguros).

12.7. Conservación xxx Xxxxxxxx Vial y de los Bienes Afectados.

12.7.1. Conservación conforme Parámetros de Calidad. Conservar el CORREDOR VIAL de conformidad con los PARÁMETROS DE CALIDAD.

12.7.2. Integridad de Bienes Afectados. Velar por la integridad y cuidado de los BIENES AFECTADOS a partir de su respectiva TOMA DE POSESIÓN y preservar su buen estado a fin de cumplir con los PARÁMETROS DE CALIDAD.

12.8. Garantías de Cumplimiento. Constituir, entregar, mantener, ampliar, renovar y reponer, según sea el caso, las GARANTÍAS de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Cierre Financiero y de Cumplimiento).

12.9 Tributos. Pagar, recaudar y transferir a las AUTORIDADES GUBERNAMENTALES competentes los tributos inherentes a las actividades del CONTRATISTA PPP y cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia tributaria.

12.10. Legislación Aplicable. Cumplir y hacer que todos los SUBCONTRATISTAS y todos los subcontratistas de cada SUBCONTRATISTA cumplan con la LEGISLACIÓN APLICABLE, incluyendo en materia de tránsito, laboral, de higiene, seguridad en el trabajo y seguridad social, y prevención xx xxxxxx de activos y de financiación del terrorismo.

12.11. Inventario. Mantener actualizado el INVENTARIO de los BIENES AFECTADOS de conformidad con lo previsto en (i) el Artículo [ ] (Inventario Inicial) y (ii) el Artículo [ ] (Actualización del Inventario Inicial) y (iii) el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

12.12. Acciones contra el Contratista PPP que afecten al Ente Contratante. Informar al ENTE CONTRATANTE por escrito en caso de citación del CONTRATISTA PPP u otra notificación en relación con cualquier denuncia penal o civil, acción judicial o arbitral o con cualquier procedimiento administrativo que, en cada caso, pueda impactar negativamente en el ENTE CONTRATANTE como consecuencia de acciones u omisiones vinculadas o relacionadas al CONTRATO PPP, y colaborar y realizar sus mejores esfuerzos en la defensa de los intereses comunes al CONTRATISTA PPP y al ENTE CONTRATANTE relacionados con el CONTRATO PPP.

12.13. Libre Acceso al Proyecto. Asegurar el libre acceso del ENTE CONTRATANTE y de las PERSONAS designadas por éste al CORREDOR VIAL, las instalaciones del CONTRATISTA PPP y a los demás locales a los que el CONTRATISTA PPP tenga acceso en los que se desarrollen actividades relacionadas con el objeto del CONTRATO PPP, a efectos de permitir la supervisión y el control del PROYECTO por parte del ENTE CONTRATANTE.

12.14. Estados Financieros. Entregar al ENTE CONTRATANTE, dentro de los ciento cincuenta (150) DÍAS CORRIDOS posteriores a la finalización de cada AÑO CALENDARIO, una copia de los estados financieros anuales del CONTRATISTA PPP preparados de conformidad con la LEY GENERAL DE SOCIEDADES y auditados por una firma de auditores de reconocido prestigio.

12.15. Información. Entregar al ENTE CONTRATANTE, dentro de los plazos indicados en la respectiva solicitud del ENTE CONTRATANTE atendiendo al tipo y cantidad de información solicitada y que al menos deberán ser de [ ] ([ ]) DÍAS HÁBILES desde la recepción de la solicitud (o, si la naturaleza de la información solicitada requiriera un plazo mayor, dentro de un plazo mayor razonable desde la recepción de tal solicitud), toda la información que el ENTE CONTRATANTE le solicite por escrito respecto del PROYECTO.

12.16. Emergencias. Informar al ENTE CONTRATANTE en forma inmediata, mediante comunicación verbal o mediante comunicación fehaciente, sobre cualquier EMERGENCIA VIAL, accidente u otro evento que interrumpa la TRANSITABILIDAD xxx XXXXXXXX VIAL o que ponga en peligro la seguridad de los USUARIOS y, en el caso de una comunicación verbal, ratificar tal información mediante comunicación escrita fehaciente dentro del primer (1er) DÍA HÁBIL posterior al acaecimiento de tal EMERGENCIA VIAL, accidente u otro evento.

12.17. Hallazgos geológicos o arqueológicos. Informar al ENTE CONTRATANTE en forma inmediata sobre la aparición o el descubrimiento de materiales u objetos presuntamente de interés geológico o arqueológico y ratificar tal información mediante

comunicación escrita fehaciente el DÍA HÁBIL siguiente al de la aparición o descubrimiento.

12.18. Informe Mensual de Obras. Desde la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL hasta la fecha del ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES, entregar al ENTE CONTRATANTE, dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES siguientes a la finalización de cada MES CALENDARIO, el INFORME MENSUAL DE OBRAS.

12.19. Informe Mensual de Servicios. Desde la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL hasta la FECHA DE EXTINCIÓN, entregar al ENTE CONTRATANTE, dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES siguientes a la finalización de cada MES CALENDARIO, el INFORME MENSUAL DE SERVICIOS.

12.20. Confidencialidad. Guardar confidencialidad sobre la información de naturaleza reservada que, con tal carácter, le hubiere sido suministrada por el ENTE CONTRATANTE durante la LICITACIÓN, o aquella otra información que tuviera carácter confidencial de conformidad con la LEGISLACIÓN APLICABLE.

12.21. Pliego de Especificaciones Técnicas Generales y Pliego de Especificaciones Técnicas Específicas. Cumplir con las obligaciones del CONTRATISTA PPP derivadas xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS ESPECÍFICAS.

12.22. Pago por Diferencia Cambiaria. Pagar junto con cada PAGO POR INVERSIÓN el PAGO POR DIFERENCIA CAMBIARIA en caso de haber celebrado con el FIDEICOMISO PPP VIAL un CONTRATO DE COBERTURA RECÍPROCA siempre que se hubiese depreciado el valor de la Unidad de Valor Adquisitivo (UVA) en más de un diez por ciento (10%) respecto de la relación de cambio de referencia determinada al momento de la adjudicación.

12.23. Contribución por Tránsito del Contratista PPP. Si así estuviera previsto en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de finalizado cada MES CALENDARIO, el CONTRATISTA PPP deberá depositar en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, la CONTRIBUCION POR TRÁNSITO DEL CONTRATISTA PPP.

12.24. Registro de Explotación Comercial. Mantener un registro de las actividades y proyectos comprendidos en la EXPLOTACIÓN COMERCIAL que hayan sido aprobados o se encuentren en trámite de aprobación y enviar, dentro de los veinte (20) DÍAS HÁBILES de finalizado cada AÑO CALENDARIO, copia de tal registro al ENTE CONTRATANTE.

CAPÍTULO VI. VIGENCIA Y PLAZO DEL CONTRATO PPP

ARTÍCULO 13. VIGENCIA DEL CONTRATO PPP. El CONTRATO PPP entrará

en vigencia y surtirá plenos efectos jurídicos a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.

ARTÍCULO 14. PLAZO DEL CONTRATO PPP. El plazo del CONTRATO PPP

será de quince (15) AÑOS contados a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, con posibilidad de ser prorrogado por un (1) AÑO, a opción del ENTE CONTRATANTE.

CAPÍTULO VII. FECHAS RELEVANTES ARTÍCULO 15. FECHA DE CIERRE FINANCIERO

Se entenderá que el CONTRATISTA PPP ha alcanzado el CIERRE FINANCIERO en el DÍA HÁBIL en que se hayan cumplido las siguientes condiciones (la "FECHA DE CIERRE FINANCIERO"):

a) Notificación de Cierre Financiero. El CONTRATISTA PPP haya informado al ENTE CONTRATANTE, mediante la entrega de una NOTIFICACIÓN DE CIERRE FINANCIERO, que ha alcanzado el CIERRE FINANCIERO en o antes de la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO.

b) Aceptación del Ente Contratante. El ENTE CONTRATANTE haya entregado una comunicación escrita fehaciente al CONTRATISTA PPP indicando su aceptación de la ocurrencia del CIERRE FINANCIERO.

ARTÍCULO 16. FECHA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES. La

obligación del CONTRATISTA PPP de ejecutar las OBRAS PRINCIPALES será exigible desde la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL, de conformidad con el PLAN DE OBRAS.

ARTÍCULO 17. FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES

OBLIGATORIAS. El comienzo de la ejecución de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS estará sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones:

a) El ENTE CONTRATANTE haya instruido al CONTRATISTA PPP mediante comunicación escrita fehaciente la realización de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, en la que deberá especificarse: (i) el valor ofrecido por las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS; (b) la forma de pago, la que será en efectivo, salvo que las PARTES acuerden su remuneración mediante un PAGO POR INVERSIÓN; (c) el plazo de pago; y (d) las condiciones de ejecución de dichas obras (incluyendo especificaciones técnicas y socio-ambientales correspondientes). En caso que el CONTRATISTA PPP objetara el valor fijado por el ENTE CONTRATANTE dentro de los [ ] ([ ]) DÍAS HÁBILES de la recepción de la instrucción del ENTE CONTRATANTE y éste último ratificara su instrucción inicial, el CONTRATISTA podrá someter la CONTROVERSIA referida a las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS a la determinación del PANEL TÉCNICO.

b) El CONTRATISTA PPP haya constituido y entregado al ENTE CONTRATANTE la correspondiente GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Obras).

c) Las PARTES hayan firmado el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

d) El CONTRATISTA PPP haya obtenido los permisos ambientales correspondientes.

ARTÍCULO 18. FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES

VOLUNTARIAS. La obligación del CONTRATISTA PPP de ejecutar las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS será exigible a partir del DÍA HÁBIL en que se hayan cumplido las siguientes condiciones (cada uno, una "FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS"):

a) El CONTRATISTA PPP haya constituido y entregado al ENTE CONTRATANTE la correspondiente GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Obras).

b) Las PARTES hayan firmado el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

CAPÍTULO VIII. DISPOSICIONES APLICABLES AL CONTRATISTA PPP ARTÍCULO 19. FORMA SOCIETARIA E INSCRIPCIÓN REGISTRAL. El

CONTRATISTA PPP es una sociedad anónima debidamente inscripta ante la Inspección General de Justicia de la Nación y deberá mantener dicha forma societaria y la vigencia de su inscripción ante el referido registro público durante toda la vigencia del CONTRATO PPP.

ARTÍCULO 20. ESTATUTO SOCIAL. Sin perjuicio de las disposiciones que los accionistas del CONTRATISTA PPP acuerden en tanto no contravengan las disposiciones del CONTRATO PPP ni la LEY APLICABLE, el estatuto social del CONTRATISTA PPP deberán contener, en todo momento, las siguientes disposiciones:

a) Todo proceso de reducción del capital social, fusión, escisión, transformación, disolución o liquidación del CONTRATISTA PPP requerirá la previa autorización escrita del ENTE CONTRATANTE. A tal efecto, el CONTRATISTA PPP deberá presentar ante el ENTE CONTRATANTE la copia certificada de la decisión societaria correspondiente.

b) El plazo de duración del CONTRATISTA PPP deberá ser superior en, al menos, tres (3) AÑOS al plazo máximo del CONTRATO PPP previsto en el Capítulo [ ] (Plazo y Vigencia del Contrato PPP).

c) El objeto social deberá estar circunscripto a la ejecución del CONTRATO PPP.

d) Las acciones del capital social del CONTRATISTA PPP serán nominativas y no endosables y no podrán se prendadas ni gravadas sin la previa autorización del ENTE CONTRATANTE, salvo en favor de las ENTIDADES FINANCIADORAS, en los términos del artículo 9° inciso q) de la LEY PPP.

e) Cualquier modificación al Estatuto Social del CONTRATISTA PPP que afecte cualquiera de las disposiciones obligatorias previstas en los aparatados (a) a (d) precedentes requerirá la previa autorización por escrito del ENTE CONTRATANTE.

ARTÍCULO 21. CAPITAL SOCIAL MÍNIMO. El CONTRATISTA PPP deberá

mantener un capital social mínimo en PESOS de, al menos, el importe equivalente en DÓLARES al seis por ciento (6%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI y que ha suscripto e integrado el capital social en las condiciones requeridas bajo la LICITACIÓN, estando su capital social conformado a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN del CONTRATO PPP conforme se detalla en el ANEXO [ ] (Capital Social del Contratista PPP).

ARTÍCULO 22. AUMENTOS DE CAPITAL. El CONTRATISTA PPP podrá

aumentar su capital social, sin consentimiento previo del ENTE CONTRATANTE, siempre que tal aumento de capital social no cause un CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO.

ARTÍCULO 23. ACTOS QUE RESULTAN EN CAMBIO DE ACCIONISTA

ESTRATÉGICO. Con excepción del supuesto previsto en el Artículo [ ] (Transferencia del Control Accionario del Contratista PPP), durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO, el ACCIONISTA ESTRATÉGICO

no podrá realizar ningún acto, incluyendo cualquier transferencia o cesión de las acciones del CONTRATISTA PPP y cualquier aumento del capital social del CONTRATISTA PPP, como consecuencia del cual ocurriere un CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO.

23.1. Solicitud de Cambio de Accionista Estratégico. En el supuesto que, durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO se configure el supuesto de excepción previsto en el Artículo [ ] (Transferencia del Control Accionario del Contratista PPP), o en el caso que haya expirado el referido plazo, el CONTRATISTA PPP podrá entregar al ENTE CONTRATANTE una SOLICITUD DE CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO a fin de requerirle la previa autorización para la transferencia o cesión de las acciones del CONTRATISTA PPP o para el aumento del capital social del CONTRATISTA PPP o para cualquier acto que tuviere como efecto un CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO, siempre y cuando se cumpla con cada uno de los siguientes requisitos:

a) que la transferencia, cesión, aumento de capital u otro acto no contravenga la LEGISLACIÓN APLICABLE;

b) que la transferencia, cesión, aumento de capital u otro acto no sea a favor de una PERSONA INHABILITADA;

c) que la SOLICITUD DE CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO cumpla con los siguientes requisitos: (i) designe a la PERSONA que actuará como nuevo ACCIONISTA ESTRATÉGICO; (ii) adjunte documentación que acredite que la PERSONA que actuará como nuevo ACCIONISTA ESTRATÉGICO cumple con los REQUISITOS DE SOLVENCIA FINANCIERA; y (iii) adjunte documentación que acredite que la PERSONA que actuará como nuevo ACCIONISTA ESTRATÉGICO será propietaria, una vez consumado el CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO, de acciones del CONTRATISTA PPP representativas de, al menos, la PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA; y

d) que, en caso que el ACCIONISTA ESTRATÉGICO hubiese dado cumplimiento a los requisitos exigidos en los PLIEGOS, el nuevo ACCIONISTA ESTRATÉGICO cumple además con dichos requisitos técnicos.

23.2. Consentimiento del Ente Contratante. El ENTE CONTRATANTE deberá prestar su consentimiento previo y por escrito al CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO solicitado.

ARTÍCULO 24. ACTOS QUE NO RESULTAN EN CAMBIO DE ACCIONISTA

ESTRATÉGICO. Las acciones del CONTRATISTA PPP podrán transferirse o cederse en cualquier momento, o podrá aumentarse el capital social del CONTRATISTA PPP, previa autorización del ENTE CONTRATANTE, la que deberá ser otorgada siempre que la transferencia, cesión o aumento de capital: (i) no cause un CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL

ACCIONISTA ESTRATÉGICO, (ii) no cause el cese o la pérdida de la titularidad accionaria de los accionistas que hubiesen dado cumplimiento a los requisitos técnicos exigidos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES; (iii) no contravenga

la LEGISLACIÓN APLICABLE; y (iv) no sea a favor de una PERSONA INHABILITADA.

ARTÍCULO 25. OFERTA PÚBLICA Y LISTADO DE ACCIONES. El

CONTRATISTA PPP podrá ofrecer públicamente y listar sus acciones en bolsas de comercio y mercados de valores nacionales o internacionales cumpliendo con los requisitos establecidos por tal bolsa de comercio o mercado de valores, siempre que:

(i) durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO, tales actos no den lugar a la ocurrencia de un CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO; y/o (ii) los accionistas que hubiesen dado cumplimiento a los requisitos exigidos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES no cesen o pierdan la titularidad de la participación accionaria exigida en el referido pliego

ARTÍCULO 26. RELACIONES CON TERCEROS

26.1. Subcontratación. El CONTRATISTA PPP podrá contratar, en todo o en parte, con cualquier SUBCONTRATISTA, la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES y/o la realización de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

26.1.1. Consentimiento del Ente Contratante. El consentimiento del ENTE CONTRATANTE será requerido para la celebración o modificación de cualquier contrato celebrado o a ser celebrado con un SUBCONTRATISTA cuyo monto sea superior a [ ] PESOS (AR$ ).

26.1.2. Constancia de Subcontrato. El CONTRATISTA PPP deberá entregar al ENTE CONTRATANTE una copia firmada de cada contrato que se celebre con un SUBCONTRATISTA dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES siguientes a su celebración.

26.1.3. Registro de Subcontratistas. El CONTRATISTA PPP deberá inscribir cada contrato que se celebre con un SUBCONTRATISTA en un registro de SUBCONTRATISTAS que el CONTRATISTA PPP deberá mantener actualizado en todo momento y poner a disposición del ENTE CONTRATANTE dentro del primer (1er) DÍA HÁBIL siguiente a que el ENTE CONTRATANTE lo solicite mediante comunicación escrita fehaciente.

26.1.4. Subcontratación Preferente a Empresas Nacionales y PyMEs. El CONTRATISTA PPP, cada EMPRESA CONSTRUCTORA y cada EMPRESA OPERADORA deberán dar preferencia en la selección de SUBCONTRATISTAS a EMPRESAS NACIONALES y, dentro de las EMPRESAS NACIONALES, a PyMEs.

26.1.5. Cumplimiento con Legislación Aplicable. El CONTRATISTA PPP deberá asegurarse que cada contrato con un SUBCONTRATISTA imponga al SUBCONTRATISTA correspondiente la obligación de cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia laboral, de higiene y seguridad en el trabajo y de seguridad social.

26.1.6. Disposiciones Requeridas. Excepto por los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO y los contratos con empleados que se encuentren en relación de dependencia con el CONTRATISTA PPP, las siguientes disposiciones serán de aplicación a todos los contratos de tracto sucesivo que el CONTRATISTA PPP celebre con SUBCONTRATISTAS respecto de (i) la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, (ii) la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES y (iii) la realización de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL:

26.1.7. Resolución en Fecha de Extinción. La resolución de pleno derecho de tal contrato a más tardar en la FECHA DE EXTINCIÓN, pudiendo prever cada contrato celebrado respecto de la realización de la EXPLOTACIÓN COMERCIAL la cesión automática de los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP bajo el mismo a favor de ENTE CONTRATANTE en caso de así requerirlo el ENTE CONTRATANTE conforme al Artículo [ ] (Cese de la Explotación Comercial).

26.1.8. Resolución por Persona Inhabilitada. La resolución de pleno derecho del contrato en caso que el SUBCONTRATISTA en cualquier momento se convierta en una PERSONA INHABILITADA.

26.1.9. Limitación al Plazo de Vigencia. El plazo de vigencia inicialmente establecido para el contrato no podrá exceder el plazo de vigencia del CONTRATO PPP y, en caso de que éste se prorrogue, la prórroga no podrá exceder el plazo de prórroga del CONTRATO PPP.

26.1.10. Renuncia a Interponer Acciones ante Autoridades Gubernamentales. Salvo disposición legal en contrario, una renuncia expresa del SUBCONTRATISTA a interponer acciones de responsabilidad civil contra el ENTE CONTRATANTE, la AUTORIDAD CONVOCANTE, cualquier otra AUTORIDAD GUBERNAMENTAL y sus respectivos funcionarios, agentes o dependientes fundadas en la rescisión o cualquier otro aspecto relacionado a tal contrato, en el entendimiento que el CONTRATISTA PPP mantendrá indemne al ENTE CONTRATANTE, la AUTORIDAD CONVOCANTE y sus funcionarios, agentes y dependientes por cualquier acción de responsabilidad civil interpuesta en su contra fundadas en la rescisión o cualquier otro aspecto relacionado a tal contrato.

26.1.11. Solidaridad de Empresa Constructora. En el caso de cada CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN, la solidaridad entre la EMPRESA CONSTRUCTORA bajo tal CONTRATO DE CONSTRUCCION y el CONTRATISTA PPP ante el ENTE CONTRATANTE por todas las obligaciones asumidas por tal EMPRESA CONSTRUCTORA bajo tal CONTRATO DE CONSTRUCCIÓN.

26.1.12. Solidaridad de Empresa Operadora. En el caso de cada CONTRATO DE OPERACIÓN, la solidaridad entre la EMPRESA OPERADORA bajo ese CONTRATO DE OPERACIÓN y el CONTRATISTA PPP ante el ENTE CONTRATANTE por todas las obligaciones asumidas por la EMPRESA OPERADORA bajo dicho CONTRATO DE OPERACIÓN.

26.1.13. Indemnidad del Contratista PPP por Documentos del Financiamiento. El CONTRATISTA PPP mantendrá indemne al ENTE CONTRATANTE, a la AUTORIDAD CONVOCANTE y a sus respectivos representantes, agentes, y dependientes por cualquier acción derivada de la ejecución de los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO.

26.1.14. Inoponibilidad de Subcontratos frente al Ente Contratante. El CONTRATISTA PPP no podrá eximirse de responsabilidad alguna frente al ENTE CONTRATANTE por actos derivados de la ejecución de contratos suscritos entre el CONTRATISTA PPP y uno o más terceros que pudieren tener incidencia sobre el CONTRATO PPP. Los contratos firmados entre el CONTRATISTA PPP y cualquier tercero, incluyendo cualquier EMPRESA EJECUTANTE, no darán a tal tercero ningún derecho que pueda invocar legítimamente o hacer valer frente al ENTE CONTRATANTE por ninguna causa o motivo y bajo ninguna circunstancia, toda vez que la relación contractual será exclusivamente entre el CONTRATISTA PPP y tal tercero.

Relaciones Laborales. El CONTRATISTA PPP deberá cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia laboral, de higiene y seguridad en el trabajo y de seguridad social. Las siguientes disposiciones serán aplicables a las relaciones laborales d el CONTRATISTA PPP con sus empleados en relación de dependencia.

26.2. Contratos Laborales. El CONTRATISTA PPP deberá ajustar su conducta a la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia laboral.

26.2.1. Seguridad Social y Seguridad e Higiene. El CONTRATISTA PPP deberá cumplir con la LEGISLACIÓN APLICABLE en materia de seguridad social y seguridad e higiene en el trabajo.

26.2.2. Terminación de la Relación Laboral. El CONTRATISTA PPP será el responsable exclusivo del pago de todas las remuneraciones, indemnizaciones y demás acreencias adeudadas a sus empleados conforme la LEGISLACIÓN APLICABLE y los contratos laborales respectivos. Salvo por lo previsto en el Artículo [ ] (Extinción por Razones de Interés Público), el ENTE CONTRATANTE no será responsable en ningún caso del pago de tales conceptos y que el CONTRATISTA PPP deberá mantener indemne al ENTE CONTRATANTE, la AUTORIDAD CONVOCANTE y sus respectivos funcionarios, agentes y dependientes respecto de cualquier responsabilidad asociada a tales conceptos de conformidad con el Artículo [ ] ([ ]).

26.2.3. Personal Transferido. El CONTRATISTA PPP deberá continuar los contratos de trabajo del personal que se lista en el ANEXO [ ] xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES que antes de la TOMA DE POSESIÓN INICIAL se encontraran en relación de dependencia con uno o algunos de los concesionarios viales cuyos contratos de concesión hubiesen expirado y los tramos de rutas hubieren pasado a formar parte xxx XXXXXXXX VIAL. Consecuentemente, el CONTRATISTA PPP acepta la transferencia de los contratos de trabajo del personal que se transfiere que hubiese expresado su voluntad favorable a la transferencia de su relación laboral al CONTRATISTA PPP, y respetar las condiciones laborales, la antigüedad y convenios de trabajo aplicables, así como cualquier otro derecho de los trabajadores.

26.2.4. Pago de indemnizaciones laborales. El CONTRATISTA PPP deberá abonar, dentro de los sesenta (60) DÍAS CORRIDOS contados desde la TOMA DE POSESIÓN INICIAL, el pago de las indemnizaciones del personal que se encontraba al momento de la suscripción del CONTRATO PPP afectado a los tramos de rutas hubieren pasado a formar parte xxx XXXXXXXX VIAL y que manifestaron su voluntad de no continuar su relación laboral con el CONTRATISTA PPP.

CAPÍTULO AMBIENTAL [A SER COMPLETADO]

CAPÍTULO IX. TOMA DE POSESIÓN ARTÍCULO 27. TOMA DE POSESIÓN INICIAL

27.1. Día y Lugar. La TOMA DE POSESIÓN INICIAL tendrá lugar luego de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, en el lugar, día y horario determinados por el ENTE CONTRATANTE.

27.2. Acta de Toma de Posesión Inicial. Durante el acto de TOMA DE POSESIÓN INICIAL, el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP deberán suscribir el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL y el INVENTARIO INICIAL que se anexará a dicha acta.

ARTÍCULO 28. TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA

Con posterioridad a la suscripción del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL, se podrán realizar entregas parciales de BIENES AFECTADOS distintos a los identificados en el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL. A estos fines, el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP deberán suscribir un ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA y un inventario complementario que se anexará a dicha acta.

ARTÍCULO 29. FORMALIDADES

29.1. Suscripción. El ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL y cada ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA serán suscriptas por los representantes designados del CONTRATISTA PPP y del ENTE CONTRATANTE, en tres (3) originales, uno de los cuales será entregado por el ENTE CONTRATANTE a la AUTORIDAD CONVOCANTE.

29.2. Período de Observaciones. El CONTRATISTA PPP podrá, dentro de los cuarenta (40) DÍAS HÁBILES siguientes al ACTA DE TOMA INICIAL o ACTA DE TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA, según corresponda, realizar observaciones. Una vez transcurrido el referido plazo sin que el CONTRATISTA PPP hubiera formulado observaciones y/o modificaciones, el INVENTARIO INICIAL o cualquier otro posterior que lo complemente, se considerará aprobado.

29.3. Actualización del Inventario Inicial. El CONTRATISTA PPP deberá actualizar el INVENTARIO INICIAL, conforme se establezca en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, con los BIENES AFECTADOS que reciba en cada TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA posterior a la entrega del INVENTARIO INICIAL.

29.4. Estado de Ocupación del Área del Proyecto. Dentro de los sesenta (60) DÍAS CORRIDOS a partir de la fecha de cada ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL o de cualquier ACTA DE TOMA DE POSESIÒN COMPLEMENTARIA, el CONTRATISTA PPP deberá efectuar el relevamiento del estado de ocupación del ÁREA DEL PROYECTO e informar al ENTE CONTRATANTE mediante comunicación escrita sobre el estado de ocupación indicando la zona ocupada, el carácter de la ocupación (especificando si se trata de bienes, cosas o personas) y, de ser conocida, la identidad de los ocupantes. En caso que el CONTRATISTA PPP no realizara tal notificación dentro de dicho plazo se considerará, sin admitir prueba en contrario, que ÁREA DEL PROYECTO se encuentra libre de ocupación.

24.5. Gestiones de Liberación de Traza durante el Período de Verificación. Si el CONTRATISTA PPP hubiera identificado la ocupación de cualquier BIEN INMUEBLE AFECTADO dentro del plazo referido en el apartado anterior, deberá enviar una comunicación escrita fehaciente al ENTE CONTRATANTE a fin dejar constancia de la ocupación existente. El ENTE CONTRATANTE deberá encargarse de realizar las gestiones administrativas, judiciales y/o extrajudiciales ante los propietarios, ocupantes e intrusos de tal BIEN INMUEBLE AFECTADO que resulten necesarias para la liberación de la traza.

24.6. Gestiones de Liberación de Traza con posterioridad al Período de Verificación. La realización de toda gestión extrajudicial y judicial que resulte necesaria para la liberación del ÁREA DEL PROYECTO estará a cargo del CONTRATISTA PPP en caso de cualquier ocupación de los BIENES AFECTADOS existente al momento de su TOMA DE POSESIÓN que no fuera identificada en el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN correspondiente o con posterioridad al momento de su TOMA DE POSESIÓN. Toda gestión extrajudicial y/o judicial que lleve a cabo el CONTRATISTA PPP para la liberación del ÁREA DEL PROYECTO no le dará derecho al CONTRATISTA PPP reclamar indemnización alguna al ENTE CONTRATANTE ni solicitar prórrogas del plazo del CONTRATO PPP.

Inventario Final. El INVENTARIO INICIAL, con sus respectivas actualizaciones, servirá como base para la devolución de los BIENES AFECTADOS por el CONTRATISTA PPP al ENTE CONTRATANTE al momento de la extinción del CONTRATO PPP.

CAPÍTULO X. RÉGIMEN DE LOS BIENES

ARTÍCULO 30. DISPOSICIONES APLICABLES A LOS BIENES AFECTADOS.

Las siguientes disposiciones serán aplicables a los BIENES AFECTADOS:

30.1. Afectación Exclusiva. Los BIENES AFECTADOS serán afectados exclusivamente al desarrollo del PROYECTO y a la ejecución del CONTRATO PPP.

30.2. Limitación de Disposición o Gravamen. Los BIENES AFECTADOS no podrán ser transferidos, hipotecados o gravados por el CONTRATISTA PPP y el CONTRATISTA PPP no podrá realizar ningún acto de disposición a su respecto sin la previa autorización por escrito del ENTE CONTRATANTE. Sin perjuicio de esto, el CONTRATISTA PPP podrá, sin la previa autorización por escrito del ENTE CONTRATANTE, disponer de bienes muebles en desuso que no fueran útiles para el cumplimiento del objeto del CONTRATO PPP en la medida en que su producido no supere el monto de [ ] PESOS (AR$ [ ]) en cada AÑO CALENDARIO y reinvertir su producido en el PROYECTO.

El ENTE CONTRATANTE se abstendrá de realizar actos de administración, disposición o gravamen de los BIENES AFECTADOS que interfieran, o puedan interferir, con el ejercicio de los derechos del CONTRATISTA PPP o el cumplimiento de las obligaciones del CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP. No obstante lo anterior, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar al ENTE CONTRATANTE la

constitución de restricciones al dominio y servidumbres sobre los BIENES AFECTADOS en los términos de los artículos 1.970, 2.162 y concordantes del CCyCN en la medida en que tales restricciones al dominio o servidumbres sean necesarias o conducentes al cumplimiento de las obligaciones del CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP.

30.3. Administración de los Bienes Afectados a partir de la Toma de Posesión. A partir de la TOMA DE POSESIÓN INICIAL y/o TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA de cualquier BIEN AFECTADO, el CONTRATISTA PPP tendrá, durante el plazo del CONTRATO PPP, el derecho exclusivo y excluyente a de administrar y utilizar el BIEN AFECTADO. Mediante cada TOMA DE POSESIÓN INICIAL y/o TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA, el ENTE CONTRATANTE transferirá al CONTRATISTA PPP la posesión de los BIENES AFECTADOS, respecto de los cuales conservará la propiedad. Los BIENES AFECTADOS serán transferidos en el estado de conservación en que se encontraran al momento de cada TOMA DE POSESIÓN INICIAL y/o TOMA DE POSESIÓN COMPLEMENTARIA.

30.4. Conservación de los Bienes Afectados. El CONTRATISTA PPP deberá tomar todas las acciones necesarias para preservar y conservar, durante el plazo del CONTRATO PPP, el estado y la naturaleza de los BIENES AFECTADOS recibidos del ENTE CONTRATANTE de modo tal de cumplir con los PARÁMETROS DE CALIDAD; y deberá realizar las mejoras, renovaciones y reemplazos periódicos que correspondan según la naturaleza y características de los BIENES AFECTADOS.

30.5. Innovaciones Tecnológicas.

30.5.1. Innovaciones tecnológicas implementadas por decisión del CONTRATISTA PPP. EL CONTRATISTA PPP podrá implementar en el PROYECTO innovaciones tecnológicas sin derecho a reclamar compensación o pago alguno al ENTE CONTRATANTE por su implementación. La implementación de innovaciones tecnológicas por decisión del CONTRATISTA PPP no requerirá autorización del ENTE CONTRATANTE, salvo en los casos que [(i) dichas innovaciones impliquen cambios o alteraciones en la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES a los usuarios].

30.5.2. Innovaciones tecnológicas requeridas por el ENTE CONTRATANTE. El ENTE CONTRATANTE podrá requerir al CONTRATISTA PPP la implementación de innovaciones tecnológicas en el PROYECTO, las que a los efectos del CONTRATO serán consideradas como OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

30.6. Responsabilidades del Contratista PPP. El CONTRATISTA PPP asume el riesgo de pérdida, destrucción y desfasaje tecnológico de los BIENES AFECTADOS a partir de la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN relativa a tales BIENES AFECTADOS y hasta la fecha del ACTA DE REVERSIÓN. En consecuencia, el CONTRATISTA PPP: (i) será responsable por los daños y pérdidas de los BIENES AFECTADOS durante el período comprendido entre el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN y el ACTA DE REVERSIÓN frente al ENTE CONTRATANTE y deberá proceder a reconstruir y reemplazar los BIENES AFECTADOS dañados o perdidos de conformidad con lo establecido en el CONTRATO PPP; (ii) será responsable frente a terceros por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados por los BIENES

AFECTADOS durante el período comprendido entre el ACTA DE TOMA DE POSESIÓN y el ACTA DE REVERSIÓN; y (iii) deberá hacerse cargo de cualquier acción judicial o extrajudicial que se ejerza contra el ENTE CONTRATANTE, por actos y hechos acaecidos con relación a los BIENES AFECTADOS con posterioridad a su TOMA DE POSESIÓN.

30.7. Reconstrucción, Reparación y Reemplazo de los Bienes Afectados. El CONTRATISTA PPP deberá proceder a la reconstrucción, reparación o reemplazo, según corresponda, de los BIENES AFECTADOS cuando éstos sufrieran daños o pérdidas dentro de los sesenta (60) DÍAS de producido el evento dañoso. En caso de daños a los BIENES AFECTADOS cuya reparación requiera un plazo superior, la reconstrucción, reparación o reemplazo, según corresponda, deberá ser realizada dentro de un plazo razonable en función del tipo de daño.

El CONTRATISTA PPP será responsable por el costo de reconstrucción, reparación o reemplazo, según corresponda, hasta por un monto xx xxxx millones de PESOS (AR$ 10.000.000) por cada AÑO CALENDARIO del CONTRATO PPP. Este monto será ajustado anualmente conforme al Índice de Precios al Consumidor (IPC) publicado por el INDEC; y la porción de dicho monto no utilizada durante cualquier AÑO CALENDARIO no incrementará el referido monto correspondiente a AÑOS CALENDARIOS siguientes. El ENTE CONTRATANTE deberá, dentro de los noventa

(90) DÍAS CORRIDOS de finalizado cada MES CALENDARIO, pagar al CONTRATISTA PPP el monto incurrido en tal reconstrucción, reparación o reemplazo, durante el MES CALENDARIO que supere el referido monto.

30.8. Información. El CONTRATISTA PPP deberá informar al ENTE CONTRATANTE cualquier hecho o acto que directa o indirectamente afectare el valor o la utilización xxx XXXXXXXX VIAL, en el plazo de veinticuatro (24) horas de acaecido o conocido por el CONTRATISTA PPP.

ARTÍCULO 31. BIENES INMUEBLES SUJETOS A EXPROPIACIÓN.

Las siguientes disposiciones serán de aplicación a los bienes inmuebles sujetos a expropiación:

30.1. Normativa Aplicable. Las expropiaciones que sean necesarias realizar a fin de liberar la zona de camino xxx XXXXXXXX VIAL para el cumplimiento del CONTRATO PPP se efectuarán de acuerdo a lo dispuesto en la Ley Nº 21.499.

30.2. Identificación de los Bienes Inmuebles Sujetos a Expropiación. El CONTRATISTA PPP deberá formalizar con antelación suficiente la presentación ante el ENTE CONTRATANTE de la documentación necesaria para la tramitación de las declaraciones de afectación con destino a utilidad pública y sujeción a expropiación de los bienes inmuebles que deban ser expropiados para cumplimiento del CONTRATO PPP.

30.3. Gastos Relativos a la Identificación de los Bienes Inmuebles Sujetos a Expropiación. Todos los gastos generados por trámites previos a las expropiaciones, tales como gestiones, informes certificados de dominio, gravámenes, mensuras,

confección de los planos de afectación, honorario y todo otro gasto vinculado con las tareas a su cargo que resulte necesario para liberar la traza y que pudieran interferir con la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES, estarán a cargo del CONTRATISTA PPP.

30.4. Gastos de Expropiación. Estará a cargo del ENTE CONTRATANTE la declaración de utilidad pública de los inmuebles sujetos a expropiación y la realización de las gestiones ante propietarios, ocupantes e intrusos existentes de manera previa al inicio de la obra; del diligenciamiento administrativo, judicial o extrajudicial relativo a los mismos necesarios para la liberación de la traza; y del pago del valor de las expropiaciones determinada por la normativa vigente.

30.5. Demoras o Deficiente Identificación de los Bienes Sujetos a Expropiación por parte del Contratista PPP. La demora por parte del CONTRATISTA PPP en la identificación de los bienes inmuebles cuya expropiación resulte necesaria a los fines de la ejecución del PROYECTO y/o la su deficiente identificación y/o la demora por parte del CONTRATISTA PPP en la elaboración de la documentación necesaria para la expropiación por parte del ENTE CONTRATANTE, podrá ser tenida en cuenta por éste a los fines de obtener ampliaciones de plazo con relación a la obra en la cual se produjo la demora, sin perjuicio de las MULTAS que pudieren corresponderle.

30.6. Demoras en la liberación de la traza por parte del Ente Contratante. La demora en la liberación de la traza por parte del ENTE CONTRATANTE que tuviere lugar durante el primer año del CONTRATO PPP no dará derecho al CONTRATISTA a solicitar indemnización alguna por gastos improductivos y/o de cualquier otra naturaleza. Si la demora tuviere lugar durante los años subsiguientes, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar el reconocimiento de los mayores costos del financiamiento o que se le compense la menor CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO que resulte directamente de la demora en la liberación de la traza por parte del ENTE CONTRATANTE, siempre que la reducción de dicha contraprestación no se compense con la reducción de los costos asociados a la conservación y mantenimiento. A estos fines, el CONTRATISTA deberá presentar prueba fehaciente de los factores invocados para solicitar el referido reconocimiento.

CAPÍTULO XI. RÉGIMEN DEL USUARIO

ARTÍCULO 32. Los derechos, obligaciones y toda otra cuestión vinculada con la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES a los USUARIOS se regirá por las disposiciones establecidas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

ARTÍCULO 33. Derechos de los Usuarios. Los derechos de los USUARIOS consistirán en la posibilidad de utilizar el CORREDOR VIAL y la posibilidad de acceder a todos los SERVICIOS PRINCIPALES conforme a lo establecido en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

ARTÍCULO 34. Sistema De Gestión De Atención Al Usuario.

34.1. Establecimiento. El CONTRATISTA PPP deberá poner a disposición de los USUARIOS y mantener en todo momento un sistema integrado de gestión de atención al USUARIO, de conformidad con el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, por medio del cual los USUARIOS podrán realizar consultas, quejas, reclamos, sugerencias y gestiones.

34.2. Difusión. La existencia del sistema de gestión de atención al USUARIO con sus canales de acceso deberá ser ampliamente difundida y publicitada por el CONTRATISTA PPP, a su entero cargo y costo.

34.3. Implementación. El sistema de gestión de atención al USUARIO implementado por el CONTRATISTA PPP deberá asignar una numeración correlativa a cada gestión/interacción que un USUARIO realice a través de cualquiera de los canales de acceso a tal sistema de gestión y que se establecen en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES. El CONTRATISTA PPP deberá dar pronta atención y resolución a las consultas, quejas, reclamos y gestiones realizadas por los USUARIOS a través de cualquiera de los canales de acceso al sistema de gestión de atención de USUARIOS.

CAPÍTULO XII. OBRAS Y RÉGIMEN DE LA INVERSIÓN ARTÍCULO 35. OBRAS DEL CONTRATISTA PPP

El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP:

a) OBRAS PRINCIPALES. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS PRINCIPALES conforme lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TECNICAS GENERALES Y PARTICULARES.

b) OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS conforme a lo previsto en el Artículo [ ] (Obras Adicionales Obligatorias).

c) OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS conforme a lo previsto en el Artículo [ ] (Obras Adicionales Voluntarias), siempre que el CONTRATISTA PPP y el ENTE CONTRATANTE lleguen a un acuerdo sobre las condiciones de ejecución (incluyendo contraprestación, forma de pago, plazo de ejecución y demás condiciones aplicables).

ARTÍCULO 36. PARÁMETROS DE CUMPLIMIENTO. El CONTRATISTA PPP

deberá ejecutar las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP de conformidad con (i) el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES en el caso de las OBRAS PRINCIPALES, (ii) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE CONSTRUCCIÓN, (iii) las disposiciones aplicables xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y xxx XXXXXX DE

ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y (iv) la LEGISLACIÓN APLICABLE.

ARTÍCULO 37. OBRAS DEL ENTE CONTRATANTE

El ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar, en forma directa o a través de uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS, y/o podrá incorporar al CONTRATO PPP las siguientes obras:

a) OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE conforme lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES

b) OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES.

ARTÍCULO 38. OBRAS PRINCIPALES. El CONTRATISTA PPP se obliga a ejecutar

las obras relativas al CORREDOR VIAL identificadas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES de conformidad con las siguientes disposiciones:

38.1. Responsabilidad. La ejecución de las OBRAS PRINCIPALES, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande la ejecución de las mismas, estará a cargo del CONTRATISTA PPP.

38.2. Contraprestación. El CONTRATISTA PPP recibirá, como única contraprestación por la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES, la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS PRINCIPALES, sin perjuicio de la CONTRAPRESTACIÓN que le corresponda por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES.

38.3. Riesgo. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar a su costo (y sin que se produzca un aumento de la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS PRINCIPALES) la corrección de las OBRAS PRINCIPALES que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de las OBRAS PRINCIPALES, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para la comprobación de los mismos. No serán oponibles al ENTE CONTRATANTE los contratos celebrados entre el CONTRATISTA PPP y cualquier EMPRESA EJECUTANTE o cualquier otro subcontratista respecto de tales correcciones o reparaciones.

38.4. Comienzo de Ejecución. El CONTRATISTA PPP deberá comenzar a ejecutar las OBRAS PRINCIPALES a partir de la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES.

38.5. Plazo de Ejecución. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS PRINCIPALES dentro de los plazos previstos en el PLAN DE OBRAS PRINCIPALES, sujeto a las ampliaciones de plazo que pudieren corresponder de conformidad con lo previsto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

38.6. Recepción Provisoria. Para la recepción provisoria de las OBRAS PRINCIPALES deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) El CONTRATISTA PPP podrá, una vez finalizadas las OBRAS PRINCIPALES, entregar al ENTE CONTRATANTE una SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA y requerirle que suscriba el ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES.

b) El ENTE CONTRATANTE podrá, dentro de los quince (15) DÍAS CORRIDOS de su recepción: (i) aprobar la SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA y suscribir el ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES; u

(ii) objetar la SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

c) En caso que el ENTE CONTRATANTE hubiese objetado la SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA, el CONTRATISTA PPP podrá, luego de haber subsanado las observaciones del ENTE CONTRATANTE, requerir al ENTE CONTRATANTE, mediante entrega de una nueva SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA, que suscriba el ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES.

d) El ENTE CONTRATANTE deberá, dentro de los quince (15) DÍAS CORRIDOS de su recepción: (i) aprobar la nueva SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA y proceder a suscribir el ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES; u (ii) objetar la nueva SOLICITUD DE RECEPCIÓN PROVISORIA especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

e) El procedimiento descripto se observará las veces que fueran necesarias para que el ENTE CONTRATANTE suscriba el ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES, sin perjuicio del derecho del CONTRATISTA PPP de someter cualquier CONTROVERSIA relativa a la recepción provisoria de las OBRAS PRINCIPALES al mecanismo de solución de controversias establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

38.7. Recepción Definitiva. Para la recepción definitiva de las OBRAS PRINCIPALES deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) el CONTRATISTA PPP podrá, una vez finalizado el PERÍODO DE GARANTÍA, entregar al ENTE CONTRATANTE una SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA y requerirle que suscriba el ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES.

b) El ENTE CONTRATANTE podrá, dentro de los treinta (30) DÍAS CORRIDOS de su recepción: (i) aprobar la SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA y suscribir el ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES; u

(ii) objetar la SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

c) En caso que el ENTE CONTRATANTE hubiese objetado la SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA, el CONTRATISTA PPP podrá, luego de haber subsanado las observaciones del ENTE CONTRATANTE, requerir al ENTE CONTRATANTE, mediante entrega de una nueva SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA, que proceda a suscribir el ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES.

d) El ENTE CONTRATANTE podrá, dentro de los treinta (30) DÍAS CORRIDOS de su recepción: (i) aprobar la nueva SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA y suscribir el ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES; u

(ii) objetar la nueva SOLICITUD DE RECEPCIÓN DEFINITIVA especificando las obras o acciones pendientes de cumplimiento.

e) El procedimiento descripto se observará las veces que fueran necesarias para que el ENTE CONTRATANTE suscriba el ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS PRINCIPALES, sin perjuicio del derecho del CONTRATISTA PPP de someter cualquier CONTROVERSIA relativa a la recepción definitiva de las OBRAS PRINCIPALES al mecanismo de solución de controversias establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

ARTÍCULO 39. OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS. El CONTRATISTA PPP

deberá ejecutar las obras relativas al CORREDOR VIAL que le sean requeridas por el

ENTE CONTRATANTE en ejercicio de la facultad prevista en el Artículo 9, inciso i) de la LEY DE PPP (las "OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS").

Las siguientes disposiciones serán de aplicación respecto de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS:

39.1. Responsabilidad. La ejecución de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande su ejecución, estará a cargo del CONTRATISTA PPP.

39.2. Contraprestación. El CONTRATISTA PPP recibirá, como única contraprestación por la ejecución de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS; y, en caso que la incorporación de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS al CORREDOR VIAL le signifiquen un incremento de los costos asociados a la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar al ENTE CONTRATANTE que ese incremento le sea compensado mediante el pago o el aumento, según fuere el caso, de la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD.

39.3. Riesgo. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar a su costo (y sin que se produzca un aumento de la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS) la corrección de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS. No serán oponibles al ENTE CONTRATANTE los contratos celebrados entre el CONTRATISTA PPP y cualquier EMPRESA EJECUTANTE o cualquier SUBCONTRATISTA respecto de dichas correcciones o reparaciones.

39.4. Comienzo de Ejecución. El CONTRATISTA PPP deberá comenzar a ejecutar las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS a partir de la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

39.5. Plazo de Ejecución. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS dentro de los plazos previstos en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

39.6. Operación y mantenimiento: Las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS forman parte del PROYECTO y el CONTRATISTA PPP tendrá la obligación de prestar los SERVICIOS PRINCIPALES con relación a dichas obras a partir de la FECHA DE COMIENZO DE SERVICIOS PRINCIPALES, lo que será considerado como un factor de variación del CONTRATO PPP a fin de preservar la ecuación económico financiera original.

ARTÍCULO 40. OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS. El CONTRATISTA PPP

deberá ejecutar las obras relativas al CORREDOR VIAL que, sin constituir OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, xxxx requeridas por el ENTE CONTRATANTE por razones de interés público (las "OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS") en caso que el CONTRATISTA PPP, con el previo consentimiento por escrito del

REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS, y el ENTE

CONTRATANTE hayan llegado a un acuerdo sobre las condiciones de ejecución de las mismas, incluyendo precio, forma de pago, plazo de ejecución y demás condiciones aplicables. Las siguientes disposiciones serán de aplicación respecto de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

40.1. Responsabilidad. La ejecución de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande la ejecución de las mismas, será realizada por el CONTRATISTA PPP en el caso que el CONTRATISTA PPP, con el previo consentimiento por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS, y el ENTE CONTRATANTE hayan llegado a un acuerdo sobre las condiciones de ejecución de las mismas, incluyendo precio, forma de pago, plazo de ejecución y demás condiciones aplicables (las cuales serán especificadas en ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS).

40.2. Contraprestación. El CONTRATISTA PPP recibirá, como única contraprestación por la ejecución de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS, la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS VOLUNTARIAS, sin perjuicio de la CONTRAPRESTACIÓN que le corresponda por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES.

40.3. Riesgo. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar a su costo (y sin que se produzca un aumento de la CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS) la corrección de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para la comprobación de los mismos. No serán oponibles al ENTE CONTRATANTE los contratos celebrados entre el CONTRATISTA PPP y cualquier EMPRESA EJECUTANTE o cualquier otro subcontratista respecto de tales correcciones o reparaciones.

40.4. Comienzo de Ejecución. El CONTRATISTA PPP deberá comenzar a ejecutar las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS a partir de la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

40.5. Plazo de Ejecución. El CONTRATISTA PPP deberá ejecutar las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS dentro de los plazos previstos en el en ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

40.6. Operación y mantenimiento: Las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS forman parte del PROYECTO y el CONTRATISTA PPP tendrá la obligación de prestar los SERVICIOS PRINCIPALES con relación a dichas obras a partir de la FECHA DE COMIENZO DE SERVICIOS PRINCIPALES, lo que será considerado como un factor de variación del CONTRATO PPP a fin de preservar la ecuación económico financiera original.

ARTÍCULO 41. OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE.

El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que el ENTE CONTRATANTE ha contratado con uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS DE LAS OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE la ejecución de las obras relativas al CORREDOR VIAL identificadas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES (las "OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE

CONTRATANTE "). Las siguientes disposiciones serán de aplicación respecto de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE.

41.1. Responsabilidad. La ejecución de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande la ejecución de las mismas, será realizada por uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS por cuenta y riesgo del ENTE CONTRATANTE.

41.2. Contraprestación. El CONTRATISTA PPP no recibirá contraprestación alguna respecto de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE, sin perjuicio de la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD que le corresponda por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES respecto de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE que se incorporen al PROYECTO.

41.3. Riesgo. La corrección de las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para la comprobación de los mismos, será realizada por el ENTE CONTRATANTE, en forma directa o a través de uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS, a su costo.

41.4. Incorporación al Proyecto. Las OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE se entenderán incorporadas al CONTRATO PPP a partir de la fecha del ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS EN EJECUCIÓN A CARGO DEL ENTE CONTRATANTE, sin perjuicio de las obligaciones del ENTE CONTRATANTE previstas en el Artículo [ ] (Riesgo).

ARTÍCULO 42. OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES. El ENTE

CONTRATANTE podrá, sin que sea requerido el consentimiento previo del CONTRATISTA PPP, ejecutar obras adicionales relativas al CORREDOR VIAL distintas de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP y de las OBRAS EN CURSO a fin de satisfacer necesidades de interés público no previstas en el presente CONTRATO PPP y que surjan durante la ejecución del mismo (las "OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES"). Las siguientes disposiciones serán de aplicación respecto de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES.

42.1. Responsabilidad. La ejecución de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES, incluyendo los trabajos, ensayos y pruebas que demande su

ejecución, será realizada por el ENTE CONTRATANTE, sea en forma directa o a través de uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS.

42.2. Contraprestación. El CONTRATISTA PPP no recibirá contraprestación alguna respecto de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES, sin perjuicio de la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD que le corresponda por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES respecto de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES que se incorporen al PROYECTO.

42.3. Riesgo. La corrección de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES que resulten defectuosas, sea por fallas de los materiales, de los métodos constructivos o por cualquier otra razón, y la reparación de vicios aparentes y ocultos, incluyendo las demoliciones, desmontajes y reconstrucciones necesarias para la comprobación de los mismos, será realizada por el ENTE CONTRATANTE, sea en forma directa o a través de uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS, a su costo.

En el caso en que alguna de las OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES afecte el flujo de tránsito de alguna de las ESTACIONES DE COBRO, esto será considerado como un factor de variación del CONTRATO PPP, a fin de preservar la ecuación económica financiera original del CONTRATO PPP. Para el supuesto en que las mismas se realicen fuera de la zona de camino para ser considerado como un factor de variación del CONTRATO PPP, a fin de preservar la ecuación económica financiera original del CONTRATO PPP, la afectación al flujo de tránsito de alguna de las ESTACIONES DE COBRO, deberá ser superior al TRES (3%) por ciento.

42.4. Incorporación al Proyecto. Las OBRAS ADICIONALES DISCRESIONALES se entenderán incorporadas al CONTRATO PPP a partir de la fecha del ACTA DE RECEPCIÓN DEFINITIVA DE OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES, sin perjuicio de las obligaciones del ENTE CONTRATANTE previstas en el Artículo [ ] (Riesgo).

CAPÍTULO XIII. RÉGIMEN DE LOS SERVICIOS PRINCIPALES

ARTÍCULO 43. SERVICIOS PRINCIPALES EN GENERAL. El CONTRATISTA PPP

deberá prestar los SERVICIOS PRINCIPALES respecto xxx XXXXXXXX VIAL, a su costo, de conformidad con las siguientes disposiciones:

43.1. Parámetros de Calidad de Cumplimiento. El CONTRATISTA PPP deberá prestar los SERVICIOS PRINCIPALES de conformidad con (i) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE OPERACIÓN, (ii) los PARÁMETROS DE CALIDAD DE MANTENIMIENTO, (iii) las disposiciones aplicables xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y xxx XXXXXX DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y (iv) la LEGISLACIÓN APLICABLE.

43.2. Ejecución Directa o por medio de Empresa Operadora. La prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES será realizada por el CONTRATISTA PPP, sea en forma directa o a través de una EMPRESA OPERADORA.

43.3. Contraprestación por Servicios Principales. El CONTRATISTA PPP recibirá, como única contraprestación por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES, la CONTRAPRESTACIÓN POR USO y, en caso de corresponder, la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD

43.4. Plazo de la Prestación. El CONTRATISTA PPP deberá prestar los SERVICIOS PRINCIPALES a partir de la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y hasta la FECHA DE EXTINCIÓN del CONTRATO PPP.

43.5. Cantidad y Ubicación de Estaciones de Cobro. La cantidad y ubicación de las ESTACIONES DE COBRO, así como de las barreras, cabinas y demás instalaciones asociadas a las mismas, serán las previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

43.5. Cantidad y Ubicación de Estaciones de Pesaje. La cantidad y ubicación de las ESTACIONES DE PESAJE, así como de los equipos de medición y demás instalaciones asociadas a las mismas, serán las previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

43.6. Modificaciones. Sin perjuicio de lo previsto en los Apartados precedentes de este Artículo [ ] (Cantidad y Ubicación de Estaciones de Cobro y Estaciones de Pesaje), el CONTRATISTA PPP podrá, en cualquier momento durante el plazo del CONTRATO PPP, proponer un cambio en (i) la cantidad y/o ubicación de las ESTACIONES DE COBRO o de las barreras, cabinas y demás instalaciones asociadas a las mismas o (ii) la cantidad y/o ubicación de las ESTACIONES DE PESAJE o de los equipos de medición y demás instalaciones asociadas a las mismas; y, el ENTE CONTRATANTE podrá, a su solo juicio y sin que su decisión otorgue ningún tipo de derecho o reclamo al CONTRATISTA PPP, autorizar las modificaciones propuestas. En caso de autorizarse tales modificaciones, [el REGLAMENTO DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO] se ajustará a fin de reflejar las modificaciones autorizadas.

CAPÍTULO XIV. RÉGIMEN DE LA CONTRAPRESTACIÓN ARTÍCULO 44. CONTRAPRESTACIONES

En los casos previstos en el presente Capítulo, el CONTRATISTA PPP tendrá derecho a percibir:

a) la CONTRAPRESTACIÓN PÚBLICA; y

b) la CONTRAPRESTACIÓN POR USO.

ARTÍCULO 45. CONTRAPRESTACIÓN PÚBLICA

El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a percibir: (i) la CONTRAPRESTACIÓN POR INVERSIÓN, como única contraprestación por su obligación de ejecutar las OBRAS PRINCIPALES; y podrá acordar con el ENTE CONTRATANTE recibirla como contraprestación por las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS y las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS; y (ii) en caso de corresponder, la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD como contraprestación por su obligación de prestar los SERVICIOS PRINCIPALES.

ARTÍCULO 46. CONTRAPRESTACIÓN POR INVERSIÓN

46.1. Contraprestación por Obras Principales. La CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS PRINCIPALES consistirá en la entrega al CONTRATISTA PPP, con relación a cada PERIODO DE INVERSIÓN finalizado, de uno o más TPIs.

A los fines de la emisión de cada TPI, el ENTE CONTRATANTE deberá haber previamente constatado y certificado, en tres períodos mensuales consecutivos, el avance de las OBRAS PRINCIPALES en forma mensual mediante la suscripción de un ARAI.

46.1.1. Procedimiento para la suscripción de un ARAI. Para la suscripción de un ARAI por el ENTE CONTRATANTE deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de finalizado cada MES CALENDARIO, el ENTE CONTRATANTE y el CONTRATISTA PPP deberán verificar conjuntamente el avance de las OBRAS PRINCIPALES y suscribir la correspondiente FOJA DE MEDICIÓN a fin de dejar constancia del avance.

b) Dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES contados desde la suscripción de la FOJA DE MEDICIÓN, el CONTRATISTA PPP podrá entregar al ENTE CONTRATANTE una SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX.

c) Dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES de la recepción de una SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, el ENTE CONTRATANTE podrá (i) aprobar la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX y suscribir el correspondiente ARAI o (ii) formular objeciones a la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX respecto del avance, las condiciones de ejecución, el valor o demás condiciones de todas o una parte de las OBRAS PRINCIPALES cuya certificación se requiere.

d) Luego de haberse subsanado las observaciones del ENTE CONTRATANTE, el CONTRATISTA PPP podrá requerir al ENTE CONTRATANTE, mediante entrega de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, que proceda a la certificación de las OBRAS PRINCIPALES ejecutadas durante el MES CALENDARIO (o parte de un MES CALENDARIO) en cuestión y que hubieran sido previamente objetadas; y suscriba el correspondiente ARAI.

e) Dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES de la recepción de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX, el ENTE CONTRATANTE podrá (i) aprobar la nueva SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX y suscribir el correspondiente ARAI; o (ii) efectuar nuevas objeciones a tal SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX respecto del avance, las condiciones de ejecución, el valor o demás condiciones de todas o una parte de las OBRAS PRINCIPALES cuya certificación se requiere.

f) Si el ENTE CONTRATANTE formula objeciones por segunda vez a la SOLICITUD DE EMISIÓN XX XXXX respecto de cualesquiera OBRAS PRINCIPALES, el ENTE CONTRATANTE deberá suscribir un ARAI respecto de aquella porción de tales OBRAS PRINCIPALES que considere ha sido ejecutada en cumplimiento del CONTRATO PPP y por el valor correspondiente a las mismas, sin perjuicio del derecho del CONTRATISTA PPP de someter cualquier CONTROVERSIA en relación con tales objeciones al mecanismo de solución de controversias establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

46.1.2. Moneda de las ARAIs. Las ARAIs serán calculadas y emitidas en DÓLARES.

46.1.3. Procedimiento para la emisión de TPIs. Para la emisión de un TPI deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) Una vez finalizado cada PERÍODO DE INVERSIÓN, el CONTRATISTA PPP podrá entregar al ENTE CONTRATANTE una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI.

b) Dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES de la recepción de una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, el ENTE CONTRATANTE podrá (i) aprobar la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI y emitir la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL; u (ii) objetar tal SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI. En este último caso, las objeciones del ENTE CONTRATANTE podrán fundarse únicamente en que no ha finalizado el correspondiente PERÍODO DE INVERSIÓN, no pudiendo el ENTE CONTRATANTE cuestionar las ARAIs previamente suscriptas.

c) Luego de haber subsanado las observaciones del ENTE CONTRATANTE, el CONTRATISTA PPP podrá requerir al ENTE CONTRATANTE, mediante entrega de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, que proceda a reconocer que ha finalizado un PERÍODO DE INVERSIÓN y que emita la

correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL.

d) Dentro de los diez (10) DÍAS HÁBILES de la recepción de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, el ENTE CONTRATANTE podrá (i) aprobar la nueva SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI y emitir la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL; u (ii) objetar la nueva SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI. En este último caso, las objeciones del ENTE CONTRATANTE podrán fundarse únicamente en que el correspondiente PERÍODO DE INVERSIÓN no ha finalizado, no pudiendo el ENTE CONTRATANTE cuestionar las ARAIs previamente suscriptas.

e) Si el ENTE CONTRATANTE formula objeciones por segunda vez a la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, el CONTRATISTA PPP podrá someter cualquier CONTROVERSIA en relación con dichas objeciones al mecanismo de solución de controversias establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

f) Cada vez que el ENTE CONTRATANTE apruebe una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI o el PANEL TÉCNICO y/o el PANEL ARBITRAL resuelva una CONTROVERSIA relacionada con una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPI, el ENTE CONTRATANTE deberá entregar al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI requiriendo la emisión de uno o más TPIs por el MONTO TPI FIJO o MONTO TPI VARIABLE, según corresponda.

g) Conforme lo dispuesto en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, dentro de los tres (3) DÍAS HÁBILES posteriores a la recepción de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI, el FIDEICOMISO PPP VIAL deberá emitir los TPIs conforme la INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI.

46.1.4. Moneda de los TPIs. Los TPIs serán emitidos y pagaderos en DÓLARES.

46.1.5. Forma y Fechas de Pago por Inversión. Cada TPI contemplará veinte (20) pagos semestrales en DÓLARES, los que se realizarán en la FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN.

46.1.6. Derechos de los Beneficiarios de TPIs. El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que a partir de su emisión:

a) Cada TPI FIJO otorga al BENEFICIARIO TPI FIJO el derecho incondicional e irrevocable a recibir del FIDEICOMISO PPP VIAL los PAGOS POR INVERSIÓN FIJOS especificados en tal TPI FIJO en la correspondiente FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN;

b) cada TPI VARIABLE otorga al BENEFICIARIO TPI VARIABLE el derecho irrevocable e incondicional, excepto por las deducciones que resulten aplicables

de conformidad con el Artículo [ ] (Cobro Preventivo de Multas) o la Artículo [ ] (Cobro de Multas) en caso de imposición de MULTAS al CONTRATISTA PPP, a recibir del FIDEICOMISO PPP VIAL los PAGOS POR INVERSIÓN

VARIABLES especificados en tal TPI VARIABLE en la correspondiente FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN;

c) los PAGOS POR INVERSIÓN FIJOS especificados en cada TPI FIJO no se encuentran sujetos a deducciones, reducciones o compensaciones, sea por la imposición de MULTAS o SANCIONES al CONTRATISTA PPP o por cualquier otro concepto. El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que no podrá compensar contra los PAGOS POR INVERSIÓN FIJOS ningún importe adeudado por el CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP y renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de compensación que pudiera corresponderle a tal efecto conforme la LEGISLACIÓN APLICABLE;

d) salvo por las deducciones que resulten aplicables de conformidad con (i) el Artículo [ ] (Cobro Preventivo de Multas) la Artículo [ ] (Cobro de Multas) en caso de imposición de MULTAS al CONTRATISTA PPP y (ii) la PENALIDAD POR EXTINCIÓN, los CARGOS DE LIQUIDICACIÓN FIRMES y PASIVOS DE LIQUIDACIÓN en caso de extinción por culpa del CONTRATISTA PPP, los PAGOS POR INVERSIÓN VARIABLES especificados en cada TPI VARIABLE no se encuentran sujetos a deducciones, reducciones o compensaciones, sea por la imposición de SANCIONES al CONTRATISTA PPP o por cualquier otro concepto. El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que no podrá compensar contra los PAGOS POR INVERSIÓN VARIABLES ningún importe adeudado por el CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP y renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de compensación que pudiera corresponderle a tal efecto conforme la LEGISLACIÓN APLICABLE; y

e) cada TPI otorga al BENEFICIARIO TPI el derecho incondicional e irrevocable a gestionar, reclamar y/o recibir cada uno de los PAGOS POR INVERSIÓN especificados en tal TPI en cada FECHA DE PAGO POR INVERSIÓN correspondiente y los demás derechos emanados de tal TPI en forma directa frente al FIDEICOMISO PPP VIAL de conformidad con los términos del CONVENIO DE ADHESION AL FIDEICOMISO PPP VIAL, y sin que sea requerida la intervención del ENTE CONTRATANTE o, en caso de BENEFICIARIOS TPI distintos del CONTRATISTA PPP, del CONTRATISTA PPP.

46.1.7. Designación de Beneficiarios TPI. El ENTE CONTRATANTE requerirá al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, mediante la entrega de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPI:

a) en caso que el ENTE CONTRATANTE haya recibido una NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI antes de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP de una SOLICITUD DE EMISIÓN TPI, la emisión de (i) un TPI FIJO a nombre de cada uno de los BENEFICIARIOS TPI FIJO designados

en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI por una

suma total igual al MONTO TPI FIJO correspondiente, la cual será dividida entre los BENEFICIARIOS TPI FIJO de conformidad a los porcentajes indicados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI y (ii) un TPI

VARIABLE a nombre de cada uno de los BENEFICIARIOS TPI VARIABLE designados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI

por una suma total igual al MONTO TPI VARIABLE correspondiente, la cual será dividida entre los BENEFICIARIOS TPI VARIABLE de conformidad a los porcentajes indicados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI; y

b) en caso que el ENTE CONTRATANTE no haya recibido una NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPI antes de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP de una SOLICITUD DE EMISIÓN TPI, la emisión de (i) un TPI FIJO a nombre del CONTRATISTA PPP por una suma igual al MONTO TPI FIJO correspondiente y (i) un TPI VARIABLE a nombre del CONTRATISTA PPP por una suma igual al MONTO TPI VARIABLE correspondiente.

46.2. Contraprestación Por Obras Adicionales Obligatorias. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a recibir, como única contraprestación por la ejecución de OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, el valor ofrecido por las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS por el ENTE CONTRATANTE en la instrucción para su realización que le hubiere sido comunicada al CONTRATISTA PPP y que éste último no hubiese objetado; o contara con la homologación del PANEL TÉCNICO.

46.3. Contraprestación por Obras Adicionales Voluntarias. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a recibir, como única contraprestación por la ejecución de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS, el monto de la contraprestación que las PARTES hayan acordado y homologado por el PANEL TÉCNICO, el que deberá quedar consignado en la correspondiente ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS. (“CONTRAPRESTACIÓN POR OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS”).

ARTÍCULO 47. CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD

El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a recibir, como contraprestación por la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES, la CONTRAPRESTACIÓN POR

DISPONIBILIDAD cuando esté prevista en la OFERTA ADJUDICADA.

47.1. Procedimiento para la emisión de TPDs. Para la emisión de un TPD deberá seguirse el siguiente procedimiento:

a) Una vez finalizado cada PERÍODO DE DISPONIBILIDAD, el CONTRATISTA PPP podrá entregar al ENTE CONTRATANTE una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD.

b) Dentro de los [ ] ([ ]) DÍAS HÁBILES de la recepción de una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD, el ENTE CONTRATANTE deberá (i) aprobar tal SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD y emitir la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL u (ii) objetar tal SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD. Las objeciones del ENTE CONTRATANTE podrán fundarse únicamente en el monto de las deducciones que resulten aplicables de conformidad con la Artículo [ ] (Cobro Preventivo de Sanciones) o el Artículo [ ] (Cobro de Sanciones) en caso de imposición de SANCIONES al CONTRATISTA PPP.

c) Luego de haber subsanado las observaciones del ENTE CONTRATANTE, el CONTRATISTA PPP podrá requerir al ENTE CONTRATANTE, mediante entrega de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD, que emita la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL.

d) Dentro de los [ ] ([ ]) DÍAS HÁBILES de la recepción de una nueva SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD, el ENTE CONTRATANTE deberá (i) aprobar tal SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD y emitir la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL u (ii) objetar tal SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD. Las objeciones del ENTE CONTRATANTE podrán fundarse únicamente en el monto de las deducciones que resulten aplicables de conformidad con el Artículo [ ] (Cobro Preventivo de Sanciones) o el Artículo [ ] (Cobro de Sanciones) en caso de imposición de SANCIONES al CONTRATISTA PPP.

e) Si el ENTE CONTRATANTE formula objeciones por segunda vez a la SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD respecto de cualquier PERÍODO DE DISPONIBILIDAD, el ENTE CONTRATANTE deberá emitir la correspondiente INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL respecto de la porción del correspondiente PAGO POR DISPONIBILIDAD que no esté cuestionado, sin perjuicio del derecho del CONTRATISTA PPP de someter cualquier CONTROVERSIA en relación la porción cuestionada al mecanismo de solución de controversias establecido en el Artículo [ ] (Solución de Controversias).

f) Cada vez que el ENTE CONTRATANTE apruebe una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD o el PANEL TÉCNICO y/o el PANEL ARBITRAL resuelva una CONTROVERSIA relacionada con una SOLICITUD DE EMISIÓN DE TPD, el ENTE CONTRATANTE deberá entregar al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD requiriendo la emisión de uno o más TPDs por el MONTO TPD.

g) Conforme a lo dispuesto en el CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL y el CONVENIO DE ADHESIÓN AL CONTRATO DE FIDEICOMISO PPP VIAL, dentro de los [ ] ([ ]) DÍAS HÁBILES posteriores a la recepción de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD, el FIDEICOMISO PPP VIAL deberá emitir los

TPDs cuya emisión haya sido requerida conforme tal INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD en los términos especificados en la misma.

47.2. Valor de los TPDs. El monto del PAGO POR DISPONIBILIDAD correspondiente a cada PERIODO DE DISPONIBILIDAD será igual a un doceavo (1/12) del monto nominal anual máximo de CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD ofertada menos el monto de las Sanciones que hayan quedado firmes durante ese PERIODO DE DISPONIBILIDAD.

47.3. Moneda de los TPDs. Los TPDs serán emitidos y pagaderos en PESOS.

47.4. Forma y fecha de Pago por Disponibilidad. Los TPDs serán pagados en un único pago al contado a los 15 DÍAS HÁBILES de su emisión.

47.5. Derechos de los Beneficiarios de TPDs. El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que a partir de su emisión:

a) cada TPD otorga al BENEFICIARIO TPD el derecho incondicional e irrevocable a recibir del FIDEICOMISO PPP VIAL cada PAGO POR DISPONIBILIDAD especificado en tal TPD en la correspondiente FECHA DE PAGO POR DISPONIBILIDAD. Previo a la emisión de cada TPD, los PAGOS POR DISPONIBILIDAD estarán sujetos a las deducciones que resulten aplicables de conformidad con la Artículo [ ] (Cobro Preventivo de Sanciones) o la Artículo [ ] (Cobro de Sanciones) en caso de imposición de SANCIONES al CONTRATISTA PPP;

b) los PAGOS POR DISPONIBILIDAD especificados en cada TPD no se encuentran sujetos a deducciones, reducciones o compensaciones, sea por la imposición de MULTAS o SANCIONES al CONTRATISTA PPP, o por cualquier otro concepto. El ENTE CONTRATANTE reconoce y acepta que no podrá compensar contra tales PAGOS POR DISPONIBILIDAD ningún importe adeudado por el CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP y renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de compensación que pudiera corresponderle a tal efecto conforme la LEGISLACIÓN APLICABLE; y

c) cada TPD otorga al BENEFICIARIO TPD el derecho incondicional e irrevocable a gestionar, reclamar y/o recibir cada uno de los PAGOS POR DISPONIBILIDAD especificados en tal TPD en la correspondiente FECHA DE PAGO POR DISPONIBILIDAD y los demás derechos emanados de tal TPD en forma directa frente al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de conformidad con los términos del CONVENIO DE ADHESION AL FIDEICOMISO PPP VIAL, y sin que sea requerida la intervención del ENTE CONTRATANTE o, en caso de BENEFICIARIOS TPD distintos del CONTRATISTA PPP, del CONTRATISTA PPP.

47.6. Designación de Beneficiarios TPD. El ENTE CONTRATANTE requerirá al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, mediante la entrega de una INSTRUCCIÓN DE EMISIÓN TPD:

a) en caso que el ENTE CONTRATANTE haya recibido una NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPD antes de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP de una SOLICITUD DE EMISIÓN TPD, la emisión de un TPD a nombre de cada uno de los BENEFICIARIOS TPD designados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPD por una suma igual al MONTO TPD correspondiente, la cual será dividida entre los BENEFICIARIOS TPD de conformidad a los porcentajes indicados en tal NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPD; y

b) en caso que el ENTE CONTRATANTE no haya recibido una NOTIFICACIÓN DE DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIO TPD antes de la entrega por parte del CONTRATISTA PPP de una SOLICITUD DE EMISIÓN TPD, la emisión de un TPD a nombre del CONTRATISTA PPP por una suma igual al MONTO TPD correspondiente.

ARTÍCULO 48. CONTRAPRESTACIÓN POR USO. El CONTRATISTA PPP tendrá

derecho a percibir: (i) la CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO; (ii) la CONTRAPRESTACIÓN POR EXCESO DE CARGA; y (iii) la CONTRAPRESTACIÓN POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

ARTÍCULO 49. CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO. El CONTRATISTA PPP

tendrá derecho a recaudar el INGRESO POR XXXXXXXX, según el CUADRO DE VALORES POR XXXXXXXX, y retener el INGRESO MÁXIMO POR TRÁNSITO en concepto de CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO.

Las siguientes disposiciones serán aplicables a la CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO:

49.1. Responsabilidad. La recaudación del INGRESO POR TRÁNSITO será realizada por el CONTRATISTA PPP, sea en forma directa o a través de la EMPRESA OPERADORA.

49.2. Exigibilidad. Cada USUARIO que no sea un USUARIO EXENTO a tal efecto tendrá la obligación de pagar el PAGO POR TRÁNSITO cada vez que transponga una ESTACIÓN DE COBRO, independientemente del recorrido que realice, de acuerdo a la categoría del vehículo y a la modalidad de pago previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES Y PARTICULARES.

49.3. Riesgo. La recaudación del INGRESO POR TRÁNSITO y el derecho del CONTRATISTA PPP de retener el INGRESO MÁXIMO POR XXXXXXXX será a entero riesgo del CONTRATISTA PPP y éste no tendrá derecho a un ajuste de la CONTRAPRESTACIÓN POR TRÁNSITO en caso que la recaudación del INGRESO POR TRÁNSITO (y, por tanto, el INGRESO MÁXIMO POR TRÁNSITO) sea menor a la prevista en la OFERTA ADJUDICADA.

49.4. Comienzo de la Recaudación. El CONTRATISTA PPP podrá comenzar a recaudar el INGRESO POR TRÁNSITO a partir de (i) la fecha de suscripción del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL en las ESTACIONES DE COBRO que así lo establezca el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y (ii) con posterioridad a la TOMA DE POSESIÓN INICIAL en las ESTACIONES DE COBRO cuya habilitación se establezca en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES en el modo, plazo y condiciones allí previstos.

49.5. Plazo. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a recaudar el INGRESO POR TRÁNSITO hasta la FECHA DE EXTINCIÓN.

49.6. Ingreso Máximo. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a retener, durante cada AÑO CALENDARIO (o parte del mismo) el INGRESO MÁXIMO POR TRÁNSITO y deberá depositar el excedente en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de conformidad con las disposiciones siguientes:

a) el CONTRATISTA PPP deberá, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de la finalización de cada mes calendario, depositar en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL el monto excedente establecido para cada AÑO DE CONTRATO en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES; y

b) el CONTRATISTA PPP deberá, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de cada mes, entregar al ENTE CONTRATANTE una declaración jurada mensual, firmada por sus auditores, que compare (i) el monto efectivamente depositado en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL respecto de cada mes calendario comprendido en el periodo auditado conforme a lo previsto en el apartado a) anterior y (ii) el monto del excedente del INGRESO MÁXIMO POR TRÁNSITO que corresponde dicho período. Si el monto del apartado (i) anterior resultara inferior al monto del apartado (ii) anterior, el CONTRATISTA PPP deberá, dentro de los cinco (5) DÍAS HÁBILES de la entrega de dicha declaración jurada, depositar en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL una suma igual a la diferencia resultante entre ambos montos más una penalidad igual al [ ] por ciento ([ ]%) de tal suma. Por el contrario, si el monto del apartado (i) anterior resultara superior al monto del apartado (ii) anterior, el CONTRATISTA PPP podrá utilizar una suma igual a la diferencia resultante entre ambos montos como un crédito que podrá ser utilizado para abonar cualquier excedente del INGRESO MÁXIMO POR TRÁNSITO que se devengue con posterioridad.

49.7. Estaciones de Cobro. La cantidad y ubicación de las ESTACIONES DE COBRO, así como de las barreras, cabinas y demás instalaciones asociadas a las mismas, serán las previstas en los PLIEGOS DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y PARTICULARES. El CONTRATISTA PPP podrá, en cualquier momento durante el plazo del CONTRATO PPP, proponer un cambio en la cantidad y/o ubicación de las ESTACIONES DE COBRO, o de las barreras, cabinas y demás instalaciones asociadas a las mismas, y el ENTE CONTRATANTE podrá, a su solo

juicio y sin que su decisión otorgue ningún tipo de derecho autorizar las modificaciones propuestas.

ARTÍCULO 50. CONTRAPRESTACIÓN POR EXCESO DE CARGA. El CONTRATISTA PPP podrá, en concepto de CONTRAPRESTACIÓN POR EXCESO

DE CARGA, proceder a recaudar el INGRESO POR EXCESO DE CARGA.

Las siguientes disposiciones serán aplicables a la recaudación del INGRESO POR EXCESO DE CARGA.

50.1. Responsabilidad. La recaudación del INGRESO POR EXCESO DE CARGA será realizada por el CONTRATISTA PPP, en forma directa o a través de la EMPRESA OPERADORA.

50.2. Exigibilidad. Cada USUARIO que circule con EXCESO DE CARGA respecto a la carga máxima permitida y no cuente con un Permiso de Tránsito por Cargas Extraordinaria, de conformidad con la Ley Nº 24.449, tendrá la obligación de pagar, conforme al CUADRO DE VALORES POR EXCESO DE CARGA, el PAGO POR EXCESO DE CARGA cada vez que transponga una ESTACIÓN DE PESAJE. El CONTRATISTA PPP tendrá a su cargo el control de cargas de conformidad con la Ley Nº 24.449, demás LEGISLACIÓN APLICABLE en la materia y lo dispuesto en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

50.3. Riesgo. La recaudación del INGRESO POR EXCESO DE CARGA será a entero riesgo del CONTRATISTA PPP y éste no tendrá derecho a un ajuste de la CONTRAPRESTACIÓN en caso que la recaudación del INGRESO POR EXCESO DE CARGA sea menor a la prevista en la OFERTA ADJUDICADA.

Comienzo de la Recaudación. El CONTRATISTA PPP podrá comenzar a recaudar el INGRESO POR EXCESO DE CARGA a partir de: (i) la fecha de suscripción del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL en las ESTACIONES DE PESAJE existentes y (ii)

con posterioridad a la TOMA DE POSESIÓN INICIAL en las ESTACIONES DE PESAJE cuya habilitación se establezca en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES en el modo, plazo y condiciones allí previstos.

50.4. Plazo. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a recaudar el INGRESO POR EXCESO DE CARGA hasta la FECHA DE EXTINCIÓN.

50.5. Estaciones de Pesaje. La cantidad y ubicación de las ESTACIONES DE PESAJE, así como de los equipos de medición y demás instalaciones asociadas a las mismas, serán las previstas en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y EN EL PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES. El CONTRATISTA PPP podrá, en cualquier momento durante el plazo del CONTRATO PPP, proponer un cambio en la cantidad y/o ubicación de las ESTACIONES DE PESAJE, o de los equipos de medición y demás instalaciones asociadas a las mismas, y el ENTE CONTRATANTE podrá, a su solo juicio y sin que su decisión otorgue ningún tipo de derecho o reclamo al CONTRATISTA PPP, autorizar las modificaciones propuestas.

ARTÍCULO 51. CONTRAPRESTACIÓN POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL. El

CONTRATISTA PPP podrá, en concepto de CONTRAPRESTACIÓN POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL, recaudar el INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

Las siguientes disposiciones serán aplicables a la recaudación del INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL.

51.1. Responsabilidad. La recaudación del INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL será realizada por el CONTRATISTA PPP, en forma directa o a través de la EMPRESA OPERADORA.

51.2. Exigibilidad. El ENTE CONTRATANTE no tendrá responsabilidad alguna respecto de la exigibilidad del PAGO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL a las personas o entidades que se encuentren obligadas a su pago. El CONTRATISTA PPP reconoce y acepta que los términos contenidos en el REGLAMENTO DE EXPLOTACIÓN COMERCIAL respecto del monto y demás condiciones de recaudación del PAGO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL no constituyen, ni serán entendidos, como una garantía por parte del ENTE CONTRATANTE respecto de su exigibilidad.

51.3. Riesgo. La recaudación del INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL será a entero riesgo del CONTRATISTA PPP y éste no tendrá derecho a un ajuste de la CONTRAPRESTACIÓN POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL en caso que la recaudación del INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL sea menor a la prevista en la OFERTA ADJUDICADA.

51.4. Comienzo de la Recaudación. El CONTRATISTA PPP podrá comenzar a recaudar el INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL a partir de la fecha del ACTA DE TOMA DE POSESIÓN INICIAL.

51.5. Plazo. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a recaudar el INGRESO POR EXPLOTACIÓN COMERCIAL hasta la FECHA DE EXTINCIÓN.

51.6. Registro. El CONTRATISTA PPP deberá mantener un registro permanente de las actividades y proyectos comprendidos en la EXPLOTACIÓN COMERCIAL que hayan sido aprobados o se encuentren en trámite de aprobación por la AUTORIDAD GUBERNAMENTAL competente y deberá enviar, dentro de los treinta (30) días de finalizado cada AÑO CALENDARIO, copia de tal registro al ENTE CONTRATANTE.

CAPÍTULO XV. RÉGIMEN TRIBUTARIO ARTÍCULO 52.

El CONTRATISTA PPP está sujeto al pago de todos los tributos establecidos por las leyes nacionales, provinciales y/o municipales vigentes en cada momento; y no goza

de excepción que le garantice exenciones ni estabilidad tributaria de impuestos, tasas o gravámenes nacionales, provinciales o municipales [, con la salvedad de las previstas en los artículos ( ) de la Ley N°( ) ].

La obligación indicada en el párrafo anterior es independiente de la situación que tenga a la FECHA DE LA SUSCRIPCIÓN o en el futuro el FIDEICOMISO PPP con respecto a los impuestos, tasas o contribuciones que graven tanto a éste como sujeto como a su actividad.

Es absoluta y exclusiva responsabilidad del CONTRATISTA PPP el conocimiento y el pago de todos aquellos impuestos, tasas o contribuciones que graven al CONTRATISTA PPP o al objeto del CONTRATO PPP.

Sin perjuicio de ello, si con posterioridad a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN se produjera un incremento de su carga fiscal, originada como consecuencia de la sanción de impuestos, tasas o gravámenes nacionales, provinciales y municipales específicos y exclusivos de la actividad del CONTRATISTA PPP o de la consagración de un tratamiento tributario diferenciado para éste o discriminatorio respecto de otros contratistas bajo el régimen de la Ley 27.328, el CONTRATISTA PPP podrá solicitar al ENTE CONTRATANTE una compensación equivalente a la mayor incidencia de dichos impuestos, tasas o gravámenes.

CAPÍTULO XVI. SUPERVISIÓN Y CONTROL

ARTÍCULO 53. SUPERVISIÓN Y CONTROL POR PARTE DEL ENTE

CONTRATANTE. El cumplimiento del CONTRATO PPP estará sujeto a supervisión y control por parte del ENTE CONTRATANTE conforme a los mecanismos de supervisión y control establecidos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES, el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES y el CONTRATO PPP.

ARTÍCULO 54. ENTIDAD SUPERVISORA. El ENTE CONTRATANTE llevará a cabo

las tareas de supervisión y control del cumplimiento del CONTRATO PPP por medio del departamento o dependencia que designe al efecto. [ Sin perjuicio de ello, el ENTE CONTRATANTE podrá designar, en los términos previstos en el artículo 21 de la LEY PPP, auditores técnicos con suficiente idoneidad técnica, independencia e imparcialidad y comprobada trayectoria nacional o internacional para controlar la ejecución del PROYECTO.]

El ENTE CONTRATANTE podrá, mediante comunicación escrita fehaciente, comunicar la designación de la entidad a cargo de la supervisión y control del cumplimiento del CONTRATO PPP al CONTRATISTA PPP.

ARTÍCULO 55. FACULTADES DE SUPERVISIÓN Y CONTROL DEL ENTE CONTRATANTE.

54.1. Facultad de Inspección. El ENTE CONTRATANTE podrá acceder a las instalaciones y oficinas del CONTRATISTA PPP y a los sitios de obra, verificar los libros contables y de registro accionario del CONTRATISTA PPP, requerir información vinculada al cumplimiento del CONTRATO PPP y al desarrollo del PROYECTO y tomar las medidas necesarias para una adecuada supervisión y control del cumplimiento del CONTRATO PPP.

54.2. Intervención del Contratista PPP.

54.2.1. Deber de Colaboración. El CONTRATISTA PPP deberá colaborar, y deberá procurar que cada SUBCONTRATISTA (incluyendo cada EMPRESA EJECUTANTE) y sus respectivos directivos, empleados y asesores colaboren con el ENTE CONTRATANTE en el ejercicio de sus facultades de supervisión y control del cumplimiento del CONTRATO PPP.

54.2.2. Ausencia de Consentimiento. El ejercicio de las facultades de supervisión y control del ENTE CONTRATANTE no estará sujeto en caso alguno al consentimiento previo del CONTRATISTA PPP o cualquier otro tercero.

54.3. Obligación de Confidencialidad del Ente Contratante. El ENTE CONTRATANTE garantizará, en los términos de la LEGISLACIÓN APLICABLE, la confidencialidad de la información de índole comercial o industrial que obtenga en ejercicio de sus facultades de supervisión y control.

CAPÍTULO XVII. GARANTÍAS

ARTÍCULO 56. GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO. Las siguientes disposiciones serán aplicables a las garantías de cumplimiento:

56.1. Forma de Constitución de las Garantías. Las GARANTÍAS DE OBRAS y la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES podrán ser constituidas de la siguiente forma:

a) Garantía a Primer Requerimiento. Cada GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO podrá ser constituida en cualquiera de las siguientes formas (cada una de ellas, una "GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO"):

(i) Depósito Bancario o Giro Postal o Bancario. Mediante depósito bancario en la cuenta del ENTE CONTRATANTE que éste haya designado (o que designe, a solicitud del CONTRATISTA PPP a tal efecto) o mediante giro postal o bancario.

(ii) Cheque Certificado. Mediante cheque certificado emitido por una ENTIDAD FINANCIADORA ACEPTABLE autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina.

(iii) Depósito de Títulos Públicos de la República Argentina. Mediante el depósito de títulos públicos de la República Argentina emitidos con posterioridad al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx; en el entendimiento que el monto de títulos a depositar se calculará tomando en cuenta la cotización de los títulos en la bolsa de comercio o mercado de valores correspondiente al cierre del penúltimo DÍA HÁBIL anterior a la constitución de la GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO de que se trate.

(iv) Fianza Bancaria. Mediante fianza emitida por una ENTIDAD FINANCIADORA ACEPTABLE autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO [ ] (Modelo de Fianza Bancaria) y con firma certificada por el Banco Central de la República Argentina.

(v) Carta de Crédito. Mediante carta de crédito stand-by emitida por una ENTIDAD FINANCIADORA ACEPTABLE autorizada para operar en la República Argentina por el Banco Central de la República Argentina de acuerdo al modelo que se adjunta como ANEXO [ ] (Modelo de Carta de Crédito) y con firma certificada por el Banco Central de la República Argentina.

b) Garantía Mediante Seguro de Caución. Las GARANTÍAS DE OBRAS y la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES podrán ser constituidas mediante SEGURO DE CAUCIÓN.

56.2. Beneficiario de las Garantías de Cumplimiento. Las GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO deberán ser constituidas en todos los casos a favor del ESTADO NACIONAL - DIRECCIÓN NACIONAL DE VIALIDAD y deberá especificar el número de la LICITACIÓN y la identificación del CONTRATO PPP.

56.3. Renovación de las Garantías de Cumplimiento. Las GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO que sean susceptibles de vencimiento deberán ser emitidas con una vigencia de por lo menos un (1) AÑO y deberán ser renovadas sucesivamente, con una antelación no menor a treinta (30) DÍAS CORRIDOS anteriores a la fecha de su respectivo vencimiento, por un plazo adicional de por lo menos un (1) AÑO.

56.4. Ejecución Preventiva de las Garantías de Cumplimiento.

56.4.1. Autorización de Ejecución Preventiva. Cada GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO que sea susceptible de vencimiento deberá disponer que, en caso de falta de renovación a más tardar el trigésimo (30mo) DÍA CORRIDO anterior a su vencimiento, el ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar dicha GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO.

56.4.2. Depósito de Efectivo en Garantía. Si el ENTE CONTRATANTE ejecutara cualquier GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO de manera preventiva, deberá depositar la suma obtenida en la cuenta del ENTE CONTRATANTE que éste haya designado a tal

efecto. La GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO que hubiera sido preventivamente ejecutada se considerará debidamente constituida mediante depósito bancario en la medida en que la suma obtenida de su ejecución sea al menos igual al monto requerido de tal GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Cumplimiento).

56.4.3. Derecho a Devolución del Efectivo en Garantía. El CONTRATISTA PPP tendrá derecho a obtener la devolución por parte del ENTE CONTRATANTE del monto depositado en garantía como consecuencia de la ejecución preventiva de cualquier GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO dentro de los treinta (30) DÍAS CORRIDOS de haber entregado al ENTE CONTRATANTE una nueva GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO que cumpla con los respectivos requisitos establecidos en el Artículo [ ] (Garantías de Cumplimiento).

56.5. Reposición de las Garantías de Cumplimiento. Excepto en caso de ejecución preventiva de una GARANTIA DE CUMPLIMIENTO y depósito en garantía del monto ejecutado de conformidad con el Artículo [ ] (Ejecución Preventiva de las Garantías de Cumplimiento), dentro de los veinte (20) DÍAS HÁBILES posteriores a la ejecución, total o parcial, de cualquier GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO por parte del ENTE CONTRATANTE, tal GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO deberá ser reconstituida (mediante su reemplazo o ampliación, según sea el caso) en la cuantía necesaria para alcanzar el monto requerido de tal GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Cumplimiento).

56.6. Gastos de Ejecución de las Garantías de Cumplimiento. En caso de ejecución de cualquier GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO, a los importes que el ENTE CONTRATANTE tenga derecho a recibir conforme el CONTRATO PPP se le agregará cualquier gasto que ocasione la ejecución de la misma.

ARTÍCULO 57. GARANTÍAS DE OBRAS. Las siguientes disposiciones serán aplicables a las GARANTÍAS DE OBRAS:

57.1. Objeto de las Garantías de Obras. El CONTRATISTA PPP deberá constituir las siguientes garantías de conformidad con el Artículo [ ] (Garantía de Obras) (las "GARANTÍAS DE OBRAS").

a) Una garantía para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de las OBRAS PRINCIPALES (la "GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES").

b) Una garantía para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS (la "GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS").

c) Una garantía para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones correspondientes a la ejecución de las OBRAS ADICIONALES voluntarias (la "GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS").

57.2. Causales de Ejecución de las Garantías de Obra. Las GARANTÍAS DE OBRAS podrán ser ejecutadas por el ENTE CONTRATANTE en cualquiera de los siguientes casos:

a) Imposición de MULTAS al CONTRATISTA PPP en relación con las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP garantizadas por tal GARANTÍA DE OBRAS que no fuesen abonadas por el CONTRATISTA PPP de conformidad con los Artículos [ ] (Pago de Multas Firmes y Pago de Multas Controvertidas).

b) Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de indemnizar al ENTE CONTRATANTE por los daños y perjuicios ocasionados al ENTE CONTRATANTE como consecuencia de la finalización de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP garantizadas por tal GARANTÍA DE OBRAS que resulte en una obligación de pago a cargo del CONTRATISTA PPP que permanezca impaga luego de un plazo de [ ] ( ) DÍAS HÁBILES de haber quedado firme.

c) Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de abonar cualquier cargo o penalidad debido en caso de extinción anticipada del CONTRATO PPP.

d) Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de pagar cualquier monto que se determine mediante una recomendación del PANEL TÉCNICO, laudo arbitral o sentencia judicial a favor del ENTE CONTRATANTE en relación con las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP garantizadas por tal GARANTÍA DE OBRAS, luego de transcurrido un plazo de [--] ( ) DÍAS HÁBILES de haber quedado firme.

57.3. Monto de las Garantías de Obras. Las GARANTÍAS DE OBRAS deberán ser constituidas por los siguientes montos:

a) La GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES deberá ser constituida por un monto igual al tres por ciento (3%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI.

b) La GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS deberá ser constituida por un monto igual al cinco por ciento (5%) del valor de las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS indicado en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

c) La GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS deberá ser constituida por un monto igual al cinco por ciento (5%) del valor de las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS indicado en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

57.4. Vigencia de las Garantías de Obras. Las GARANTÍAS DE OBRAS deberán ser constituidas por los siguientes plazos de vigencia:

a) La GARANTÍA DE OBRAS PRICIPALES deberá estar vigente desde la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS PRINCIPALES hasta el vencimiento de un plazo de tres (3) AÑOS a partir de la firma del ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS PRINCIPALES.

b) La GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS deberá estar vigente desde la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS hasta el vencimiento de un plazo de tres (3) AÑOS a partir de la firma del ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS.

c) La GARANTÍA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS deberá estar vigente desde la FECHA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS hasta el vencimiento de un plazo de tres (3) AÑOS a partir de la firma del ACTA DE RECEPCIÓN PROVISORIA DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS.

57.5. Devolución de las Garantías de Obras. El ENTE CONTRATANTE deberá devolver las GARANTÍAS DE OBRAS al CONTRATISTA PPP (i) dentro de los treinta

(30) DÍAS CORRIDOS siguientes al vencimiento del respectivo plazo de vigencia aplicable de conformidad con el Artículo [ ] (Vigencia de las Garantías de Obras), (ii) en la FECHA DE LIQUIDACIÓN y (iii) dentro de los treinta (30) DÍAS CORRIDOS siguientes al respectivo reemplazo de tal GARANTÍA DE OBRAS de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Cumplimiento).

ARTÍCULO 58. GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES. Las siguientes

disposiciones serán aplicables a la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES:

58.1. Objeto de la Garantía de Servicios Principales. El CONTRATISTA PPP deberá constituir la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones de operación y mantenimiento del PROYECTO.

58.2. Causales de Ejecución de la Garantía de Servicios Principales. La GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES podrá ser ejecutada por el ENTE CONTRATANTE en los siguientes casos:

a) (i) Imposición de SANCIONES al CONTRATISTA PPP en relación con los SERVICIOS PRINCIPALES que no fuesen abonadas por el CONTRATISTA PPP de conformidad con los Artículos [ ] (Pago de Sanciones Firmes y Pago de Sanciones Controvertidas).

b) Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de cualquiera de sus obligaciones referidas a los SERVICIOS PRINCIPALES que resulte en una obligación de pago a cargo del CONTRATISTA PPP que permanezcan impaga luego de un plazo de [ ] ( ) DÍAS HÁBILES de haber quedado firme;

c) Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de indemnizar al ENTE CONTRATANTE por los daños y perjuicios ocasionados al ENTE CONTRATANTE como consecuencia de un incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones referidas a SERVICIOS PRINCIPALES que resulte en una obligación de pago a cargo del CONTRATISTA PPP que permanezcan impaga luego de un plazo de veinte (20) DÍAS HÁBILES de haber quedado firme; e

d) Incumplimiento del CONTRATISTA PPP de pagar cualquier monto que se determine mediante una recomendación del PANEL TÉCNICO, laudo arbitral o sentencia judicial, a favor del ENTE CONTRATANTE en relación con cualquier aspecto de la operación o mantenimiento del PROYECTO y luego de transcurrido un plazo de veinte (20) DÍAS HÁBILES de haber quedado firme; entendiéndose que no podrán ejecutarse las GARANTÍAS DE OBRAS por decisiones del PANEL TÉCNICO relacionadas con la operación y mantenimiento del PROYECTO.

58.3. Monto de la Garantía de Servicios Principales. La GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES deberá ser constituida por un monto igual al cinco por tres (3%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI. Dicho monto deberá ser incrementado en caso de que, con motivo de la incorporación de OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS, OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS y OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES, se incrementara el alcance de los servicios a prestar por el CONTRATISTA PPP.

58.4. Vigencia de la Garantía de Servicios Principales. La GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES deberá estar vigente desde la FECHA DE SUSCRIPCION hasta la FECHA DE LIQUIDACIÓN.

58.5. Devolución de la Garantía de Servicios Principales. El ENTE CONTRATANTE deberá devolver la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES al CONTRATISTA PPP (i) en la FECHA DE LIQUIDACIÓN y (ii) dentro de los treinta (30) DÍAS CORRIDOS siguientes al respectivo reemplazo de la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES de conformidad con el Artículo [ ] (Garantías de Cumplimiento).

ARTÍCULO 59. GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO. Las siguientes disposiciones serán aplicables a la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO:

59.1. Objeto de la Garantía de Cierre Financiero. El CONTRATISTA PPP deberá constituir la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO para asegurar el cumplimiento de su obligación de alcanzar el CIERRE FINANCIERO en o antes de la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO o de sus prórrogas que resulten aplicables.

59.2. Causales de Ejecución de la Garantía de Cierre Financiero. El ENTE CONTRATANTE podrá ejecutar la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO en caso que el CIERRE FINANCIERO no sea alcanzado en o antes de la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE FINANCIERO o de sus prórrogas que resulten aplicables.

59.3. Monto Inicial de la Garantía de Cierre Financiero y sus Posibles Ampliaciones La GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO deberá ser constituida inicialmente por un monto igual al dos por ciento (2%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI.

En caso que no se produjera el CIERRE FINANCIERO en el período inicial de seis (meses) contados desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el monto de la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO deberá ser constituida por un monto igual al:

(i) dos coma cinco por ciento (2,5%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI durante el período comprendido entre los seis (6) y los nueve (9) meses contados desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN; y

(ii) tres por ciento (3%) del MONTO TOTAL REQUERIDO TPI durante el período comprendido entre los nueve (9) y los doce (12) meses contados desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN.

59.4. Vigencia de la Garantía de Cierre Financiero. La GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO deberá estar vigente desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN hasta el vencimiento de, al menos, un plazo de treinta (30) DÍAS CORRIDOS posteriores a la FECHA PROGRAMADA DE CIERRE o de sus prórrogas que resulten aplicables.

59.5. Devolución de la Garantía de Cierre Financiero. El ENTE CONTRATANTE deberá devolver la GARANTÍA DE CIERRE FINANCIERO al CONTRATISTA PPP dentro de los treinta (30) DÍAS CORRIDOS posteriores a haber alcanzado el CIERRE FINANCIERO.

CAPÍTULO XVIII. SEGUROS

ARTÍCULO 60. OBLIGACIÓN DE CONTRATAR SEGUROS: Al momento de la

TOMA DE POSESIÓN, el CONTRATISTA PPP deberá tener contratadas con

compañías aseguradores de primera línea de acuerdo con la SUPERINTENDENCIA DE SEGUROS DE LA NACIÓN y mantener su vigencia durante todo el plazo del CONTRATO PPP las siguientes coberturas:

(1) SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL POR EJECUCIÓN DE OBRAS DEL CONTRATISTA PPP: Por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción relacionada con el cumplimiento de la ejecución de las OBRAS DEL CONTRATISTA PPP, en forma de mantener indemne al CONTRATISTA PPP, sus empleados, agentes, contratistas y/o subcontratistas y/o terceros, al ENTE CONTRATANTE y a la AUTORIDAD CONVOCANTE, por un valor mínimo de [ ] PESOS ($ ).

(2) RESPONSABILIDAD CIVIL POR SERVICIOS PRINCIPALES: Por cualquier daño, pérdida o lesión que pudiere sobrevenir a bienes o personas a causa de cualquier acción relacionada con el cumplimiento de los SERVICIOS PRINCIPALES del CONTRATO PPP, en forma tal de mantener indemne al CONTRATISTA PPP, sus empleados, agentes, contratistas y/o subcontratistas y/o terceros, al ENTE CONTRATANTE y a la AUTORIDAD CONVOCANTE, por un valor mínimo de [ ] PESOS ($ ).

(3) ROBO, HURTO, INCENDIO Y/U OTRAS CATÁSTROFES SOBRE BIENES AFECTADOS AL CORREDOR VIAL: Los bienes muebles e inmuebles entregados al CONTRATISTA PPP y aquellos que los sustituyan, amplíen o mejoren, como también los incorporados por el CONTRATISTA PPP al CORREDOR VIAL, y los afectados a actividades complementarias, deberán ser asegurados contra daños parciales y totales ocasionados por robo, hurto, incendio y/u otras catástrofes según la naturaleza del bien, en la forma más conveniente y apropiada, por un valor mínimo de [ ] PESOS ($ ).

El beneficiario de este seguro será el CONTRATISTA PPP, quien se obliga a invertir los fondos percibidos, en la reparación de los bienes inmuebles, reposición de los bienes muebles y reconstrucción de la obra.

(4) SEGURO DE AUTOMOTOR: Los equipos del CONTRATISTA PPP que circulen por la vía pública con propulsión propia o remolcados, deberán ser asegurados contra [ ]. Asimismo, el CONTRATISTA PPP deberá obligar a sus SUBCONTRATISTAS a contratar seguros de automotor para sus equipos en las mismas condiciones.

(5) ACCIDENTES DE TRABAJO: El CONTRATISTA PPP deberá asegurarse contra la responsabilidad que surge del Artículo 1º de la Ley de Accidentes de Trabajo Nº 24.557, normas complementarias y modificatorias y aquellas que en el futuro la sustituyan y mantener dicho seguro respecto a todo personal empleado por ella, o por sus agentes, contratistas y/o subcontratistas para los fines del CONTRATO PPP.

(6) SEGURO DE VIDA: El CONTRATISTA PPP deberá contratar, u obligar a contratar si correspondiere, y mantener para su personal y el de sus contratistas y/o subcontratistas un seguro de vida de acuerdo con las disposiciones vigentes en cada momento.

ARTÍCULO 61. DEDUCIBLES. Los deducibles de las pólizas contratadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Capítulo serán a cargo del CONTRATISTA PPP y sus montos deberán ser claramente señalados.

ARTÍCULO 62. OBSERVACIONES. El ENTE CONTRATANTE podrá objetar

cualquiera de los seguros constituidos según la presente Capítulo, sea por el contenido de las pólizas y/o sus limitaciones y/o la calidad de la entidad emisora de las mismas, en un plazo de TREINTA (30) días corridos a partir de su recepción. En caso que los observare, el CONTRATISTA PPP tendrá un plazo xx XXXX (10) DÍAS CORRIDOS para presentar las nuevas pólizas o nuevas compañías aseguradoras a satisfacción del ENTE CONTRATANTE.

Con anterioridad no menor a TREINTA (30) días corridos antes del vencimiento de cualquiera de las pólizas contratadas en virtud de lo previsto en este Capítulo, el CONTRATISTA PPP deberá presentar la prórroga de su vigencia y el ENTE CONTRATANTE podrá formular las observaciones por el contenido de las pólizas o sus limitaciones; y/o por la calidad de la entidad emisora de las mismas.

ARTÍCULO 63. CONTROL. Durante toda la vigencia del CONTRATO PPP el CONTRATISTA PPP deberá presentar, cada vez que el ENTE CONTRATANTE lo requiera, prueba fehaciente de que todas las pólizas siguen vigentes. Asimismo, el CONTRATISTA PPP se obliga a que las pólizas que contrate de acuerdo con lo estipulado en este Capítulo, prevean en forma expresa la obligación del Asegurador de notificar al ENTE CONTRATANTE cualquier omisión o incumplimiento de cualquier naturaleza en que incurriese el CONTRATISTA PPP, con una anticipación mínima de QUINCE (15) DÍAS CORRIDOS respecto a la fecha en que dicha omisión o incumplimiento pudiera determinar la caducidad o pérdida de la vigencia de la póliza, en forma total o parcial.

ARTÍCULO 64. RESPONSABILIDAD DEL CONTRATISTA PPP. La contratación de

los seguros por el CONTRATISTA PPP de acuerdo con lo estipulado en el CONTRATO PPP no disminuye ni limita la responsabilidad del CONTRATISTA PPP respecto de cualquier obligación asegurada, reteniendo el ENTE CONTRATANTE sólo responsabilidad por los daños no asegurados.

CAPÍTULO XIX. ASIGNACIÓN DE RIESGOS

ARTÍCULO 65. MATRIZ DE RIESGOS. El ANEXO [ ] (Matriz de Riesgos) contiene una matriz e identificación de los riesgos que han sido asignados a cada PARTE en el marco del CONTRATO PPP (la "MATRIZ DE RIESGOS").

CAPÍTULO XX. ECUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA

ARTÍCULO 66. RECONOCIMIENTO DE EQUILIBRIO A LA FECHA DE

SUSCRIPCIÓN. Las PARTES reconocen que, a la FECHA DE SUSCRIPCIÓN, el CONTRATO PPP se encuentra en una situación de equilibrio económico-financiero en términos de derechos, responsabilidades y riesgos asignados a las PARTES.

ARTÍCULO 67. ECUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA ORIGINAL. La ecuación

económico-financiera original del CONTRATO PPP está conformada por el equilibrio al momento de la ADJUDICACIÓN entre (i) la xxxxxxxx por parte del CONTRATISTA PPP de los riesgos inherentes al cumplimiento de las obligaciones a su cargo bajo el CONTRATO PPP (incluyendo los riesgos que le han sido asignados según lo descrito en la MATRIZ DE RIESGOS) y (ii) el derecho de recibir la CONTRAPRESTACIÓN y los demás derechos del CONTRATISTA PPP bajo el CONTRATO PPP.

67.1. Restablecimiento del Equilibrio de la Ecuación Económico-Financiera Original. Salvo en los casos previstos en el Artículo [ ] (Ampliación de los Plazos) y el Artículo [ ] (Ajuste de la Contraprestación), para los cuales se prevé un tratamiento específico conforme a la naturaleza del evento de que se trate, el equilibrio de la ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP deberá ser restablecido, a solicitud de cualquiera de las PARTES, cuando se vea alterado significativamente por razones imprevisibles al momento de la ADJUDICACIÓN que sean ajenas a la PARTE que invoca el desequilibrio. Se considerará que la variación de la ecuación económico-financiera es significativa cuando los PARÁMETROS DE VARIACIÓN se aparten de sus valores base en más de un [ ] por ciento ( %) respectivo.

El equilibrio de la ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP podrá ser restablecido mediante el otorgamiento, aumento, quita o reducción, según corresponda, de cualquier ventaja económica al CONTRATISTA PPP a ser oportunamente acordada entre las PARTES.

67.2. Procedimiento para el Restablecimiento del Equilibrio de la Ecuación Económico-Financiera Original. Las siguientes disposiciones serán aplicables al procedimiento para el restablecimiento del equilibrio de la ecuación económico- financiera original del CONTRATO PPP:

(a) Producido un acto u hecho imprevisible al momento de la ADJUDICACIÓN que fuere susceptible de alterar el equilibrio de la ecuación económico-financiera original, cualquiera de las PARTES podrá requerirle al otra PARTE, mediante comunicación escrita fehaciente, el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original. Dicha comunicación deberá contener: (i) una descripción fundada de la causal de alteración de la ecuación económico-financiera original invocada y sus efectos económicos financieros y/o jurídicos; y (ii) una propuesta para el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original alterada por la causal invocada y del procedimiento a seguir para ello.

(b) Dentro de los ( ) ( ) DÍAS HÁBILES de la recepción de la referida comunicación, la PARTE requerida deberá: (i) admitir la ocurrencia de la causal y aceptar o proponer otra forma y/o procedimiento a seguir para el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original; u (ii) objetar la solicitud con fundamento en que el desequilibrio de la ecuación económico-financiera original no se encuentra configurada.

(c) En caso que la PARTE requerida objetara la solicitud, la PARTE que hubiere solicitado el restablecimiento de la ecuación económico-financiera original tendrá derecho a someter la CONTROVERSIA referida a esta causal al mecanismo de solución de controversias previsto en el CONTRATO PPP.

67.3. Inalterabilidad de TPIs y TPDs emitidos. Salvo en los casos previstos en la Artículo [ ] (Ampliación de los Plazos) o el Artículo [ ] (Ajuste de la Contraprestación), para los cuales se prevé un tratamiento específico conforme a la naturaleza del evento de que se trate, el restablecimiento del equilibrio de la ecuación económico-financiera original del CONTRATO PPP no podrá involucrar en ningún caso una reducción o aumento del monto, alteración de la fecha de pago o modificación de cualquier otro término o condición relativa a los TPIs o TPDs ya emitidos.

ARTÍCULO 68. AMPLIACIÓN DE LOS PLAZOS. El CONTRATISTA PPP tendrá

derecho a una ampliación de los plazos previstos para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el CONTRATO PPP (incluyendo las FECHAS PROGRAMADAS) en los siguientes casos:

68.1. Ampliación de Plazos por Evento de Fuerza Mayor. El acaecimiento de un EVENTO DE FUERZA MAYOR que impida o dificulte significativamente el cumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de cualquiera de sus obligaciones dentro del plazo previsto para su cumplimiento en el CONTRATO PPP dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del EVENTO DE FUERZA MAYOR. No obstante lo anterior, no corresponderá tal ampliación respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no puede ser suspendido debido a un EVENTO DE FUERZA MAYOR de conformidad con la Artículo [ ] (Obligaciones exceptuadas de la suspensión), las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de un EVENTO DE FUERZA MAYOR.

68.2. Ampliación de Plazos por Evento Eximente. El acaecimiento de un EVENTO EXIMENTE que impida o dificulte significativamente el cumplimiento por parte del CONTRATISTA PPP de cualquiera de sus obligaciones dentro del plazo previsto para su cumplimiento en el CONTRATO PPP dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del EVENTO EXIMENTE. No obstante lo anterior, no corresponderá tal ampliación de plazo respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no puede ser suspendido debido a un EVENTO EXIMENTE de conformidad con la Artículo [ ] (Obligaciones exceptuadas de la suspensión), las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de un EVENTO EXIMENTE.

68.3. Ampliación por Incumplimiento Contractual de la Otra Parte. El acaecimiento de un incumplimiento contractual de cualquier PARTE que otorgue el derecho a la otra PARTE a suspender el cumplimiento de su prestación de conformidad con el artículo 1031 del CCyCN dará lugar a una ampliación de ese plazo por un período igual al de la duración del incumplimiento contractual de la otra PARTE. No obstante lo anterior, no corresponderá la ampliación de plazo respecto de las obligaciones cuyo cumplimiento no puede ser suspendido debido a un incumplimiento contractual de la otra PARTE de conformidad con la Artículo [ ] (Obligaciones exceptuadas de la suspensión), las cuales no resultarán afectadas en cuanto a su monto, moneda, fecha de pago o demás condiciones aplicables por el acaecimiento de tal incumplimiento contractual de la otra PARTE.

ARTÍCULO 69. AJUSTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN. Sin perjuicio de lo

dispuesto en las Artículos [ ] (Inalterabilidad de los TPIs y TPDs emitidos), la CONTRAPRESTACIÓN será ajustada en los siguiente casos y conforme se indica a continuación.

69.1. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad. La CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD será ajustada en los siguiente casos y conforme se indica a continuación.

69.2. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Inflación. La CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD será incrementada según lo previsto en el Pliego [ ].

69.3. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Falta de Incremento de la Tarifa por Tránsito. Cuando el ENTE CONTRATANTE por cualquier motivo no incremente las tarifas del CUADRO DE VALORES POR TRÁNSITO en el monto, plazo y demás condiciones previstos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, el ENTE CONTRATANTE podrá optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo, en ambos casos a fin de preservar la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP

69.4. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Falta de Incremento de la Tarifa de Exceso de Carga. Cuando el ENTE CONTRATANTE por cualquier motivo no incremente las tarifas del CUADRO DE VALORES POR EXCESO DE CARGA en el monto, plazo y demás condiciones previstos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES, el ENTE CONTRATANTE podrá optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo, en ambos casos a fin de preservar la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP.

69.5. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Evento Eximente. Cuando haya acaecido un EVENTO EXIMENTE que ocasione (i) un aumento o reducción, según corresponda, de la proyección de los costos a ser incurridos por el CONTRATISTA PPP en la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES o (ii) un

aumento o reducción, según corresponda, en la proyección de los INGRESOS POR TRÁNSITO o los INGRESOS POR EXCESO DE CARGA a ser percibidos por el CONTRATISTA PPP, corresponderá distinguir según si la ecuación económica- financiera del CONTRATO PPP se encuentre afectada por un aumento o una reducción de las referidas proyecciones:

a) En el caso que la referida afectación motivara una reducción de las referidas proyecciones, el ENTE CONTRATANTE podrá, para preservar la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP, optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo.

b) En el caso que la referida afectación motivara un aumento de las referidas proyecciones, el CONTRATISTA PPP deberá depositar en el FIDEICOMISO PPP la suma que preserve la ecuación financiera original.

69.6. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Xxxxxx xx Xxx. Cuando haya acaecido un CAMBIO XX XXX que ocasione (i) un aumento o una reducción significativa, según corresponda, en la proyección de los costos a ser incurridos por el CONTRATISTA PPP en la prestación de los SERVICIOS PRINCIPALES; o (ii) un aumento o una reducción significativa, según corresponda, de la proyección de los INGRESOS POR TRÁNSITO y los INGRESOS POR EXCESO DE CARGA a ser percibidos por el CONTRATISTA PPP, corresponderá distinguir según si la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP se encuentre afectada por un aumento o una reducción de las referidas proyecciones producto del CAMBIO XX XXX:

a) En el caso que la referida afectación motivara una reducción de las referidas proyecciones, el ENTE CONTRATANTE podrá, para preservar la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP, optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo.

b) En el caso que la referida afectación motivara un aumento de las referidas proyecciones, el CONTRATISTA PPP deberá depositar en el FIDEICOMISO PPP la suma que preserve la ecuación financiera original..

69.7. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Obras Viales en Competencia. Cuando cualquier AUTORIDAD GUBERNAMENTAL haya comenzado o completado la ejecución (sea en forma directa o a través de uno o más CONTRATISTAS DESIGNADOS) de obras viales que, de manera acumulada, ocasionen una disminución significativa en la proyección de los INGRESOS POR TRÁNSITO e INGRESOS POR EXCESO DE CARGA a ser percibidos por el CONTRATISTA PPP, el ENTE CONTRATANTE podrá optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo, en ambos casos a fin de preservar la ecuación económica- financiera del CONTRATO PPP,.

69.8. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Obras Adicionales Obligatorias, Voluntarias o Discrecionales. Cuando el CONTRATISTA PPP deba incorporar OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS u OBRAS ADICIONALES

VOLUNTARIAS u OBRAS ADICIONALES DISCRECIONALES al PROYECTO, ,

corresponderá distinguir según que dicha incorporación genere mayores o menores al CONTRATISTA PPP:

a) En el caso que la referida incorporación motivara un aumento de los costos, el ENTE CONTRATANTE podrá, para preservar la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP, optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo.

b) En el caso que la referida incorporación motivara una reducción de los costos, el CONTRATISTA PPP deberá depositar en el FIDEICOMISO PPP la suma que preserve la ecuación financiera original.

69.9. Ajuste de la Contraprestación por Disponibilidad por Reducción de las Obras Principales. Cuando el ENTE CONTRATANTE, en ejercicio de la facultad prevista en el Artículo 9, inciso i) de la LEY DE PPP, reduzca el monto de las OBRAS PRINCIPALES a ser ejecutadas por el CONTRATISTA PPP, corresponderá distinguir según que dicha reducción genere mayores o menores al CONTRATISTA PPP:

a) En el caso que la referida reducción motivara un aumento de los costos, el ENTE CONTRATANTE podrá, para preservar la ecuación económica-financiera del CONTRATO PPP, optar entre: (i) incrementar la CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD; o (ii) compensar al CONTRATISTA PPP de otro modo.

b) En el caso que la referida reducción motivara una disminución de los costos, el CONTRATISTA PPP deberá depositar en el FIDEICOMISO PPP la suma que preserve la ecuación financiera original.

CAPÍTULO XXI. MULTAS Y SANCIONES

ARTÍCULO 70. FACULTAD DEL ENTE CONTRATANTE. El ENTE

CONTRATANTE está facultado para imponer al CONTRATISTA PPP MULTAS y SANCIONES.

ARTÍCULO 71. MULTAS

71.1. Período Sujeto a la Imposición de Multas. El ENTE CONTRATANTE estará facultado para imponer MULTAS al CONTRATISTA PPP respecto de incumplimientos referidos a las OBRAS PRINCIPALES, hasta la finalización del PERÍODO DE GARANTÍA DE LAS OBRAS PRINCIPALES previsto en el CONTRATO PPP; y en relación con las OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS y las OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS hasta la finalización del período de garantía que se acuerde en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES OBLIGATORIAS y en el ACTA DE COMIENZO DE OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS, respectivamente.

71.2. Monto de las Multas. El monto de las MULTAS será el previsto, para cada incumplimiento en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

71.2.1. Pago de las Multas Firmes. En el caso que la MULTA no sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en la Artículo [ ] (Solución de Controversias), el CONTRATISTA PPP deberá depositar el monto de la MULTA en la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE dentro de los [ ] ( ) DÍAS HÁBILES contados desde que la MULTA haya quedado firme.

Si el CONTRATISTA PPP no realiza el depósito de la MULTA en el plazo referido en el párrafo anterior, o deposita una suma inferior, el cobro de la MULTA o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) en caso que el CONTRATISTA PPP haya constituido una GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO, la MULTA o la diferencia impaga y sus accesorios deberán ser ejecutadas por el ENTE CONTRATANTE, en caso de tratarse de incumplimientos referidos a OBRAS PRINCIPALES, contra la GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES, o en caso de tratarse de incumplimientos referidos a OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS u OBLIGATORIAS, contra las garantías que el CONTRATISTA PPP haya constituido de ese modo, conforme lo previsto en el ACTA DE COMIENZO DE LAS OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS Y OBLIGATORIAS; o

(ii) en caso que el CONTRATISTA PPP haya constituido una póliza de caución, el ENTE CONTRATANTE deberá emitir una instrucción al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de que la MULTA o la diferencia impaga y sus accesorios sea deducida del pago del próximo TPI VARIABLE.

En el supuesto reseñado en el punto (ii) precedente, el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL transferirá el monto de la MULTA o la diferencia impaga junto con sus accesorios a la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE.

71.2.2. Pago de las Multas Controvertidas. En el caso que la MULTA sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Artículo [ ] (Solución de Controversias), el CONTRATISTA PPP deberá depositar preventivamente el monto de la MULTA en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, el cual permanecerá depositado mientras la MULTA no se encuentre firme el CONTRATISTA PPP.

Si el CONTRATISTA PPP no realiza el depósito de la MULTA al momento de efectuar su impugnación o deposita una suma inferior, el cobro de la MULTA o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) en caso de que el CONTRATISTA PPP haya constituido una GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO, la MULTA o la diferencia impaga y sus accesorios, deberán ser ejecutadas por el ENTE CONTRATANTE, en caso de tratarse de incumplimientos referidos a OBRAS PRINCIPALES, contra la GARANTÍA DE OBRAS PRINCIPALES y en caso de tratarse de incumplimientos referidos a OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS u OBLIGATORIAS, contra las garantías que el CONTRATISTA PPP haya constituido de ese modo, conforme lo previsto en el ACTA DE COMIENZO DE LAS OBRAS ADICIONALES VOLUNTARIAS Y OBLIGATORIAS; o

(ii) en caso de que el CONTRATISTA PPP haya constituido una póliza de caución, el ENTE CONTRATANTE emitirá una instrucción al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de que la MULTA o la diferencia impaga y sus accesorios sea deducida del pago del próximo TPI VARIABLE.

En el caso reseñado en el punto (i) precedente, el ENTE CONTRATANTE transferirá el monto de la MULTA o la diferencia impaga junto con sus accesorios, a la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL.

En caso que la MULTA sea confirmada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL será aplicado al pago de esa MULTA y será transferido por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL a la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE dentro de ( ) ( )

DÍAS HÁBILES contados desde la fecha en que la MULTA haya quedado firme.

En caso que la MULTA sea revocada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, será restituido a la CUENTA DEL CONTRATISTA PPP.

71.3. Carácter de las Multas. Las MULTAS tendrán carácter formal y se configurarán con prescindencia del dolo o culpa del CONTRATISTA PPP o de las personas por quienes el CONTRATISTA PPP debe responder, salvo disposición expresa en contrario. Los incumplimientos de obligaciones del CONTRATISTA PPP que resulten de la ocurrencia de un EVENTO DE FUERZA MAYOR o de un EVENTO EXIMENTE estarán exentos de la aplicación de MULTAS en tanto tal EVENTO DE FUERZA MAYOR o tal EVENTO EXIMENTE, según corresponda, haya sido notificado dentro de los plazos requeridos.

ARTÍCULO 72. SANCIONES

72.1. Período Sujeto a la Imposición de Sanciones. El ENTE CONTRATANTE estará facultado para imponer SANCIONES al CONTRATISTA PPP respecto de incumplimientos referidos a los SERVICIOS PRINCIPALES, desde la FECHA DE SUSCRIPCIÓN y hasta la FECHA DE EXTINCIÓN.

72.2. Monto de las Sanciones. El monto de las SANCIONES será el previsto, para cada incumplimiento en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES.

72.2.1. Pago de las Sanciones Firmes. En el caso que la SANCIÓN no sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Artículo [ ] (Solución de Controversias), el CONTRATISTA PPP deberá depositar el monto de la SANCIÓN en la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE dentro de los [ ] ( ) DÍAS HÁBILES contados desde que la SANCIÓN haya quedado firme.

Si el CONTRATISTA PPP no realiza dicho depósito en el plazo referido en el párrafo anterior o deposita una suma inferior, el cobro del monto de la SANCIÓN o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) si el CONTRATISTA PPP tiene derecho al cobro de CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD, la SANCIÓN o la diferencia impaga y sus accesorios deberán ser deducidas del MONTO TPD por el ENTE CONTRATANTE en forma previa a instruir la emisión del próximo TPD al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL; o

(ii) si el CONTRATISTA PPP no tiene derecho al cobro de CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD, el mecanismo de cobro de la SANCIÓN dependerá de la garantía constituida por el CONTRATISTA PPP:

(a) si el CONTRATISTA PPP hubiere constituido una GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO, la SANCIÓN o la diferencia impaga y sus accesorios deberán ser ejecutadas por el ENTE CONTRATANTE contra la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES; o

(b) si el CONTRATISTA PPP hubiere constituido una póliza de caución, el ENTE CONTRATANTE emitirá una instrucción al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de que sea deducida del pago del próximo TPI VARIABLE.

En los supuestos reseñados en los puntos (i) y (ii) (b) precedentes, el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL transferirá el monto de la SANCIÓN o la diferencia impaga junto con sus accesorios, a la CUENTA DEL ENTE CONTRATANTE.

72.2.2. Pago de las Sanciones Controvertidas. En el caso que la SANCIÓN sea cuestionada mediante el mecanismo previsto en el Artículo [ ] (Solución de Controversias), el CONTRATISTA PPP deberá depositar preventivamente el monto de la SANCIÓN en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, el cual permanecerá depositado mientras la SANCIÓN no se encuentre firme.

Si el CONTRATISTA PPP no realiza el depósito de la SANCIÓN al momento de efectuar su impugnación o deposita una suma inferior, el cobro de la SANCIÓN o la diferencia impaga será realizado del siguiente modo:

(i) si el CONTRATISTA PPP tiene derecho al cobro de CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD, la SANCIÓN o la diferencia impaga y sus accesorios deberán ser deducidas del MONTO TPD en forma previa a la emisión del próximo TPD;

(ii) si el CONTRATISTA PPP no tiene derecho al cobro de CONTRAPRESTACIÓN POR DISPONIBILIDAD, el mecanismo de cobro preventivo de, la SANCIÓN o la diferencia impaga dependerá del tipo de garantía constituida por el CONTRATISTA PPP:

(a) si el CONTRATISTA PPP hubiere constituido una GARANTÍA A PRIMER REQUERIMIENTO, la SANCIÓN o la diferencia impaga y sus accesorios deberán ser ejecutadas por el ENTE CONTRATANTE contra la GARANTÍA DE SERVICIOS PRINCIPALES; o

(b) si el CONTRATISTA PPP hubiere constituido una póliza de caución, el ENTE CONTRATANTE emitirá una instrucción al FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL de que la SANCIÓN o la diferencia impaga y sus accesorios sean deducidas del pago del próximo TPI VARIABLE.

En el supuesto reseñado en el punto (ii) (a) precedente, el ENTE CONTRATANTE transferirá el monto de la SANCIÓN o la diferencia impaga junto con sus accesorios a CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL.

En caso que la SANCIÓN sea confirmada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la CUENTA RECAUDADORA DEL

FIDEICOMISO PPP VIAL será aplicado al pago de esa SANCIÓN y será transferido por el FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO PPP VIAL a la CUENTA DEL ENTE

CONTRATANTE dentro de ( ) ( ) DÍAS HÁBILES contados desde la fecha en que la SANCIÓN haya quedado firme.

En caso que la SANCIÓN sea revocada por decisión firme, el monto preventivamente depositado o retenido en la CUENTA RECAUDADORA DEL FIDEICOMISO PPP VIAL, será restituido a la CUENTA DEL CONTRATISTA PPP.

72.3. Carácter de las Sanciones. Las SANCIONES tendrán carácter formal y se configurarán con prescindencia del dolo o culpa del CONTRATISTA PPP o de las personas por quienes el CONTRATISTA PPP debe responder, salvo disposición expresa en contrario. Los incumplimientos de obligaciones del CONTRATISTA PPP que resulten de la ocurrencia de un EVENTO DE FUERZA MAYOR estarán exentos de la aplicación de SANCIONES en tanto tal EVENTO DE FUERZA MAYOR haya sido notificado dentro de los plazos requeridos.

ARTÍCULO 73. PROCEDIMIENTO DE IMPUGNACIÓN DE MULTAS Y SANCIONES

Las siguientes disposiciones serán aplicables a la impugnación de MULTAS y SANCIONES:

a) el CONTRATISTA PPP podrá impugnar, dentro de un plazo xx xxxx (10) DÍAS HÁBILES contado a partir de la notificación de la imposición de una MULTA o una SANCIÓN que le hubiere sido impuesta mediante comunicación escrita fehaciente dirigida al ENTE CONTRATANTE debidamente fundada;

b) el ENTE CONTRATANTE deberá, dentro de un plazo xx xxxx (10) DÍAS HÁBILES contado a partir de la recepción de una MULTA o una SANCIÓN, aprobar o rechazar (total o parcialmente) la impugnación. Dicha impugnación se considerará rechazada si el ENTE CONTRATANTE no se pronuncia a su respecto dentro de dicho plazo; y

c) el CONTRATISTA PPP podrá, dentro de un plazo xx xxxx (10) DÍAS HÁBILES contado a partir del rechazo (total o parcial) de su impugnación por parte del ENTE CONTRATANTE, impugnar la MULTA o SANCIÓN que le haya sido impuesta ante el PANEL TÉCNICO de conformidad con el Artículo [ ] (Solución de Controversias]).

Se entenderá que una MULTA o una SANCIÓN ha quedado firme si (i) el CONTRATISTA PPP no la impugna ante el ENTE CONTRATANTE dentro del plazo previsto para ello en este Artículo, (ii) el CONTRATISTA PPP no la impugna ante el PANEL TÉCNICO dentro del plazo previsto para ello en este Artículo o (iii) el PANEL TÉCNICO confirma la imposición de la MULTA o SANCIÓN, y ésta no es impugnada oportunamente ante el TRIBUNAL ARBITRAL, o el TRIBUNAL ARBITRAL confirma su imposición.

CAPÍTULO XXI. CESIONES PERMITIDAS EN EL MARCO DEL CONTRATO PPP

ARTÍCULO 74. CESIÓN DEL CONTRATO POR EL CONTRATISTA PPP.

El CONTRATO PPP podrá ser cedido, total o parcialmente, a un NUEVO CONTRATISTA PPP siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

(a) el NUEVO CONTRATISTA PPP cuente con un ACCIONISTA ESTRATÉGICO que sea titular de la PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA que sea requerida al momento de la cesión;

(b) haya transcurrido al menos el veinte por ciento (20%) del PLAZO DE CONTRATO PPP previsto en el Artículo [ ] (Plazo del CONTRATO PPP) o el CONTRATISTA PPP haya ejecutado OBRAS PRINCIPALES por un monto igual o mayor al veinte por ciento (20%) del monto total de las OBRAS PRINCIPALES, lo que ocurra primero;

(c) se haya obtenido la autorización previa y por escrito del ENTE CONTRATANTE;

(d) se haya obtenido dictamen fundado del órgano que ejerza el control de la ejecución del CONTRATO PPP, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º, inc. t) de la LEY PPP;

(e) se haya obtenido el dictamen de la Procuración xxx Xxxxxx de la Nación sobre los riesgos que asume el ESTADO NACIONAL, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º, inc. t) de la LEY PPP;

(f) se haya otorgado intervención a la SSPPP, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º, inc. t) de la LEY PPP;

(g) se haya obtenido la aceptación xxxx y llana por escrito del REPRESENTANTE DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS en caso que así sea requerido en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN conforme informe fundado del CONTRATISTA PPP.

74.1. Autorización Previa del Ente Contratante. Las siguientes disposiciones serán aplicables respecto de la obtención de la autorización previa del ENTE CONTRATANTE:

a) El CONTRATISTA PPP deberá comunicar, mediante comunicación escrita fehaciente, en los términos del artículo 1.620 del CCyCN y del MARCO REGULATORIO, su intención de ceder, total o parcialmente, el CONTRATO PPP a un NUEVO CONTRATISTA PPP.

b) El CONTRATISTA PPP deberá entregar al ENTE CONTRATANTE la siguiente documentación:

(i) copia certificada por escribano público del contrato de cesión suscrito entre el CONTRATISTA PPP y el NUEVO CONTRATISTA PPP, el cual deberá

(1) contener la identificación de los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP que se encuentren pendientes de cumplimiento,

incluyendo MULTAS, SANCIONES, indemnizaciones y cualquier otra suma debida por el CONTRATISTA PPP, que se ceden en virtud del contrato de cesión y la xxxxxxxx por parte del NUEVO CONTRATISTA PPP de dichos derechos y obligaciones; y (2) disponer que su vigencia estará condicionada a que se hayan cumplido la totalidad de los requisitos establecidos en la presente Artículo [ ] (Cesión del Contrato PPP por el Contratista PPP);

(ii) copia certificada por escribano público de las decisiones de los órganos de administración del CONTRATISTA PPP y del NUEVO CONTRATISTA PPP aprobando la firma del contrato de cesión suscrito entre el CONTRATISTA PPP y el NUEVO CONTRATISTA PPP, junto con documentación que acredite que éste ha sido celebrado de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el estatuto social del CONTRATISTA PPP y del NUEVO CONTRATISTA PPP; y

(iii) documentación que acredite que el NUEVO CONTRATISTA PPP cuenta con: (i) un ACCIONISTA ESTRATÉGICO que sea titular de la PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA requerida al momento de la ADJUDICACIÓN siempre que estuviere vigente el PERÍODO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO y (ii) accionistas que acrediten la satisfacción de los requisitos exigidos en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS GENERALES y en el PLIEGO DE ESPECIFICACIONES TÉCNICAS PARTICULARES.

74.2. Procedimiento de Aprobación o Rechazo de una Solicitud de Cesión. El ENTE CONTRATANTE deberá, dentro de los [ ] ([ ]) DÍAS HÁBILES posteriores a la recepción de una solicitud de cesión del CONTRATO PPP, aprobar o rechazar la solicitud de cesión del CONTRATO PPP en los términos propuestos.

74.3. Perfeccionamiento de la Cesión. La cesión de los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP a favor del NUEVO CONTRATISTA PPP se entenderá perfeccionada únicamente cuando el CONTRATISTA PPP haya recibido comunicación escrita fehaciente de la autorización a la cesión del ENTE CONTRATANTE.

74.4. Efectos de la Cesión por el Contratista PPP.

El perfeccionamiento de la cesión del CONTRATO PPP por el CONTRATISTA PPP a favor de un nuevo CONTRATISTA PPP de conformidad con el Artículo [ ] (Cesión por el Contratista PPP) producirá los siguientes efectos:

a) Pasivos Anteriores al Perfeccionamiento de la Cesión. El CONTRATISTA PPP continuará siendo responsable, solidariamente con el NUEVO CONTRATISTA PPP, por las obligaciones, responsabilidades y demás pasivos resultantes del CONTRATO PPP que hubieran sido cedidos al NUEVO CONTRATISTA PPP y sean atribuibles a hechos, actos o circunstancias que hubieran ocurrido con anterioridad a la fecha en que se perfeccione la cesión, durante los plazos previstos en la LEGISLACIÒN APLICABLE.

b) Pasivos Posteriores al Perfeccionamiento de la Cesión. A partir de la fecha en que se produzca el perfeccionamiento de la cesión del CONTRATO PPP a favor

del NUEVO CONTRATISTA PPP, el CONTRATISTA PPP quedará liberado de las obligaciones, responsabilidades y demás pasivos resultantes del CONTRATO PPP que sean atribuibles a hechos, actos o circunstancias que ocurran con posterioridad a tal fecha.

ARTÍCULO 75. CESIÓN A REQUERIMIENTO DE LAS ENTIDADES FINANCIADORAS

75.1. Aplicabilidad de Requisitos de Cesión del Contrato PPP por Subsanación. Las disposiciones del Artículo [ ] (Cesión del Contrato PPP) serán también de aplicación cuando la cesión total o parcial del CONTRATO PPP a favor de un NUEVO CONTRATISTA PPP sea realizada como consecuencia del ejercicio por parte de las ENTIDADES FINANCIADORAS de su derecho de subsanación conforme lo previsto en la Artículo [ ] (Subsanación por las Entidades Financiadoras), de conformidad con lo establecido en el artículo de la LEY PPP.

75.2 Efectos de Cesión a Requerimiento de las Entidades Financiadoras. Las disposiciones del Artículo [ ] (Efectos de Cesión por el Contratista PPP) sí serán de aplicación cuando la cesión total o parcial de los derechos y obligaciones del CONTRATISTA PPP a favor de un NUEVO CONTRATISTA PPP sea realizada como consecuencia del ejercicio por parte de las ENTIDADES FINANCIADORAS de su derecho de subsanación conforme lo previsto en la Artículo [ ] (Subsanación por las Entidades Financiadoras).

ARTÍCULO 76. CESIÓN DE DERECHOS EMERGENTES DEL CONTRATO

Sin perjuicio del mecanismo de transferencia de los TITULOS POR INVERSIÓN y de los TÍTULOS POR DISPONIBILIDAD por el CONTRATISTA PPP a los

BENEFICIARIOS TPI y TPD, el CONTRATISTA PPP podrá ceder, en los términos previstos por los artículos 1.614 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación, o dar en garantía los demás derechos de crédito emergentes del CONTRATO PPP. Dicha cesión en ningún caso implicará una cesión total o parcial del CONTRATO PPP, ni la transferencia, afectación, cancelación, modificación o novación de las obligaciones asumidas por el CONTRATISTA PPP en este CONTRATO PPP.

ARTÍCULO 77. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ACCIONARIAS DEL CONTRATISTA

77.1. Accionista Estratégico. Durante el PERIODO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO, el ACCIONISTA ESTRATÉGICO no podrá transferir ni ceder la PARTICIPACIÓN ESTRATÉGICA a favor de terceros, de la ENTIDAD

FINANCIADORA o de una sociedad controlada por ellos, salvo consentimiento previo expreso del ENTE CONTRATANTE, con el objeto de facilitar la reestructuración y la continuidad de las prestaciones emergentes del CONTRATO PPP por parte del CONTRATISTA PPP.

Dicho consentimiento estará supeditado a que: (i) el CONTRATISTA PPP esté incumpliendo los DOCUMENTOS DEL FINANCIAMIENTO o demuestre de manera fehaciente su imposibilidad de cumplirlos en el futuro inmediato; y (ii) el nuevo ACCIONISTA ESTRATÉGICO cumpla, al menos, con los requisitos establecidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN.

Vencido el PERIODO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO, éste

podrá transferir o ceder la PARTICIPACION ESTRATÉGICA a favor de terceros, de la ENTIDAD FINANCIADORA o de una sociedad controlada por ellos, previo consentimiento expreso del ENTE CONTRATANTE, el que no podrá ser denegado arbitrariamente.

77.2. Accionistas no Estratégicos del Contratista PPP. Las acciones del CONTRATISTA PPP que no formen parte de la PARITICIPACIÓN ESTRATÉGICA podrán transferirse o cederse en cualquier momento, previa autorización del ENTE CONTRATANTE, la que deberá ser otorgada siempre que la transferencia o cesión: (i) no cause un CAMBIO DE ACCIONISTA ESTRATÉGICO durante el PLAZO DE PERMANENCIA DEL ACCIONISTA ESTRATÉGICO, (ii) no cause el cese o la pérdida de la titularidad accionaria de los accionistas que hubiesen dado cumplimiento a los requisitos exigidos en los DOCUMENTOS DE LA LICITACIÓN [ ] al momento de la ADJUDICACIÓN, o de causarla, el nuevo o los nuevos accionistas satisfagan los requisitos exigidos en el PLIEGO del o de los accionistas cedentes; (iii) no contravenga la LEGISLACIÓN APLICABLE; y (iv) no sea a favor de una PERSONA INHABILITADA.

CAPÍTULO XXI. SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN DE OBLIGACIONES

ARTÍCULO 78. CAUSALES DE SUSPENSIÓN. El incumplimiento de las PARTES a cualesquiera de las obligaciones de contempladas en el presente CONTRATO PPP no le será imputable a la PARTE en la medida en que tal incumplimiento sea causado por alguna de las siguientes causales de suspensión:

78.1. Suspensión de Obligaciones Afectadas por Evento de Fuerza Mayor. El acaecimiento de un EVENTO DE FUERZA MAYOR que impida o dificulte significativamente el cumplimiento de cualquier obligación de una PARTE o que cause un cumplimiento total o parcial, tardío o defectuoso, dará derecho de la PARTE afectada a suspender el cumplimiento de la o las obligaciones afectadas por el EVENTO DE FUERZA MAYOR durante el plazo de duración de dicho evento.

78.1.1. Alcance de la suspensión. El derecho de suspensión no podrá invocarse respecto de las obligaciones de las PARTES que no resulten afectadas por el EVENTO DE FUERZA MAYOR.