TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES ("TCG") DE LOS SERVICIOS CLOUD
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES ("TCG") DE LOS SERVICIOS CLOUD
1. DEFINICIONES
1.1. "Afiliada" hace referencia a cualquier persona jurídica en la que SAP SE o el Cliente posean, de manera directa o indirecta, más del 50% de las acciones o derechos de voto de dicha persona jurídica. Cualquier persona jurídica se considerará una Afiliada siempre y cuando se mantenga esa participación accionaria.
1.2. "Contrato" se refiere al contrato según se define en el Formulario de Pedido correspondiente.
1.3. "Usuario Autorizado" se refiere a cualquier individuo al que el Cliente otorga autorización de acceso para usar el Servicio Cloud. Puede ser empleado, agente, contratista o representante del Cliente, Socios Comerciales del Cliente o Socios Comerciales de las Afiliadas del Cliente.
1.4. "Socio Comercial" se refiere a una persona jurídica que requiere el uso de un Servicio Cloud para operaciones comerciales internas del Cliente y sus Afiliadas. Un Socio Comercial puede ser un cliente, un distribuidor, un proveedor de servicios y/o un proveedor del Cliente y sus Afiliadas.
1.5. "Servicio Cloud" se refiere a cualquier solución on-demand característica, alojada, admitida, operada y basada en suscripción que SAP proporciona en virtud de un Formulario de Pedido.
1.6. "Información Confidencial" se refiere a toda información que la parte reveladora protege contra la divulgación no restringida a otros que la parte reveladora o sus representantes designan como confidencial, interna y/o propietaria al momento de la divulgación y que debe entenderse razonablemente como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias relacionadas con su divulgación.
1.7. "Datos del Cliente" se refiere a cualquier contenido, material, dato e información que los Usuarios Autorizados ingresan al sistema de producción de un Servicio Cloud, o que el Cliente deriva de su uso del Servicio Cloud y almacena en este (p. ej., informes específicos del Cliente). Los Datos del Cliente y sus derivados no se incluirán en la Información Confidencial de SAP.
1.8. "Documentación" se refiere a la documentación técnica y funcional de SAP entonces vigente, incluidas las descripciones de roles y responsabilidades en relación con el Servicio Cloud que se pone a disposición del Cliente en virtud del Acuerdo.
1.9. "Leyes de Exportación" se refiere a todas las leyes de sanciones y control de importación y exportación aplicables, incluidas, entre otras, las leyes de Estados Unidos, la UE y Alemania.
1.10. "Comentarios" se refiere a aportes, comentarios o sugerencias en relación con la dirección comercial y tecnológica de SAP, así como la posible creación, modificación, corrección, mejora o ampliación del Servicio Cloud.
1.11. "Derechos de Propiedad Intelectual" se refiere a patentes de cualquier tipo, derechos de diseño, modelos de utilidad u otros tipos de derechos de invención, copyrights y derechos relacionados, derechos de confidencialidad, conocimientos técnicos y secretos comerciales, marcas registradas, nombres comerciales, marcas de servicios y cualquier otro derecho de propiedad no tangible (registrados o no) que incluyen aplicaciones (o el derecho a aplicar) y registros de cualquiera de los anteriores, en cualquier país, surgidos del derecho legislado o consuetudinario, o por contrato, perfeccionados o no, existentes o archivados, emitidos o adquiridos.
1.12. "Formulario de Pedido" se refiere al documento de pedido para un Servicio Cloud donde se mencionan los TCG.
1.13. “Servicios” se refiere a servicios de implementación, servicios de consultoría u otros servicios relacionados prestados según un Formulario de Pedido y también pueden ser referidos en el Acuerdo como “Servicios de Consultoría”.
1.14. "Representantes" se refiere a las Afiliadas, los empleados, los contratistas, los subcontratistas, los representantes legales, los contadores u otros asesores profesionales de una parte.
1.15. "Materiales Cloud" se refiere a cualquier material (incluidos informes estadísticos) proporcionado, desarrollado o puesto a disposición por SAP (de forma independiente o con cooperación del Cliente) en el curso del desempeño de sus obligaciones en virtud del Contrato, incluida la prestación de cualquier soporte o Servicio Profesional al Cliente. Los Materiales de SAP no incluyen los Datos del Cliente, Información Confidencial del Cliente ni el Servicio Cloud. En el Contrato, también se puede hacer referencia a los Materiales de SAP como "Materiales Cloud".
1.16. "SAP SE" se refiere a SAP SE, la empresa matriz de SAP.
1.17. "Período de Suscripción" se refiere al período de suscripción inicial y, si procede, cualquier período de suscripción de renovación de un Servicio Cloud identificado en el Formulario de Pedido.
1.18. "Impuestos" se refiere a todos los impuestos transaccionales, gravámenes y cargos similares (y cualquier interés y sanción relacionados), como impuestos federales, estatales o locales sobre las ventas; impuesto sobre el valor agregado, impuesto sobre bienes y servicios, impuesto sobre el uso, impuesto sobre bienes inmuebles, impuesto al consumo, impuesto sobre servicios o impuestos similares.
1.19. "Métrica de Uso" se refiere al estándar de medición para determinar el uso permitido y calcular las tarifas adeudadas por un Servicio Cloud según se indica en el Formulario de Pedido.
2. DERECHOS DE USO Y LIMITACIONES
2.1. Concesión de derechos
SAP otorga al Cliente un derecho no exclusivo ni transferible para utilizar el Servicio Cloud (incluidas su implementación y configuración), Documentación y Materiales de SAP solo para las operaciones comerciales internas del Cliente y sus Afiliadas. El Cliente puede utilizar el Servicio Cloud de forma universal, pero no podrá utilizar el Servicio Cloud en países donde dicho uso esté prohibido por Leyes de Exportación. Los usos permitidos y las restricciones del Servicio Cloud también se aplican a la Documentación y los Materiales de SAP.
2.2. Usuarios Autorizados
El Cliente puede permitir que los Usuarios Autorizados utilicen el Servicio Cloud. El uso está limitado a las Métricas de Uso y a los volúmenes indicados en el Formulario de Pedido. Si bien las credenciales de acceso al Servicio Cloud no pueden ser usadas por más de una persona, se pueden transferir de una persona a otra si el usuario original ya no tiene permiso para usar el Servicio Cloud. El Cliente es responsable de cualquier incumplimiento del Contrato por parte de los Usuarios Autorizados.
2.3. Verificación de uso
El Cliente supervisará su uso del Servicio Cloud e informará cualquier uso que supere las Métricas de Uso y el volumen. SAP puede supervisar el uso para verificar el cumplimiento de las Métricas de Uso, el volumen y el Contrato.
2.4. Suspensión del Servicio Cloud
SAP puede suspender o limitar el uso del Servicio Cloud si su utilización continua ocasionara daño material al Servicio Cloud o a sus usuarios. SAP notificará al Cliente de forma inmediata sobre la suspensión o limitación. SAP limitará la suspensión o limitación en tiempo y alcance según sea razonablemente posible en función de las circunstancias.
2.5. Servicios web de terceros
El Servicio Cloud puede incluir integraciones con servicios web ofrecidos por terceros (que no sean SAP SE y sus Afiliadas) a las cuales se accede a través del Servicio Cloud y que están sujetas a los términos y condiciones con esos terceros. Estos servicios web de terceros no forman parte del Servicio Cloud y el Contrato no se aplica a ellos. SAP no es responsable del contenido de estos servicios web de terceros.
2.6. Acceso móvil al Servicio Cloud
Los Usuarios Autorizados pueden acceder a determinados Servicios Cloud a través de aplicaciones móviles obtenidas de sitios web de terceros, como las tiendas de aplicaciones de Android y Apple. El uso de las
aplicaciones móviles puede estar regido por los términos y condiciones presentados en el momento de descargar y acceder a la aplicación móvil, y no por los términos del Contrato.
2.7. Componentes on-premise
El Servicio Cloud puede incluir componentes on-premise que el Cliente puede descargar e instalar (incluidas las actualizaciones). El SLA de Disponibilidad del Sistema no se aplica a estos componentes. El Cliente solo puede usar los componentes on-premise durante el Período de Suscripción.
3. RESPONSABILIDADES DE SAP
3.1. Aprovisionamiento
SAP proporciona acceso al Servicio Cloud según se detalla en el Contrato. SAP pone a disposición el Servicio Cloud y es responsable de su operación.
3.2. Soporte
SAP proporciona soporte para el Servicio Cloud según lo indicado en el Formulario de Pedido.
3.3. Seguridad
SAP implementará y mantendrá medidas organizativas y técnicas adecuadas para proteger los datos personales procesados por SAP como parte del Servicio Cloud como se describe en el Contrato de Procesamiento de Datos que se incorpora en el Formulario de Pedido de conformidad con la ley de protección de datos correspondiente.
3.4. Modificaciones
3.4.1. Alcance
3.4.1.1. Para poder proporcionar un Servicio Cloud estandarizado y en evolución a lo largo del tiempo, SAP puede mejorar o modificar el Servicio Cloud (incluidos los servicios de soporte, los Períodos de Mantenimiento y los Períodos de Actualización Principal). Esto incluye la opción de eliminar funcionalidades del Servicio Cloud si SAP proporciona un equivalente funcional o si esto no reduce sustancialmente la funcionalidad del Servicio Cloud. Las funcionalidades no incluidas en el alcance inicial del Servicio Cloud pueden estar sujetas a términos adicionales y el uso del Cliente de dichas funcionalidades adicionales estará regido por dichos términos.
3.4.2.1. SAP informará al Cliente sobre las modificaciones del Servicio Cloud con un período de tiempo adecuado por adelantado. SAP deberá proporcionar al Cliente una notificación con 1 mes de anticipación antes de modificar sus Períodos de Mantenimiento y Actualización Principal (a menos que dicho cambio suponga una reducción en la duración de los Períodos de Mantenimiento o Actualización Principal aplicables) y los servicios de soporte.
3.4.2.2. Cuando, en casos justificados, SAP elimine funcionalidades del Servicio Cloud sin proporcionar un equivalente funcional, SAP avisará al Cliente con 6 meses de anticipación.
Si una modificación degrada considerablemente la funcionalidad general del Servicio Cloud afectado, el Cliente puede terminar su suscripción al Servicio Cloud afectado enviando un aviso por escrito a SAP en el plazo de 1 mes a partir del aviso correspondiente de SAP. Si SAP no recibe un aviso dentro de ese plazo, se considerará que el Cliente aceptó la modificación.
4. DATOS DEL CLIENTE Y DATOS PERSONALES
4.1. Propiedad del cliente
El Cliente retiene todos los derechos de los Datos del Cliente y los que están relacionados con ellos. SAP puede utilizar marcas comerciales proporcionadas por el Cliente solo para brindar y respaldar el Servicio Cloud.
4.2. Datos del Cliente
El Cliente es responsable de los Datos del Cliente y de ingresarlos al Servicio Cloud. El Cliente concede a SAP (así como a SAP SE, sus Afiliadas y subcontratistas) un derecho no exclusivo para procesar y utilizar los Datos del Cliente con el fin de proporcionar y respaldar el Servicio Cloud, de conformidad con lo especificado en el Contrato.
4.3. Datos personales
El Cliente recopilará y conservará todos los datos personales incluidos en los Datos del Cliente de acuerdo con las leyes de privacidad y protección de datos correspondientes.
4.4. Seguridad
El Cliente mantendrá estándares de seguridad razonables para el uso del Servicio Cloud por parte de los Usuarios Autorizados. El Cliente no realizará ni autorizará pruebas de penetración del Servicio Cloud sin obtener la aprobación previa de SAP.
4.5. Acceso a los Datos del Cliente.
4.5.1. Durante el Período de Suscripción, el Cliente puede acceder a los Datos del Cliente en cualquier momento. El Cliente puede exportar y recuperar los Datos del Cliente en un formato estándar. Es posible que la exportación y la recuperación estén sujetas a limitaciones técnicas, en cual caso SAP y el Cliente encontrarán un método razonable para permitir que el Cliente acceda a los Datos del Cliente.
4.5.2. Antes de que venza el Período de Suscripción, el Cliente puede utilizar las herramientas de exportación de autoservicio de SAP (según disponibilidad) para realizar la exportación final de Datos del Cliente desde el Servicio Cloud.
4.5.3. Una vez finalizado el Contrato, SAP eliminará los Datos del Cliente remanentes de los servidores que alojan el Servicio Cloud, salvo que la ley aplicable requiera su retención. Los datos retenidos estarán sujetos a las disposiciones de confidencialidad del Contrato.
4.5.4. En caso de procedimientos legales de terceros en relación con los Datos del Cliente, SAP cooperará con el Cliente y cumplirá con la ley aplicable (ambos a cargo del Cliente) con respecto a la gestión de los Datos del Cliente.
5. IMPUESTOS Y TARIFAS
5.1. Tarifas y pagos
El Cliente pagará las tarifas que se indican en el Formulario de Pedido. Si el Cliente no paga las tarifas según los términos del Contrato, además de cualquier otro recurso disponible, SAP puede suspender el uso del Servicio Cloud correspondiente por parte del Cliente hasta que se realice el pago. SAP proporcionará al Cliente un aviso previo por escrito antes de dicha suspensión. Las tarifas que no se abonen a su vencimiento acumularán intereses a la tasa legal máxima. Los pedidos de compra son solo para fines administrativos. SAP puede emitir una factura y cobrar el pago sin que exista un pedido de compra correspondiente. El Cliente no puede retener, reducir ni compensar las tarifas adeudadas. El Cliente no puede reducir las Métricas de Uso durante el Período de Suscripción. No se pueden cancelar los Formularios de Pedido. Todas las tarifas son no reembolsables salvo según lo estipulado en las secciones 6.3 o 7.4.2.
5.2. Impuestos
Todas las tarifas y otros cargos están sujetos a los Impuestos aplicables, que se cobrarán en suma a las tarifas en virtud del Contrato.
6. PERÍODO DE VIGENCIA Y TERMINACIÓN
6.1. Período de vigencia
El Período de Suscripción se indica en el Formulario de Pedido.
6.2. Terminación
Una de las partes puede terminar el Contrato:
a) por un motivo previo aviso por escrito con 30 días de anticipación del incumplimiento material de la otra parte de cualquier disposición del Contrato (incluido el incumplimiento del Cliente del pago de cualquier dinero adeudado en virtud del presente en un plazo de 30 días a partir de la fecha de vencimiento del pago), a menos que la parte infractora haya subsanado el incumplimiento durante dicho período de 30 días;
b) según lo permitido en las secciones 3.4.3, 7.3.b), 7.4.3, 8.1.4 o 13.4 (con terminación efectiva treinta días luego de la recepción del aviso en cada uno de estos casos), o
c) inmediatamente si la otra parte presenta una petición de quiebra, se vuelve insolvente o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o que por el contrario incurra en un incumplimiento material de las obligaciones estipuladas en las secciones 11 o 13.6.
En el caso de terminación por parte del Cliente o terminación según las secciones 8.1.4 o 13.4, el Cliente tendrá derecho a lo siguiente:
a) un reembolso prorrateado por el importe de la porción no utilizada de las tarifas ya pagadas de la suscripción terminada calculado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la terminación (a menos que la Leyes de Exportación prohíban dicho reembolso); y
b) la exención de la obligación de pagar tarifas estipuladas por períodos luego de la fecha de entrada en vigencia de la terminación.
6.4. Efectos del vencimiento o la terminación
A partir de la fecha de entrada en vigencia del vencimiento o la terminación del Contrato:
a) el Cliente ya no tendrá derecho a usar el Servicio Cloud y toda la Información Confidencial de SAP;
b) la Información Confidencial de la parte reveladora se conservará, devolverá o destruirá según lo establecido en el Contrato o según lo dispuesto por la ley aplicable, y
c) la terminación o el vencimiento del Contrato no afecta a otros contratos celebrados entre las partes.
Las secciones 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11, 12 y 13 conservarán su vigencia luego de la extinción o terminación del Contrato.
7. GARANTÍAS
7.1. Cumplimiento de la ley
Cada parte garantiza el cumplimiento actual y continuo de todas las leyes y regulaciones aplicables a esta en conexión con lo siguiente:
a) En el caso de SAP, las operaciones comerciales de SAP en relación con el Servicio Cloud.
b) En el caso del Cliente, los Datos del Cliente y el uso del Servicio Cloud por parte del Cliente.
7.2. Buenas prácticas de la industria
SAP garantiza que proporcionará el Servicio Cloud:
a) en conformidad sustancial con la Documentación, y
b) con las habilidades y el cuidado razonablemente esperados de un proveedor de servicios mundial con experiencia sustancialmente similar a la naturaleza y la complejidad del Servicio Cloud.
7.3. Recurso
a) la corrección del Servicio Cloud deficiente; y
7.4. Disponibilidad del sistema
7.4.1. SAP garantiza que mantendrá una disponibilidad mensual promedio del sistema de producción del Servicio Cloud según se define en el Acuerdo sobre el Nivel de Servicio o Suplemento correspondientes (“SLA”).
7.5. Exclusiones de garantía
Las garantías de las secciones 7.2 y 7.4 no se aplicarán en los siguientes casos:
a) si el Servicio Cloud no se utiliza en conformidad con el Contrato o la Documentación;
b) si el incumplimiento es ocasionado por el Cliente o por cualquier producto o servicio que no sea proporcionado por SAP o
c) si el Servicio Cloud fue proporcionado sin tarifa.
7.6. Exención de responsabilidad
Salvo que se exprese de forma explícita en el Contrato, ni SAP ni sus subcontratistas realizan ninguna declaración ni garantía expresa o implícita, legal o de otro tipo, con respecto a cualquier cuestión, incluida la comerciabilidad, idoneidad, originalidad o adecuación a un uso o fin determinados, no infracción o resultados que deben derivarse del uso o la integración con cualquier producto o servicio proporcionados según el Contrato, o que la operación de cualquier productos o servicio será segura, ininterrumpida o sin errores. El Cliente acuerda que no depende de la entrega de funcionalidades futuras, comentarios públicos ni publicidad de SAP o planes de acción de productos para obtener suscripciones a cualquier Servicio Cloud.
8. RECLAMOS DE TERCEROS
8.1. Reclamos contra el Cliente
8.1.2. Las obligaciones de SAP en virtud de la sección 8.1 no aplicarán si el reclamo surge:
a) por el uso del Servicio Cloud junto con cualquier producto o servicio que no proporcione SAP;
b) por el uso del Servicio Cloud proporcionado sin tarifa;
c) porque el Cliente no avisa por escrito a SAP con la suficiente antelación sobre dicho reclamo si SAP se ve perjudicada por el hecho de que el Cliente no envió dicho aviso o por la demora en enviarlo, o
d) por cualquier uso del Servicio Cloud no permitido en virtud del Contrato.
8.1.3. Si un tercero realiza un reclamo o, según la opinión razonable de SAP, es probable que realice dicho reclamo, SAP puede, a su entera discreción y cargo:
a) otorgar al Cliente el derecho de seguir usando el Servicio Cloud en virtud de los términos del Contrato, o
b) reemplazar o modificar el Servicio Cloud para que no suponga ninguna infracción, sin disminución significativa de la funcionalidad.
8.1.5. SAP se reserva expresamente el derecho a no asumir la defensa de ningún reclamo si deja de considerarse que el Servicio Cloud viola o se apropie indebidamente de los derechos de terceros.
El Cliente defenderá a SAP frente a cualquier reclamo presentado contra este último, contra SAP SE, sus Afiliadas y subcontratistas por parte de un tercero en relación con los Datos del Cliente. El Cliente indemnizará a SAP por todos los daños que finalmente se adjudiquen a SAP, SAP SE, sus Afiliadas y subcontratistas (o el monto de cualquier arreglo que celebre el Cliente) con respecto a dichos reclamos.
8.3. Procedimiento de reclamo de terceros
Todo reclamo de un tercero en virtud de la sección 8 se realizará de la siguiente manera:
a) La parte contra la cual se presenta un reclamo de un tercero (la "Parte Nombrada") avisará oportunamente a la otra parte (la "Parte Defensora") por escrito sobre cualquier reclamo. La Parte Xxxxxxxx deberá cooperar razonablemente en la defensa y puede comparecer (a su cargo) mediante un abogado aceptable para la Parte Defensora en función de la Sección 8.3b).
b) La Parte Defensora tendrá derecho a controlar por completo la defensa.
c) Cualquier arreglo de un reclamo no incluirá una obligación financiera o de desempeño específico ni un reconocimiento de responsabilidad de la Parte Nombrada.
8.4. Recurso exclusivo
Las disposiciones de la sección 8 establecen la responsabilidad única, exclusiva y total de las partes, sus Afiliadas, Socios Comerciales y subcontratistas ante la otra parte, y es el recurso único y exclusivo de la otra parte, con respecto a los reclamos de terceros abarcados y al incumplimiento o la apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual de terceros.
9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
9.1. Sin límite de responsabilidad
Ninguna de las partes tiene un límite de responsabilidad por los daños que resulten de:
a) las obligaciones de las partes según las Secciones 8.1.1 y 8.2 (sin incluir la obligación de SAP según la Sección 8.1.1 según la cual los reclamos xxx xxxxxxx se relacionan con Servicios Cloud no desarrollados por SAP);
b) la muerte o el daño corporal que surjan de una negligencia grave o conducta impropia deliberada de cualquier de las partes, y/o
c) el uso no autorizado por parte del Cliente de cualquier Servicio Cloud y/o cualquier imposibilidad por parte del Cliente de pagar las tarifas adeudadas en virtud del Contrato.
9.2. Límite de responsabilidad
Salvo según se estipula en la Sección 9.1, la responsabilidad máxima total de cualquiera de las partes (o de sus Afiliadas correspondientes o los subcontratistas de SAP) hacia la otra parte o hacia cualquier persona o entidad para todos los eventos (o serie de eventos conectados) que surjan en cualquier período de 12 meses no excederá las tarifas de suscripción anuales abonadas por el Servicio Cloud pertinente relacionado con los
daños durante ese período de 12 meses. Cualquier "período de 12 meses" comienza en la fecha de inicio del Período de Suscripción o en cualquiera de sus aniversarios anuales.
9.3. Exclusión de daños
En ningún caso:
a) cualquiera de las partes (ni sus Afiliadas correspondientes o los subcontratistas de SAP) será responsable ante la otra parte por cualquier daño especial, fortuito, derivado o indirecto, pérdida de fondo de comercio o ganancias comerciales, cese de tareas o daños punitivos o ejemplares; ni
b) SAP será responsable de cualquier daño causado por cualquier Servicio Cloud proporcionado sin tarifas.
10. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1. Propiedad de SAP
10.1.1. Salvo cualquier derecho otorgado de forma expresa al Cliente en virtud del Contrato, SAP, SAP SE, sus Afiliadas o licenciantes son propietarios de todos los Derechos de Propiedad Intelectual y trabajos derivados de:
a) el Servicios Cloud;
b) los Materiales de SAP;
c) la Documentación; y
d) todos los Servicios Profesionales, contribuciones de diseño, conocimientos o procesos relacionados, desarrollados o no para el Cliente.
10.1.2. El Cliente deberá ejecutar dicha documentación y tomar otras medidas razonablemente necesarias para proteger la propiedad de SAP o SAP SE de esos derechos.
10.2. Política de uso aceptable
10.2.1. Con respecto al Servicio Cloud, el Cliente no podrá hacer lo siguiente:
a) copiar, traducir, desensamblar, descompilar el Servicio Cloud o los Materiales de SAP, realizar trabajos derivados de estos o realizarles ingeniería inversa (o intentar cualquiera de los anteriores);
b) ingresar, almacenar o transferir cualquier contenido o dato en el Servicio Cloud o a través de este que sean ilegales o que infrinjan cualquier Derecho de Propiedad Intelectual;
c) eludir o poner en peligro el funcionamiento o la seguridad del Servicio Cloud, o
d) eliminar los avisos de copyright y autoría de SAP.
11. CONFIDENCIALIDAD
11.1. Uso de la Información Confidencial
11.1.1. La parte receptora:
a) tratará toda la Información Confidencial de la parte reveladora con estricta confidencialidad, tomando medidas para proteger la Información Confidencial de la parte reveladora que sean sustancialmente similares a las medidas que la parte receptora toma para proteger su propia Información Confidencial, que no serán menos estrictas que un estándar de cuidado razonable;
b) no divulgará Información Confidencial de la parte reveladora a ninguna persona distinta de sus representantes cuyo acceso es necesario para que pueda ejercer sus derechos o desempeñar sus obligaciones en virtud del Contrato, y están bajo una obligación de confidencialidad sustancialmente similar a la que se menciona en la sección 11;
c) no usará ni reproducirá Información Confidencial de la parte reveladora para ningún fin que no esté incluido en el alcance de este Contrato; y
d) conservará todos los avisos confidenciales, internos o de propiedad o leyendas que aparezcan en el original y en cualquier reproducción.
11.1.2. El Cliente no divulgará ninguna información sobre el Contrato, sus términos y condiciones, los precios ni ningún otro hecho relacionado a ningún tercero.
11.1.3. La Información Confidencial de cualquiera de las partes revelada antes de la ejecución del Contrato estará sujeta a la sección 11.
11.2. Divulgación obligada
La parte receptora puede divulgar la Información Confidencial de la parte reveladora en la medida en que lo exija la ley, la reglamentación, una orden judicial o un organismo regulador. Se establece, además, que la parte receptora que debe realizar la divulgación hará todo lo posible por enviar a la parte reveladora un aviso previo sobre la divulgación solicitada (en la medida en que la ley lo permita) y ayudará a responder la divulgación requerida, a pedido y a cargo de la parte reveladora. La parte receptora y sus Representantes harán todo lo comercialmente razonable para divulgar solo la parte de la Información Confidencial que se solicite legalmente y pedirán que toda la Información Confidencial que se divulgue reciba tratamiento confidencial.
11.3. Excepciones
Las restricciones de uso o divulgación de la Información Confidencial no se aplicarán a la Información Confidencial que:
a) la parte receptora desarrolle de forma independiente sin referencia a la Información Confidencial de la parte reveladora;
b) se haya convertido en información generalmente conocida para el público o se haya puesto a disposición de este sin que haya habido ninguna acción u omisión de la parte receptora;
c) la parte receptora conocía al momento de la divulgación sin restricciones de confidencialidad;
d) se obtuvo lícitamente y sin restricciones de la parte receptora vía un tercero con derecho a proporcionar dicha Información Confidencial, o
e) la parte reveladora acuerde por escrito que está libre de restricciones de confidencialidad.
11.4. Destrucción y devolución de Información Confidencial
A pedido de la parte reveladora, la parte receptora destruirá o devolverá inmediatamente la Información Confidencial de la parte reveladora, así como copias y reproducciones de esta. La obligación de destruir o devolver la Información Confidencial no se aplicará:
a) si los procedimientos legales relacionados con la Información Confidencial prohíben su devolución o destrucción, hasta que se resuelva el proceso o se dicte una sentencia final;
b) a la Información Confidencial incluida en el archivo o en los sistemas de respaldo conforme a las políticas generales de archivo o copia de seguridad de sistemas, o
c) a la Información Confidencial que la parte receptora tiene derecho u obligación legal de conservar.
12. COMENTARIOS
12.1. El Cliente puede, a su entera discreción y opción, proporcionar Comentarios a SAP. En tal instancia, SAP, SAP SE y sus Afiliadas podrán, a su entera discreción, conservar y usar libremente, incorporar o explotar de cualquier otro modo dichos Comentarios sin restricción, compensación o atribución a la fuente de los Comentarios.
13. DISPOSICIONES VARIAS
13.1. Nulidad Parcial
Si cualquier disposición del Contrato no fuera total o parcialmente válida o imposible de aplicar, dicha invalidez o inaplicabilidad no afectarán al resto de las disposiciones del Contrato.
13.2. Sin exención
Una exención de cualquier incumplimiento del Contrato no se considerará una exención de cualquier otro incumplimiento.
13.3. Ejemplares
El Contrato se puede firmar en ejemplares; cada uno se considerará un original y juntos constituirán un Contrato. Las firmas electrónicas mediante DocuSign o cualquier otro medio que SAP determine se considerarán firmas originales.
13.4.1. SAP y el Cliente deben cumplir con las Leyes de Exportación durante la ejecución de este Contrato. La Información Confidencial de SAP está sujeta a las Leyes de Exportación. El Cliente, sus Afiliadas y los Usuarios Autorizados no deben directa o indirectamente exportar, reexportar, liberar ni transferir Información Confidencial contrario a lo estipulado en las Leyes de Exportación. El Cliente es el único responsable del cumplimiento de las Leyes de Exportación relacionadas con los Datos del Cliente, incluida la obtención de cualquier autorización de exportación necesaria para los Datos del Cliente. El Cliente no debe utilizar el Servicio Cloud desde Crimea/Sebastopol, Cuba, Irán, la República Popular Democrática xx Xxxxx (Xxxxx del Norte) ni Siria.
13.4.2. Si SAP lo solicitase, el Cliente debe proporcionar información y documentos para respaldar la obtención de una autorización de exportación. Previo aviso por escrito al Cliente, SAP puede terminar de inmediato la suscripción del Cliente al Servicio Cloud afectado si:
a) la autoridad competente no concede tal autorización de exportación en un plazo de 18 meses, o
b) las Leyes de Exportación prohíben que SAP proporcione el Servicio Cloud o los Servicios Profesionales al Cliente.
13.5. Avisos
Todos los avisos se realizarán por escrito y se entregarán cuando se entreguen en la dirección indicada en el Formulario de Pedido. Los avisos que SAP proporcione al Cliente pueden realizarse en forma de notificación electrónica al representante o administrador autorizados del Cliente. SAP puede dar aviso de modificaciones al Servicio Cloud según la sección 3.4.2 mediante documentación, notas de release o publicaciones. Los avisos del sistema y la información de SAP relacionada con la operación, el alojamiento o el soporte del Servicio Cloud también pueden proporcionarse dentro del Servicio Cloud o ponerse a disposición a través de SAP Support Portal.
Sin el consentimiento previo por escrito de SAP, el Cliente no puede asignar, delegar o transferir de otro modo el Contrato (o cualquiera de sus derechos u obligaciones) a otra parte. SAP puede ceder el Contrato a SAP SE o cualquiera de sus Afiliadas.
13.7. Subcontratación
SAP puede subcontratar partes del Servicio Cloud a terceros. SAP es responsable de cualquier incumplimiento del Contrato por parte de sus subcontratistas.
13.8. Relación de las partes
Las partes son contratistas independientes, y el Contrato no crea ninguna sociedad, franquicia, joint venture, agencia, fideicomiso ni relación laboral entre las partes.
13.9. Fuerza mayor
Cualquier demora en el cumplimiento (excepto por el pago de montos adeudados) a causa de condiciones que escapan al control razonable de la parte cumplidora no se considera un incumplimiento del Contrato. El tiempo de cumplimiento se extenderá durante un período equivalente a la duración de las condiciones que impiden dicho cumplimiento.
13.10. Derecho aplicable
El Contrato y cualquier reclamo (incluido cualquier reclamo no contractual) derivado de este Contrato y su objeto o relacionado con estos se interpretarán según las leyes del país de la dirección de SAP y estarán regidos por ellas, según lo especificado en el Formulario de Pedido correspondiente. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y cualquier conflicto de principios legales y la Ley Uniforme de Transacciones Electrónicas (donde se promulgue) no se aplicarán a este Contrato.
13.11. Jurisdicción y sede obligatoria
13.12. Las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales ubicados en la ciudad en la que se encuentra SAP, según se indica en el Formulario de Pedido correspondiente. Las partes renuncian a cualquier objeción respecto a la sede o jurisdicciones identificadas en esta disposición.
13.13. Totalidad del contrato
El Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del acuerdo entre SAP y el Cliente en relación con la relación comercial entre las partes asociadas con el objeto del Contrato. Todas las declaraciones, los debates y los escritos previos (incluido cualquier acuerdo de confidencialidad) se consideran fusionados con el Contrato o sustituidos por este, y las partes renuncian a actuar en virtud de dichas declaraciones, debates y escritos. Solo se puede modificar un Contrato mediante un escrito firmado por ambas partes, salvo los casos permitidos en virtud del Contrato. Los términos y condiciones de cualquier pedido de compra emitido por el Cliente no tendrán vigencia ni efecto, incluso si SAP acepta o no rechaza en modo alguno el pedido de compra.