Generación Mediterránea S.A. Obligaciones Negociables con Recurso Limitado y Garantizadas

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

Generación Mediterránea S.A.

Obligaciones Negociables con Recurso Limitado y Garantizadas

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 60 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, POR UN VALOR NOMINAL, EN FORMA CONJUNTA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII DE HASTA US$45.000.000	OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (“UVA”) A SER INTEGRADAS EN PESOS AL VALOR UVA INICIAL Y PAGADERAS EN PESOS AL VALOR UVA APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 60 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, POR UN VALOR NOMINAL, EN FORMA CONJUNTA CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DE HASTA US$45.000.000	OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A SER INTEGRADAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE) Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE, A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 120 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$100.000.000
POR UN MONTO DE EMISIÓN EN CONJUNTO DE LAS TRES CLASES EQUIVALENTE A US$100.000.000 AMPLIABLE HASTA EL EQUIVALENTE DE US$125.000.000 AL VALOR DE CÁLCULO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA US$ 400.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR)

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a (A) las obligaciones negociables clase XVII denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase XVII ”); (B) las obligaciones negociables clase XVIII denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, a ser integradas en Pesos al Valor UVA Inicial (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII ”); y (C) las obligaciones negociables clase XIX denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (conforme se define más adelante), a tasa de interés fija con vencimiento a los 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (indistintamente, las “Obligaciones Negociables Clase XIX” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, las “Obligaciones Negociables” y cada una de las clases, una “Clase”). Las Obligaciones Negociables serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX o al Valor UVA Aplicable (conforme se define más adelante) para el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”) por un valor nominal conjunto entre (a) un mínimo de hasta el equivalente de U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (el “Monto Mínimo de Emisión”) y (b) un máximo de hasta el equivalente de U$S125.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento veinticinco millones) (“Monto Máximo de Emisión”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”). El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables estará condicionado a que se emita al menos el Monto Mínimo de Emisión y no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Asimismo, dentro del Monto Mínimo de Emisión y el Monto Máximo de Emisión, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII no podrá exceder, en conjunto, el equivalente de U$S45.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta y cinco millones) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIX no podrá exceder el equivalente de US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones). Dado que las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán denominadas en UVAs, el cálculo para determinar que el monto a ser emitido supere el Monto Mínimo de Emisión y no supere el Monto Máximo de Emisión se realizará de conformidad con el Valor de Cálculo (conforme se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (a) tendrán vencimiento dentro de los 60 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y comenzarán a amortizar en cuotas mensuales comenzando en el mes 32 desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (b) pagarán intereses (i) con periodicidad semestral hasta la fecha que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 31 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iii) con periodicidad mensual, comenzando en el mes 32 desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XIX (a) tendrán vencimiento dentro de los 120 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y comenzarán a amortizar en cuotas mensuales comenzando a los 61 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (b) pagarán intereses (i) con periodicidad semestral hasta la fecha que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 31 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iii) con periodicidad mensual, comenzando en el mes 32 desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Proyecto (conforme se define más adelante) de cierre del ciclo de la Central Xxxxxxxxx (conforme se define más adelante) y el financiamiento del precio de los Contratos de Compra de los Equipos y de los Contratos Principales del Proyecto (conforme dichos términos se definen más adelante). Se espera que la fecha de inicio de operación comercial del Proyecto tenga lugar el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto”). La fecha máxima prevista para que tenga lugar la Fecha de Finalización del Proyecto (conforme se define más adelante) según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será el 12 de diciembre de 2024. Para mayor información sobre el proyecto véase la sección “Descripción del Proyecto”.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TENDRÁN RECURSO LIMITADO Y EXCLUSIVO EN LOS TÉRMINOS DEL ART. 3 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y ESTARÁN GARANTIZADAS. LOS MONTOS DE CAPITAL, INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN PAGADOS EXCLUSIVAMENTE CON LOS FONDOS Y DERECHOS CEDIDOS AL FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y PAGO, EL SEGURO DE CAUCIÓN Y/O EL PRODUCIDO DE LA EJECUCIÓN DE LOS ACTIVOS EN GARANTÍA. RESPECTO DEL PAGO DE LA TOTALIDAD DE LOS MONTOS DE

Xxxxxxx Xxxx

CAPITAL, INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS TENEDORES TENDRÁN RECURSO ÚNICAMENTE A LOS FONDOS DISPONIBLES (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), Y EN CASO QUE LOS FONDOS DISPONIBLES NO SEAN SUFICIENTES A TALES EFECTOS, EL RESTANTE PATRIMONIO DE LA COMPAÑÍA NO RESPONDERÁ POR EL PAGO DE LOS SALDOS DE CAPITAL, INTERESES Y/U OTROS CONCEPTOS IMPAGOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LA OBLIGACIÓN DE LA COMPAÑÍA RESPECTO DE LOS PAGOS QUE DEBAN REALIZARSE BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE LIMITARÁ EXCLUSIVAMENTE A DESTINAR Y/O CAUSAR QUE SE DESTINEN LOS FONDOS DISPONIBLES AL PAGO DE LOS MONTOS DE CAPITAL E INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON LO PREVISTO EN EL PRESENTE (SIN PERJUICIO DEL CUMPLIMIENTO DE LAS RESTANTES OBLIGACIONES ASUMIDAS EN EL PRESENTE (INCLUYENDO LA CONTRATACIÓN Y MANTENIMIENTO DEL SEGURO DE CAUCIÓN)), NO ASUMIENDO LA COMPAÑÍA RESPONSABILIDAD ALGUNA EN CASO DE QUE POR CUALQUIER MOTIVO DICHOS FONDOS DISPONIBLES SEAN INSUFICIENTES PARA CANCELAR LA TOTALIDAD DE LOS MONTOS DE CAPITAL, INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EN CASO DE QUE LUEGO DE CANCELADOS LA TOTALIDAD DE LOS MONTOS DE CAPITAL, INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EXISTIERA CUALQUIER REMANENTE DE FONDOS DISPONIBLES, LOS MISMOS SERÁN DE PROPIEDAD EXCLUSIVA DE LA COMPAÑÍA.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y emitidas conforme con la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (incluyendo, las modificaciones introducidas por la Ley de Financiamiento Productivo (según se define más adelante)) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), el Capítulo IV, Título VI de las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) conforme el texto ordenado según la Resolución General N°622/13 de la CNV (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con recurso limitado y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí. Asimismo, resultarán aplicables la Ley N° 19.550 General de Sociedades (“LGS”), la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (“Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Ley Nº 27.440 de Financiamiento Productivo (la “Ley de Financiamiento Productivo”) y sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo le ha asignado A(arg) a las Obligaciones Negociables en su informe de fecha 12 xx xxxx de 2022. Las Obligaciones Negociables solo contarán con una calificación de riesgo.

Este Suplemento debe leerse conjuntamente con el prospecto del Programa de fecha 21 xx xxxxx de 2022 (el “Prospecto”) publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la CNV) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el cual se encuentra a disposición del público inversor, de lunes a viernes de 10 a 15 hs., en las oficinas de la Sociedad y en las oficinas de los Organizadores y de los Agentes Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento, así como en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) (la “AIF”), en la página web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx).

La Emisora solicitará la autorización correspondiente para que las Obligaciones Negociables sean listadas en BYMA y que se negocien en el MAE. No se solicitará autorización para el listado y/o la negociación en bolsas o mercados del exterior.

De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada que, a su xxxx saber y entender, los beneficiarios finales de la Emisora, y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo como tampoco figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que las Obligaciones Negociables no se encuentran alcanzadas por los beneficios impositivos previstos en el Decreto N°621/2021 referidos a obligaciones negociables denominadas en moneda nacional, sin perjuicio de que las Obligaciones Negociables cumplirán los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Este Suplemento no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables la distribución de este Suplemento en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describe en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.

LA PRESENTE OFERTA SÓLO PODRÁ SER SUSCRIPTA POR INVERSORES CALIFICADOS SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV. LA INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PUEDE TENER ALTO RIESGO. ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LOS FACTORES DE RIESGO QUE SE DESCRIBEN EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO Y EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO” DE ESTE SUPLEMENTO, Y EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO.

EL PRESENTE SUPLEMENTO DEBE SER LEÍDO EN FORMA CONJUNTA CON EL PROSPECTO PUBLICADO EN LA AIF. LOS RESPONSABLES DEL PRESENTE DOCUMENTO MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN Y DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN VIGENTES.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 18.649 de fecha 00 xx xxxx xx 0000 xx xx XXX. El aumento del monto del Programa hasta US$ 400.000.000 (o su equivalente en otra moneda o unidad de valor), la prórroga de la vigencia del Programa, las modificaciones de ciertos términos y condiciones y la actualización de la información comercial, contable y financiera fueron autorizados por Resolución Nº 21.632 de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en este Suplemento es exclusiva responsabilidad del órgano de administración, en lo

que le atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que este Suplemento contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

	ORGANIZADORES
SBS Capital S.A.	Banco de Servicios y Transacciones S.A.	Banco de Valores S.A.
	COLOCADORES
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº64	SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación Integral Matrícula CNV Nº 53	Banco de Valores S.A.
<.. image(Logotipo, nombre de la empresa Descripción generada automáticamente) removed ..> Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula XXX Xx 000	Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 43	Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57
Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 210	Macro Securities S.A. ALyC y AN Integral Matrícula CNV Nº59	Banco Hipotecario S.A. AlyC y AN - Integral Matrícula CNV Nº 40
Facimex Valores S.A. AlyC y AN - Integral Matrícula CNV Nº 99	BACS Banco de Crédito y Securitización S.A AlyC y AN - Integral Matrícula CNV Nº 25	Nación Bursatil S.A. AlyC y AN - Integral Matrícula CNV Nº 26

La fecha de este Suplemento es 12 xx xxxx de 2022

ÍNDICE

ÍNDICE 4

AVISO A LOS INVERSORES 5

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 11

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO 11

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 12

RESUMEN DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 14

CRONOGRAMA DE PAGOS 26

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO 29

ESQUEMA DE PROCEDIMIENTO DE DESEMBOLSO Y PAGO 38

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 39

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 58

FACTORES DE RIESGO 64

RENUNCIA 84

DESTINO DE LOS FONDOS 85

GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 86

CONTRATO DE COLOCACIÓN 87

AVISO A LOS INVERSORES

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSIDERAR LA TOTALIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO (COMPLEMENTADOS, EN SU CASO, POR LOS AVISOS, ACTUALIZACIONES Y/O SUPLEMENTOS CORRESPONDIENTES).

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HA SIDO AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE EN LA REPÚBLICA ARGENTINA Y, POR ENDE, NO PODRÁN SER OFRECIDAS NI VENDIDAS, DIRECTA NI INDIRECTAMENTE, NI NINGÚN OTRO DOCUMENTO DE LA OFERTA PODRÁ SER DISTRIBUIDO O PUBLICADO EN NINGUNA OTRA JURISDICCIÓN, SALVO EN CIRCUNSTANCIAS QUE RESULTEN EN EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES O REGLAMENTACIONES APLICABLES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SÓLO PODRÁN SER ADQUIRIDAS Y TRANSMITIDAS -EN LOS MERCADOS PRIMARIOS- POR LOS INVERSORES CALIFICADOS DEFINIDOS EN EL ARTÍCULO 12, SECCIÓN I, CAPÍTULO VI, TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, ES DECIR, QUE SE ENCUENTREN DENTRO DE LAS SIGUIENTES CATEGORÍAS (LOS “INVERSORES CALIFICADOS”):

A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO.

B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO.

C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS.

D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS).

E) CAJAS PREVISIONALES.

F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS.

G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.

H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA.

I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DEL TRABAJO.

J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA.

K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA CNV COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA.

L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA CNV.

M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN VALORES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

PARA OBTENER INFORMACIÓN RELATIVA A LA NORMATIVA VIGENTE EN MATERIA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS, CONTROL DE CAMBIOS Y CARGA TRIBUTARIA, VÉASE “INFORMACIÓN ADICIONAL―PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE DINERO”, “INFORMACIÓN ADICIONAL―CONTROL DE CAMBIOS”, “INFORMACIÓN ADICIONAL―CARGA TRIBUTARIA”,“AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE DINERO” E “INFORMACIÓN ADICIONAL-A) CONTROLES DE CAMBIO” DEL PROSPECTO.

AL TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ BASARSE EN LA INFORMACIÓN DE LA SOCIEDAD CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y DE LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INVOLUCRADOS. EL CONTENIDO DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NO DEBE SER INTERPRETADO COMO ASESORAMIENTO LEGAL, COMERCIAL, FINANCIERO, CAMBIARIO, IMPOSITIVO Y/O DE OTRO TIPO. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES RESPECTO DE LOS ASPECTOS LEGALES, COMERCIALES, FINANCIEROS, CAMBIARIOS, IMPOSITIVOS Y/O DE OTRO TIPO RELACIONADOS CON SU INVERSIÓN EN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

NO SE HA AUTORIZADO A LOS ORGANIZADORES, NI A NINGÚNO DE LOS AGENTES COLOCADORES Y/O CUALQUIER OTRA PERSONA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O EFECTUAR DECLARACIONES RESPECTO DE LA EMISORA Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE NO ESTÉN CONTENIDAS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y, SI SE BRINDARA Y/O EFECTUARA, DICHA INFORMACIÓN Y/O DECLARACIONES NO PODRÁN SER CONSIDERADAS AUTORIZADAS Y/O CONSENTIDAS POR LA EMISORA Y/O LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES.

NI EL PROSPECTO NI ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYEN O CONSTITUIRÁN UNA OFERTA DE VENTA Y/O UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTAS DE COMPRA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN AQUELLAS JURISDICCIONES EN LAS QUE LA REALIZACIÓN DE DICHA OFERTA Y/O INVITACIÓN NO FUERA PERMITIDA POR LAS NORMAS VIGENTES. EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ CUMPLIR CON TODAS LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN EN QUE COMPRARA, OFRECIERA Y/O VENDIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y/O EN LA QUE POSEYERA, CONSULTARA Y/O DISTRIBUYERA EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO, Y DEBERÁ OBTENER LOS CONSENTIMIENTOS, LAS APROBACIONES Y/O LOS PERMISOS PARA LA COMPRA, OFERTA Y/O VENTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES REQUERIDOS POR LAS NORMAS VIGENTES EN CUALQUIER JURISDICCIÓN A LA QUE SE ENCONTRARAN SUJETOS Y/O EN LA QUE REALIZARAN DICHAS COMPRAS, OFERTAS Y/O VENTAS. NI LA EMISORA NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR INCUMPLIMIENTOS A DICHAS NORMAS VIGENTES.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CORRESPONDE A LAS RESPECTIVAS FECHAS CONSIGNADAS EN LOS MISMOS Y PODRÁ SUFRIR CAMBIOS EN EL FUTURO. NI LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y/O DE ESTE SUPLEMENTO NI LA VENTA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN VIRTUD DE LOS MISMOS, IMPLICARÁ, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA, QUE NO SE HAN PRODUCIDO CAMBIOS EN LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO Y/O EN LA SITUACIÓN DE LA EMISORA CON POSTERIORIDAD A LA FECHA DEL PROSPECTO Y/O DEL PRESENTE SUPLEMENTO, SEGÚN CORRESPONDA.

LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CON RESPECTO A LA SITUACIÓN POLÍTICA, LEGAL Y ECONÓMICA DE ARGENTINA HA SIDO OBTENIDA XX XXXXXXX GUBERNAMENTALES Y OTRAS FUENTES PÚBLICAS Y LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES, LOS AGENTES COLOCADORES, SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY 26.831, NO SON RESPONSABLES DE SU VERACIDAD. NO PODRÁ CONSIDERARSE QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO CONSTITUYA UNA PROMESA O GARANTÍA, YA SEA CON RESPECTO AL PASADO O AL FUTURO. EL PROSPECTO Y/O ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN RESÚMENES, QUE LA EMISORA CONSIDERA PRECISOS, DE CIERTOS DOCUMENTOS DE LA EMISORA. LOS RESÚMENES CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO SE ENCUENTRAN CONDICIONADOS EN SU TOTALIDAD A DICHAS REFERENCIAS.

LOS AGENTES COLOCADORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LAS MISMAS INGRESEN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ÚNICAMENTE A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADOS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, TODO ELLO CONFORME CON EL ARTÍCULO 11, SECCIÓN III, CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (III) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LA ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (IV) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

EN CASO QUE LA SOCIEDAD SE ENCONTRARA SUJETA A PROCESOS JUDICIALES DE QUIEBRA, CONCURSO PREVENTIVO, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES, LAS NORMAS VIGENTES QUE REGULAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS POR LA EMISORA QUE SE ENCUENTREN EN CIRCULACIÓN (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, LAS DISPOSICIONES DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES) ESTARÁN SUJETOS A LAS DISPOSICIONES PREVISTAS POR LAS LEYES DE QUIEBRA, CONCURSOS, ACUERDOS PREVENTIVOS EXTRAJUDICIALES Y/O SIMILARES Y/O DEMÁS NORMAS VIGENTES QUE SEAN APLICABLES.

EN LO QUE RESPECTA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, LA SOCIEDAD TENDRÁ LAS OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES QUE IMPONEN XXX XXXXXXXXX 000 X 000 XX XX XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX. EL ARTÍCULO 119 ESTABLECE QUE LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA CNV. ASIMISMO, DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120 DE DICHA LEY, LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O AGENTES COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA, SIENDO QUE LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

DE CONFORMIDAD CON EL ART. 34 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, SÍNDICOS O CONSEJEROS DE VIGILANCIA DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE DICHA LEY PRODUZCA A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

TODA PERSONA QUE SUSCRIBA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECONOCE QUE SE LE HA BRINDADO LA OPORTUNIDAD DE SOLICITAR A LA EMISORA, Y DE EXAMINAR, Y HA RECIBIDO Y EXAMINADO, TODA LA INFORMACIÓN ADICIONAL QUE CONSIDERÓ

NECESARIA PARA VERIFICAR LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO, Y/O PARA COMPLEMENTAR TAL INFORMACIÓN.

PANDEMIA A NIVEL MUNDIAL POR EL BROTE DE “CORONAVIRUS”

El 11 xx xxxxx de 2020 la Organización Mundial de la Salud decretó el estado de pandemia a nivel mundial por el brote del virus denominado “COVID-19”, comúnmente conocido como “Coronavirus”, que habría tenido su origen en la cuidad de Wuhan, capital de la provincia de Hubei, en China, pero que en cuestión de meses se propagó a todos los países, incluyendo a la República Argentina. Para más información sobre el impacto de esta pandemia y su efecto en la economía argentina, y en el negocio de la Emisora, por favor ver “Covid-19 – Pandemia Mundial” en la sección “Acontecimientos Recientes” del Prospecto y “La economía argentina podría verse adversamente afectada por las medidas adoptadas por el Gobierno Argentino para combatir la pandemia generada por el virus del Covid-19” en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.

DEFINICIONES

Para mayor detalle de las definiciones utilizadas en este documento véase la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Definiciones”.

INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA REORGANIZACIÓN SOCIETARIA DE GEMSA Y OTRAS SOCIEDADES DEL GRUPO

Con fecha el 26 xx xxxx de 2021, las asambleas generales extraordinarias de GEMSA, Xxxxxxxx S.A. (“ASA”) y Generación Centro S.A.

(“GECE” y, junto con XXX, las “Sociedades Absorbidas”) aprobaron la fusión por absorción de la Sociedad con ASA y GECE (la “Fusión”).

Las mencionadas asambleas consideraron, entre otros temas, la Fusión, el compromiso previo de fusión y la oportuna suscripción del acuerdo definitivo de fusión, los balances especiales de fusión y el balance consolidado de fusión, ambos al 31 de diciembre de 2020, la disolución sin liquidación de ASA y GECE, el aumento de capital de GEMSA de $138.172.150 a $203.123.895 y la consecuente reforma del estatuto de GEMSA. La fecha efectiva de la Fusión es el 1 de enero de 2021 y, a esa fecha, se consideran incorporados al patrimonio de GEMSA todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos y obligaciones pertenecientes a ASA y GECE y dicha fecha será considerada la fecha de reorganización indicada en el artículo 172 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, todo ello sujeto a su inscripción en el Registro Público de la Ciudad de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”). La Fusión se realiza dentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y demás normas aplicables, por lo que se encuentra excluida del pago al impuesto de las ganancias, al igual que de los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales, en función de las exenciones y demás medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones.

El compromiso previo de fusión fue celebrado con fecha 19 xx xxxxx de 2021. El acuerdo definitivo de fusión fue celebrado con fecha 30 xx xxxxx de 2021. El prospecto relativo a esta fusión fue publicado por la Sociedad en la AIF con fecha 00 xx xxxx xx 0000. Xx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx vigente, el acuerdo definitivo de fusión deberá ser inscripto ante la IGJ, encontrándose el mismo en proceso de inscripción. La conformidad administrativa de la Fusión ha sido otorgada por la CNV el día 18 de noviembre de 2021 mediante Resolución RESFC-2021-21508-APN-DIR#CNV.

Todos los documentos relativos a la Fusión se encuentran disponibles en la página de la CNV (www.argentina.gob/CNV) en el ítem

“Hechos Relevantes”.

El objetivo de la Fusión es, a través de la reorganización societaria, alcanzar una mayor eficiencia en la estructura corporativa de control de GEMSA e -indirectamente del grupo- dado que los accionistas que controlan el 100% del capital social y votos de las Sociedades Absorbidas comprenden la totalidad de los accionistas minoritarios de GEMSA. La estructura actual, que obedece a razones históricas, ha perdido razón de ser en función de cómo ha evolucionado el grupo y, en particular, de la fortaleza patrimonial de GEMSA vis á vis las tenencias en las sociedades vinculadas o controladas que pasarían a ser de su titularidad como resultado de la Fusión.

Atendiendo a que GECE y GEMSA son agentes generadores de energía eléctrica xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista, y son sociedades controladas de ASA, que tiene como objeto exclusivo la inversión en activos íntegramente conformados por participaciones en diversas sociedades dentro del mismo grupo económico que tiene como actividad principal la generación y comercialización de energía eléctrica, la Fusión no solo implica la simplificación de la estructura societaria de las sociedades involucradas sino también la optimización de las operaciones y actividades de las mismas, teniendo por objeto: (i) la disminución y racionalización de los costos operativos; (ii) el incremento de la eficiencia y eficacia operativa; (iii) la utilización optimizada de los recursos disponibles para el análisis y eventual desarrollo de nuevos proyectos; y (iv) la optimización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de las sociedades participantes. En conclusión, la Fusión permite un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades involucradas, redundando en mayores beneficios para éstas, así como para sus accionistas, terceros contratantes, socios comerciales y, en particular, sus inversores y acreedores, lográndose de este modo una optimización de costos, procesos y recursos, mediante su unificación en GEMSA.

PROCESO PENAL

A continuación, se encuentran ciertas declaraciones de la Emisora respecto al estado de ciertas acciones judiciales que tramitan ante el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21 en las que el ex presidente del directorio de GEMSA y de otras sociedades del grupo Xxxxxxxx (en forma conjunta, las “Entidades Relevantes”), el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, ha sido

procesado. Se brinda un análisis de las derivaciones legales que tales acciones podrían tener para las Entidades Relevantes en Argentina y Estados Unidos.

La información aquí descripta no constituye un dictamen legal. Todo inversor deberá realizar su propio análisis y consultar con sus propios asesores legales y demás asesores independientes.

INVESTIGACIÓN PENAL

El 1° xx xxxxxx de 2018, el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx fue imputado por el Juzgado Nacional en lo Criminal y Correccional Federal N° 11, Secretaría Nro. 21, en el expediente nro. 9608/2018, actualmente caratulado “Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx y otros s/asociación ilícita” (el “Proceso Penal”). El Xx. Xxxxx se desempeñó como presidente de las sociedades que conforman el Grupo Xxxxxxxx hasta el 7 xx xxxxxx de 2018 (fecha en la que cada órgano de administración aceptó la renuncia a su cargo) y continúa siendo el accionista controlante de la Emisora. En diciembre de 2018, la Sala I de la Cámara Federal en lo Criminal y Correccional confirmó los procesamientos y modificó los cargos contra el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, manteniendo la acusación original de soborno. Xxxxx Xxxxxx asimismo solicitó al juez de instrucción que continuara la investigación para evaluar una posible recaracterización de los cargos penales y su competencia judicial. Tras la producción de pruebas adicionales, con fecha 23 de diciembre de 2020, el juez de instrucción decidió remitir las actuaciones al fuero electoral, en el entendimiento de que, tras la producción de pruebas adicionales, los aportes supuestamente realizados por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx a una campaña electoral argentina podrían haber violado la Ley 26.215 de Financiamiento de los Partidos Políticos. El 17 xx xxxxxx de 2021, la Cámara de Apelaciones decretó la nulidad de la resolución de fecha 23 de diciembre de 2020 y ordenó el dictado de un nuevo pronunciamiento sobre la cuestión debatida. El 23 de diciembre de 2021, el nuevo juez a cargo del expediente, Xx. Xxxxxxxx, resolvió no hacer lugar al planteo de incompetencia formulado por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx sin incorporar nueva prueba. Esta resolución ha sido apelada por la defensa del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.

En el contexto de esta investigación, no se ha formulado ninguna imputación a la Sociedad, ni a las restantes sociedades del grupo. Tampoco se investiga la actuación de ningún otro director, administrador, miembro o representante de la Sociedad.

Ninguna de las Entidades Relevantes ni los demás directores o funcionarios ejecutivos de las mismas han sido citados por ningún tribunal o autoridad en relación con esta investigación judicial, ya sea como imputados, testigos o en otro carácter. A la fecha del presente, las Entidades Relevantes no tienen fundamentos para creer que ninguna de las Entidades Relevantes o sus demás directores o funcionarios ejecutivos se encuentra o pasará a estar imputado o procesado en estos procedimientos.

Si bien en Argentina se sancionó la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, que establece la responsabilidad penal de las empresas que participan en actos de corrupción, la misma no es aplicable al caso descripto en el presente dado que los hechos investigados tuvieron lugar antes de la entrada en vigencia de la ley, y la ley no tiene efectos retroactivos. 1

Consideraciones Jurídicas bajo las Legislaciones Estadounidense y Argentina

Las disposiciones antisoborno de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977 (U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, “FCPA”) no son aplicables a las Entidades Relevantes en relación con los presuntos hechos implicados en la investigación judicial antes mencionada. Las disposiciones antisoborno de la FCPA se aplican con mayor alcance a “empresas locales” y “emisoras” pero también pueden aplicarse a otras personas cuando su conducta tiene un nexo suficiente con los Estados Unidos. Dado que las Entidades Relevantes son sociedades argentinas sin presencia en Estados Unidos y no están registradas ante la Comisión de Valores de Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) ni poseen títulos valores listados en ninguna bolsa de valores estadounidense, no calificarían como “empresas locales” o “emisoras” bajo la FCPA. En consecuencia, las disposiciones antisoborno de la FCPA sólo podrían ser aplicables a las Entidades Relevantes si ellas o alguna persona en su nombre participara de un hecho tendiente a realizar un pago corrupto suficientemente vinculado a las Estados Unidos, o actuara como agente de una “emisora” o “empresa local” en relación con un esquema de sobornos. 2 La Sociedad no tiene fundamentos para sostener que las disposiciones antisoborno de la FCPA podrían ser de aplicación a las Entidades Relevantes en este caso.

El siguiente análisis evalúa si los presuntos hechos constituirían un supuesto de incumplimiento bajo los principales documentos de deuda de las Entidades Relevantes, los contratos de compra de energía y los contratos con proveedores en relación con sus proyectos de ampliación:

1La Procuración General xxx Xxxxxx de la Nación ha confirmado esta interpretación en su fallo N° IF-2018-5407797-APN-PTN que

indica que: “los hechos investigados son previos al dictado de la ley N° 27.401, y dicha ley no es de aplicación retroactiva”.

2 Si bien la posición previa del gobierno estadounidense era que las disposiciones antisoborno de la FCPA también podían ser de aplicación a una persona física o entidad no estadounidense que participara en un ilícito con o fuera cómplice de una parte sujeta a la FCPA (es decir, una “emisora” o “empresa local”, un tribunal de apelación federal recientemente rechazó esta posición. Véase United States x. Xxxxxxx, 16-1010-cr (2d Cir. 24 xx xxxxxx de 2018) (“El gobierno no puede ampliar el alcance territorial de la FCPA recurriendo a las leyes sobre concertación ilícita y complicidad”).

• El contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso 2016”), de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxx XXXXX x Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx S.A. (“CTR”) como co-emisoras y ASA como garante, Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, agente de registro, agente de transferencia y agente de pago, Deutsche Bank Luxembourg S.A. como agente de cotización de Luxemburgo y agente de transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A., como co-agente de registro, agente de transferencia argentino, agente de pago y agente de garantía y representante del fiduciario en Argentina. Los presuntos hechos no constituirían un incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso 2016. Por otra parte, las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo bajo el Contrato de Fideicomiso 2016 o en relación con el mismo.

• Las Obligaciones Negociables que fueron emitidas por GEMSA, y co-emitidas por GEMSA y CTR en el mercado local y que se encuentran pendientes de pago a la fecha de este Suplemento (las “ONs Locales”). Las Entidades Relevantes no han sido objeto de ningún reclamo con respecto a las ONs Locales.

• Las Entidades Relevantes cuentan con (i) siete contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 220/2017; (ii) cuatro contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 21/2016; y (iii) dos contratos de compra de energía celebrados bajo la Resolución 287/2017; en todos los casos con CAMMESA. Los contratos de compra de energía con CAMMESA no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.

• En cuanto a los contratos de compra de energía actualmente vigentes celebrados con ciertos compradores privados, no contienen ninguna disposición contractual que establezca la imposición de sanciones o rescisión por hechos tales como los investigados en la causa antes mencionada.

• Las Entidades Relevantes han celebrado contratos con ciertos proveedores clave vinculados con la adquisición de equipos para los proyectos de ampliación. Ninguno de estos contratos ha sido rescindido como resultado de la investigación antes descripta, y todos ellos permanecen en plena vigencia y efectos. Los proveedores externos han entregado parte de los equipos de acuerdo con el cronograma de entrega establecido en dichos contratos.

PROGRAMA DE INTEGRIDAD Y OTRAS CONSIDERACIONES RELACIONADAS

Renuncia del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

El 7 xx xxxxxx de 2018 el Directorio aceptó la renuncia del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx a su cargo de presidente y miembro de los directorios de las Entidades Relevantes. Para mayor información, remitirse a los estados financieros consolidados auditados xx Xxxxxxxx para el ejercicio económico 2018.

Programa de Integridad de las Entidades Relevantes

En febrero 2018, en forma previa a la entrada en vigencia de la ley nacional N° 27.401, las Entidades Relevantes comenzaron el proceso de fortalecimiento de su programa de integridad (el “Programa de Integridad”) para asegurar su efectividad en relación con los diferentes riesgos en la materia.

El Programa de Integridad fue aprobado por Acta de Directorio de fecha 16 xx xxxxxx de 2018 de la Sociedad y se sustentó inicialmente en: (i) un Código de Ética y Conducta (el “Código”), (ii) una Política Anticorrupción, (iii) una Política de Presentación en Licitaciones y Concursos, (iv) una Política de relacionamiento con Funcionarios Púbicos; y (v) una Línea Ética para denuncias anónimas de terceros (la “Línea”), administrada por la firma PricewaterhouseCoopers (“PwC”).

El Código y la Línea se encuentran disponibles en el sitio web xx Xxxxxxxx (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx) en sustento de un criterio de publicidad que continuó desarrollándose posteriormente a partir de su difusión a proveedores y clientes. El detalle de los cuatro canales de denuncia disponibles puede consultarse en el siguiente sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx-xxxxx.xxx y, adicionalmente, hemos creado un reservorio actualizado de todas las políticas y el Código, que puede encontrarse en: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/:x:/x/XxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxXxxxxXxxxxxxx/XxX0XXxxxX0XxxxXxxXXx- 8B7nC4hSQoBSZBjzMUVYThhw?e=aNsvww.

El Código prevé la creación de un Comité de Ética, que lleva adelante la investigación de las denuncias que pudieran efectuarse y eleva sus conclusiones al Directorio, de quien depende. Dicho Comité está actualmente conformado por el Gerente Corporativo de Legales & Compliance, el Gerente Corporativo de Auditoría Interna y un director de GEMSA, independiente de los accionistas del Grupo.

Paralelamente, se han elaborado políticas adicionales, tales como la Política sobre Donaciones, Becas y Patrocinios, la Política de Confidencialidad y Uso de Herramientas y Materiales de Trabajo, la Política de Rendición de Gastos de Viaje y la Política de Due Diligence de Terceros, complementaria de una herramienta de Gestión de Riesgos de Integridad de Proveedores desarrollada con el soporte de PwC.

Asimismo, en cumplimiento con las disposiciones del Código, se generaron los siguientes registros: (i) de Regalos, (ii) de Relacionamiento con Funcionarios Públicos y (iii) de Conflictos de Interés, todos de uso mandatorio para nuestros empleados.

Adicionalmente, con fecha 2 xx xxxxxx de 2020, culminó una evaluación del Programa de Integridad (“Integrity Program Effectiveness Assesment”) efectuada por PwC a solicitud de las Entidades Relevantes. Dicho trabajo involucró entrevistas a empleados y directores de la Compañía, así como un análisis de transacciones y documentación de forma aleatoria. En consecuencia, se pudo recoger y documentar los avances y mejoras que fueron implementadas desde la aprobación del Programa de Integración, así como las oportunidades de mejora a llevar a cabo en el futuro. De la evaluación efectuada por PwC no fueron reportados incumplimientos al Programa de Integridad.

Conscientes del crecimiento de los negocios y de la estructura de las Entidades Relevantes, y teniendo en consideración los futuros proyectos de expansión, se decidió mejorar ciertas funciones para acompañar el desarrollo de nuestros negocios principales.

Se contrataron, entre otras posiciones, las siguientes, que están íntimamente vinculadas a temas de cumplimiento: (i) un Gerente Corporativo de Compras y Comercio Exterior, (ii) un Gerente Corporativo de Auditoría y (iii) un Gerente Corporativo de Legales (actualmente Legales & Compliance). Esta última posición tiene a su cargo la tarea de monitorear y desarrollar el Programa de Integridad con el asesoramiento externo de PwC en una transición hacia la independencia de la función de Compliance, dada la entidad que tiene este rol en las decisiones diarias del negocio.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Organizadores y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Emisora podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y/o de los Organizadores y/o de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS” del Prospecto.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE LA NORMATIVA REFERENTE A CONTROLES DE CAMBIO

PARA MAYOR INFORMACIÓN SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y LEER EN FORMA COMPLETA Y EXHAUSTIVA LAS NORMAS CAMBIARIAS APLICABLES, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA (XXX.XXXXXXXX.XXX.XX) O EL DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (“BCRA”) (XXX.XXXX.XXX.XX), SEGÚN CORRESPONDA Y/O EN LA SECCIÓN “INFORMACIÓN ADICIONAL–A) CONTROLES DE CAMBIO” DEL PROSPECTO.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de cualquier Oferta de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores, a los Agentes Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten cualquier Orden de Compra, de que:

(a) está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables, en particular, teniendo en cuenta los riesgos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento;

(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento (incluyendo los estados financieros que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV en el ítem “Empresas – Generación Mediterránea S.A. – Información Financiera” y en la página web institucional de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, los avisos complementarios al presente Suplemento y la calificación de riesgo), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora en general y del Proyecto en particular, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora, ni de los Organizadores, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos al mismo y que se encuentran a disposición del público inversor en la AIF y en la página web institucional de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)), el presente Suplemento y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

(e) conoce y acepta los términos descriptos más abajo en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados más abajo en “Plan de Distribución”, sus Ofertas de Compra y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Agente Colocador y/o Agente del MAE serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

(f) conoce y acepta que ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores, garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto más abajo (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en las Ofertas de Compra;

(g) conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Oferta de Compra únicamente en los casos y con el alcance detallados más abajo en “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(h) acepta que la Emisora, en conjunto con los Agentes Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento;

(i) no se encuentra radicado en jurisdicciones consideradas no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal (de acuerdo al art. 19 de la ley de impuesto a las ganancias y art. 24 del decreto 862/2019) o en jurisdicciones consideradas como de baja o nula tributación (según art. 20 de la ley de impuesto a las ganancias) y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;

(j) (i) los fondos que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) la información consignada en su(s) Oferta(s) de Compra y aquella provista para los registros de los Agentes Colocadores, es exacta y verdadera, y (iii) tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de las reglamentaciones emitidas por la UIF;

(k) conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

(l) conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “Plan de Distribución” del presente Suplemento;

(m) conoce los riesgos del Proyecto, y asume los riesgos derivados de la contratación de terceros para realizar los trabajos relevantes, y en general de la construcción y el cumplimiento (performance);

(n) ACEPTA QUE (i) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TENDRÁN RECURSO LIMITADO Y EXCLUSIVO EN LOS TÉRMINOS DEL ART. 3 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, (ii) LOS MONTOS DE CAPITAL, INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN PAGADOS EXCLUSIVAMENTE CON LOS FONDOS Y DERECHOS CEDIDOS AL FIDEICOMISO DE GARANTÍA Y PAGO Y/O EL PRODUCIDO DE LA EJECUCIÓN DE LOS ACTIVOS EN GARANTÍA, y (iii) RESPECTO DEL PAGO DE LA TOTALIDAD DE LOS MONTOS DE CAPITAL, INTERESES Y DEMÁS CONCEPTOS ADEUDADOS BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS TENEDORES TENDRÁN RECURSO UNICAMENTE A LOS FONDOS DISPONIBLES (CONFORME SE DEFINE EN ESTE SUPLEMENTO);

(o) ACEPTA, RECONOCE, AUTORIZA E INSTRUYE, SEGÚN CORRESPONDA, AL AGENTE DE LA GARANTÍA Y/O AL FIDUCIARIO, A REALIZAR LOS ACTOS QUE FUERAN NECESARIOS Y CONVENIENTES PARA LA DEBIDA CONSTITUCIÓN DE LAS GARANTÍAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Y ACTOS POSTERIORES), INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN LOS ACTOS DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN “—TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES—PRENDAS FIJAS CON REGISTRO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO;

(p) ES UN INVERSOR CALIFICADO SEGÚN CLASIFICACIÓN DETALLADA EN “AVISO A LOS INVERSORES” DEL PRESENTE

SUPLEMENTO; y

(q) .(i) aceptan su calidad de beneficiarios del Fideicomiso de Garantía y Pago en los términos del art. 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación; y (ii) aceptan la designación de Banco de Servicios y Transacciones S.A. como agente de la garantía bajo los Contratos de Xxxxxx en los términos del art. 142 de la Ley de Financiamiento Productivo.

RESUMEN DE LA OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(a) Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones adicionales descriptos más adelante en los capítulos “(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII”, “(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIII” y “(d) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX”, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Emisora:	Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”, indistintamente).
Descripción:	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones con recurso limitado y garantizadas. Las Obligaciones Negociables tendrán recurso limitado y exclusivo en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por un Fideicomiso de Garantía y Pago, con garantía real de prenda sobre los Activos en Garantía y contarán con el beneficio del Seguro de Caución, sujeto a lo que se describe a continuación en el ítem “—Garantías” y en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Garantías” del presente Suplemento. Los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía y Pago y/o el producido de la ejecución de los Activos en Garantía. Respecto del pago de la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores tendrán recurso a los fondos disponibles en las cuentas del Fideicomiso de Garantía y Pago, al producido neto de la ejecución de los Activos en Garantía, y en su caso, los fondos disponibles en la Cuenta de Aforo en Garantía (los “Fondos Disponibles”), y en caso que los Fondos Disponibles no sean suficientes a tales efectos, el restante patrimonio de la Compañía no responderá por el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables. La obligación de la Compañía respecto de los pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar que se destinen los Fondos Disponibles al pago de los montos de capital e intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el presente (sin perjuicio del cumplimiento de las restantes obligaciones asumidas en el presente, incluyendo la contratación y mantenimiento del Seguro de Caución), no asumiendo la Compañía responsabilidad alguna en caso de que por cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para cancelar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En caso de que luego de cancelados la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, existiera cualquier remanente de Fondos Disponibles, los mismos serán de propiedad exclusiva de la Compañía.
Monto de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas por un valor nominal conjunto entre (a) un mínimo de hasta el equivalente de U$S100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (el “Monto Mínimo de Emisión”) y (b) un máximo de hasta el equivalente de US$125.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento veinticinco millones) (“Monto Máximo de Emisión”). El monto a ser emitido bajo las Obligaciones Negociables estará condicionado a que se emita al menos el Monto Mínimo de Emisión y no podrá superar en forma conjunta el Monto Máximo de Emisión. Asimismo, dentro del Monto Mínimo de Emisión y el Monto Máximo de Emisión, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII no podrá exceder, en conjunto, el equivalente de U$S40.000.000 (Dólares Estadounidenses cuarenta millones) y el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIX no podrá exceder el equivalente de US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones). Dado que las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán denominadas en UVA se tomará el Valor UVA Inicial y se convertirá al Tipo de Cambio de Integración para poder acreditar que se ha superado el Monto Mínimo de Emisión y no se ha superado el Monto Máximo de Emisión previsto en Dólares Estadounidenses (el “Valor de Cálculo”). El valor nominal final de Obligaciones Negociables que efectivamente se emitan será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Resultados”), el cual será publicado el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx). LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE SE PODRÁ EMITIR UNA ÚNICA CLASE, DOS CLASES O QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

	EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE ALGUNA CLASE, LA(S) CLASE(S) CUYO(S) MONTO(S) NO FUESE(N) DECLARADO(S) DESIERTO(S) QUE SE EMITIESE(N) PODRÁ(N) SER EMITIDA(S) POR HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN. LA COMPAÑÍA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO ANTERIOR A LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, EN CASO DE QUE NO SE HAYA ALCANZADO EL MONTO MÍNIMO DE EMISIÓN O QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES XX XXXXXXX HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN. SIN EMBARGO, FINALIZADO EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, LA COMPAÑÍA NO PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SI LA TASA XX XXXXX YA FUE DETERMINADA PARA CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y EL SISTEMA SIOPEL DEL MAE ADJUDICÓ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.
Precio de Emisión:	100%
Fecha de Emisión y Liquidación:	Dentro de los (5) cinco Días Hábiles (según se define más adelante) de finalizado el Período de Subasta Pública, la cual será informada mediante el Aviso de Suscripción (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Destino de los Fondos:	La Sociedad destinará el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables a financiar inversiones en proyectos de infraestructura. Específica y exclusivamente, la Sociedad aplicará el producido neto de la colocación para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Proyecto y el financiamiento del precio de los Contratos de Compra de Equipos y de los Contratos Principales del Proyecto. Para mayor información, ver “Descripción del Proyecto” y “Destino de los Fondos” del presente Suplemento.
Garantías:	Los tenedores de las Obligaciones Negociables serán beneficiarios de las Garantías que se describe en detalle en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Garantías” del presente Suplemento y que a continuación se sintetiza. Los términos no definidos en el presente apartado tienen el significado a ellos asignado en el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”. En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables: • el Fideicomiso de Garantía y Pago. • la Prenda de los Equipos del Proyecto (sujeto a los términos, condiciones y limitaciones previstas en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Garantías— Prendas Fijas con Registro—Prenda de los Equipos del Proyecto” del presente Suplemento. Hasta la Fecha de Finalización del Proyecto: • la Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto. • el Seguro de Caución. Para mayor información véase la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Garantías” del presente Suplemento.
Fecha de Finalización del Proyecto:	El Proyecto finalizará en la fecha en que sean satisfechas las siguientes condiciones (la “Fecha de Finalización del Proyecto”): (i) la recepción satisfactoria de activos relativos a los Contratos de Compra de Equipos; (ii) evidencia que las obligaciones sustanciales de pago de la Emisora bajo los Contratos Principales del Proyecto hayan sido cumplidas; (iii) evidencia de que la Central Xxxxxxxxx haya mantenido disponibilidad de al menos un promedio del ochenta por ciento (80%) de la capacidad de generación adicional resultante del Proyecto por un plazo de treinta (30) días consecutivos; (iv) la obtención y vigencia de todos los Permisos del Proyecto;

	(v) certificación del Ingeniero Independiente acerca del cumplimiento de (i), (ii), (iii) y (iv) anteriores; (vi) evidencia de la autorización vigente emitida por CAMMESA en relación con el inicio de las operaciones comerciales del Proyecto (el “Inicio de Operación Comercial”); y (vii) que no haya ocurrido y subsista un Evento de Incumplimiento. Se espera que la fecha de Inicio de Operación Comercial del Proyecto tenga lugar el 15 xx xxxxx de 2024, es decir, en la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto. La fecha máxima prevista para que tenga lugar la Fecha de Finalización del Proyecto según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será el 12 de diciembre de 2024. Para mayor información sobre el Proyecto véase la sección “Descripción del Proyecto” del presente Suplemento.
Cuenta de Reserva:	Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta que el Fiduciario hubiera recibido el pago de la primera factura bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, el Fiduciario utilizará los fondos correspondientes del producido de la emisión de las Obligaciones Negociables para fondear la Cuenta de Reserva del Fideicomiso de Garantía y Pago con un monto equivalente a un servicio de capital e intereses de las Obligaciones Negociables (el “Monto de Reserva Requerido”). En caso que desde la fecha de fondeo mencionada previamente y hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables los fondos depositados en la Cuenta de Reserva no fueran suficientes para cubrir dicho Monto de Reserva Requerido, el Fiduciario podrá transferir los fondos necesarios que se encuentren disponibles en la Cuenta de Aforo en Garantía a la Cuenta de Reserva a los efectos de recomponer el Monto de Reserva Requerido, sin necesidad de instrucción alguna por parte de los Tenedores, a la vez de recurrir a cualesquiera otros Fondos Disponibles. Para mayor información sobre la Cuenta de Reserva por favor, ver “Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables—Fideicomiso de Garantía y Pago—Descripción de las Cuentas Fiduciarias— Cuenta de Reserva” del presente Suplemento.
Cuenta de Aforo en Garantía:	La Emisora mantendrá una cuenta abierta en Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la cual se acreditarán los pagos bajo los Derechos de Cobro en exceso del monto que deberá ser transferido por CAMMESA a la cuenta que corresponda del Fideicomiso de Garantía y Pago, respecto de la cual (i) GEMSA cederá fiduciariamente en garantía la titularidad de los fondos allí depositados a favor del Fiduciario, y (ii) otorgará poder irrevocable bancario amplio al Fiduciario para, que ante la inacción de la Sociedad luego de haberle sido requerido de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago o ante un evento expreso que así lo autorice, de conformidad con el Contrato Fideicomiso de Garantía y Pago, (a) suscriba y otorgue todos los instrumentos necesarios a fin de perfeccionar una prenda sobre la Cuenta de Aforo en Garantía, (b) ejecute cualquier acto para asegurar y proteger la validez de la prenda de la Cuenta de Aforo en Garantía y (c) opere dicha cuenta, incluyendo sin limitación para disponer de los fondos allí acreditados o a acreditarse.
Rescate por Razones Impositivas:	La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.
Rescate a Opción de la Emisora:	En cualquier momento a partir de la Fecha de Finalización del Proyecto, la Emisora podrá rescatar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en cualquier Fecha de Pago de Intereses: (i) en forma total, o (ii) en forma parcial, utilizando para ello fondos disponibles en la Cuenta de Aforo, en forma proporcional entre las distintas Clases de Obligaciones Negociables en circulación a dicho momento, estableciéndose que los fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento, e informado al Fiduciario y al Agente de la Garantía.
Prepagos obligatorios:	En caso que ocurra (i) un Caso de Siniestro, (ii) una Expropiación, (iii) una Venta de Activos o (iv) un Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, el Fiduciario deberá aplicar los Ingresos Netos en Efectivo a prepagar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación a dicho momento, en la próxima Fecha de Pago de Intereses siguiente a la fecha en la que se reciban los Ingresos Netos en Efectivo, estableciéndose que en caso que ello resulte en un prepago parcial, los Ingresos Netos en Efectivo deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento, e informado al Fiduciario y al Agente de la Garantía. Sin perjuicio de lo antedicho, en los casos detallados en los apartados (i), (iii) y (iv) del párrafo precedente, siempre que los Ingresos Netos en Efectivo correspondientes sean menores a U$S1.000.000 en forma individual y a U$S5.000.000 en su conjunto (convertidos, de resultar aplicable, al Tipo de Cambio Aplicable), para cada uno de los mencionados casos, y en la medida en que la Emisora obtenga

	un informe del Ingeniero Independiente que establezca que en caso de aplicarse dichos Ingresos Netos en Efectivo al Proyecto (i) podría razonablemente esperarse que el Proyecto sea completado con anterioridad a la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto, o bien (ii) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, podría razonablemente esperarse que se mantenga la continuidad del Proyecto, entonces el Fiduciario deberá reinvertir dichos fondos en el Proyecto.
Recompras	La Emisora podrá recomprar Obligaciones Negociables en el mercado. En caso que la Emisora lleve a cabo una recompra de las Obligaciones Negociables, deberá informar la misma inmediatamente a través de la publicación de un hecho relevante que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (publicado por cuenta y orden xx XXXX), en el sitio web del MAE y en el sitio web de la CNV a través de la AIF. Asimismo, si luego de la recompra hubiere una Fecha de Pago de Intereses y las Obligaciones Negociables recompradas aún se encontraren en poder de la Emisora por no haberse cancelado las mismas, la Emisora deberá informar a Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores” o “CVSA”), mediante un aviso de exclusión de pago, esta situación a los fines de que CVSA proceda a excluir del pago de intereses a dichas Obligaciones Negociables recompradas en poder de la Emisora, con copia al Fiduciario y al Agente de la Garantía. El procedimiento de determinación del precio y los términos y condiciones de la recompra de las Obligaciones Negociables serán acordados individualmente con el tenedor de dichas Obligaciones Negociables que corresponda. Para determinar mayorías respecto de si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables correspondiente en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables correspondientes que mantengan la Emisora y las sociedades controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Fecha de Amortización:	Significa una fecha de amortización de capital de cualquier clase de Obligaciones Negociables.
Tasa de Interés Moratoria:	La Emisora deberá abonar, en forma adicional a los intereses compensatorios, intereses moratorios equivalentes al 50% de la Tasa de Interés sobre la totalidad de las sumas impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones del correspondiente Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas, estableciéndose, sin embargo, que no se devengarán intereses moratorios respecto de las sumas impagas de cualquier cuota de amortización posterior a la Fecha de Finalización del Proyecto hasta que hayan transcurrido veinte (20) Días Hábiles de la Fecha de Amortización correspondiente. Asimismo, no se devengarán intereses moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por Caja de Valores con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Agente de la Garantía	Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Fiduciario del Fideicomiso de Garantía y Pago	Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Ingeniero Independiente	Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx
Pagos:	Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora o el Fiduciario mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la Fecha de Pago. El Fiduciario cumplirá con la obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA en la Argentina. En caso que el día de la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, la Fecha de Pago correspondiente será el primer Día Hábil siguiente. La Compañía tendrá a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos.
Forma /Registro:	Cada Clase de Obligaciones Negociables se encontrará representada bajo la forma de un certificado global permanente, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.

	Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Ley aplicable:	Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina y en particular la LGS, la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV.
Jurisdicción:	Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Tenedores en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV), de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho. No obstante lo anterior, los Tenedores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación será ante el tribunal judicial aplicable.
Aprobaciones Societarias:	La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el directorio de la Emisora el 11 xx xxxxx de 2022.
Acción ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables con recurso limitado, de conformidad con el artículo 3 y las restantes disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular en el supuesto de incumplimiento en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, conforme con el artículo 29 de dicha ley, los Tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Prescripción:	Conforme lo dispuesto por el Código Civil y Comercial de la Nación en los artículos 2560 y 2562, los reclamos por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco y dos años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Calificación de Riesgo:	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo le ha asignado A(arg) a las Obligaciones Negociables en su informe de fecha 12 xx xxxx de 2022. La calificación de un título no constituye una recomendación para comprar, vender o detentar títulos y puede estar sujeta a revisión o revocación en cualquier momento por las agencias de calificación. Las calificaciones utilizadas por los agentes de calificación de riesgo en Argentina pueden diferir en aspectos significativos de las utilizadas por las agencias de calificación de los Estados Unidos de América u otros países. Se puede obtener una explicación del significado de las calificaciones de cada agencia de calificación de riesgo en Argentina consultando a dicha agencia de calificación. Conforme lo dispuesto en el artículo 25 de la Sección VIII del Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV, los emisores que en forma voluntaria soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos. Asimismo, y de acuerdo con lo establecido por el artículo 47, Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas de la CNV y sus modificatorias, el agente de calificación de riesgo de las obligaciones negociables, tendrá el deber de revisar de manera continua y permanente la calificación de riesgo emitida respecto a las Obligaciones Negociables, durante el período de vigencia. El agente de calificación de riesgo deberá realizar al menos cuatro informes respecto a las Obligaciones Negociables por año. De producirse cualquier evento que pudiera producir cambios sustanciales que puedan afectar la calificación, la calificadora deberá efectuar un nuevo dictamen acerca de la calificación de las obligaciones negociables.
Acreditación de la condición de Inversor Calificado:	Los Agentes Colocadores habilitados a participar en la rueda de licitación verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Clase, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el Artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV.
Organizadores:	SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de Valores S.A. (los “Organizadores”).

Agentes Colocadores:	Banco de Servicios y Transacciones S.A., SBS Trading S.A., Banco de Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex Valores S.A., BACS de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Nación Bursátil S.A. (los “Agentes Colocadores”).
Agente de Cálculo:	Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Agente de Liquidación:	Banco de Servicios y Transacciones S.A.
Forma de Integración	Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Calificados adjudicados con la cantidad suficiente de Pesos al Tipo de Cambio de Integración y/o al Valor UVA Inicial, según corresponda: (i) MAE-Clear; asegurando una cantidad suficiente de Pesos al Tipo de Cambio de Integración o al Valor UVA Inicial disponible para cubrir el Monto a Integrar por las Obligaciones Negociables en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Calificado o Agente del MAE adjudicados; y (ii) Agentes Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Agente Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar por las Obligaciones Negociables; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Calificados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
Compensación y liquidación	La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE asignado por CNV el N°14). Si los Inversores Calificados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser realizada por el Agente Colocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores.

(b) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XVII.
Monto de Emisión:	Hasta el equivalente a US$45.000.000 (Dólares estadounidenses cuarenta y cinco millones) en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XVIII.
Fecha de Vencimiento:	La fecha en la que se cumplan 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada mediante el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII deberán ser integradas en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Moneda de Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según este término se define más adelante).
Tipo de Cambio Aplicable:	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios) el sexto Día Hábil anterior a cada fecha en la que se deba realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII, calculado por el Agente de Cálculo. En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible, o en caso de desdoblamiento cambiario, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx(Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx.xxx)
Tipo de Cambio de Integración:	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), correspondiente al quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. El Tipo de Cambio de Integración será informado por la Emisora antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento.
Renuncia:	La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase XVII y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XVII con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.
Denominación mínima:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII tendrán una denominación mínima de U$S1.

Monto Mínimo de Suscripción:	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación:	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de US$1. La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XVII será de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán amortizadas en 29 (veintinueve) cuotas consecutivas, pagaderas mensualmente a partir del mes 32 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII del correspondiente mes calendario (las “Fechas de Amortización Clase XVII”). Para un detalle de las cuotas de amortización ver la sección “Cronograma de Pagos”.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase XVII devengarán intereses a la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XVII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Opción de Capitalizar:	Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el mes 31 (inclusive) contado a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que no hubiera ocurrido y subsista un Evento de Incumplimiento, la Emisora podrá optar por capitalizar total o parcialmente los intereses devengados correspondientes al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente, lo que deberá ser informado por la Emisora a través de la publicación de un aviso de pago de servicios con la anticipación al pago de servicios correspondiente que requiera la normativa aplicable.
Base para el cómputo de los días:	Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses serán pagados (i) con periodicidad semestral hasta la fecha que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 31 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iii) con periodicidad mensual, comenzando en el mes 32 desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVII”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF.

(c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIII

A continuación, se detallan los términos y condiciones particulares correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVIII ofrecidas a través de este Suplemento. Esta sección deberá ser leída junto con los términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables “(a) Resumen de los Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables”, además del Prospecto.

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XVIII.
Monto de Emisión	Hasta el equivalente a US$45.000.000 (Dólares estadounidenses cuarenta y cinco millones) en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase XVII.
Fecha de Vencimiento:	La fecha en la que se cumplan 60 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada mediante el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII deberán ser integradas en efectivo, en Pesos al valor UVA Inicial (según dicho término se define más adelante).
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII estarán denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) - Ley N° 25.827 (“UVA”), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”).
Moneda de Pago:	Los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán realizados por la Emisora en Pesos al Valor UVA Aplicable (según dicho término se define más adelante) en cada Fecha de Pago de Intereses y en las Fechas de Amortización Clase XVIII.
Valor UVA Inicial:	Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx) correspondiente el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada al público inversor antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento (el “Valor UVA Inicial”).
Valor UVA Aplicable:	Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx) correspondiente al quinto Día Hábil anterior de cualquiera de las Fechas de Amortización y/o cada Fecha de Pago de Intereses y/o para la Fecha de Vencimiento, según corresponda, que será informada por el Agente de Cálculo (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, dicha equivalencia será calculada mediante la aplicación del Índice Sustituto) (el “Valor UVA Aplicable”). En el caso de no encontrarse disponible el Valor UVA Inicial, o el Valor UVA Aplicable para alguna de las Fechas de Pago o para la Fecha de Vencimiento, el Agente de Cálculo: (i) utilizará el último valor disponible anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la Fecha de Pago de Intereses o a la Fecha de Vencimiento, según corresponda; o (ii) en caso de demorarse la publicación del Valor UVA Aplicable por un plazo mayor a treinta (30) días utilizará la expresión que surge de la Comunicación “A” 6069 y complementarias y modificatorias del BCRA y la información disponible del CER para calcular el valor de la UVA.
Índice Sustituto:	En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase XVIII no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión (i) el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del CER informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el “Índice Sustituto”). Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada por el BCRA en su sitio web(xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/XxxxxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxx.xxx?xxxxxx0000 &detalle=CER%A0(Base%202.2.2002=1)) correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII aplicable y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según corresponda; estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera

	Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII o Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XVIII posterior a la conversión del capital referida, se utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII o Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.
Denominación mínima:	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII tendrán una denominación mínima de 1 UVA.
Monto Mínimo de Suscripción:	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XVIII será de 250 UVA y múltiplos de 1 UVA por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación:	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase XVIII será de 1 UVA. La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XVIII será de 250 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.
Amortización:	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán amortizadas en 29 (veintinueve) cuotas consecutivas, pagaderas mensualmente a partir del mes 32 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII del correspondiente mes calendario (las “Fechas de Amortización Clase XVIII”). Para un detalle de las cuotas de amortización ver la sección “Cronograma de Pagos”.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase XVIII devengarán intereses a la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XVIII que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Opción de Capitalizar:	Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el mes 31 contado a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que no hubiera ocurrido y subsista un Evento de Incumplimiento, la Emisora podrá optar por capitalizar total o parcialmente los intereses devengados correspondientes al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente, lo que deberá ser informado por la Emisora en a través de la publicación de un aviso de pago de servicios con la anticipación al pago de servicios correspondiente que requiera la normativa aplicable.
Base para el cómputo de los días:	Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses serán pagados (i) con periodicidad semestral hasta la fecha que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 31 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iii) con periodicidad mensual, comenzando en el mes 32 desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XVIII”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF.

(d) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX

Denominación y Clase:	Obligaciones Negociables Clase XIX.
Monto de Emisión	Hasta el equivalente a US$100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones).
Fecha de Vencimiento:	La fecha en la que se cumplan 120 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada mediante el Aviso de Resultados.
Suscripción e Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX deberán ser integradas en efectivo, en Pesos.
Moneda de Denominación:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Moneda de Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Moneda de Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX deberán ser integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según este término se define más adelante).
Tipo de Cambio Aplicable:	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio Aplicable” al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), el sexto Día Hábil anterior a cada fecha en la que se deba realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX, calculado por el Agente de Cálculo. En el caso en que el tipo de cambio establecido por el BCRA a través de la Comunicación “A” 3500 (o cualquier modificación futura) no esté disponible, o en caso de desdoblamiento cambiario, el Tipo de Cambio Aplicable será el promedio aritmético del tipo de cambio vendedor Peso/Dólar informado por los tres bancos privados argentinos con el mayor volumen de operaciones de comercio exterior conforme a información publicada por el BCRA en su sitio web (que al día de la fecha se encuentra en xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxx(Xxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx.xxx)
Tipo de Cambio de Integración:	A los fines del presente, se considerará “Tipo de Cambio de Integración” al tipo de cambio establecido en la Comunicación “A” 3500 del BCRA para el Dólar Estadounidense (u otra norma que pudiera reemplazarla o modificarla) publicado en su sitio web (que a la fecha es xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx – Publicaciones y Estadísticas – Estadísticas – Cambiarias - Tipos de Cambios), correspondiente al quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. El Tipo de Cambio de Integración será informado por la Emisora antes del inicio del Período de Subasta Pública, mediante un aviso complementario al presente Suplemento.
Renuncia:	La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIX denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase XIX y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XIX con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.
Denominación mínima:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX tendrán una denominación mínima de U$S1.
Monto Mínimo de Suscripción:	El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XIX será de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Valor Nominal Unitario y Unidad Mínima de Negociación:	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase XIX será de US$1. La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XIX será de U$S100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.

Amortización:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX serán amortizadas en 60 (sesenta) cuotas consecutivas, pagaderas mensualmente a partir del mes 61 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX del correspondiente mes calendario (las “Fechas de Amortización Clase XIX”). Para un detalle de las cuotas de amortización ver la sección “Cronograma de Pagos”.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase XIX devengarán intereses a la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XIX que será la tasa fija nominal anual, truncada a dos decimales, que surja del proceso de determinación de la misma detallado en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente, y será informada mediante el Aviso de Resultados.
Opción de Capitalizar:	Desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el mes 31 (inclusive) contado a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora podrá optar por capitalizar total o parcialmente los intereses devengados correspondientes al Período de Devengamiento de Intereses correspondiente, lo que deberá ser informado por la Emisora en a través de la publicación de un aviso de pago de servicios con la anticipación al pago de servicios correspondiente que requiera la normativa aplicable.
Base para el cómputo de los días:	Los intereses se computarán en base a cantidad real de días transcurridos sobre un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior a la Fecha de Vencimiento (inclusive) y la Fecha de Vencimiento (exclusive).
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses serán pagados (i) con periodicidad semestral hasta la fecha que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (ii) a los 31 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iii) con periodicidad mensual, comenzando en el mes 32 desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso, el día 28 de cada mes calendario que corresponda o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de la Clase XIX”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF.

CRONOGRAMA DE PAGOS

El cronograma de amortización que se detalla a continuación asume que la Emisora ejercerá la Opción de Capitalizar por la totalidad de los intereses a ser devengados hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente al mes 31 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación para las tres Clases de Obligaciones Negociables.

Período	Fecha	Clase XVII	Clase XVIII	Clase XIX
1	28/6/2022	0,00%	0,00%	0,00%
2	28/7/2022	0,00%	0,00%	0,00%
3	28/8/2022	0,00%	0,00%	0,00%
4	28/9/2022	0,00%	0,00%	0,00%
5	28/10/2022	0,00%	0,00%	0,00%
6	28/11/2022	0,00%	0,00%	0,00%
7	28/12/2022	0,00%	0,00%	0,00%
8	28/1/2023	0,00%	0,00%	0,00%
9	28/2/2023	0,00%	0,00%	0,00%
10	28/3/2023	0,00%	0,00%	0,00%
11	28/4/2023	0,00%	0,00%	0,00%
12	28/5/2023	0,00%	0,00%	0,00%
13	28/6/2023	0,00%	0,00%	0,00%
14	28/7/2023	0,00%	0,00%	0,00%
15	28/8/2023	0,00%	0,00%	0,00%
16	28/9/2023	0,00%	0,00%	0,00%
17	28/10/2023	0,00%	0,00%	0,00%
18	28/11/2023	0,00%	0,00%	0,00%
19	28/12/2023	0,00%	0,00%	0,00%
20	28/1/2024	0,00%	0,00%	0,00%
21	28/2/2024	0,00%	0,00%	0,00%
22	28/3/2024	0,00%	0,00%	0,00%
23	28/4/2024	0,00%	0,00%	0,00%
24	28/5/2024	0,00%	0,00%	0,00%
25	28/6/2024	0,00%	0,00%	0,00%
26	28/7/2024	0,00%	0,00%	0,00%
27	28/8/2024	0,00%	0,00%	0,00%
28	28/9/2024	0,00%	0,00%	0,00%
29	28/10/2024	0,00%	0,00%	0,00%
30	28/11/2024	0,00%	0,00%	0,00%
31	28/12/2024	0,00%	0,00%	0,00%
32	28/1/2025	3,16%	3,16%	0,00%
33	28/2/2025	3,26%	3,26%	0,00%
34	28/3/2025	3,21%	3,21%	0,00%
35	28/4/2025	3,21%	3,21%	0,00%
36	28/5/2025	3,44%	3,44%	0,00%
37	28/6/2025	3,26%	3,26%	0,00%
38	28/7/2025	3,33%	3,33%	0,00%
39	28/8/2025	3,29%	3,29%	0,00%
40	28/9/2025	3,36%	3,36%	0,00%
41	28/10/2025	3,31%	3,31%	0,00%
42	28/11/2025	3,35%	3,35%	0,00%

43	28/12/2025	3,43%	3,43%	0,00%
44	28/1/2026	3,36%	3,36%	0,00%
45	28/2/2026	3,46%	3,46%	0,00%
46	28/3/2026	3,42%	3,42%	0,00%
47	28/4/2026	3,41%	3,41%	0,00%
48	28/5/2026	3,61%	3,61%	0,00%
49	28/6/2026	3,46%	3,46%	0,00%
50	28/7/2026	3,55%	3,55%	0,00%
51	28/8/2026	3,51%	3,51%	0,00%
52	28/9/2026	3,57%	3,57%	0,00%
53	28/10/2026	3,54%	3,54%	0,00%
54	28/11/2026	3,55%	3,55%	0,00%
55	28/12/2026	3,61%	3,61%	0,00%
56	28/1/2027	3,60%	3,60%	0,00%
57	28/2/2027	3,65%	3,65%	0,00%
58	28/3/2027	3,60%	3,60%	0,00%
59	28/4/2027	3,65%	3,65%	0,00%
60	28/5/2027	3,84%	3,84%	0,00%
61	28/6/2027	0,00%	0,00%	1,50%
62	28/7/2027	0,00%	0,00%	1,50%
63	28/8/2027	0,00%	0,00%	1,50%
64	28/9/2027	0,00%	0,00%	1,50%
65	28/10/2027	0,00%	0,00%	1,50%
66	28/11/2027	0,00%	0,00%	1,50%
67	28/12/2027	0,00%	0,00%	1,60%
68	28/1/2028	0,00%	0,00%	1,60%
69	28/2/2028	0,00%	0,00%	1,60%
70	28/3/2028	0,00%	0,00%	1,60%
71	28/4/2028	0,00%	0,00%	1,60%
72	28/5/2028	0,00%	0,00%	1,65%
73	28/6/2028	0,00%	0,00%	1,65%
74	28/7/2028	0,00%	0,00%	1,65%
75	28/8/2028	0,00%	0,00%	1,65%
76	28/9/2028	0,00%	0,00%	1,70%
77	28/10/2028	0,00%	0,00%	1,70%
78	28/11/2028	0,00%	0,00%	1,70%
79	28/12/2028	0,00%	0,00%	1,70%
80	28/1/2029	0,00%	0,00%	1,70%
81	28/2/2029	0,00%	0,00%	1,70%
82	28/3/2029	0,00%	0,00%	1,70%
83	28/4/2029	0,00%	0,00%	1,70%
84	28/5/2029	0,00%	0,00%	1,75%
85	28/6/2029	0,00%	0,00%	1,75%
86	28/7/2029	0,00%	0,00%	1,75%
87	28/8/2029	0,00%	0,00%	1,75%
88	28/9/2029	0,00%	0,00%	1,75%
89	28/10/2029	0,00%	0,00%	1,75%
90	28/11/2029	0,00%	0,00%	1,75%
91	28/12/2029	0,00%	0,00%	1,75%

92	28/1/2030	0,00%	0,00%	1,75%
93	28/2/2030	0,00%	0,00%	1,75%
94	28/3/2030	0,00%	0,00%	1,75%
95	28/4/2030	0,00%	0,00%	1,75%
96	28/5/2030	0,00%	0,00%	1,75%
97	28/6/2030	0,00%	0,00%	1,75%
98	28/7/2030	0,00%	0,00%	1,75%
99	28/8/2030	0,00%	0,00%	1,75%
100	28/9/2030	0,00%	0,00%	1,75%
101	28/10/2030	0,00%	0,00%	1,75%
102	28/11/2030	0,00%	0,00%	1,75%
103	28/12/2030	0,00%	0,00%	1,75%
104	28/1/2031	0,00%	0,00%	1,75%
105	28/2/2031	0,00%	0,00%	1,75%
106	28/3/2031	0,00%	0,00%	1,75%
107	28/4/2031	0,00%	0,00%	1,75%
108	28/5/2031	0,00%	0,00%	1,75%
109	28/6/2031	0,00%	0,00%	1,65%
110	28/7/2031	0,00%	0,00%	1,65%
111	28/8/2031	0,00%	0,00%	1,65%
112	28/9/2031	0,00%	0,00%	1,65%
113	28/10/2031	0,00%	0,00%	1,65%
114	28/11/2031	0,00%	0,00%	1,65%
115	28/12/2031	0,00%	0,00%	1,65%
116	28/1/2032	0,00%	0,00%	1,65%
117	28/2/2032	0,00%	0,00%	1,65%
118	28/3/2032	0,00%	0,00%	1,65%
119	28/4/2032	0,00%	0,00%	1,65%
120	28/5/2032	0,00%	0,00%	0,90%
		100,00%	100,00%	100,00%

DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

Descripción del Proyecto - Introducción

Central Térmica Xxxxxxx Xxxxxxxxx

La Central Térmica Xxxxxxx Xxxxxxxxx (la “Central Xxxxxxxxx”) es una central termoeléctrica de combustible dual, ubicada en Río Cuarto, provincia xx Xxxxxxx, que cuenta con una capacidad instalada de 350 MW. Su construcción comenzó en 1993 y comenzó a operar en 1995, con dos módulos de 35 MW cada uno. Cada uno de los módulos se compone de una turbina de gas (24 MW) y una turbina de vapor (11 MW) que operan en ciclo combinado. Las centrales eléctricas de ciclo combinado utilizan una turbina de gas y una de vapor que, combinadas, maximizan la generación de energía al generar energía eléctrica tanto con la combustión de gas como con el calor residual producido por la combustión. El calor residual de la turbina de gas se direcciona hacia una turbina de vapor cercana que lo utiliza para crear vapor, que a su vez genera energía eléctrica adicional.

En 2007 la Emisora comenzó a realizar obras de ampliación de la Central Xxxxxxxxx mediante la instalación de dos unidades Xxxxx & Xxxxxxx (modelo SWIFTPAC FT8-3), cada una de ellas compuesta por dos turbinas de gas de 30 MW de capacidad de generación que funcionan en ciclo simple y transmiten su potencia mecánica a un único generador de 60 MW. Estas dos unidades comenzaron a operar plenamente en octubre y noviembre de 2008, respectivamente. Durante el año 2010 se instaló una tercer turbina Xxxxx & Xxxxxxx (modelo SWIFTPAC FT8-3) de 60 MW que entró en operación comercial en el mes de septiembre de dicho año, momento en el que la potencia instalada de la Central Xxxxxxxxx alcanzó los 250 MW. Durante el año 2016 comenzaron los trabajos para la ampliación de la central a través de la instalación de dos nuevas turbinas Siemens SGT-800 de 50 MW de potencia nominal cada una, que operan tanto a gas como a gasoil. En julio de 2017 ambas turbinas entraron en funcionamiento y operación comercial, alcanzando la central una capacidad de generación de 350 MW.

La Central Xxxxxxxxx cuenta con cinco tanques de almacenamiento de gasoil con una capacidad total de 7.250 m3 que pueden proporcionar hasta 3 días y medio de suministro de combustible con la central en funcionamiento a máxima capacidad.

El total invertido en la Central Xxxxxxxxx para llevarla a su capacidad de generación operativa actual fue de U$S 205 millones, suma que se destinó a la ampliación de la capacidad de generación mediante la compra de turbinas, a la instalación de los tanques de almacenamiento mencionados anteriormente, a la construcción de un gasoducto de 35 kilómetros de extensión conectado al gasoducto troncal de Transportadora de Gas del Norte S.A. (empresa de transmisión y distribución que opera en el norte de Argentina), a la instalación de las líneas de transmisión de alta tensión de 132kV conectadas al SADI y el montaje de transformadores eléctricos y sistemas de control.

La capacidad de generación y la energía eléctrica producida por esta central se venden (i) a CAMMESA mediante Contratos de Abastecimiento MEM de largo plazo suscriptos con esta empresa bajo el marco regulatorio de la Resolución SE 220/2007; (ii) a grandes usuarios industriales mediante contratos de compraventa de energía eléctrica suscriptos bajo el marco regulatorio del programa Energía Plus; y (iii) a CAMMESA bajo el marco regulatorio del programa Energía Base, en lo que concierne a la energía eléctrica generada por el ciclo combinado instalado originalmente de 70 MW, de mayor antigüedad. Para una mayor descripción del marco regulatorio aplicable, véase las secciones “Los Clientes de la Emisora” e “Información de la Emisora – Descripción del Sector en que se desarrolla su Actividad--La Industria Eléctrica en Argentina y su Regulación – Normas con Influencia en Generadores Eléctricos” del Prospecto.

La actividad comercial en relación a los xxxxxx regulatorios de la Resolución SE 220/2007 y del programa Energía Plus se desarrolla con la capacidad de generación de 280 MW añadida desde 2008. La central se conecta al SADI mediante dos líneas de alta tensión de 132 kV, lo que nos permite vender energía eléctrica a clientes situados en cualquier lugar del país.

Adjudicación del Proyecto

En el marco de la Resolución SEE 287/2017 (la “Resolución 287”), del 10 xx xxxx de 2017, la Emisora resultó adjudicada en un procedimiento de licitación pública hasta 112,5 MW de capacidad adicional comprometida para la Central Xxxxxxxxx.

Características generales

El proyecto de expansión de la Central Xxxxxxxxx a ser desarrollado por la Emisora consiste en la instalación de una turbina de gas Siemens modelo SGT-800 de potencia nominal 54 MW, una turbina de vapor Siemens, modelo SST-600 de potencia nominal 67 MW y tres calderas de recuperación XXXX HRSG boiler de alta presión, transformando las tres turbinas Siemens de la Central Xxxxxxxxx en unidades de ciclo combinado (el “Proyecto”). GEMSA y Siemens Industrial Turbomachinery AB han celebrado contratos de compraventa de la turbina de gas Siemens SGT-800, la turbina de vapor Siemens SST-600 y las tres calderas XXXX HRSG, de los cuales ciertos componentes ya han sido entregados a GEMSA. GEMSA también adquirió dos transformadores de Tubos Trans Electric, una unidad de 75 MVA y una unidad de 85 MVA.

Se denomina ciclo combinado en la generación de energía a la coexistencia de dos ciclos termodinámicos en un mismo sistema, uno cuyo fluido de trabajo es el vapor de agua y otro cuyo fluido de trabajo es un gas producto de una combustión o quema. La secuencia de generación de energía con el cierre de ciclo implica que la energía calórica resultante de la combustión de gas natural en el

turbogrupo se utiliza para calentar agua y convertirla en vapor. Este vapor alimenta una turbina de vapor, y permite generar energía eléctrica sin la necesidad de adicionar combustible extra al ciclo.

Así, mediante las calderas de recuperación, se busca reutilizar los gases liberados a la atmósfera usualmente en un ciclo abierto como combustible para alimentar las turbinas de vapor. De esta manera se logra una mayor eficiencia operativa y reducción de costos de generación por MW despachado, aumentado factores de despacho promedio por encima del 75%, en con otras centrales de ciclo combinado del sistema eléctrico argentino. El proyecto de cierre de ciclo combinado de la Central Xxxxxxxxx permitirá entonces aportar 121 MW adicionales contratados al Sistema Argentino de Interconexión (SADI). Una vez completada la expansión, la central contara con una capacidad nominal total de 471 MW.

El propósito del Proyecto consiste en:

(i) la expansión y cierre de ciclo de la Central Xxxxxxxxx, en el marco de la Resolución 287, con el fin vender a CAMMESA bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto (a) la puesta a disposición de la energía comprometida generada por la Central Xxxxxxxxx y (b) la energía suministrada generada por la Emisora a CAMMESA;

(ii) aportar nueva oferta de generación de energía eléctrica más eficiente para contribuir a satisfacer la demanda xxx Xxxxxxx Electrónico Mayorista (MEM);

(iii) aprovechar el vapor resultante del primer ciclo de generación para generar energía adicional sin la necesidad de utilizar combustible extra; y

(iv) aumentar el tiempo en que la Central Xxxxxxxxx se encuentra despachada, a través de la mejora en la eficiencia calórica.

Para más información sobre el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, véase el apartado “Esquema contractual para la comercialización de la energía eléctrica” más adelante en esta Sección.

Otras consideraciones respecto del proyecto

En el sistema eléctrico argentino, CAMMESA asigna la prioridad de despacho en base a un ordenamiento creciente de costo marginal de generación. Las máquinas con mayor eficiencia calórica son las que por defecto se despachan primero y con mayor frecuencia, siendo que utilizan menos combustible fósil que las unidades menos eficientes. En particular, la expansión de la Central Xxxxxxxxx a través del cierre de Ciclo mejorará el consumo específico de la central, logrando prioridad de despacho en la generación frente a aquellos turbogrupos cuyo consumo es menos eficiente y aportará mayor capacidad de generación al sistema (121 MW).

La eficiencia consecuente de cerrar el ciclo disminuye el costo variable de la generación, utilizando solamente 1.590 Kcal para generar un MW en lugar de 2.250 Kcal del actual ciclo abierto que posee la central.

A la fecha del presente Suplemento, el consumo específico de las unidades es de:

Combustible	Tipo	Consumo Específico Verano (kcal/kWh)	Consumo Específico Invierno (kcal/kWh)
Gas Natural	Principal	2.250	2.250
Gas oíl	Alternativo	2.370	2.370

En el siguiente cuadro se muestra cómo se modifica el consumo específico una vez concluya la construcción del ciclo combinado:

Combustible	Tipo	Consumo Específico (kcal/kWh)
Gas Natural	Principal	1.590
Gas oíl	Alternativo	1.650

Cronograma del Proyecto y Suministros

Luego de la Fecha de Emisión y Liquidación comenzará la etapa de construcción del Proyecto, la que se espera que termine en o antes de la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto, es decir el 15 xx xxxxx de 2024, fecha de Inicio de Operación Comercial comprometida contractualmente con CAMMESA. Dentro de este plazo se procederá a la realización de los trabajos de instalación, reacondicionamiento y conexión de los equipos de generación. A su vez, se espera que, en su pico máximo, haya un total de alrededor de 500 operarios trabajando en simultaneo. La cantidad total de trabajadores que se precisará (tanto directos como indirectos) será de alrededor de 5.764 hombre-mes repartidos entre las diferentes especialidades que se requieren.

El proyecto comprende un importante número de actividades con impacto directo en la economía, tales como, compras de bienes nacionales, contratación de servicios y empleo de mano de obra local de diversas disciplinas y especialidades que totalizan un valor estimado de US$ 129 millones (el “Presupuesto Inicial”). Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxx Independiente emitió un certificado dirigido a GEMSA en el que, en base a la revisión de la información y los datos facilitados por la Sociedad con respecto al Proyecto, se expidió respecto de la razonabilidad de los costos tenidos en cuenta por la Sociedad en la elaboración del Presupuesto Inicial (el “Certificado de Razonabilidad de Costos del Proyecto”). Respecto de los suministros nacionales, estos están comprendidos principalmente por equipos mecánicos, equipos eléctricos, estructuras metálicas, materiales de cañerías, materiales eléctricos y materiales de instrumentación, además de pinturas, materiales de aislación y suministros para los servicios de personal y de obra.

Algunas de las principales obras que se realizarán durante la construcción serán las siguientes:

• instalación de un turbogenerador marca Siemens modelo SGT-800 de 54 MW (apto para funcionamiento a Gas Natural y Gas-oíl), con sus equipos auxiliares;

• un turbogenerador a vapor de condensación marca Siemens modelo A SST-600, de 67 MW y equipos auxiliares;

• instalación de tres calderas de recuperación (HRSG) xxxxx XXXX y equipos auxiliares;

• instalación de un transformador de 75 MVA y otro transformador de 85 MVA, uno para las turbinas de vapor y otro para la nueva turbina de gas;

• una Torre de enfriamiento, compuesta por seis módulos, para las turbinas de vapor y sus equipos auxiliares;

• un conjunto de bombeo para refrigeración de los condensadores de la turbina de vapor y otro para los equipos auxiliares;

• un chiller, una celda xx xxxxx de enfriamiento, bombas de enfriamiento y una bomba para aumento de la capacidad de suministro de agua fría para la nueva turbina de gas que se agrega a la operación;

• instalación de equipos adicionales en la playa de alta tensión y campo de salida (132 kV);

• adecuación de los Servicios auxiliares (“BOP”) para todo este nuevo equipamiento (gas, gas-oíl, agua cruda, agua desmineralizada, sistema contra incendio, etc; y

• trabajos de construcción e ingeniería civil.

La inversión total estimada para el Proyecto será de US$ 190 millones incluyendo activos físicos, servicios de ingeniería y desarrollo, capital de trabajo y otras erogaciones financieras, de los cuales a la fecha aproximadamente US$ 61 millones, es decir, aproximadamente el 32% del total de la inversión en el Proyecto de conformidad con este estimado, ya fueron invertidos por la Compañía. A la fecha del presente, la Emisora no ha celebrado la totalidad de los contratos relativos al Proyecto, incluyendo los Contratos Principales del Proyecto. Para mayor información, ver “—Descripción de los Contratos Principales del Proyecto” más adelante en esta sección.

Beneficios del Proyecto

A continuación, se describen ciertos beneficios asociados con el Proyecto:

• Matriz Energética Argentina:

o mayor generación de energía con igual cantidad de combustible primario (mejora en la eficiencia), con consecuencias positivas para la balanza comercial;

o mayor oferta energética eficiente, contribuyendo con la reducción del costo de generación; y

o modernización del parque de generación térmica instalado.

• Medioambiente:

o mejora en la eficiencia con la consecuente reducción de emisiones de CO2 y NOx.

• La Emisora:

o aumenta su capacidad instalada y diversifica su portafolio de proyectos; y

o aumento en los ingresos provenientes de la capacidad adicional instalada.

Características Técnicas del Proyecto

Los principales activos del Proyecto serán los siguientes:

(i) Turbina a Gas:

Se trata de un turbogrupo de gas, modelo SGT-800 de Siemens, de 54 MW de potencia bruta nominal, con una frecuencia de 50 Hz. El principal combustible de la turbina de gas será gas natural, pudiendo también funcionar con gas oill. La turbina SGT-800 es de diseño industrial robusto, equipada con quemadores de bajas emisiones (sistema en seco, Dry Low Emissions) con el fin de minimizar las emisiones de NOx y garantizar el cumplimento de la normativa en materia de emisiones.

Tabla 1. Características técnicas del equipamiento a instalar

CARACTERISTICAS SGT 800	VALORES
Potencia de Salida nominal (Generación de energía)	54 MW
Combustible	Gas Natural/Gasoil
Frecuencia (HZ)	50 Hz
Eficiencia eléctrica	37,70%
Consumo especifico	9.557 kJ/kWh
Velocidad de la turbina	6.608 rpm
Relación de compresión	20,4:1
Caudal de gases de escape	132,8 kg/s
Temperatura gases escape	541 °C
Emisiones de NOx (con DLE, corregidas al 15% de O2 seco)	≤ 15 ppmV

Figura 1. Plano del turbogrupo SGT-800 según fabricante

5

4

3

6

2

1

7

9

8

10

Referencias:

1. Enfriamiento del aceite lubricante

2. Gabinete de control

3. Filtro del aire de admisión

4. Conductos de ventilación

5. Stack (chimenea)

6. Ventilación del gabinete

7. Acceso a la turbina

8. Grúa aérea

9. Sala de Turbina

10. Protección solar

(ii) Caldera de Recuperación:

La Caldera de Recuperación utiliza como agua de alimentación una combinación de agua desmineralizada proveniente de la planta de tratamiento de agua y de agua proveniente del condensado de la turbina de vapor. La Caldera de Recuperación no tendrá fuego adicional, por lo que no habrá un incremento en el consumo de combustible con respecto al consumo de la Turbina de Gas, sino solo empleará el calor entregado por los gases de escape de la Turbina de Gas para la producción de vapor.

(iii) Turbina de Vapor:

Las turbinas de vapor (TV) marca Siemens Modelo SST 600 funcionan en un rango de velocidad de 3.000 a 18.000 rpm con una capacidad de generación de hasta 150 MW.

Este modelo es el más utilizado por su alta eficiencia y menores pérdidas de flujo. Presenta reducido tiempo de arranque debido a que ofrece un calentamiento rápido de la turbina. Su diseño es compacto para simplificar su transporte y ofrece mantenimiento simplificado gracias a un fácil acceso, división horizontal e independiente de la cámara.

La turbina de vapor está compuesta por una turbina estacionaria acoplada a un generador eléctrico por medio de un reductor mecánico. Consta de tres módulos principales: sección de entrada, intermedia y de escape. La sección de entrada consiste en una válvula de cierre de emergencia, una válvula de control, una cámara interna con paletas y una cámara externa. Estos módulos prediseñados se combinan en una sola unidad para una coincidencia óptima de los parámetros requeridos.

Ilustración turbina de vapor. Fuente: Siemens.

Ubicación de la Central Xxxxxxxxx

La central se encuentra ubicada sobre la Xxxx Xxxxxxxx Xx 0 (km. 607) en la localidad de Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Esquema contractual para la comercialización de la energía eléctrica y el vapor

La energía eléctrica que genere el Proyecto será entregada al MEM a través xxx XXXX, en virtud del Contrato de Abastecimiento del Proyecto. A continuación, se describen las principales características del contrato:

Contrato de Abastecimiento del Proyecto

A través de la Resolución 287, la Secretaria de Energía instruyó a CAMMESA a convocar a interesados a ofertar nueva potencia térmica firme a través de cierres de ciclos combinados en base a unidades de generación térmicas operando a ciclo abierto, existente o de próxima habilitación, y/o de nuevas instalaciones de cogeneración eficientes, con el compromiso de instalación y puesta en marcha de nueva generación para satisfacer la creciente demanda en el Mercado Electrónico Mayorista (MEM). La Emisora participó en dicha convocatoria y fue adjudicada con dos proyectos de cierre de ciclo combinado a través de la Resolución SEE 926 – E/20 17, de los cuales uno pertenece a la ampliación y cierre de ciclo de la Central Xxxxxxxxx.

En ese marco, con fecha 14 de diciembre de 2017, la Emisora suscribió el Contrato de Demanda Mayorista de Energía Eléctrica con CAMMESA, actuando ésta en representación de los Distribuidores y Grandes Usuarios del MEM, por una potencia contratada de 112,5 MW, por un plazo de 15 (quince) años, contados a partir de la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto o de la fecha de habilitación comercial de la Central Xxxxxxxxx (la “Fecha de Habilitación Comercial Comprometida”), lo que ocurriera primero (el “Contrato de Abastecimiento del Proyecto”).

Con fecha 30 xx xxxxxx de 2019, la ex Secretaría de Recursos Renovables y Mercado Eléctrico del ex Ministerio de Hacienda publicó la Resolución N° 25/2019, convocando a los titulares de los proyectos que se suscribieron en el marco de la Resolución 287 a pactar nuevas condiciones relacionadas a la Fecha de Habilitación Comercial Comprometida. Asimismo, se convocó a los Agentes Generadores a manifestar una nueva fecha prevista de habilitación comercial, la cual sería considerada a los efectos de los Contratos de Demanda Mayorista de Energía Eléctrica como la “Nueva Fecha de Habilitación Comercial Comprometida”.

En este sentido, y a raíz de las distintas resoluciones emitidas por el Gobierno Nacional que suspendieron los plazos de ejecución a consecuencia de la pandemia SARS-Covid, el Contrato de Abastecimiento del Proyecto fue enmendado el 7 xx xxxx de 2021, con el objeto de pactar una nueva fecha de habilitación comercial comprometida, fijada para el 6 de octubre de 2021 (la “Nueva Fecha de Habilitación Comercial Comprometida”).

Posteriormente, del análisis efectuado en el Informe Técnico N° IF-2021-121803693-APN-DGT#MEC de fecha 15 de diciembre de 2021 de la Dirección de Generación Térmica de la Dirección Nacional de Generación Eléctrica de la Subsecretaría de Energía Eléctrica, se desprendió que cuatro de los cinco proyectos enmarcados dentro de la Resolución 287, entre ellos el Proyecto, no habían alcanzado la habilitación comercial fijada en el marco de la Resolución N° 25/2019, siendo pasibles de la aplicación de las sanciones económicas previstas por dicha resolución.

Con el fin de adecuar la normativa vigente para favorecer la concreción de los proyectos pendientes de habilitación comercial, con fecha 27 de enero de 2022, la Secretaría de Energía publicó la Resolución N° 39/2022 (la “Resolución 39”), ofreciendo a los Agentes Generadores que hubieran suscripto Contratos de Demanda Mayorista de Energía Eléctrica en el marco de la Resolución 287 y que no hubieran alcanzado la habilitación comercial a la fecha de su publicación las siguientes alternativas:

(i) Manifestar en el término de 30 días corridos de publicada la Resolución 39, una nueva fecha comprometida extendida (la “Nueva Fecha Comprometida Extendida”), teniendo en cuenta que los proyectos cuyos titulares opten por manifestar la Nueva Fecha Comprometida Extendida estarán sujetos a una adecuación del precio por la disponibilidad de la potencia y la finalización del plazo de vigencia de los Contratos de Demanda Mayorista de Energía Eléctrica será a los 15 años contados a partir de la Nueva Fecha de Habilitación Comercial Comprometida; o

(ii) Presentar la rescisión de los contratos que se hubiesen suscripto en el marco de la Resolución 287, sujeta al pago de un monto equivalente a US$ 17.500 por cada megavatio de potencia contratada.

La Resolución 39 establece que los titulares de proyectos que opten por cualquiera de dichas alternativas, deberán renunciar expresamente a efectuar, o desistir de cualquier derecho, acción, reclamo administrativo, judicial, extrajudicial o arbitral, en la República Argentina, en el extranjero y en el ámbito internacional, contra el Estado, la Secretaría de Energía y/o CAMMESA por cualquier causa anterior al dictado de la Resolución 39. En ese sentido, se advierte que la Resolución SE N°440/2021 ya había impuesto dicha obligación a los agentes que decidieran acogerse a la mencionada resolución. A la fecha del presente, la Emisora carece de cualquier tipo de reclamo administrativo, judicial, extrajudicial o arbitral y ante tal inexistencia, no ha tenido que desistir de ningún reclamo.

Adicionalmente, la Resolución 39 establece que para aquellos agentes generadores que hubieran suscripto contratos de demanda mayorista de energía eléctrica en el marco de la Resolución 287, que no hubieran alcanzado la habilitación comercial a la fecha de su

publicación y que no opten por alguna de las alternativas indicadas precedentemente, el contrato de demanda mayorista de energía eléctrica quedará resuelto de pleno derecho, automáticamente, sin necesidad de notificación alguna y sin derecho a indemnización de ningún tipo a favor de la parte vendedora, debiendo procederse a la ejecución de la garantía oportunamente constituida.

En ese sentido, la Emisora optó por manifestar una nueva fecha comprometida extendida del Contrato de Abastecimiento del Proyecto, que será el 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Nueva Fecha Comprometida Extendida del Contrato de Abastecimiento del Proyecto”).

A continuación, se resumen las principales características del Contrato de Abastecimiento del Proyecto:

(i) Plazo del Contrato: quince (15) años desde la Nueva Fecha Comprometida Extendida del Contrato de Abastecimiento del Proyecto

(ii) Garantía de Cumplimiento: fianza bancaria en beneficio de CAMMESA de US$ 16.537.500, emitida por un banco o institución financiera en carácter de fiador en los términos de los artículos 1.584 y 1.589 del Código Civil y Comercial de la Nación, u otra garantía de similares características a satisfacción de CAMMESA, la cual deberá mantenerse vigente hasta los 180 días corridos posteriores a la habilitación comercial, y deberá presentarse ante CAMMESA dentro de los 120 días corridos a partir de la manifestación de la Nueva Fecha Comprometida Extendida del Contrato de Abastecimiento del Proyecto;

(iii) Moneda: Dólares estadounidenses, pagaderos en pesos al tipo de cambio referencia Comunicación “X” 0000

(xxxxxxxxx) xxx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx;

(iv) Remuneración: la remuneración de la Emisora estará compuesta por (i) un cargo fijo que remunera la potencia puesta a disposición y (ii) un cargo variable que remunera la potencia suministrada;

(v) Combustible: CAMMESA centralizará el despacho de combustible;

(vi) Penalidades: Ante el eventual incumplimiento de la Nueva Fecha Comprometida Extendida del Contrato de Abastecimiento del Proyecto, GEMSA deberá abonar, por cada día de atraso, una penalidad que se facturará mensualmente y no superará la Garantía de Cumplimiento arriba mencionada y cuyo monto se determina en relación con el valor de la potencia contratada.

A la fecha de este Suplemento el Contrato de Abastecimiento del Proyecto se encuentra cedido a favor de BLC Asset Solutions B.V. (“BLC”) en garantía de las obligaciones asumidas por GEMSA bajo el acuerdo de cesión contractual celebrado entre GEMSA y BLC con fecha 12 de diciembre de 2018 (conforme fuera enmendado, el “Acuerdo de Retrocesión”). No obstante, con fecha 10 xx xxxx de 2022, BLC y la Emisora suscribieron un acuerdo de terminación en virtud del cual acordaron dar por terminada la cesión sobre el Contrato de Abastecimiento sujeto a la condición suspensiva de la efectiva emisión de una o más Clases de Obligaciones Negociables (el “Acuerdo de Terminación”). Para más información véase “Factores de Riesgo - Ciertos activos que componen las garantías se encuentran afectados en garantía a favor de BLC.”

Descripción de los Contratos de Compra de Equipos

En 2017 la Emisora suscribió los Contratos de Compra de Equipos relativos al suministro de los equipos de generación para el cierre de ciclo de la Central Xxxxxxxxx con las empresas Siemnes Energy A.B., Siemens Energy Austria y Xxxx Power International.

A la fecha del presente Suplemento, quedan pendientes de pago por parte de la Emisora aproximadamente US$ 22 millones (incluyendo, sin limitación, en concepto de intereses por xxxx y costos de depósito) a ser abonados de conformidad con el cronograma de pagos y de entrega de equipos que la Emisora acuerde con las respectivas contrapartes.

Los proveedores de los equipos de generación realizaron o realizarán, según corresponda, los trabajos correspondientes con el alcance previsto en los Contratos de Compra de Equipos, los que principalmente consisten en la provisión de todas las partes que componen la turbina de vapor, la turbina de gas y un skid de muestreo.

Los Contratos de Compra de Equipos contienen términos y condiciones habituales para este tipo de contratos, incluyendo sin limitación, las especificaciones técnicas de los equipos adquiridos y de los trabajos contratados, las obligaciones de la Emisora, condiciones de entrega de los equipos, y ciertas limitaciones temporales y de otra índole a las garantías por rendimiento de los fabricantes. Para más información véase “Factores de Riesgo - Los Contratos de Compra de Equipos y los Contratos Principales del Proyecto pueden contener disposiciones de limitación de responsabilidad y daños que podrían causar que la Compañía no sea compensada por defectos, retrasos y otros resultados adversos atribuibles a las respectivas contrapartes de los Contratos Principales del Proyecto”.

Descripción de los Contratos Principales del Proyecto

La Emisora espera celebrar los contratos que se describen a continuación en relación con desarrollo del Proyecto (o aquel o aquellos contratos que celebre GEMSA que agrupen la totalidad o una parte de los trabajos que abarquen cada uno de los contratos listados (incluyendo, sin limitación, contratos de asistencia técnica para la operación del Proyecto), en forma conjunta, los “Contratos Principales del Proyecto”). El Presupuesto Inicial prevé que el costo de los Contratos Principales del Proyecto ascenderá aproximadamente a US$ 71 millones.

Sin perjuicio de las descripciones que se incluyen a continuación, alternativamente la Emisora podría celebrar uno o más contratos que individualmente agrupen la totalidad o una parte de los trabajos que se describen a continuación. La Emisora estará a cargo de

realizar la coordinación entre los distintos contratistas con los que celebre Contratos Principales del Proyecto. Para mayor información respecto de las obligaciones de la Emisora en relación con la celebración de los Contratos Principales del Proyecto, ver los apartados “Contratos Principales del Proyecto” y “Fecha Máxima de Celebración de los Contratos Principales del Proyecto” en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos" y “Factores de Riesgo—Factores de Riesgo relacionados con el Proyecto”.

Contrato de Montaje Electromecánico

La Emisora se encuentra en la etapa final del proceso de licitación para los trabajos de montaje electromecánico, a la que fueron invitadas tanto compañías locales e internacionales de amplia trayectoria como reconocidos contratistas de obras. La Emisora espera suscribir con el contratista que desarrollará estos trabajos un contrato de montaje electromecánico con el alcance de trabajos aquí descripto dentro de los 60 días corridos contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato de Montaje Electromecánico”).

El contratista del Contrato de Montaje Electromecánico deberá llevar a cabo los siguientes trabajos: (i) montaje, precomisionamiento y comisionamiento de la turbina de gas y diverters; (ii) montaje, precomisionamiento y comisionamiento de tres sistemas de recuperación de calor, y (iii) montaje, precomisionamiento y comisionamiento de la turbina de vapor y (iv) montaje, precomisionamiento y comisionamiento de los sistemas del balance of plant (BOP).

El Contrato de Montaje Electromecánico será pagadero en pesos argentinos. Sin perjuicio de ello, es esperable que el precio del Contrato de Montaje Electromecánico estará denominado tanto en pesos argentinos como en dólares estadounidenses en forma acorde y razonable con la estructura de costos, y que prevea mecanismos de revisión equitativa de los componentes de la obra.

La Emisora espera que el Contrato de Montaje Electromecánico prevea dos tipos de garantías: (i) una garantía de fiel cumplimiento del contrato, que contemplará la emisión de una Póliza de Caución Elegible; y (ii) una garantía de fondo de reparo, que reemplazará a la garantía de fiel cumplimiento del contrato una vez alcanzada la recepción provisoria, también mediante la emisión de una Póliza de Caución Elegible.

Contrato de Obra Civil

La Emisora se encuentra actualmente negociando los términos y condiciones del contrato que regulará los trabajos civiles de la Central Térmica Xxxxxxx Xxxxxxxxx con el alcance de trabajos aquí descripto (el “Contrato de Obra Civil”), que espera suscribir dentro de los 45 días contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación.

El contratista civil llevará a cabo los siguientes trabajos: (i) movimiento de suelos; (ii) construcción de las fundaciones de los equipos de generación y del sistema de BOP; y (iii) canalizaciones para el tendido de las cañerías necesarias para el cierre de ciclo y tendidos eléctricos, instrumentación y control.

El Contrato de Obra Civil será pagadero en pesos argentinos. Sin perjuicio de ello, es esperable que el precio del Contrato de Obra Civil estará denominado tanto en pesos argentinos como en dólares estadounidenses en forma acorde y razonable con la estructura de costos, y que prevea mecanismos de revisión equitativa de los componentes de la obra.

La Emisora espera que el Contrato de Obra Civil prevea dos tipos de garantías: (i) una garantía de fiel cumplimiento de contrato, que contemplará la emisión de una Póliza de Caución Elegible; y (ii) una garantía de fondo de reparo, que reemplazará la garantía de fiel cumplimiento del contrato una vez alcanzada la recepción provisoria, también mediante la emisión de una Póliza de Caución Elegible.

Contratos de Revisión Técnica – Technical Field Advisor (TFA)

La Emisora espera suscribir con Siemens S.A. y Xxxx Power International, uno o más contratos que regulen la revisión técnica de los trabajos de montaje electromecánico, precomisionamiento y comisionamiento de los equipos provistos por los contratistas, dentro de los 90 días contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (dichos acuerdos, los “TFA”).

Se espera que los TFA contengan términos y condiciones habituales para ese tipo de contratos y sean pagaderos en pesos argentinos al tipo de cambio vendedor del Banco Nación del día anterior al efectivo pago.

La Emisora espera que los TFA contengan dos tipos de garantías: (i) una garantía de fiel cumplimiento del contrato, que contemplará la emisión de una Póliza de Caución Elegible; y (ii) una garantía de fondo de reparo, que reemplazará a la garantía de fiel cumplimiento del contrato una vez alcanzada la recepción provisoria.

Contrato de construcción y montaje de Acueducto

La Emisora se encuentra en la etapa final del proceso de licitación para los trabajos de construcción y montaje de acueducto, a la que fueran invitadas compañías de obras civiles con departamentos propios de ingeniería con amplia experiencia en instalaciones de bombeo y tuberías de agua y/o servicios sanitarios. La Emisora espera suscribir con el contratista que desarrollará estos trabajos un contrato de construcción y montaje de acueducto con el alcance de trabajos aquí descripto dentro de los 90 días corridos contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Contrato de Construcción y Montaje de Acueducto”).

El alcance previsto del Contrato de Construcción y Montaje de Acueducto consistirá en: (i) la finalización de la ingeniería de detalle y apta para construcción del acueducto; (ii) la compra de los materiales y equipos necesarios para la construcción y montaje del acueducto de agua cruda; (iii) la realización de los trabajos civiles y electromecánicos para el tendido de cañerías y sistema de control del acueducto; y (iv) el precomisionamiento y comisionamiento de los sistemas del acueducto de agua cruda.

El Contrato de Construcción y Montaje de Acueducto sea pagadero en pesos argentinos. Sin perjuicio de ello, es esperable que el precio del Contrato de Construcción y Montaje de Acueducto estará denominado tanto en pesos argentinos como en dólares estadounidenses en forma acorde y razonable con la estructura de costos, y que prevea mecanismos de revisión equitativa de los componentes de la obra.

La Compañía espera que el Contrato de Construcción y Montaje de Acueducto prevea dos tipos de garantías: (i) una garantía de fiel cumplimiento de contrato, mediante la emisión de una Póliza de Caución Elegible; y (ii) una garantía de fondo de reparo, que reemplazará la garantía de fiel cumplimiento de contrato una vez alcanzada la recepción provisoria, también mediante la emisión de una Póliza de Caución Elegible.

Antecedentes del Ingeniero Independiente.

Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Ingeniero Electricista Electrónico, graduado de la Facultad de Ciencias Exactas y Físicas Naturales y con postgrado en la Escuela de Negocios Funcer. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx es socio y presidente de DVF Servicios Industriales S.A., una empresa con sede en la Provincia xx Xxxxxxx dedicada a (1) la prestación de servicios industriales, tales como (i) provisión de ingeniería especializada; (ii) montajes industriales; (iii) construcción de equipos relacionados; (iv) construcción de obras; y (v) prestación de servicios de infraestructura; (2) la realización de estudios, cálculos, asesoramientos, análisis de pre factibilidad, anteproyectos y proyectos de obras electromecánicas; (3) la dirección, administración y supervisión de obras y servicios; (4) la realización de auditorías técnicas y económicas para entidades financieras y empresas del sector privado; y (5) al análisis de control de calidad y/o gestión, evaluación y ejecución de ensayos. De manera complementaria al trabajo realizado en DVF Servicios Industriales S.A., el Xx. Xxxxxxxxx ha realizado numerosas auditorías técnicas económicas de diferentes proyectos en el área de energía, principalmente vinculadas a centrales de generación de energía. Se desempeña como docente en la Universidad Tecnológica Nacional y en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Asimismo, ha formado parte de la comisión que en el año 2015 trabajó en la elaboración de la Ley de Seguridad Eléctrica Nº 10.281 de la Provincia xx Xxxxxxx. Desde el inicio de su carrera profesional el Xx. Xxxxxxxxx ha dictado diversos cursos de capacitación técnica, tales como:

• Curso de Actualización para Capacitadores en las Reglamentaciones y Normativas de la Ley de Seguridad Eléctrica de la Provincia xx Xxxxxxx, años 2016, 2018 y 2021

• Curso de Gestor Energético, en la UTN Facultad Regional Córdoba, años 2019 y 2020

• Curso de Actualización en las reglamentaciones y normativas para la Ley de Seguridad Eléctrica de la Provincia xx Xxxxxxx, año 2019

• Curso de Capacitación de Empalmes y Terminales para Baja y Media Tensión, año 2020 Para mayor información, ver: xxxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxx%X0%X0x-000x0x0.

ESQUEMA DE PROCEDIMIENTO DE DESEMBOLSO Y PAGO

El Fiduciario aplicará los fondos disponibles en la Cuenta de Construcción, a efectos de ser aplicados para realizar pagos de Costos de Construcción que serán determinados e informados por el Fiduciante al Fiduciario y aprobados por el Ingeniero Independiente en cada requerimiento para fondos de construcción. Dichos pagos de Costos de Construcción serán realizados de manera directa por el Fiduciario al acreedor de los Costos de Construcción de que se trate desde la Cuenta de Construcción, excepto en aquellos casos previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago, incluyendo sin limitación en caso que (i) la Ley Aplicable no le permita (o limite) al Fiduciario acceder al mercado local de cambios para realizar dicho pago, (ii) dicho acceso se encuentre prohibido o limitado en virtud de restricciones de hecho o de facto para la compra de Dólares que resulten necesarios o para la transferencia de los mismos por parte del Fiduciario al acreedor de los Costos de Construcción de que se trate desde la Cuenta de Construcción, pero que dicho acceso se encuentre permitido (o no limitado) para GEMSA, (iii) se trate de pagos relacionados con impuestos o retenciones impositivas relacionadas del Proyecto y/o (iv) se trate de pagos de reembolsos a la Sociedad por desembolsos efectuados por ésta en relación con el Proyecto permitidos para ser realizados o anticipados por GEMSA, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago. En aquellos casos de excepción, el Fiduciario, mediando un informe del Ingeniero Independiente, podrá transferir únicamente las sumas indicadas en el requerimiento de fondos de construcción respectivo a la Cuenta de Aforo en Garantía a tales fines. Salvo por lo indicado anteriormente, bajo ningún motivo los fondos disponibles en la Cuenta de Construcción serán transferidos al Fiduciante.

El Fiduciario solamente liberará fondos de la Cuenta de Construcción a efectos de ser aplicados para realizar pagos de Costos de Construcción respecto de un Contrato Principal del Proyecto una vez que la Emisora haya cumplido (i) con el compromiso asumido bajo “Contratos Principales del Proyecto” de la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos”, respecto de cada Contrato Principal del Proyecto en forma individual, y (ii) a partir de la fecha en la que se hubieran cumplido 120 días de la Fecha de Emisión y Liquidación, con el compromiso asumido bajo el apartado “Fecha Máxima de Celebración de los Contratos Principales del Proyecto” de la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos”, y en cualquier caso, en la medida en la que la Emisora se encuentre en cumplimiento del compromiso asumido bajo “Cobertura Mínima de Cumplimiento” de la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos”.

Cada requerimiento de fondos para la construcción del Proyecto deberá ser firmado por una persona autorizada del Fiduciante y el Ingeniero Independiente y deberá estar acompañado de la correspondiente factura (o nota de débito) y, en el caso de Costos de Construcción relacionados con los Contratos Principales del Proyecto, del correspondiente certificado de los trabajos aprobado por el Ingeniero Independiente, a la vez de individualizar expresamente la cuenta bancaria a la cual debe efectuarse el pago de los Costos de Construcción allí indicados (o aquel medio que hubiese sido consensuado con el Fiduciario), a la vez de indicar si resulta aplicable retención alguna en concepto de cualquier impuesto, tasa, gravamen y/o tributo.

El Fiduciario no será responsable de corroborar las correspondientes facturas, notas de débito y requerimiento de fondos aprobados por el Ingeniero Independiente.

A partir de la Fecha de Finalización del Proyecto, los montos que se encuentren depositados en las Cuentas Fiduciarias en exceso de los requisitos de fondos previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago (incluyendo, sin limitación, la existencia de los montos mínimos requeridos para las Cuentas Fiduciarias de reserva, gastos, etc), y en ausencia de la existencia y vigencia de un Evento de Incumplimiento, deberán ser transferidos a la Cuenta de Aforo en Garantía y liberados a favor del Fiduciante.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se describen los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser leídos junto con los términos y condiciones descriptos en el capítulo “Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables” del presente, todo lo cual complementa los términos y condiciones generales que se detallan en la sección “Resumen de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Prospecto.

Los términos utilizados en la presente sección que no han sido definidos con anterioridad se encuentran definidos al final de la sección, bajo el título “Definiciones”.

Breve Descripción de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables tendrán recurso limitado y exclusivo en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables serán pagados exclusivamente con los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía y Pago, el Seguro de Caución y/o el producido de la ejecución de los Activos en Garantía. Respecto del pago de la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores tendrán recurso a los Fondos Disponibles, y en caso que los Fondos Disponibles no sean suficientes a tales efectos, el restante patrimonio de la Compañía no responderá por el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables.

La obligación de la Compañía respecto de los pagos que deban realizarse bajo las Obligaciones Negociables se limitará exclusivamente a destinar y/o causar que se destinen los Fondos Disponibles al pago de los montos de capital e intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en el presente (sin perjuicio del cumplimiento de las restantes obligaciones asumidas en el presente, incluyendo la contratación y mantenimiento del Seguro de Caución), no asumiendo la Compañía responsabilidad alguna en caso de que por cualquier motivo dichos Fondos Disponibles sean insuficientes para cancelar la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables. En caso de que luego de cancelados la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, existiera cualquier remanente de Fondos Disponibles, los mismos serán de propiedad exclusiva de la Compañía.

Para una revisión de los términos financieros de las Obligaciones Negociables véase “Resumen de la Oferta de las Obligaciones Negociables”.

Garantías

El pago en tiempo y forma del capital, intereses y montos adicionales, si hubieran, bajo las Obligaciones Negociables en el plazo y en las condiciones estipuladas, ya sea en una fecha de pago de intereses, a su vencimiento, o como resultado de una aceleración y caducidad de los plazos, recompra, rescate u otro, así como la cancelación de intereses devengados como resultado de la xxxx en el pago del capital y los intereses resultantes de las Obligaciones Negociables y cualquier monto adicional, si hubieran, estarán garantizados por las Garantías que se describen a continuación:

En todo momento hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables:

• el Fideicomiso de Garantía y Pago; y

• la Prenda de los Equipos del Proyecto (sujeto a los términos, condiciones y limitaciones previstas en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Garantías—Prendas Fijas con Registro—Prenda de los Equipos del Proyecto” del presente Suplemento).

Hasta la Fecha de Finalización del Proyecto:

• la Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto; y

• el Seguro de Caución (sujeto a los términos, condiciones y limitaciones previstas en la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Garantías—Seguro de Caución” del presente Suplemento).

Fideicomiso de Garantía y Pago

La Sociedad, como fiduciante (el “Fiduciante”) y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como fiduciario (el “Fiduciario”), han celebrado con fecha 22 xx xxxxx de 2022 un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso con fines de garantía (conforme el mismo fuera enmendado el día 10 xx xxxx de 2022, el “Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago”), a los efectos de constituir un fideicomiso de garantía y pago bajo el marco normativo previsto en los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación (el “Fideicomiso de Garantía y Pago”), a fin de ceder al Fiduciario, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en garantía de (i) el cumplimiento en tiempo y forma y como mecanismo de pago de todas y cada una de las obligaciones de pago relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables (incluyendo sin limitación el pago de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, costos, gastos y demás cargos y compromisos de pago de cualquier otra índole), incluyendo las sumas que resulten exigibles por haberse producido una aceleración y/o caducidad de plazos y (ii) la aplicación del producido de la colocación al Proyecto.

La Sociedad cedió (o cederá, según corresponda) fiduciariamente a favor del Fiduciario, con fines de garantía, la propiedad fiduciaria de todos los derechos de titularidad de GEMSA a cobrar, recibir o percibir, según corresponda (todos ellos en conjunto, los “Derechos Cedidos”): (A) todas las sumas de dinero debidas a GEMSA bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, así como también aquéllos derivados de cualquier renovación y/o modificación y/o agregado y/o sustitución (total o parcial) de dicho Contrato de Abastecimiento del Proyecto y/o nuevo Contrato de Abastecimiento del Proyecto que se celebre con CAMMESA (los “Derechos de Cobro”), estableciéndose sin embargo que hasta que ocurra un Evento de Incumplimiento, GEMSA y el Fiduciario instruirán a CAMMESA a que transfiera respecto de cada factura (mensual) bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto (i) un monto mensual de entre US$ 2.200.000 y US$ 2.500.000, que será determinado de manera tal que alcance para cubrir los pagos de capital e intereses proyectados de las Obligaciones Negociables, considerando el Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables, la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables y gastos relacionados con las Obligaciones Negociables (el “Monto de Transferencia”) a una Cuenta Fiduciaria y (ii) el remanente del pago correspondiente de cada factura a la Cuenta de Aforo en Garantía; (B) todas las sumas de dinero debidas a GEMSA en virtud de, en relación con, o vinculados a, los Contratos de Compra de Equipos y de los Contratos Principales del Proyecto y las Pólizas de Caución Elegibles (una vez emitidas), así como cualesquiera otros derechos de GEMSA como beneficiario de cualquier pago y cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones bajo los mismos; incluyendo pero no limitado a todas las sumas de dinero debidas a GEMSA en virtud de, en relación con, o vinculados a, los Contratos de Compra de Equipos, así como los derechos de GEMSA como beneficiario de cualquier pago y cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones establecidas; (C) todas las sumas de dinero debidas a GEMSA en virtud de, en relación con, o vinculados a, los Contratos de Servicio a Largo Plazo, así como los derechos de GEMSA como beneficiario de cualquier pago y cualquiera de las representaciones y garantías o indemnizaciones establecidas, (D) el porcentaje de los derechos de cobro correspondientes a la Central Xxxxxxxxx bajo las Pólizas de Seguros y de los fondos pagaderos bajo las mismas en relación con el Proyecto o cualquier pago en Caso de Siniestro. Los derechos de cobro que surgen de las pólizas de seguro relacionadas con los Equipos del Proyecto se regirán por lo dispuesto en la Prenda de los Equipos del Proyecto y el Acuerdo entre Acreedores; (E) todos los fondos recibidos de la colocación de las Obligaciones Negociables, los cuales serán depositados en la Cuenta de Construcción y que únicamente serán desembolsados siguiendo el Procedimiento de Desembolso, (F) todos los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias y en la Cuenta de Aforo en Garantía en cualquier momento, (G) cualquier pago por Expropiación correspondiente a los Activos en Garantía o a cualquiera de los acuerdos respecto de los cuales existen Derechos Cedidos, (H) cualquier pago por Venta de Activos efectivamente recibido por GEMSA en virtud de una Venta de Activos correspondiente a los Activos en Garantía o a cualquiera de los acuerdos respecto de los cuales existen Derechos Cedidos; y (I) cualquier pago en Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto.

GEMSA contará con un plazo de 10 (diez) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión y Liquidación para obtener el consentimiento y notificar la cesión a los deudores cedidos bajo los Contratos de Compra de Equipos, y con un plazo de 5 días hábiles a partir de la firma de cada Contrato Principal del Proyecto para obtener el consentimiento y/o notificar la cesión a los deudores cedidos bajo cualquier Documento del Proyecto (incluyendo sin limitación los Contratos Principales del Proyecto), salvo para el caso del o de los TFAs que se celebraran con contrapartes del exterior, en cuyo caso GEMSA contará con un plazo de 15 Días Hábiles para obtener el consentimiento y/o notificar la cesión a los deudores cedidos, todo ello de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago.

Con respecto al apartado (D), siempre que los Ingresos Netos en Efectivo correspondientes a ser recibidos bajo las Pólizas de Seguro o bajo cualquier otro pago en un Caso de Siniestro sean menores a U$S 1.000.000 en forma individual y a U$S 5.000.000 (convertidos, de ser aplicable, al Tipo de Cambio Aplicable) en su conjunto, y en la medida en que la Emisora obtenga un informe del Ingeniero Independiente que establezca que en caso de aplicarse dichos Ingresos Netos en Efectivo al Proyecto (i) podría razonablemente esperarse que el Proyecto sea completado con anterioridad al 15 xx xxxxx de 2024, o bien (ii) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, podría razonablemente esperarse que se mantenga la continuidad del Proyecto, entonces el Fiduciario deberá reinvertir dichos fondos en el Proyecto.

Adicionalmente, XXXXX ha contratado el Seguro de Caución y designó al Fiduciario como beneficiario de dicho seguro. Los fondos eventualmente percibidos por el Fiduciario bajo el Seguro de Caución serán considerados parte de los bienes del Fideicomiso y Garantía y Pago.

La Sociedad instruirá irrevocablemente a los colocadores de las Obligaciones Negociables para que el producido de la colocación sea puesto a disposición del Fiduciario, neto de gastos de colocación, quien depositará o invertirá dichos fondos de acuerdo a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago siguiendo el Procedimiento de Desembolso. Para mayor información véase la sección “Esquema de Procedimiento de Desembolso y Pago” y “Destino de los Fondos” de este Suplemento.

Los fondos únicamente serán desembolsados siguiendo el Procedimiento de Xxxxxxxxxx.

El Fideicomiso de Garantía y Pago (y su condición de beneficiarios bajo el mismo) se considerará aceptado por los tenedores de las Obligaciones Negociables con el pago del monto a integrar por las Obligaciones Negociables de las que hubiesen resultado adjudicatarios en los términos del artículo 1681 del Código Civil y Comercial de la Nación.

A la fecha de este Suplemento el Contrato de Abastecimiento del Proyecto se encuentra cedido a favor de BLC en garantía de las obligaciones asumidas por GEMSA bajo el Acuerdo de Retrocesión. No obstante, con fecha 10 xx xxxx de 2022, BLC y la Emisora suscribieron el Acuerdo de Terminación en virtud del cual acordaron dar por terminada la cesión sobre el Contrato de Abastecimiento sujeto a la condición suspensiva de la efectiva emisión de una o más Clases de Obligaciones Negociables. Para más información véase “Factores de Riesgo - Ciertos activos que componen las garantías se encuentran afectados en garantía a favor de BLC.”

Descripción de las Cuentas Fiduciarias

Serán la Cuenta de Construcción, la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Ingresos en Pesos y cualquier otra cuenta que revista el carácter de Cuenta Fiduciaria de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago. En caso que existieran fondos provenientes del Seguro de Caución, de los Derechos Cedidos o cualquier otro fondo recibidos en Dólares, cualquiera fuera su causa, el Fiduciario estará habilitado a abrir una cuenta bancaria en Dólares, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal, que cumpla con las mismas características que las restantes Cuentas Fiduciarias, a los efectos de su retención en garantía de, y su posterior aplicación a, el pago de los servicios de capital y de intereses bajo cada una de las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario utilizará los fondos acreditados en dichas Cuentas Fiduciarias, y cualquier otro fondo que sea recibido por el Fideicomiso de Garantía y Pago, para el pago de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos previstos en este Suplemento y en los restantes Documentos del Financiamiento (con excepción de lo dispuesto en el presente Suplemento y en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago respecto del Procedimiento de Desembolso).

Cuenta de Construcción.

La Cuenta de Construcción será fondeada en la Fecha de Emisión y Liquidación (o tan pronto como sea posible) con el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables y/o con el producido de las inversiones transitorias permitidas en la sección “Destino de Fondos”. Dichos fondos serán entregados periódicamente a las contrapartes de los Contratos de Compra de Equipos y a los contratistas de los Contratos Principales del Proyecto por cuenta y orden de GEMSA, siguiendo el Procedimiento de Desembolso.

Cuenta de Ingresos en Pesos.

Luego de que CAMMESA otorgue la autorización en relación al Inicio de Operación Comercial, en cada fecha de pago mensual bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, CAMMESA acreditará los pagos bajo los Derechos de Cobro por hasta el Monto de Transferencia. Asimismo, la Cuenta de Ingresos en Pesos será fondeada con el producido de cualquiera de los Derechos Cedidos cuyos fondos no debieran ser depositados en otras cuentas de conformidad con lo establecido en el presente Suplemento y en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago. El Fiduciario utilizará dichos fondos, y cualquier otro fondo que sea recibido por el Fideicomiso de Garantía y Pago en la Cuenta de Ingresos en Pesos, para el pago de las Obligaciones Negociables.

Cuenta de Reserva

Hasta que el Fiduciario hubiera recibido el pago de la primera factura bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, el Fiduciario utilizará los fondos correspondientes del producido de la emisión de las Obligaciones Negociables para fondear la Cuenta de Reserva del Fideicomiso de Garantía y Pago con un monto equivalente al Monto de Reserva Requerido. En caso que desde la fecha de fondeo mencionada previamente y hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables los fondos depositados en la Cuenta de Reserva no sean suficientes para cubrir dicho Monto de Reserva Requerido, el Fiduciario podrá transferir los fondos necesarios que se encuentren disponibles en la Cuenta de Aforo en Garantía a la Cuenta de Reserva a los efectos de recomponer el Monto de Reserva Requerido, sin necesidad de instrucción alguna por parte de los Tenedores, a la vez de recurrir a cualesquiera otros Fondos Disponibles.

Cuenta de Gastos

El Fiduciario deberá abrir, en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal, en cualquier entidad financiera de la República Argentina con una calificación crediticia de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A., Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo o Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina en relación con la deuda de corto plazo de dicha entidad financiera argentina, de A3 o superior en el caso de Standard & Poor’s International Ratings, LLC. Sucursal Argentina o Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, o de A3(arg) o superior o en el caso de Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. una cuenta bancaria en Pesos, a fin de conformar el fondo de gastos del Fideicomiso de Garantía y Pago.

Cuenta de Aforo en Garantía

La Emisora mantendrá una cuenta abierta en Banco de Servicios y Transacciones S.A. en la cual se acreditarán los pagos bajo los Derechos de Cobro en exceso del Monto de Transferencia (que deberá ser transferido por CAMMESA a la Cuenta de Ingresos en Pesos, de conformidad con el Fideicomiso de Garantía y Pago) (la “Cuenta de Aforo en Garantía”), respecto de la cual (i) GEMSA cederá fiduciariamente a favor del Fiduciario y en garantía del pago de las Obligaciones Negociables, la titularidad de los fondos allí depositados, y (ii) otorgará en simultáneo con la suscripción del Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago un poder irrevocable bancario amplio al Fiduciario para, que ante la inacción de la Sociedad luego de haberle sido requerido de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago o ante un evento expreso que así lo autorice, de conformidad con el Contrato Fideicomiso de Garantía y Pago: (a) suscriba y otorgue todos los instrumentos necesarios a fin de perfeccionar una prenda sobre la Cuenta de Aforo en Garantía, (b) ejecute cualquier acto para asegurar y proteger la validez de la prenda de la Cuenta de Aforo en Garantía y (c) opere la Cuenta de Aforo en Garantía, incluyendo sin limitación para disponer de los fondos allí acreditados o a acreditarse, el que no podrá incluir apoderados de GEMSA.

En caso que los fondos disponibles en la Cuenta de Reserva no sean suficientes para cubrir el Monto Requerido de Reserva, el Fiduciario podrá transferir los fondos necesarios que se encuentren disponibles en la Cuenta de Aforo en Garantía a la Cuenta de Reserva a los efectos de recomponer el Monto de Reserva Requerido, sin necesidad de instrucción alguna por parte de los Tenedores.

GEMSA se abstendrá de operar la Cuenta de Aforo en Garantía en forma directa, la que será administrada en forma exclusiva por el Fiduciario en virtud del poder irrevocable bancario arriba mencionado. En caso que no hubiera ocurrido y subsista un Evento de Incumplimiento, o la Cuenta de Reserva se encuentre debidamente fondeada por el Monto Requerido de Reserva, GEMSA podrá disponer libremente de los fondos depositados en la Cuenta de Aforo en Garantía, no en forma directa, sino a través del Fiduciario.

En caso que un embargo o cualquier Gravamen sobre la Cuenta de Aforo en Garantía fuera decretado, el Fiduciario podrá notificar a CAMMESA a fin de que dicha entidad pague en la Cuenta de Ingresos en Pesos la totalidad de los Derechos de Cobro bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, hasta tanto dicho embargo o Gravamen haya sido levantado.

Prendas Fijas con Registro

La Emisora suscribirá con el Agente de la Garantía ciertos contratos de prenda con registro en los términos de la Ley de Prenda con Registro (conjuntamente, los “Contratos de Prenda”), a fin de constituir un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre (i) los Equipos del Proyecto y (ii) los Equipos del Ciclo Abierto, de acuerdo con las características que se describen a continuación.

Los Contratos de Xxxxxx y la designación del Agente de la Garantía se considerarán ratificados y aceptados por los tenedores de las Obligaciones Negociables con la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables de las que hubiesen resultado adjudicatarios.

Prenda Fija con Registro de los Equipos del Proyecto

A la fecha de este Suplemento los Equipos del Proyecto se encuentran prendados a favor de BLC BLC en garantía de las obligaciones asumidas por GEMSA bajo el Acuerdo de Retrocesión (la “Prenda Existente”). La Prenda Existente incluye Equipos del Proyecto por un valor aproximado de US$ 18,5 millones y el capital pendiente de pago bajo el Acuerdo de Retrocesión es de aproximadamente US$ 43,5 millones, y vence en distintas cuotas de amortización finalizando en junio de 2023.

La Emisora estima que los restantes bienes y componentes que constituyen los Equipos del Proyecto serán adquiridos, nacionalizados y prendados aproximadamente el 31 de diciembre de 2022. La Emisora se compromete a prendar los restantes Equipos del Proyecto dentro de los 15 (quince) Días Hábiles desde la nacionalización de dichos bienes.

La Emisora y el Agente de la Garantía, actuando este último en beneficio único y exclusivo de los tenedores de las Obligaciones Negociables han suscripto un contrato de prenda con registro en segundo grado de privilegio en los términos de la Ley de Prenda con Registro, para el cual BLC ha prestado su consentimiento, a fin de constituir un derecho real de prenda en segundo grado de privilegio sobre los Equipos del Proyecto (la “Prenda de Segundo Grado de los Equipos del Proyecto”) y la Emisora, el Agente de la Garantía, actuando este último en beneficio único y exclusivo de los tenedores de las Obligaciones Negociables, Fideicomisos y Mandatos S.A. (“FYMSA”) y BLC como acreedor prendario suscribirán, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión y Liquidación un contrato de prenda con registro en primer grado de privilegio en los términos de la Ley de Prenda con Registro, a fin de constituir un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos del Proyecto (la “Prenda de Primer Grado de los Equipos del Proyecto” y, junto con la Prenda de Segundo Grado de los Equipos del Proyecto y la Prenda Existente, la “Prenda de los Equipos del Proyecto”) que sustituirá a la Prenda Existente y a la Prenda de Segundo Grado de los Equipos del Proyecto. La Prenda de los Equipos del Proyecto garantizará el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas y/o a ser asumidas por la Sociedad frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables emergentes de, relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables y frente a FYMSA emergentes de la cesión fiduciaria con fines de garantía celebrada entre la Emisora, como fiduciante, y FYMSA, como fiduciario así como sus sucesores o cesionarios en tal carácter, y frente a BLC emergentes de, relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas al Acuerdo de Retrocesión, en las condiciones que se detallan a continuación bajo el apartado “Acuerdo entre Acreedores”, incluyendo sin limitación en lo que respecta al Monto de la Preferencia de BLC (conforme se define en dicho apartado).

La Prenda de los Equipos del Proyecto se constituirá inicialmente sobre ciertos componentes de (i) una turbina de gas Siemens SGT- 800 de 54 MW; (ii) una turbina de vapor Siemens SST-600 de 67 MW; y (iii) tres calderas de recuperación de vapor XXXX, modelos HRSG, (i), (ii) y (iii) ubicados en la Central Térmica Xxxxxxx Xxxxxxxxx, y a medida que sean entregados, importados, nacionalizados e instalados en la Central Xxxxxxxxx el resto de los Equipos del Proyecto, tendrá un monto máximo garantizado igual al valor de los Equipos del Proyecto, es decir, aproximadamente US$46,2 millones, sumado a un aforo del 20%, lo que equivale a un monto aproximado de U$S55,5 millones.

Asimismo, (i) en virtud del Art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, con anterioridad al comienzo del período de colocación, la Emisora ha presentado el contrato que instrumenta la Prenda de Segundo Grado de los Equipos del Proyecto a fin de que el mismo sea inscripto ante el Registro Seccional con competencia sobre los Equipos del Proyecto (conf. Art. 12 Ley de Prenda con Registro);

(ii) dentro de los diez (10) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora se compromete a enmendar o complementar el contrato que instrumenta la Prenda de Segundo Grado de los Equipos del Proyecto a fines de reflejar el valor nominal de Obligaciones Negociables de cada clase efectivamente emitidos y obtener su inscripción, salvo que dicha enmienda fuere

demorada por el Registro Seccional por causas ajenas a GEMSA, y (iii) en un plazo xxxxxx xx xxxx(10) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora se compromete a cancelar la Prenda Existente y suscribir la Prenda en Primer Grado de Privilegio sobre los Equipos del Proyecto a efectos de que la Prenda de los Equipos del Proyecto garantice las Obligaciones Negociables y las obligaciones bajo el Acuerdo de Retrocesión, en las condiciones y proporciones descriptas a continuación, y a obtener su inscripción por ante el registro seccional antes mencionado, salvo que dicha presentación o inscripción fueran demoradas por el Registro Seccional por causas ajenas a GEMSA.

La Prenda de los Equipos del Proyecto será otorgada hasta la total cancelación de todos los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables.

Acuerdo entre Acreedores

La Emisora ha suscripto con BST en su carácter de Agente de la Garantía, en beneficio único y exclusivo de los tenedores de las Obligaciones Negociables, BLC en su carácter de acreedor bajo el Acuerdo de Retrocesión y FYMSA un acuerdo de acreedores (el “Acuerdo de Acreedores”) que regula los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, de FYMSA y BLC en relación con la Prenda de los Equipos del Proyecto, incluyendo respecto de la aplicación de los fondos obtenidos como consecuencia de la eventual ejecución de la Prenda de los Equipos del Proyecto.

El Acuerdo entre Acreedores establece que en caso de una ejecución de la Prenda de los Equipos del Proyecto, BLC tendrá derecho a recibir de manera prioritaria frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables un monto equivalente a US$ 18.507.214,05 (Dólares estadounidenses dieciocho millones quinientos siete mil doscientos catorce con 5/100) (el “Monto de la Preferencia de BLC”), y que el excedente del producido de dicha ejecución será distribuido pari passu entre los tenedores Obligaciones Negociables, por un lado y BLC, por el otro, en proporción a sus respectivos créditos.

Véase “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables – Los Equipos del Proyecto se encuentran prendados en primer grado de privilegio a favor de BLC en virtud de la Prenda Existente” del presente Suplemento.

Prenda Fija con Registro de los Equipos del Ciclo Abierto

La Emisora ha suscripto con el Agente de la Garantía, actuando este último en beneficio único y exclusivo de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en los términos del artículo 142 de la Ley de Financiamiento Productivo, un contrato de prenda con registro en primer grado de privilegio en los términos de la Ley de Prenda con Registro, a fin de constituir un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos del Ciclo Abierto (el “Contrato de Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto”), para garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas y/o a ser asumidas por la Sociedad frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables emergentes de, relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables (la “Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto”).

La Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto será otorgada hasta la Fecha de Finalización del Proyecto.

Asimismo, (i) en virtud del Art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, con anterioridad al comienzo del período de colocación, la Emisora ha presentado el Contrato de Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto a fin de que el mismo sea inscripto ante el Registro Seccional con competencia sobre los Equipos del Ciclo Abierto (conf. Art. 12 Ley de Prenda con Registro; y (ii) dentro de los diez (10) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora se compromete a enmendar o complementar el Contrato de Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto a fines de reflejar el valor nominal de Obligaciones Negociables de cada clase efectivamente emitidas y a obtener su inscripción, salvo que la presentación o inscripción fueran demoradas por el Registro Seccional por causas ajenas a GEMSA.

Seguro de Caución

La Emisora, como tomadora, ha contratado con fecha 12 xx xxxx de 2022 la póliza N° 9515 “Póliza 9515” (conforme fuera endosada de tiempo en tiempo, el “Seguro de Caución”) con Xxxxxx Xxxxxxx S.A., como aseguradora (la “Aseguradora”), en garantía del cumplimiento, en tiempo y forma, por parte de la Emisora de su obligación de causar que la Fecha de Finalización del Proyecto ocurra en o antes del 15 xx xxxxx de 2024, por hasta un monto máximo asegurado inicial de US$ 25 millones.

El monto máximo asegurado bajo el Seguro de Caución podrá ser reducido (o en su defecto el Seguro de Caución podrá ser

reemplazado) sujeto al cumplimiento del compromiso previsto en la sección “—Compromisos—Cobertura Mínima de Cumplimiento”.

El Seguro de Caución cubre única y exclusivamente el cumplimiento de las obligaciones a cargo de GEMSA, quedando expresamente excluidas de la cobertura de la póliza los riesgos provenientes de operaciones de crédito financiero, de acuerdo a lo dispuesto por la Ley 20.091, y las obligaciones a cargo de GEMSA emergentes de las leyes laborales, previsionales y de la seguridad social.

La liberación del Seguro de Caución no cubre el período de garantía o conservación del Proyecto ni cuestiones no imputables a GEMSA.

GEMSA ha designado al Fiduciario como asegurado beneficiario de dicho Seguro de Caución, en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal. Los fondos eventualmente percibidos por el Fiduciario bajo el Seguro de Caución serán considerados parte de los bienes que conforman el Fideicomiso y Garantía y Pago.]3

Ejercicio de Recursos y Afectación de Fondos

De acuerdo con las Garantías, una vez que se produzcan y se mantengan vigentes determinados hechos de ejecución descriptos en mayor detalle en los documentos de las Garantías, con excepción de la Prenda de los Equipos del Proyecto, según se detalla más adelante, una mayoría simple de tenedores de cada una de las clases de Obligaciones Negociables pendientes de pago en ese momento podrán, sin declarar la aceleración, instruir al Fiduciario o al Agente de la Garantía a comenzar una o más acciones de ejecución, las cuales podrán incluir el ejercicio de recursos y la ejecución de los Activos en Garantía o la notificación de un evento de incumplimiento a CAMMESA a fin de que dicha entidad pague en la Cuenta de Ingresos en Pesos la totalidad de los Derechos de Cobro bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos, el Fiduciario y el Agente de la Garantía quedarán automáticamente habilitados a realizar las acciones de ejecución correspondientes, incluyendo sin limitación el ejercicio de recursos y la ejecución de los Activos en Garantía o la notificación de un evento de incumplimiento a CAMMESA a fin de que dicha entidad pague en la Cuenta de Ingresos en Pesos la totalidad de los Derechos de Cobro bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto.

Toda suma que deba ser aplicada por el Agente de la Garantía o el Fiduciario, así como cualquier otra suma que pueda ser retenida, o que se encuentre bajo el control del Agente de la Garantía o el Fiduciario en relación con la ejecución, el cobro o la liquidación de cualquier Activo en Garantía por el Agente de la Garantía serán afectadas según el siguiente orden de prelación:

1) primero, a la cancelación de cualquier honorario, costo, gasto, indemnización u obligaciones (y los intereses devengados por dichas sumas de conformidad con este Suplemento y los restantes Documentos del Financiamiento) del Fiduciario y de cualquier otro agente o apoderado;

2) segundo, al pago a los beneficiarios de una suma equivalente a todos los intereses y montos adicionales devengados y pagaderos de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en igualdad de condiciones y a prorrata entre ellos;

3) tercero, al pago a los beneficiarios de una suma equivalente a la totalidad del capital de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en igualdad de condiciones y a prorrata entre ellos;

4) cuarto, una vez que las Obligaciones Negociables hubieren sido totalmente canceladas, el excedente, si lo hubiera, será transferido a la Emisora o en virtud de sus instrucciones, a la cuenta que ésta indique.

En caso de que el Fiduciario reciba fondos del Seguro de Caución, la mayoría de los tenedores de todas las Clases de Obligaciones Negociables vigentes en ese momento podrán decidir que dichos fondos sean utilizados para el desarrollo del Proyecto o que sean aplicados para el pago de los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables según el orden de prelación indicado arriba, estableciéndose, sin embargo, que el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago prevé ciertos escenarios en los que el Fiduciario deberá utilizar los mencionados fondos para el desarrollo del Proyecto, mediando un informe del Ingeniero Independiente que acredite el cumplimiento de las condiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago.

Para el caso de la Prenda de los Equipos del Proyecto será de aplicación lo dispuesto en el Acuerdo entre Acreedores y, de acuerdo a lo descripto precedentemente, toda suma que deba ser aplicada por el Agente de la Garantía, así como cualquier otra suma que pueda ser retenida, o que se encuentre bajo el control del Agente de la Garantía en relación con la ejecución, el cobro o la liquidación de cualquier Activo en Garantía que se encuentre bajo la Prenda de los Equipos del Proyecto, será afectada según el siguiente orden de prelación:

1) primero, a la cancelación de los costos o gastos (y los intereses devengados por dichas sumas de conformidad con este Suplemento y los restantes Documentos del Financiamiento), pero excluyendo los honorarios del Agente de la Garantía (tanto los periódicos bajo el Acuerdo Entre Acreedores como eventualmente los honorarios de ejecución que pudieran corresponder);

2) segundo, a BLC, hasta el Monto de la Preferencia de BLC;

3) xxxxxxx, xxxx passu, en igualdad de condiciones y a prorrata entre sus créditos, por un lado, entre los tenedores Obligaciones Negociables (incluyendo los honorarios del Agente de la Garantía, tanto los periódicos bajo el Acuerdo Entre Acreedores como eventualmente los honorarios de ejecución que pudieran corresponder) y, por el otro, BLC;

4) cuarto, una vez que las obligaciones de la Emisora bajo el Acuerdo de Retrocesión y las Obligaciones Negociables hubieren sido totalmente canceladas, el excedente, si lo hubiera, será transferido a la Emisora o en virtud de sus instrucciones.

3 NTD: A ser ajustado en base al seguro de caución efectivamente contratado.

Obligaciones Negociables Adicionales

Con sujeción a las limitaciones establecidas en el presente Suplemento, sin necesidad de notificar a los tenedores de las Obligaciones Negociables o de obtener su consentimiento, la Emisora podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales (las “Obligaciones Negociables Adicionales”) hasta el Monto Máximo de Emisión y teniendo en cuenta los montos máximos de emisión de cada una de las Clases de Obligaciones Negociables, en una o más transacciones, que tendrán en lo esencial los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (de acuerdo a la Clase bajo la que sean emitidas) (excepto el precio de emisión, la fecha de emisión y la fecha de primer pago de interés) emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Adicionales emitidas bajo los términos y condiciones de una determinada Clase y las Obligaciones Negociables de esa misma Clase, serán tratadas como una única Clase, y los tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales tendrán el derecho a votar junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase correspondiente emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación a todos los fines, incluyendo sin limitación en materia de renuncias y modificaciones.

Rescate por Razones Impositivas

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, respetando siempre el trato igualitario de los inversores, en caso que la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación–Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del Prospecto. Para más información ver “De la Oferta, el Listado y la Negociación—Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. La Emisora notificará tal decisión al Fiduciario y al Agente de la Garantía.

Rescate a Opción de la Emisora

En cualquier momento a partir de la Fecha de Finalización del Proyecto, la Emisora podrá rescatar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en cualquier Fecha de Pago de Intereses: (i) en forma total, o (ii) en forma parcial, utilizando para ello fondos disponibles en la Cuenta de Aforo, en forma proporcional entre las distintas Clases de Obligaciones Negociables en circulación a dicho momento, estableciéndose que los fondos deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento.

La decisión será publicada en Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE y en la AIF, con una anticipación de al menos cinco

(5) Días Hábiles a la Fecha de Pago de Intereses en la que se realizará el rescate correspondiente. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los Tenedores. Las Obligaciones Negociables deberán ser pagadas en un plazo no mayor

Prepagos obligatorios

En caso que ocurra (i) un Caso de Siniestro, (ii) una Expropiación, (iii) una Venta de Activos o (iv) un Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, el Fiduciario deberá aplicar los Ingresos Netos en Efectivo a prepagar anticipadamente las Obligaciones Negociables, en forma proporcional entre las distintas Clases en circulación a dicho momento, en la próxima Fecha de Pago de Intereses siguiente a la fecha en la que se reciban los Ingresos Netos en Efectivo, estableciéndose que en caso ello resulte en un prepago parcial, los Ingresos Netos en Efectivo deberán ser aplicados a las cuotas de amortización que correspondan en forma inversa al vencimiento, debiendo notificarlo a la Emisora y al Agente de la Garantía.

Sin perjuicio de lo antedicho, en los casos detallados en los apartados (i), (iii) y (vi) del párrafo precedente, siempre que los Ingresos Netos en Efectivo correspondientes sean menores a U$S1.000.000 en forma individual y a U$S5.000.000 (convertidos, de resultar aplicable, al Tipo de Cambio Aplicable) en su conjunto, para cada uno de los mencionados casos, y en la medida en que la Emisora obtenga un informe del Ingeniero Independiente que establezca que en caso de aplicarse dichos Ingresos Netos en Efectivo al Proyecto (i) podría razonablemente esperarse que el Proyecto sea completado con anterioridad a la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto, o bien (ii) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, podría razonablemente esperarse que se mantenga la continuidad del Proyecto, entonces el Fiduciario deberá reinvertir dichos fondos en el Proyecto.

Compromisos

La Emisora, entre otros compromisos asumidos en el presente Suplemento, se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación:

Limitaciones a los Gravámenes

La Emisora no constituirá, aceptará, asumirá o permitirá así como tampoco permitirá que ninguna de sus Subsidiarias constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen sobre cualquier bien o activo, ingresos o ganancias (incluidas las cuentas por cobrar) o derechos, presentes o adquiridos en el futuro, en todos los casos relacionados con el Proyecto, excepto por (i) cualquier Gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación y (ii) cualquier Gravamen Permitido.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario incluida en el presente apartado, la Emisora no creará, incurrirá, asumirá o permitirá la existencia de ningún Gravamen sobre la totalidad o cualquier parte de las garantías otorgadas a las Obligaciones Negociables, excepto por los Gravámenes creados conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Limitaciones a los Cambios Sustanciales Fusiones, Enajenación de Activos; Etc.

La Emisora podrá fusionarse con una o más Personas, siempre que (i) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Evento de Incumplimiento, (ii) dicha operación no implique un Evento de Incumplimiento bajo el presente; y (iii) dicha operación no implique un Cambio de Control.

Objeto Social

La Emisora mantendrá y no cambiará su objeto social, excepto que ello sea requerido para realizar alguna actividad complementaria a su actual objeto social o su negocio.

Cambio de Jurisdicción.

La Emisora no cambiará su domicilio a otra jurisdicción.

Limitaciones a la Venta de Activos

La Emisora no realizará ninguna Venta de Activos.

Limitaciones a la Modificación de los Documentos del Proyecto

La Emisora no podrá, ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias pueda rescindir, celebrar o consentir cualquier modificación o enmienda, ampliación o renuncia a: (i) cualquier Documento del Proyecto, sin el consentimiento por escrito de tenedores que representen la mayoría de capital de todas las Clases de Obligaciones Negociables en circulación, excepto (a) por aquellas modificaciones o enmiendas que no afecten adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún aspecto relevante (incluyendo, sin limitación, en este último caso, la celebración de (y) una extensión del Contrato de Abastecimiento del Proyecto y (z) enmiendas a los Contratos de Compra de Equipos a efectos de acordar un cronograma de pagos y de entrega de los Equipos del Proyecto, incluyendo para permitir a la Emisora cumplir con la normativa cambiaria y aduanera) y (b) cambios, modificaciones y/o redeterminaciones habituales que sean realizados de forma voluntaria u obligatoria por las autoridades correspondientes al Contrato de Abastecimiento del Proyecto y que no afecten adversamente los derechos de GEMSA bajo el mismo, en particular, los Derechos de Cobro; o (ii) sus respectivos estatutos sociales, actas constitutivas, acuerdos de accionistas o documentos constitutivos similares, sin el previo consentimiento escrito de los tenedores, excepto por aquellas modificaciones o ampliaciones que pudiera razonablemente considerarse que no perjudican los intereses de los tenedores en ningún aspecto.

Ejecución del Proyecto

La Emisora se compromete a que la Fecha de Finalización del Proyecto ocurra en tiempo y forma en o antes de la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto. El incumplimiento de este compromiso al 15 xx xxxxx de 2024, generará el derecho del Fiduciario de exigir el pago bajo dicha caución, cuando se hubiesen cumplido las condiciones establecidas en el Seguro de Caución.

A tales fines, la Emisora se compromete a (i) supervisar diligentemente el cumplimiento de las contrapartes de los Documentos del Proyecto de las obligaciones allí asumidas por dichas contrapartes, (ii) solicitar a los Entes Gubernamentales que corresponda y a realizar sus mejores esfuerzos para obtener en tiempo y forma todos los Permisos necesarios (incluyendo los ambientales) para completar el Proyecto y alcanzar el Inicio de Operación Comercial.

Informes a los Tenedores

La Emisora informará en la página web de CNV (en todos los casos, excepto que la información correspondiente sea publicada en sitios web de acceso público y en el sitio web de la Emisora): (a) tan pronto como sea posible pero siempre dentro de los plazos establecidos por la CNV la información financiera anual o trimestral requerida por ese organismo; (b) dentro de los 30 días posteriores a la publicación de cada estado financiero anual o trimestral de la Emisora anterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, información sobre el avance de obra y, en caso de demora, información sobre la materialidad de la misma, (c) dentro de los 30 días posteriores a la publicación de cada estado financiero anual o trimestral de la Emisora posterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, información sobre los pagos efectuados por CAMMESA en dicho trimestre y, en su caso, cualquier demora en los pagos,

(d) en caso de ocurrencia de alguno de los supuestos que gatillen una precancelación obligatoria, (i) en forma inmediata ante la ocurrencia de un Caso de Siniestro, un certificado firmado por un funcionario de la Emisora que describa en detalle la naturaleza de dicho Caso de Siniestro, el Bien afectado, los seguros que cubran dicho Caso de Siniestro, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicho siniestro y las acciones propuestas por la Emisora; (ii) en forma inmediata ante la ocurrencia de una Expropiación, un certificado firmado por un funcionario de la Emisora que describa en detalle la naturaleza de la Expropiación, el Bien afectado, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicha expropiación y las acciones propuestas por la Emisora; (iii) en forma inmediata ante la ocurrencia de una Venta de Activos un certificado firmado por un funcionario de la Emisora que describa en detalle la naturaleza de dicha Venta de Activos, el Bien afectado, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir

con relación a dicha venta y las acciones propuestas por la Emisora (con la respectiva validación del Ingeniero Independiente, de corresponder) y (iv) en forma inmediata ante la ocurrencia de un Caso de Pago o Terminación de un Documento del Proyecto un certificado firmado por un funcionario de la Emisora que describa en detalle la naturaleza de dicho pago, los Ingresos en Efectivo Netos que se estima recibir con relación a dicha venta y las acciones propuestas por la Emisora (con la respectiva validación del Ingeniero Independiente, de corresponder), (d) en cada trimestre posterior a la Fecha de Finalización del Proyecto, un certificado firmado por un Funcionario Financiero de la Emisora que certifique la capacidad promedio de los Proyectos durante el período de seis meses que termina en dicho día, con base en la capacidad mensual de los Proyectos publicada por CAMMESA en su página web xxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxxx; y (e) (i) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a que cualquier funcionario de la Emisora tome conocimiento sobre la ocurrencia de un incumplimiento o Evento de Incumplimiento; (ii) en forma inmediata, sobre la presentación o inicio de cualquier acción, demanda o proceso sustancial contra, o ante cualquier árbitro o Autoridad Gubernamental contra, o que afecte a la Emisora, y que si fuera resuelta en contra de la Emisora, en forma individual o en su conjunto, podría razonablemente esperarse que genere un Efecto Material Adverso; (iii) en forma inmediata, sobre cualquier otra notificación sustancial entregada o recibida por la Emisora en virtud de los Documentos del Proyecto; (iv) en forma inmediata, ante la recepción por parte de la Emisora, sobre cualquier notificación sustancial relacionada con los Proyectos, incluyendo, sin limitación, cualquier notificación de un incumplimiento o violación de una disposición de cualquiera de los Documentos del Proyecto por cualquiera de las partes involucradas; y (v) en forma inmediata, sobre cualquier desarrollo (incluido, sin limitar, cualquier novedad relacionada con procesos o investigaciones que involucren a la Emisora, cualquiera de sus directores o funcionarios o el Proceso Penal) que pudiera resultar en, o pudiera razonablemente esperarse que resulte en, un Efecto Material Adverso.

Informes al Fiduciario

La Emisora notificará al Fiduciario dentro de los 15 (quince) días corridos desde la fecha de celebración de cualquier modificación o cualquier otra enmienda a cualquier Contrato Relevante del Proyecto o del Contrato de Abastecimiento del Proyecto por parte de la Emisora o de haber recibido una notificación del respectivo contratista bajo el Contrato Relevante del Proyecto o de CAMMESA, adjuntando copia fiel, correcta y completa de la documentación definitiva que evidencie dicha modificación o enmienda o notificación.

Existencia y Desarrollo del Negocio

La Emisora realizará todos los actos necesarios para preservar, renovar o mantener en plena vigencia su existencia legal y los derechos, licencias, concesiones, permisos, privilegios y contratos esenciales para el desarrollo de sus negocios, y en particular, en relación con el Proyecto.

Mantenimiento de los Bienes

La Emisora deberá, y causará que cada una de sus subsidiarias, (i) mantenga todos los bienes esenciales para el desarrollo del negocio en buen orden de funcionamiento y condiciones, excepto por el desgaste normal y habitual conforme a las buenas prácticas de la industria, y (ii) realice las reparaciones, renovaciones y reemplazos a la Central Xxxxxxxxx conforme a las buenas prácticas de la industria.

Seguros

La Emisora mantendrá seguros con compañías de seguro solventes y de reconocido prestigio en el mercado asegurador, por los montos y frente a los riesgos que habitualmente mantengan otras compañías que desarrollen el mismo negocio o negocios similares y que operen en la misma localidad, o en una localidad similar. En forma simultánea con la emisión de cada póliza de seguros de la Emisora relacionados con la cesión otorgada bajo el Fideicomiso de Garantía y Pago, la Emisora realizará los actos necesarios para designar al Fiduciario como asegurado adicional y beneficiario y transferirá y cederá al Fiduciario todos los derechos, títulos y beneficios de la Emisora en, o en virtud de las pólizas de seguro y notificará dicha cesión al emisor de dichas pólizas de seguro a través de una notificación notarial, con las salvedades que correspondan respecto de los seguros relacionados con la Prenda de los Equipos del Proyecto, que se regirán de conformidad con lo establecido en el Acuerdo entre Acreedores. La Emisora entregará en forma inmediata al Fiduciario el original del certificado u otro instrumento adecuado que evidencie el cumplimiento del párrafo anterior.

Cumplimiento xx Xxxxx y Contratos

La Emisora cumplirá con todas las normas aplicables que sean esenciales para la Emisora sus respectivos activos o bienes o el desarrollo de sus respectivos negocios, incluido, sin limitación, el cumplimiento de la Emisora con las normas aplicables en materia ambiental. La Emisora deberá (i) cumplir en todos los aspectos esenciales con los términos y condiciones de los Documentos del Proyecto, (ii) mantener los Documentos del Proyecto en plena vigencia, y (iii) ejecutar cada Documento del Proyecto conforme a sus términos.

Autorizaciones Gubernamentales

La Emisora deberá, en forma inmediata, obtener, mantener y renovar o extender (según corresponda) oportunamente, a su costo, los Permisos que resulten necesarios para (i) que la Emisora cumpla con sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento y de los Documentos del Proyecto de los cuales sea parte y (ii) que la Emisora pueda ser titular de sus propiedades y llevar a cabo su negocio y operaciones de la misma forma en la que lo hace en la actualidad y tal como se lo propone.

Ventas de Energía

La Emisora venderá la electricidad (energía o potencia) generada por el Proyecto exclusivamente de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de Abastecimiento del Proyecto.

Mantenimiento de los Permisos

La Emisora deberá obtener y mantener en plena vigencia (o en caso de que corresponda, renueven en forma inmediata o causen que se renueven) todos los Permisos que se requiera que la Emisora obtenga y mantengan con relación al desarrollo de sus negocios y la implementación, conducción y operación del Proyecto; y a cumplir y observar, y causar que se cumplan y observen, todas las obligaciones y condiciones contenidas en, o impuestas a la Emisora o al Proyecto, por dichos Permisos.

Documentos adicionales

La Emisora ejecutará y entregará o hará que se ejecute y entregue todos y cada uno de los documentos e instrumentos adicionales que razonablemente puedan ser solicitados por los tenedores que sean necesarios para el cumplimiento por parte de la Emisora con sus obligaciones bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago o cualquier otro Documentos del Financiamiento de los cuales es parte.

Preservación de Derechos bajo las Garantías

La Emisora deberá (i) presentar para su registro los contratos que instrumenten la Prenda de los Equipos del Proyecto y la Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto (o cualquier enmienda, suplemento o modificación a ellos) ante los registros de créditos prendarios pertinentes de las jurisdicciones relevantes en Argentina a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente siguiente a la fecha de celebración de dichos contratos (o la fecha de celebración de dicha enmienda, suplemento o modificación), y (ii) a más tardar cinco Días Hábiles después de la presentación referida en el apartado (i) anterior, entregar, o disponer la entrega, al Agente de Garantía

(x) pruebas de que esa enmienda a cualquiera de dichos contratos ha sido debidamente registrada ante los registros de créditos prendarios pertinentes de las jurisdicciones relevantes en Argentina, e (y) un dictamen legal de los asesores legales argentinos de la Emisora, dirigido al Fiduciario y al Agente de Garantía, donde establezca que dicha enmienda ha sido debidamente registrada ante los registros públicos de las jurisdicciones relevantes en Argentina y que aborden todas las demás cuestiones que el Fiduciario o el Agente de Garantía soliciten razonablemente.

La Emisora llevará a cabo las acciones que sean necesarias o aconsejables a los fines de preservar los derechos del Fiduciario y el Agente de Garantía, según corresponda, y de los Tenedores. Sin que ello limite el carácter general de lo enunciado precedentemente, la Emisora deberá suscribir cualquier documento, declaración a fines informativos, acuerdos e instrumentos, y llevará a cabo las acciones que fueran requeridas por la Ley Aplicable, o que los Tenedores de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario o el Agente de Garantía, según corresponda, puedan razonablemente requerir, a los fines de llevar a cabo las operaciones contempladas en los documentos que instrumentan las respectivas garantías y a los fines de otorgar, preservar, proteger y perfeccionar la validez y el primer rango de privilegio (o segundo rango de privilegio según corresponda en virtud de lo dispuesto en el presente Suplemento) de los gravámenes constituidos o que se pretenda constituir de conformidad con lo comprometido en el presente Suplemento. La Emisora otorgará al Fiduciario y al Agente de Garantía, según corresponda, todos los instrumentos y documentos (incluyendo las opiniones legales, pólizas de seguro de título, búsquedas de gravámenes y constancias de registro del registro público pertinente) que el Fiduciario y/o el Agente de Garantía, según corresponda, soliciten razonablemente para acreditar el cumplimiento de las disposiciones de los documentos que instrumentan las garantías que se describen en el presente Suplemento.

Inscripción

La Emisora deberá realizar las publicaciones e inscripciones indicadas por el Artículo 10 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina.

Contratos Principales del Proyecto

La Emisora deberá:

(i) celebrar el Contrato de Montaje Electromecánico y entregar un Certificado de Firma de Contrato Principal del Proyecto al Fiduciario en o antes de los 60 días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación;

(ii) celebrar el Contrato de Obra Civil y entregar un Certificado de Firma de Contrato Principal del Proyecto al Fiduciario en o antes de los 45 días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación;

(iii) celebrar el o los TFA, según corresponda, y entregar un Certificado de Firma de Contrato Principal del Proyecto al Fiduciario en o antes de los 90 días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y

(iv) celebrar el Contrato de Construcción y Montaje de Acueducto y entregar un Certificado de Firma de Contrato Principal del Proyecto al Fiduciario en o antes de los 90 días corridos contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Sin perjuicio de lo previsto a continuación bajo el título “Fecha Máxima de Celebración de los Contratos Principales del Proyecto”, en caso que la Emisora no haya celebrado alguno de los Contratos Principales del Proyecto en los plazos arriba indicados, la Emisora

deberá asumir las tareas que correspondan a los Contratos Principales del Proyecto por cuenta propia hasta tanto logre celebrar dicho(s) Contratos Principales del Proyecto, lo cual no podrá ocurrir luego de transcurridos 120 días contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Fecha Máxima de Celebración de los Contratos Principales del Proyecto

En o antes de los 120 días contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora deberá haber (i) celebrado Contratos Principales del Proyecto que cubran la totalidad de los trabajos descriptos en la sección “Descripción del Proyecto—Contratos Principales del Proyecto”, y (ii) entregado al Fiduciario un certificado emitido por el Ingeniero Independiente en el que se certifique que (el “Certificado de Presupuesto Actualizado”): (a) los Contratos Principales del Proyecto cubren las tareas antes mencionadas y han sido celebrados en términos y condiciones xx xxxxxxx, (b) asumiendo el debido cumplimiento por parte de las respectivas contrapartes de GEMSA de sus obligaciones bajo dichos contratos, es razonable esperar que el Proyecto pueda ser terminado en o antes del 15 xx xxxxx de 2024 y (c) el costo de los Contratos del Proyecto se ajusta al Presupuesto Inicial y a lo informado por el Ingeniero Independiente en el Certificado de Razonabilidad de Costos del Proyecto, considerando como máximo un incremento al Presupuesto Inicial equivalente a US$10 millones (el “Monto Máximo de Incremento de Costos”).

Cobertura Mínima de Cumplimiento

La Emisora deberá causar que en todo momento las sumas aseguradas bajo: (i) las Pólizas de Caución Elegibles vigentes en dicho momento y (ii) el Seguro de Caución, en su conjunto, sean al menos equivalentes a US$25 millones; estableciéndose que en todo momento el Seguro de Caución deberá tener una suma asegurada al menos equivalente al monto mayor entre (y) US$ 15 millones y

(z) la diferencia entre (a) el Presupuesto Inicial, teniendo en cuenta cualquier incremento que el Ingeniero Independiente hubiera considerado en un Certificado de Firma de Contrato Principal del Proyecto y/o en el Certificado de Presupuesto Actualizado, por un lado, y (b) el valor nominal originalmente emitido de Obligaciones Negociables (es decir, sin considerar cualquier capitalización de intereses que la Emisora hubiera optado por realizar a dicho momento), por el otro.

Eventos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (los “Eventos de Incumplimiento”) respecto de las

Obligaciones Negociables:

(a) que la Emisora no pagara el capital o intereses sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables cuando venciera y fuera exigible de acuerdo con sus términos (al vencimiento, al momento del rescate opcional o rescate obligatorio, ante una recompra requerida, declaración de caducidad de plazos u otra circunstancia) siempre que dicho incumplimiento persistiera durante un período de veinte

(20) Días Hábiles para el caso de intereses y/o durante un período de veinte (20) Días Hábiles para el caso de capital;

(b) que la Emisora no cumpliera u observara cualquier otro compromiso, acuerdo u obligación respecto de las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las obligaciones de prendar los Equipos del Proyecto y de ceder y perfeccionar la totalidad de los Derechos Cedidos en las fechas estipuladas o realizar las enmiendas correspondientes o mantener el Seguro de Caución), teniendo en cuenta que en el caso de los compromisos relativos a personería jurídica y bienes, mantenimiento de oficinas, notificación de incumplimiento, listado y negociación y seguros, dicho incumplimiento subsistiera durante un período de treinta (30) días corridos; después de que la Emisora hubiera recibido una notificación al respecto enviada por tenedores de las Obligaciones Negociables de no menos del 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación en ese momento;

(c) que la Emisora no pagara a su vencimiento, el capital, prima, los gastos de precancelación (si correspondiera) o los intereses de cualquier Endeudamiento de la Emisora que estuviera pendiente por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda, a ser determinado en oportunidad del incumplimiento pertinente al tipo de cambio aplicable vigente a tal momento) y tal incumplimiento continuara después del período xx xxxxxx, si hubiera, aplicable al Endeudamiento antes de dicho incumplimiento; o se produjera cualquier otro evento de incumplimiento o existiera alguna otra condición en virtud de algún contrato o instrumento relacionado con ese Endeudamiento por un monto total de capital igual o mayor a U$S25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) (o su equivalente en otra moneda) que pudiera originar la caducidad de sus plazos (distintos de una precancelación o rescate opcional), y los acreedores de dicho Endeudamiento hubieran decretado dicha caducidad de plazos;

(d) se acordara o se declarara una moratoria general respecto del pago o cumplimiento de las obligaciones de la Emisora (que no excluya expresamente las Obligaciones Negociables);

(e) que la Emisora (i) solicitara o prestara su consentimiento a la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la totalidad o parte sustancial de los bienes de la Emisora, (ii) no pudiera, o admitieran por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas a su vencimiento, (iii) efectuara una cesión general en beneficio de los acreedores de la Emisora; (iv) fueran declaradas en quiebra o insolventes, (v) presentaran un pedido de quiebra, un acuerdo preventivo extrajudicial, o se presentaran en concurso preventivo de acreedores procurando beneficiarse por una ley de insolvencia aplicable, (vi) contestaran una demanda admitiendo los alegatos importantes presentados en su contra en un pedido de quiebra, concurso preventivo o juicio por insolvencia; o (vii) tomaran cualquier medida societaria con el objeto de realizar alguno de los actos precedentes o su equivalente, de conformidad con las leyes de la República Argentina o cualquier otra legislación aplicable;

(f) cuando no mediando su solicitud, aprobación o consentimiento, se iniciaran acciones judiciales ante un tribunal competente procurando, respecto de la Emisora, la quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial, disolución, liquidación, convocatoria de acreedores, reestructuración, quita de su deuda, o la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para la Emisora, o se solicitara cualquier otro recurso de conformidad con la ley de quiebras aplicable; y (i) la demanda de ese proceso legal no hubiese sido contestada fehacientemente y de buena fe por la Emisora, o (ii) ese proceso legal continuara sin extinguirse durante 90 días consecutivos, o (iii) cualquier tribunal competente dictara una sentencia firme e inapelable ordenando la ejecución de cualquiera de las medidas precedentes;

(g) cualquier supuesto que, de conformidad con la legislación de cualquier jurisdicción pertinente, tuviera un efecto análogo a los párrafos (e) y (f) precedentes;

(h) que no se hubieran obtenido o hubieran vencido las autorizaciones gubernamentales necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones de la Emisora conforme a las Obligaciones Negociables o los Documentos del Proyecto o que para la Emisora fuera ilegal dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables;

(i) cualquier Entidad Gubernamental nacionalizara, secuestrara o expropiara la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Emisora tomadas en conjunto o de las acciones ordinarias de la Emisora, o cualquier Entidad Gubernamental asumiera el control de las actividades y operaciones de la Emisora;

(j) que el Directorio o los accionistas de la Emisora adoptaran una resolución o cualquier tribunal competente hubiera dictado una sentencia firme inapelable, referente a la disolución de la Emisora, por otros motivos que no fueran la consolidación, fusión u otra operación expresamente permitida por las Obligaciones Negociables;

(k) que sea ilícito el cumplimiento por parte de la Emisora de cualquier obligación asumida bajo las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(l) que ocurra un Cambio de Control;

(m) cualquier Permiso o Permiso del Proyecto oportunamente necesario para habilitar a la Emisora a tener, operar y conducir el Proyecto o para cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento; sea revocado, retirado o retenido, o sea modificado de manera perjudicial, en la opinión de los tenedores;

(n) cualquier Autoridad Gubernamental realice una acción para expropiar, embargar, nacionalizar o apropiarse de cualquier parte sustancial de los bienes de la Emisora y/o en relación con el Proyecto o el ciclo abierto de la Central Xxxxxxxxx (independientemente de que haya un pago en compensación), o se impida a la Emisora ejercer el control normal sobre todos o parte sustancial de sus bienes o el Proyecto (y esta situación se mantiene por más de 10 (diez) Días Hábiles);

(ñ) la Emisora impugne la validez o ejecutabilidad de cualquier Documento del Financiamiento de tal forma que cualquier disposición sustancial de cualquier Documento del Financiamiento se convierta en inválida o inejecutable; o se pretenda o retrase el desempeño o cumplimiento por la Emisora de cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento; o cualquiera de los Documentos del Financiamiento deja, por cualquier motivo, de tener plena vigencia;

(o) la Emisora niegue por escrito cualquier responsabilidad adicional o renuncia por escrito a cualquiera de sus obligaciones en virtud de los Documentos del Financiamiento o de los Documentos del Proyecto de los cuales sea parte;

(p) (i) el Agente de la Garantía o el Fiduciario deje, en algún momento, de tener un Gravamen perfeccionado en primer grado o segundo grado, según corresponda, sobre toda la garantía que se pretende prendar o los Derechos Cedidos que se pretenden ceder, conforme corresponda, en virtud de los Documentos del Financiamiento o (ii) que no se cumpla las enmiendas de la Prenda en Segundo Grado para reflejar el monto de la emisión, la sustitución de la Prenda en Segundo Grado por la Prenda de los Equipos del Proyecto o la cesión de los Documentos del Proyecto cuya cesión y su correspondiente perfeccionamiento se encontrare pendiente, dentro de los 60 días corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación;

(q) cualquier Documento del Proyecto o el Seguro de Caución o cualquier Documento del Financiamiento (incluyendo la Cuenta de Aforo en Garantía y/o los poderes para operar la misma) o cualquier disposición sustancial bajo los mismos deje, por cualquier motivo, de tener plena vigencia (incluso, sin limitación, como resultado de cualquier desconocimiento, ilegalidad o evento de rescisión declarado por una contraparte del Documento del Proyecto);

(r) cualquier notificación de mayor costo por parte de cualquiera de los contratistas de los Contratos Principales del Proyecto por un monto superior a la suma entre (i) los montos depositados en ese momento en la Cuenta de Construcción; y (ii) los montos asegurados y no ejecutados bajo el Seguro de Caución;

(s) cualquier modificación acordada o unilateral del Contrato de Abastecimiento del Proyecto por parte de CAMMESA o cualquier otra autoridad gubernamental, excepto por aquellas modificaciones que no afecten adversamente los intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún aspecto relevante o aquellas permitidas por el compromiso asumida bajo “Limitaciones a la modificación de los Documentos del Proyecto”;

(t) cualquier incumplimiento a los compromisos descriptos bajo los apartados “Preservación de Derechos bajo las Garantías”, “Contratos Principales del Proyecto” y “Fecha Máxima de Celebración de los Contratos Principales del Proyecto” de la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos”;

(u) la ocurrencia de cualquier “incumplimiento” o “evento de incumplimiento” o evento similar en virtud de los Documentos del Proyecto (luego de vencido el plazo para sanearlo si lo hubiere o, de no existir dicho plazo o en caso que sea inferior a 45 días, luego de un plazo de 45 días para sanearlo) que pudiera razonablemente implicar que la Fecha de Finalización del Proyecto no ocurrirá en o con anterioridad a la Fecha Comprometida de Finalización del Proyecto;

(y) la Fecha de Finalización del Proyecto no ocurra en o con anterioridad al 12 de diciembre de 2024; o

(z) fuera decretado un embargo o cualquier otro Gravamen sobre la Cuenta de Aforo en Garantía por un monto acumulado superior a U$S5.000.000 (Dólares estadounidenses cinco millones) (convertidos al Tipo de Cambio Aplicable, de ser aplicable) y dichas medidas no fueran levantadas en la primera oportunidad procesal disponible

entonces, los tenedores de no menos del 25% del monto de capital de cada Clase las Obligaciones Negociables (de manera individual) en circulación en ese momento, según sea el caso, mediante notificación escrita a la Emisora podrán declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en circulación; teniendo en cuenta que, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos (a), (e), (f), (g), (i), (n), (p), (q), (t) e (y) anterior con respecto a la Emisora, todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se considerarán vencidas y exigibles de inmediato, sin que ninguno de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables deba efectuar notificación a la Emisora o tomar otra medida al respecto. En cualquier caso, ante la sola ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, el Fiduciario quedará automáticamente habilitado a realizar la notificación de un evento de incumplimiento a CAMMESA a fin de que dicha entidad pague en la Cuenta de Ingresos en Pesos la totalidad de los Derechos de Cobro bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto y, en caso que ocurriera cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descriptos en los párrafos precedentes antes de la Fecha de Finalización del Proyecto, a distribuir automáticamente los fondos existentes en cualquiera de las Cuentas Fiduciarias (incluyendo sin limitación, la Cuenta de Construcción) a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Al producirse una declaración de caducidad de plazos (i) el capital de esas Obligaciones Negociables se considerará vencido; (ii) el interés compensatorio devengado sobre ellas y cualquier otro monto pagadero sobre las Obligaciones Negociables vencerá y será exigible y (iii) el Fiduciario y el Agente de la Garantía quedarán automáticamente habilitados a realizar las acciones de ejecución correspondientes, incluyendo sin limitación el ejercicio de recursos y la ejecución de los Activos en Garantía (sujeto a lo previsto en el Acuerdo entre Acreedores, de corresponder) o la notificación de un evento de incumplimiento a CAMMESA a fin de que dicha entidad pague en la Cuenta de Ingresos en Pesos la totalidad de los Derechos de Cobro debidos bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto. En tal caso, los tenedores sólo tendrán recurso sobre los Fondos Disponibles, y restantes Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía y Pago y/o el producido de la ejecución de los Activos en Garantía.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses punitorios sobre la totalidad de las sumas vencidas e impagas y en xxxx, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones de este Suplemento y hasta la fecha en que se abonaren, íntegra y efectivamente, tales sumas impagas. No se devengarán intereses punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora hayan puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los Tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. La Emisora cumplirá con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulten necesarios a CVSA. En caso que el día de la fecha de pago no sea un Día Hábil, o de no existir dicho día, será el primer Día Hábil siguiente.

Las disposiciones precedentes existirán sin perjuicio de los derechos individuales de cada Tenedor de iniciar una acción judicial contra la Emisora en reclamo del pago de capital y/o intereses vencidos las Obligaciones Negociables, de conformidad con el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Asamblea

De acuerdo a lo establecido por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán aprobadas mediante una asamblea extraordinaria de obligacionistas de acuerdo al tema a tratar en la correspondiente asamblea, tal como se detalla a continuación:

(a) “Términos y Condiciones Económicos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones “Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 90% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables (de cada Clase, de manera individual y de cada una de las Clases) y en segunda convocatoria será con los Tenedores que representen al menos el 75% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables (de cada Clase, de manera individual y de cada una de las Clases). En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a

los “Términos y Condiciones Económicos” de las Obligaciones Negociables será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de tenedores que representen el 75% del capital de las Obligaciones Negociables (de cada Clase, de manera individual y de cada una de las Clases) presentes en la Asamblea, con excepción de aquellas decisiones que impliquen la cancelación de cualquier garantía, para lo cual se requerirá conformidad unánime de las obligacionistas del capital de las Obligaciones Negociables, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Se entiende por “Términos y Condiciones Económicos” taxativamente a;

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones

Negociables;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables; y

(iv) modificaciones a las garantías o los activos cedidos.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas serán concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros Tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

(b) “Otros Términos”

En relación a asambleas extraordinarias de obligacionistas tendientes a tratar términos y condiciones no incluidos en el acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” el quórum de dicha asamblea en primera convocatoria se constituirá con los tenedores que representen al menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables y en segunda convocatoria serán los Tenedores que representen al menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición relacionada a las Obligaciones Negociables distinta de los términos y condiciones incluidos en el acápite anterior de “A) Términos y Condiciones Económicos” será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los tenedores que representen la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables presentes en esta asamblea.

Se entiende por “Otros Términos” a meros fines ejemplificativos a:

(i) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(ii) eliminar y/o modificar los Eventos de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iii) modificar los requisitos anteriores y/o reducir del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables necesario, para dispensar un Evento de Incumplimiento, siempre y cuando dicho asunto no esté incluido en acápite anterior de “(a) “Términos y Condiciones Económicos” (en cuyo caso, aplicará lo detallado en el mencionado acápite); y/o

(iv) cualquier otro asunto que no se encuentre específicamente detallado en “(a) “Términos y Condiciones Económicos”.

Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables realizada por la asamblea de obligacionistas será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables.

Prescindencia de Asambleas

De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas anteriormente, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de una modificación,

ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

La Emisora publicará un hecho relevante (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dichas circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el párrafo siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método que señale la Emisora, dentro del plazo que la Emisora indique. La Emisora deberán verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en los acápites anteriores de (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (b) “Otros Términos” del presente Suplemento, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de CVSA. A efectos aclaratorios se establece que las mayorías aquí requeridas consisten en la aprobación por parte de los tenedores que representen el: (i) 75% del capital de cada Clase de Obligaciones Negociables (de manera individual y de cada una de las Clases) en circulación para cuestiones incluidas en (a) “Términos y Condiciones Económicos” y/o (ii) la mayoría simple del capital de las Obligaciones Negociables en circulación para las cuestiones incluidas en (b) “Otros Términos”.

En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento, se aplican a las Obligaciones Negociables los términos y condiciones previstos en la sección “De la Oferta, el Listado y la Negociación―Asamblea” del Prospecto.

Definiciones

“Acciones Preferidas Especiales” significa todo Capital Social que, por sus condiciones (o por las condiciones de cualquier título en el cual sea convertible o pudiera canjearse), o ante el acaecimiento de cualquier circunstancia, otorgue el derecho a cualquier pago de dividendos o distribución obligatoria (salvo un derecho que esté expresamente sujeto al cumplimiento de la Emisora de sus obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables), opere su vencimiento o deba ser obligatoriamente rescatado, total o parcialmente, en virtud de una obligación de fondo de amortización o por otro motivo, o sea rescatable a opción de su tenedor o con anterioridad a la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables o fuera canjeable por Endeudamiento de la Emisora con anterioridad a dicha fecha; quedando establecido que sólo el monto de dicho Capital Social sujeto a rescate antes del vencimiento de las Obligaciones Negociables será considerado Acciones Preferidas Especiales.

“Accionistas” significa (i) uno o más miembros de las siguientes familias: (a) Losón, (b) Xxxxxx, y/o (c) Xxxxx; (ii) los descendientes directos, herederos o cualquier estructura fiduciaria o similar creada en beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en el inciso (i); y/o (iii) cualquier sociedad de la cual la mayoría de las acciones con derecho a voto sea propiedad, directa o indirectamente, de cualquier de las personas referidas en los incisos (i) y (ii).

“Activos en Garantía” significa: (i) hasta la Fecha de Finalización del Proyecto, conjuntamente, los Equipos del Ciclo Abierto y los

Equipos del Proyecto; y (ii) luego de la Fecha de Finalización del Proyecto, los Equipos del Proyecto.

“Aseguradoras Permitidas” significa cualquier aseguradora con una calificación de riesgo igual o superior a “A+.ar” o su equivalente emitida por Xxxxx´s Local AR ACR S.A., S&P Global Ratings Argentina SRL, Agente de Calificación de Riesgo o FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.

“Autoridad Gubernamental” se refiere al gobierno de Argentina, al Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, o cualquier provincia, municipio o cualquier ente gubernamental, agencia, autoridad, organismo, ente regulatorio, tribunal o banco central, u otra entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, tributarias, regulatorias o administrativas del gobierno o pertenecientes al gobierno.

“Bienes” significa cualquier derecho en, o a bienes de cualquier tipo, ya sea real, personal o mixto, tangible o intangible.

“Cambio de Control” significa que cualquier persona distinta de los Accionistas se constituya en titular, directa o indirectamente, de más del 50% de las acciones con derecho a voto en circulación de la Emisora, medidas por la facultad de voto y no por la cantidad de acciones.

“Capital Social” significa, con respecto a cualquier persona, todas y cada una de las acciones, participaciones, derechos u otros equivalentes (cualquiera fuera su designación, con o sin derecho a voto) u otras participaciones de titularidad en dicha Persona (inclusive, si dicha Persona es una sociedad de personas, las cuotapartes), en circulación en el presente o emitidos después de la Fecha de Emisión y Liquidación, en cada caso incluyendo, sin limitación, todas las acciones, acciones preferidas y opciones, warrants u otros derechos de adquirir cualquiera de los precedentes.

“Caso de Siniestro” significa con respecto a la Emisora, la destrucción de cualquier Activo en Garantía, los daños que no tengan reparación económica de cualquier Activo en Garantía, o que cualquier Activo en Garantía se vuelva inadecuado para su uso habitual.

“Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto” significa (i) que la Emisora reciba cualquier pago bajo cualquier Documento del Proyecto, o bien (ii) la terminación de cualquier Documento del Proyecto por cualquier motivo.

“Certificado de Firma de Contrato Principal del Proyecto” significa un certificado a ser emitido por el Ingeniero Independiente en el que el Ingeniero Independiente deberá certificar que: (a) el Contrato Principal del Proyecto en cuestión cubre los trabajos descriptos en la sección “Descripción del Proyecto—Contratos Principales del Proyecto” para el Contrato Principal del Proyecto en cuestión, y ha sido celebrado en términos y condiciones xx xxxxxxx, (b) asumiendo el debido cumplimiento por parte de las respectivas contrapartes de GEMSA de sus obligaciones bajo el Contrato Principal del Proyecto en cuestión, es razonable esperar que el Proyecto pueda ser terminado en o antes del 12 de diciembre de 2024 y (c) el costo del respectivo Contrato Principal del Proyecto se ajusta al Presupuesto Inicial y a lo informado por el Ingeniero Independiente en el Certificado de Razonabilidad de Costos del Proyecto, considerando el Monto Máximo de Incremento de Costos.

“Contrato de Abastecimiento del Proyecto” significa el contrato de compraventa de energía eléctrica adjudicado en octubre de 2017, celebrado el 14 de diciembre de 2017, con sus respectivas enmiendas o información complementaria, en virtud del cual CAMMESA adjudicó a GEMSA hasta 113 MW de capacidad adicional comprometida en el marco regulatorio de la Resolución 287en relación con la Central Xxxxxxxxx, en un procedimiento de licitación pública realizado de conformidad con la Resolución 287.

“Contratos de Compra de Equipos” significan los siguientes contratos para la compra de los Equipos del Proyecto: (i) el contrato denominado “Siemens Oil & Gas General Conditions of Sale GC 2010 B – Swiss Law”, celebrado entre Siemens AG a GEMSA con fecha 8 de noviembre de 2012; (ii) el contrato instrumentado mediante una carta oferta denominada “Offer Letter No. A-4/2017”, enviada por Siemens Industrial Turbomachinery AB a GEMSA con fecha 4 de diciembre de 2014, y conforme fuera aceptada por GEMSA en la misma fecha, según fuera enmendado con fechas 00 xx xxxxx xx 0000, 0 xx xxxxx de 2020, 13 de enero de 2021, y 28 xx xxxxx de 2021;

(iii) el contrato instrumentado mediante una carta oferta denominada “Offer Letter No. BD000549-2-2018”, enviada por Siemens Industrial Turbomachinery AB a BLC Asset Solutions B.V. (en el marco de la cesión de la posición contractual celebrada en relación al Proyecto) con fecha 13 xx xxxxx de 2018, y conforme la misma fuera aceptada por BLC Asset Solutions B.V con fecha 14 xx xxxxx de 2018; (iv) el contrato instrumentado mediante una carta oferta denominada “Offer Letter No. B-02/2017”, enviada por Siemens Aktiengesellschaft Österreich a GEMSA con fecha 9 xx xxxxxx de 2017, y conforme fuera aceptada por GEMSA en la misma fecha, según fuera enmendado con fechas 29 de noviembre de 2019, 5 de enero de 2018 y 12 xx xxxxxx de 2019; y (v) el contrato instrumentado mediante una carta oferta denominada “Offer Letter NA (AR1040 Rio Cuarto Proyect”, enviada por Siemens Aktiengesellschaft Österreich a GEMSA con fecha 12 xx xxxxxx de 2019 , y conforme fuera aceptada por GEMSA en la misma fecha.

“Contratos de Servicio a Largo Plazo” significa, según corresponda, (A) los contratos celebrados por GEMSA para la prestación de servicios de asistencia técnica y/o provisión de partes de equipos en la Central Xxxxxxxxx, siempre y cuando los mismos fueran enmendados a los efectos de extender los términos y condiciones a cuestiones relacionadas con el Proyecto; y/o (B) cualquier otro contrato que GEMSA fuera a celebrar con efectos similares a los referidos en el apartado (A) anterior, que estuvieran relacionados con el Proyecto, conjuntamente con todas sus enmiendas y/o documentos complementarios.

“Cuenta de Construcción” significa la cuenta corriente en Pesos Nº 3-014-0000052013-7 abierta en BST, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal, a fin de acreditar el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables para efectuar los pagos correspondientes a Costos de Construcción.

“Cuenta de Gastos” significa la cuenta corriente en Pesos Nº 3-014-0000052014-4 abierta en BST , a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal, a fin de conformar el fondo de gastos del Fideicomiso de Garantía y Pago.

“Cuenta de Ingresos en Pesos” significa la cuenta corriente en Pesos Nº 3-014-0000052015-1 abierta en BST, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal, a fin de acreditar el producido de los Derechos Cedidos (distintos del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables) en garantía de las Obligaciones Negociables.

“Cuenta de Reserva” significa la cuenta corriente en Pesos Nº 3-014-0000052016-8 abierta en BST, a nombre del Fiduciario en su carácter de fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago y no a título personal, a fin de conformar el Monto de Reserva Requerido en garantía de las Obligaciones Negociables.

“Cuentas Fiduciarias” significa, conjuntamente, la Cuenta de Construcción, la Cuenta de Ingresos en Pesos, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Reserva y cualquier otra cuenta abierta por el Fiduciario en el marco del Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago (o, cuando este término es utilizado en el singular, cualquiera de dichas cuentas en forma individual).

“Deuda sin Recurso” significa Endeudamiento de cualquier Persona (i) respecto del cual la Emisora no (a) otorguen ninguna garantía o respaldo financiero de ninguna naturaleza (incluido cualquier compromiso, fianza, acuerdo de indemnidad o instrumento que constituiría Endeudamiento) ni (b) sean directa o indirectamente responsable (como fiador o en otro carácter), en cada caso, salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Emisora por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios; excepto en aquellos casos en los que la Emisora asuma el carácter de co-emisor de obligaciones negociables en una emisión internacional con amortizaciones no anteriores a 3 (tres) años, respecto de la porción de fondos

obtenidos por la colocación que sean destinados a los co-emisores y por los cuales la Emisora debiera eventualmente responder por su carácter de co-deudora solidaria; (ii) respecto del cual ningún incumplimiento permitiría (con su notificación, el transcurso del tiempo o ambas circunstancias) que cualquier tenedor de cualquier otro Endeudamiento de la Emisora declare un incumplimiento de dicho otro Endeudamiento o disponga la caducidad de plazos o el pago antes de su vencimiento estipulado; y (iii) cuyos términos explícitos dispongan que no existe recurso contra ninguno de los bienes de la Emisora (salvo créditos contingentes de dicha persona contra la Emisora por el cumplimiento de acuerdos que contemplen la entrega de bienes y servicios a dicha persona en el curso habitual de los negocios).

“Documentos de la Garantía” significan, en forma conjunta, el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago, los Contratos de Prenda y el Seguro de Caución.

“Documentos del Financiamiento” significa el presente Suplemento, cada certificado global que instrumenta las Obligaciones Negociables, el Prospecto y los Documentos de la Garantía (y todos sus documentos relacionados).

“Documentos del Proyecto” significa los Contratos Principales del Proyecto, las Pólizas de Seguros, las Pólizas de Caución Elegibles, los Contratos de Servicio a Largo Plazo, los Contratos de Compra de Equipos, el Seguro de Caución y cualquier otro servicio, compra u otro tipo de acuerdo que se celebre en relación con la ingeniería, adquisición, construcción, mantenimiento y/u operación del Proyecto (incluyendo, sin limitación, cualquier tipo de operación, mantenimiento o acuerdo similar), y en cada caso, incluyendo todas sus enmiendas y a todas aquellas garantías que se otorguen en favor de GEMSA.

“Efecto Material Adverso” significa un efecto material adverso a (a) el negocio, los bienes, operaciones, obligaciones (presentes o contingentes) o condición (financiera o de otro tipo) de la Emisora, (b) la validez o ejecutabilidad de cualquier documento de las garantías o de las Obligaciones Negociables, (c) la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en virtud de los Documentos del Proyecto, las garantías o las Obligaciones Negociables, (d) el perfeccionamiento o prioridad de cualquier Gravamen, o (e) los derechos de, recursos o beneficios disponibles para cualquier tenedor, para el Agente de la Garantía o el Fiduciario.

“Endeudamiento” significa, respecto de una persona: (i) todas las obligaciones por dinero tomado en préstamo, (ii) todas las obligaciones representadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones conforme a locaciones que, de conformidad con los PCGA Argentinos, se registrarían como operaciones de leasing, (iv) todas las obligaciones de tal persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u otros instrumentos similares, (v) todo endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier bien de dicha persona, esté o no garantizado o haya sido o no asumido por dicha persona, (vi) todos los pasivos de dicha persona (reales o contingentes) conforme a una venta condicional, cesión u otra transferencia con obligación de recompra (incluyendo, sin limitación, por medio de descuento o factoreo de deudas o créditos), (vii) todas las Obligaciones Contingentes de dicha Persona, y (viii) endeudamiento que represente Acciones Preferidas Especiales valuadas al precio que sea mayor entre el precio de recompra fijado máximo voluntario o involuntario, más los dividendos devengados; teniendo en cuenta que el término Endeudamiento no incluirá (i) las deudas comerciales y gastos devengados originados en el curso habitual de los negocios y en condiciones xx xxxxxxx conforme a las costumbres de práctica, (ii) las Obligaciones de Cobertura; (iii) la Deuda sin Recurso; (iv) la deuda de la Emisora con sus proveedores por financiamientos comerciales, (v) deuda de cualquier naturaleza asumida por la Emisora cuando las obligaciones de pago de capital bajo tal endeudamiento se encuentren subordinadas en prioridad de pago a la cancelación de las Obligaciones Negociables; y (vi) cualquier obligación de pago correspondiente a las Obligaciones Negociables Elegibles.

“Equipos” significan en forma conjunta los Equipos del Proyecto y los Equipos del Ciclo Abierto.

“Equipos del Ciclo Abierto” significa dos turbinas Siemens SGT-800 xx xxxxx combustible de 50 MW junto con sus accesorios.

“Equipos del Proyecto” significa una turbina de gas Siemens SGT-800 de potencia nominal 54 MW, una turbina de vapor Siemens SST-600 de potencia nominal 67 MW y tres Calderas de Recuperación de vapor xxxxx XXXX, modelo HRSG, boiler de alta presión, junto con sus equipos accesorios.

“Entidad Gubernamental” significa un organismo o entidad pública constituida o a ser constituida en el ámbito de los estados nacionales, provinciales o municipales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o cualquiera otra entidad jurídica existente en el presente o a crearse en el futuro que en la actualidad o en el futuro sea de propiedad o se encuentre bajo el control directo o indirecto de un organismo o entidad públicos.

“Expropiación” significa, con respecto a la Emisora, cualquier circunstancia o evento, o serie de circunstancias o eventos como consecuencia de los cuales, todos o parte de los Activos en Garantía o los Derechos Cedidos (o de los contratos o acuerdos de los que surgen los Derechos Cedidos) sea expropiados, nacionalizados, confiscados, decomisados, comprados de forma compulsiva o de alguna otra forma expropiados por cualquier Autoridad Gubernamental, en concepto de expropiación o de cualquier otro modo.

“Gravamen” significa, respecto de cualquier activo: (i) cualquier hipoteca, fideicomiso de garantía, escritura de garantía de deuda, gravamen (legal o de otro tipo), prenda, pignoración, privilegio, restricción, cesión en garantía, carga o derecho real de garantía sobre dicho activo; (ii) el interés de un proveedor o locador bajo un contrato de venta condicional, leasing financiero o retención de título (o cualquier arrendamiento financiero que posea sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de las figuras anteriores) en relación con dicho activo; y (iii) en el caso de participaciones de capital o títulos de deuda, cualquier opción de compra, derecho de compra o derecho similar de un tercero respecto de dichas participaciones de capital o títulos de deuda.

“Gravámenes Permitidos” significa, respecto de cualquier activo: (i) gravámenes fijados por la ley por impuestos aún no vencidos o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos adecuados y para los que la Emisora hubieran constituido las reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente, (ii) gravámenes de transportistas, depositarios, proveedores, técnicos, locadores, vendedores, cargas sociales y otros similares fijados por ley, originados en el curso habitual de los negocios y en garantía de obligaciones que no estuvieran vencidas en más de treinta días o que estuvieran siendo controvertidas de buena fe por los procedimientos adecuados y para las que la Emisora hubieran constituido reservas adecuadas de conformidad con los PCGA Argentinos aplicables, aplicados en forma consistente; (iii) prendas y depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales,

(iv) gravámenes en efectivo en garantía del cumplimiento de cauciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones originadas de puro derecho, avales y fianzas, garantías de cumplimiento y de retorno de dinero, licitaciones y demás obligaciones de igual naturaleza, en cada caso, en el curso habitual de los negocios; (v) gravámenes originados en sentencias que no constituyan un Evento de Incumplimiento bajo el presente; (vi) irregularidades menores en el título de dominio de inmuebles que no garanticen obligaciones monetarias y que no interfieran sustancialmente con la ocupación, uso o goce de la Emisora de cualquiera de sus bienes o activos;

(vii) servidumbres, derechos de zonificación, derechos de paso y gravámenes similares sobre inmuebles fijados por ley u originados en el curso habitual de los negocios que no garanticen obligaciones monetarias y no afecten sustancialmente el valor de los bienes afectados o interfieran con el curso habitual de los negocios de la Emisora; (viii) gravámenes que aseguren el precio de bienes o activos que sean adquiridos, construidos o creados por la Emisora pero únicamente si (a) dicho gravamen garantiza únicamente montos de capital no superiores al costo de dicha adquisición, construcción o creación) obtenidos con el objeto de dicha adquisición, construcción o creación, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y (b) dicho gravamen estuviera confinado únicamente a los bienes adquiridos, construidos o creados, y/o a los créditos y cuentas por cobrar producidos por la operación de dichos bienes; (ix) gravámenes constituidos en garantía de nueva deuda financiera incurrida por la Emisora, cuyo destino de fondos sean proyectos que impliquen expandir la capacidad instalada y/o inversiones en activos fijos de la Emisora y en la medida que dichos gravámenes garanticen obligaciones, junto con los costos, gastos, intereses y comisiones que se incurran al respecto, y sólo aseguren obligaciones derivadas de dichas operaciones; (x) gravámenes en virtud de operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con las normas contables profesionales aplicables, incurridos en el curso ordinario de los negocios; (xi) cualquier otro gravamen existente a la Fecha de Emisión y Liquidación otorgado por la Emisora y debidamente registrado y contabilizado de conformidad con los PCGA Argentinos, junto con sus futuras modificaciones, en virtud de la refinanciación, reprogramación o restructuración de la deuda garantizada por dicho gravamen; y (xii) cualquier renovación o reemplazo de los gravámenes precedentemente enunciados.

“Ingeniero Independiente” significa Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx.

“Ingresos Netos en Efectivo” significa (a) con respecto a un Caso de Siniestro, el excedente, si lo hubiera, de (i) los ingresos por indemnizaciones de seguros recibidos por la Emisora con relación a dicho Caso de Siniestro sobre (ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por la Emisora relacionados con el siniestro (incluyendo, sin limitación, cualquier gasto o adelanto incurrida por la Emisora en relación con dicho siniestro, previo a recibir la indemnización por parte de la aseguradora, mientras se cuente con un informe del Ingeniero Independiente respecto de su razonabilidad) y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por la Emisora como resultado de lo anterior; (b) con respecto a una Expropiación, el excedente, si lo hubiera de (i) la Indemnización por Expropiación recibida por la Emisora con relación a dicha Expropiación, sobre

(ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por la Emisora relacionados con este hecho (incluidos los costos o gastos relacionados con el cobro, ejecución, negociación, administración, ajuste o acuerdo de cualquier reclamo de la Emisora con relación a la Expropiación) y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por la Emisora como resultado de lo anterior; (c) con respecto a una Venta de Activos, el excedente, si lo hubiera de: (i) el monto total de ingresos en efectivo recibidos por la Emisora con relación a dicha Venta de Activos (incluidos los ingresos en efectivo recibidos como pagos diferidos documentados o por la venta o disposición de una contraprestación no líquida, o de alguna otra forma, únicamente en la medida y en el momento en que se reciban), sobre (ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por la Emisora relacionados con este hecho y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por la Emisora como resultado de lo anterior; y (d) con respecto a cualquier Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, el exceso, si lo hubiera de: (i) los Pagos de los Documentos del Proyecto recibidos por dicha Persona con relación a dicho Caso de Pago o Terminación de los Documentos del Proyecto, sobre (ii) los costos y gastos razonables y ordinarios efectivamente incurridos por dicha Persona relacionados con este hecho (incluidos los costos o gastos relacionados con el cobro, ejecución, negociación, administración, ajuste o acuerdo de cualquier reclamo de dicha Persona con relación a la terminación) y los impuestos pagados o que razonablemente se estime deban pagarse por dicha Persona como resultado de lo anterior.

“Ley de Prenda con Registro” significa el Decreto-Ley N°15.348/46.

“Obligaciones Contingentes” significa, respecto de cualquier persona, cualquier obligación de dicha persona en garantía o que efectivamente garantiza cualquier Endeudamiento, alquiler, dividendos u otras obligaciones (una “obligación principal”) de otra persona de cualquier forma, ya sea directa o indirectamente, incluidas, entre otras, avales y cualquier obligación de dicha persona, contingentes o no, (a) para comprar dicha obligación principal o cualquier bien que constituya su garantía directa o indirecta, (b) para anticipar o proveer fondos (i) para la compra o pago de dicha obligación principal o (ii) para mantener capital de trabajo o capital accionario del obligado principal o para de cualquier otra forma mantener el patrimonio neto o la solvencia del obligado principal,

(c) para comprar bienes, títulos valores y servicios principalmente con el objeto de asegurar al titular de dicha obligación principal la

capacidad del obligado principal de efectuar el pago de dicha obligación principal o (d) para de cualquier otra forma asegurar o mantener indemne al titular de dicha obligación principal contra leyes al respecto, pero excluyendo –en todos los casos- aquéllas obligaciones incurridas o depósitos efectuados en el curso habitual de los negocios de la Emisora, incluyendo sin limitación la constitución de garantías de mantenimiento de oferta, garantía de anticipo, cumplimiento de contrato, fondo de reparo, independientemente de que las mismas sean o no constituidas mediante pólizas de caución, así como el ejercicio del derecho de retención y en cada caso, no incurridos o creados en relación con el préstamo de dinero sino para garantizar el cumplimiento de ofertas, licitaciones, contratos comerciales, alquileres, obligaciones legales, seguros de caución, costas de apelación, garantías de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construcción o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridas en el curso habitual de los negocios. El monto de cualquier Obligación Contingente será considerado un monto igual al monto estipulado o a ser determinado de la obligación principal respecto de la cual se incurre dicha Obligación Contingente o, de no estar estipulado o poder ser determinado, la responsabilidad razonablemente prevista máxima al respecto, determinada por el obligado contingente de buena fe.

“Obligaciones de Cobertura” de una persona significa las obligaciones de pago de dicha persona de acuerdo con (i) cualquier contrato de divisas a término, contrato de pase con relación a divisas u otros contratos o acuerdos similares destinados a cubrir el riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio; o (ii) un contrato de protección de tasa de interés, contrato de futuro de tasas de interés, contrato de opción de tasas de interés, contrato de pase de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa máxima y mínima, contrato de cobertura de tasas de interés, contrato de opción o de futuro u otro acuerdo o contrato similar destinado a brindar protección contra fluctuaciones en las tasas de interés.

“PCGA Argentinos” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, empresa, sociedad de personas, Entidad Gubernamental o cualquier otra entidad u organización.

“Permisos del Proyecto” significa las licencias, concesiones, franquicias, certificados, permisos, consentimientos, decretos, aprobaciones, públicas, regulatorias o gubernamentales, las servidumbres, servidumbres de paso y otros derechos similares sobre el uso de la propiedad inmueble, y otras autorizaciones requeridas, oportunamente, conforme a la legislación aplicable para que la Emisora celebra, entregue y cumpla con sus respectivas obligaciones en virtud de los Documentos del Proyecto de los que es parte, e implemente, construya y opere el Proyecto.

“Pólizas de Caución Elegible“ significan las pólizas de caución a ser emitidas por una Aseguradora Permitida y contratadas por las contrapartes de la Emisora bajo los Contratos Principales del Proyecto, que garantizarán el cumplimiento por parte de dichas contrapartes de sus obligaciones bajo los Contratos Principales del Proyecto, y que deberán ser endosadas a favor del Fiduciario en beneficio de los beneficiarios del Fideicomiso de Garantía y Pago, de conformidad con los términos y condiciones previstos en dicho Fideicomiso de Garantía y Pago.

“Pólizas de Seguros” significa el seguro instrumentados mediante la Póliza Piloto N° 10285 emitida en fecha 30 de octubre de 2021 y sus correspondientes endosos, cuya vigencia rige hasta el 30 de octubre de 2022 y, las siguientes pólizas de los coaseguros: Póliza 540962 (Nación Seguros S.A.), Póliza 1641948 (Federación Patronal Seguros S.A.), Póliza 000000 (XXXXX Xxxxxxxxx de Seguros S.A), Póliza 18736 (Sancor Cooperativa de Seguros Limitada) y Póliza 2380137 (Provincia Seguros S.A.).

“Procedimiento de Desembolso” significa el procedimiento establecido en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago en virtud del cual, el Fiduciario aplicará los fondos disponibles en la Cuenta de Construcción, a efectos de ser aplicados para realizar pagos de los costos incurridos en el desarrollo, el diseño, la ingeniería, el equipamiento, la adquisición, la construcción, el mantenimiento y la puesta en marcha del Proyecto (los “Costos de Construcción”) serán determinados e informados por el Fiduciante al Fiduciario y aprobados por el Ingeniero Independiente en cada requerimiento para fondos de construcción. Dichos pagos de Costos de Construcción serán realizados de manera directa por el Fiduciario al acreedor de los Costos de Construcción de que se trate desde la Cuenta de Construcción, con las salvedades previstas en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago.

“Venta de Activos” significa cualquier venta, cesión, transmisión, transferencia, alquiler u otra forma de disposición (inclusive por vía de fusión por absorción, consolidación u operación de venta con alquiler recíproco), respecto de cualquier Bien o activo relacionado con el Proyecto, incluyendo sin limitación los Activos en Garantía.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública exclusivamente a Inversores Calificados, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la Ley de Financiamiento Productivo y las demás normas aplicables, según ha sido modificado por la Resolución General N°662 de la CNV.

La Emisora ha designado a SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Macro Securities S.A., Facimex Valores S.A., BACS de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Supervielle S.A. y Nación Bursátil S.A. como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ha designado a SBS Capital S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco de Valores S.A. como organizadores de dichas Obligaciones Negociables (los “Organizadores”). Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de sus “mejores esfuerzos” conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y el artículo 774 inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, sin asumir compromiso alguno de suscripción en firme.

Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables, cualquier agente Colocador podrá realizar, entre otros, cualquiera de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento (y/o versiones preliminares y/o resumidas de los mismos) y/u otros documentos que resuman información contenida en los mismos, por medios electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables; y/o (6) realizar conferencias telefónicas y/o (7) cualesquiera otros actos que consideren necesarios y/o convenientes para la colocación de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, se recomienda leer la sección “Contrato de Colocación”, del presente Suplemento.

COLOCACIÓN PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta o licitación pública utilizando al efecto el módulo de licitaciones del SIOPEL, garantizando la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. El registro de las Órdenes de Compra será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, SIOPEL. Aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables (los “Inversores”) podrán remitir sus Órdenes de Compra a:

(i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o

(ii) cualquier entidad que sea un agente del MAE y/o adherentes del mismo y se encuentre habilitada dada de alta en la rueda del SIOPEL correspondiente.

La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta. Todos los agentes del MAE y/o adherentes del mismo podrán ser habilitados para participar en la subasta o licitación pública. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán indicar al Agente de Liquidación su intención de participar en la subasta o licitación pública de las Obligaciones Negociables hasta el Día Hábil inmediato anterior a la finalización del Período de Difusión Pública (tal como dicho término se define más adelante) para que tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo cuenten con línea de crédito otorgada a tiempo por los Agentes Colocadores y serán dados de alta en la rueda licitatoria. A tales fines, tales agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que se encuentren habilitados recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL. En este último caso, ni la Sociedad ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de: (x) la forma en que las ofertas sean cargadas en el SIOPEL; ni (y) el cumplimiento con los procesos pertinentes estipulados por la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo (incluyendo la remisión a los Agentes Colocadores en tiempo y forma de la documentación respaldatoria en esta materia).

Los agentes del MAE que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por los Agentes Colocadores o por la Emisora no percibirán remuneración alguna de la Emisora.

En virtud de que sólo los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden presentar las ofertas correspondientes a través del SIOPEL, los intermediarios que no revistan tal calidad deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro agente del MAE y/o adherentes, para que, por cuenta y orden del intermediario en cuestión, presenten sus respectivas Órdenes de Compra.

Las Órdenes de Compra serán confidenciales y no serán difundidas ni a los agentes del MAE ni a los adherentes del mismo, ni a los Inversores, distintos a los que las presentaron, ni al público inversor en general.

Ningún Inversor podrá presentar Órdenes de Compra cuyos montos solicitados, en conjunto entre las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, superen el Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo Inversor a través de uno o más de los Agentes Colocadores.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil y se iniciará con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”) mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento (el “Aviso de Suscripción”). En la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx), en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del período de subasta pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, 1 (un) Día Hábil, y (ii) los demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. Durante el Período de Difusión Pública los Inversores no podrán presentar ni se aceptarán Órdenes de Compra.

La Emisora, previa consulta a los Agentes Colocadores, podrán terminar, modificar, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, en cuyo caso dicha alteración será informada con anterioridad al fin del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según corresponda, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx). En ese caso, el Agente de Liquidación será el responsable de modificar el pliego del sistema SIOPEL de conformidad con los nuevos plazos informados. Asimismo, en caso de prorrogarse el Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Órdenes de Compra en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública los Inversores podrán presentar sus órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”), las que revestirán el carácter de órdenes vinculantes para suscribir Obligaciones Negociables Clase XVII y/u Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o Obligaciones Negociables Clase XIX. Las Órdenes de Compra no podrán ser modificadas o retiradas una vez finalizado el Período de Subasta Pública.

Los Inversores Calificados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Compra que cada uno de ellos hubiera recibido que, bajo su exclusivo criterio, no cumpla con la totalidad de la información requerida, aun cuando dicha Orden de Compra contenga una Tasa Ofrecida (tal como dicho término se define luego) menor a la Tasa xx Xxxxx, de las Obligaciones Negociables Clase XVII y/o de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o de las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda. Dicha decisión de rechazar cualquier Orden de Compra de un Inversor será tomada sobre la base de la igualdad de trato entre los Inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido rechazadas derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. Sólo las Órdenes de Compra que sean aceptadas por los Agentes Colocadores, agentes del MAE y/u otros agentes intermediarios del mismo habilitados dentro del país para operar el SIOPEL, se considerarán ofertas irrevocables, firmes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los Inversores ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN SÓLO Y EXCLUSIVAMENTE RESPONSABLES POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIERAN ASIGNADO Y SE RESERVA EL DERECHO DE RECHAZARLAS SI DICHOS INVERSORES NO CUMPLEN CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS Y/O NO PROPORCIONAN, A SATISFACCIÓN DE LOS AGENTES COLOCADORES, LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN SOLICITADA POR LOS AGENTES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES, NI CONTRA LOS ORGANIZADORES. SIN PERJUICIO DE ELLO, LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES DE VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA DE PREVENCIÓN XXX XXXXXX DE DINERO SÓLO RESPECTO DE SUS PROPIOS COMITENTES, PERO NO DE AQUELLOS CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HAYAN SIDO INGRESADAS AL SIOPEL A TRAVÉS DE AGENTES AUTORIZADOS DISTINTOS DE LOS AGENTES COLOCADORES.

LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA SER PRESENTADA POR DICHOS INVERSORES EN VIRTUD DE LA NORMATIVA APLICABLE, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN, AQUELLAS LEYES Y/O REGULACIONES RELATIVAS A LA PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, ASÍ COMO TAMBIÉN LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LES HUBIESEN ASIGNADO. LOS AGENTES COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE HUBIERAN RECIBIDO SI ESTIMASEN QUE LOS REQUISITOS AQUÍ ESTABLECIDOS NO HAN SIDO CUMPLIDOS Y SI LAS LEYES Y REGULACIONES NO HAN SIDO TOTALMENTE CUMPLIDAS A SU SATISFACCIÓN O BIEN, FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA

POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. LA DECISIÓN DE RECHAZAR CUALQUIER ORDEN DE COMPRA DE UN INVERSOR SERÁ TOMADA SOBRE LA BASE DE LA IGUALDAD DE TRATO ENTRE LOS INVERSORES. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA, NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES Y SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA OTORGUE A LOS INVERSORES CUYAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS DERECHO A COMPENSACIÓN Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que remitieran Órdenes de Compra de manera directa, serán responsables de llevar adelante los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la arriba descripta relativa a la prevención xx xxxxxx de activos, como así también de que existan fondos suficientes para integrar en tiempo y forma la Orden de Compra remitida, pudiendo rechazar las Órdenes de Compra que hubieran recibido cuando las mismas no cumplan con la normativa aplicable. Ningún agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes de Compra tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores. Asimismo, los agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán, de manera inmediata luego de cargar cualquier oferta en el SIOPEL, remitir a los Agentes Colocadores toda la información y documentación relativa al origen de los fondos a ser utilizados para la suscripción de las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos. Los Agentes Colocadores analizarán dicha información en virtud de, y de acuerdo con, la normativa aplicable en materia de prevención xx xxxxxx de activos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Forma de integración

Los inversores que resulten adjudicatarios de Obligaciones Negociables Clase XVII y/u Obligaciones Negociables Clase XVIII y/u Obligaciones Negociables Clase XIX podrán integrar el monto a integrar de las mismas en efectivo, en Pesos al (I) Tipo de Cambio de Integración y/o (II) al Valor UVA Inicial, según corresponda, de acuerdo a lo establecido más adelante en la presente sección bajo el acápite “Integración”.

Procedimiento de colocación

En oportunidad que determinen la Emisora y los Agentes Colocadores, se dará comienzo al Período de Difusión Pública (según lo detallado en el acápite Período de Difusión Pública). El Período de Subasta Pública comenzará el Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Difusión Pública.

Cada Inversor deberá detallar en la Orden de Compra correspondiente, entre otras, la siguiente información:

- el valor nominal que se pretenda suscribir denominado en Dólares Estadounidenses y/o en Unidades de Valor Adquisitivo, según corresponda;

- la forma de integración;

- otros datos que requiera el formulario de ingresos de Órdenes de Compra; y

- la tasa fija ofrecida en relación con la clase de Obligaciones Negociables correspondiente, truncada a dos decimales (la “Tasa Ofrecida”), expresados en un porcentaje múltiplo de 0,01%.

Los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables Clase XVII y/o las Obligaciones Negociables Clase XVIII y/o las Obligaciones Negociables Clase XIX, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra con distintas Tasas Ofrecidas y distintos valores nominales que se pretenda suscribir cada clase de Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del presente Suplemento. Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores llevarán el registro requerido por la normativa vigente, utilizando para ello el registro de ofertas del SIOPEL, en el cual constarán: (i) el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) la Clase de Obligaciones Negociables; (iv) la Tasa Ofrecida para las Obligaciones Negociables; (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Orden de Compra; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL y las Normas de la CNV.

Determinación de la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables

Al finalizar el Período de Subasta Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables de cada clase el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

En el caso que la Emisora decida adjudicar y emitir una o ambas clases de Obligaciones Negociables, determinarán respecto de las mismas el valor nominal a emitir.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán: (a) la tasa xx xxxxx para las Obligaciones Negociables Clase XVII (la “Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XVII ”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XVII; (b) la tasa xx xxxxx para las Obligaciones Negociables Clase XVIII (la “Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XVIII ”) expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y (c) la tasa xx xxxxx para las Obligaciones Negociables Clase XVI (la “Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XIX”), expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Ofrecidas en las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Clase XIX ((la “Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XIX” y junto a la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XVII y la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, las “Tasas xx Xxxxx”).

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Aviso de Resultados

Al finalizar el Período de Subasta Pública, en ese mismo día, se informará a los Inversores la Tasa xx Xxxxx de las Obligaciones Negociables, el valor nominal a emitir, la Fecha de Emisión y Liquidación, las Fechas de Vencimiento, las Fechas de Amortización, las Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, todo ello mediante el Aviso de Resultados.

Adjudicación y Prorrateo

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas para cada una de las Obligaciones Negociables de la siguiente forma:

- Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente sobre la base de las Tasas Ofrecidas para cada una de las Obligaciones Negociables según corresponda.

- Las Órdenes de Compra cuyo Tasa Ofrecida sea menor a la Tasa xx Xxxxx serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Ofrecida y continuando en forma ascendente para cada una de las Obligaciones Negociables respectivamente.

- Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Ofrecida igual a la Tasa xx Xxxxx, serán adjudicadas dentro de la Clase XVII y/o Clase XVIII y/o Clase XIX en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de U$S100 y/o UVA 250, respectivamente.

- Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Ofrecida superior a la Tasa xx Xxxxx, no serán adjudicadas.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Órdenes de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

Si como resultado de los prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contuviese decimales por debajo de los U$S0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XVII o Clase XIX. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S0,50 los mismos serán redondeados hacia arriba, adicionando US$1 al valor nominal a adjudicar de las Obligaciones Negociables Clase XVII o Clase XIX . Si como resultado de los prorrateos el monto a adjudicar a una Orden de Compra fuera un valor nominal inferior a U$S100, a esa Orden de Compra no se le adjudicarán Obligaciones Negociables Clase XVII o Clase XIX y el valor nominal no adjudicado a tal Orden de Compra será distribuido entre las demás Órdenes de Compra cuya Tasa Ofrecida sea igual a la Tasa xx Xxxxx.

Si como resultado de los prorrateos, la cantidad de UVA a asignar a una Orden de Compra correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVIII fuera un número inferior a un entero, la cantidad de UVA asignada será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XVIII fuera un monto igual o por debajo de 0,49 UVA, el monto asignado será el importe entero inferior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto igual o superior a 0,50 UVA el monto asignado será el importe entero superior.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN ARGENTINA COMO SUBASTA PÚBLICA.

NI LA EMISORA, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES DECIDAN EMITIR Y COLOCAR. ASIMISMO, LOS AGENTES

COLOCADORES NO SON RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES DE APLICACIÓN, NI CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SIOPEL.

A FIN DE CUMPLIR CON LA NORMATIVA APLICABLE, NI LOS ORGANIZADORES, NI LOS AGENTES COLOCADORES O LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Integración

Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en Pesos en la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XVII y Clase XIX se deberán integrar en Pesos al Tipo de Cambio de Integración, mientras que las Obligaciones Negociables Clase XVIII se deberán integrar en Pesos al Valor UVA Inicial, ambas en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en la Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Calificados adjudicados con la cantidad suficiente de Pesos al Tipo de Cambio de Integración y/o al Valor UVA Inicial, según corresponda

(i) MAE-Clear; asegurando una cantidad suficiente de Pesos al Tipo de Cambio de Integración o al Valor UVA Inicial disponible para cubrir el Monto a Integrar por las Obligaciones Negociables en las cuentas custodios participantes indicadas por el Inversor Calificado o Agente del MAE adjudicados.

(ii) Agentes Colocadores: mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Agente Colocador habilitado a participar en la rueda de Licitación para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el Monto a Integrar por las Obligaciones Negociables; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Calificados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Una vez efectuada la integración del 100% del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los Inversores Calificados previamente a ser integrado el Monto a Integrar correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el Monto a Integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el Monto a Integrar recibido de los Inversores Calificados; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas del siguiente modo: (a) MAE-Clear: en las cuentas de los custodios participantes de dicha central que se hubiesen indicado en la respectiva Orden de Compra, o (b) Colocadores: en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas en las Órdenes de Compra.

En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los Inversores Calificados adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Calificados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los Inversores Calificados adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Compensación y Liquidación

La liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser efectuada a través de la central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número xx xxxxxxx de MAE asignado por CNV el N°14). Si los Inversores Calificados no contasen con una cuenta custodio disponible en MAE-Clear, la liquidación de las Obligaciones Negociables podrá ser

realizada por el Agente Colocador correspondiente, pudiendo cada Agente Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores.

Otras cuestiones relevantes

El incumplimiento por parte de cualquier Inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que correspondieran no liberará a dichos agente del MAE y/o adherente del mismo de su obligación de integrar el valor nominal de las Obligaciones Negociables XVIII solicitado en las correspondientes Ofertas de Compra que le hubiere sido adjudicado.

Los Agentes Colocadores tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Colocador correspondiente resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra presentadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador podrá, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o cualquier agente del MAE y/o adherente del mismo omitiere indicar al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA), el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación (o, en el caso de los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, no hayan indicado al Agente de Liquidación la cuenta depositante y comitente en CVSA antes de la fecha límite establecida en el presente), derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o los Agentes Colocadores.

Comisiones

La comisión que la Emisora pagará a los Organizadores y Agentes Colocadores en su carácter colocadores de las Obligaciones Negociables no excederá del 1,15% del valor nominal total en conjunto de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas por éstos. Ni la Emisora ni los Organizadores, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a otros agentes que hubieren recibido Órdenes de Compra.

Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto y/o impuesto alguno a los agentes del MAE que hubieran recibido Órdenes de Compra, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos y/o impuestos directamente a los Inversores que por su intermedio hubieran cursado Órdenes de Compra, montos que serán de su exclusiva responsabilidad.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL PROSPECTO Y EL PRESENTE SUPLEMENTO EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, EN LA PÁGINA WEB DE LA EMISORA (XXX.XXXXXXXX.XXX.XX) Y EN EL SITIO WEB DEL MAE. LOS INVERSORES PODRÁN CONSULTAR LOS ESTADOS CONTABLES DE LA EMISORA, DE LUNES A VIERNES DE 10 A 15 HS., EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV Y EN LA PÁGINA WEB DE LA EMISORA (XXX.XXXXXXXX.XXX.XX).

FACTORES DE RIESGO

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de la Emisora, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Emisora y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Emisora también podrían verse afectados por riesgos adicionales que la Emisora no conocen o no consideran significativos.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora

La Emisora deberá presentar planes de refinanciación ante el BCRA en relación con sus respectivos endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero a efectos de poder acceder al MLC para cancelar amortizaciones pendientes de pago

De conformidad con lo dispuesto por el punto 3.17 de la Comunicación “A” 7490 las sociedades que registren endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2022, deberán ser refinanciarlos bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA les otorgue acceso al MLC para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir esto último, de conformidad con la normativa cambiaria vigente a la fecha, dichas sociedades podrían no tener acceso al MLC para cumplir con el pago de dichas amortizaciones.

La Emisora registra vencimientos de cuotas de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase II co-emitidas por GEMSA y CTR en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles En Acciones) de Co-Emisión por un monto de US$

80.000.000 que están alcanzadas por la Comunicación “A” 7490. Asimismo es posible garantizar que el período comprendido por dicha normativa no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de la Emisora, y en particular, que no afecten la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones.

Para más información sobre el alcance y términos de la normativa cambiaria vigente en Argentina por favor ver la Sección

“Información adicional - Controles de Cambio - Nueva Normativa Cambiaria” del Prospecto.

Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a la Emisora

La Emisora y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. Cualquier trastorno financiero que le impidiera a la Emisora acceder a endeudamiento podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. No se puede asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirán una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito. En estos casos, la capacidad de la Sociedad de acceder al mercado de capitales podría verse limitada, afectando su capacidad de realizar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales en moneda extranjera, lo que afectaría negativamente la condición financiera de la Sociedad, los resultados de operación, los flujos de caja y la capacidad de hacer pago bajo las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo relacionados con el Proyecto

El pago de las Obligaciones Negociables depende exclusivamente de los flujos de efectivo generado por el Proyecto

El incumplimiento del Contrato de Abastecimiento del Proyecto o su extinción anticipada, o la modificación o revocación de dicho acuerdo (incluyendo modificaciones unilaterales del precio) y autorizaciones gubernamentales podrían reducir los ingresos de la Emisora y podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad para realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Considerando que las Obligaciones Negociables se emiten con recurso limitado y exclusivo en los términos del artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables, y no obstante el Seguro de Caución contratado por la Emisora a fin de realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables, los inversores serán pagados exclusivamente con los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía y Pago y/o el producido de los Activos en Garantía. Respecto del pago de la totalidad de los montos de capital, intereses y demás conceptos adeudados bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores tendrán recurso a los Fondos Disponibles, y en caso que los Fondos Disponibles no sean suficientes a tales efectos, el restante patrimonio de la Compañía no responderá por el pago de los saldos de capital, intereses y/u otros conceptos impagos bajo las Obligaciones Negociables. En ese sentido, la capacidad de pago de la Emisora de realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables dependerá de los flujos de efectivo producidos por el Proyecto de conformidad con el Contrato de Abastecimiento del Proyecto.

Dado que la actividad desarrollada por la Compañía es una actividad estratégica para la Argentina, podrían suscitarse medidas que limiten o castiguen a la Compañía, pudiendo llegar incluso a la expropiación de la Central Xxxxxxxxx por considerarla de utilidad pública, circunstancia en la que la Compañía recibiría una compensación económica por dicha expropiación. Si bien la Compañía ha

cedido los eventuales flujos de una expropiación o situación similar, no es posible asegurar que dichos montos serán efectivamente abonados o, en caso que lo fueran, suficientes para cubrir todas las pérdidas y repagar las Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, CAMMESA podría rescindir el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, a su entera discreción y en la fecha en que así lo elija en caso de producirse cualquiera de los eventos de incumplimiento descriptos a continuación, en la medida en que tales eventos no fueran debidamente subsanados:

• la Emisora perdiera su carácter de agente xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista (“MEM”);

• la Emisora realizara actos que implicaran que sus obligaciones bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto dejaran de ser válidas o exigibles;

• la Emisora incurriera en disolución o entrara en liquidación;

• la Emisora entrara en estado de cesación de pagos;

• la Emisora fuera declarada en quiebra;

• la Emisora presentara un pedido de concurso preventivo o quiebra;

• un tercero presentara un pedido de quiebra contra la Emisora y no se presentara una apelación contra ese pedido en la primera oportunidad procesal para ello;

• el acaecimiento de cualquier hecho o supuesto que, en virtud de las reglamentaciones vigentes, desencadenara efectos similares a los descriptos en los apartados precedentes;

• la Emisora cediera una parte sustancial de sus activos o derechos que, a exclusivo criterio de CAMMESA, afectara o pudiera afectar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto;

• la Emisora celebrara un acuerdo preventivo extrajudicial;

• se produjera la intervención judicial para la administración societaria de la Emisora, o la ejecución de una parte sustancial de los activos de la Emisora en cumplimiento de una sentencia o de un reclamo; o

• el incumplimiento sustancial, reiterado y/o prolongado por parte de la Emisora de suministrar la capacidad contratada sin justa causa.

Por lo tanto, cualquiera de las sanciones antes descriptas, o una Expropiación o evento similar o cualquier cambio regulatorio podrían tener un efecto adverso significativo sobre los flujos de efectivo programados y afectar la capacidad de pagos de las Obligaciones Negociables. No podemos asegurar que el marco regulatorio actual que gobierna nuestra relación contractual con CAMMESA bajo el Contrato de Abastecimiento de Energía, o los programas y políticas relacionadas con el sector eléctrico continuarán en el futuro, o que el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, no serán modificados por CAMMESA o cualquier otra autoridad gubernamental en el futuro.

A pesar de que en los eventos mencionados correspondería recibir compensación, la Compañía podría necesitar iniciar acciones legales para reclamar la compensación adecuada o incluso recibir dicha compensación, con resultados inciertos. Es posible que dichas sumas no puedan cobrarse.

Es posible que no podamos cobrar, o que no podamos cobrar oportunamente las sumas de parte de CAMMESA y otros clientes del sector eléctrico, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso para nuestra situación patrimonial y los resultados de las operaciones

CAMMESA es una sociedad anónima sin fines de lucro con propósito de interés público, creada a través del Decreto N°1192/1992. Su patrimonio está integrado por representantes de cada Cámara Empresarial de los distintos agentes del MEM (generadores, transportistas, distribuidores y grandes usuarios) y por el Estado Nacional, cada uno en partes iguales. Si bien es una sociedad de carácter privado, el representante del Estado Nacional tiene derecho a veto en las decisiones adoptadas por el Directorio de CAMMESA. Asimismo, en la medida que no tiene fines de lucro, sólo actúa como agente intermediario entre la oferta y la demanda del MEM, cobrando las deudas de la demanda para pagar a los generadores. De tal forma, la disponibilidad de fondos de CAMMESA depende de los pagos que CAMMESA recibe de otros Agentes del MEM y de los subsidios del Estado Nacional. Luego de la crisis de 2001, que implicó el congelamiento de facto de los precios de la generación y de iure de las tarifas de transporte y distribución, el fondo de estabilización creado para absorber las diferencias de precios estacionales del sistema eléctrico dejó de cumplir el rol para el que había sido diseñado, toda vez que sus fondos fueron utilizados para cubrir el creciente déficit del sistema.

En virtud del Contrato de Abastecimiento del Proyecto, CAMMESA se encuentra obligada a realizar pagos de forma mensual, conforme lo previsto en el Capítulo V de los Procedimientos (tal como dicho término se define a continuación) y a emitir una factura

o una liquidación de ventas cada mes, calculando el monto adeudado en virtud del Contrato de Abastecimiento del Proyecto en Dólares Estadounidenses. Tales montos son convertidos a Pesos y cancelados en dicha moneda, al Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista) publicado por el BCRA el último Día Hábil del mes en que se emite la factura. De acuerdo con las regulaciones vigentes, CAMMESA se encuentra obligada a pagar los montos de las facturas a la Emisora dentro de los treinta días posteriores (más dos Días Hábiles requeridos para realizar las transferencias bancarias necesarias) a partir de la fecha de la factura y de ajustar el monto de su pago en Pesos sobre la base de los Dólares Estadounidenses al tipo de cambio vigente el Día Hábil anterior en que se realiza el pago. En cuanto a las diferencias de tipos de cambio, se establece en efecto un régimen de notas de crédito y débito emitidas por CAMMESA para compensar las diferencias de cambio que puedan surgir entre el tipo de cambio del Día Hábil calculado para la factura y el tipo de cambio aplicable a la fecha efectiva de pago.

Asimismo, el hecho de que los plazos de pago estén contenidos en, y sujetos a la Resolución SE N°91/1992, modificatorias y complementarias, que compila los procedimientos para la programación, el despacho de cargas y el cálculo de precios (los “Procedimientos”), implica que el procedimiento de pago allí previsto trae aparejado un riesgo de cambio normativo. En efecto, el plazo de pago podría ser modificado por la Secretaría de Energía o la autoridad que la reemplace a través de una mera Resolución. Por el contrario, si los plazos y el mecanismo de pago hubieran sido establecidos sin referencia a los Procedimientos, es decir si fuera de carácter contractual, el riesgo de cambio de las reglas contractuales sería menor al que representaría un cambio normativo de los Procedimientos, en la medida que sería un cambio de mecanismo generalizado. Desde su creación, CAMMESA ha registrado retrasos en los pagos a los Agentes del MEM por un plazo máximo de demora de hasta de 72 días a mediados de 2016. Decretada la nueva crisis económica en 2019, XXXXXXX comenzó a experimentar demora en los pago nuevamente. Durante el primer trimestre de 2020, se registraron demoras de hasta 30 días, contados desde la fecha de vencimiento de la factura correspondiente. En 2021 se registraron demoras de hasta 40 días, contados desde la fecha de vencimiento de la factura correspondiente.

La Emisora no puede asegurar que en el futuro CAMMESA sea capaz de realizar pagos a las generadoras en cumplimiento de los términos del Contrato de Abastecimiento del Proyecto. La inhabilidad de CAMMESA para realizar dichos pagos, o las demoras de CAMMESA en su realización, puede tener un efecto material adverso en el flujo de fondos esperado y el repago de las Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Compra de Equipos y los Contratos Principales del Proyecto pueden contener disposiciones de limitación de responsabilidad y daños que podrían causar que la Compañía no sea compensada por defectos, retrasos y otros resultados adversos atribuibles a las respectivas contrapartes

La Compañía ha celebrado los Contratos de Compra de Equipos y celebrará los Contratos Principales del Proyecto para completar el proceso de expansión y conversión y operación y mantenimiento de nuestra Central Xxxxxxxxx de ciclo simple a ciclo combinado.

Los Contratos de Compra de Equipos incluyen, y los Contratos Principales del Proyecto podrán incluir, disposiciones de limitación de responsabilidad y daños que eviten que la Compañía reciba compensaciones por la totalidad de los defectos, retrasos y otros resultados adversos atribuibles a las respectivas contrapartes. La Compañía espera que la responsabilidad de las contrapartes de los Contratos Principales del Proyecto, como es habitual en ese tipo de contratos, se encuentre limitada y excluya los daños incidentales y otros daños indirectos. En caso de que las acciones u omisiones de los contratistas de los Contratos Principales del Proyecto generaran consecuencias adversas para la finalización del Proyecto, como retrasos, defectos, daños o el incumplimiento de las normas de diseño o desempeño, o en caso que ocurriesen fallas de rendimiento en cualquier equipo relacionado con el Proyecto, la Sociedad podría incurrir en costos significativos de finalización o reparación, disminución en los ingresos generados por el Proyecto una vez operativo, así como ser pasibles de sanciones significativas en virtud del Contrato de Abastecimiento del Proyecto, o la recisión de éste último. Las compensaciones por daños que la Compañía podría obtener de cualquier contraparte de los Contratos de Compra de Equipos y/o de cualquier contratista de los Contratos Principales del Proyecto podrían ser insuficiente para cubrir las pérdidas.

Las contrapartes de los Contratos de Compra de Equipos están, y es esperable que los contratistas de los Contratos Principales del Proyecto estén, plenamente exentos de responsabilidad por retrasos y/o daños originados en determinadas causas, como las acciones de autoridades gubernamentales, que pueden incluir el retraso en el despacho de equipos en la aduana. En caso de producirse un retraso en el proceso de despacho de aduana, es posible que debamos compensar a los contratistas (mediante la modificación de nuestras órdenes o el ajuste de precios). Por lo tanto, es probable que las compensaciones por daños percibidas en virtud de los Contratos de Compra de Equipos y/o de los Contratos Principales del Proyecto no sean suficientes para cubrir todas las pérdidas, lo cual puede afectar el repago de las Obligaciones Negociables.

En caso de demora de cualquier contratista de los Contratos Principales del Proyecto o en el caso de que la Central Xxxxxxxxx no tenga la capacidad y el rendimiento requerido, o si alguna de las entidades de las que la Sociedad depende para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto (incluyendo cualquier contraparte de los Contratos Principales del Proyecto) es declarada en quiebra o insolvente, la capacidad para finalizar el Proyecto y, por lo tanto, satisfacer las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Abastecimiento del Proyecto adjudicado bajo la Resolución 287 y sus modificatorias podría verse afectada. La escasez de repuestos críticos, servicios de mantenimiento y nuevos equipos y maquinarias requeridos para la operación de la Central Xxxxxxxxx y el plan de expansión y conversión de la Central Xxxxxxxxx de ciclo simple a ciclo combinado, también puede tener un efecto adverso significativo, aun cuando la Sociedad haya tomado todas las medidas de prevención anticipadas.

La conversión planeada de la Central Xxxxxxxxx de ciclo simple a ciclo combinado implica riesgos que podrían resultar en la falta de conversión u ocasionar retrasos significativos o excesos de costos

La conversión de la Central Xxxxxxxxx en central de ciclo combinado implica numerosos riesgos, incluyendo los siguientes: (1) condiciones geológicas y meteorológicas adversas; (2) catástrofes como incendios, terremotos, explosiones, inundaciones o demás desastres naturales, atentados terroristas o hechos de índole similar que podrían provocar lesiones corporales, muerte, peligro ambiental, graves daños a un proyecto o su destrucción, o suspensión de la construcción; (3) imposibilidad de recibir generadores o demás equipos, o recibir los mismos dañados; (4) desabastecimiento o incrementos en el precio de los equipos reflejados en cambios de órdenes, materiales o tareas; (5) mal funcionamiento de los generadores u otros equipos durante la puesta en marcha, la activación y la prueba, y limitaciones a la responsabilidad de los contratistas por el desempeño asociado a la provisión de dicho equipamiento; (6) imposibilidad de los contratistas para completar o comisionar los servicios o servicios auxiliares acordados a la fecha o dentro del presupuesto; (7) apagado de las turbinas durante la instalación del desviador; (8) imposibilidad de culminar la construcción de las interconexiones y los ductos; (9) litigios con los propietarios de tierras del lugar o de zonas aledañas, con grupos políticos y medioambientales, locales o internacionales, incluidas las denuncias por ruido o por molestias; (10) incumplimiento de las obligaciones por parte de terceros; (11) dificultad o demoras en la obtención del financiamiento necesario en términos satisfactorios para nosotros, o simplemente, su obtención; (12) escasez de materiales o de mano de obra calificada, o litigios laborales; (13) huelgas;

(14) la obtención de autorizaciones y demás asuntos reglamentarios; (15) resoluciones judiciales contrarias a la obtención de permisos y habilitaciones gubernamentales ya otorgadas previamente, tales como permisos medioambientales; (16) problemas de ingeniería, de medioambiente y geológicos (incluidos los problemas de autorización relativos a flora o fauna exóticas, amenazadas o en peligro de extinción, y asuntos relativos a la mortalidad de aves y murciélagos); (17) cambios adversos en el marco regulatorio político y ambiental; (18) retrasos debido a la conversión de ciclo simple a ciclo combinado; (19) demoras y/o daños en proceso de aduanas y la entrega de equipos y materiales; (20) retrasos debido a procedimientos administrativos o investigaciones y (21) casos de brotes de coronavirus en el lugar del Proyecto. Cada uno de los hechos mencionados podría provocar retrasos en la construcción o sobreprecios, y en consecuencia impedir que demos cumplimiento a las obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables.

En caso de que la finalización del Proyecto se retrase por más de la fecha acordada con CAMMESA, podríamos incurrir en multas bajo el Contrato de Abastecimiento del Proyecto. En caso que dicho plazo se retrase por 180 días o más, el Contrato de Abastecimiento del Proyecto se mantendrá vigente, sin perjuicio de la aplicación de las penalidades y demás consecuencias contractuales que pudieran corresponder.

Riesgo relativo a la insuficiencia de los fondos de la emisión para la financiación del Proyecto

Mediante la emisión de las Obligaciones Negociables se prevé recibir fondos a fin de cubrir sustancialmente las necesidades de financiamiento de la Emisora para la puesta en marcha del Proyecto. La Sociedad estima que el costo aproximado de inversión remanente para completar el Proyecto es de aproximadamente US$129 millones. Los inversores deberán tener presente que factores relacionados con el mercado de capitales y con la economía en general pueden afectar la posibilidad de financiamiento de la Sociedad en caso que sea necesario cubrir necesidades adicionales de financiamiento del Proyecto. Si ocurriese alguna de dichas circunstancias la conclusión del Proyecto podría demorarse sustancialmente, lo cual produciría un efecto adverso sobre el mismo, la Sociedad y, en especial, el pago de las Obligaciones Negociables.

Riesgo relacionado con el incremento de costos

El Presupuesto Inicial del Proyecto asciende a US$129.000.000. Los costos relacionados con la ejecución y puesta en marcha del Proyecto están sujetos a variaciones periódicas según distintas variables. A la fecha del presente, la Emisora aún no ha celebrado determinados acuerdos que son necesarios para el desarrollo del Proyecto, incluyendo los Contratos Principales del Proyecto. No obstante, la Emisora se ha comprometido a celebrar Contratos Principales del Proyecto dentro de un plazo determinado, y respecto de los cuales el costo esperado deberá ajustarse al Presupuesto Inicial, considerando como máximo el Monto Máximo de Incremento de Costos. Para mayor información, ver los apartados “Contratos Principales del Proyecto” y “Fecha Máxima de Celebración de los Contratos Principales del Proyecto” de la sección “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos”.

La Emisora no puede asegurar los términos y condiciones que finalmente tengan los Contratos Principales del Proyecto, ni que efectivamente logrará celebrar dichos acuerdos en términos favorables. Asimismo, los aumentos de estos costos podrían deberse básicamente a un incremento de la devaluación del peso argentino que ocasione aumentos de determinados insumos, materiales y equipos del plan de inversiones por ser estos importados o provistos por proveedores locales que ajustan sus precios en forma acorde. Asimismo, los aumentos de costos podrían obedecer a aumentos en la mano de obra propia (aumentos salariales) y de contratistas o en otros costos como resultado de la inflación.

Por lo tanto, no se puede garantizar que los incrementos de costos no tendrán un efecto adverso sobre la Sociedad y el Proyecto, afectando en consecuencia el pago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos relativos a la terminación de las obras, la habilitación comercial del Proyecto y la operación por parte de la Sociedad

La fecha máxima prevista para que tenga lugar la Fecha de Finalización del Proyecto es el 12 de diciembre de 2024. La eventual demora en la finalización del Proyecto debido a problemas técnicos, administrativos y/o condiciones climáticas adversas que puedan retrasar la terminación de las obras, entre otras circunstancias, podría imposibilitar o limitar la capacidad de poner a disposición la potencia contratada por CAMMESA. De la misma manera, la posibilidad de mayores costos no previstos, falta del equipamiento necesario en tiempo real, deficiencias en el suministro de materiales críticos, huelgas y otros disturbios laborales, malestar social,

interferencias climáticas o problemas imprevistos de ingeniería y medio ambiente, podrían generar demoras o imposibilidad de continuar con la construcción y puesta en marcha del Proyecto, lo que, en su caso, podría afectar sustancialmente las posibilidad de la Emisora de atender sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

Riesgo relacionado con la dependencia de proveedores y mano de obra calificada

La Sociedad y el Proyecto dependen en gran medida de sus proveedores y mano de obra calificada. No puede garantizarse que la dependencia de sus proveedores y/o mano de obra no tendrá un efecto adverso sobre la Sociedad y el Proyecto, afectando de esa forma el pago de las Obligaciones Negociables.

Dependencia del gerenciamiento de la Compañía

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende significativamente de la contribución continua de las gerencias y otros empleados claves.

Con respecto a la selección del personal de la Compañía, la incorporación y reasignación del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de la persona correspondiente para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y dedicación de los mismos.

La Compañía no puede garantizar que en futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los mismos conocimientos y experiencia. La falta de un equipo de ejecutivos competentes podría afectar las actividades de la Compañía, su situación patrimonial, el resultado de sus operaciones y por ende la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables de la Compañía.

Influencia de los errores humanos o tecnológicos sobre las actividades de la Compañía

En el curso de las operaciones de la Compañía podrían producirse pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos no adecuados, defectos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos eventos externos. El control y manejo de estos riesgos, en particular aquellos que puedan afectar las operaciones de la Central Xxxxxxxxx, están basados en la adecuada formación y entrenamiento del personal y en la existencia de procedimientos operacionales y planes de mantenimiento preventivo que minimizan las posibilidades de ocurrencia y el impacto que estos riesgos pueden producir. De todos modos, cualquier falla en alguno de estos procedimientos puede resultar en un impacto adverso en los negocios, la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía, y por consecuencia su capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Riesgo de operación

Las instalaciones de la Compañía podrían no operar de la manera planeada o requerir gastos de mantenimiento significativos, lo cual podría ocasionar una disminución en las ganancias o incrementos en los costos.

La operación de la Central Xxxxxxxxx trae aparejados innumerables riesgos, incluidos fallas o averías en los equipos, accidentes, disputas laborales, rendimientos en niveles inferiores y/o consumos internos superiores a los esperados.

El funcionamiento de la Central Xxxxxxxxx en un nivel inferior a la capacidad esperada, por cualquiera de estos motivos, puede implicar una reducción en el flujo de fondos del Proyecto y por ende en la capacidad de la Compañía de repagar las Obligaciones Negociables.

Servicio y relación con proveedores

Las operaciones de la Central Xxxxxxxxx requieren de equipamientos y de la provisión de servicios especializados que pueden no llegar a ser suministrados a tiempo o ser ofrecidos a precios que no resulten competitivos.

La Compañía depende para el funcionamiento de la Central Xxxxxxxxx y la terminación de la obra de un número limitado de proveedores de determinados servicios o productos únicos y altamente especializados para la industria. En consecuencia, si los proveedores de la Compañía fueran incapaces de prestar dichos servicios o entregar dichos productos en el tiempo pactado y a un precio razonable, la Compañía podría verse negativamente afectada en su habilidad para continuar con sus operaciones, y ello podría repercutir en la condición financiera de la Compañía, implicar una reducción en el flujo de fondos del Proyecto y en consecuencia afectar la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Suministro de repuestos y contratación de mantenimiento

Si bien la Compañía tiene la intención de firmar un contrato de mantenimiento o de suministro de repuestos con los proveedores de los principales suministros del ciclo combinado, el mismo aún no está perfeccionado y las negociaciones no se encuentran iniciadas. La inexistencia de un contrato de mantenimiento o suministro de repuestos aumenta el riesgo de que la Compañía no consiga los repuestos en el momento que los necesite, hecho que afectaría seriamente las operaciones de la Compañía, su situación económica y financiera, implicar una reducción en el flujo de fondos del Proyecto y en consecuencia afectar la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Es posible que los seguros contratados y cualquier seguro que la Compañía espera obtener sean insuficientes para cubrir determinadas pérdidas

Si bien la Compañía ha contratado un seguro de todo riesgo de construcción y montaje, en forma adicional a los seguros que le han sido requeridos a sus contratistas y aquellos seguros de contratación habitual en cualquier actividad de la industria para cubrirse de ciertos riesgos operativos o de otra índole, como pérdidas o daños materiales fortuitos y la interrupción de la actividad comercial, incluido cobertura de responsabilidad civil, es posible que no todos los riesgos estén asegurados o sean asegurables por dichos seguros. Las pólizas de seguros que cubren ciertos riesgos, tales como los riesgos medioambientales, no se encuentran aún disponibles en la Argentina. No se puede garantizar que la cobertura de riesgos contratada sea adecuada para todo riesgo o pérdida y que los fondos a ser abonados en caso de un Caso de Siniestro sean suficiente para el repago de las Obligaciones Negociables.

Si bien a criterio de la Compañía la cobertura de seguros respecto a la operación de la Central Xxxxxxxxx y la ejecución del Proyecto es conmensurable con los estándares aplicables a la industria internacional, no pueden brindarse garantías de la existencia o suficiencia de una cobertura de riesgo por cualquier riesgo o pérdida en particular. Si se produjera un accidente o cualquier otro hecho que no estuviera cubierto por las actuales pólizas de seguro, la Compañía podría experimentar pérdidas sustanciales o verse obligada a desembolsar montos considerables de sus propios fondos, lo que podría tener un efecto adverso en el avance del Proyecto y, en consecuencia, en la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

El acceso al MLC para cancelar pagos vinculados a la importación de bienes y/o servicios podría verse limitado

Tal como se describe en la Sección “Descripción del Proyecto—Contratos de Compra de Equipos” de este Suplemento, el Proyecto involucra finalizar la compra, importación e instalación y puesta en marcha de los Equipos del Proyecto. A la fecha de este Suplemento, ciertos componentes de los Equipos del Proyecto ya han sido entregados a la Emisora y componentes por un valor aproximado de US$ 22 millones aún no han sido pagados al fabricante correspondiente y se encuentran pendientes de importación. Asimismo, ciertos Documentos del Proyecto se han celebrado y/o podrán celebrarse entre la Emisora y contrapartes del exterior, lo que implica o podría implicar el pago de importaciones de servicios.

Actualmente existen en Argentina ciertas restricciones cambiarias que afectan el acceso al MLC por parte de las empresas residentes para, entre otros supuestos, realizar pagos vinculados a importaciones de bienes y servicios. Para mayor información véase “Información adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.

En particular, de acuerdo al Punto 10.11. “Disposiciones Complementarias” del T.O. sobre Exterior y Cambios, hasta el 31 de diciembre de 2022 se requerirá la conformidad previa del BCRA para la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes, salvo que se verifique alguna de las excepciones allí previstas. Una de esas excepciones establece que la entidad a quien se requiera el acceso al MLC podrá otorgarlo en la medida que cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del MLC a partir del 1 de enero 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera por más del equivalente a US$ 250.000 a cierto monto que, entre otros conceptos, surge de considerar el monto por el cual el cliente tendría acceso al MLC al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema “SEPAIMPO” y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al MLC. No es posible garantizar que la Emisora encuadrará en ésta o en alguna otra excepción que le permitiría tener acceso al MLC para realizar pagos de importaciones de bienes o cancelar capital de deudas comerciales por importaciones de bienes a la fecha en la que dichos pagos sean exigibles. Tampoco es posible asegurar que no se emitirán nuevas regulaciones que restrinjan aún más el acceso al MLC en el futuro. La imposibilidad o la demora en el acceso al MLC para cancelar pagos vinculados al Proyecto, incluyendo en relación con la cancelación de los montos adeudados a Siemnes Energy A.B., Siemens Energy Austria y Xxxx Power International y la importación de Equipos del Proyecto o de servicios relacionados con el Proyecto podría afectar la capacidad de la Compañía de completar a tiempo el Proyecto, lo que podría afectar el flujo de fondos esperado del Proyecto y en consecuencia podría verse afectada la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables y/o el valor de los Activos en Garantía.

La operación de los Equipos del Proyecto depende principalmente de la utilización de gas natural

Los equipos de generación eléctrica térmica de centrales térmicas, como los Equipos del Proyecto a ser instalados en la Central Xxxxxxxxx, utilizan como insumo gas natural licuado (principalmente) o bien gas oil. El Contrato de Abastecimiento del Proyecto prevé que CAMMESA estará a cargo de centralizar el despacho de combustible para el funcionamiento de los Equipos del Proyecto. En la actualidad, existe incertidumbre acerca del precio y de la disponibilidad de gas natural licuado en los próximos meses, debido entre otras razones al conflicto bélico que se está desarrollando en Europa del Este, y de las medidas que diferentes países y agrupaciones internacionales están tomando respecto de Rusia. En determinados momentos del año, Argentina importa gas natural licuado de otros países. En caso que en cualquier momento la disponibilidad en el mercado internacional del gas disminuya y/o su precio se vea incrementado sustancialmente, la disponibilidad de este insumo para el mercado local podría verse afectada negativamente, lo que podría generar un efecto adverso en el funcionamiento del Proyecto, y en consecuencia podría verse afectada la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Las obligaciones de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables estarán subordinadas a ciertas obligaciones legales

Conforme a la ley de concursos y quiebras, las obligaciones de la Emisora respecto de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos derechos preferentes. En caso de liquidación, estos derechos preferentes estipulados por ley, incluidos

reclamos laborales, obligaciones con garantía real, aportes previsionales, impuestos y los gastos y costas judiciales vinculadas a los mismos tendrán prioridad sobre cualquier otro reclamo, inclusive reclamos de los inversores respecto de las Obligaciones Negociables.

La liquidez y el precio de las Obligaciones Negociables con posterioridad a la oferta pueden ser volátiles

El precio y el volumen de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser muy volátiles. Factores tales como variaciones en las ganancias, ingresos y flujos de fondos y propuestas de nuevas inversiones, alianzas y/o adquisiciones estratégicas, tasas de interés, fluctuación de precios de empresas similares, modificaciones en la regulación aplicable, entre otros, podrían generar la modificación del precio de las Obligaciones Negociables. Estos acontecimientos podrían generar importantes cambios imprevistos en el volumen y el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

Si se produjeran ciertos cambios en la legislación impositiva, la Emisora tendrá la opción de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad

La Sociedad podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de Obligaciones Negociables con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Sociedad vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que (i) en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables, la Sociedad se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier Entidad Gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por las Sociedad mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten, lo serán por un importe equivalente al monto de capital no amortizado de las Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional pagadero e impago en ese momento respecto de las mismas, más cualquier otro monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede determinar si las exenciones a las retenciones impositivas vigentes en la actualidad en la República Argentina se modificarán o no en el futuro; sin embargo, si se eliminara la exención vigente y se cumplieran ciertas otras condiciones, las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Emisora no pueden asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

Dependencia de un único activo

Dado el recurso limitado al que están sujetas las Obligaciones Negociables, la cancelación del capital y los intereses en virtud de las Obligaciones Negociables depende de la operación exitosa del Proyecto y de la venta de la electricidad generada en la misma a precios suficientes para continuar las operaciones y para cumplir con sus obligaciones financieras y de pago de deuda. El Proyecto podría no generar electricidad debido, entre otras cosas, a escasez o interrupciones en la provisión de gas, errores y otros problemas operativos y técnicos y modificaciones no previstas del marco legal o regulatorio en el cual opera. Si ello sucediera los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán recurso contra el resto de los activos de GEMSA. La satisfacción por parte de GEMSA de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables estará entonces supeditada a (i) la capacidad del Proyecto de generar un flujo de fondos suficiente y (ii) el valor que eventualmente se obtenga de la ejecución de los Activos en Garantía. No puede garantizarse la generación de un flujo de fondos suficiente para saldar la totalidad de los gastos, incluidos los pagos en virtud de las Obligaciones Negociables. Los tenedores de las Obligaciones Negociables no tendrán recurso contra GEMSA y no podrán exigir el pago a la Compañía.

Se espera que la fecha de Inicio de Operación Comercial del Proyecto tenga lugar el 15 xx xxxxx de 2024. La fecha máxima prevista para que tenga lugar la Fecha de Finalización del Proyecto según los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será el 12 de diciembre de 2024. Para mayor información sobre el Proyecto véase la sección “Descripción del Proyecto”.

No es posible asegurar que la Compañía y los respectivos contratistas bajo los Contratos Principales del Proyecto serán capaces de completar dicho Proyecto en las fechas indicadas anteriormente y de conformidad con los costos estimados.

Ciertos activos que componen las garantías se encuentran afectados en garantía a favor de BLC

A la fecha de este Suplemento los Equipos del Proyecto y las pólizas que aseguran dichos equipos se encuentran prendados a favor de BLC en garantía de las obligaciones asumidas por GEMSA bajo el Acuerdo de Retrocesión. La Prenda Existente incluye Equipos del Proyecto por un valor aproximado de US$ 18,5 millones, y el capital pendiente de pago bajo el Acuerdo de Retrocesión es de aproximadamente US$ 43,5 millones, y vence en distintas cuotas de amortización finalizando en junio de 2023. En consecuencia y de acuerdo a las compromisos asumidos por la Emisora bajo el presente, los tenedores de las Obligaciones Negociables contarán (i) en un primer momento con una prenda en segundo grado de privilegio sobre los Equipos del Proyecto y (ii) luego de un plazo máximo de sesenta (60) días corridos desde la Fecha de Emisión y Liquidación, con una prenda en primer grado de privilegio sobre los Equipos del Proyecto, que garantizará las Obligaciones Negociables y las obligaciones asumidas por GEMSA a favor de BLC bajo el Acuerdo de Retrocesión. La Emisora no puede garantizar que el Registro Seccional con competencia sobre los Equipos del Proyecto no vaya a cuestionar o demorar la inscripción de la Prenda de los Equipos del Proyecto.

Adicionalmente, en el caso que la Emisora lograra obtener la inscripción de la Prenda de los Equipos del Proyecto, dicha prenda garantizará el cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones de pago asumidas y/o a ser asumidas por la Sociedad frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables emergentes de, relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas a las Obligaciones Negociables y frente a BLC por las obligaciones emergentes de, relacionadas con y/o de cualquier manera vinculadas al Acuerdo de Retrocesión, y preverá, en los términos detallados en el Acuerdo entre Acreedores, una preferencia de cobro a favor de BLC por el Monto de la Preferencia de BLC por lo que, en caso de cualquier ejecución de la Prenda de los Equipos del Proyecto, el producido neto de dicha ejecución será destinado a los tenedores de las Obligaciones Negociables pari passu con BLC, en proporción a sus respectivos créditos, solamente una vez que BLC haya recibido el Monto de la Preferencia de BLC. Para más información respecto de la Prenda de los Equipos del Proyecto ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Garantías—Prendas Fijas con Registro—Prenda de los Equipos del Proyecto”.

Asimismo, si bien a la fecha de este Suplemento el Contrato de Abastecimiento se encuentra cedido a favor de BLC en garantía de las obligaciones asumidas por GEMSA bajo el Acuerdo de Retrocesión, con fecha 00 xx xxxx xx 0000 XXXXX y BLC suscribieron el Acuerdo de Terminación, por el que dieron por terminada la cesión sobre el Contrato de Abastecimiento sujeto a la emisión de una o más Clases de Obligaciones Negociables. Para más información respecto de la Prenda de los Equipos del Proyecto ver “Descripción del Proyecto— Esquema contractual para la comercialización de la energía eléctrica y el vapor—Contrato de Abastecimiento del Proyecto”.

Los Equipos del Proyecto no han sido adquiridos en su totalidad

La Prenda de los Equipos del Proyecto prevé que serán prendados equipos que serán adquiridos por la Emisora con fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables. En ese sentido, los bienes serán incluidos a la Prenda de los Equipos a través de refuerzos una vez adquiridos, importados, nacionalizados, transportados en la Central Xxxxxxxxx y ensamblados. El proceso relacionado con la adquisición, importación, nacionalización, transporte y ensamblaje de los Equipos del Proyecta conlleva innumerables riesgos, incluidos falta de provisión por parte de los proveedores, demoras en la nacionalización, accidentes en la transportación, fallas en el ensamblaje, entre otros, que implicarían una disminución en la garantía de los tenedores de las Obligaciones Negociables. Véase “– Factores de Riesgo Relacionados con el Proyecto – El acceso al MLC para cancelar pagos vinculados a la importación de bienes y/o servicios podría verse limitado” del presente Suplemento.

El valor de los Activos en Garantía puede no ser suficiente para satisfacer los importes adeudados con respecto a las Obligaciones Negociables, y puede ser difícil cobrar el valor de la Garantía

La Emisora no puede asegurar a los inversores que, en caso de que incumpliera los pagos respecto de las Obligaciones Negociables y de que el Agente de la Garantía ejecutara los Activos en Garantía, los titulares de las Obligaciones Negociables recibirán fondos suficientes para pagar los importes adeudados por dichas Obligaciones Negociables.

El monto máximo garantizado bajo los Contratos de Prenda será el equivalente al valor de compra de los Equipos del Ciclo Abierto más un aforo, en el caso de la Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto, y de los Equipos del Proyecto más un aforo, en el caso de la Prenda de los Equipos del Proyecto, y en ambos casos dichos montos serán inferiores a los importes adeudados con respecto a las Obligaciones Negociables. Asimismo, y debido a su naturaleza, parte o todos los Activos en Garantía podrían no ser fáciles de vender o, si lo fuesen, podría haber demoras sustanciales en su liquidación. Adicionalmente, el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago establece protecciones limitadas respecto de los Derechos Cedidos y podría no proteger al inversor ante acciones que pudiera tomar la Emisora que afecten el valor de los Derechos Cedidos. Además, no todos los Derechos Cedidos existirán en la Fecha de Emisión y la Emisora no puede asegurar que efectivamente todos ellos se crearán y perfeccionarán según lo que establece el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago. La Emisora tampoco puede asegurar que los ingresos por venta de los bienes objeto de los Derechos de Cedidos serán suficientes para reembolsarles a los titulares los importes a ellos debidos conforme a las Obligaciones Negociables.

Si los Derechos Cedidos fuesen insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, los tenedores no tendrán derechos quirografarios contra la Emisora respecto de sus Obligaciones Negociables, y no podrán exigir el pago de las Obligaciones Negociables. Ver “Descripción de las Obligaciones Negociables – Breve Descripción de las Obligaciones Negociables”.

Las Prendas Fijas con Registro pueden verse afectadas por la falta de registro oportuno, perfeccionamiento del derecho real y/o por el mantenimiento de la inscripción

La Ley de Obligaciones Negociables requiere en su artículo 3 que las garantías registrables de las Obligaciones Negociables Clase se encuentren inscriptas en sus correspondientes registros antes de iniciarse el período de colocación. En consecuencia, la Compañía ha presentado para su registro y registrado con anterioridad a la fecha de este Suplemento el contrato de Prenda de Segundo Grado de los Equipos del Proyecto y el Contrato de Prenda de los Equipos del Ciclo Abierto. Asimismo, conforme se describe en “Descripción de los Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Compromisos” del presente Suplemento, la Compañía asumirá el compromiso de celebrar y presentar para su registro dentro de los 15 (quince) Días Hábiles de la Fecha de Emisión las correspondientes enmiendas.

El derecho y la prioridad de los tenedores de Obligaciones Negociables sobre los bienes objeto de los Contratos de Prenda podrían verse afectados por la falta de inscripción oportuna o por pretensiones de terceros acreedores cursadas antes de la inscripción, lo que podría obstar el perfeccionamiento del derecho real sobre los bienes que hacen a su objeto o generar que los tenedores de Obligaciones Negociables concurran al cobro de lo producido en una eventual ejecución de los bienes en igual grado de prioridad o de forma subordinada a otros potenciales acreedores.

Así mismo, según la ley argentina las prendas con registro deben reinscribirse al cabo de cinco años, por lo que, si bien el Agente de Garantía tendrá facultades para reinscribir la Prenda Fija con Registro, la falta de reinscripción oportuna podría generar la pérdida de la prioridad sobre los bienes objeto de las garantías de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas sólo en la medida del valor de los Activos en Garantía y los Derechos Cedidos

Si hay un evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables estarán garantizados sólo en la medida del valor de los Activos en Garantía y de los Derechos Cedidos al Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago, véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables― Garantías” del presente Suplemento.

Asimismo, los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables con respecto a los Derechos Cedidos estarán limitados por

(i) el derecho aplicable, (ii) la falta de consentimiento por parte de autoridades gubernamentales, (iii) la falta de consentimiento de los deudores cedidos; o (iv) la falta de notificación a deudores cedidos.

Los Derechos Cedidos incluyen ciertos derechos vinculados con ciertos contratos que no prevén la posibilidad de cesión por parte de la Emisora, o cuya notificación no ha sido efectuada a la fecha del Suplemento. Sin perjuicio de que la Emisora asume por medio del presente Suplemento el compromiso de obtener los consentimientos y efectuar las notificaciones requeridas para perfeccionar la cesión de todos los Derechos Cedidos al Fideicomiso de Garantía y Pago, no puede garantizarse que dichos consentimientos y/o notificaciones puedan obtenerse en el plazo requerido.

En la medida en que los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables excedan el valor de los activos que garantizan esas obligaciones, los Tenedores no tendrán recurso contra GEMSA y no podrán exigir el pago a la Compañía.

No se ha realizado una tasación del valor de los activos que son objeto de los Derechos Cedidos en relación con esta oferta y el valor xxxxx xx xxxxxxx de los activos que son objeto de los Derechos Cedidos (salvo la Cuenta de Reserva, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Construcción y la Cuenta de Aforo en Garantía) puede estar sujeto a fluctuaciones basadas en factores que incluyen, entre otros, condiciones económicas generales, condiciones de la industria y factores similares. El monto que se recibirá después de la venta de los activos que son objeto de los Derechos Cedidos dependerá de numerosos factores, que incluyen, entre otros, el valor real xx xxxxxxx de los activos que son objeto de los Derechos Cedidos en ese momento y la forma (incluida la posibilidad que los Derechos Cedidos o partes de los cuales se venden juntos o como un negocio operativo) de la venta y la disponibilidad de los compradores. Por su naturaleza, algunos de los activos que son objeto de los Derechos Cedidos pueden ser ilíquidos y no tener un valor xx xxxxxxx fácilmente determinable. No puede garantizarse que los activos que son objeto de los Derechos Cedidos puedan venderse e, incluso si fueran vendibles, el momento de su liquidación y el valor que se derivará de la misma son inciertos. Asimismo, teniendo en consideración que la Cuenta de Aforo en Garantía es una cuenta de titularidad de la Emisora, el Fiduciario únicamente tendrá control de la misma en la medida que el poder especial irrevocable otorgado a dichos efectos se mantenga vigente.

Existe incertidumbre respecto de la ejecución del Seguro de Caución

La Emisora ha contratado un Seguro de Caución a los fines de garantizar la obligación de la Sociedad de que el Proyecto sea finalizado el 15 xx xxxxx de 2024. Si bien de acuerdo a las condiciones de la póliza la Aseguradora deberá responder en caso que el Proyecto no se encuentre finalizado en dicha fecha, la póliza no podrá ser ejecutada en caso que el incumplimiento se deba a causas ajenas a la Sociedad.

Asimismo, la póliza excluye de su cobertura ciertas cuestiones en forma específica, tales como los riesgos provenientes de las operaciones de crédito financiero y los riesgos por incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad emergentes xx xxxxx laborales, previsionales y de la seguridad social.

Si no pudiera demostrarse que el retraso en la Fecha de Finalización del Proyecto se debe exclusivamente a la Sociedad, no podrá ejecutarse la póliza y no podrán exigirse el pago de las sumas aseguradas. Ver “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Garantías – Seguro de Caución” del presente Suplemento.

Los recursos disponibles para los tenedores de las Obligaciones Negociables, el Agente de la Garantía y el Fiduciario pueden estar limitados en la quiebra

La Ley de Concursos y Quiebras no regula de una manera especial la situación de los fideicomisos en caso de insolvencia del fiduciante. En un escenario de insolvencia de GEMSA los tribunales argentinos podrían considerar que las garantías constituidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago es inoponible al proceso falencial por tratarse de cesiones fiduciarias en garantía, que podrían disminuir los ingresos de GEMSA, especialmente si consideraran que, como consecuencia de dichas cesiones fiduciarias, GEMSA ha quedado con ingresos insuficientes para continuar con su explotación ordinaria.

Asimismo, no hay consenso en la jurisprudencia respecto si es necesario que los beneficiarios de los fideicomisos en garantía obtengan, previo a ejercer sus derechos sobre los bienes fideicomitidos, la verificación de sus créditos en el concurso preventivo o quiebra del fiduciante.

En el eventual caso de que el fiduciante fuera declarado en quiebra por un tribunal competente con posterioridad a la celebración del Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago, y dicho tribunal, a petición del síndico o de cualquier acreedor de dicha Compañía, determinase que la transferencia de todo o parte de los derechos cedidos ocurrió durante el período de sospecha, de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras, dicha transferencia de todo o parte de los Derechos Cedidos y/o de los montos correspondientes a los Derechos Cedidos podría ser declarada inoponible a la masa de acreedores del fiduciante si se acreditasen los requisitos establecidos en los artículos 118 o 119 de dicha ley. La declaración de ineficacia implicaría que la constitución del fideicomiso y/o la transferencia de los bienes fideicomitidos no producirían efectos frente a la masa de acreedores, por lo que – en los hechos – el síndico del procedimiento de quiebra podría reclamar la devolución de las sumas percibidas en virtud de dichos derechos para la masa concursal.

Asimismo, el hecho de que la Compañía comience un proceso buscando la quiebra o la protección contra los acreedores facultará a CAMMESA a terminar automáticamente el Contrato de Abastecimiento del Proyecto, lo cual afectaría significativamente la capacidad de los tenedores de recibir pagos con relación a las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII se encuentran denominadas en UVAs. Sin embargo, los contratos de la Sociedad están denominados en Dólares estadounidenses y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Consecuentemente, debe considerarse el riesgo de que exista un desajuste entre el Valor UVA Aplicable y el Tipo de Cambio Aplicable que, eventualmente, podría afectar la capacidad de repago de la Emisora

Los contratos de la Sociedad están denominados en Dólares estadounidenses y pagaderos en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Las fluctuaciones en las variantes que el BCRA toma en cuenta para determinar el Valor UVA Aplicable podrían generar un desajuste entre el Valor UVA Aplicable y el Tipo de Cambio Aplicable, lo que podría afectar la capacidad de la Emisora y/o del Fideicomiso de Garantía y Pago de efectuar pagos en Pesos bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XIX

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX están denominadas en Dólares Estadounidenses, pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.

Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda.

Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII y de las Obligaciones Negociables Clase XIX denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los

servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento.

Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX.

En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XVIII

Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase XVIII

El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (el “DNU”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas en UVA serán emitidas en el marco del DNU Decreto 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase XVIII sobre la base de denominar las mismas en UVA.

Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVIII, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA. Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas en UVA se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Compañía. En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor. Consecuentemente, la Compañía no puede asegurar que el DNU no será rechazado por ambas Cámaras Legislativas como así tampoco cual será la variación de estos índices ni su impacto en las condiciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII. De ocurrir cualquiera de estos eventos, la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII podría verse afectada materialmente.

INFORMACIÓN FINANCIERA

La presente sección constituye una síntesis de la Información Contable y Financiera de la Emisora contenida bajo la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto y en los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Emisora y ha sido incluida en el presente Suplemento para una mejor lectura por parte de los inversores. Sin perjuicio de que el presente Suplemento debe leerse en forma conjunta con el Prospecto, se hace saber a los inversores que la presente sección también debe ser leída en forma conjunta y complementaria con las secciones “Antecedentes Financieros” del Prospecto y con los estados financieros de la Emisora.

Información incorporada por referencia

Los estados financieros consolidados condensados intermedios de GEMSA correspondientes al periodo de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xxxxxx se encuentran publicados en la AIF bajo el ID 2863213, se incorporan por referencia al presente.

Bases de preparación y presentación de los estados financieros consolidados condensados intermedios

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes a los períodos de tres meses finalizados al 31 xx xxxxx de 2022 y 2021 de las Compañías, están expresados en Pesos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las RT Xx00 x Xx 00 xx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) que adopta de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés) e Interpretaciones del CINIIF, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la CNV.

Estimaciones contables

La preparación de estados financieros a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados, y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores incobrables, las depreciaciones, el valor recuperable de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, las provisiones para contingencias, y el reconocimiento de ingresos. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los correspondientes estados financieros.

Moneda funcional y de presentación

Los estados financieros consolidados condensados intermedios correspondientes al 31 xx xxxxx de 2022 y por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 de GEMSA fueron preparados en Dólares estadounidenses que es la moneda funcional de la Compañía, es decir, la moneda del entorno económico principal en el que operan las entidades y se presenta en pesos, moneda de curso legal en Argentina, conforme los requerimientos de CNV.

GEMSA ha cambiado su moneda funcional de Pesos a Dólares estadounidenses a partir del 1 xx xxxxx de 2021 como consecuencia del cambio en los sucesos y condiciones relevantes para sus operaciones comerciales.

a) ESTADOS FINANCIEROS

Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

La siguiente tabla presenta los resultados de nuestras operaciones correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.

ESTADO DE RESULTADO S INTEGRALES

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx

de:

2022

2021

(en miles de pesos)

Ingresos por ventas		4.354.574	5.445.677
Costo de ventas		(1.743.983)	(2.245.601)
Resultado bruto		2.610.591	3.200.076
Gastos de comercialización		(9.531)	(17.667)
Gastos de administración		(220.080)	(436.467)
Otros ingresos y egresos operativos		1.981	653
Resultado operativo		2.382.961	2.746.595
Ingresos financieros		178.318	127.801
Gastos financieros		(1.674.090)	(1.861.062)
Otros resultados financieros		140.824	(1.249.340)
Resultados financieros		(1.354.948)	(2.982.601)
Resultado por participación en asociadas		(10.398)	(7.062)
Resultado antes de impuestos		1.017.615	(243.068)
Impuesto a las ganancias		(739.733)	146.798
Ganancia / (Pérdida) neta del período		277.882	(96.270)
Conceptos que no serán reclasificados a resultado Diferencias de conversión		1.149.280	1.712.214
Conceptos que serán reclasificados a resultado Diferencias de conversión de subsidiarias y asociadas		380.731	559.685
O tros resultados integrales del período		1.530.011	2.271.899
Total de resultados integrales del período		1.807.893	2.175.629

Estado de Situación Financiera

La siguiente tabla presenta nuestro estado de situación financiera correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.

Al 00 xx xxxxx xx

0000

(xx xxxxx xx xxxxx)

Activo

Activo no corriente

Propiedades, plantas y equipos 104.279.056

Inversiones en asociadas 573.006

Inversiones en otras sociedades 80

Activo por impuesto difereido 9

Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto 4.030

Otros créditos 514.868

Total activo no corriente 105.371.049

Activo corriente

Inventarios 428.648

Saldo a favor de impuesto a las ganancias, neto 180

Otros créditos 8.259.554

cambios en resultados
Créditos por ventas	4.725.190
Efectivo y equivalentes de efectivo	2.912.101
Total de activo corriente	24.911.126
Total de activo	130.282.175
Patrimonio Capital social	203.124
Ajuste de capital	1.687.290
Prima de emisión	1.666.917
Reserva legal	75.594
Reserva facultativa	2.767.345
Reserva especial RG 777/18	3.957.934
Reserva por revalúo técnico	3.982.992
Otros resultados integrales	(27.657)
Resultados no asignados	10.401.587
Reserva por conversión	1.920.560
Patrimonio atribuible a los propietarios	26.635.686
Participación no controladora	1.622.533
Total del patrimonio neto	28.258.219
Pasivo Pasivo no corriente Pasivo neto por impuesto diferido	11.890.575
Otras deudas	83.903
Plan de beneficios definidos	106.082
Préstamos	71.706.718
Deudas comerciales	1.811.658
Total del pasivo no corriente	85.598.936
Pasivo corriente
Otras deudas	141.376
Deudas fiscales	442.876
Deudas sociales	240.816
Plan de beneficios definidos	15.165
Préstamos	12.097.554
Deudas comerciales	3.487.233
Total del pasivo corriente	16.425.020
Total del pasivo	102.023.956
Total del pasivo y patrimonio	130.282.175

Otros activos financieros a valor razonable con

8.585.453

Estado de Cambios en el Patrimonio

La siguiente tabla presenta nuestro estado de cambios en el patrimonio correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.

Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro refleja la posición de caja a las fechas indicadas y los fondos netos generados por (aplicados a) actividades operativas, de inversión y financiación durante los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de:

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

2022

2021

(en miles de pesos)

Efe ctivo y equivalente de efectivo al inicio del período	1.872.408	1.796.876
Flujos de efectivo generados por actividades operativas	1.651.987	2.320.024
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión	(26.282)	(642.184)
Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento	(1.439.914)	(545.718)
RECPAM	(2.342)	(12.670)
Resultado financiero del efectivo y equivalentes de efectivo	72.300	(5.722)
Diferencia de conversión y de cambio del efectivo y equivalentes de efectivo	162.444	1.495
Efe ctivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	2.290.601	2.912.101

Período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxx de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fueron de

$2.320.024 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por

$3.731.036 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $1.644.814 miles, y un aumento de créditos por ventas de $636.970 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fueron de

$642.184 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos aplicados a actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fueron de $545.718 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $5.886.413 miles y parcialmente por préstamos tomados $5.522.664 miles.

Período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000

Xxxxxx de efectivo generados por actividades operativas

Los flujos de fondos generados por actividades operativas en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, fueron de

$1.651.987 miles, principalmente debido al efecto de una ganancia neta ajustada por partidas que no consumieron fondos netos por

$3.060.964 miles, absorbido parcialmente por una disminución en deudas comerciales de $3.203.327 miles y una disminución en créditos por ventas de $2.699.387 miles.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de inversión

Los flujos de efectivo aplicados a actividades de inversión en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 fueron de

$26.282 miles, debido principalmente a la adquisición de propiedades, plantas y equipos.

Flujos de efectivo (aplicados a) actividades de financiamiento

Los flujos de efectivo netos generados por actividades de financiamiento en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 fueron de $1.439.914 miles, debido principalmente por la cancelación de deuda financiera e intereses por $4.296.157 miles y parcialmente por préstamos tomados $3.092.145 miles.

b) INDICADORES FINANCIEROS

A continuación, se exponen indicadores financieros considerados relevantes para el análisis de la evolución de GEMSA, con información correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 comparativo con el período de tres meses anterior finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO

A continuación, se expone nuestro estado de capitalización y endeudamiento al 31 xx xxxxx de 2022.

Al 00 xx xxxxx xx

	0000
	(xx xxxxx xx xxxxx)
Efectivo y equivalentes de efectivo	2.912.101
Deudas financieras corrientes Sin Garantía	4.892.338
Con Garantía	7.205.216
Total deudas financieras corrientes	12.097.554
Deudas financieras no corrientes Sin Garantía	34.462.490
Con Garantía	37.244.228
Total deudas financieras no corrientes	71.706.718
Endeudamiento total	83.804.272
Patrimonio	28.258.219
Capitalización y Endeudamiento	112.062.491

d) RESEÑA INFORMATIVA

Resultados de las operaciones para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 comparado con el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021.

Ventas netas

Las ventas netas ascendieron a $5.445.677 miles para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, comparado con los $4.354.574 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $1.091.103 miles (25%).

Durante el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxx de energía fue de 639 GW, lo que representa un aumento del 15% comparado con los 556 GW para el mismo período de 2021.

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

2022

2021

Var. %

Var.

GW

Ventas por tipo xx xxxxxxx

Venta de energía Res. 220 320 359 39 12%

Venta de energía Plus 153 150 (3) (2%)

Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 35 53 18 51%

Venta de energía Res. 21 48 77 29 60%

556 639 83 15%

A continuación, se incluyen las ventas para cada mercado en miles de pesos:

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

2022

2021

Var. %

Var.

(en miles de pesos)

Ventas por tipo xx xxxxxxx

Venta de energía Res. 220 2.101.261 2.485.202 383.941 18%

Venta de energía Plus 697.337 927.298 229.961 33%

Venta de energía Res. 95 mod. más Spot 200.239 430.342 230.103 115%

Venta de energía Res. 21 1.355.737 1.602.835 247.098 18%

4.354.574 5.445.677 1.091.103 25%

A continuación, se describen los principales ingresos de la Sociedad, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $430.342 miles por ventas de energía bajo Res. 95 mod. y Mercado Spot, lo que representó un aumento del 115% respecto de los $200.239 miles para el mismo período de 2021. Esto se debe al aumento de tarifa y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021, respecto el mismo período de 2021.

(ii) $927.298 miles por ventas de energía Plus, lo que representó un aumento del 33% respecto de los $697.337 miles para el mismo período de 2021. Dicha variación se explica principalmente por el efecto neto entre un aumento en el despacho de energía y un incremento en el tipo de cambio.

(iii) $2.485.202 miles por ventas de energía en el mercado a término a CAMMESA en el marco de la Res. 220/07, lo que representó un aumento del 18% respecto de los $2.101.261 miles del mismo período de 2021. Dicha variación se explica principalmente por un incremento en el tipo de cambio.

(iv) $1.602.835 miles por ventas de energía bajo Res.21, lo que representó un aumento del 18% respecto de los $1.355.737 miles para el mismo período de 2021. Esto se debe principalmente a un incremento del tipo de cambio y a que la cantidad de GW de energía vendida fue mayor para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, respecto el mismo período de 2021.

Costo de ventas

El costo de ventas total para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue de $2.245.601 miles comparado con

$1.743.983 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $501.618 miles (39%).

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

	2021	2022		Var.	Var. %
	(en miles de pe	sos)
Compra de energía eléctrica	(550.260)	(672.027)		(121.767)	22%
Consumo de gas y gasoil de planta	(33.617)	(17.825)		15.792	(47%)
Xxxxxxx y cargas sociales y otros beneficios al personal	(175.080)	(254.184)		(79.104)	45%
Plan de beneficios definidos	(2.489)	(3.938)		(1.449)	58%
Servicios de mantenimiento	(121.528)	(170.420)		(48.892)	40%
Depreciación de propiedades, planta y equipo	(770.121)	(966.778)		(196.657)	26%
Seguros	(55.715)	(75.875)		(20.160)	36%
Otros	(35.173)	(84.554)		(49.381)	140%
Costo de ventas	(1.743.983)	(2.245.601)		(501.618)	29%

A continuación, se describen los principales costos de venta de la Sociedad en miles de pesos, así como su comportamiento durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 en comparación con el mismo período del año anterior:

(i) $672.027 miles por compras de energía eléctrica, lo que representó un aumento del 22% respecto de $550.260 miles para el período de 2021, debido a la mayor venta en cantidad de GW.

(ii) $17.825 miles por consumo de gas y gasoil de planta, lo que representó una disiminución del 47% respecto de $33.617 miles para el período de 2021.

(iii) $170.420 miles por servicios de mantenimiento, lo que representó un aumento del 40% respecto de los $121.528 miles para el período de 2021. Esto se debe principalmente a cambios en las condiciones de los contratos de mantenimiento.

(iv) $966.778 miles por depreciación de propiedades, planta y equipo, lo que representó un aumento del 26% respecto de los

$770.121 miles para el período de 2021. Esta variación se origina, principalmente, por las altas de propiedades, planta y equipo durante el período. Este punto no implica una salida de caja.

Resultado bruto

El resultado bruto para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 arrojó una ganancia de $3.200.076 miles, comparado con una ganancia de $2.610.591 miles para el mismo período de 2021, representando un aumento de $589.485 miles. Dicha variación se explica principalmente por un aumento de ventas de energía y potencia en el mercado a término a CAMMESA.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fueron de $17.667 miles, comparado con los $9.531 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $8.136 miles. En parte, se debe al cambio en las alícuotas de impuesto a los ingresos brutos sobre la generación de energía y la variación de las ventas.

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

2022

2021

Var. %

Var.

(en miles de pesos)

Impuestos, tasas y contribuciones	(9.531)	(17.667)		(8.136)	85%
Gastos de comercialización Gastos de Administración	(9.531)	(17.667)		(8.136)	85%

Los gastos de administración para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 ascendieron a $436.467 miles, comparado con los $220.080 miles para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $216.387 miles (98%).

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

2022

2021

Var. %

Var.

(en miles de pesos)

Sueldos, cargas sociales y beneficios al personal (15.497) (22.593) (7.096) 46%

Honorarios y retribuciones por servicios (147.938) (245.043) (97.105) 66%

Honorarios directores (47.025) (112.510) (65.485) 139%

Viajes y movilidad y gastos de representación (18) (30.737) (30.719) 170661%

Tasas e impuestos (1.045) (5.285) (4.240) 406%

Donaciones (166) (822) (656) 395%

Diversos (8.391) (19.477) (11.086) 132%

Gastos de administración (220.080) (436.467) (216.387) 98%

Los principales componentes de los gastos de administración de la Sociedad son los siguientes:

(i) $245.043 miles de honorarios profesionales, lo que representó un aumento del 66% respecto de los $147.938 miles para el mismo período de 2021. Dicha variación se debe al aumento de los gastos por facturación de servicios administrativos realizados por RGA.

(ii) $112.510 miles de honorarios de directores, lo que representó un aumento del 139% comparado al mismo período de 2021. Corresponde a la provisión de honorarios de directores de GMSA por el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.

Otros Ingresos Operativos

Los otros ingresos operativos totales para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 descendieron a $653 miles lo que representó una disminución del 67%, comparado con los $1.981 miles para el mismo período de 2021.

Resultado operativo:

El resultado operativo para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue una ganancia de $2.746.595 miles, comparado con una ganancia de $2.382.961 miles para el mismo período de 2021, representando un aumento de $363.634 miles.

Resultados financieros

Los resultados financieros para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 totalizaron una pérdida de $2.982.601 miles, comparado con una pérdida de $1.354.948 miles para el mismo período de 2021, representando un aumento de $1.627.653 miles.

Correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de:

2022

2021

Var. %

Var.

(en miles de pesos)

Intereses comerciales netos	130.191	(5.053)		(135.244)	(104%)
Intereses por préstamos	(1.622.748)	(1.721.372)		(98.624)	6%
Gastos y comisiones bancarias	(3.215)	(6.836)		(3.621)	113%
Diferencia de cambio neta	279.626	(530.525)		(810.151)	(290%)
Diferencia de cotización UVA	-	(624.578)		(624.578)	100%
RECPAM	23.787	84.237		60.450	254%
Otros resultados financieros	(162.589)	(178.474)		(15.885)	10%
Resultados financieros y por tenencia, netos	(1.354.948)	(2.982.601)		(1.627.653)	120%

Los aspectos más salientes de dicha variación son los siguientes:

(i) $1.721.372 miles de pérdida por intereses por préstamos, lo que representó un aumento del 6% respecto de los $1.622.748 miles de pérdida para el mismo período de 2021. Dicha variación se debe a un aumento de la deuda financiera generado por los proyectos de inversión.

(ii) $530.525 miles de pérdida por diferencias de cambio netas, lo que representó una disminución de $810.151 miles respecto de los $279.626 miles de ganancia del mismo período de 2021. La variación se debe principalmente al efecto de la variación en el tipo de cambio.

(iii) $624.578 miles de pérdida por diferencia de 36,98 de cotización UVA, lo que representó un aumento del 100% comparado con el mismo período de 2021, dado por un aumento de la deuda financiera, obligaciones negociables y préstamos bancarios, denominada en UVAs.

Resultado antes de impuestos:

Para el período de tres meses finalizado el 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx registra una pérdida antes de impuestos de $243.068 miles, comparada con una ganancia de $1.017.615 miles para el mismo período de 2021, lo que representa una disminución de

$1.260.683 miles.

El resultado de impuesto a las ganancias fue una ganancia de $146.798 miles para el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022, representando una disminución de $886.531 miles en comparación con los $739.733 miles de pérdida del mismo período de 2021. Dicha variación se explica, principalmente, porque se han registrado los impactos que genera el cambio de alícuota, a partir de las modificaciones introducidas por la ley 27.630, en los saldos de activos y pasivos diferidos netos.

Resultado neto:

El resultado neto correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 fue una pérdida de $96.270 miles, comparada con los $277.882 miles de ganancia para el mismo período de 2021, lo que representa una disminución de $374.152 miles.

Resultados integrales:

La ganancia por los otros resultados integrales del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2021 fue de $2.271.899 miles, e incluyen las diferencias de conversión, representando un aumento del 48% en comparación con los $1.530.011 miles para el mismo período de 2021 por el mismo concepto.

El resultado integral total del período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 es una ganancia de $2.175.629 miles, representando un aumento del 20% respecto de la ganancia integral para el mismo período de 2021, de $1.807.893 miles.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

Las principales fuentes de liquidez potenciales de la Sociedad son:

• fondos generados por las operaciones de los activos de generación;

• fondos resultantes de préstamos y otros acuerdos de financiación; y

• financiaciones que puedan ser provistas por los vendedores de equipos o servicios adquiridos por la Compañía.

Los principales requerimientos o aplicaciones de fondos de la Sociedad (excepto en relación con actividades de inversión) son los siguientes:

• pagos bajo préstamos y otros acuerdos financieros;

• sueldos de los empleados;

• impuestos; y

• servicios y otros gastos generales.

RENUNCIA

En lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, la Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses (al Tipo de Cambio Aplicable) tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX, la obligación de indemnizar en los términos del art. 827 del Código Civil y Comercial de la Nación a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XIX.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Sociedad destinará el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, neto de los gastos y comisiones que pudieran corresponder, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables, a financiar inversiones en proyectos de infraestructura. Específica y exclusivamente, la Sociedad aplicará el producido neto de la colocación para la construcción, instalación, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Proyecto y el financiamiento del precio de los Contratos de Compra de Equipos y de los Contratos Principales del Proyecto. Para mayor información, ver “Descripción del Proyecto”.

La Sociedad estima que el costo aproximado de inversión remanente para completar el Proyecto es de aproximadamente US$ 129 millones. Ver “Riesgo relativo a la insuficiencia de los fondos de la emisión para la financiación del Proyecto” “Riesgo relacionado con el incremento de costos” en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento. El producido de la colocación será puesto a disposición del Fiduciario y aplicado por éste según se indica en el apartado “Esquema de Procedimiento de Desembolso y Pago” del presente Suplemento.

Mientras se encuentren pendientes de aplicación, dichos fondos podrán invertirse, sujeto a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago, en valores negociables con oferta pública y en otras inversiones de corto plazo, incluyendo depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, o en fondos comunes de inversión, en la medida que dichas inversiones reúnan como mínimo la calificación correspondiente de grado de inversión por parte de un agente de calificación de riesgo. A su vez, y en la medida que se cumplan ciertos requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago, los fondos disponibles en el Fideicomiso en Garantía y Pago podrán invertirse en títulos públicos emitidos por el Estado Nacional. Por último, y a efectos de poder llevar a cabo una estrategia de cobertura de tipo de cambio respecto de las obligaciones en moneda extranjera a ser afrontadas, se contempla la posibilidad de poder operar instrumentos derivados. Para mayor información sobre los compromisos en moneda extranjera en relación con el Proyecto véase “Descripción del Proyecto—Obligaciones en Moneda Extranjera”. A efectos de tomar decisiones de inversión, el Contrato de Fideicomiso de Garantía y Pago prevé la constitución de un comité de inversiones, el cual estará integrado por representantes de la Emisora, Banco de Servicios y Transacciones S.A. y SBS Trading S.A., quienes tomarán las decisiones de inversión de los fondos disponibles en el Fideicomiso en Garantía y Pago, conforme sean consultados por el Fiduciario.

GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Se estima que los gastos totales de la emisión serán de aproximadamente $183.722.372 y estarán a cargo de la Emisora, conforme al siguiente detalle:

Concepto	Monto (en Pesos)	Incidencia sobre el monto a emitir
Comisión de los Organizadores y de los Agentes Colocadores:	145.943.750	1,00%
Honorarios legales/contables:	21.645.900	0,15%
Honorarios del Agente de Calificación de Riesgo:	2.918.875	0,02%
Aranceles CNV:	10.104.550	0,07%
Aranceles BYMA/ MAE/ CVSA:	2.159.297	0,01%
Otros costos varios (publicaciones en medio de difusión, etc.):	950.000	0,01%
Total:	183.722.372	1,26%

Los gastos antes mencionados no incluyen IVA y fueron calculados sobre el estimado de una colocación de U$S 125.000.000 equivalentes a $00.000.000.000 a un tipo de cambio de $116,76/ U$S1.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

La Emisora ha designado a los Agentes Colocadores para que se desempeñen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx), en los términos del art. 774 inc. a) del Código Civil y Comercial de la Nación, para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Agentes Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, pagaderos por la Emisora.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles Inversores copia de (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”), así como (c) el Aviso de Suscripción; y/o (d) cualquier otro aviso que sea publicado en relación con la emisión;

(ii) distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles Inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV, si fuera el caso) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares o resumidas de los mismos, si fuera el caso);

(iii) realizar reuniones informativas virtuales (“Road Shows”) con posibles Inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento (y/o en las versiones preliminares de los mismos, si fuera el caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);

(iv) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores;

(v) publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la República Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública de las Obligaciones Negociables; y/u

(vi) otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados y/o convenientes.

EMISORA

GENERACIÓN MEDITERRÁNEA S.A.

Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 00x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

ORGANIZADORES

SBS Capital S.A. Xx. X. Xxxxxx 000 Xxxx 00x - Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Banco de Servicios y Transacciones S.A. Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Banco de Valores S.A. Xxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

AGENTES COLOCADORES

Banco de Servicios y Transacciones S.A	SBS Trading S.A.	Banco de Valores S.A.
XX. XXXXXXXXXX 0000, XXXX 0x XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXX	Av. X. Xxxxxx 900 Piso 19º -Torre Catalinas Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Adcap Securities Argentina S.A Xxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Banco de la Provincia de Buenos Aires Xxxxxx 000, Xxxx 00 x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Banco Supervielle S.A. Xxxxxxxxx Xxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
Balanz Capital Valores S.A.U.	Macro Securities S.A.	Banco Hipotecario S.A.
Xx. Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxx 0000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Facimex Valores S.A.	BACS Banco de Crédito y	Nación Bursatil S.A.
	Securitización S.A
Xxxx Xxxxxxxxxx 831, Piso 1°, (C1107CDC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina	Xxxxxxx 0, Xxxx 00 “X” Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx	Florida 238, Piso 3 Ciudad Autonoma de Buenos Aires Argentina
	Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Salaverri | Burgio | Xxxxxxx Malbrán

Xx. Xxx Xxxxxxxxxx 000, Xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

DE LOS ORGANIZADORES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES

Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx

Xxx. Xxxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxx

AUDITORES EXTERNOS

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L.

(firma miembro de Pricewaterhouse Coopers International Limited network) Edificio Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxx 000, xxxx 0x

(X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx