Prospecto Emisión de Bonos Bancarios Desmaterializados al Portador
Prospecto
Emisión de Xxxxx Bancarios Desmaterializados al Portador
Serie C2, UF 5.000.000, Vencimiento 0 xx Xxxx xx 0000 Xxxxx X0, XX 5.000.000, Vencimiento 1 de Julio de 2030
Serie Q2, UF 5.000.000, Vencimiento 1 de Noviembre de 2034 Serie Q3, UF 5.000.000, Vencimiento 1 de Julio de 2035
Serie Z6, $ 100.000.000.000, Vencimiento 1 de Diciembre de 2024 Serie Z7, $ 100.000.000.000, Vencimiento 1 de Noviembre de 2025
Enero 2020
PROSPECTO
EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS
Santiago, Enero 2020
Emisor : Banco Security
Valores a emitirse : Bonos Bancarios desmaterializados al portador, en 4 series
denominadas en Unidades de Fomento y 2 Series denominadas en Pesos.
Monto Total de la Emisión : 20.000.000 de Unidades de Fomento, en 4 series denominadas
C2, D4, Q2 y Q3, por un valor de 5.000.000 Unidades de Fomento cada una, y $200.000.000.000 en las series denominadas Z6 y Z7, por un valor de $100.000.000.000 cada una.
Serie : Cada una de las series C2, D4, Q2 y Q3 se divide, respectivamente, en 10.000 bonos de 500 Unidades de Fomento cada una. Las series Z6 y Z7 se dividen en 20.000 bonos de un valor de $ 5.000.000 cada uno.
Plazo Final : La Serie C2 considera un plazo de 5,5 años, la Serie D4
considera un plazo de 10,5 años, la Serie Q2 considera un plazo de 15 años, la Serie Q3 considera un plazo de 15,5 años, la Serie Z6 considera un plazo de 5 años y la Serie Z7 considera un plazo de 6 años.
Tasa de Interés : Los Bonos de la serie C2 devengarán intereses a contar del día
1° de noviembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,10% anual efectiva simple.
Los Bonos de la serie D4 devengarán intereses a contar del día 1° de enero de 2020, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,50% anual efectiva simple.
Los Bonos de la serie Q2 devengarán intereses a contar del día 1° de noviembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,70% anual efectiva simple.
Los Bonos de la serie Q3 devengarán intereses a contar del día 1° de enero de 2020, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,80% anual efectiva simple.
Los Bonos de la serie Z6 devengarán intereses a contar del día 1° de diciembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 2,65% anual efectiva simple.
Los Bonos de la serie Z7 devengarán intereses a contar del día 1° de noviembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 2,75% anual efectiva simple.
Reajustabilidad : Las series C2, D4, Q2 y Q3 se denominan en Unidades de
Fomento y por ello se reajustan de acuerdo al valor de dicha Unidad. Las series Z6 y Z7 se denominan en Pesos y no contemplan cláusulas de reajustabilidad.
Amortización de capital : En la Serie C2 la amortización de capital se efectuará en una
cuota y al vencimiento, esto es, al 1° xx xxxx de 2025.
En la Serie D4 la amortización de capital se efectuará en una cuota y al vencimiento, xxxx xx, xx 0x xx xxxxx xx 0000.
En la Serie Q2 la amortización de capital se efectuará en una cuota y al vencimiento, esto es, al 1° de noviembre de 2034.
En la Serie Q3 la amortización de capital se efectuará en una cuota y al vencimiento, esto es, al 0x xx xxxxx xx 0000.
Xx xx Xxxxx X0 xx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx se efectuará en una cuota y al vencimiento, esto es, al 1° de diciembre de 2024.
En la Serie Z7 la amortización de capital se efectuará en una cuota y al vencimiento, esto es, al 1° de noviembre de 2025.
Rescate anticipado : No se contempla rescate anticipado para ninguna de las
series.
Garantías de la emisión : La presente emisión no cuenta con una garantía especial. Representante de los
Tenedores de Bonos : Banco Bice
Colocación : La colocación de los Bonos series C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7 la
hará el Emisor, pudiendo éste encomendar esta tarea a su filial Valores Security S.A. Corredores de Xxxxx, en el rol de Agente Colocador.
Preparación del Prospecto : El presente prospecto fue elaborado en forma conjunta por el Emisor y por el Agente Colocador
Banco Pagador : Banco Security, inscrito en el Registro de Valores de la CMF Clasificadores de Riesgo : Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.
Categoría: AA
ICR Compañía Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA
LA COMISIÓN PARA EL MERCADO FINANCIERO FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL INTERMEDIARIO QUE HA PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. LA INFORMACIÓN RELATIVA AL INTERMEDIARIO ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL INTERMEDIARIO RESPECTIVO, CUYO NOMBRE APARECE IMPRESO EN ESTA PÁGINA. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
INDICE
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR 5
I.1. Identificación Básica del Emisor 5
I.2. Antecedentes Legales del Emisor 5
I.3. Antecedentes Generales del Emisor 6
II. DESCRIPCION DE LA EMISION 28
II.1 Antecedentes de la Emisión 28
II.2 Representante de los Tenedores de Bonos 28
II.3 Monto, Características y Condiciones de la Emisión 31
Monto de la Emisión Reajustabilidad Tasa de Interés Fecha de Emisión
Forma y Plazo de Pago de Intereses, Reajustes y Amortizaciones Fecha y Lugar de Pago de Intereses y Amortizaciones de Capital Transferibilidad
Tabla de Desarrollo Convertibilidad
Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos Tratamiento Tributario
Amortización Extraordinaria
Entrega, Emisión, Extravío, Reemplazo y Canje de Títulos Dominio y Transferencia de los Bonos
Juntas de Tenedores de Bonos Información a los Tenedores de Bonos
III. DESCRIPCION DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS 50
III.1 Agente Colocador
III.2 Sistema de Colocación
III.3 Plazo de Colocación
III.4. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador
III.5 Derechos Preferentes
III.6 Valores No Suscritos
IV. ANEXOS 51
Estado de Situación Financiera Consolidado al 30-Sep-2019 y al 31-Dic-2018 52
Estado del Resultado Consolidado al 30-Sep-2019 y 30-Sep-2018 53
I. ANTECEDENTES DEL EMISOR
I.1. IDENTIFICACIÓN BÁSICA DEL EMISOR
Razón Social | BANCO SECURITY |
Sociedad Anónima Bancaria | |
Rol Único Tributario | 00.000.000-0 |
Dirección | Xxxxxxxxx 0000, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx |
Teléfono | (000) 000 0000 |
Casilla | 13312 Correo 21 de Santiago, Código Postal 6500605 |
SWIFT | XXXXXXXX |
Web |
I.2. ANTECEDENTES LEGALES DEL EMISOR
Banco Security se constituyó por escritura pública de fecha veintiséis xx Xxxxxx de mil novecientos ochenta y uno, otorgada ante el Notario de Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y se aprobaron sus estatutos y se autorizó su existencia por Resolución número ciento setenta y ocho del dieciséis de Septiembre de mil novecientos ochenta y uno de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (hoy CMF). El certificado que deja constancia de lo anterior se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año mil novecientos ochenta y uno, a fojas diecisiete mil quinientos ochenta y uno número nueve mil seiscientos noventa y nueve, publicándose, además, en el Diario Oficial del día veintitrés de Septiembre de mil novecientos ochenta y uno. La autorización para funcionar fue concedida mediante resolución número doscientos veinticinco de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, con fecha dos de diciembre de mil novecientos ochenta y uno. Banco Security tiene por objeto la ejecución o celebración de todos los actos, contratos, negocios y operaciones que correspondan a los Bancos en conformidad a la Ley.
El Patrimonio Atribuible a Tenedores Patrimoniales del Banco Security, al treinta de septiembre de dos mil diecinueve, asciende a seiscientos seis mil, trescientos cincuenta y cuatro millones, cuatrocientos treinta y ocho mil, doscientos treinta y dos pesos, dividido en doscientos veintiocho millones cuatrocientos setenta y seis mil setecientas cuarenta y cuatro acciones.
I.3. ANTECEDENTES GENERALES DEL EMISOR ANTECEDENTES SOCIALES Y ADMINISTRATIVOS DEL EMISOR
DIRECTORIO Y ADMINISTRACIÓN D I R E C T O R I O
• PRESIDENTE Xxxxxxxxx Xxxxx X.
• DIRECTORES Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx X. Xxxxx Xxxxx X.
Xxxxxxx Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx X. Xxxxx Xxxxxxxx X.
• DIRECTOR SUPLENTE Xxxxx Xxxxxxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxx-Xxxxx X.
• Gerente General Xxxxxxxxx Xxxxxx X.
• Fiscal Xxxxxxx Xxxxxxxx X.
• Economista Jefe Xxxxxx Xxxxx X.
• Gerente División Planificación y Gestión Xxxxxx Xxxxx L.
• Gerente Cultura Corporativa Xxxxx Xxxxxx X.
• Gerente Contralor Xxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente División Riesgo Operacional Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx M.
• Gerente Cumplimiento Xxxxxxxx Xxxxx X.
Á X X X X X X X X X X X
• Gerente División Riesgo Xxxx Xxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente Riesgo Empresas Xxxxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Normalización Xxxx Xxxx X.
• Gerente Riesgo Personas Xxxxxxx Xxxxxxxx X.
• Gerente Admisión y Políticas Xxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Cobranza Personas Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X.
• Gerente Riesgo Financiero Xxxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente División Operaciones y TI Xxxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente TI y Procesos Xxxx Xxxx X.
• Gerente Operaciones Procesos Centrales y Suc. Xxxxx Xxxxx X.
Á R E A S DE NEGOCIOS
DIVISIÓN EMPRESAS
• Gerente División Banca Empresas Xxxxxxxxx Xxxxxxxx X.
• Gerente Desarrollo Comercial y Marketing Xxxxxx Xxxxxxxxx X.
• Gerente de Productos y Negocios Especializados Xxxxx Xxxxxxx X.
Grandes Empresas e Inmobiliarias
• Gerente Grandes Empresas e Inmobiliarias Xxxxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Banca Corporativa Xxxxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente Grandes Empresas Xxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Grandes Empresas Xxxxxx Xxxxx X.
• Gerente Inmobiliaria y Construcción Xxxxxxx Xxxx X.
Empresas y Sucursales
• Gerente Empresas y Sucursales Regionales Xxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Medianas Empresas Xxxxxxxx Xxxxx X.
• Gerente Empresas Xxxxxxx Xxxxxxxx X.
Financiamiento Estructurado
• Gerente Financiamiento Estructurado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente de Negocios Xxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente de Negocios Xxxx X. Xxxxxx X.
• Gerente de Negocios Xxxxxxxxx Xxxx X.
Oficina de Representación en Hong Kong
• Gerente Oficina Representación en Hong Kong Xxxx Xxxx X.
DIVISION PERSONAS
• Gerente División Banca Personas Xxxxxxx Xxx Xxxxx B.
• Gerente Desarrollo Comercial y Productos Xxxxx Xxxxxxxxxx X.
• Gerente Zona Santiago Oriente Xxxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Zona Centro Norte Xxxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Zona Centro Sur Xxxxxxx Xxxxxxxxx X.
• Gerente Canales a Distancia Xxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente Productos Activos y Pasivos Xxxxxxx Xxxxxx X.
DIVISIÓN FINANZAS Y BANCA FINANCIERA
• Gerente División Finanzas y Banca Financiera Xxxxxxx Xxxxxx X.
Xxxx de Dinero
• Gerente Balance y Liquidez Xxxxxx Xxxxxxx X.
• Gerente Inversiones y Trading Xxxxxxx Xxxxxx X.
• Gerente Distribución Xxxxxxx Santa Xxxx R-T
• Gerente de Market Making y Banca Financiera Xxxxxxxxx Xxxxxxx X.
ESTRATEGIA DE NEGOCIOS
La estrategia de Banco Security y sus filiales está inserta dentro de los lineamientos de su matriz, Grupo Security, grupo financiero xx xxxxx con base en Chile, cuyo objetivo es posicionarse como proveedor integral de servicios financieros a través de un manejo coordinado de sus distintas áreas de negocio.
Banco Security, desde su formación, ha dado a las personas un lugar central en su negocio, lo que ha permitido mantener su competitividad y un adecuado nivel de rentabilidad, en un mercado con crecientes niveles de competencia.
En este marco, Banco Security se preocupa de que dichos objetivos se cumplan, poniendo especial énfasis en sus 6 pilares fundamentales: Excelencia en el servicio, foco en segmento objetivo, productos y servicios, fidelización, eficiencia y las personas. Es así como las distintas áreas del Banco, y particularmente las áreas comerciales han definido sus objetivos estratégicos específicos y la estructura más adecuada para su correcta ejecución.
Los pilares de la estrategia de negocios son los siguientes:
PRINCIPALES FORTALEZAS
Banco Security ha ido desarrollando y consolidando una serie de características diferenciadoras en su imagen, servicio y propuesta de valor, conformando el “sello Security” que tanto valoran los clientes, y que le ha permitido mantener su competitividad y un adecuado nivel de rentabilidad, en un mercado con crecientes niveles de competencia.
⮚ Calidad de servicio ampliamente reconocida por el mercado. El banco es reconocido tanto por los clientes como por sus competidores, como el banco que ofrece la más alta calidad de servicio. La marca Security, según estudios xx xxxxxxx, se asocia con altos niveles de calidad de servicio, agilidad en la atención y alto nivel de confianza, atributos ampliamente valorados por el mercado objetivo del banco. Es así, como este año Banco Security nuevamente ha sido reconocida como la empresa número uno en Experiencia de Clientes de Chile, en el ranking PXI-Praxis Xperience Index.
⮚ Gran capital humano y excelente clima de trabajo. Uno de los principales activos del banco es el excelente nivel profesional y humano de su gente, y el óptimo clima laboral que ha logrado desarrollar. Esto es reflejo de los valores institucionales, y fruto de un plan de recursos humanos desarrollado cuidadosamente e implementado con perseverancia a través de los años. Esto explica la permanencia del banco en el ranking de las mejores empresas para trabajar en Chile, Great Place to Work, estando estos últimos años, dentro de las 15 mejores, obteniendo el 2018, un destacado e histórico 3° lugar en dicho ranking.
⮚ Alta estabilidad en los flujos operacionales y rentabilidad. Banco Security es uno de los bancos con mayor estabilidad en sus índices de rentabilidad patrimonial, lo cual se explica fundamentalmente por el bajo riesgo de su cartera de colocaciones (por debajo de los niveles de la industria) y por una política cautelosa en la administración del negocio financiero de trading, que es significativamente más volátil.
Fuente: CMF
⮚ Directores y la alta administración del Banco participan en la propiedad de Grupo Security, lo cual ha sido y seguirá siendo una garantía del alto compromiso de la administración con los resultados, y de una correcta alineación de los incentivos.
⮚ Amplio “know how” del sistema financiero. Socios, directores y administración cuentan con un amplio conocimiento del negocio financiero, promediando más de 20 años de experiencia en la banca e instituciones relacionadas.
⮚ Capacidad de crecimiento. En los últimos 5 años, las colocaciones totales han registrado un crecimiento anual compuesto de +9,95%, superior al de la industria que alcanzó +8,92% y
+8,02% sin filiales y sucursales en el exterior. A sep-19 las colocaciones de Banco Security crecieron +12,31% YoY y +9,08% YTD. En tanto la industria alcanzó un +11,55% YoY sin considerar las participaciones en el extranjero (cabe recordar que en dic-18 los bancos Xxxxxxxxx y BCI incorporaron las carteras de colocaciones de las tarjetas CMR y Walmart respectivamente). Con este crecimiento, Banco Security alcanza a sep-19 una participación xx xxxxxxx en colocaciones del 3,34% (excluyendo las filiales y sucursales en el exterior), +2 pb más que lo registrado a sep-18 (3,32%).
⮚ Adecuada administración de los riesgos propios del negocio. El banco se ha caracterizado históricamente por mantener una cartera de colocaciones de bajo riesgo, para lo cual cuenta con políticas claras y un sistema de administración de riesgo de primer nivel.
ESTRUCTURA COMERCIAL
En línea con la misión y estrategia global, todas las áreas del Banco, y particularmente las áreas comerciales han definido sus objetivos estratégicos específicos y la estructura más adecuada para su correcta ejecución.
BANCA EMPRESAS
“Queremos ser el Banco de las empresas del país y el preferido por nuestros clientes”
Con el fin de adecuarse de mejor forma a los distintos perfiles de los clientes que pertenecen al segmento objetivo de empresas, poniendo énfasis en los aspectos de la propuesta de valor que cada uno de ellos considera más relevantes, se definieron los siguientes modelos de atención:
Complementariamente existen áreas especializadas de productos, como son:
La cartera de productos y servicios que ofrece el Banco a los clientes empresas incluye una completa gama de productos de crédito en moneda local y extranjera, asesorías financieras, financiamientos estructurados, hipotecario, leasing, cuentas corrientes en moneda local y extranjera, comercio exterior, compra y venta de divisas, medios de pagos, servicios de pagos, instrumentos derivados (seguros de cambio, seguros de inflación, swaps), captaciones e inversiones, y otros.
BANCA PERSONAS
“Queremos entregar la mejor experiencia de servicio a nuestros clientes a través de una atención cercana y asesoría especializada que los ayude a transformar sus quiero en puedo”
El segmento objetivo de la Banca Personas de Banco Security es el estrato socio-económico ABC1 y el modelo de atención que se ha definido para lograr una mayor especialización con altos estándares en calidad de servicio, se divide en diferentes bancas, en función del perfil y necesidades de los clientes:
El Banco, enfocado siempre en la atención integral del cliente, ofrece productos y servicios, entre los que destacan cuenta corriente, en moneda local y extranjera, amplia variedad de productos de crédito, financiamiento hipotecario, compra y venta de divisas, medios de pago (tarjetas de débito y crédito), servicios de pagos, seguros, instrumentos de inversión, y más.
Banco Security ha desarrollado una serie xx xxxxxxx de atención a distancia para que sus clientes puedan acceder a productos y servicios, de manera fácil y rápida, sin necesidad de asistir a una sucursal.
MESA DE DINERO
Considerada siempre un complemento fundamental al negocio bancario tradicional, esta área se preocupa de ofrecer una completa gama de productos financieros a toda la cartera de clientes, junto con asesorarlos cada vez que lo requieran, y administra la cartera de inversiones propias. Adicionalmente, esta área es responsable de administrar los calces y la liquidez del Banco, de acuerdo a los lineamientos dados por el Comité de Activos y Pasivos. Con este fin, el área está conformada por:
INVERSIONES
La misión de Inversiones Security es acompañar y guiar a sus clientes en la búsqueda e implementación de la mejor solución de sus necesidades de inversión en el manejo de activos.
La visión de Inversiones Security es ser una empresa líder en asesorías y en la gestión de activos para clientes de alto patrimonio, personas e inversionistas Institucionales, conduciendo nuestros negocios de forma coherente y complementaria con la propuesta de valor de Grupo Security.
La Administradora General de Fondos Security, con más de 25 años de experiencia y un reconocido prestigio en el mercado, entrega sus servicios a diversos segmentos de clientes, incluyendo medianos inversionistas, clientes de alto patrimonio, empresas e inversionistas institucionales que requieren una administración profesional y especializada de sus activos.
Por su parte, Valores Security S.A. Corredores de Xxxxx tiene como objetivo entregar una asesoría proactiva, a través del correcto diagnóstico de las necesidades y un consejo eficaz en la selección de las diferentes alternativas de inversión xxx xxxxxxx bursátil. Para lo cual cuenta con una plataforma internacional de negocios que permite invertir globalmente en las distintas clases de activos, de forma simple, transparente y consolidada, además de un equipo de profesionales altamente capacitado. Valores Security es un actor relevante en el trading de instrumentos de deuda local para el mercado institucional.
RESULTADOS DE LA GESTIÓN DE BANCO SECURITY
Banco Security es el principal activo de Grupo Security (99,97%), grupo financiero xx xxxxx con base en Chile, que tiene participación en seguros de vida, administración de activos, corretaje y reaseguros, securitización, asesoría financiera, factoring, finanzas comerciales, negocios inmobiliarios, agencia de viajes, y servicios de fuerza de venta, lo cual le permite ofrecer a sus clientes un servicio de excelencia y una solución integral a sus requerimientos de financiamiento, inversiones en activos, seguros, viajes y proyectos inmobiliarios.
RESULTADOS
A septiembre 2019, el resultado consolidado del Banco alcanzó MM$58.587, +2,4% YoY, mientras que la utilidad individual del Banco (excluyendo las filiales AGF Security y Valores Security Corredores de Bolsa) fue MM$56.845, +12,0% YoY.
La rentabilidad promedio de Banco Security a sep-19, medida como la utilidad acumulada sobre patrimonio, alcanzó 12,88%, -56 bps respecto a sep-18 (13,45%).
Evolución Resultados Banco Security y Filiales
Fuente: CMF
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO – BANCO SECURITY
EN MM$ | sep-19 | sep-18 | %YoY |
MARGEN DE INTERESES | 134.912 | 125.739 | 7,3% |
COMISIONES NETAS | 52.192 | 51.498 | 1,3% |
UTILIDAD NETA DE OPERACIONES FINANCIERAS | 18.830 | 14.711 | 28,0% |
UTILIDAD (PÉRDIDA) DE CAMBIO NETA | 4.204 | 4.439 | -5,3% |
RECUPERACIÓN DE CRÉDITOS CASTIGADOS | 2.879 | 4.688 | -38,6% |
OTROS INGRESOS OPERACIONALES NETOS | -5.477 | -8 | - |
RESULTADO OPERACIONAL BRUTO | 207.540 | 201.067 | 3,2% |
GASTO EN PROVISIONES POR RIESGO DE CRÉDITO GASTOS DE APOYO | -32.420 -99.151 | -32.257 -95.951 | 0,5% 3,3% |
RESULTADO OPERACIONAL NETO | 75.969 | 72.859 | 4,3% |
RESULTADO POR INVERSIONES EN SOCIEDADES | 18 | 18 | - |
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 75.987 | 72.877 | 4,3% |
IMPUESTO A LA RENTA | -17.400 | -15.636 | 11,3% |
RESULTADO DEL EJERCICIO CONSOLIDADO | 58.587 | 57.241 | 2,4% |
Fuente: CMF
El margen de interés neto a sep-19 fue $134.912 millones (+7,3% YoY), por mayores colocaciones totales (+12,4% YoY). El ingreso por intereses y reajustes alcanzó $295.635 millones (+7,1% YoY), por un mayor volumen de colocaciones totales. Por su parte, el gasto en intereses y reajustes llegó a $160.723 millones a sep-19 (+6,9% YoY), por el crecimiento de 12,6% YoY de los pasivos totales del Banco.
Las comisiones netas totalizaron $52.192 millones a sep-19 (+1,3% YoY), por una mayor actividad comercial en la Banca Empresas compensado en parte por menores comisiones en la Banca Personas.
El resultado financiero, expresado en la suma de las líneas utilidad neta de operaciones financieras con utilidad de cambio neta, totalizó $23.034 millones (+20,3% YoY), por mayores ingresos en intermediación en bonos en la Tesorería y operaciones de moneda de la Banca Empresa. En el 3Q19 alcanzó $10.628 millones (+60,8% QoQ), por mayores ingresos en intermediación en bonos en la Tesorería.
Por su parte, el gasto en provisiones por riesgo de crédito a sep-19 alcanzó $32.420 millones, (+0,5% YoY). Durante el 3Q19 el gasto en provisiones por riesgo de crédito llegó a $15.648 millones (+45,7% QoQ), principalmente por el impacto de la matriz normativa comercial grupal, vigente a partir de julio 2019. Para este efecto -que totaliza $4.040 millones para Banco Security- se anticiparon $2.000 millones como provisiones adicionales en junio y se asignará $1.220 millones trimestrales a la Banca Personas durante la segunda mitad de 2019. El gasto en provisiones neto de recupero sobre colocaciones alcanzó 1,01% al 3Q19 (+32 bps QoQ), por las provisiones adicionales realizadas.
A sep-19, los gastos de apoyo alcanzaron $99.151 millones (+3,3% YoY). Los gastos de administración totalizaron $50.787 millones (+3,0% YoY), por una mayor actividad comercial hipotecaria y un aumento en el gasto en asesorías. El gasto en depreciación y amortización llegó a
$5.246 millones, +31,4% YoY, por la entrada en vigor de IFRS 16 que cambia el reconocimiento de
los contratos de arriendo desde los gastos de administración a la línea de depreciación y amortización.
El índice de eficiencia de Banco Security -medido como Gastos de Apoyo + Otros Gastos Operacionales sobre Resultado Operacional Bruto- alcanzó 47,8% a sep-19 (+5 bps YoY) y 45,6% en el 3Q19 (-84 bps QoQ). El índice de eficiencia del sistema a sep-19 fue 44,9% y 43,0% para los bancos pares.
A sep-19 se registró un mayor gasto en impuesto a la renta ($17.400 millones; +11,3% YoY), por una mayor tasa de impuestos efectiva, que se calcula deduciendo la corrección monetaria del patrimonio, que fue inferior debido a una menor inflación con respecto al año pasado.
EN MM$ | sep-19 | sep-18 | %YoY |
REMUNERACIONES Y GASTOS DE PERSONAL GASTOS DE ADMINISTRACIÓN DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES | -43.118 -50.787 -5.246 | -42.673 -49.286 -3.992 | 1,0% 3,0% 31,4% |
TOTAL GASTOS DE APOYO | -99.151 | -95.951 | 3,3% |
EFICIENCIA | 47,8% | 47,7% | 5 pb |
Fuente: CMF
RESULTADOS POR ÁREA DE NEGOCIOS
Banca Empresas
La utilidad de la división Empresas a sep-19 fue $42.240 millones (+$7.231 millones, +20,7% YoY). Esto se explica por un mayor margen financiero, que a sep-19 alcanzó $69.943 millones, (+$7.206 millones, +11,5% YoY), por mayores colocaciones comerciales (+12,4% YoY). También se registró un menor gasto en riesgo que llegó a $7.666 millones (-21,5% YoY), por el buen desempeño de la cartera en el periodo. Adicionalmente las operaciones financieras, cambios y otros ingresos netos alcanzaron $6.426 millones (+$1.102 millones, +20,7% YoY), por operaciones de moneda y mejor desempeño del producto leasing. En tanto, las comisiones netas llegaron a $15.088 millones (+$841 millones, +5,9% YoY), por mayor actividad comercial. Por su parte, los gastos de apoyo a sep-19 alcanzaron $28.306 millones (+2,2% YoY) por un mayor gasto en dotación y asesorías.
Banca Personas
La utilidad de la Banca Personas a sep-19 fue de $3.980 millones (-28,4% YoY), por mayores gastos de apoyo que llegaron a $43.464 millones (+3,7% YoY) por un mayor gasto en proyectos y una mayor actividad hipotecaria, junto con un mayor gasto en riesgo que alcanzó $19.146 millones (+8,3% YoY), principalmente por el impacto de la matriz normativa comercial grupal, vigente a partir de julio 2019. Para este efecto -que totaliza $4.040 millones para Banco Security- se anticiparon $2.000 millones como provisiones adicionales en junio y se asignará $1.220 millones trimestrales a la Banca Personas durante la segunda mitad de 2019. Adicionalmente se registraron menores comisiones netas que llegaron a $16.023 millones (-3,4% YoY), por menores ingresos de seguros complementarios a la oferta de crédito. En tanto, las operaciones financieras, cambios y otros ingresos alcanzaron $1.590 millones (-15,7% YoY) por una menor venta de mutuos hipotecarios. Estos efectos no alcanzaron a ser compensados por un mayor margen financiero, que a sep-19 alcanzó $50.224 millones (+4,1% YoY), por mayores colocaciones (+12,1% YoY).
Tesorería
A sep-19, el resultado de Tesorería fue $16.985 millones, (+$3.743 millones, +28,3% YoY), por mayores operaciones financieras, cambios y otros ingresos netos que a sep-19 ascendieron a
$11.375 millones (+$3.258 millones, +40,1% YoY), por una mayor actividad en intermediación de bonos. Adicionalmente se registró un mayor margen financiero que llegó a $20.758 millones (+$2.642 millones, +14,6% YoY), por mayores prepagos. Por su parte los gastos de apoyo alcanzaron $9.625 millones (+6,7% YoY) por un mayor gasto en seguridad.
El área de Tesorería está compuesta por las mesas de Trading, Inversiones, Balance y Distribución. La mesa de Balance administra inversiones financieras destinadas a estabilizar el margen financiero, administrar el riesgo de tasa del balance, manejar la liquidez y mantener un fondeo eficiente para las operaciones de crédito del banco. A sep-19, Balance representó el 59,4% de los ingresos de la Tesorería. En tanto, las mesas de Inversiones y Trading gestionan una cartera propia de instrumentos financieros concentrados en papeles del Banco Central de Chile y bonos corporativos, y representaron el 20,9% de los ingresos de la Tesorería. El 19,7% provino de la mesa de Distribución, que intermedia productos especializados para los clientes de las bancas comerciales (moneda, forwards y productos estructurados).
FILIALES
Las filiales que consolidan con Banco Security, Valores Security S.A. Corredores de Bolsa (99,88%) y Administradora General Fondos Security S.A. (99,99%), aportaron al resultado del Banco una utilidad total de MM$1.742 a septiembre 2019, lo cual representa una caída de 73,1% respecto a su contribución a septiembre 2018.
La Administradora alcanzó utilidades por MM$2.924 y una participación xx xxxxxxx de 6,8%, siendo el 5° actor más relevante en la administración de Fondos Mutuos nacionales.
En MM$ | 2019 | 2018 V | ariación |
Resultado Administradora General de Fondos Security | 4.487 | 4.601 | -2,5% |
Fondos Mutuos bajo Administración | 2.825.655 | 2.699.356 | 4,7% |
Participación xx Xxxxxxx Fondos Mutuos | 6,1% | 7,0% | -90 pb |
Valores Security alcanzó una participación xx xxxxxxx de 3,5% en los montos negociados en acciones, ubicándose en el 12° lugar del ranking de volúmenes transados por Corredor (Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa Electrónica de Chile), con un resultado de -MM$2.745, explicado por mayores gastos de administración.
En MM$ | 2019 | 2018 | Variación |
Resultado Valores Security Corredores de Bolsa | -2.745 | 1.873 | -246,5% |
Acciones - Volúmen Transado | 1.592.181 | 2.202.152 | -27,7% |
Participación xx Xxxxxxx Acciones | 3,5% | 4,8% | -130 pb |
COLOCACIONES
Banco Security alcanzó $5.822.872 millones en colocaciones totales a sep-19, +12,4% YoY y 8,9% YTD. Las colocaciones del sistema aumentaron +11,6% YoY y 7,2% YTD. Considerando las participaciones en el extranjero, las colocaciones del sistema aumentaron +11,5% YoY y 6,8% YTD. Los préstamos comerciales de Security a sep-19 crecieron +12,4% YoY y 8,7% YTD totalizando $4.596.493 millones (78,9% de la cartera de Banco Security), mientras que los créditos a personas (consumo + hipotecario) alcanzaron $1.223.255 millones a sep-19, +12,1% YoY y
+10,4% YTD. Los 20 mayores deudores representan un 10,6% de la cartera de créditos totales del Banco.
Colocaciones Banco Security – Participación xx Xxxxxxx
(Sin sucursales y filiales en el exterior)
Fuente: CMF (no incluye adeudado por Bancos)
Composición Colocaciones Banco Security septiembre 2019 vs diciembre 2014
9,3%
79,0%
Sep-2019
11,8%
Dic-2014
8,8%
76,9%
14,3%
Comerciales Consumo Vivienda
Fuente: CMF
CALIDAD DE ACTIVOS
Banco Security se enfoca en clientes corporativos y personas de altos ingresos, lo cual se refleja en sus índices de riesgo, que se mantienen entre los más bajos de la industria.
A sep-19 el índice de riesgo de Banco Security fue 1,62%, +4 bps YoY, que se compara favorablemente con la Industria, que alcanzó para el mismo periodo, 2,45%. Por su parte, la cartera con morosidad a 90 días o más llegó a 1,52%, +11 bps YoY. Con esto, la cobertura de la cartera con morosidad de 90 días o más llegó a 106,7%.
Indicador de Riesgo Banco Security vs Sistema
Banco Security Sistema
2,39%
2,42%
2,38%
2,50%
2,49%
2,44%
2,45%
1,83%
1,81%
1,67%
1,38%
1,59%
1,69% 1,62%
dic-13
dic-14
dic-15
dic-16
dic-17
dic-18
sep-19
Fuente: CMF
Los índices de riesgo de crédito por colocación:
RIESGO DE CRÉDITO (%) | ||||||||
PROVISIONES / COLOCACIONES | CARTERA CON MOROSIDAD 90 DÍAS O MÁS | |||||||
Hipotecaria | Consumo | Total | Comercial | Totales | Hipotecaria | Consumo | Comercial | Totales |
0,19% | 4,18% | 1,95% | 1,54% | 1,62% | 1,14% | 1,33% | 1,60% | 1,52% |
0,26% | 3,93% | 1,28% | 1,73% | 1,65% | 1,78% | 0,99% | 1,57% | 1,53% |
0,70% | 6,70% | 2,69% | 2,32% | 2,46% | 2,21% | 2,25% | 1,69% | 1,90% |
Banco Security Bancos Pares (*) Sistema
(*) Promedio, BICE, Consorcio, Internacional y Security
Fuente: CMF
FUENTES DE FINANCIAMIENTO
EN MM$ | sep-19 | sep-18 | YoY % | ||
Depósitos a la Vista | 722.186 | 9,6% | 599.065 | 8,9% | 20,6% |
Depósitos a Plazo | 2.904.499 | 38,6% | 2.852.541 | 42,5% | 1,8% |
Depósitos Totales | 3.626.685 | 48,2% | 3.451.606 | 51,4% | 5,1% |
Deuda emitida | 2.545.855 | 33,9% | 2.078.394 | 31,0% | 22,5% |
Obligaciones con Banc | 275.550 | 3,7% | 221.016 | 3,3% | 24,7% |
Otros Pasivos (*) | 464.968 | 6,2% | 390.755 | 5,8% | 19,0% |
PASIVOS TOTALES | 6.913.058 | 91,9% | 6.141.771 | 91,5% | 12,6% |
PATRIMONIO TOTAL | 606.409 | 8,1% | 567.497 | 8,5% | 6,9% |
PASIVO + PATRIMONIO | 7.519.467 | 100% | 6.709.268 | 100% | 12,1% |
(*) Incluye las cuentas de Operaciones con liquidación en curso, Contratos de Retrocompra,
Contratos de Derivados Financieros, Otras Obligaciones Financieras, Impuestos Corrientes, Provisiones y Otros Pasivos
Fuente: CMF
A sep-19 los depósitos totales fueron $3.626.685 millones, +5,1% YoY y +0,2% YTD. El sistema tuvo variaciones de +7,2% YoY y +3,2% YTD, y +6,7% YoY y 2,6% YTD al incluir las participaciones en el extranjero. Los depósitos a plazo de Banco Security están compuestos en un 38,6% por depósitos minoristas y un 61,4% por depósitos institucionales. Los 15 mayores depositantes representan un 21,5% del total de pasivos del banco. El índice de colocaciones sobre depósitos fue 161% a sep-19, comparado con 143% en sep-18.
Banco Security mantiene una estrategia para diversificar sus fuentes de financiamiento, mediante incentivos comerciales para aumentar la base de depósitos minoristas. Por otra parte, el Banco realiza un estricto monitoreo de su riesgo de liquidez, agregando a la diversificación del financiamiento el seguimiento y control de una completa serie de límites sobre los descalces del balance, la mantención de un volumen importante de activos líquidos y el alargamiento de pasivos, aumentando el plazo del financiamiento. Cabe destacar que el descalce entre activos y pasivos del Banco se encuentra dentro de los niveles de exposición más bajos de la industria. A sep-19, el indicador de riesgo de tasa largo plazo sobre patrimonio efectivo era de 3,4%. Al 30 de sep-19, los activos líquidos representaban un 52% de los depósitos y otras captaciones a plazo.
CAPITALIZACIÓN
A sep-19 el patrimonio de los propietarios alcanzó $606.354 millones (+6,9% YoY, +2,3% QoQ y
+5,0% YTD). Cabe destacar que, desde hace algunos años, Banco Security se viene preparando para la implementación de Basilea III. En línea con este objetivo, el 21 de diciembre 2017 Banco Security concretó un aumento de capital por $50.000 millones, mediante la emisión de 17.523.256 de nuevas acciones a un valor aproximado de $2.853 por acción.
El índice de adecuación de capital (Patrimonio Efectivo sobre Activos Ponderados por Riesgo) alcanzó a sep-19 12,80% (mínimo regulatorio de 8%), -74 bps YoY y -42 bps YTD. Interanualmente, el índice cae producto del crecimiento de los activos ponderados por riesgo, impulsado por mayores colocaciones totales, +12,4% YoY y +8,9% YTD. El índice de core capital sobre activos totales, alcanzó un 7,64%, -31 bps YoY y -15 bps YTD. La rentabilidad sobre el patrimonio promedio de Banco Security -calculada anualizando la utilidad a sep-19- es de 13,2%.
RECONOCIMIENTOS RECIBIDOS
PREMIO EXPERIENCIA DE SERVICIO DE CLIENTE 2019
Nuevamente Banco Security fue reconocido como la empresa número uno en Experiencia de Clientes de Chile, en el ranking PXI-Praxis Xperience Index.
Esta medición se realiza en base a la percepción de clientes a nivel nacional, midiendo la experiencia del cliente frente a la interacción con la compañía en tres ámbitos: efectividad, facilidad y agrado.
Este premio refleja los valores de cercanía, transparencia y profesionalismo de nuestros más de
1.120 trabajadores, lo que ha permitido que nuestro Banco siga siendo una institución líder, reconocida por sus altos estándares de calidad y excelencia de servicio.
PREMIO IMPULSA 2019
Por segundo año consecutivo, Grupo Security fue distinguido como la mejor empresa en el sector “Banca e instituciones financieras” y Vida Security como la mejor empresa en el sector “seguros”. Este galardón, que es entregado por la Fundación Chile Mujeres, PwC Chile y Pulso, destaca aquellas empresas que incentivan la participación femenina y desarrollo de ellas en la organización.
El Premio Impulsa busca favorecer el cambio cultural de las empresas, destacando a aquellas que impulsan el talento femenino mediante una alta tasa de contratación y desarrollo.
RECONOCIMIENTO LATINFOCUS CONSENSUS FORECASTS 2019
En mayo 2019, la consultora FocusEconomics, quien realiza mensualmente el LatinFocus Consensus Forecast, reconoció al departamento de estudios del Grupo Security, en la principal categoría, como el pronosticador más certero xxx xxxxxxx chileno durante el 2018.
Esta categoría premia al mejor en promedio de todos los indicadores, donde participan agentes locales e internacionales.
PREMIOS SALMÓN 2019
Este año la Administradora General de Fondos Security recibió nuevos reconocimientos en los premios Salmón 2019: 1er lugar en el Fondo Mutuo Security Global (Serie F), categoría “Fondo accionario desarrollado” y en el Fondo Mutuo Security Index Fundus (Serie B), catgoría “Fondo accionario EEUU” y obtuvo el 2do lugar en el Fondo Mutuo Security Equilibrio estratégico (serie B), categoría “Fondo balanceado Moderado”.
MORNINGSTAR AWARDS 2019
El 2019, la Administradora General de Fondos Security fue reconocida por la categoría Morningstar Fund Awards 2019 en Chile, esta vez el Fondo Mutuo Security Global (serie F), fue elegido como el mejor fondo xx xxxxx variable internacional.
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SECURITY S.A.
DIRECTORIO
Presidente: Xxxxxxxxx Xxxxx X. Directores: Xxxxxx Xxxxxxxx X.
Xxxxxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxx X.
Xxxxxxx Xxxxxxx X.
ADMINISTRACIÓN
Gerente General: Xxxx Xxxxx Xxxx X. Gerente Inversiones: Xxxxxx Xxxxx X.
TIPO DE SOCIEDAD Sociedad Anónima, filial de Banco Security
INSCRIPCIÓN REGISTRO Se encuentra inscrita en el Registro de Valores con
DE VALORES el número 0112
OBJETO SOCIAL Administración general de fondos.
DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS La sociedad fue constituida por escritura pública del 26 xx
xxxx de 1992, y con fecha 2 xx xxxxx de 1992 la Superintendencia de Valores y Xxxxxxx aprobó su existencia, según resolución exente N°0112. Los fondos administrados por la sociedad están sujetos a la normativa jurídica especial contenida en el Decreto Ley N° 1.328 y su respectivo reglamento, y bajo la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros.
La Industria de Fondos Mutuos registró en los últimos 12 meses un crecimiento anual de 19,1% medido en términos de patrimonio promedio. Destaca el incremento exhibido por los fondos nacionales xx Xxxxx Fija mediano y largo plazo y los fondos nacionales de corto plazo, clases de activos que registraron incrementos anuales de 30,6% y 16,8% respectivamente. Por su parte los fondos Balanceados registraron un incremento de 31,7%. Por otra parte, los fondos xx xxxxx variable nacional e internacional mostraron caídas de 24,1% y 9,5% respectivamente.
Por su parte, la Administradora General de Fondos Security alcanzó un patrimonio administrado en Fondos Mutuos de $2.825.655 millones a septiembre 2019, cifra que representa un crecimiento de 4,7% respecto al mismo periodo del 2018, explicado principalmente por el incremento de fondos nacionales xx xxxxx fija mediano y largo plazo y por fondos nacionales xx xxxxx fija de corto plazo, clases de activos que incrementaron 19,2% y 5,5% respectivamente.
EVOLUCIÓN PATRIMONIO ADMINISTRADO Y PARTICIPACIÓN XX XXXXXXX EN FONDOS MUTUOS
VALORES SECURITY S.A. CORREDORES DE BOLSA
DIRECTORIO
Presidente: Xxxxxxx Xxxxxxxx X.
Directores: Xxxxxxxx Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxx
ADMINISTRACION
Gerente General: Xxxxx Xxxx X. Gerente Operaciones y TI: Xxxxxxx Xxxxxx X. Gerente Finanzas: Xxxxxx Xxxxx X.
TIPO DE SOCIEDAD Sociedad Anónima, filial de Banco Security
INSCRIPCIÓN REGISTRO Se encuentra inscrita en el Registro de Valores con el
DE VALORES número 0111
OBJETO SOCIAL Desarrolla actividades en diversas áreas de negocios, como son Renta Variable (intermediación de acciones), Renta Fija, Moneda Extranjera, Administración de Cartera y Asesorías Financieras.
DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS La sociedad fue constituida por escritura pública del 10 xx
xxxxx de 1987, ante el Notario Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.
Durante los tres primeros trimestres de 2019 se observó un escenario global complejo, marcado por la guerra comercial entre EE.UU. y China, lo que mantuvo elevados niveles de incertidumbre y generó una desaceleración global mayor a la prevista. Las tasas de interés globales bajaron (el xxxx xxx xxxxxx de EE.UU. a 10 años pasó desde 2,7% a 1,7%), el dólar se fortaleció contra las principales monedas (3,3% acorde al índice DXY), los precios de las materias primas retrocedieron respecto al cierre de 2018, con el índice CRB (que agrupa un gran número de commodities) bajando 5,3% y el cobre -4,6%. La excepción fue el precio del petróleo que subió 13,5%. En tanto, las bolsas globales subieron a septiembre (el índice MSCI Global 14,3%) arrastradas principalmente por EE.UU. (18,9%), ya que el resto mostró desempeños moderados. El índice MSCI Emergente presentó un aumento de 3,6% al cierre del tercer trimestre, con alzas tanto en América Latina (3,9%) como en Asia Emergente (4%), todos medidos en dólares. En Chile en tanto, el principal índice bursátil (IPSA) tuvo una baja de 0,9% en pesos, lo que al agregarle la depreciación cambiaria se traduce en un descenso de 5,7% en dólares. El xxxxxxx xx xxxxx fija se vio favorecido por la caída en las tasas de interés. El indicador que agrupa los bonos soberanos de economías en vías de desarrollo (EMBI) avanzó 12,1% y el de empresas (CEMBI) lo hizo en 11% en el período. En tanto, la ganancia de los bonos soberanos chilenos fue de 16,4%, mientras que los corporativos crecieron 12,8% en el período, ambos en dólares.
El volumen transado en acciones en la Bolsa de Comercio y Bolsa Electrónica a septiembre 2019 experimentó una caída de 0,5% respecto al mismo periodo del año anterior. Valores Security, por su parte, alcanzó un volumen transado de $1.592.181 millones, lo que representa un retroceso de 27,7%, respecto al mismo periodo del año anterior, situándose en el 12° lugar del ranking de Corredoras de Bolsa con una participación xx xxxxxxx de 3,5%.
Durante los tres primeros trimestres de 2019 se observó un escenario global complejo, marcado por la guerra comercial entre EE.UU. y China, lo que mantuvo elevados niveles de incertidumbre y generó una desaceleración global mayor a la prevista. Las tasas de interés globales bajaron (el xxxx xxx xxxxxx de EE.UU. a 10 años pasó desde 2,7% a 1,7%), el dólar se fortaleció contra las principales monedas (3,3% acorde al índice DXY), los precios de las materias primas retrocedieron respecto al cierre de 2018, con el índice CRB (que agrupa un gran número de commodities) bajando 5,3% y el cobre -4,6%. La excepción fue el precio del petróleo que subió 13,5%. En tanto, las bolsas globales subieron a septiembre (el índice MSCI Global 14,3%) arrastradas
principalmente por EE.UU. (18,9%), ya que el resto mostró desempeños moderados. El índice MSCI Emergente presentó un aumento de 3,6% al cierre del tercer trimestre, con alzas tanto en América Latina (3,9%) como en Asia Emergente (4%), todos medidos en dólares. En Chile en tanto, el principal índice bursátil (IPSA) tuvo una baja de 0,9% en pesos, lo que al agregarle la depreciación cambiaria se traduce en un descenso de 5,7% en dólares. El xxxxxxx xx xxxxx fija se vio favorecido por la caída en las tasas de interés. El indicador que agrupa los bonos soberanos de economías en vías de desarrollo (EMBI) avanzó 12,1% y el de empresas (CEMBI) lo hizo en 11% en el período. En tanto, la ganancia de los bonos soberanos chilenos fue de 16,4%, mientras que los corporativos crecieron 12,8% en el período, ambos en dólares.
El volumen transado en acciones en la Bolsa de Comercio y Bolsa Electrónica a septiembre 2019 experimentó una caída de 0,5% respecto al mismo periodo del año anterior. Valores Security, por su parte, alcanzó un volumen transado de $1.592.181 millones, lo que representa un retroceso de 27,7%, respecto al mismo periodo del año anterior, situándose en el 12° lugar del ranking de Corredoras de Bolsa con una participación xx xxxxxxx de 3,5%.
MONTOS TRANSADOS ACCIONES Y PARTICIPACIÓN XX XXXXXXX
Fuente: Bolsa de Comercio y Bolsa Electrónica
II. DESCRIPCION DE LA EMISION
II.1. ANTECEDENTES DE LA EMISIÓN
La emisión de bonos series C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7 fue autorizada en la sesión ordinaria de Directorio de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxx xxxx se encuentra reducida a escritura pública con fecha 30 de noviembre de 2019 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, con Repertorio número 11792 del año 2019.
La emisión de bonos de la cual da cuenta este prospecto consta en la escritura pública de fecha 14 de Enero de 2020, otorgada en la Quinta Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, y protocolizada bajo el número 465 del año 2020.
II.2. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS
a) El Representante de los Tenedores de Bonos será el Banco BICE, cuyo domicilio principal o casa matriz se encuentra ubicada en xxxxx Xxxxxxxx xxxxxx 000 xx xx xxxxxx x xxxxxx xx Xxxxxxxx.
b) Elección, Reemplazo y Remoción: El Representante de los Tenedores de Bonos podrá ser sustituido por la junta que éstos celebren, una vez colocada la totalidad de la emisión o vencido el plazo para su colocación. Ocurrida la elección, renovación, revocación, remoción o sustitución del Representante, quien sea nombrado en su reemplazo deberá informar tales hechos, dentro de los quince días siguientes de ocurridos, mediante un aviso publicado en dos días distintos en el Diario “El Mercurio” de Santiago, y a falta de éste, en otro diario de circulación nacional.
c) Facultades y Derechos: Además de las facultades que le correspondan como mandatario y de las que se le otorguen por la junta, el Representante tendrá todas las atribuciones que la ley le confiere, incluyendo expresamente la facultad de fiscalizar al Emisor y en especial, se entenderá autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandatario en juicio, todas las acciones judiciales que correspondan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones y Xxxxx vencidos. En particular, estará facultado para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que sea necesario para proteger los intereses de sus representados, pudiendo también asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas. Asimismo, el Representante de Tenedores de Bonos podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena
y documentalmente y en cualquier tiempo de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus filiales, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces.
d) Xxxxxxx y Prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Xxxxx deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e información de que hubiere tomado conocimiento en uso de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar las informaciones, circunstancias y detalles de dichos negocios en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Xxxxx delegar sus funciones y estará asimismo obligado, cuando sea requerido por los tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste haya divulgado en conformidad a la ley, y a las instrucciones impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero o cualquier otra información que pudiere afectar directamente a los tenedores o al Emisor en sus relaciones con aquéllos. El Representante de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione a los tenedores de Xxxxx y que le haya sido a su vez entregada por el Emisor. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente contrato, en los títulos de los Bonos, y en los demás documentos de la emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Xxxxx y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Xxxxx, son declaraciones efectuadas por el propio Xxxxxx, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Xxxxx ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad.
e) Responsabilidad: El Representante de los Tenedores de Xxxxx será responsable de sus actuaciones y responderá por la violación o infracción de cualquiera de las disposiciones que la ley, la Comisión para el Mercado Financiero, o el contrato de emisión le impongan.
f) Causales de Cesación en el cargo: El Representante de los Tenedores de Xxxxx cesará en sus funciones por las siguientes causas: Uno: Renuncia del Representante. Sin embargo, la renuncia sólo procederá por razones fundadas que deberán comunicarse a la junta de tenedores de Xxxxx y, la dejación del cargo sólo podrá hacerse una vez que se haya resuelto el reemplazo del Representante. Además, en el caso del Representante de los Tenedores de Bonos, no procederá la renuncia antes de vencido el plazo para la colocación, excepto si antes de vencido dicho plazo fuera colocada la totalidad de la emisión de los Bonos de las series C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7, situación en la cual regirá lo indicado en el párrafo anterior; Dos: Imposibilidad del Representante para ejercer el cargo; Tres: Remoción, revocación o sustitución del Representante. Producida la cesación en el cargo del Representante, cualquiera sea la causa, el reemplazo o elección del sucesor se hará de acuerdo a las normas y procedimientos establecidos en la letra a) de la cláusula Novena y en la cláusula Décima del contrato de emisión.
g) Relación entre el Representante y los principales accionistas y administradores de la entidad emisora: No existe relación de propiedad o de gestión entre el Representante y los principales accionistas y administradores de la entidad emisora.
II.3. MONTO, CARACTERISTICAS Y CONDICIONES DE LA EMISIÓN.
a) El Banco Security procederá a efectuar una emisión de bonos, en adelante los “Bonos”, dividida en 6 series; a saber, las series C2, por un valor nominal de cinco millones de Unidades de Fomento, D4, por un valor nominal de cinco millones de unidades de fomento, Q2, por un valor nominal de cinco millones de Unidades de Fomento, Q3, por un valor nominal de cinco millones de Unidades de Fomento, Z6 por un valor nominal de cien mil millones de pesos y Z7, por un valor nominal de cien mil millones de Pesos Chilenos no reajustables. Las series C2, D4, Q2 y Q3, se encuentran divididas en diez mil bonos cada una, con un valor unitario de quinientas Unidades de Fomento por cada bono de cada serie. Las series Z6 y Z7 se encuentra dividida en veinte mil bonos, con un valor unitario de cinco millones de pesos Chilenos cada bono.
b) Reajustabilidad: Los Bonos C2, D4, Q2 y Q3 se emitirán expresados en Unidades de Fomento, y en consecuencia se reajustarán conforme a la variación de ésta y se pagarán por su equivalente en moneda nacional chilena al día de vencimiento de la cuota de interés o del capital a contar del cual no generarán intereses ni reajustes de ninguna especie. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial, el Banco Central de Chile, en conformidad con el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica del Banco Central de Chile. Si por cualquier motivo dejara de existir la Unidad de Fomento o se modificara la forma de su cálculo, sustitutivamente se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor por el período respectivo con un mes de desfase. El referido Índice será aquel calculado por el Instituto Nacional de Estadística o el Organismo que lo reemplace o suceda.
c) Tasa de interés Los Bonos de la serie C2 devengarán intereses a contar del día 1 de noviembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,10% anual efectiva simple. Los Bonos de la serie D4 devengarán intereses a contar del día 1 de enero de 2020, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,50% anual efectiva simple. Los Bonos de la serie Q2 devengarán intereses a contar del día 1 de noviembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 0,70% anual efectiva simple. Los Bonos de la serie Q3 devengarán intereses a contar del día 1 de enero de 2020,a razón de una tasa de interés equivalente al 0,80% anual efectiva simple. Los Bonos de la serie Z6 devengarán intereses a contar del día 1 de diciembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 2,65% anual efectiva simple. Los Bonos de la serie Z7 devengarán intereses a contar del día 1 de noviembre de 2019, a razón de una tasa de interés equivalente al 2,75% anual efectiva simple. Para las seis series, los intereses serán calculados en base anual vencida sobre años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, aplicados sobre el capital insoluto, debiendo calcularse los intereses de acuerdo a las tablas de desarrollo que se insertan al final del contrato de emisión y en la letra h) siguiente.
d) Fecha de Emisión: Las fechas de emisión de los Bonos serán las siguientes: para la serie C2 será el día 1 de noviembre de 2019; para la serie D4 será el día 1 de enero de 2020; para la serie Q2 será el día 1 de noviembre de 2019; para la serie Q3 será el día 1 de enero de 2020; para la serie Z6 será el día 1 de diciembre de 2019; y para la serie Z7 será el día 1 de noviembre de 2019. A partir de la respectiva fecha de emisión, se dará inicio al devengamiento de intereses de cada serie.
e) Forma y Plazo de Pago de Intereses, Reajustes, y Amortizaciones: Los intereses de los Bonos de la serie C2 se pagarán a partir del 1 xx xxxx de 2020 y hasta el 1 xx xxxx de 2025, sumando un total de 11 cuotas de intereses. Los intereses de los Bonos de la serie D4 se pagarán a partir del 1 de julio de 2020 y hasta el 1 de julio de 2030, sumando un total de 21 cuotas de intereses. Los intereses de los Bonos de la serie Q2 se pagarán a partir del 1 xx xxxx de 2020 y hasta el 1 de noviembre de 2034, sumando un total de 30 cuotas de intereses. Los intereses de los Bonos de la serie Q3 se pagarán a partir del 1 de julio de 2020 y hasta el 1 de julio de 2035, sumando un total de 31 cuotas de intereses. Los intereses de los Bonos de la serie Z6 se pagarán a partir del 1 xx xxxxx de 2020 y hasta el 1 de diciembre de 2024, sumando un total de 10 cuotas de intereses. Los intereses de los Bonos de la serie Z7 se pagarán a partir del 1 xx xxxx de 2020 y hasta el 1 de noviembre de 2025, sumando un total de 12 cuotas de intereses. Para las seis series, los intereses se devengarán y pagarán de manera semestral vencida, de acuerdo al procedimiento de cálculo establecido en la letra i) del contrato de emisión. La amortización de capital de los Bonos de la serie C2 se realizará en una única cuota en la fecha de vencimiento, es decir, el día 1 xx xxxx de 2025; La amortización de capital de los Bonos de la serie D4 se realizará en una única cuota en la fecha de vencimiento, es decir, el día 1 de julio de 2030; la amortización de capital de los Bonos de la serie Q2 se realizará en una única cuota en la fecha de vencimiento, es decir, el día 1 de noviembre de 2034; La amortización de capital de los Bonos de la serie Q3 se realizará en una única cuota en la fecha de vencimiento, es decir, el día 1 de julio de 2035; la amortización de capital de los Bonos de la serie Z6 se realizará en una única cuota en la fecha de vencimiento, es decir, el día 1 de diciembre de 2024; la amortización de capital de los Bonos de la serie Z7 se realizará en una única cuota en la fecha de vencimiento, es decir, el día 1 de noviembre 2025. Para el caso de las seis series, la cuota de amortización de capital no cobrada en la fecha correspondiente no devengará nuevos intereses con posterioridad a su respectivo vencimiento.
f) Fecha de Pago de Intereses y Amortización de Capital: El pago de las cuotas de intereses y capital se hará en cada una de las fechas de vencimiento que se muestran en las tablas de desarrollo que se presentan a continuación;
Bonos Serie C2
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento |
1 | 1 | 1 mayo 2020 | |
2 | 2 | 1 noviembre 2020 | |
3 | 3 | 1 mayo 2021 | |
4 | 4 | 1 noviembre 2021 | |
5 | 5 | 1 mayo 2022 | |
6 | 6 | 1 noviembre 2022 | |
7 | 7 | 1 mayo 2023 | |
8 | 8 | 1 noviembre 2023 | |
9 | 9 | 1 mayo 2024 | |
10 | 10 | 1 noviembre 2024 | |
11 | 11 | 1 | 1 mayo 2025 |
Bonos Serie D4
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento |
1 | 1 | 1 julio 2020 | |
2 | 2 | 1 enero 2021 | |
3 | 3 | 1 julio 2021 | |
4 | 4 | 1 enero 2022 | |
5 | 5 | 1 julio 2022 | |
6 | 6 | 1 enero 2023 | |
7 | 7 | 1 julio 2023 | |
8 | 8 | 1 enero 2024 | |
9 | 9 | 1 julio 2024 | |
10 | 10 | 1 enero 2025 | |
11 | 11 | 1 julio 2025 | |
12 | 12 | 1 enero 2026 | |
13 | 13 | 1 julio 2026 | |
14 | 14 | 1 enero 2027 | |
15 | 15 | 1 julio 2027 | |
16 | 16 | 1 enero 2028 | |
17 | 17 | 1 julio 2028 | |
18 | 18 | 1 enero 2029 | |
19 | 19 | 1 julio 2029 | |
20 | 20 | 1 enero 2030 | |
21 | 21 | 1 | 1 julio 2030 |
Bonos Serie Q2
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento |
1 | 1 | 1 mayo 2020 | |
2 | 2 | 1 noviembre 2020 | |
3 | 3 | 1 mayo 2021 | |
4 | 4 | 1 noviembre 2021 | |
5 | 5 | 1 mayo 2022 | |
6 | 6 | 1 noviembre 2022 | |
7 | 7 | 1 mayo 2023 | |
8 | 8 | 1 noviembre 2023 | |
9 | 9 | 1 mayo 2024 | |
10 | 10 | 1 noviembre 2024 | |
11 | 11 | 1 mayo 2025 | |
12 | 12 | 1 noviembre 2025 | |
13 | 13 | 1 mayo 2026 | |
14 | 14 | 1 noviembre 2026 | |
15 | 15 | 1 mayo 2027 | |
16 | 16 | 1 noviembre 2027 | |
17 | 17 | 1 mayo 2028 | |
18 | 18 | 1 noviembre 2028 | |
19 | 19 | 1 mayo 2029 | |
20 | 20 | 1 noviembre 2029 | |
21 | 21 | 1 mayo 2030 | |
22 | 22 | 1 noviembre 2030 | |
23 | 23 | 1 mayo 2031 | |
24 | 24 | 1 noviembre 2031 | |
25 | 25 | 1 mayo 2032 | |
26 | 26 | 1 noviembre 2032 | |
27 | 27 | 1 mayo 2033 | |
28 | 28 | 1 noviembre 2033 | |
29 | 29 | 1 mayo 2034 | |
30 | 30 | 1 | 1 noviembre 2034 |
Bonos Serie Q3
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento |
1 | 1 | 1 julio 2020 | |
2 | 2 | 1 enero 2021 | |
3 | 3 | 1 julio 2021 | |
4 | 4 | 1 enero 2022 | |
5 | 5 | 1 julio 2022 | |
6 | 6 | 1 enero 2023 | |
7 | 7 | 1 julio 2023 | |
8 | 8 | 1 enero 2024 | |
9 | 9 | 1 julio 2024 | |
10 | 10 | 1 enero 2025 | |
11 | 11 | 1 julio 2025 | |
12 | 12 | 1 enero 2026 | |
13 | 13 | 1 julio 2026 | |
14 | 14 | 1 enero 2027 | |
15 | 15 | 1 julio 2027 | |
16 | 16 | 1 enero 2028 | |
17 | 17 | 1 julio 2028 | |
18 | 18 | 1 enero 2029 | |
19 | 19 | 1 julio 2029 | |
20 | 20 | 1 enero 2030 | |
21 | 21 | 1 julio 2030 | |
22 | 22 | 1 enero 2031 | |
23 | 23 | 1 julio 2031 | |
24 | 24 | 1 enero 2032 | |
25 | 25 | 1 julio 2032 | |
26 | 26 | 1 enero 2033 | |
27 | 27 | 1 julio 2033 | |
28 | 28 | 1 enero 2034 | |
29 | 29 | 1 julio 2034 | |
30 | 30 | 1 enero 2035 | |
31 | 31 | 1 | 1 julio 2035 |
Bonos Serie Z6
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento |
1 | 1 | 1 junio 2020 | |
2 | 2 | 1 diciembre 2020 | |
3 | 3 | 1 junio 2021 | |
4 | 4 | 1 diciembre 2021 | |
5 | 5 | 1 junio 2022 | |
6 | 6 | 1 diciembre 2022 | |
7 | 7 | 1 junio 2023 | |
8 | 8 | 1 diciembre 2023 | |
9 | 9 | 1 junio 2024 | |
10 | 10 | 1 | 1 diciembre 2024 |
Bonos Serie Z7
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento |
1 | 1 | 1 mayo 2020 | |
2 | 2 | 1 noviembre 2020 | |
3 | 3 | 1 mayo 2021 | |
4 | 4 | 1 noviembre 2021 | |
5 | 5 | 1 mayo 2022 | |
6 | 6 | 1 noviembre 2022 | |
7 | 7 | 1 mayo 2023 | |
8 | 8 | 1 noviembre 2023 | |
9 | 9 | 1 mayo 2024 | |
10 | 10 | 1 noviembre 2024 | |
11 | 11 | 1 mayo 2025 | |
12 | 12 | 1 | 1 noviembre 2025 |
Como se trata de una emisión desmaterializada, los referidos cupones de los bonos serie C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7 no tienen existencia física o material. Por tratarse de emisiones desmaterializadas, el pago de los intereses y/o capital, según corresponda, se realizará según el procedimiento
establecido en el Reglamento Interno del DCV. Para el caso de los tenedores que hayan solicitado la emisión física de los títulos, éste se efectuará en la Oficina Principal del Emisor, ubicada actualmente en Apoquindo tres mil cien, en la comuna de las Condes de la ciudad de Santiago, en horas ordinarias de atención al público. En caso que las fechas establecidas de pago no coincidan con un día hábil bancario, el pago se efectuará el primer día hábil bancario siguiente. Conforme a lo señalado en la letra ñ) del número 2.3 del título III del Capítulo 2-11 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Comisión para el Mercado Financiero, el Emisor es responsable del aviso a los tenedores de bonos de la fecha y lugar de pago del capital, para lo cual deberá publicar en un diario de circulación nacional un aviso indicando la fecha y lugar de pago del cupón respectivo, con cinco días de anticipación a dicho pago. En todo caso y no obstante el aviso del pago es una obligación del Emisor, por tratarse de una emisión desmaterializada, el DCV también dará aviso a sus depositantes tenedores de bonos de esta emisión según lo estipulado en el Capítulo 14.1 del Reglamento Interno del DCV.
g) Transferibilidad: Sin perjuicio de tratarse de una emisión de Bonos desmaterializada, lo que implica que estos no serán impresos ni confeccionados materialmente, los Bonos C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7 serán al portador y su cesión se hará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento interno del DCV, en la forma en que se expresa en la cláusula sexta del presente contrato.
h) Tabla de Desarrollo: Se presenta a continuación las Tablas de Desarrollo para los Bonos serie C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7, para un valor nominal inicial de quinientas Unidades de Fomento cada bono en el caso de las series C2, D4, Q2 y Q3, y de cinco millones de pesos cada bono en el caso de las series Z6 y Z7. En dichas tablas constan la fecha y monto de cada cuota de intereses y amortización, expresadas en la moneda respectiva en que se encuentra emitida cada serie. Estas Tablas de Desarrollo se encuentran protocolizadas con fecha 14 de Enero de 2020, bajo el número 465 de 2020, en la Quinta Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx.
TABLA DE DESARROLLO
BONOS BANCO SECURITY SERIE C2 BSECC21119
Antecedentes Emisión
Valor Nominal 500,0000
Intereses Semestrales
Amortización 1 xx xxxx de 2025
Tasa de interés 0,10%
Tasa de interés base semestral 0,0500% Fecha de inicio de devengo de intereses 1 de noviembre de 2019 Fecha de vencimiento 1 xx xxxx de 2025
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento | Interés (UF) | Amortización (UF) | Valor Cuota (UF) | Amortización Acumulada (UF) | Saldo Insoluto (UF) |
1 | 1 | 1 mayo 2020 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
2 | 2 | 1 noviembre 2020 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
3 | 3 | 1 mayo 2021 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
4 | 4 | 1 noviembre 2021 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
5 | 5 | 1 mayo 2022 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
6 | 6 | 1 noviembre 2022 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
7 | 7 | 1 mayo 2023 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
8 | 8 | 1 noviembre 2023 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
9 | 9 | 1 mayo 2024 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
10 | 10 | 1 noviembre 2024 | 0,2500 | 0,0000 | 0,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
11 | 11 | 1 | 1 mayo 2025 | 0,2500 | 500,0000 | 500,2500 | 500,0000 | 0,0000 |
TABLA DE DESARROLLO
BONOS BANCO SECURITY SERIE D4 BSECD40120
Antecedentes Emisión
Valor Nominal 500,0000
Intereses Semestrales
Amortización 1 de julio de 2030
Tasa de interés 0,50%
Tasa de interés base semestral 0,2500% Fecha de inicio de devengo de intereses 1 de enero de 2020 Fecha de vencimiento 1 de julio de 2030
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento | Interés (UF) | Amortización (UF) | Valor Cuota (UF) | Amortización Acumulada (UF) | Saldo Insoluto (UF) |
1 | 1 | 1 julio 2020 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
2 | 2 | 1 enero 2021 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
3 | 3 | 1 julio 2021 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
4 | 4 | 1 enero 2022 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
5 | 5 | 1 julio 2022 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
6 | 6 | 1 enero 2023 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
7 | 7 | 1 julio 2023 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
8 | 8 | 1 enero 2024 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
9 | 9 | 1 julio 2024 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
10 | 10 | 1 enero 2025 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
11 | 11 | 1 julio 2025 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
12 | 12 | 1 enero 2026 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
13 | 13 | 1 julio 2026 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
14 | 14 | 1 enero 2027 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
15 | 15 | 1 julio 2027 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
16 | 16 | 1 enero 2028 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
17 | 17 | 1 julio 2028 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
18 | 18 | 1 enero 2029 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
19 | 19 | 1 julio 2029 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
20 | 20 | 1 enero 2030 | 1,2500 | 0,0000 | 1,2500 | 0,0000 | 500,0000 | |
21 | 21 | 1 | 1 julio 2030 | 1,2500 | 500,0000 | 501,2500 | 500,0000 | 0,0000 |
TABLA DE DESARROLLO
BONOS BANCO SECURITY SERIE Q2 BSECQ21119
Antecedentes Emisión
Valor Nominal 500,0000
Intereses Semestrales
Amortización 1 de noviembre de 2034
Tasa de interés 0,70%
Tasa de interés base semestral 0,3500% Fecha de inicio de devengo de interese 1 de noviembre de 2019 Fecha de vencimiento 1 de noviembre de 2034
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento | Interés (UF) | Amortización (UF) | Valor Cuota (UF) | Amortización Acumulada (UF) | Saldo Insoluto (UF) |
1 | 1 | 1 mayo 2020 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
2 | 2 | 1 noviembre 2020 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
3 | 3 | 1 mayo 2021 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
4 | 4 | 1 noviembre 2021 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
5 | 5 | 1 mayo 2022 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
6 | 6 | 1 noviembre 2022 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
7 | 7 | 1 mayo 2023 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
8 | 8 | 1 noviembre 2023 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
9 | 9 | 1 mayo 2024 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
10 | 10 | 1 noviembre 2024 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
11 | 11 | 1 mayo 2025 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
12 | 12 | 1 noviembre 2025 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
13 | 13 | 1 mayo 2026 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
14 | 14 | 1 noviembre 2026 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
15 | 15 | 1 mayo 2027 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
16 | 16 | 1 noviembre 2027 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
17 | 17 | 1 mayo 2028 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
18 | 18 | 1 noviembre 2028 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
19 | 19 | 1 mayo 2029 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
20 | 20 | 1 noviembre 2029 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
21 | 21 | 1 mayo 2030 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
22 | 22 | 1 noviembre 2030 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
23 | 23 | 1 mayo 2031 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
24 | 24 | 1 noviembre 2031 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
25 | 25 | 1 mayo 2032 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
26 | 26 | 1 noviembre 2032 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
27 | 27 | 1 mayo 2033 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
28 | 28 | 1 noviembre 2033 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
29 | 29 | 1 mayo 2034 | 1,7500 | 0,0000 | 1,7500 | 0,0000 | 500,0000 | |
30 | 30 | 1 | 1 noviembre 2034 | 1,7500 | 500,0000 | 501,7500 | 500,0000 | 0,0000 |
TABLA DE DESARROLLO
BONOS BANCO SECURITY SERIE Q3 BSECQ30120
Antecedentes Emisión
Valor Nominal 500,0000
Intereses Semestrales
Amortización 1 de julio de 2035
Tasa de interés 0,80%
Tasa de interés base semestral 0,4000% Fecha de inicio de devengo de interese 1 de enero de 2020 Fecha de vencimiento 1 de julio de 2035
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortización | Fecha de Vencimiento | Interés (UF) | Amortización (UF) | Valor Cuota (UF) | Amortización Acumulada (UF) | Saldo Insoluto (UF) |
1 | 1 | 1 julio 2020 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
2 | 2 | 1 enero 2021 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
3 | 3 | 1 julio 2021 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
4 | 4 | 1 enero 2022 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
5 | 5 | 1 julio 2022 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
6 | 6 | 1 enero 2023 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
7 | 7 | 1 julio 2023 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
8 | 8 | 1 enero 2024 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
9 | 9 | 1 julio 2024 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
10 | 10 | 1 enero 2025 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
11 | 11 | 1 julio 2025 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
12 | 12 | 1 enero 2026 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
13 | 13 | 1 julio 2026 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
14 | 14 | 1 enero 2027 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
15 | 15 | 1 julio 2027 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
16 | 16 | 1 enero 2028 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
17 | 17 | 1 julio 2028 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
18 | 18 | 1 enero 2029 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
19 | 19 | 1 julio 2029 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
20 | 20 | 1 enero 2030 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
21 | 21 | 1 julio 2030 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
22 | 22 | 1 enero 2031 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
23 | 23 | 1 julio 2031 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
24 | 24 | 1 enero 2032 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
25 | 25 | 1 julio 2032 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
26 | 26 | 1 enero 2033 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
27 | 27 | 1 julio 2033 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
28 | 28 | 1 enero 2034 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
29 | 29 | 1 julio 2034 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
30 | 30 | 1 enero 2035 | 2,0000 | 0,0000 | 2,0000 | 0,0000 | 500,0000 | |
31 | 31 | 1 | 1 julio 2035 | 2,0000 | 500,0000 | 502,0000 | 500,0000 | 0,0000 |
TABLA DE DESARROLLO
BONOS BANCO SECURITY SERIE Z6 BSECZ61219
Antecedentes Emisión
Valor Nominal 5.000.000
Intereses Semestrales
Amortización 1 de diciembre de 2024
Tasa de interés 2,65%
Tasa de interés base semestral 1,3250% Fecha de inicio de devengo de intere 1 de diciembre de 2019 Fecha de vencimiento 1 de diciembre de 2024
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortizació n | Fecha de Vencimiento | Interés (Pesos) | Amortización (Pesos) | Valor Cuota (Pesos) | Amortización Acumulada (Pesos) | Saldo Insoluto (Pesos) |
1 | 1 | 1 junio 2020 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
2 | 2 | 1 diciembre 2020 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
3 | 3 | 1 junio 2021 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
4 | 4 | 1 diciembre 2021 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
5 | 5 | 1 junio 2022 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
6 | 6 | 1 diciembre 2022 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
7 | 7 | 1 junio 2023 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
8 | 8 | 1 diciembre 2023 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
9 | 9 | 1 junio 2024 | 66.250 | 0 | 66.250 | 0 | 5.000.000 | |
10 | 10 | 1 | 1 diciembre 2024 | 66.250 | 5.000.000 | 5.066.250 | 5.000.000 | 0 |
TABLA DE DESARROLLO
BONOS BANCO SECURITY SERIE Z7 BSECZ71119
Antecedentes Emisión
Valor Nominal 5.000.000
Intereses Semestrales
Amortización 1 de noviembre de 2025
Tasa de interés 2,75%
Tasa de interés base semestral 1,3750% Fecha de inicio de devengo de interes 1 de noviembre de 2019 Fecha de vencimiento 1 de noviembre de 2025
Cupón | Cuota de Intereses | Cuota de Amortizació n | Fecha de Vencimiento | Interés (Pesos) | Amortización (Pesos) | Valor Cuota (Pesos) | Amortización Acumulada (Pesos) | Saldo Insoluto (Pesos) |
1 | 1 | 1 mayo 2020 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
2 | 2 | 1 noviembre 2020 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
3 | 3 | 1 mayo 2021 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
4 | 4 | 1 noviembre 2021 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
5 | 5 | 1 mayo 2022 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
6 | 6 | 1 noviembre 2022 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
7 | 7 | 1 mayo 2023 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
8 | 8 | 1 noviembre 2023 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
9 | 9 | 1 mayo 2024 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
10 | 10 | 1 noviembre 2024 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
11 | 11 | 1 mayo 2025 | 68.750 | 0 | 68.750 | 0 | 5.000.000 | |
12 | 12 | 1 | 1 noviembre 2025 | 68.750 | 5.000.000 | 5.068.750 | 5.000.000 | 0 |
i) Convertibilidad: Los Bonos serie C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7 no son convertibles en acciones y sus tenedores sólo tendrán derecho a la amortización oportuna del capital y al pago puntual de los intereses, conforme a las normas que el contrato de emisión establece.
j) Reglas para la Protección de los Tenedores de Bonos: No existen obligaciones, limitaciones o prohibiciones a que deba sujetarse el Emisor durante la vigencia del Contrato de Emisión con el fin de proteger los intereses de los Tenedores.
k) Régimen Tributario: Los Bonos serie C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7se acogen al artículo ciento cuatro y al artículo setenta y cuatro, número ocho de la Ley de Impuesto a la Renta, ambos contenidos en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro
y sus modificaciones. Se hace presente que, en conformidad con los términos establecidos en el numeral uno del referido artículo ciento cuatro el Emisor determinará, después de cada colocación de la serie que se trate, una tasa de interés fiscal para el cálculo de los intereses devengados. Para cada colocación que se realice de cada serie, se informará a la Comisión para el Mercado Financiero la tasa de interés fiscal el mismo día de realizada dicha colocación. Se deja expresa constancia que de acuerdo a lo establecido en el inciso final del artículo setenta y cuatro número siete de la Ley de Impuesto a la Renta, el Emisor se exceptúa de la obligación de retención que se establece en dicho numeral, debiendo efectuarse la retención en la forma señalada en el numeral ocho de dicho artículo, en cuanto a que los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.
l) Amortización Extraordinaria: Los bonos de las series C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7, no podrán ser rescatados anticipadamente.
m) Entrega, Emisión, Extravío, Reemplazo, y Canje de Títulos:
Entrega de los títulos: Por tratarse de una emisión desmaterializada, no habrá entrega material de títulos, a menos que dicha impresión o confección física sea requerida por alguno de los tenedores de Bonos de conformidad a lo dispuesto en el artículo once de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, en cuyo caso el Emisor procederá a emitir o confeccionar, a su costo, el título correspondiente. En consecuencia, para todos los efectos se tendrá por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los Bonos, el registro que se practique a través de un medio magnético por el Depósito Central de Valores, en adelante el “DCV”, conforme a la instrucción escrita o electrónica dirigida al DCV por parte del Emisor. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en la cláusula séptima del contrato de emisión se practicarán las transferencias de los Bonos suscritos a los posteriores adquirentes de estos Bonos. Las transferencias realizadas conforme a lo indicado implican para el tenedor adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el mencionado contrato, sus modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las juntas de tenedores de Bonos que tengan lugar.
Emisión de los Títulos: Para el caso que de conformidad a lo dispuesto en el artículo once de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis se exija la impresión o confección física de uno o más títulos, estos deberán contener las menciones mínimas que la ley y reglamentaciones establezcan. Asimismo, los títulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de láminas, o emisión de láminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda serán firmados por los apoderados que el Emisor designe para dicho efecto.
Extravío, Pérdida, Deterioro, Destrucción, Inutilización, Robo, Xxxxx y Reemplazo o Canje de Títulos: En el caso que de conformidad a lo dispuesto en el artículo once de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis se proceda a la impresión o confección física de uno o más títulos, el extravío, pérdida, deterioro, destrucción, inutilización, robo o hurto de dichos títulos o de uno o más cupones del mismo, será de exclusivo riesgo del tenedor xxx Xxxx, si el Emisor lo pagare a quien se presentare como detentador material del documento, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo dos de la Ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos, quedando el Emisor liberado de toda responsabilidad. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón en reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha y nombre del título o cupón correspondiente y previa constitución de garantía a favor y a satisfacción discrecional del Emisor, por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía deberá mantenerse vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.
n) Dominio y Transferencia de los Bonos: Para todos los efectos del contrato de emisión y de las obligaciones que en él se contraen, es dueño de los Bonos aquél que el Depósito Central de Valores certifique como tal por medio de los certificados de posición que, en conformidad al artículo trece de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, emita el Depósito Central de Valores. En lo relativo a la transferencia de los Bonos, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, ésta se realiza mediante un cargo, de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al Depósito Central de Valores tanto quien transfiere como quien adquiere. La entrega de los títulos de los Bonos, en la forma recién señalada, se hará en el momento de suscripción y pago. La suscripción o adquisición de los Bonos implica para el adquirente aceptar las condiciones establecidas en el contrato de emisión. En el caso que se materialicen los títulos, como consecuencia de haberse ejercido el derecho establecido en el artículo once de la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis, la transferencia de los títulos se hará mediante la entrega física de las láminas según las reglas generales aplicables a los títulos al portador.
o) Juntas de Tenedores de Xxxxx: Los tenedores de Xxxxx se reunirán en junta siempre que ésta sea convocada por el Representante de aquéllos, quién la efectuará siempre que así lo justifique el interés de los tenedores a juicio exclusivo del Representante, cuando lo solicite el Emisor o cuando así lo soliciten tenedores que reúnan, a lo menos, un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación de la serie correspondiente. Para determinar estos últimos, vencido el plazo de colocación de los Bonos, dentro de los treinta días siguientes a esa fecha, el
Emisor deberá declarar el número de Bonos colocados y puestos en circulación, mediante una escritura pública que se anotará al margen de ésta, dentro de ese mismo plazo. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de Xxxxx con los antecedentes de que dispusiere. También se citará a junta cuando así lo solicite la Comisión para el Mercado Financiero.
La citación a la junta de tenedores de Xxxxx la hará el Representante de éstos por medio de un aviso destacado que se publicará por tres veces en el Diario “El Mercurio” de Santiago, y a falta de éste, en otro diario de circulación nacional, publicación que deberá efectuarse dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión y el primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación a la junta.
La junta se constituirá válidamente en primera citación con la asistencia de tenedores de Xxxxx que reúnan, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos de los Bonos de la serie correspondiente y, en segunda citación, con los que asistan. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en la primera citación, y en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. Los acuerdos se adoptarán en cada reunión, por la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes de la serie correspondiente, correspondiendo en el caso de las series C2, D4, Q2 y Q3 un voto por cada Unidad de Fomento que representen los Bonos de cada asistente, y correspondiendo en el caso de las series Z6 y Z7 un voto por cada peso que representen los Bonos de cada asistente. Sin perjuicio de lo anterior, las Juntas Extraordinarias de tenedores de Bonos podrán facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las modificaciones a este contrato de emisión que específicamente le autorice, con los dos tercios de los votos correspondientes a los Bonos de la serie correspondiente, correspondiendo en el caso de las series C2, D4, Q2 y Q3 un voto por cada Unidad de Fomento que representen los Bonos de cada asistente, y correspondiendo en el caso de las series Z6 y Z7 un voto por cada peso que representen los Bonos de cada asistente. En caso de reformas a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o cláusulas de reajuste, y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, éstas deberán ser aprobadas con el voto conforme de a lo menos el setenta y cinco por ciento de los votos correspondientes a los Bonos de la serie correspondiente, correspondiendo en el caso de las series C2, D4, Q2 y Q3un voto por cada Unidad de Fomento que representen los Bonos de cada asistente, y correspondiendo en el caso de las series Z6 y Z7 un voto por cada peso que representen los Bonos de cada asistente.
Los concurrentes a las juntas de tenedores de Xxxxx firmarán una hoja de asistencia en que se indicará, junto a cada firma, el valor total de los Bonos que cada uno posea o represente y el nombre de la persona representada, en su caso. La junta será presidida por el Representante de los Tenedores de Xxxxx o, a falta de éste, por la persona que entre los concurrentes represente, por sí o como mandataria, un mayor capital.
Podrán participar en la junta, los titulares de los Bonos que se hayan inscrito en los registros especiales del Emisor, a lo menos, con cinco días hábiles de anticipación al día en que ella deba celebrarse, o los que exhiban un certificado expedido con la misma anticipación por el DCV o por un banco o empresa de depósito y custodia de valores constituida según la Ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis que acredite que el tenedor asistente tiene sus Xxxxx en custodia o en garantía en esa institución, debiendo expresarse la serie y el número de los títulos y el monto en pesos que ellos representan. En el evento de que concurra a la junta un mandatario del tenedor de Xxxxx, deberá acompañar la respectiva carta - poder que lo faculte para dichos efectos.
Los Bonos que el Emisor tenga en cartera por no haberlos colocado no se considerarán como tales para ningún efecto legal.
Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas, la elección, renovación, revocación, remoción o sustitución de los Representantes de los Tenedores de Bonos designados o elegidos, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los tenedores de Bonos.
De las deliberaciones y acuerdos de la Junta se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde que sea firmada por el Representante de los Tenedores de Xxxxx, lo que deberá efectuar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta deberá ser firmada por a lo menos tres de los tenedores de Xxxxx designados al efecto, y si ello no fuere posible, el acta deberá ser aprobada por la primera junta de tenedores de Xxxxx que se celebre posteriormente.
La suscripción o adquisición de los Bonos implica para el suscriptor o adquirente, la aceptación y ratificación de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el contrato de emisión y en los acuerdos que sean legalmente adoptados en las juntas de tenedores de Bonos.
p) Información a los Tenedores de Bonos: El Emisor informará de sus estados financieros a los tenedores de Xxxxx a través del Representante de los Tenedores de Xxxxx, a quien enviará el Balance y Estado de Resultados correspondiente a los meses xx xxxxx y diciembre de cada año, mientras cualquier serie de la presente emisión se encuentre vigente. Dicha información será
enviada al Representante dentro del mes calendario siguiente a la fecha de cierre de dichos estados financieros, esto es, dentro de los meses de julio y enero de cada año, respectivamente. Adicionalmente, el Emisor proporcionará a los tenedores de Xxxxx, a través del Representante de éstos, la Memoria Anual y toda la información a que lo obliguen las leyes y las normas impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, sin perjuicio de la información que deberá proporcionarse a esta última y de la divulgación y publicidad que legalmente corresponda efectuar.
q) Arbitraje: Cualquiera dificultad que pudiera surgir entre los tenedores de Bonos o su Representante, o entre estos y el Emisor con ocasión de la emisión, de su vigencia o de su extinción, en la interpretación, aplicación, cumplimiento o terminación del contrato, incluso respecto de aquellas materias que según estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltas obligatoriamente y en única instancia, por el árbitro arbitrador designado de común acuerdo por las partes en conflicto, tanto en el procedimiento como en el fallo, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el solo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes en la forma que el propio arbitrador determine. En ese efecto, el Emisor propone designar en tal carácter a alguno de los árbitros integrantes del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., los cuales serán designados por las partes en conflicto en el momento de producirse alguno de los eventos mencionados anteriormente. Si las partes no se ponen de acuerdo al respecto, la designación será efectuada por los Tribunales Ordinarios de Justicia de Santiago, pero en tal evento, el Arbitro será arbitrador solamente respecto al procedimiento, debiendo fallar en única instancia conforme a derecho, y el nombramiento sólo podrá recaer en un abogado que ejerza o haya ejercido a lo menos por dos períodos consecutivos el cargo de abogado integrante de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago. El mismo árbitro deberá establecer en su fallo la parte que pagará las costas personales y procesales del arbitraje. No obstante, lo establecido anteriormente, en caso de producirse un conflicto el demandante podrá en todo caso recurrir a los Tribunales Ordinarios de Justicia si lo estimare conveniente.
III. DESCRIPCION DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS
III.1. Agente Colocador
La colocación de los Bonos serie C2, D4, Q2, Q3, Z6 y Z7hará el Emisor, pudiendo éste encomendar esta tarea a su filial Valores Security S.A. Corredores de Xxxxx, en el rol de Agente Colocador.
III.2. Sistema de Colocación
El sistema de colocación será bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo realizarse por cualquiera de los mecanismos que permite la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, u otro.
III.3. Plazo de Colocación
El plazo para colocar los Bonos expirará en treinta y seis meses a contar de la fecha de su inscripción en la Comisión para el Mercado Financiero.
III.4. Relación entre el Emisor y el Agente Colocador
Valores Security S.A. Corredores de Bolsa, es una filial del Emisor, Banco Security, el cual posee el 99,90% de su propiedad.
III.5. Derechos Preferentes
No existen derechos preferentes de suscripción para la presente emisión.
III.6. Valores No Suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán nulos y sin valor.
ANEXOS
Estado de Situación Financiera Consolidado al 30 de Septiembre 2019 y al 31 de Diciembre de 2018. Estado de Resultado Consolidado del Período al 30 de Septiembre 2019 y al 30 de Septiembre de 2018.
BANCO SECURITY Y FILIALES
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO
Por los periodos terminados al
30 de septiembre de | 31 de diciembre de | |
2019 | 2018 | |
ACTIVOS | ||
Efectivo y depósitos en bancos | 437.363 | 394.332 |
Operaciones con liquidación en curso | 101.653 | 35.628 |
Instrumentos para negociación | 96.955 | 106.095 |
Contratos de retrocompra y préstamos de valores | - | - |
Contratos de derivados financieros | 255.462 | 150.265 |
Adeudado por bancos | 3.100 | 10.730 |
Créditos y cuentas por cobrar a clientes | 5.725.217 | 5.245.152 |
Instrumentos de inversión disponibles para la venta | 624.896 | 751.206 |
Instrumentos de inversión hasta el vencimiento | - | - |
Inversiones en sociedades | 2.095 | 2.095 |
Intangibles | 45.252 | 46.624 |
Activo Fijo | 22.180 | 22.656 |
Activo por derecho a usar bienes en arrendamiento | 6.734 | - |
Impuestos corrientes | 1.734 | 2.053 |
Impuestos diferidos | 22.589 | 23.248 |
Otros activos | 174.236 | 143.691 |
TOTAL ACTIVOS | 7.519.466 | 6.933.775 |
PASIVOS | ||
Depósitos y otras obligaciones a la vista | 722.186 | 654.814 |
Operaciones con liquidación en curso | 77.419 | 16.903 |
Contratos de retrocompra y préstamos de valores | 9.977 | 34.003 |
Depósitos y otras captaciones a plazo | 2.904.499 | 2.964.066 |
Contratos de derivados financieros | 227.792 | 117.962 |
Obligaciones con bancos | 275.550 | 223.071 |
Instrumentos de deuda emitidos | 2.545.855 | 2.205.499 |
Otras obligaciones financieras | 10.460 | 11.963 |
Obligaciones por contratos de arrendamiento | 6.837 | - |
Impuestos corrientes | 3.949 | 358 |
Impuestos diferidos | - | 530 |
Provisiones | 33.039 | 38.532 |
Otros pasivos | 95.494 | 88.428 |
TOTAL PASIVOS | 6.913.057 | 6.356.129 |
PATRIMONIO | ||
De los propietarios del banco: | ||
Capital | 302.047 | 302.047 |
Reservas | 24.859 | 25.654 |
Cuentas de valoración | 10.588 | 243 |
Utilidades retenidas | ||
Utilidades retenidas de ejercicios anteriores | 227.847 | 198.786 |
Utilidad del período | 58.590 | 72.653 |
Menos: Provisión para dividendos mínimos | (17.577) | (21.796) |
606.354 | 577.587 | |
Interés no controlador | 55 | 59 |
TOTAL PATRIMONIO | 606.409 | 577.646 |
TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO | 7.519.466 | 6.933.775 |
BANCO SECURITY Y FILIALES
ESTADO DEL RESULTADO CONSOLIDADO DEL PERIODO
Por los ejercicios terminados el
30 de septiembre de | 30 de septiembre de | ||
2019 | 2018 | ||
Ingresos por intereses y reajustes | 295.635 | 276.126 | |
Gastos por intereses y reajustes | (160.723) | (150.387) | |
Ingreso neto por intereses y reajustes | 134.912 | 125.739 | |
Ingresos por comisiones | 62.467 | 61.757 | |
Gastos por comisiones | (10.275) | (10.259) | |
Ingreso neto por comisiones | 52.192 | 51.498 | |
Utilidad neta de operaciones financieras | 18.830 | 14.711 | |
Utilidad (pérdida) de cambio neta | 4.204 | 4.439 | |
Otros ingresos operacionales | 4.497 | 3.409 | |
Total ingresos operacionales | 214.635 | 199.796 | |
Provisiones por riesgo de crédito | (29.541) | (27.569) | |
INGRESO OPERACIONAL NETO | 185.094 | 172.227 | |
Remuneraciones y gastos del personal | (43.118) | (42.673) | |
Gastos de administración | (50.787) | (49.286) | |
Depreciaciones y amortizaciones | (5.246) | (3.992) | |
Deterioros Otros gastos operacionales | - (9.974) | - (3.417) | |
TOTAL GASTOS OPERACIONALES | (109.125) | (99.368) | |
RESULTADO OPERACIONAL | 75.969 | 72.859 | |
Resultado por inversiones en sociedades | 18 | 18 | |
Resultado antes de impuesto a la renta | 75.987 | 72.877 | |
Impuesto a la renta | (17.400) | (15.636) | |
Resultado de operaciones continuas Resultado de operaciones descontinuadas | 58.587 - | 57.241 - | |
UTILIDAD CONSOLIDADA DEL PERIODO | 58.587 | 57.241 | |
Atribuible a: | |||
Propietarios del banco | 58.590 | 57.238 | |
Interés no controlador | (3) | 3 | |
Utilidad por acción de los propietarios del banco: | |||
$ | $ | ||
Utilidad básica | 256 | 251 | |
Utilidad diluída | 256 | 251 |