CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN “AUTÓDROMO OSCAR Y JUAN GÁLVEZ” entre el GOBIERNO DE LACIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES– FIDUCIANTE- Y EL BANCO DE LACIUDAD DE BUENOS AIRES –FIDUCIARIO-

ANEXO II

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN “AUTÓDROMO XXXXX X XXXX XXXXXX” xxxxx xx XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX– FIDUCIANTE- Y EL BANCO DE LACIUDAD DE BUENOS AIRES –FIDUCIARIO-

SECCION PRIMERA

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

ARTICULO 1.1. Definiciones.

Los términos que a continuación se definen, salvo expresa indicación en contrario, sean estos en plural o singular, minúscula o mayúscula, tendrán el significado indicado en este artículo:

“Asamblea de Fiduciantes”: es el órgano de gobierno del Fideicomiso, integrada por el Fiduciante A y los Fiduciantes B convocados a tal efecto.

“Asesor Contable”: es el asesor del Fiduciario en materia de contabilidad, designado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso.

“Asesor Impositivo”: es el asesor del Fiduciario en materia impositiva, designado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso.

“Auditor Contable-Impositivo”: es quien auditará la contabilidad y el pago de todos los impuestos del Fideicomiso, designado por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso.

“Auditoría externa”: es la Auditoría Xxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Autódromo”: es el predio correspondiente al Autódromo “Xxxxx y Xxxx Xxxxxx”, de dominio del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, delimitado por las calles Xx. Xxxxxxx Xxxx, Xx. Xxxxxxx Xxx, Xx. 00 xx Xxxxxxx x Xx. Xxxxxxxx que contiene tanto a la zona deportiva, como a la zona no deportiva, de acuerdo al Plan Integral establecido en el Anexo I de la Ley N° 5.732.

“Balance Anual”: es el estado de situación patrimonial y el estado de resultados del Fideicomiso preparados por el Fiduciario para cada ejercicio anual, con el correspondiente informe del Auditor Contable-Impositivo, de conformidad con la normativa aplicable.

“BCBA”: es el Banco de la Ciudad de Buenos Aires.

“Beneficiario”: significa el Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Beneficiario impositivo”: son aquellas personas humanas y/o jurídicas que gocen de los beneficios fiscales previstos en la Ley Nº 5.732 y en su Decreto Reglamentario.

“Bienes Fideicomitidos” o “Patrimonio Fideicomitido”: son aquellos bienes que se detallan en la Ley Nº 5.732, su decreto reglamentario, en el presente Contrato, y en los correspondientes Contratos de Adhesión, transmitidos por los Fiduciantes al Fideicomiso en propiedad fiduciaria, enunciados y con destino específico al desarrollo del Plan Integral conforme lo establecido en el presente Contrato.

“Caja Chica”: es el fondo para atender pagos menores del Plan Integral a ser constituido por el Fiduciario a requerimiento del Comité de Gestión, el cual además determinará las sumas integrantes, las modalidades de su uso y administración.

“Comité de Gestión”: es el órgano ejecutivo del Fideicomiso integrado por representantes de los Fiduciantes, cuyas características, composición y funciones se encuentran determinadas en el presente Contrato.

“Comité Institucional”: es el órgano del Fideicomiso integrado por representantes de instituciones relacionadas con el deporte de reconocido prestigio, que tendrá las funciones que se establezcan en el presente Contrato.

“Contrato de Adhesión”: es el documento por medio del cual adhieren y se incorporan al Fideicomiso los Fiduciantes B, aceptando el presente Contrato en todos sus términos y condiciones y asumiendo todos los derechos y obligaciones correspondientes.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”: significa el presente contrato de fideicomiso y las adendas que se pudiesen convenir en el futuro.

“Controversia”: tiene el significado que se le asigna en el Artículo 9.2. del presente Contrato.

“Cuadro de Ingresos y Egresos”: significa el informe que mensualmente presentará el Fiduciario al Comité de Gestión relativo a los Ingresos y Egresos (Pagos y Gastos) del Fideicomiso, incurridos durante el mes calendario inmediato anterior.

“Cuentas Fiduciarias”: son las cuentas corrientes constituidas y/o las cuentas corrientes especiales, establecidas en el BCBA, en Pesos y/o Dólares, de conformidad con las regulaciones vigentes del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA, que el Fiduciario procederá a abrir a nombre del Fideicomiso, las cuales revestirán la naturaleza

de propiedad fiduciaria afectadas al cumplimiento del objeto y fines del Fideicomiso.

“Destinatarios de los Pagos”: son las personas humanas y/o jurídicas beneficiarias de Pagos efectuados de conformidad con las Instrucciones de Pago y/o las disposiciones del presente Contrato.

“Día Hábil”: salvo que se indique lo contrario, significa días hábiles administrativos conforme a la Ley de Procedimientos Administrativos.

“Fideicomisario”: significa el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, al cual se le transmite el patrimonio del Fideicomiso al concluir el presente Contrato.

“Fideicomiso”: significa el presente Fideicomiso de Administración Autódromo “Xxxxx y Xxxx Xxxxxx”.

“Fiduciante A”: es el Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

“Fiduciante B”: es aquella persona humana y/o jurídica cuya actividad se vincule con el Plan Integral, adjudicada a través del procedimiento de selección y suscripta al Contrato de Adhesión correspondiente.

“Fiduciantes”: significa en conjunto el Fiduciante A y los Fiduciantes B.

“Fiduciario”: significa el BCBA actuando exclusivamente en carácter de Fiduciario (y no a título individual) en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación y demás disposiciones reglamentarias; o quien en el futuro lo reemplace.

“Fiduciario Sustituto”: es la entidad que sustituirá al BCBA en caso de renuncia o remoción.

“Fondo Fijo”: Es un importe eventual de dinero en efectivo destinado a objetivos específicos del Plan Integral. Es constituido por el Fiduciario a requerimiento del Comité de Gestión, determinando la suma, la modalidad de uso y su administración.

“Garantías”: cualquier aval, fianza, seguro, caución, emitida por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o terceros, que tenga como objeto asegurar el repago de las inversiones realizadas para el desarrollo del Plan Integral.

“Gastos del Fideicomiso”: son los gastos enumerados en el Artículo 5.3. del Contrato y todos aquellos que sin estar taxativamente enumerados sean necesarios para el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso.

“Honorarios del Fiduciario”: Es la contraprestación acordada entre las partes por las obligaciones y deberes asumidos en el presente Contrato por el Fiduciario con cargo al Fideicomiso.

“Impuestos del Fideicomiso”: son los impuestos y tributos detallados en el Artículo 5.3 del Contrato y todos aquellos que sin estar taxativamente enumerados sean necesarios para el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso.

“Instrucciones de Pago”: serán las instrucciones de desembolso dinerario que el Comité de Gestión cursará al Fiduciario.

“Inversiones” o “Inversiones Transitorias”: significan las inversiones que el Comité de Gestión instruya al Fiduciario a realizar, conforme la legislación vigente en la República Argentina, teniendo en cuenta que su finalidad será la de preservar el Patrimonio Fideicomitido.

“Legajos de Pago”: significa el conjunto de documentación, original y/o certificada administrativamente, que el Comité de Gestión conformará y acompañará en sustento de cada Instrucción de Pago que curse al Fiduciario.

“Órgano de Control Interno”: es la Sindicatura General de la Ciudad.

“Órgano de Control Permanente”: es el órgano permanente de auditoría del Fideicomiso, encargado de la verificación técnica y profesional respecto de la administración eficiente de los recursos del Fideicomiso y su aplicación exclusiva a los fines establecidos en la Ley Nº 5.732.

“Pagos”: son todos aquellos desembolsos y/o transferencias que el Fiduciario efectuará a requerimiento y previa aprobación del Comité de Gestión a los Destinatarios de los Pagos con motivo del Plan Integral.

“Plan Integral”: es el que se encuentra definido en el art. 2 de la Ley N° 5.732 y con el alcance allí establecido.

“Predio”: es el inmueble de dominio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires correspondiente al Autódromo.

“Usuarios”: son las personas humanas y/o jurídicas mencionadas en el artículo 14° de la Ley N° 5.732.

“Zona Deportiva”: es el área del Predio definida en el artículo 6°, inciso 1, y el Anexo II de la Ley N° 5.732.

Artículo 1.2. Interpretación

1.2.1 Orden de interpretación:

El presente Contrato de Fideicomiso se interpretará por:

(i) Los términos de este Fideicomiso;

(ii) El Código Civil y Comercial de la Nación o la norma que lo reemplace;

(iii) Demás normativa vigente y aplicable.

1.2.2. Criterios de aplicación:

Las reglas de los puntos precedentes (i) y (ii) se considera normativa especial y serán de aplicación e interpretación prioritaria. La demás normativa citada del punto (iii) se considera normativa general. Si alguna disposición de la normativa especial no guardare consonancia o estuviere en contradicción con las normas generales que no fueren de orden público, prevalecerá lo previsto en la normativa especial.

1.2.3. Dispensa.

En caso de que en una o más ocasiones el Fiduciario dispense a las partes del estricto cumplimiento de una o más obligaciones a su cargo, o demore en ejercer cualquier derecho que le faculta este Contrato o el Código Civil y Comercial de la Nación, tal dispensa o demora no podrá ser interpretada como renuncia por parte del Fiduciario a cualquier derecho o facultad que le otorgue el Contrato. El otorgamiento de cualquier dispensa no sentará precedente que pueda ser invocado por los Fiduciantes, Usuarios, beneficiarios u otros, ni importará el compromiso por parte del Fiduciario de dispensar incumplimientos sucesivos, aunque fueran de similar naturaleza a aquel que fuera dispensado en una ocasión determinada.

1.2.4. Validez de las Cláusulas.

Si cualquier disposición fuere declarada por un juez competente como ilegal, inválida o inejecutable, las restantes disposiciones mantendrán plena vigencia, acordando las Partes celebrar los acuerdos complementarios que fueren necesarios para sustituir la disposición afectada por otra que, satisfaciendo los requisitos de legalidad, validez y exigibilidad, procure razonablemente el resultado que las Partes convinieron en el presente y conforme la finalidad del Contrato.

SECCIÓN SEGUNDA

FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 2.1. Constitución y Objeto del Fideicomiso.

a.- Las Partes constituyen un fideicomiso de administración en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley Nº 5.732 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya denominación será “Fideicomiso de Administración Autódromo Xxxxx y Xxxx Xxxxxx”.

b.- El objeto del Fideicomiso será implementar el Plan Integral, social, cultural, deportivo y comercial, tendiente a la integración, urbanización, recuperación, reposicionamiento y jerarquización del Autódromo, con impacto económico y cultural en beneficio del Área de Desarrollo Sur de la Ciudad.

Artículo 2.2: Duración del Contrato de Fideicomiso

El Fideicomiso tiene un plazo de veinticinco (25) años a partir de su conformación.

Artículo 2.3: Entrada en vigencia del Contrato de Fideicomiso

El presente contrato de Fideicomiso entrará en vigencia con la suscripción del mismo por el Fiduciante A y el Fiduciario.

SECCIÓN TERCERA

FIDUCIANTE

Artículo 3.1. Obligaciones de los Fiduciantes

Fiduciante A: se compromete a aportar a favor del Fideicomiso: (i) los derechos de uso, goce y explotación del Autódromo; (ii) la suma inicial de dólares estadounidenses tres millones (USD 3.000.000); (iii) las sumas adicionales futuras y eventuales acorde a lo establecido en la Ley N° 5.732, (iv) las sumas que se fijen en la Ley de Presupuesto o leyes especiales.

Fiduciantes B: deberán transmitir a favor del Fideicomiso el aporte inicial, determinado en el correspondiente Contrato de Adhesión y los aportes periódicos y/o extraordinarios cuyo monto será determinado por el Comité de Gestión.

Para ambas categorías de Fiduciantes:

i) Realizar, otorgar y firmar al sólo requerimiento del Fiduciario y/o del Comité de Gestión, los actos y hechos jurídicos e instrumentos públicos y privados, que resultaran necesarios para formalizar y perfeccionar la transferencia fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario a efectos de que esta transferencia sea plena, perfecta y oponible a terceros;

ii) Entregar al Fiduciario o al Comité de Gestión, según corresponda, todos los documentos y antecedentes que instrumentan y respaldan los Bienes Fideicomitidos, a los efectos de asegurar la existencia, estado, titularidad, conservación y administración de los mismos;

iii) Realizar todos los actos que requiera el Fiduciario y el Comité de Gestión a fin de mantener al Fiduciario en la pacífica titularidad de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos y asegurar su defensa;

iv) Realizar todos aquellos actos que le solicite el Fiduciario y el Comité de Gestión, para la conservación y protección de los Bienes Fideicomitidos, así como las que resultaren necesarias para que el Fiduciario pueda cumplir con las obligaciones a su cargo emergentes de este Contrato;

Artículo 3.2. Derechos de los Fiduciantes:

a) Los Fiduciantes gozan de los siguientes derechos:

i) Solicitar la remoción judicial del Fiduciario en Asamblea de Fiduciantes, por probado incumplimiento de sus obligaciones o por hallarse imposibilitado material o jurídicamente para el desempeño de su función;

ii) Ejercer acciones pertinentes para la defensa de los Bienes Fideicomitidos;

iii) Solicitar la rendición de cuentas;

iv) Solicitar medidas de protección del Patrimonio Fideicomitido en los supuestos del artículo 1.678 del Código Civil y Comercial de la Nación.

b) En particular, el Fiduciante A tendrá derecho a:

i) Remover al Fiduciario de acuerdo a lo establecido en el Artículo 4.9. de este Contrato;

ii) Revocar el Contrato de Fideicomiso en los términos del artículo 1.697, inc. b., del Código Civil y Comercial de la Nación;

iii) Prestar su consentimiento a los actos de disposición del Fiduciario, cuando así sea requerido por el Comité de Gestión;

iv) Explotar y ejercer la representación decisoria de la Zona Deportiva del Autódromo, en los términos establecidos en la Ley Nº 5.732 y el presente Contrato.

v) Recibir el remanente del Patrimonio fideicomitido al momento de extinción del contrato una vez realizado el activo y cancelado el pasivo.

c) En particular, los Fiduciantes B tendrán derecho a: desarrollar, explotar, usar, ceder a terceros y en general, realizar todos los actos y ejercer todos los derechos que figuran en la Ley Nº 5.732, su decreto reglamentario, de conformidad con los términos y condiciones del correspondiente Contrato de Adhesión, según lo acuerde y disponga el Comité de Gestión de conformidad con el objeto del Contrato.

Artículo 3.3 Procedimiento de reclamo y exclusión de Fiduciantes B en caso de incumplimientos.

Cualquier Fiduciantes B incurrirá en xxxx automática cuando:

a) Registre demoras en los aportes, conforme a su naturaleza, estipulados en el correspondiente Contrato de Adhesión;

b) Registre demoras en la ejecución del Calendario de Obras conforme se establezca en el correspondiente Contrato de Adhesión;

c) Adeude dos o más cuotas de aportes o contribuciones al Fideicomiso según corresponda, conforme a lo establecido en el correspondiente Contrato de Adhesión;

Mientras dure la xxxx, por cualquiera de los causales anteriormente listados, el Fiduciante B afectado:

a) Pierde su derecho a voto en la Asamblea y, en el caso de participar, en el Comité de Gestión;

b) Debe abonar los intereses punitorios previamente establecidos en el correspondiente Contrato de Adhesión;

c) Será pasible de las sanciones que determine el Comité de Gestión, con excepción de lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley N° 5.732;

De haber agotado las instancias precedentes, ante la imposibilidad de la regularización de la situación, el Comité de Gestión queda facultado para:

a) Conceder la posibilidad de renegociar la deuda y habilitar un plan de pagos sujeto a la aprobación de la Asamblea de Fiduciantes;

b) Extinguir el correspondiente contrato con el Fiduciante B con la aprobación de la Asamblea de Fiduciantes.

Una vez notificada la exclusión, el Fiduciante B quedará obligado a desalojar la fracción de terreno del Predio que le haya sido adjudicada en un plazo no mayor a 30 días corridos. En caso de no producirse, el Comité de Gestión podrá proceder al lanzamiento judicial y disponer de los bienes. Los montos adeudados en conjunto con los intereses correspondientes serán exigidos por la vía que corresponda. El Fideicomiso se reserva los derechos de reclamar las compensaciones por daños y perjuicios que la xxxx pudiere ocasionar en detrimento de los objetivos del Plan Integral.

Transcurridos diez (10) días hábiles de la notificación de exclusión del Fiduciante B, el Comité de Gestión puede habilitar un nuevo procedimiento de selección de Fiduciante B para la fracción de terreno afectada. Queda expresamente establecido que el Fiduciante

en xxxx que hubiere resultado excluido del Fideicomiso no podrá participar en él nuevamente.

SECCIÓN CUARTA

FIDUCIARIO

Artículo 4.1: Declaraciones y Garantías del Fiduciario.

El Fiduciario declara y garantiza que:

1. Cuenta con capacidad y autorización suficientes para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial. Tiene plenos poderes y autoridad suficiente para celebrar este Contrato conforme al inciso e) del artículo 10 de su Carta Orgánica (Ley N° 1.779);

2. Este Contrato y las obligaciones que funda constituyen una obligación legal, válida, vinculante y exigible de acuerdo a sus propios términos;

3. Todo conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su personal es un conflicto interno, quedando al margen de este Contrato y del Patrimonio Fideicomitido siendo inoponible a los Fiduciantes;

4. Se obliga a no disponer, total o parcialmente, de los Bienes Fideicomitidos sin el consentimiento expreso del Comité de Gestión;

5. Se obliga aceptar toda transferencia de fondos destinados a las Cuentas Fiduciarias que revistan la calidad de Bienes Fideicomitidos y a cumplir con las disposiciones relativas a la administración, aplicación y/o transferencia de los Bienes Fideicomitidos de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

6. Cumplirá todas y cada una de las obligaciones emanadas del presente Contrato de Fideicomiso, así como realizará todos los actos y gestiones necesarias para mantenerlo en todo momento vigente.

7. No pesa sobre sí inhabilidad alguna que le impida desempeñarse como Fiduciario, ni conflicto de intereses con el Fiduciante y/o terceros.

Artículo 4.2: Obligaciones del Fiduciario.

El Fiduciario ejercerá los derechos y obligaciones emergentes de la propiedad fiduciaria del Patrimonio del Fideicomiso, con el alcance y las limitaciones establecidas en el presente, en la Ley Nº 5.732 y en el Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciario no estará obligado bajo ninguna circunstancia a hacer nada que no esté previsto o incluido en el objeto del Fideicomiso o que no surja de su rol como Fiduciario con los alcances establecidos en el Contrato.

El Fiduciario se compromete a cumplir por sí o por quien designe al efecto con las siguientes obligaciones, aclarándose que no hay obligaciones implícitas para el Fiduciario sino solamente las enunciadas en el presente Contrato, siendo las mismas obligaciones de medio y no de resultado:

i) Recibir los Bienes Fideicomitidos y sus eventuales acrecidos con el alcance establecido en el presente Contrato, y otorgar las correspondientes constancias. A tal fin se deberá efectuar, en caso de corresponder, el acto administrativo especificando los bienes incorporados al patrimonio del Fideicomiso;

ii) Gestionar y administrar el Patrimonio Fideicomitido, con el objeto especificado en el presente Contrato y en los términos que resultan de la Ley N° 5.732, su reglamentación, así como de sus eventuales modificaciones de conformidad con las instrucciones del Comité de Gestión;

iii) Efectuar pagos conforme establecerá el Comité de Gestión en la medida que existan fondos suficientes en las Cuentas Fiduciarias;

iv) Cumplir con las Instrucciones de Pago recibidas del Comité de Gestión dentro de tres días hábiles bancarios en la medida que existan fondos suficientes en las correspondientes Cuentas Fiduciarias;

v) Formalizar e instrumentar, posibles inversiones autorizadas expresamente por el Comité de Gestión, mediante nota remitida por dicho Comité;

vi) Disponer o gravar los Bienes Fideicomitidos ante expresa solicitud u orden por escrito del Comité de Gestión;

vii) Constituir y reponer por instrucción del Comité de Gestión, el o los Fondo (s) Fijo (s);

viii) Suministrar la información que las Auditorías Internas y Externas de la Ciudad, le soliciten a través del Comité de Gestión, respecto de cualquier cuestión relacionada con este Contrato o con la administración del Patrimonio Fideicomitido;

ix) Guardar absoluta reserva y confidencialidad respecto de toda la información recopilada a los efectos del cumplimiento del presente Contrato, no pudiendo el Fiduciario ni sus asesores, empleados ni cualquier otra persona de sus dependencias, revelarla, divulgarla o de cualquier otro modo dar a conocerla, no pudiendo asimismo las personas antes mencionadas realizar duplicaciones o reproducciones de información, salvo a los efectos del cumplimiento del presente

Contrato, y sin perjuicio del cumplimiento de los extremos de la Ley N° 104 y su Decreto reglamentario;

x) Rendir cuentas a los Fiduciantes, conforme a lo establecido en este Contrato;

xi) Cumplir con las obligaciones fiscales, debiendo mantener el Patrimonio Fideicomitido indemne de cualquier daño que éste sufra con motivo del incumplimiento de la legislación vigente de conformidad con lo establecido al respecto en el Artículo 5.3. del presente Contrato;

xii) Disponer, en los términos y condiciones que establezca el Comité de Gestión, la Asamblea de Fiduciantes y de acuerdo a la normativa aplicable, la emisión de títulos de deuda, garantías y préstamos garantizados con los Bienes Fideicomitidos.

xiii) En caso de extinción de este Fideicomiso por cumplimiento del plazo u otra causal, proceder a su liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fideicomisario, según lo establecido en este Contrato.

Artículo 4.3: Facultades del Fiduciario.

El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en la Ley Nº 5.732, su Decreto Reglamentario, este Contrato y el Código Civil y Comercial de la Nación. En especial tendrá las siguientes facultades:

i) Administrar el Patrimonio Fideicomitido con el alcance dado en el Contrato y la Ley Nº 5.732.

ii) Solicitar al Comité de Gestión los contratos que este suscriba con los Fiduciantes B y con los Usuarios.

iii) Administrar las Cuentas Fiduciarias con el alcance establecido en el Contrato, la Ley Nº 5.732 y el Decreto Reglamentario.

Artículo 4.4: Responsabilidad del Fiduciario.

i. Las obligaciones del Fiduciario son de medios. El Fiduciario solo responderá en caso que se demuestre su culpa grave y/o dolo calificado como tal por sentencia judicial firme;

ii. El Fiduciario no tendrá otras obligaciones, facultades y derechos que aquellos que surgen expresamente de la Ley Nº 5.732, su decreto reglamentario, este Contrato y del Código Civil y Comercial de la Nación;

iii. Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos.

Queda entendido que ninguna disposición del Contrato de Fideicomiso será interpretado en el sentido de requerir que el Fiduciario utilice o arriesgue fondos propios o de alguna forma incurra o asuma responsabilidad, en el ejercicio de los derechos y facultades conferidos o cedidos en virtud del Contrato o en el cumplimento de las obligaciones a su cargo o en dominio Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos;

iv. El Fiduciario deberá, en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles de haber recibido la notificación fehaciente de cualquier reclamo, comunicarlo al Comité de Gestión, y deberá mantenerlo informado de toda otra documentación o información relevante que reciba en relación con dicho reclamo.

4.4.1. Exoneración de responsabilidad del Fiduciario:

i. El Fiduciario no asume responsabilidad, ni tiene obligación alguna, respecto de la ejecución del Plan Integral, la provisión de los bienes, la prestación de los servicios y/o la ejecución de las obras que son su objeto, por haberse reservado el Comité de Gestión la función de ejecutarlo y por involucrar aspectos técnicos y operativos que exceden el rol del Fiduciario;

ii. El Fiduciario no incurrirá en responsabilidad alguna como consecuencia de la insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido. Sin perjuicio de lo precedentemente estipulado, el Fiduciario no podrá invocar ausencia de responsabilidad si la eventual insuficiencia de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s resultara de indisponibilidades transitorias de fondos inherentes a inversiones que el Comité de Gestión no hubiera instruido expresamente y/o consentido en alguna forma, calificado como tal con sentencia judicial firme;

iii. El Fiduciario no tendrá obligación de iniciar ningún procedimiento o interponer alguna acción en virtud de la cual fueran susceptibles de incurrir en cualquier tipo de gasto o imputación de responsabilidad que, en la opinión razonable del Fiduciario, no estuviera prudentemente asegurado su pago o su total indemnidad;

iv. El Fiduciario no será responsable por cualquier acción u omisión de buena fe basada y de conformidad con las recomendaciones y opinión legal que corresponda.

Artículo 4.5: Honorarios del Fiduciario.

Por la totalidad de las tareas que asume a través del presente Contrato, o de las que posteriormente sean acordadas, el Fiduciario cobrará sus honorarios mensualmente los cuales serán equivalentes al 0,8% de las acreditaciones fiduciarias de la Cuenta Fiduciaria N° 3 “Fideicomiso de Administración Autódromo Xxxxx y Xxxx Xxxxxx Gastos Corrientes”.

El honorario del Fiduciario durante los primeros 12 (doce) meses, en ningún caso, podrá ser inferior a $80.000 más IVA mensual. Las partes se comprometen por el presente a negociar de buena fe los honorarios mínimos mensuales de aplicación a partir del treceavo mes, este monto mínimo, en lo sucesivo, se actualizará anualmente de conformidad con el porcentaje de incremento que determine la paritaria bancaria, aprobado por el Comité de Gestión.

El Impuesto al Valor Agregado será facturado de la misma forma que el monto de honorarios descripto precedentemente.

Asimismo, queda establecido que se abonará por única vez una cuota inicial por estructuración de pesos ochenta mil ($80.000.-), más I.V.A. al momento de la constitución del Fideicomiso.

Artículo 4.6. Pago de los Honorarios.

El Fiduciario procederá a descontar su retribución mensual directamente de la cuenta indicada en la Cláusula precedente, en la fecha estipulada al cierre contable del mes correspondiente.

Ante la necesidad de efectuar eventuales erogaciones que el Fiduciario deba percibir o que por su intermedio se abone desde el Fideicomiso, se procederá a informar la premura del pago al Comité de Gestión quién deberá autorizarlo formalmente, dentro de los 15 días hábiles administrativos de dicha notificación, previo a proceder a su pago. En caso de no pronunciarse en dicho plazo, se entenderá que se encuentra autorizado.

Artículo 4.7. Reducción de Honorarios.

Si la/s Cuenta/s Fiduciaria/s no registraran movimientos por un plazo ininterrumpido mayor a seis (6) meses, a partir xxx xxxxxxx mes el Fiduciario percibirá a cuenta de sus Honorarios estipulados supra, el porcentaje mínimo establecido en el Artículo 4.5. del presente Contrato. A partir del mes siguiente desde la reanudación de movimientos en las Cuentas Fiduciarias, las cuotas mensuales del Honorario del Fiduciario se abonarán conforme al monto estipulado, sin reducción.

Artículo 4.8. Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario podrá renunciar a sus funciones y obligaciones durante la vigencia del presente Fideicomiso, mediante notificación fehaciente al Comité de Gestión con una antelación previa de Noventa (90) días hábiles administrativos a la fecha en que pretenda renunciar. El Comité de Gestión deberá informar a los Fiduciantes y al Poder Ejecutivo La renuncia tendrá efecto luego de efectuada transferencia del patrimonio objeto del Fideicomiso al Fiduciario Sustituto.

Artículo 4.9. Remoción del Fiduciario

El Fiduciario sólo podrá ser removido con justa causa por el Fiduciante A. Para el caso de los Fiduciantes B deberán instarlo a través de la Asamblea de Fiduciantes.

Se entenderá que existe “justa causa” de remoción en los siguientes casos:

a) Disolución del Fiduciario, revocación o suspensión de la autorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera, por su intervención judicial o administrativa, desde la fecha de acaecimiento de tales hechos o en su caso, desde que tales medidas sean fehacientemente notificadas al Fiduciante;

b) El Fiduciario hubiera incurrido en grave o reiterado incumplimiento de las obligaciones a su cargo conforme al presente Contrato según determine el Poder Ejecutivo a instancia del Comité de Gestión;

c) Su actuación fuera declarada ilegal en actuaciones judiciales promovidas en el marco del presente Contrato. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sustituto en la forma prevista en el Artículo 4.10 y de la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sustituto bajo los términos del presente.

Artículo 4.10. Designación del Nuevo Fiduciario.

En caso de cese del Fiduciario, por cualquiera de las causales previstas supra, así como las establecidas en el artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación el Fiduciante A designará un Fiduciario Sustituto.

La aceptación de la designación del cargo de Fiduciario tiene efecto desde que el Fiduciario saliente le transmite los Bienes Fideicomitidos que forman parte del patrimonio Fiduciario. En tanto no se perfeccione la trasmisión las responsabilidades de la gestión del Fideicomiso continuarán a cargo del Fiduciario saliente.

La aceptación del cargo comprende el reconocimiento y conformidad de los derechos y obligaciones insertos en el presente Contrato.

Artículo 4.11. Indemnidad del Fiduciario

(a) Los Fiduciantes acuerdan pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario y/o sus funcionarios, empleados, agentes y asesores por todos los reclamos, demandas, trámites administrativos, daños y/o perjuicios que reciba o sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y responsabilidades derivadas del Contrato del Fideicomiso, excepto cuando se determine que tales reclamos, pérdidas u obligaciones se generaron como consecuencia de la culpa grave o dolo del Fiduciario, calificado como tal por sentencia judicial firme, en cumplimiento de tales actividades.

(b) Los Fiduciantes dejan constancia y manifiestan que serán los únicos responsables de las obligaciones legales y/o convencionales y de todo tipo –incluyendo especialmente la materia laboral, previsional, comercial y de accidentes de trabajo- por el personal propio y/o el de terceros por ellos contratados que se utilicen en cualquier actividad relacionada con el objeto del Fideicomiso y/o el Plan Integral; quedando a su íntegro y exclusivo cargo:

(i) el pago de los salarios, sueldos, jornales, contribuciones a la Administración Federal de Ingresos Públicos, a la Caja de Asignaciones Familiares, a las aseguradoras de riesgo de trabajo, a las obras sociales, el pago de cuotas sindicales, vacaciones, aguinaldos, salarios por enfermedad, indemnizaciones por accidentes de trabajo basados en la Ley 24.557 y/o en el Código Civil y Comercial de la Nación, y/o cualquier otra remuneración; y

(ii) los accidentes y daños que pudieran sufrir los dependientes y/o terceros afectados al cumplimiento de, o en relación a, los correspondientes Contratos de Adhesión. Asimismo, asumen absoluta responsabilidad por los daños a terceras personas que pudieran ocasionar los dependientes y/o terceros contratados por ellos.

(c) Los Fiduciantes deberán en cumplir en todo momento –y controlar que los eventuales terceros que hayan contratado, cumplan en todo momento- todas y cada una de las obligaciones laborales, previsionales, impositivas, de seguridad social o de seguridad e higiene que pudieran corresponderle respecto del personal que utilice en cumplimiento de los correspondientes Contratos de Adhesión.

(d) Los Fiduciantes declaran que sus empleados y/o los empleados de terceros contratos por ellos en cumplimiento de los respectivos Contratos de Adhesión, no podrán ser nunca considerados empleados del Fiduciario, careciendo dichos empleados de toda vinculación y/o derecho respecto del Fiduciario y/o los Bienes Fideicomitidos.

(e) Los Fiduciantes acuerdan pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, comprendiendo a los fines de la presente a sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas y/o bajo control común, así como a sus respectivos directores, funcionarios, empleados y agentes, así como también a aquellos asesores externos que hayan colaborado en la prestación de los servicios contemplados en el presente Contrato (cualquiera de dichas personas, en adelante, una “Persona Indemnizable”) contra todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, costos, costas, gastos y/o desembolsos (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y desembolsos de los asesores legales) de cualquier clase o naturaleza la Persona Indemnizable pudiera sufrir relativos a, o vinculados con, (i) por todos los reclamos, demandas, trámites administrativos, daños y/o perjuicios que reciba o sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades en cumplimiento de las instrucciones que imparta el Comité de Gestión y responsabilidades derivadas del Contrato del Fideicomiso, excepto cuando se determine que tales reclamos, pérdidas u obligaciones se generaron como consecuencia de la culpa grave o dolo del Fiduciario,

calificado como tal por sentencia judicial firme, en cumplimiento de tales actividades, (ii) cualquier reclamo de terceros que se origine en relación con la actuación del Fiduciario en el marco del presente Contrato de Fideicomiso y las instrucciones que curse el Comité de Gestión, (iii) la información y/u instrucciones provistas por el Comité de Gestión, (iv) la falsedad de cualquiera de las declaraciones y garantías efectuadas por el Fiduciante bajo el Contrato de Fideicomiso y/o Contrato de Adhesión, (v) el incumplimiento por parte del Fiduciante de sus obligaciones bajo el presente Contrato y/o el Contrato de Fideicomiso y/o Contrato de Adhesión, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o desembolsos razonables (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios, y desembolsos de los asesores legales) se originen en el dolo o culpa de la Persona Indemnizable que procure obtener dicha indemnización, según lo determine una sentencia definitiva dictada por tribunal competente. Asimismo, el Fiduciante rembolsará a cualquier Persona Indemnizable por todos los gastos legales u otros gastos relacionados con la defensa legal y que sean razonablemente incurridos por esa Persona Indemnizable con motivo de la investigación o defensa de toda pérdida, reclamo, daños y perjuicios, o responsabilidad, conforme se hayan efectuado dichos gastos, los cuales deberán ser debidamente documentados. El deber de indemnidad del Fiduciante descripto en el párrafo anterior se mantendrá vigente a favor de las Personas Indemnizables por todo el plazo de prescripción legal aplicable.”

(f) La contratación de todos los seguros respectivos y relacionados con todas las actividades a desarrollarse en el Autódromo en cumplimiento con el objeto del Fideicomiso y/o el Plan Integral. El Comité de Gestión deberá contar con la conformidad del Fiduciario respecto de dichas pólizas, en particular en lo atinente a las actividades deportivas, descriptas en la Ley N° 5.732 y anexos.

SECCION QUINTA

ADMINISTRACIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

Artículo 5.1: Patrimonio del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso se encontrará conformado por:

a) Los derechos de uso, goce y explotación del Autódromo;

b) Los aportes del Fiduciante A dentro de los límites cuantitativos establecidos por el artículo 3° de la Ley N° 5.732;

c) Los aportes del Fiduciante A otorgados a través de las leyes de presupuesto o por leyes especiales;

d) Los aportes de los Fiduciantes B establecidos en los correspondientes Contratos de Adhesión;

e) Los ingresos provenientes de contratos suscriptos con Usuarios y/o personas humanas o jurídicas relacionadas con la industria comercial, automotriz, el automovilismo deportivo o cualquier otra actividad que se vincule con el Plan Integral;

f) Legados o donaciones;

g) Fondos que eventualmente obtenga el Fideicomiso, provenientes de entidades multilaterales de crédito y/o entidades financieras;

h) Los frutos y/o productos de los Bienes que integran el Fideicomiso;

i) Bienes muebles adquiridos por el Fiduciario a pedido del Comité de Gestión;

j) Toda clase de bienes que ingresen al patrimonio Fiduciario en reemplazo o sustitución de los puntos que anteceden.

k) Cualquier otro derecho o bien no expresamente previsto pero que sea consecuencia de la propiedad fiduciaria conforme a lo establecido por el Plan Integral.

Atendiendo al interés público comprendido, la insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para atender a las obligaciones dispuestas por el Plan Integral, objeto del presente, habilitará al Comité de Gestión a solicitar a los Fiduciantes aportes extraordinarios previa conformidad de la Asamblea de Fiduciantes los cuales no podrán superar el porcentaje establecido en el correspondiente contrato de adhesión.

Artículo 5.2: Cuentas Fiduciarias.

a. El Fiduciario, en representación, interés y a nombre del Fideicomiso, procederá a la inmediata apertura de las siguientes Cuentas Fiduciarias:

1. “Fideicomiso de Administración Autódromo Xxxxx y Xxxx Xxxxxx”. (Cuenta Nº 1) El Fideicomiso tendrá una cuenta especial al efecto del depósito y/o transferencia de los aportes iniciales por el ingreso de Fiduciantes, Sponsor, y/o usuarios, según lo determine el contrato de adhesión y los pliegos pertinentes.

2. “Fideicomiso de Administración Autódromo Xxxxx y Xxxx Xxxxxx Fondo Fijo”. (Cuenta Nº 2) y los demás que considere necesarios, acorde a las afectaciones específicas según el Plan Integral. El monto por el cual se constituirá dicho fondo fijo y/o su modificación será determinado mediante disposición del Comité de Gestión e informado al Fiduciario mediante la presentación de dicha copia firmada.

3. “Fideicomiso de Administración Autódromo Xxxxx y Xxxx Xxxxxx Gastos Corrientes”. (Cuenta Nº 3) El Fideicomiso contará, para su normal operación, con los fondos provenientes de los Bienes Fideicomitidos, los aportes periódicos de los Fiduciantes y los

demás fondos que considere necesarios afectar en esta cuenta, pudiendo incrementarlos de acuerdo a la necesidad debidamente fundamentada y conforme dictamine el Comité de Gestión.

4. “Fideicomiso de Administración Autódromo Xxxxx y Xxxx Xxxxxx Caja Chica”. (Cuenta Nº 4). El Fiduciario deberá abrir una cuenta con destino caja chica por un monto de Pesos sesenta mil ($60.000) y a los fines de solventar gastos menores en efectivo, el cual podrá ser actualizado por el Comité de Gestión, conforme a las necesidades operativas. El fondo será administrado indistintamente por el Presidente y Vicepresidente del Comité de Gestión, y se repondrá mensualmente hasta el monto indicado precedentemente, previa acreditación de las erogaciones devengadas.

El Fiduciario, a requerimiento del Comité de Gestión, o bien en función de la necesidad que pudiere resultar del desarrollo de la actividad fiduciaria, podrá disponer la apertura de nuevas Cuenta/s Fiduciaria/s siempre y cuando la operatoria contractual así lo requiera. Las Cuentas Fiduciarias, serán abiertas en filiales del BCBA.

b. Los pagos con destino al Plan Integral serán efectuados desde las Cuentas Fiduciarias en la forma que establezca el Comité de Gestión.

c. En caso de insuficiencia de fondos en las Cuentas Fiduciarias con relación a cualquier Pago que se deba efectuar, el Fiduciario deberá comunicar al Comité de Gestión en forma escrita dicha situación, dentro de las 24 horas hábiles bancarias de detectado el hecho. El Comité de Gestión deberá resolver sobre el cumplimiento del correspondiente pago dentro de las 48 horas de recibida la mencionada comunicación. En ningún caso el Fiduciario será responsable por cualquier demora y/o incumplimiento en el respectivo pago motivado en la insuficiencia de fondos en las Cuentas Fiduciarias.

El Fiduciario deberá llevar registros separados de todos los movimientos operados en los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 5.3. Costos, gastos, impuestos y otras erogaciones. Orden de Prelación. Impuestos.

Serán a cargo del Fideicomiso (i) todos aquellos gastos devengados con motivo de la constitución, administración y liquidación del Fideicomiso y, del mantenimiento y protección del Patrimonio Fideicomitido, así como los costos financieros y operativos del planeamiento y cualquier otro gasto o costo vinculado a la implementación de su objeto, y

(ii) los impuestos que pudieren corresponder ser abonados con motivo o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento o ejecución del presente.

Orden de prelación.

Salvo que mediante una disposición expresa y fundada del Comité de Gestión se dispusiera lo contrario, el Fiduciario aplicará los Bienes Fideicomitidos a atender la

totalidad de los Costos, gastos, impuestos y otras erogaciones del Fideicomiso, conforme al siguiente Orden de Prelación:

i. Los costos de adquisición, conservación y custodia de los Bienes Fideicomitidos.

ii. Las contribuciones, impuestos y tasas que sean de aplicación al Fideicomiso.

iii. Los costos y gastos de los asesores contables, impositivos y legales del Fiduciario, incluyendo, sin carácter limitativo, el Asesor Contable, el Asesor Impositivo, el Auditor Contable-Impositivo y otros expertos necesarios para conservar y defender los Bienes Fideicomitidos; así como cualquier otro costo o gasto incurrido por el Fiduciario en cumplimiento del presente Contrato.

iv. Los honorarios propios del Fiduciario.

v. La ejecución de las Instrucciones de Pago, incluyendo las eventuales diferencias de cambio que pudieran generarse en perjuicio del Fideicomiso y del Patrimonio Fideicomitido en ocasión y/o con motivo de la ejecución de tales Instrucciones de Pago por el Fiduciario y por los Bancos Intervinientes a tal efecto en la operatoria.

vi. El pago de los intereses y amortizaciones de capital de los financiamientos obtenidos por el Plan Integral, conforme al orden de los vencimientos de los servicios.

vii. Los demás gastos razonables ocasionados en razón y/o con motivo del cumplimiento de la manda fiduciaria objeto del Contrato de Fideicomiso y la administración y conservación de los Bienes Fideicomitidos previa conformidad del Comité de Gestión.

viii. Los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sustituto o al Fideicomisario, en su caso, en especial, aunque no limitados a éstos, todos los gastos de liquidación del Patrimonio Fideicomitido, previa conformidad del Comité de Gestión.

Impuestos.

(i) Se consideran Impuestos del Fideicomiso cualquier tributo, imposición, tasa, sellado, derecho o contribución, arancel, gravamen, retención, deducciones u otras cargas gubernamentales (nacionales, provinciales y locales) de cualquier naturaleza, exigibles en virtud de la legislación aplicable, ya sea presentes, futuras o retroactivas u cualquier obligación derivada de éstas, que graven el Fideicomiso y/o a los Bienes Fideicomitidos y/o los actos constitutivos del Fideicomiso y/o los actos de transmisión de los Bienes

Fideicomitidos y/o liquidación del Fideicomiso y/o su extinción o cualquier impuesto que grave una transacción, actividad o renta derivada de la operatoria prevista en el Fideicomiso u otra actividad, cobranza, gestión y realización de los Bienes Fideicomitidos o de cualquier otro acto o instrumento necesario para el cumplimento del cometido del Fiduciario y/o cualquier Impuesto aplicable a la instrumentación de los conceptos antedichos.

Serán pagados por el Fiduciario con fondos del Patrimonio Fideicomitido, los tributos, impuestos, tasas y contribuciones, presentes y futuros y demás sumas que correspondan respecto de los Bienes Fideicomitidos, el Contrato de Fideicomiso y sus modificaciones, incluyendo sin limitación los tributos que el Fiduciario debiera pagar en carácter de responsable por deuda ajena en virtud de su calidad de Fiduciario del Fideicomiso. El Fiduciario no está obligado a adelantar fondos ni a financiar de forma alguna los tributos del Fideicomiso ni de los Fiduciantes.

(ii) El Fideicomiso, en su carácter de agente de retención y pago, deberá efectuar e ingresar las retenciones y los pagos que eventualmente correspondan en virtud de los Impuestos del Fideicomiso. Asimismo, el Fiduciario, toma a su cargo el cumplimiento de todas las obligaciones formales y/o regímenes de información establecidos por las autoridades fiscales nacionales, provinciales y/o municipales de la República Argentina en relación con el Fideicomiso y con el Patrimonio del Fideicomiso. A los fines del presente Artículo, el Comité de Gestión y los Fiduciantes prestarán al Fiduciario toda la colaboración e información necesaria para que el mismo pueda cumplir con sus obligaciones. En tal sentido, el Fiduciario actuará sobre la base de su xxxx saber y entender, la información suministrada y en su caso las recomendaciones del Comité de Gestión.Queda establecido y los Fiduciantes aceptan expresamente que, en caso de que existan dudas en torno a la procedencia de un Impuesto del Fideicomiso, el Fiduciario podrá optar por la postura más conservadora, sin derecho a reclamo alguno por parte de los Fiduciantes y sin que tal elección pueda entenderse como una violación del estándar del buen hombre de negocios.

(iii) Si posteriormente a la liquidación del Fideicomiso el Fiduciario recibiera un reclamo xxx xxxxx nacional, provincial o municipal para realizar un pago de un impuesto del Fideicomiso y/o sus accesorios y/o un pago como responsable sustituto de los Fiduciantes, todos quienes hubieran sido Fiduciantes del Fideicomiso deberán realizar aportes adicionales con el fin de que el Fiduciario pudiera hacer frente al total del pago y accesorios reclamados.

Artículo 5.4. Pagos a terceros.

El Fiduciario efectuará exclusivamente los pagos previstos en el Plan Integral con estricto ajuste a los procedimientos y requerimientos estipulados en este Contrato de Fideicomiso, así como los restantes términos y condiciones que resulten de las disposiciones del Comité de Gestión. Todos los pagos que efectúe el Fiduciario, deberán realizarse en

cumplimiento de las Instrucciones de Pago que le imparta el Comité de Gestión, con fondos provenientes de las respectivas Cuentas Fiduciarias.

El Fiduciario sólo efectivizará Pagos relativos al Plan Integral una vez recibidos del Comité de Gestión: (a) las pertinentes Instrucciones de Pago y (b) los respectivos Legajos de Pago en soporte digital, que deberán identificar los conceptos y fondos a afectar mediante los Pagos en cuestión.

El Comité de Gestión establecerá la documentación que deberán presentar los Destinatarios de los Pagos en oportunidad de cada pago, teniendo en cuenta la normativa aplicable.

El Fiduciario tendrá la obligación de efectivizar los Pagos y transferir las sumas que correspondan a las respectivas cuentas de los Destinatarios de los Pagos sólo en la medida que (a) existan fondos disponibles suficientes en la/s Cuenta/s Fiduciaria/s, según corresponda y (b) siempre que no exista impedimento legal y/o judicial alguno con respecto a la efectivización de los Pagos de que se trate.

En caso de atraso en los Pagos por parte del Fiduciario, por causas atribuibles a su culpa grave o dolo, el Comité de Gestión podrá trasladar al BCBA los eventuales intereses por atrasos que los Destinatarios de los Pagos le presenten en razón de los respectivos Contratos de Obras, Servicios y Suministros, como máximo hasta la concurrencia de los Honorarios del Fiduciario, tope que operará independientemente de la cantidad de atrasos y/o del monto de los intereses por atrasos que, eventualmente, se acumulen. En la medida que se demuestre la culpa grave o dolo del Fiduciario de conformidad con las disposiciones del presente Contrato, las sumas antes indicadas serán descontadas de los Honorarios del Fiduciario del mes siguiente a aquel durante el cual el reclamo de los Destinatarios de los Pagos de que se trate resulte acreditado y aceptado por el Comité de Gestión.

Artículo 5.5. Inversiones de líquido disponible

El Comité de Gestión podrá encomendar al Fiduciario la realización de Inversiones Transitorias de los Bienes Fideicomitidos. El Comité de Gestión deberá comunicar por escrito al Fiduciario la propuesta de inversión, informando las garantías y riesgos que la misma implica, toda vez que se encuentre ajustada al desarrollo del Plan Integral. Al respecto resultarán de aplicación las restantes disposiciones que el Comité de Gestión dictamine.

En este sentido el Comité de Gestión podrá autorizar al Fiduciario para la colocación bancaria ajustada a las disposiciones vigentes, compra de moneda extranjera, y/o cualquier otro instrumento financiero de bajo riesgo para resguardo del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 5.6. Rendición de Cuentas

El Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión al Comité de Gestión, con arreglo al Código Civil y Comercial de la Nación así como de las restantes normas de contabilidad y contralor a las cuales se ajusta su accionar. A tales fines:

a. El Fiduciario presentará al Comité de Gestión, mensualmente, dentro de los diez (10) días hábiles bancarios del mes calendario inmediato posterior al rendido: Cuadro de Ingresos y Egresos incurridos durante el mes calendario inmediato anterior, desagregados por cada una de la/s Cuenta/s Fiduciaria/s y con ajuste a los contenidos y especificaciones acordes a la normativa aplicable. El Comité de Gestión sólo podrá requerir al Fiduciario aclaraciones y/o ampliaciones del informe mensual hasta el día 15 (quince) del mes calendario siguiente al que le fuera entregado el mencionado informe. Transcurridos treinta (30) días corridos desde la entrega del correspondiente Cuadro de Ingresos y Egresos, se considerará que las cuentes rendidas están aprobadas, si no existiera impugnación judicial.

b. El Fiduciario rendirá cuentas poniendo a disposición del Comité de Gestión el correspondiente Balance Anual. Los estados contables anuales del Fideicomiso se cerrarán el 31 de diciembre de cada año calendario y serán puestos a disposición del Comité de Gestión y de los órganos de Control cuando así lo requieran y siempre con 15 días hábiles de anticipación a la Asamblea de Fiduciantes que considere el correspondiente Balance Anual.

c. Si el Balance Anual no hubiera sido observado durante la mencionada Asamblea de Fiduciantes, la correspondiente rendición de cuentas se considerará aprobada.

d. En caso de extinción del Fideicomiso con causa en alguno de los supuestos previstos en este Contrato, el Fiduciario deberá rendir cuentas documentadas de su gestión dentro del plazo de sesenta (60) días corridos y entregar al Fideicomisario, la totalidad de la documentación relacionada con el Plan Integral. Los Fiduciantes y el Fideicomisario tendrán un plazo de sesenta (60) días corridos, a contar desde la fecha de entrega de la documentación antes mencionada, para observar la mencionada rendición de cuentas del Fiduciario.

e. Aprobadas las cuentas en forma expresa o tácita, el Fiduciario quedará libre de toda responsabilidad por todos los actos ocurridos durante el correspondiente período.

SECCIÓN SEXTA

ORGANOS DEL FIDEICOMISO

Artículo 6.1. Asamblea de Fiduciantes.

a. Oportunidad, lugar y fecha. La Asamblea de Fiduciantes podrá ser convocada a iniciativa de: (i) el Fiduciante A; (ii) al menos dos terceras partes de los Fiduciantes B, (iii) el Fiduciario; y (iv) el Comité de Gestión. La convocatoria estará a cargo del Comité de Gestión. Las Asambleas de Fiduciantes se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario, lugar y fecha que determine el Comité de Gestión dentro de los quince (15) días hábiles administrativos de la notificación de convocatoria, la que deberá efectuarse con por lo menos cinco (5) días hábiles administrativos de anticipación.

La Asamblea se reunirá por lo menos una vez al año para considerar los Estados Contables, informes y gestión del Fiduciario y demás cuestiones perentorias conforme al desarrollo del Plan Integral.

b. Convocatoria. La convocatoria de Asamblea de Fiduciantes se efectuará mediante notificación escrita a los Fiduciantes. Deberá incluir: hora, fecha, lugar, orden del día y detalle de la documentación respaldatoria para acreditar la representación invocada.

c. Participación en el Voto: El Fiduciante A: cuenta con un (1) voto cuya participación equivale al 51% del total. Los Fiduciantes B cuentan con un (1) voto cada uno, con una ponderación asociada a la cantidad de metros cuadrados adjudicados propios, conforme al Contrato de Adhesión, sobre el total de metros cuadrados del total adjudicados.

La fórmula por medio de la cual se contabilizarán los votos en la Asamblea de Fiduciantes es la siguiente:

[A x 0.51]+ {[(B1x(m1/M)+B2x(m2/M)+…+Bn x(mn/M)]x 0.49}

Siendo:

A= Voto del Fiduciante A el cual tomará el valor de 1 en caso de ser positivo y 0 en caso de ser negativo.

B= Voto del (los) Fiduciante (s)B, el cual tomará el valor de 1 en caso de ser positivo y 0 en caso de ser negativo con su porcentaje de ponderación: metros cuadrados propios adjudicados (m), sobre el total de metros cuadrados total adjudicados (M).

M= Cantidad de metros cuadrados totales adjudicados.

d. Quórum. La Asamblea de Fiduciantes se considerará constituida en primera convocatoria con la presencia del Fiduciante Ay con la presencia de, como mínimo, el 20% de los Fiduciantes B. En segunda convocatoria, se constituirá con el Fiduciante A y

los Fiduciantes B que se encuentren presentes, cualquiera sea su número o clase, ello sin perjuicio del quórum mayor que pueda requerirse en función de las mayorías previstas en el presente.

e. Mayorías. Las decisiones de la Asamblea de Fiduciantes en primera y segunda convocatoria se tomarán por mayoría simple de los votos presentes.

f. Facultad de veto: El Fiduciante A en los términos expuestos en la Ley N° 5.732, tendrá la facultad de vetar unilateralmente las decisiones que se adopten en la Asamblea que sean, a su exclusivo criterio, contrarias a los fines y objetivos del Plan Integral.

g. La Asamblea de Fiduciantes será presidida por el Vicepresidente del Comité de Gestión, reservándose su derecho a veto.

Artículo 6.2. Asamblea de Fiduciantes B

Facúltese a los Fiduciantes B para celebrar asambleas ordinarias y extraordinarias con el fin de designar su representante ante el Comité de Gestión y dirimir asuntos de su competencia en torno al objeto del presente Contrato.

La forma y procedimiento se ajusta al formato de asamblea general estipulado en el Artículo precedente.

Artículo 6.3. Comité de Gestión.

El Comité de Gestión del Fideicomiso es un órgano especializado que tendrá a su cargo la gestión técnica, legal, financiera, administrativa y de fiscalización del Fideicomiso, tendiente al cumplimiento del objeto del presente Contrato y del Plan Integral, siendo así el órgano encargado de impartir la manda al Fiduciario.

Funcionamiento. El Comité de Gestión dictará su reglamento de funcionamiento dentro de los noventa (90) días posteriores a su conformación.

Integración. El Comité de Gestión estará integrado por TRES (3) miembros titulares, pudiéndose designar igual número de suplentes. Los mismos serán designados de la siguiente manera:

a. DOS (2), nombrados por el Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; uno de los cuales ejercerá el cargo de Presidente de conformidad con lo dispuesto en la designación, y el otro el de Vicepresidente.

b. UNO (1) por los Fiduciantes B, elegido por sus pares en Asamblea de Fiduciantes B.

Los miembros del Comité de Gestión no percibirán remuneración alguna; en el caso de los miembros consignados en el inciso a y b se deja constancia que el ejercicio del cargo de representante en el Comité de Gestión no presupone incompatibilidad con el ejercicio

de la función pública. La duración en el cargo tiene un plazo de tres ejercicios consecutivos con posibilidad de renovación por igual período.

La falta de integración del Comité de Gestión por parte de alguno de los sectores que tienen derecho no impedirá su constitución y su normal desenvolvimiento.

En caso de empate, el voto del Presidente será computado como doble. Cuando se trate de cuestiones vinculadas con la Zona Deportiva, los representantes de los Fiduciantes B intervendrán con voz pero sin voto.

Funciones del Comité de Gestión. Son funciones del Comité de Gestión:

i) Ejecutar el cumplimiento del Plan Integral establecidos por los organismos

competentes del Poder Ejecutivo, respetando lo establecido en la Ley N° 5.732 y su reglamentación;

ii) Suscribir los Contratos de Adhesión con los Fiduciantes B y los de adjudicación de contratos con Usuarios y/o terceros relacionados con industrias, comercios y/o cualquier otra actividad que se vincule con el Plan Integral; debiendo informar de ello al Fiduciario remitiendo copia de los instrumentos respectivos;

iii) Efectuar las adjudicaciones correspondientes y, en su caso, suscribir los instrumentos pertinentes;

iv) Dar y suscribir instrucciones sobre la administración de los Bienes Fideicomitidos;

v) Autorizar al Fiduciario la liberación de los pagos pertinentes e informarlos a la Asamblea;

vi) Gestionar en todos los aspectos vinculados con la posesión, tenencia, y administración del predio que conforma el Autódromo, conforme al Plan Integral;

vii) Ordenar al Fiduciario los desembolsos destinados a financiar o repagar la ejecución de los proyectos;

viii) Poner en conocimiento del Poder Ejecutivo a través de sus áreas competentes, cualquier irregularidad que se detecte, en relación con la aplicación de los recursos del Fideicomiso;

ix) Solicitar a la Autoridad de Aplicación la colaboración que estime necesaria, a los efectos de lograr el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, previa notificación al Fiduciario;

x) Realizar, en general, todos los demás actos que sean necesarios para el cumplimiento de sus funciones y de los objetivos perseguidos por la Ley N° 5.732.

Funciones del Presidente del Comité de Gestión:

I. Presidir el Comité de Gestión, en su carácter de representante del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En caso de ausencia será reemplazado por el Vicepresidente;

II. Suscribir toda clase de actos jurídicos de conformidad con lo resuelto por el Comité de Gestión que tiendan al cumplimiento del Plan Integral. A tales efectos, el Presidente podrá: (i) asignar y administrar locaciones y/o comodatos no destinados a explotaciones comerciales y permisos de ocupación con destino a explotaciones comerciales, y (ii) suscribir contratos de patrocinio y de publicidad, iii) suscribir los contratos de adhesión, iv) suscribir todo tipo de contratos tendientes a cumplir con los objetivos del Plan Integral enunciados en el Artículo 2º de la Ley Nº 5.732.

III. Convocar a las reuniones del Comité de Gestión.

IV. Establecer el orden del día de las reuniones del Comité de Gestión; Funciones del Vice Presidente:

El Vicepresidente suscribe conjuntamente con el Presidente todos los documentos, actos y/o contratos. Reemplaza al Presidente en caso de ausencia o impedimento, con iguales atribuciones y puede desempeñar las funciones que dentro de las propias, le asigne el Presidente. En caso de vacancia del Presidente, el Vicepresidente asumirá sus funciones hasta tanto se designe el nuevo titular. Representar al Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en las Asambleas de Fiduciantes. Presidir la Asamblea de Fiduciantes reservándose su derecho a veto.

Artículo 6.4. Órganos de Control.

Órgano de Control Permanente. Es el órgano permanente de auditoría del Fideicomiso, encargado de la verificación técnica y profesional respecto de la administración eficiente de los recursos del Fideicomiso y su aplicación exclusiva a los fines establecidos en la Ley Nº 5.732.

Integración. Estará a cargo de un síndico titular y un suplente a propuesta de la Autoridad de Aplicación y designado por la Asamblea de Fiduciantes. La duración en el cargo tiene un plazo de tres ejercicios consecutivos con posibilidad de renovación por igual período.

La remuneración del Síndico será establecida a propuesta del Comité de Gestión y deberá ser aprobada por la Asamblea de Fiduciantes. Dicha remuneración será considerada como gasto del Fideicomiso.

Funciones: El Órgano de Control tendrá las siguientes funciones:

i) Auditar al Fideicomiso;

ii) Supervisar el debido cumplimiento de la normativa vigente de parte de los órganos del Fideicomiso y decisiones asamblearias;

iii) Controlar las Cuentas Fiduciarias;

iv) Informar a la Asamblea de Fiduciantes ordinaria sobre la situación económica y financiera del Fideicomiso, cuando le sea requerido por la mayoría absoluta de los Fiduciantes con derecho a voto;

v) Dictaminar sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;

vi) Preparar dictámenes técnicos a pedido del Comité de Gestión;

Artículo 6.5. Comité Institucional.

Es el órgano del Fideicomiso integrado por representantes de instituciones relacionadas con el deporte de reconocido prestigio.

El Comité Institucional estará integrado por CINCO (5) miembros, designados por el Comité de Gestión, los que tendrán idoneidad, experiencia y prestigio en el deporte automovilístico para desarrollar las actividades propias del Comité.

Los cargos desempeñados por el Comité Institucional serán “ad honorem” a menos que el Comité de Gestión dictamine la necesidad de contar con dedicación exclusiva de todos o algunos de los miembros, en cuyo caso tales cargos podrán ser remunerados. La falta de integración del Comité Institucional por parte de alguno de los sectores que tienen derecho a ello, no impedirá su constitución y su normal desenvolvimiento.

Funciones. Las funciones del Comité Institucional serán:

(i) Emitir opinión a requerimiento del Comité de Gestión, respecto de los proyectos y/o actividades a desarrollarse en el Predio;

(ii) Presentar al Comité de Gestión y/o a las Áreas competentes del Poder Ejecutivo proyectos de actividades a desarrollarse en la Zona Deportiva;

(iii) Asesorar al Comité de Gestión y/o a las Áreas competentes del Poder Ejecutivo en los procesos de evaluación y selección de personal afectado a las actividades de la Zona Deportiva;

(iv) Participar a requerimiento del Comité de Gestión y/o de las áreas competentes del poder ejecutivo en actividades, congresos, exposiciones y demás cuestiones vinculadas con sus funciones.

SECCIÓN SÉPTIMA

TRANSFERENCIA FIDUCIARIA

Artículo 7.1: Transferencia de los Bienes Fideicomitidos remanentes.

Cumplido el plazo del Contrato de Fideicomiso o al extinguirse anticipadamente el Fideicomiso por cualquier causa, en caso que exista un remanente de Bienes Fideicomitidos, luego de canceladas todas las acreencias, gastos deducibles y demás obligaciones del Fideicomiso, el Fiduciario conjuntamente con el Comité de Gestión deberá transferir la tenencia de los bienes inmuebles, hacer la entrega de los bienes muebles fideicomitidos y sus frutos y productos y las transferencias pertinentes de todo remanente dinerario al Fideicomisario dentro de los Diez (10) días hábiles administrativos de instruida por éste la cuenta bancaria de destino.

Artículo 7.2: Rendición de Cuentas Final

El Fiduciario presentará una rendición de cuentas final al Fideicomisario, dentro de los sesenta (60) días hábiles administrativos de transferidos los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario.

Dicho informe constará de un detalle con la forma, condiciones y resultado del fideicomiso, mediante una representación gráfica y contable de todas las operaciones, acompañada de los comprobantes de respaldo y con las explicaciones pertinentes.

SECCIÓN OCTAVA

EXTINCIÓN Y SUSPENSIÓN DEL FIDEICOMISO

Artículo 8.1: Extinción del Contrato de Fideicomiso.

El Contrato de Fideicomiso se extinguirá:

a) Al cumplimiento del plazo establecido;

b) Por la revocación ejercida por el Fiduciante A;

c) Si mediaren modificaciones en el marco regulatorio aplicable, el Código Civil y Comercial de la Nación y, en general, en la legislación aplicable, que tornaren imposible el cumplimiento del objeto del presente Contrato, o si por cualquiera otra causa el cumplimiento del mismo no fuera posible;

d) Cuando por cualquier otra causa ajena a la voluntad de las partes no resultare posible el cumplimiento del Plan Integral.

Artículo 8.2: Efectos de la Extinción.

A efectos de dar cumplimiento a las disposiciones de este artículo, el Fiduciario otorgará o suscribirá, según corresponda, todos los instrumentos y/o documentos que razonablemente sean necesarios con tal finalidad. Los costos en los cuales incurra el Fiduciario con tal motivo serán solventados con fondos del Fideicomiso y, en su caso, de los Fiduciantes.

El Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires será el Fideicomisario y Beneficiario al cual se transmite el patrimonio una vez extinguido el presente Contrato.

SECCIÓN NOVENA

CLÁUSULAS ADICIONALES

Artículo 9.1: Modificación del Contrato.

El presente Contrato podrá ser modificado o enmendado a requerimiento del Fiduciante A. A tal efecto se suscribirá la correspondiente adenda.

Artículo 9.2: Resolución de Conflictos.

Las partes comprometen sus mejores esfuerzos para resolver de común acuerdo, en el marco de la buena fe contractual, las obscuridades, indefiniciones, diferencias, y/o controversias que se susciten con motivo de la interpretación, cumplimiento, eventual ejecución y/o extinción del presente Contrato de Fideicomiso (cualesquiera de ellas una “Controversia”).

Formalmente planteada una Controversia entre las partes y no resuelta de común acuerdo por ellos, regirá lo dispuesto en el Artículo 9.3 del presente Contrato de Fideicomiso.

Artículo 9.3: Jurisdicción.

Para la resolución de cualquier Controversia entre las partes, que no pueda serlo de común acuerdo en el marco de la buena fe contractual, se someten a los Tribunales en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción.

Artículo 9.4: Ley Aplicable.

El Fideicomiso y este Contrato de Fideicomiso se regirán por el Código Civil y Comercial de la Nación y sus normas complementarias y reglamentarias de la República Argentina, Ley N° 5.732 y sus normas reglamentarias y complementarias.

ANEXO - DECRETO N.º 49/18 (continuación)

Artículo 9.5: Domicilios Especiales. Notificaciones.

Las partes constituyen domicilios especiales a los efectos de la ejecución de todas las obligaciones que surjan del mismo, y podrán ser cambiados por las partes mediante notificación fehaciente a las otras partes del presente Contrato, siempre que el nuevo domicilio especial se encuentre dentro del ejido de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, siendo para el Fiduciante A Xx. Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y para el Fiduciario Xxxxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Todas las notificaciones, requerimientos, intimaciones, y/o comunicaciones de cualquier tipo, judiciales y/o extrajudiciales dirigidas a dichos domicilios se realizarán por escrito y serán considerada válidas a partir de su efectiva recepción.

No obstante lo expuesto, las notificaciones judiciales dirigidas al Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx deberán ser remitidas a la Procuración General de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Departamento de Oficios Judiciales y Cédulas, en la calle Uruguay Nº 458 de esta Ciudad, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 20 de la Ley Nº 1.218, y la Resolución Nº 77-PG/2006.

Salvo disposición en contrario incluida en el presente todas las declaraciones, solicitudes notificaciones y acuerdos se cursarán por escrito o por carta documento o facsímiles, dirigidas a los domicilios especiales indicados en el encabezado del presente, donde serán válidas todas las notificaciones salvo comunicación fehaciente de cambio de los mismos.

FIN DEL ANEXO