CONDICIONES GENERALES DEL GRUPO IBERDROLA PARA LA CONTRATACIÓN DE OBRAS Y SERVICIOS EN MÉXICO

CONDICIONES GENERALES DEL GRUPO IBERDROLA PARA LA CONTRATACIÓN DE OBRAS Y SERVICIOS EN MÉXICO

1. OBJETO DEL DOCUMENTO

El presente documento establece las condiciones generales de contratación que regulan las relaciones entre empresas del Grupo Iberdrola que tienen su domicilio y están constituidas conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”) (en lo sucesivo “Iberdrola”) y la contraparte (en lo sucesivo “Proveedor”), para la contratación de Obras y Servicios. Iberdrola y el Proveedor serán denominados individualmente como la “Parte” y, colectivamente, como las “Partes”.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN

2.1 Las presentes condiciones generales (“CG”) se aplicarán a todas las contrataciones de Obras y/o Servicios cuyas características y complejidad así lo aconsejen desde el punto de vista de Iberdrola con o sin Equipos y Materiales Asociados, salvo acuerdo en contrario entre las Partes en el Contrato. Xxxxxxxx, en consecuencia, excluidas cualquier tipo de condiciones contrarias que pudiera proponer el Proveedor (o que pudieran considerarse implícitas en el curso de las negociaciones o por usos, costumbres o prácticas).

2.2 Estas CG se incorporarán a la relación contractual relativa a la ejecución de las Obras y Servicios y/o regularán, junto con el resto de documentos que integran el Contrato, los derechos y obligaciones recíprocos de las partes.

2.3 La participación en un proceso de licitación organizado por Iberdrola mediante la presentación de una oferta por parte del Proveedor implicará automáticamente el conocimiento y aceptación de estas CG por el Proveedor para el caso de resultar adjudicatario de la licitación.

2.4 Cualquier excepción a alguna de estas CG por parte del Proveedor sólo será válida si es aceptada por escrito, por Iberdrola. Tales excepciones sólo serán aplicables a un Contrato concreto, no pudiendo

hacerse extensivas a otros Contratos pasados o futuros.

2.5 Este documento está disponible en la página web de Iberdrola México (xxxxxxxxxxxxxxx.xxx), en el apartado “Proveedores”, “Portal de Compras

3. DEFINICIONES

En estas CG los siguientes términos tendrán el significado detallado a continuación:

“Carta de intención” es el documento vinculante entre las partes que recoge los términos generales condiciones esenciales aplicables a determinadas Obras y Servicios o y formaliza la intención de ambas de obligarse por el Contrato.

“Condiciones Particulares” es el documento que recoge, para cada caso concreto, las condiciones adicionales, matizaciones o excepciones a estas CG o a otros documentos incluidos en el Contrato.

“Contrato” es el conjunto de documentos por el que se rigen las relaciones entre las partes en relación a unas determinadas Obras y /o Servicios. En términos generales, estará integrado por los siguientes documentos:

a) Documento en el que se formalice el acuerdo, ya sea en forma de (i) contrato escrito firmado por ambas partes, o (ii) en forma de pedido, que es un documento vinculante emitido por Iberdrola y aceptado por el Proveedor.

Se considera aceptado un pedido: (i) desde el momento en que el Proveedor comience el cumplimiento de las obligaciones consignadas en el pedido emitido por Iberdrola; (ii) mediante el envío por cualquier medio que constate fehacientemente su aceptación; o (iii) cuando el pedido consista en un acuerdo marco que se ejecuta mediante órdenes de suministro, una vez transcurran quince (15) días desde la emisión del mismo.

b) Políticas de Responsabilidad Social de Iberdrola.

c) El Código Ético del Proveedor de Iberdrola.

d) Documentación técnica que proceda (especificación técnica, plan calidad, programa, prevención de riesgos laborales, medio ambiente...).

e) Condiciones Particulares, si procede.

f) Estas CG.

g) Oferta.

1

Las Condiciones Particulares y la documentación técnica que se emitan para cada adjudicación recogerán las excepciones o variantes que ambas partes hayan acordado. En el caso de la documentación técnica, dichas excepciones o variantes podrán también recogerse en un anexo a la misma.

Todos los documentos mencionados son complementarios entre sí, de manera que lo convenido y estipulado en todos ellos constituye el contenido de la adjudicación que habrá de interpretarse mediante la integración de todos los documentos que la componen.

En caso de contradicción entre algunos de los documentos que componen el Contrato, prevalecerá lo indicado en aquel que ocupe un lugar anterior en la relación reseñada.

El Proveedor dispondrá de acceso a todos los documentos que forman parte del Contrato señalada a través de la página web del Grupo Iberdrola o a través de los medios que en cada Petición de Oferta se detallen. Por tanto, el Proveedor deberá conocerla y la existencia de un Contrato implica la aceptación de la misma en su totalidad y su obligación de cumplimiento.

Salvo en los casos en que se pacte algo diferente, la entrada en vigor del Contrato tendrá lugar cuando se formalice el mismo, ya sea por la firma por ambas partes del contrato escrito o bien por la aceptación del pedido por el Proveedor en los términos previstos en estas CG.

“Equipos y Materiales Asociados” son todos aquellos equipos, materiales, partes, bienes, herramientas, consumibles, productos, suministros stock, informes, datos, presentaciones, documentos, software, y cualquier otro bien o elemento tangible incluidos en sus respectivos componentes y subcomponentes (en cualquier formato) provisto por el Proveedor o en su nombre a Iberdrola como parte o en conexión con las Obras y Servicios, incluyendo (sin limitación) aquellos bienes detallados en la Especificación Técnica o en cualquier otra parte del Contrato.

“Especificación técnica” es el documento o conjunto de documentos, normalmente elaborado para cada Obra y Servicio concreto, que describe los requisitos técnicos y, si procede, los procedimientos para la comprobación de tales requisitos exigidos por Iberdrola.

“Grupo Iberdrola”: grupo de sociedades formado por Iberdrola, S.A. y sus filiales (esto es, cualesquiera

sociedades en las que Iberdrola, S.A. sea titular, directa o indirectamente, de más del 50% de su capital social o ejerza el control sobre más del 50% de los derecho de voto, o pueda disponer en virtud de cualquier otra forma del derecho a (1) nombrar o cesar a la mayoría del consejo de administración u órgano rector de esa sociedad, o (2) ejercer la mayoría de los derechos de voto de esa entidad.

“Información Confidencial” tiene el significado previsto en la cláusula 7.1 de estas CG.

“Obras y Servicios” son los específicos trabajos y/o servicios para los que el Proveedor ha sido contratado por Iberdrola y que están definidos y detallados en el Contrato.

“Oferta” es la propuesta hecha por un Oferente en respuesta a una Petición de Oferta, que será vinculante para el Oferente durante el plazo estipulado en la misma y que no será vinculante para Iberdrola o cualquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola hasta que se formalice el correspondiente Contrato, no generando ninguna obligación o responsabilidad de acuerdo con estas CG.

“Oferente” es la persona física o jurídica que presenta una oferta en una licitación puesta en marcha por Iberdrola.

“Personal” es el conjunto de trabajadores, empleados, directores y supervisores del Proveedor que va a participar o estar involucrado en la ejecución de las Obras y Servicios.

“Petición de oferta” es la invitación por parte de Iberdrola a un posible Proveedor participar en un concurso de adjudicación y que especifica las Obras y7o Servicios a ejecutar, la documentación que el Oferente ha de incluir y los requisitos que ha de cumplir.

“Programa de tiempos” es aquél en el que se recogen, de forma general, las principales actividades e hitos del Proveedor en relación con el cumplimiento de los plazos de entrega previstos por Iberdrola.

“Proveedor” es la persona física o jurídica responsable de realizar la Obra o Servicio, y es parte, conjuntamente con Iberdrola, del Contrato.

4. EJECUCIÓN DE LAS OBRAS Y/O SERVICIOS

4.1. GENERAL

Las Obras y/o Servicios junto con los Equipos y Materiales Asociados se ejecutarán a riesgo y

responsabilidad única del Proveedor, siendo el resultado económico de su exclusiva cuenta.

El Proveedor deberá ejecutar las Obras y/o Servicios con estricta sujeción a las leyes y normas aplicables, al Contrato y todas las instrucciones recibidas de Iberdrola, sus subcontratistas autorizados, consultores o agentes.

4.1.1 El Proveedor ejecutará las Obras y/o Servicios de una manera profesional y en el tiempo acordado y, en todo caso, de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula 4.5 o en cualesquiera otros plazos de ejecución específicos previstos en el Contrato o notificados en cualquier momento por Iberdrola.

4.1.2 El Proveedor será responsable y asumirá el coste del mantenimiento, conservación, manipulación y transporte de todos los materiales, equipos, y herramientas, dibujos, especificaciones, información y datos suministrados por Iberdrola (en adelante, “Materiales de Iberdrola”) y los mantendrá en buenas condiciones y a buen recaudo a su propio riesgo hasta que sean devueltos a Iberdrola, no dispondrá de ellos salvo autorización de Iberdrola y los usará exclusivamente siguiendo las instrucciones o autorizaciones escritas de Iberdrola.

4.1.3 El Proveedor quedará obligado a construir, aportar y mantener por su cuenta todas las instalaciones provisionales y edificios auxiliares que necesite para oficinas, almacenes, talleres, vestuarios, servicios higiénicos, etc., en las zonas que a tal fin le sean señaladas por Iberdrola.

4.1.4 El Proveedor pondrá todos los equipos, utillaje, transportes, material de seguridad, etc. necesarios para la adecuada ejecución de las Obras y/o Servicios.

El Proveedor usará los materiales, bienes, criterios y técnicas de mayor calidad posible y se asegurará de que las Obras y/o Servicios y todos los bienes y materiales suministrados y usados en la ejecución de los mismos o transferidos a Iberdrola estén libres de defectos en su fabricación, instalación y diseño.

En estos casos en que la ejecución de las Obras y/o Servicios incluye el suministro de Equipos y Materiales Asociados, el Proveedor deberá cumplir con las obligaciones previstas en las condiciones generales del Grupo Iberdrola para la contratación de equipos y materiales.

4.1.5 El Proveedor no hará o dejará de hacer nada que pueda causar a Iberdrola o cualquiera de las empresas de su grupo perder las licencias, autorizaciones o permisos sobre los que se basa para llevar a cabo sus negocios.

4.1.6 Iberdrola podrá suspender el Contrato y contratar las Obras y/o Servicios con un tercero cuando exista riesgo de que tales Obras y/o Servicios no sean realizadas por el Proveedor, repercutiendo a éste el sobrecoste ocasionado por esta circunstancia.

4.1.7 El Proveedor garantiza y se compromete con Iberdrola que:

a) Tiene el derecho, el poder, la capacidad, aptitudes, experiencia y autoridad para celebrar el Contrato y desarrollar las Obras y/o Servicios y el suministro Equipos y Materiales Asociados.

b) Realizará las Obras y/o Servicios y el suministro Equipos y Materiales Asociados de conformidad con los términos del Contrato, a la satisfacción razonable de Iberdrola, de acuerdo con las buenas prácticas de la industria y en cumplimiento con todas las leyes aplicables a la realización de las Obras y/o Servicios y el suministro Equipos y Materiales Asociados.

c) Utilizará personal debidamente cualificado y con experiencia para desempeñar las obligaciones; así como el número suficiente de Personal para garantizar que las obligaciones del Proveedor se cumplen de conformidad con el Contrato

d) Las Obras y/o Servicios junto a los Equipos y Materiales Asociados se ajustarán a las descripciones y especificaciones establecidas en el Contrato, las Obras y/o Servicios y los Equipos y Materiales Asociados deberán ser de calidad satisfactoria y serán aptos para cualquier propósito expresa o implícitamente hecho conocer al Proveedor por Iberdrola.

e) Deberá (teniendo en cuenta los términos de la Especificación Técnica) usar los mejores bienes, materiales, estándares y técnicas disponibles y asegurar que las Obras y/o Servicios junto a los bienes y materiales suministrados y usados en los Equipos y Materiales Asociados estarán libres de defectos en la ejecución, instalación y diseño.

f) El uso por Iberdrola y/o alguna sociedad del Grupo Iberdrola de las Obras y/o Servicios junto a los Equipos y Materiales Asociados y/o cualquier otro ítem proporcionado por o en nombre del Proveedor o que el Proveedor utilice de cualquier otro modo en relación con la prestación del servicio bajo y/o conforme al Contrato no infringirá los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero.

g) Tiene y mantendrá todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos requeridos para desarrollar sus obligaciones bajo el Contrato.

h) Implementará y respetará, prácticas medioambientales seguras y procedimientos en relación con el desarrollo de las Obras y/o Servicios y los Equipos y Materiales Asociados.

i) Respetará prácticas y políticas de empleo justas con el personal que esté involucrado en la ejecución de las Obras y/o Servicios y los Equipos y Materiales Asociados.

j) El Proveedor (y todo el personales involucrado en el desarrollo de las Obras y/o Servicios y los Equipos y Materiales Asociados) cumplirá con las reglas, políticas y procedimientos (a efecto numerativo pero no limitativo, de seguridad y salud y anti-corrupción) notificados al Proveedor en relación con el desarrollo de las Obras y/o Servicios y a los Equipos y Materiales Asociados.

k) El Proveedor dará a Iberdrola o a sus representantes debidamente autorizados el acceso a las instalaciones del Proveedor, en la medida en que sea razonablemente necesario para comprobar por parte de Iberdrola que el Proveedor está cumpliendo con sus obligaciones de conformidad con el Contrato, incluyendo las normas de calidad requeridas bajo esta cláusula 4.1.7

4.1.8 El Proveedor no será eximido de ninguna de sus obligaciones sobre las Obras y/o Servicios y los Equipos y Materiales Asociados de acuerdo con los términos del Contrato, ni tendrá derecho a un incremento en el Precio, como resultado de cualquier modificación de cualquier ley, que afecte al cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo el Contrato y la cual entre en vigor el día de la firma del Contrato o cualquier fecha posterior. Los cambios en el Contrato que se requieran como resultado de cualquier cambio en la ley se documentarán de conformidad con la cláusula 12.3, siempre que, no haya un aumento de los precios y/o las tasas de cualquiera de los precios pagaderos por Iberdrola bajo el Contrato.

4.2 EJECUCIÓN DE LAS OBRAS Y/O SERVICIOS

4.2.1 El Proveedor redactará y firmará, por técnico competente, el proyecto oficial cuando éste sea necesario (en adelante, el “Proyecto”). Iberdrola se reserva el derecho de requerir al Contratista, a la finalización de las Obras y/o Servicios en una instalación, la aportación del correspondiente certificado de fin de obra o servicio que establezca que las Obras y/o Servicios se han realizado de acuerdo al Proyecto y que estará firmado por técnico

competente del Proveedor y podrá ser utilizado, cuando proceda, para la obtención de la autorización administrativa de puesta en marcha de la instalación.

El Proveedor notificará a Iberdrola las personas con titulación técnica cualificada que actuarán como jefe o encargado de las Obras y/o Servicios (en adelante, el “Encargado”), que cumplirán los requisitos exigidos al efecto por Iberdrola. Los Encargados asumirán la organización, dirección, vigilancia y control de la actividad desarrollada por su Personal, así como la coordinación necesaria que se derive de la presencia en el entorno de trabajo de otras empresas a las que haya subcontratado alguna actividad, previa autorización de Iberdrola. El Encargado se responsabilizará de la ejecución de las Obras y/o Servicios en las debidas condiciones técnicas y de seguridad, comunicando al representante de Iberdrola cualquier anomalía o incidencia que se produzca.

El Encargado deberá contar con poderes suficientes para ello de acuerdo con la legislación aplicable, que deberán constar en escritura pública, una copia de la cual deberá ser entregada a Iberdrola antes del inicio de la ejecución de las Obras y/o Servicios.

El cumplimiento de esta obligación por el Proveedor no le releva de sus obligaciones y responsabilidades conforme al Contrato o la legislación aplicable. En consecuencia, cualesquier comunicación o notificación que sea entregada al Encargado se entenderá que fue entregada directamente al Proveedor y para todos los efectos legales a que haya lugar.

4.2.2 Iberdrola, por su parte, designará un representante que supervisará la correcta ejecución de las Obras y/o Servicios, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Contrato. Sin perjuicio de otros derechos y defensas de Iberdrola conforme al Contrato o conforme a la legislación aplicable, el representante de Iberdrola comunicará al Encargado las anomalías que observe y solicitará cuanta información considere oportuna.

4.2.3 El Proveedor no será relevado de sus obligaciones y no tendrá derecho a reclamar compensación económica ni ningún tipo de variación en los precios acordados en el caso de que alguna disposición oficial o convenio colectivo modifique las condiciones de trabajo establecidas en el Contrato durante el periodo de vigencia del Contrato.

4.2.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 9, Iberdrola proporcionará al Proveedor toda la información relacionada con el cumplimiento de sus

obligaciones conforme al Contrato que éste razonablemente le solicite.

Asimismo, el Proveedor deberá comunicar por escrito, detalladamente y con suficiente antelación, las necesidades de materiales cuando corresponda aportarlos a Iberdrola o sus suministradores, entendiéndose que no será justificable ningún retraso por falta de material.

4.2.5 A la finalización total o parcial de las Obras y/o Servicios, el Encargado se responsabilizará de dejar el área de trabajo en perfecto orden y limpieza, cuidando de forma especial que tanto las instalaciones como los accesos a las mismas queden en las debidas condiciones de seguridad.

Todos los elementos citados en la cláusula 4.1 serán retirados por el Proveedor en el plazo más breve posible y dentro de los quince (15) días siguientes a la finalización de las Obras y/o Servicios, restituyendo los terrenos e instalaciones afectados a la situación anterior al comienzo de los mismos.

Finalizado dicho plazo sin que el Proveedor haya cumplido la obligación prevista en el párrafo anterior, Iberdrola podrá realizar la restitución por sí misma o mediante la contratación de una tercera parte, repercutiendo al Proveedor los costes incurridos y con derecho a indemnización por los perjuicios ocasionados.

4.2.6 Cuando las Obras y/o Servicios estén directa e íntimamente vinculadas al suministro eléctrico, el Proveedor se asegurará de que el citado suministro cumpla con la legislación aplicable y, en reconocimiento a que el citado suministro está legalmente declarado como servicio esencial, se compromete a transmitir esta peculiaridad a todos sus dependientes en la ejecución de la actividad contratada, en especial a los representantes sindicales de los trabajadores y a las subcontrataciones que se pudieran establecer, todo ello a fin de extremar la necesaria diligencia profesional de todos ellos, y en la medida de lo posible procurará en situaciones especiales de emergencia dar preferencia a las peticiones recibidas del comitente frente a las recibidas de otros clientes.

4.3 ORGANIZACIÓN DEL PROVEEDOR. PERSONAL

4.3.1 El Proveedor actuará como un empresario independiente en el cumplimiento del Contrato y será completamente responsable de la selección y vigilancia de su Personal ocupado en la ejecución de las Obras y/o Servicios y el suministro de los Equipos y Materiales Asociados, ejercitando el poder de

dirección conforme a las leyes y reglamentos vigentes. En particular, el Proveedor estará obligado a cumplir todo lo dispuesto en la legislación laboral, seguridad social y seguridad y salud en el trabajo, así como en la legislación medioambiental, debiendo poner a disposición de Iberdrola, cuando éste lo requiera, los documentos que así lo acrediten.

4.3.2 El Proveedor asegurará y acreditará a Iberdrola la formación de su Personal, en especial su formación sobre los riesgos laborales y medidas preventivas previstos en el lugar de trabajo y en las Obras y/o Servicios contratados, así como la capacitación requerida en función de la naturaleza, riesgos laborales y organización de la prevención en los trabajos que exija la legislación aplicable. Cuando el Proveedor deba proceder a la sustitución de algún miembro de su Personal, lo hará de forma que exista total continuidad en la ejecución de las Obras y/o Servicios.

Asimismo, garantizará y acreditará, cuando así lo solicite Iberdrola, la adecuada formación, capacitación y experiencia del Personal que lo maneje y el buen funcionamiento, conservación y mantenimiento de los equipos, haciéndose responsable el Proveedor de los daños, pérdidas, perjuicios y/o responsabilidades derivados de un uso inadecuado o de un anómalo funcionamiento de los mismos. El Proveedor deberá llevar un registro del control realizado sobre estos medios que podrá ser requerido por Iberdrola.

4.3.3 El Proveedor organizará su Personal asignado a la ejecución de las Obras y/o Servicios de tal manera que en todo momento queden claramente definidas sus responsabilidades y líneas de actuación y separadas de las de Iberdrola.

Todo el Personal del Proveedor que intervenga en la ejecución de las Obras y/o Servicios deberá llevar en un lugar visible una acreditación que le identifique como empleado del Proveedor y que indique que el Proveedor trabaja para Iberdrola. Asimismo, el Proveedor y su Personal mantendrán una relación correcta con el personal de Iberdrola, usuarios, propietarios, organismos oficiales, autoridades locales y cualesquiera otras terceras partes con el fin de preservar la imagen de Iberdrola. Cualquier incidencia significativa en las relaciones con los anteriores colectivos deberá ser inmediatamente notificada. Por causa grave justificada, Iberdrola podrá solicitar del Proveedor o de los subcontratistas, en su caso, la sustitución del Personal del mismo que haya incurrido en dicha causa.

4.3.4 En la ejecución de las Obras y/o Servicios se consideran incluidas las medidas necesarias en materia de prevención de riesgos laborales derivadas del resultado de la evaluación de los riesgos del Personal propio o subcontratado, y conforme a las especificaciones establecidas por Iberdrola en esta materia y a la normativa que sea de aplicación.

A estos efectos, previamente al inicio de las Obras y

/o Servicios, Iberdrola informará por escrito al Proveedor de los riesgos propios del centro o lugar de trabajo de las mismas, así como de otras posibles actividades concurrentes, que pudieran afectar de forma grave o muy grave a los riesgos de su Personal. Igualmente notificará al Proveedor las medidas o instrucciones de seguridad y salud encaminadas a evitar o paliar dichos riesgos, en su caso, los medios de coordinación, y las consignas de emergencia establecidas.

En la evaluación de riesgos que ha de realizar el Proveedor considerará la información facilitada por Iberdrola.

El Proveedor se compromete a vigilar el cumplimiento de dichas medidas preventivas y el de sus subcontratistas, y a atender sus obligaciones en referencia a la coordinación empresarial en esta materia aportando y/o poniendo a disposición de Iberdrola, previamente al inicio de la prestación, la correspondiente documentación acreditativa de dicho cumplimiento.

El Proveedor será el responsable del cumplimiento de las normas contenidas en la legislación que le sea de aplicación en materia de seguridad y salud en el trabajo que le correspondan y aquellas otras medidas complementarias que sean necesarias para el correcto cumplimiento del objeto del Contrato.

Con carácter general, Iberdrola podrá exigir a los trabajadores autónomos que desarrollen servicios profesionales para Iberdrola, - bien directamente o a través de empresas prestatarias, que aporten la documentación acreditativa de haber realizado la evaluación de riesgos de los trabajos o servicios objeto de la prestación, disponer de la formación sobre dichos riesgos laborales y ser médicamente aptos para la realización de dichos trabajos. Adicionalmente, cuando en los trabajos a desarrollar concurran riesgos o circunstancias normativamente considerados como de especial peligrosidad, Iberdrola podrá requerir que las actividades preventivas antes mencionadas sean realizadas mediante concierto con un servicio de prevención ajeno.

4.3.5 El Proveedor cumplirá la normativa laboral, legal o convencional, que le sea de aplicación y las disposiciones en materia de seguridad social respecto a los trabajadores a su cargo. A tal efecto, Iberdrola supervisará el cumplimiento de las obligaciones jurídico-laborales previstas en la legislación vigente y podrá requerir en todo momento al Proveedor, además de la documentación solicitada para presentar Oferta, la acreditación de los documentos, entre otros, que se indican a continuación:

a) Autorizaciones administrativas que le habiliten para el ejercicio de la actividad contratada, incluida el alta en el Impuesto de Actividades Económicas o, en su caso, el recibo de pago de la anualidad corriente. Si el Proveedor fuera una empresa extranjera, deberá entregar un certificado que acredite su residencia fiscal en su país de origen.

b) Copia de las comunicaciones presentadas a la autoridad laboral que sean legalmente exigibles (comunicación de apertura del centro de trabajo).

c) Partes de alta de los trabajadores en la Seguridad Social u otros órganos oficiales que correspondan.

d) Certificado de la entidad competente de la Seguridad Social de estar al corriente de sus pagos, así como declaración expresa de que no se beneficia de ningún convenio de aplazamiento por deudas con la Seguridad Social.

e) Acreditación de la vigencia y cobertura de los de los riesgos de incapacidad laboral transitoria, permanente, muerte y enfermedad profesional y, en general, de todos los seguros previstos en estas CG.

f) Libro de visita y/o documentación relacionada con la Inspección de trabajo (diligencias, requerimientos, etc).

g) Relación nominal de los trabajadores del Proveedor que ejecutarán las Obras y/o Servicios en las instalaciones de Iberdrola, especificación individual del nombre, apellidos, categoría profesional, INE/IFE, nº de afiliación a la Seguridad Social, domicilio y tipo de contrato laboral que le liga al contratista, así como su duración.

h) Certificado de residencia, en el caso de servicios prestados por personas no residentes en el país.

i) El Proveedor deberá informar de las altas y bajas que se produzcan entre los trabajadores que ejecutan las Obras y/o Servicios con carácter inmediato o a más tardar el día hábil siguiente.

j) Seguros Sociales actualizados aplicables, según proceda. En el supuesto de trabajadores autónomos, los documentos aplicables.

k) Intencionalmente omitido.

l) Declaración, cuando proceda, del representante del Proveedor donde se certifique que sus empresas subcontratistas se encuentran al

corriente de sus obligaciones salariales, de Seguridad Social y de prevención de riesgos laborales.

m) Estados económicos y financieros.

n) Previamente al inicio de las Obras y/o Servicios, la documentación que corresponda en materia de prevención de riesgos laborales (estudio de seguridad, evaluación de riesgos, plan de seguridad y salud, planificación de la actividad preventiva, etc.) y/o la documentación acreditativa del cumplimiento de sus obligaciones legales en materia de seguridad y salud laboral respecto de los trabajadores que intervienen en las Obras y Servicios (evaluación de riesgos y medidas preventivas, información y formación en prevención, capacitación, aptitud médica, dotación de equipos de protección y material de seguridad) y respecto de los medios de coordinación establecidos, equipos, vehículos industriales y medios de trabajo utilizados. Asimismo, notificará a Iberdrola los incidentes relevantes en materia de seguridad y salud, los accidentes de trabajo ocasionados y los informes mensuales de accidentabilidad que le sean solicitados por Iberdrola.

o) Certificado firmado por apoderado del Proveedor (o personal de cada empleado asignados a las Obras y/o Servicios) acreditativo de estar al corriente en el pago de salarios.

p) Cualquier otro documento que Iberdrola considere necesario para que el Proveedor cumpla con estas disposiciones.

La falta de presentación de dichos documentos o la detección de irregularidades en los mismos permitirá a Iberdrola retener o compensar los pagos pendientes y resolver anticipadamente el Contrato.

4.4 SEGUIMIENTO Y CALIDAD

4.4.1 El Proveedor garantizará y certificará el buen fin y calidad de las Obras y/o Servicios, a satisfacción de Iberdrola, así como de los materiales utilizados en su ejecución, de acuerdo con las condiciones expresadas en el Contrato, leyes y normas aplicables y buena práctica profesional.

El acta de puesta en marcha por sí sola no implica la correcta ejecución de las Obras y/o Servicios.

4.4.2 Sin perjuicio de los dispuesto en la cláusula 4.4.1., Iberdrola podrá requerir del Proveedor la acreditación del cumplimiento de las especificaciones contractuales de los Equipos y Materiales Asociados que deba aportar conforme al Contrato, pudiendo Iberdrola rechazar aquellos que no se consideren apropiados y sin que dicho rechazo justifique retraso

alguno en la ejecución de las Obras y/o Servicios por parte del Proveedor.

4.4.3 El desarrollo y ejecución de las Obras y/o Servicios por el Proveedor estará sometido, en todo momento, al derecho de información de Iberdrola.

Para ello, los representantes de Iberdrola tendrán libre acceso a las instalaciones o centros de trabajo donde se desarrollen las Obras y/o Servicios, debiendo el Proveedor suministrarles cuanta información consideren oportuna. El ejercicio del derecho de información por parte de Iberdrola no libera al Proveedor de sus obligaciones y responsabilidad por la correcta ejecución de las Obras y/o Servicios.

Además, el Proveedor se compromete a cooperar en la obtención, recopilación y mantenimiento de los datos e información que en estén en su poder y cuya entrega sea requerida a cualquier empresa del Grupo Iberdrola en virtud de la ley o de compromisos contractuales expresamente notificados al Proveedor,

4.5 PLAZOS PARA LA EJECUCIÓN DE LAS OBRAS Y SERVICIOS

Los plazos de ejecución serán los recogidos en el Programa de Tiempos (u otro documento) que forma parte del Contrato y/o los que sean notificados en cualquier momento por Iberdrola al Proveedor de acuerdo con el Contrato. El Proveedor deberá cumplir con los plazos y condiciones de las Obras y Servicios.

4.6 RECEPCIÓN DE LAS OBRAS Y/O SERVICIOS

4.6.1 Al finalizar la ejecución de las Obras y/o Servicios, el Proveedor presentará a Iberdrola un informe final de las Obras y Servicios, en la forma y con el contenido que se especifique en el Contrato (en adelante, “Informe de Finalización”).

4.6.2 Recepción provisional: En el Informe de Finalización, el Proveedor notificará a Iberdrola la terminación de las Obras y/o Servicios, a fin de que Iberdrola compruebe si se han cumplido los requisitos técnicos y las obligaciones contractuales de ejecución de las Obras y/o Servicios y procederá sin dilación a realizar la entrega provisional y puesta a disposición de Iberdrola.

a) Si la comprobación efectuada fuese satisfactoria, Iberdrola emitirá un documento en el que declara la recepción provisional de las Obras y/o Servicios (“Acta de Recepción Provisional”).

b) En caso contrario, Iberdrola extenderá un acta en el que dejará constancia de los defectos o averías detectados en las Obras y/o Servicios, las medidas correctoras que debe llevar a cabo el Proveedor y los plazos en que éstos deberán ser corregidos. Transcurridos los plazos establecidos (o, si ocurre antes, en la fecha en que el Proveedor confirme que los defectos notificados han sido rectificados), se llevará a cabo nuevamente la verificación por parte de Iberdrola realizando los exámenes y pruebas que considere oportunos.

a. Si el resultado de la esta segunda verificación fuese satisfactorio para Iberdrola, se extenderá el Acta de Recepción Provisional.

b. Si las Obras y/o Servicios no fuesen aceptables por Iberdrola, ésta podrá optar entre (i) resolver el Contrato, o (ii) emitir una nueva acta con los defectos observados concediendo al Proveedor un nuevo plazo para su corrección, siendo de aplicación en estos casos lo dispuesto en el apartado 4.6.2 (b) anterior.

Cualquier coste asociado a la rectificación de los defectos será responsabilidad exclusiva del Proveedor.

La aceptación (conforme a la cláusula 4.6. o de cualquier otra forma) de las Obras y/o Servicios no releva al Proveedor de sus obligaciones y responsabilidades conforme al Contrato.

4.6.3 Recepción definitiva. Finalizado el periodo de garantía de acuerdo a lo establecido en el estas CG, el Proveedor solicitará a Iberdrola la recepción definitiva de las Obras y/o Servicios.

a) Si las Obras y/o Servicios cumplen lo previsto en el Contrato, Iberdrola emitirá un documento en el que acepte y reciba definitivamente las mismas (“Acta de Recepción Definitiva”).

b) En caso contrario, Iberdrola emitirá acta en el que dejará constancia de los defectos o averías detectados en las Obras/o y Servicios, las medidas correctoras que debe llevar a cabo el Proveedor y los plazos en que éstos deberán ser corregidos y el Proveedor vendrá obligado a corregirlos en el plazo señalado.

Transcurrido el plazo sin que el Proveedor los haya corregido, Iberdrola podrá resolver el Contrato, si procede, y en todo caso exigir la oportuna indemnización por daños y perjuicios y ejecutar la Garantía de Cumplimiento.

4.6.4 Una vez emitida por Iberdrola el Acta de Recepción Definitiva de las Obras y Servicios, se pondrá fin a las responsabilidades del Proveedor recogidas en el Contrato, salvo vicios ocultos y a excepción de los compromisos entonces vigentes, tales como los de naturaleza social y salarial, los estipulados expresamente en el Acta de Recepción Definitiva y en las garantías previstas en estas CG.

4.7 GARANTÍAS

El Proveedor garantiza (i) que las Obras y/o Servicios han sido ejecutadas con estricta sujeción a las leyes y normas aplicables, al Contrato y a los usos y reglas de la buena práctica; (ii) es completa y cumple exactamente con la finalidad para la que fueron contratadas por Iberdrola; (iii) que los equipos y materiales usados en la ejecución de las Obras y/o Servicios cumplen las especificaciones convenidas, las normas y prescripciones legales exigidas, y son adecuados para el fin que, explícita o implícitamente, Iberdrola ha comunicado al Proveedor que se destinan y además no han sido anteriormente usados; y (iv) que el uso por Iberdrola o por cualquier sociedad del Grupo Iberdrola de las Obras y/o Servicios, los Equipos y Materiales Asociados y/o cualquier otro artículo suministrado o usado por el Proveedor en la ejecución de las mismas conforme al Contrato no infringe los derechos de propiedad intelectual de ningún tercero.

Las garantías establecidas en esta cláusula no limitarán la aplicación de aquellas otras que fuesen acordadas en el Contrato ni de aquellas que vengan impuestas por ley, costumbre o usos de comercio.

(i) El plazo de garantía se extiende durante el tiempo que se estipule en el Contrato y, en su defecto, durante un (1) año desde la fecha del Acta de Recepción Provisional, con independencia de su plazo de ejecución y del tipo de actividad de que se trate sin perjuicio de cualquier otra legislación aplicable.

(ii) Si durante el período de garantía Iberdrola notifica al Proveedor la existencia de cualquier deficiencia en las Obras y/o Servicios, éste último realizará a su cargo y en el plazo indicado por Iberdrola la reparación, sustitución, ajuste o modificación que se necesite para el cumplimiento de la garantía. La elección entre las alternativas mencionadas y el momento oportuno para efectuarlas será determinada por Iberdrola.

El tiempo empleado en la reparación, sustitución de elementos o la ejecución de

nuevos trabajos para las Obras y/o Servicios no será computado dentro del plazo de garantía establecido.

Si dentro de un tiempo prudencial, de acuerdo con la fecha indicada por Iberdrola, el Proveedor no llevara a cabo la corrección exigida, Iberdrola quedará autorizado, después de ponerlo en conocimiento del Proveedor, a efectuar la reparación por sí mismo o mediante encargo a terceros, siendo todos los gastos producidos por cuenta del Proveedor. En estos casos, Iberdrola quedará facultada para ejecutar la Garantía de Cumplimiento (tal y como se define posteriormente) y el Proveedor vendrá obligado, además, a resarcir a Iberdrola de todos los daños y perjuicios que le haya causado por incumplimientos de sus obligaciones.

(iii) La parte de las Obras y/o Servicios que hayan sido objeto de reparación, sustitución, ajuste o modificación en virtud de las garantías previstas en esta cláusula serán garantizadas de nuevo por un período de (i) doce (12) meses a partir de la fecha de la nueva disponibilidad de los Obras y/o Servicios o (ii) hasta que haya expirado el plazo inicial de garantía de los mismos, siendo de aplicación el plazo más largo de los dos mencionados.

(iv) La recepción de las Obras y/o Servicios y el transcurso del plazo de garantía de las mismas no liberan al Proveedor de su responsabilidad por vicios o defectos ocultos o por cualquier otra responsabilidad que le fuere exigible conforme a la legislación aplicable.

(v) Para responder del cumplimiento de todas las garantías dadas por el Proveedor a Iberdrola se podrán aplicar las Garantías de Cumplimiento.

4.8 DERECHOS DE IBERDROLA FRENTE A CIERTOS INCUMPLIMIENTOS

4.8.1 Si el Proveedor no ejecuta las Obras y/o Servicios o no suministra alguno de los Equipos y Materiales Asociados en la fecha de entrega requerida, Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros derechos y defensas, ejercitar uno o más de los siguientes derechos:

a) terminar el Contrato con efectos inmediatos mediante notificación por escrito al Proveedor;

b) no aceptar ninguna otra entrega de las Obras y/o Servicios que el Proveedor pretenda o intente realizar o entregar;

c) si Iberdrola hubiera realizado algún pago por adelantado por las Obras y/o Servicios o por los Equipos y Materiales Asociados que no han sido realizados por el Proveedor, requerir al Proveedor para que devuelva a Iberdrola dichas sumas;

d) exigir al Proveedor para que reembolse a Iberdrola todos los costes adicionales, pérdidas o gastos incurridos por la última que sean atribuibles al incumplimiento del Proveedor, incluyendo los costes adicionales derivados de obtener la ejecución de las Obras y/o Servicios contratados, y/o Equipos y Materiales Asociados (a modo enunciativo pero no limitativo, cualquier coste adicional derivado de la ejecución de las Obras y/o Servicios contratados o del suministro de los Equipos y Materiales asociados por parte de terceros);

e) retener los pagos al Proveedor;

f) compensar los pagos al Proveedor con las deudas existentes de éste frente a Iberdrola en virtud del Contrato u otros contratos;

g) ejecución de Garantía de Cumplimiento.

4.8.2 Si el Proveedor realiza las Obras y Servicios sin cumplir con alguna de las obligaciones, compromisos, garantías o requisitos previstos en el Contrato, Iberdrola podrá, sin perjuicio de otros derechos y defensas y tanto si ha aceptado las Obras y/o Servicios como si no, ejercitar uno o más de los siguientes derechos:

a) rechazar los Equipos y Materiales Asociados (en todo o en parte) tanto si su propiedad ha pasado a Iberdrola como si no, y devolvérselos al Proveedora su propio riesgo y coste;

b) requerir al Proveedor para que repare o reemplace cualquiera de los Equipos y Materiales Asociados a las Obras y Servicios o para que vuelva a ejecutar las Obras y Servicios de forma correcta;

c) ejercitar cualquiera de los derechos previstos en las letras a) a g) de la cláusula 4.8.1.

4.8.3 Estas CG aplicarán también a cualquier bien o servicio sustituido o reparado por el Proveedor.

4.8.4 Los derechos y defensas de Iberdrola establecidos en esta cláusula se entienden sin perjuicio de cualquier otro que pudiera corresponderle conforme al Contrato o la legislación aplicable.

4.9 SEGUROS

Sin perjuicio de las responsabilidades establecidas para las partes en el Contrato, el Proveedor deberá contratar y mantener en plena vigencia y efecto y con compañías de seguro de reconocido prestigio y solvencia, y con autorización para operar en el ámbito de desarrollo del Contrato, todas y cada una de las coberturas de seguro que a continuación se indican:

• Los seguros obligatorios y/o de suscripción obligatoria conforme a la legislación vigente.

Sin perjuicio de lo previsto en estas CG respecto a la subcontratación, en su caso, estos seguros deben ser exigidos por el Proveedor a sus subcontratistas.

• Seguro que cubra la responsabilidad civil que ampare, con carácter amplio y suma asegurada no inferior a USD$3,000,000.00 (Tres Millones de Dólares 00/100 Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de América) por siniestro la responsabilidad frente a las reclamaciones derivadas de toda la actividad del Proveedor en relación con el Contrato (incluyendo, al menos, la responsabilidad por contaminación y por los bienes y/o trabajos una vez entregados, por los daños a bienes de Iberdrola bajo su control o custodia, la responsabilidad por el transporte de Equipos o Materiales Asociados si se realizara por cuenta del Proveedor, la responsabilidad por el uso de vehículos a motor en exceso del seguro obligatorio que le fuera aplicable y en diferencia de las condiciones de este, así como, en su caso, la responsabilidad que se pudiera derivar por el uso y/o gestión de datos) resultante de:

− pérdida, daño a, o pérdida de uso de bienes de terceras partes, incluyendo los de Iberdrola.

− daños personales, incluido los daños al personal al servicio del Proveedor y/o de Iberdrola.

En la póliza correspondiente, las compañías aseguradoras deberán renunciar a su derecho a la subrogación que les pudiera asistir frente a Iberdrola.

El Proveedor acreditará, antes de iniciar la ejecución del Contrato, a plena satisfacción de Iberdrola (por ejemplo, mediante la oportuna certificación de la Aseguradora) la plena vigencia, alcance de coberturas y adecuación de los seguros correspondientes a las condiciones aquí recogidas, comprometiéndose a ampliar el alcance de los mismos si, en opinión de Iberdrola, se hiciera preciso. El hecho de que el

Proveedor haya remitido copia de las pólizas de seguro requeridas o certificación de las mismas no implicará que Iberdrola las haya aprobado ni que las mismas cumplan con lo requerido.

El Proveedor deberá comunicar a Iberdrola toda modificación que afecte a la eficacia de las pólizas indicadas en los apartados anteriores. En caso de que el vencimiento de las pólizas ocurra durante la vigencia del Contrato, será necesario acreditar su renovación y el cumplimiento de los requerimientos indicados en esta cláusula. Asimismo, cuando sea requerido para ello por Iberdrola, también entregará copia de los contratos de seguro y el recibo justificante del pago de la prima.

Si el Proveedor no facilita el seguro o no lo mantiene en los términos requeridos, Iberdrola se reserva el derecho, dando previo aviso al Proveedor, a contratar un seguro adecuado en su nombre. El coste de tal seguro podrá ser deducido de cualquier cantidad que pueda ser debida por Iberdrola al Proveedor.

5 CONDICIONES ECONÓMICAS

5.1 PRECIOS

5.1.1 Los precios fijados en el Contrato son la contraprestación por la ejecución de las Obras y/o Servicios objeto del Contrato y de los Equipos y Materiales Asociados, por lo que éstos tienen la consideración de precio total y definitivo, e incluyen el beneficio industrial y todo tipo de gastos y cargas que directa o indirectamente sean necesarios para la ejecución de las Obras y/o Servicios por el Proveedor.

Todos los precios estarán indicados en Pesos, moneda de curso legal en México, salvo que Iberdrola y el Proveedor acuerden expresamente una moneda distinta.

5.1.2 Los precios vendrán desglosados en (i) precio de las Obras y/o Servicios; (ii) el precio de los Equipos y Materiales Asociados y (ii) el IVA e impuestos pertinentes, en su caso.

5.1.3 Si Iberdrola considera conveniente o necesario realizar alguna unidad de las Obras y/o Servicios no expresamente recogida en el Contrato o que suponga un cambio en el alcance del Contrato y cuyo precio no haya sido explicitado en el cuadro de precios, el Proveedor deberá realizar la nueva unidad de las Obras y/o Servicios, acordándose entre las partes el precio que proceda basándose en la descomposición de otras unidades análogas para las que exista precio unitario. La realización de la nueva unidad de las Obras y/o Servicios no estará

supeditada al momento de acuerdo sobre su precio, debiendo ejecutarse previo al mismo, si su urgente necesidad así lo requiriese. Transcurrida la urgencia, las partes acordarán el precio a la mayor brevedad posible y formalizarán la documentación correspondiente al cambio efectuado.

5.1.4 Los precios se considerarán fijos y no revisables.

5.1.5 La variación de los tipos de cambio no dará lugar a variaciones ni revisiones de los precios acordados en el Contrato.

5.1.6 No se podrá hacer un aumento de los precios (ya sea por el aumento de los costes de material, de mano de obra o de transporte, la fluctuación de los tipos de cambio o de otro tipo) sin el consentimiento previo por escrito de Iberdrola. Ninguna cantidad que exceda del Precio será pagada por Iberdrola, a menos que se acuerde por escrito y

(i) firmada por representantes autorizados de Iberdrola o (ii) confirmada por Iberdrola de una modificación del Contrato, no deberá abonar ningún importe adicional a los precios.

5.2 Facturación

5.2.1 Las facturas deberán ser remitidas en formato PDF y XML, al buzón xx.xxxxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx.xxx y a la dirección de correo electrónico, en su caso, indicada en el Contrato y con el RFC de la sociedad de Iberdrola indicado en la misma. En ellas, además de los requisitos formales exigidos por la legislación Fiscal vigente, deberá consignarse de forma expresa el número de Contrato al que correspondan, detallándose de forma separada las cantidades y precios unitarios aplicados, la base imponible, retención aplicable en su caso, tipo e importe de IVA, el importe total de la factura y el importe a retener en concepto de garantía de cumplimiento, expresados en la moneda que conste en el Contrato.

5.2.2 En ningún caso podrán emitirse facturas contra la simple firma del Contrato.

5.2.3 Salvo que se acuerde algo distinto en el Contrato, la fecha de cada factura deberá coincidir con la fecha de aceptación de las Obras y Servicios, no podrá ser anterior a la fecha en que, de acuerdo con el Contrato, proceda la emisión de la misma y solamente podrán emitirse facturas de aquellas Obras y/o Servicios recibidos de acuerdo con los plazos condiciones de entrega descritos anteriormente.

5.2.4 En cada factura solo podrá consignarse un único Contrato.

5.2.5 Con carácter general, previa recepción de la totalidad de las Obras y/o Servicios a satisfacción de Iberdrola, el Proveedor podrá presentar para su aceptación el estado de mediciones y con posterioridad la correspondiente factura.

Las Obras y/o Servicios serán facturados a la finalización de los mismos siempre que el plazo de ejecución sea igual o inferior a tres meses. Si fuera superior, podrán emitirse certificaciones parciales de Obras y/o Servicios asociadas al cumplimiento de las condiciones o hitos que en su caso se pacten, en cuyo caso se emitirá una factura por cada certificación parcial. En ningún caso la facturación podrá ser anterior a la fecha en que, de acuerdo con el Contrato, proceda la emisión de la misma

5.2.6 El Proveedor enviará las referidas mediciones en el plazo de un (1) mes desde la finalización de las Obras y Servicios.

5.2.7 No se admitirán y serán devueltas aquellas facturas que no cumplan algunos de los requisitos enunciados anteriormente o en el Contrato. El incumplimiento parcial de cualquiera de las obligaciones establecidas se considerará como incumplimiento de la totalidad.

5.2.8 La facturación podrá realizarse a través del sistema de auto facturación siempre que las partes lo acuerden previamente en el Contrato.

5.2.9 El pago de las facturas no liberará al Proveedor de sus responsabilidades u obligaciones derivadas del Contrato.

5.2.10 El Proveedor mantendrá registros completos y precisos del tiempo invertido y los materiales usados por el Proveedor en la ejecución de las Obras y/o Servicios o el suministro de Equipos y Materiales Asociados y el Proveedor permitirá a Iberdrola revisar esos registros en cualquier momento bajo petición razonable de Iberdrola.

5.3 PAGOS

5.3.1 Todos los pagos serán realizados en el plazo de treinta (30) días desde la recepción de la correspondiente factura válida que haya sido emitida de conformidad con el Contrato en el sistema de Iberdrola y haya sido aprobada internamente. La fecha efectiva de abono de la factura será el primer día de pago establecido en el calendario de procesos administrativos de Iberdrola, después de su

vencimiento. El mencionado calendario establecerá al menos un día de pago al mes.

Los pagos se realizarán únicamente a nombre del Proveedor y mediante transferencia a una cuenta bancaria titularidad del Proveedor abierta, bien en el país donde el Proveedor o la sociedad del Grupo Iberdrola que ha contratado las Obras y Servicios tengan su domicilio social, bien en el país donde se haya ejecutado la Obra o Servicio.

Si el pago es mediante cheque, éste será nominativo y el Proveedor se compromete a ingresarlo en una cuenta bancaria abierta a su nombre en un país que no tenga la consideración de paraíso fiscal según la legislación aplicable.

En cualquier caso corresponde al Proveedor acreditar la titularidad y los datos identificativos de la cuenta bancaria a la que realizar los pagos. Iberdrola podrá retener el pago que corresponda, sin incurrir en ningún tipo de responsabilidad por tal motivo, hasta que el Proveedor acredite la titularidad de la cuenta bancaria.

En caso de retraso por parte de Iberdrola en el pago del precio, se aplicará un interés de demora correspondiente a un tercio del tipo de interés establecido para ello en la legislación en vigor en materia de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales.

5.3.2 En el caso de que Iberdrola constate que por parte del Proveedor se está produciendo algún incumplimiento de sus obligaciones que pueda generar responsabilidad solidaria, subsidiaria u otra acción directa frente a Iberdrola, con independencia de que se proceda o no a la resolución del Contrato, y tan pronto tenga conocimiento de tales circunstancias, Iberdrola podrá proceder a retener todos los pagos que por cualquier concepto se hallen pendientes de realizar al Proveedor en cuantía suficiente para cubrir dichas responsabilidades, pudiendo incluso pagar dichas obligaciones por cuenta del mismo.

Este derecho de retención y pago por cuenta del Proveedor se extenderá a todos los daños y perjuicios derivados del incumplimiento o garantía del Contrato, o a cualquier supuesto del que pudiera derivarse una responsabilidad para Iberdrola.

5.3.3 Iberdrola tendrá derecho a retener y compensar las cantidades pendientes de pago al Proveedor, en la cuantía que éste, a su vez, adeude a Iberdrola o a cualesquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola.

5.3.4 El pago del precio no supone que Iberdrola considere cumplido por el Proveedor todas sus obligaciones derivadas del Contrato ni que renuncie a los derechos que puedan corresponderle en virtud del mismo frente al Proveedor, reservándose expresamente su ejercicio, sin perjuicio del pago efectuado.

5.3.5 Iberdrola retendrá en el pago aquellos impuestos que correspondan en virtud de la legalidad vigente, correspondiendo al Proveedor acreditar o certificar en su caso, con anterioridad al pago de su factura, la exención o reducción del porcentaje de retención, por razones de residencia o cualquier otra circunstancia que les permita beneficiarse de un tratamiento más favorable.

5.3.6 En ningún caso se realizarán pagos al Proveedor que no esté al corriente de sus obligaciones tributarias o sociales, mientras no regularice su situación.

5.3.7 El Proveedor no podrá ceder los derechos de créditos derivados del Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de Iberdrola.

5.4 GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO

El Proveedor e Iberdrola acuerdan que sobre cada pago efectuado por esta última que no tenga la consideración de anticipo, Iberdrola retendrá un 10% (diez por ciento) de su importe en concepto de garantía del cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones derivadas del Contrato (en adelante, la “Garantía de Cumplimiento”).

Estas retenciones podrán ser sustituidas por la entrega, en el momento del inicio de las Obras y Servicios y en concepto de fianza, de un aval bancario por un importe correspondiente al 10% del importe total de las Obras y Servicios, emitido por una entidad aceptable para Iberdrola, siendo los gastos originados por cuenta del Proveedor.

El aval deberá ser presentado en los términos y condiciones que se establezcan, si bien en cualquier caso, en el texto del aval bancario deberá indicarse expresamente:

- Su carácter irrevocable e incondicional, excluyendo los beneficios de división, orden y excusión.

- Su carácter de garantía a primera demanda, pagadera en el plazo máximo de cinco días desde el requerimiento efectuado por Iberdrola.

- El período de validez, de acuerdo con el Contrato más 12 meses adicionales.

- Sujeción a la ley española y la jurisdicción de los juzgados y tribunales de Madrid.

La cancelación del aval sólo podrá realizarse previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

5.5 PENALIZACIONES

5.5.1 Penalizaciones por incumplimiento en materia de seguridad y salud en el trabajo

Si Iberdrola detecta cualquier incumplimiento por el Proveedor de las especificaciones y normas en materia de prevención de riesgos laborales previstas en el Contrato o en la legislación aplicable, se lo notificará a éste, quien deberá subsanar inmediatamente las deficiencias.

El incumplimiento por el Proveedor de las especificaciones y normas en materia de prevención de riesgos laborales, permitirá a Iberdrola adoptar (a su discreción) una o varias de las siguientes medidas:

- Disminución del alcance del Contrato.

- Penalización económica cuya cuantía se determinará por Iberdrola en función de la gravedad del incumplimiento. El importe de la penalización oscilará entre un mínimo xxx xxxx por ciento (10%) y un máximo del treinta por ciento (30%) de la facturación del último mes y será descontada de los pagos pendientes al Proveedor o, si no existieran pagos pendientes, deberá ser pagada por el Proveedor como una deuda.

- Retirada temporal de la calificación del Proveedor como proveedor apto para Iberdrola.

- Paralización inmediata de los trabajos hasta su subsanación. Durante este período no procederá pago alguno y las fechas de terminación no se verán afectadas.

- Resolución total o parcial del Contrato en caso de reincidencia o cuando las normas infringidas sean especialmente graves y retirada definitiva de la calificación.

También podrá ser penalizado el no facilitar en tiempo la información o documentación solicitada por Iberdrola en el ejercicio de su deber in vigilando en materia de coordinación de actividades empresariales, como:

- Documentación acreditativa de cumplimiento de obligaciones en materia de seguridad y salud laboral.

- Quejas respecto de los trabajos ejecutados, planteados por terceros.

- Incidentes o accidentes de su personal ocurridos durante los trabajos.

5.5.2 Penalizaciones por retrasos

1. Los plazos de entrega son una parte esencial del Contrato. Sin perjuicio de otros derechos y defensas de Iberdrola conforme al el Contrato y/o la legislación aplicable, si el Proveedor no cumple con los plazos de entrega previstos en el Contrato o notificados por Iberdrola, vendrá obligado a pagar a Iberdrola, en concepto de penalización por la demora (“Penalización por Retraso”), una cantidad igual al uno por ciento (1%) del precio total final de las Obras y/o Servicios y de los Equipos y Materiales Asociados y cualquier Servicio Asociado más los ajustes o revisiones llevados a cabo de acuerdo con los términos del Contrato resultante de las modificaciones, trabajos extras, revisiones de precios o cualquier otra razón) por cada semana completa natural por retraso.

Dicha cantidad no excederá del 15% del precio total del Contrato, entendiendo por precio total final el de las Obras y/o Servicios y Equipos y Materiales asociados inicialmente convenidos más los ajustes por causa de modificaciones, trabajos extraordinarios, revisión de precios, o cualquier otra causa.

Basta el agotamiento del plazo para que sean de aplicación las Penalizaciones por Xxxxxxx, sin necesidad de denuncia de la xxxx.

No obstante, si pudieran cuantificarse los daños irrogados a Iberdrola por causa de la demora y aquéllos fueran de cuantía superior a la de las Penalizaciones por Retraso calculadas con arreglo a lo dispuesto anteriormente, Iberdrola podrá optar entre exigir las Penalizaciones por Retraso o exigir la indemnización correspondiente.

Además de todo lo anterior, en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de los plazos de entrega, toda pérdida o penalización sufrida o incurrida por Iberdrola frente a un tercero, y toda reclamación o acción interpuesta contra Iberdrola por un tercero debido directamente a dicho retraso, deberá ser soportada por el Proveedor.

2. Las Penalizaciones por Retraso podrán hacerse efectivas mediante deducción de su importe en las facturas que se emitan.

3. En ningún caso el pago de las penalizaciones por retraso excusa al Proveedor de cumplir con el resto

de sus obligaciones conforme al Contrato ni afecta a los demás derecho de Iberdrola conforme al Contrato o la ley aplicable.

4 Esta Cláusula es sin perjuicio de cualquier otra Penalización por Retraso aplicable al Proveedor de las Obras y/o Servicios y de los Equipos y Materiales Asociados que se establezca en el Contrato.

5 Cuando una Penalización por Retraso, crédito y/o cualquier otro pago por penalización por retraso sean debidos por el Proveedor (y/o sean aplicados por Iberdrola para reducir el Precio) de acuerdo con los términos del Contrato en relación con el incumplimiento y/o fallo del Proveedor, las Partes reconocen y acuerdan que:

a) Las cantidades y/o tasas de las Penalizaciones por Retraso y/o tasas, créditos y/o penalizaciones por retraso, según aplique, que establezca o apliquen de conformidad con el Contrato: i) no constituyen una sanción; ii) representa un razonable, proporcionado y legítimo ajuste de los Precios para reflejar el valor reducido a Iberdrola y/o a otras empresas del Grupo Iberdrola de los servicios pertinentes prestados por el Proveedor como consecuencia del incumplimiento y/o fallo por el Proveedor; y III) en cualquier caso (y sin perjuicio de la cláusula 5.5.2 b), son proporcionales al interés comercial legítimo de Iberdrola para garantizar que el Proveedor cumple la obligación pertinente de conformidad con los términos del Contrato, e incluye, sin limitación, una estimación previa del importe mínimo de las pérdidas sufridas o incurridas por Iberdrola y/o otras empresas del Grupo Iberdrola como consecuencia de la infracción o incumplimiento por parte del proveedor; y

b) a menos que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, el pago o la aplicación de Penalizaciones por Retraso, los créditos y/o los pagos por penalizaciones por retraso no serán el único o exclusivo remedio de Iberdrola en relación con el incumplimiento o fallo por el Proveedor.

5.6 IMPUESTOS

5.6.1 Todos los impuestos, derechos, tributos, cuotas compensatorias, contribuciones, tasas y precios públicos a que dé lugar la ejecución del Contrato, serán por cuenta y cargo del Proveedor, salvo lo que correspondan a Iberdrola con arreglo a la legislación aplicable.

5.6.2 La parte que tenga a su cargo una determinada importación será responsable de todos los derechos, impuestos y demás gravámenes

correspondientes a la misma.

5.6.3 Iberdrola y el Proveedor cooperarán en la obtención de aquellas exenciones y demás beneficios fiscales que sean de aplicación en relación o con ocasión de la ejecución de las Obras y/ Servicios y se comprometen a establecer de manera conjunta la mejor manera de su determinación. Cuando por falta de diligencia o por cualquier otra causa imputable al Proveedor xxxxxx Xxxxxxxxx la oportunidad de disfrutar de algún beneficio fiscal aplicable en relación o con ocasión de la ejecución de las Obras y/o Servicios, podrá Iberdrola descontar del precio convenido el importe de aquel beneficio.

6. CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

6.1 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el Proveedor no podrá ceder y/o transferir de cualquier otra forma a terceros el Contrato y/ o cualquiera de las obligaciones o derechos nacidos de la misma. Cualquier cesión o transmisión incumpliendo esta prohibición será nula.

Iberdrola podrá, sin el consentimiento del Proveedor, ceder el Contrato y/ y cualquiera de los derechos, obligaciones o intereses derivados de la misma a cualquier compañía perteneciente al Grupo Iberdrola, así como a cualquier a tercero.

6.2 Sin previa autorización escrita de Iberdrola, el Proveedor no podrá subcontratar total ni parcialmente la ejecución de las Obras y/o Servicios.

En el caso de que para alguna actividad concreta quisiera plantear su subcontratación o una modificación de la misma, deberá solicitar expresamente tal autorización indicando la identidad del subcontratista, la parte de la Obra y/o Servicios que desea subcontratar, el nombre de la empresa propuesta como subcontratista, la duración de la subcontratación solicitada y el ámbito territorial en el que operaría.

En caso de que Iberdrola autorice expresamente una subcontratación de acuerdo con esta cláusula, el Proveedor será responsable único ante Iberdrola de todo el alcance del Contrato de acuerdo con los términos del Contrato.

A estos efectos, el Proveedor reconoce y declara que tal autorización no le libera de ninguna de sus obligaciones conforme al Contrato, por lo que se mantendrá responsable de todos los actos y omisiones de sus subcontratistas y su Personal, cuyos actos y omisiones serán considerados como si hubiesen sido realizados por el Proveedor. Toda

obligación de hacer o no hacer del Proveedor conforme al Contrato incluirá su obligación de procurar que todos los subcontratistas y su Personal también la cumplan.

A este respecto, el Proveedor establecerá expresamente en su contrato u otra documentación suscrita con el subcontratista, la obligación que este último tiene de cumplir todos los requisitos contenidos en el Contrato que vincula a Iberdrola con el Proveedor, reflejando los requisitos técnicos, de calidad, de prevención de riesgos laborales, plazos de ejecución, así como el derecho de acceso de Iberdrola a las instalaciones del subcontratista, proporcionando a Iberdrola toda la documentación que acredite cuanto antecede.

Asimismo, el Proveedor incluirá expresamente en su contrato u otra documentación suscrita con el subcontratista una cláusula en virtud de la cual éste renuncie a cualquier acción contra Iberdrola con causa en el Contrato o en el contrato de subcontratación.

En cualquier caso, todos los subcontratistas deberán poseer la debida cualificación técnica para realizar el trabajo subcontratado, que deberán poder acreditar si así se solicita por Iberdrola.

El Proveedor se responsabilizará de trasladar a los subcontratistas los requisitos requeridos por Iberdrola en materia de seguridad y salud laboral, de velar por su cumplimiento, de recabar la documentación acreditativa de cumplimiento solicitada por Iberdrola y de establecer los correspondientes medios de coordinación empresarial en esta materia.

6.3 En el supuesto de que Iberdrola aceptare una propuesta de subcontratación, dicha aceptación se entenderá concedida durante el plazo de tiempo indicado en la solicitud y cualquier cambio en la misma (en cuanto a plazo, empresa, servicios subcontratados, ámbito territorial, etc.) requerirá nueva autorización previa y expresa de Iberdrola. No obstante lo anterior, Iberdrola podrá retirar dicha autorización en cualquier momento, bastando a tal efecto con la remisión al Proveedor de una comunicación en este sentido en la forma descrita en estas CG.

6.4 Los subcontratistas deberán ser seleccionados atendiendo únicamente a criterios objetivos de solvencia técnica y calidad en el servicio final a prestar a Iberdrola. Cualquier intento de imposición deberá ser rechazado y puesto en conocimiento de Iberdrola a través xxx Xxxxx Ético

del Proveedor disponible en la web de Iberdrola (xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

El incumplimiento de la obligación prevista en el párrafo anterior se considerará incumplimiento del Código Ético del Proveedor.

6.5 En todo caso, el Proveedor será responsable, de la realización de las obras o servicios por los subcontratistas. En el caso de que alguno de ellos reclamase judicial o extrajudicialmente Iberdrola, quedará facultada para retener, con cargo a cualesquiera cantidades o avales obren en su poder y por cualquier concepto a favor del Proveedor, las cantidades necesarias para cubrir el principal reclamado más cuantas cantidades prudencialmente se presupuesten para gastos y costas y podrá, asimismo, destinar dichas cantidades retenidas al pago directo de los importes reclamados.

7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

7.1. El Proveedor se compromete a mantener en la más estricta confidencialidad

(i) toda la información obtenida de IBERDROLA o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o de terceros (tanto verbalmente como por escrito y en cualquier formato) en relación con el Contrato y Servicios Asociados, cualquier otra actividad de IBERDROLA (incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, la Petición de Oferta, la Oferta, el Contrato, información relativa a los clientes de IBERDROLA o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, su personal, contratistas, su negocio y actividades datos personales y Datos de IBERDROLA (tal y como se define más abajo); así como

(ii) la información creada, elaborada o formulada a partir de la anterior

(la “Información Confidencial”).

A los efectos de estas CG, se entiende por Datos de Iberdrola cualquier información relativa a la operación o funcionalidad de las plantas y redes de IBERDROLA o de cualquier sociedad del Grupo Iberdrola a las que IBERDROLA o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola tengan acceso, incluyendo, sin limitación, información sobre la infraestructura e información financiera interna.

La Información Confidencial se considera “Información Protegida” a efectos de la aplicación de las medidas necesarias de ciberseguridad y protección de la información que se establecen en el apartado 9 de estas CG.

El Proveedor y sus Representantes (tal y como se define abajo) podrán acceder a información comercialmente sensible que podría suponer una ventaja competitiva, en su caso, para sociedades dedicadas a la producción y la comercialización de electricidad y de gas en España, por lo que se prohíbe expresamente su divulgación a estas sociedades, tanto si están integradas en el Grupo Iberdrola como si no forman parte del mismo.

No se considerará Información Confidencial aquella información que:

i. sea en la fecha de su revelación por IBERDROLA o pase a ser posteriormente de dominio público sin incumplimiento de esta cláusula por parte del Proveedor;

ii. fuese conocida o estuviese legalmente en poder del Proveedor, sin ninguna restricción ni obligación de confidencialidad respecto de la misma, con anterioridad a la fecha de su revelación por IBERDROLA;

iii. sea obtenida lícitamente de un tercero no sujeto a obligaciones de confidencialidad;

iv. fuese desarrollada de forma independiente por el Proveedor sin usar la Información Confidencial.

7.2. En el supuesto de que el Proveedor sea legalmente requerido a revelar cualquier Información Confidencial por alguna autoridad judicial o administrativa competente (incluyendo sin limitación, preguntas orales, interrogatorios, peticiones de Información Confidencial o de documentos, investigación civil, administrativa o penal o procesos similares), éste comunicará previamente, de manera inmediata y por escrito tal extremo a IBERDROLA, de manera que puedan iniciar las acciones pertinentes dirigidas a prevenir, cuando sea legalmente posible, la revelación de dicha Información Confidencial.

En caso de que por razones de urgencia no se pueda esperar a la adopción de las citadas medidas de protección, el Proveedor deberá proporcionar a la autoridad de que se trate

únicamente aquella parte de la Información Confidencial que, en opinión de sus asesores legales, esté obligado a revelar, y realizará sus mejores esfuerzos para que se le dé tratamiento confidencial a la Información Confidencial revelada, informando a IBERDROLA exactamente de la parte de Información Confidencial revelada.

A falta de instrucción específica de la autoridad competente sobre la parte de la Información Confidencial que debe revelarse por imperativo legal, cualquier decisión sobre ello deberá adoptarse por el Proveedor previa consulta con IBERDROLA.

7.3. El Proveedor podrá revelar la Información Confidencial a sus Representantes siempre que: (i) sea necesario para cumplir con las obligaciones del proveedor conforme al Contrato; (ii) los Representantes estén vinculados por las mismas obligaciones de confidencialidad aquí señaladas; y (iii) el Proveedor será en todo caso responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad por parte de los mismos.

7.4. El Proveedor garantiza (i) que la Información Confidencial a la que ha tenido acceso (tanto él como sus Representantes) será protegida con las medidas de seguridad adecuadas para prevenir que la Información Confidencial sea revelada a terceros, sin carácter limitativo, de acuerdo con lo que se establece en la cláusula 9 posterior; y (ii) que tendrá y procurará que sus Representantes (tal y como este término se define más adelante) tengan el grado de cuidado y realicen las acciones necesarias para cumplir con las obligaciones de confidencialidad asumidas bajo esta cláusula.

7.5. Las obligaciones de confidencialidad previstas en esta cláusula permanecerán en vigor hasta pasados cinco (5) años desde la finalización del Contrato.

7.6. El Proveedor será responsable de cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad aquí establecidas por parte de cualquiera de sus accionistas, administradores, Personal, cesionarios, subcontratistas o asesores profesionales (en adelante, sus “Representantes”), que hayan tenido acceso a la Información Confidencial, reservándose IBERDROLA el derecho a interponer las acciones legales pertinentes en

defensa de sus intereses con relación al quebranto de confidencialidad.

7.7. Por consiguiente, el Proveedor indemnizará a IBERDROLA de las pérdidas, daños y perjuicios, reclamaciones, gastos y costas que se deriven directa o indirectamente del incumplimiento por su parte o por cualquiera de sus Representantes de las obligaciones de confidencialidad previstas en esta cláusula o de la revelación o uso no autorizado de la Información Confidencial.

8. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

A efectos del presente Contrato, se entenderá por “ “datos personales” toda información guardada, procesada o transmitida por el Grupo Iberdrola relativa a una persona identificada o identificable, así como cualquier otro significado de acuerdo con la legislación aplicable en materia de protección de datos personales.

Los datos personales se considerarán “Información Protegida” a efectos de la aplicación de las medidas necesarias de Ciberseguridad y protección de la información que se establecen en la cláusula 9 de estas CG.

Los datos personales de los representantes de las Partes, así como del resto de personas de contacto que puedan intervenir en el Contrato serán tratados, respectivamente, por las Partes, que actuarán, de forma independiente, como responsables del tratamiento de los mismos. Dichos datos serán tratados para dar cumplimiento a los derechos y obligaciones contenidas en el Contrato. La base jurídica del tratamiento es dar cumplimiento al Contrato así como cumplir con las obligaciones legales de las Partes.

Los datos se mantendrán mientras esté en vigor la relación contractual establecida en el Contrato, y, una vez finalizada ésta, debidamente bloqueados, hasta la prescripción de las posibles acciones legales aparejadas. Los datos serán tratados únicamente por las Partes y aquellos terceros a los que aquéllas estén legal o contractualmente obligados a comunicarlos (como es el caso de terceros prestadores de servicios a los que se haya encomendado algún servicio vinculado con la gestión o ejecución del Contrato).

Los titulares de los datos podrán ejercer, en los términos establecidos por la legislación vigente, los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición de datos, así como solicitar que se limite el tratamiento de sus datos personales, oponerse al

mismo, o solicitar la portabilidad de sus datos dirigiendo una comunicación por escrito a cada una de las Partes, a través de las direcciones indicadas en el Contrato y, en el caso de Iberdrola, dirigiéndose a xx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. En caso de obtener satisfacción de sus derechos, podrán presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos u otra autoridad competente.

Las Partes se comprometen expresamente a informar sus trabajadores y resto de personas de contacto de los términos de la presente cláusula, manteniendo indemne a la contraparte de los daños que pueda conllevar la falta de cumplimiento de esta obligación.

8.1. Acceso por parte del Proveedor, su Personal o subcontratistas a datos personales cuyo tratamiento es titularidad de IBERDROLA

OPCIÓN 1: SIN ACCESO A DATOS PERSONALES

Aparte de los datos de los representantes de las Partes y de las personas de contacto antes mencionados,, en el caso de que la actividad a desarrollar por el PROVEEDOR, por su naturaleza, no requiera acceso a datos personales cuyo tratamiento se halla bajo la responsabilidad de IBERDROLA, se prohíbe expresamente al PROVEEDOR el indicado acceso si accidentalmente se diesen las circunstancias que hiciesen posible el mismo.

A tal efecto, el PROVEEDOR reconoce haber informado a su personal sobre los siguientes aspectos, y conservar acreditación del cumplimiento de esta obligación:

a) La prohibición de acceder a datos personales en el desarrollo de su trabajo para IBERDROLA.

b) La obligación de informar a IBERDROLA de cualquier incidente de seguridad relacionado con el servicio que derive o pueda derivar en un eventual acceso a datos personales.

c) La obligación de guardar secreto respecto de los Datos de Carácter Personal a los que eventualmente pudiesen tener acceso, que deberá mantenerse aun después de finalizado el Contrato, y no hacer uso de los mismos para ninguna finalidad.

No obstante, si como consecuencia de algún incidente de seguridad o si por resultar inevitable para la ejecución del objeto del Contrato, el Personal del PROVEEDOR o sus subcontratistas tuviese acceso o realizase un tratamiento de Datos de Carácter Personal titularidad de IBERDROLA, el PROVEEDOR se

compromete a informar con carácter inmediato a IBERDROLA de dicho acceso o tratamiento, que se regirá por establecido en la opción 2 siguiente.

OPCIÓN 2: CON ACCESO A DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Aparte de los datos de los representantes de las Partes y de las personas de contacto antes mencionados,, en el tratamiento de los Datos Personales que se halla bajo la responsabilidad de IBERDROLA a los que el PROVEEDOR tuviere acceso como consecuencia del Contrato o de la prestación de los Servicios Asociados objeto del Contrato, se deberá respetar lo previsto en la normativa vigente en el momento de la suscripción del Contrato.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares de fecha 5 de julio de 2010 y su Reglamento de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Ley”), se informa que los datos personales que sean facilitados con motivo del Contrato, incluyendo los datos personales sensibles, se recaban con la finalidad de utilizarlos en las relaciones entre las Partes, así como de cumplir con las obligaciones legales y derivadas de la normativa interna de cada una de las Partes.

Por otra parte, se informa que los datos personales que se recaben con motivo del Contrato podrán ser transferidos a cualquiera de las distintas empresas que constituyen el Grupo Iberdrola para ser utilizados con la misma finalidad para las que fueron recabados. De acuerdo con lo establecido en la Ley, para el ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición (“Derechos ARCO”) en relación con los datos personales, se deberá realizar solicitud al responsable del departamento de Ciberseguridad y Datos Personales en la siguiente dirección: Domicilio: Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xx. 00, xxxx 00, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México, Correo Electrónico: xx.xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.

El PROVEEDOR tendrá la consideración de encargado del tratamiento, y el acceso a los datos personales no será contemplado como una comunicación de datos siempre que el tratamiento por el encargado se rija por un contrato que dé cumplimiento a los requisitos estipulados legalmente. Con el fin de cumplir con la obligación anterior, el acceso a los datos personales por parte del encargado del tratamiento quedará regulado en un anexo al Contrato proporcionado por IBERDROLA.

8.2. Tratamiento por parte de IBERDROLA de datos personales del Proveedor

Aparte de los datos de los representantes de las Partes y de las personas de contacto antes mencionados,, en el supuesto de que IBERDROLA trate datos personales del PROVEEDOR, de su personal o de sus subcontratistas para finalidades determinadas, explícitas y legítimas tales como la gestión de la seguridad y control de acceso a los edificios, el cumplimiento de la legislación en materia de prevención de riesgos laborales y gestión y tramitación de la contratación, el PROVEEDOR manifiesta que cumple con los principios y licitud del tratamiento de datos personales y declara:

a. Que son ciertos los datos que aporta relativos a la situación en el sistema de la Seguridad Social (alta, baja, desplazamiento dentro y fuera de México), situación legal en México (i.e. Credencial INE, Pasaporte, permiso de trabajo y residencia), aptitud para el trabajo, formación, capacitación, entrega de equipos de protección individual e información en materia de prevención de riesgos laborales, de sus trabajadores.

b. Que se compromete a mantenerlos actualizados durante la vigencia del Contrato, de manera que respondan a la situación real.

c. Que, antes de suministrar los datos personales a IBERDROLA:

(i) ha informado a sus trabajadores, subcontratistas y trabajadores de subcontratistas y los ha legitimado de acuerdo con la normativa aplicable, indicándoles que tales datos personales serán tratados por IBERDROLA, para las finalidades indicadas en esta cláusula 8.2 e indicándoles asimismo la posible cesión de datos personales como consecuencia de la aplicación de la legislación vigente; que la base legal del tratamiento es el cumplimiento del Contrato, de las obligaciones legales de Iberdrola y el interés legítimo de Iberdrola en garantizar la seguridad de sus instalaciones.

(ii) ha informado a sus trabajadores y a los trabajadores de sus subcontratistas de que (i) sus datos se mantendrán mientras esté vigente el Contrato y, una vez finalizado éste, debidamente bloqueados, hasta la prescripción de las posibles acciones legales aparejadas; y (ii) de que podrán ejercitar sus derechos de forma gratuita, adjuntado copia del documento de identidad o documento

acreditativo equivalente, dirigiéndose la dirección de los delegados de protección de datos indicados en esta cláusula 8.

9. CIBERSEGURIDAD Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN

Las condiciones de Ciberseguridad establecidas en este apartado son de aplicación a todas las obras, los servicios o suministros de equipos y materiales objeto del Contrato.

9.1. Se entiende por “Ciberinfraestructura” los sistemas y servicios de información y comunicaciones electrónicas, así como la información contenida en los mismos. Estos sistemas, tanto los alojados en las propias instalaciones como los basados en servicios en la nube (“cloud”) propios o de un tercero, en cualquiera de sus modalidades, se componen del hardware y software para procesar (crear, acceder, modificar y destruir), almacenar (en soportes magnéticos, electrónicos o de cualquier otro tipo) y enviar (uso compartido y distribución) información, o cualquier combinación de dichos elementos e incluyen cualquier tipo de dispositivo electrónico, tales como, sin carácter limitativo, ordenador estándar (de sobremesa/ portátil) con conexiones a red, medios de almacenamiento digital utilizados en ordenadores (p. ej. discos duros), teléfonos móviles, smartphones, asistentes digitales personales (PDA), soportes de almacenamiento de información, cámaras digitales y de vídeo (incluyendo CCTV), sistemas de navegación móvil, etc.

Asimismo, se entiende por “Información Protegida” toda información creada, recibida, transmitida o almacenada que por su naturaleza o valor para IBERDROLA requiere un refuerzo en las medidas de protección, incluyendo pero no limitado a Información Confidencial , Datos de Carácter Personal, datos de tarjetas de crédito, información comercialmente sensible, información de infraestructuras críticas, información estratégica de negocio, credenciales, datos de cifrado, registros de acceso a sistemas y aplicaciones o cualquier otra información que pueda estar afectada por una regulación.

9.2. En caso de subcontratación por parte del Proveedor debidamente autorizada por IBERDROLA o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, aquél se obliga a que el subcontratista asuma las mismas obligaciones

asumidas por él en virtud de la presente cláusula, y en cualquier caso, el Proveedor responderá por cualquier incumplimiento por parte del subcontratista o su Personal de las obligaciones aquí establecidas en materia de ciberseguridad y seguridad de la información.

9.3. En aquellos casos en los que los datos o información relacionada con el Contrato sea propiedad de IBERDROLA o en los que los elementos de la Ciberinfraestructura sean proporcionados al Proveedor por IBERDROLA o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola, el Proveedor los procesará y utilizará únicamente para cumplir con sus obligaciones al amparo del Contrato y para ningún otro fin.

Durante cualquier procesamiento de los datos o información relacionada con el Contrato, el Proveedor deberá garantizar el cumplimiento de toda la legislación relativa a seguridad y protección de datos aplicable y no deberá situar a IBERDROLA, por acción u omisión, en una situación de incumplimiento.

9.4. El Proveedor deberá conocer, en todo momento, el nivel de protección de la información relacionada con el Contrato, así como la correspondiente normativa y legislación aplicable, y adoptará las medidas de seguridad de índole técnica y organizativo adecuadas al mismo.

El Proveedor mantendrá, al menos, las medidas de seguridad técnicas y organizativas consistentes con el tipo de Información Protegida que estén procesando y con los servicios objeto del Contrato, para asegurar la Información Protegida. Estas medidas implementarán las protecciones aceptadas por la industria que incluirán garantías físicas, electrónicas y procedimentales para proteger la Información Protegida dada por el Proveedor contra cualquier Fallo de Seguridad de Datos o cualquier otro incidente de seguridad, y cualquier requerimiento de seguridad, obligaciones, especificaciones o evento reportable expuestos en el Contrato. Como parte de estas medidas, el Proveedor ofrecerá un entorno seguro para toda la Información Protegida y para cualquier hardware o software en los que esté contenida la Información Protegida (incluyendo servidores, redes y componentes de datos) que deban ser facilitados o usados por el Proveedor como parte de su cumplimiento del Contrato, en la medida que

el mismo se encuentre en las instalaciones del Proveedor.

A efectos del Contrato se entiende por “Fallo de Seguridad de Datos”: (i) la pérdida o el mal uso (por cualquier medio) de la Información Protegida; (B) el inadvertido, no autorizado y/o ilegal procesamiento, corrupción, modificación, transferencia, venta o cesión de Información Protegida; o (C) cualquier acto u omisión que comprometa la seguridad, confidencialidad o integridad de la Información Protegida.

El Proveedor no está autorizado a revelar, proporcionar acceso directo o indirecto ni a proporcionar la Información Protegida de IBERDROLA a un tercero, ni siquiera para su conservación. Tampoco está autorizado a proporcionar la capacidad de descifrar claves de cifrado. En caso de ser necesaria la intervención de un tercero, se deberá disponer de una autorización expresa y por escrito de IBERDROLA, indicando la finalidad y se exigirán al tercero las mismas obligaciones que se exigen al Proveedor.

9.5. Si para el cumplimiento del objeto del Contrato IBERDROLA pone a disposición del Personal del Proveedor o de su subcontratista dispositivos electrónicos u otros recursos o medios informáticos, o les otorga una cuenta de correo electrónico de IBERDROLA o credenciales para acceder a aplicaciones, conexiones u otros elementos de la Ciberinfraestructura de IBERDROLA, el PROVEEDOR será responsable de que dicho personal conozca y se obligue expresamente al cumplimiento de las condiciones de seguridad y uso aceptable establecidas por IBERDROLA, que se le proporcionarán en un anexo específico. El Proveedor custodiará los documentos acreditativos del cumplimiento de estas obligaciones y se los entregará a Iberdrola a petición de ésta.

9.6. Cuando el alcance del Contrato conlleve la utilización o conexión de la ciberinfraestructura del Proveedor con la de IBERDROLA, éste dispondrá de medidas de seguridad técnicas y organizativas razonables para su protección y para la prevención de cualquier incidente de seguridad.

9.6.1 La conexión entre la red de IBERDROLA y la del Proveedor no está permitida, salvo que esté expresamente

acordada en el Contrato, en cuyo caso deberá estar basada en el establecimiento de redes privadas virtuales cifradas y autenticadas y el número de puntos de interconexión entre las dos redes deberá ser el mínimo compatible con el nivel de disponibilidad que se requiera. La conexión con la red del Proveedor será eliminada tan pronto finalice la necesidad.

No se admitirán, como regla general, conexiones directas de usuarios del Proveedor a la red de IBERDROLA. En caso de que fueran necesarias, sólo se habilitarán previa autorización por parte de IBERDROLA y sólo durante el tiempo acordado.

9.6.2 Si el Contrato se lleva a cabo, total o parcialmente, en instalaciones del Proveedor, éste deberá establecer los mecanismos y procedimientos de control de accesos físicos a dichas instalaciones para impedir el acceso a los elementos de la infraestructura o a la Información Protegida por parte de personal no autorizado durante el tiempo en el que el Proveedor disponga de Información Protegida.

9.6.3 El Proveedor deberá establecer los mecanismos y procedimientos de identificación, autenticación y control de accesos lógico necesarios para impedir que el personal no autorizado acceda a los elementos de su Ciberinfraestructura y a la Información Protegida de IBERDROLA y, en particular:

a. Dispondrá de procedimientos basados en el principio de privilegio mínimo y que tengan en cuenta la necesidad de uso y la confidencialidad de la información cuando autoricen accesos y permisos, de forma que el Personal, sea del Proveedor o de sus subcontratistas, incluyendo usuarios privilegiados y administradores, acceda únicamente a aquellos datos y recursos que precisen para el desarrollo de sus funciones.

b. Mantendrá un inventario actualizado de los accesos y permisos concedidos y retirará los permisos de acceso del personal que deje de trabajar para cumplir con el alcance del Contrato en un plazo inferior a 24h. Las credenciales se almacenarán y transmitirán siempre encriptadas.

c. Dispondrá de una política y procedimientos que aseguren la fortaleza de las contraseñas y su actualización periódica.

Se asegurarán los cambios de las contraseñas en los procesos de instalación de nuevos elementos de hardware o software y, en especial, de las contraseñas pretederminadas del Proveedor.

9.6.4 El Proveedor deberá establecer las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar la continuidad de las operaciones, bajo los acuerdos de nivel de servicio adoptados para el Contrato (con carácter enunciativo y no limitativo, planes de contingencia, procedimientos de respaldo y recuperación, etc.).

a. El Proveedor realizará copias de respaldo de la Información Protegida, cuando sea requerido, con la periodicidad que resulte pertinente en función del servicio y de la naturaleza de los datos, estableciendo los procedimientos y mecanismos adecuados para asegurar que se pueden recuperar los datos, que únicamente las obtiene el personal autorizado, y que se trasladan y custodian de manera que se impida el acceso o su manipulación por parte de personas no autorizadas.

b. A las copias de seguridad le serán de aplicación las mismas medidas de seguridad que a los datos originales.

9.6.5 Caso de haber sido autorizado expresamente por IBERDROLA para acceder con sus propios equipos informáticos a la Ciberinfraestructura de IBERDROLA, el Proveedor deberá garantizar las medidas de seguridad adecuadas para proteger los equipos informáticos fijos o portátiles y los dispositivos móviles empleados para acceder a la Ciberinfraestructura de IBERDROLA o para almacenar, procesar o transmitir Información Protegida de IBERDROLA, incluyendo sin carácter limitativo:

a. Bloqueo automático, en el caso de que el dispositivo se quede desatendido durante un determinado periodo de tiempo. Su desbloqueo requerirá la autenticación del usuario.

b. Protección frente a software malicioso y vulnerabilidades conocidas.

c. Actualización del sistema operativo con la frecuencia requerida por el Proveedor.

El Personal del Proveedor evitará, en lo posible, almacenar Información Protegida de IBERDROLA en equipos portátiles o

dispositivos móviles. Si para la ejecución del Contrato fuese necesario hacerlo, se recabará la autorización previa de IBERDROLA y se deberán proteger dichos datos mediante cifrado o cualquier otro mecanismo que garantice que la información no sea inteligible ni manipulable por personal no autorizado.

El Proveedor deberá disponer de un procedimiento de actuación en caso de pérdida o robo del equipo o dispositivo, que asegure, en la medida de lo posible, una pronta notificación del suceso, el borrado seguro conforme a estándares reconocidos, de la Información Protegida relacionada con IBERDROLA y la anulación de la capacidad de acceso a los sistemas de IBERDROLA o que contengan datos de IBERDROLA.

Antes de la reutilización o sustitución de equipos, el Proveedor deberá proteger, y en su caso eliminar, toda la Información Protegida que resida en ellos, asegurando que no sea posible el acceso y recuperación de la misma por parte de personal no autorizado.

9.6.6 El Proveedor deberá establecer procedimientos adecuados para garantizar la protección frente a pérdidas o tratamiento no autorizado de los ficheros, soportes y documentos en papel que contengan información relacionada con el Contrato y su destrucción cuando dejen de ser necesarios para los motivos de su creación. La extracción de datos de un fichero y su depósito en un servidor o su envío por medios electrónicos se consideran equiparables a los soportes informáticos en lo que respecta al cumplimiento de estas medidas.

IBERDROLA podrá solicitar información relativa a cualquier tratamiento de Información Protegida realizado por el Proveedor. En estos casos el Proveedor deberá aplicar medidas de seguridad acordes con la sensibilidad de la información que contengan.

9.6.7 El Proveedor incluirá medidas de seguridad adecuadas a la naturaleza de la información procesada en el desarrollo, mantenimiento y realización de pruebas de los equipos que vayan a ser utilizados para el cumplimiento del Contrato. Adoptará estándares de desarrollo de código seguro y garantizará que no se usan datos reales en entornos de pruebas. En caso de ser absolutamente necesario, se requerirá la

autorización expresa de IBERDROLA y se aplicarán a estos entornos las mismas medidas especificadas para el entorno de ejecución de los trabajos bajo el ámbito del Contrato.

9.7 En el caso de que el objeto del Contrato incluya el suministro de equipos y materiales, el Proveedor acreditará que se han aplicado estándares y buenas prácticas de seguridad en el diseño, fabricación, mantenimiento y, en su caso, instalación del material suministrado, incluyendo sus componentes.

Para aquellos equipos y/o materiales con capacidad de procesamiento de información u opciones de conectividad a redes:

a) El Proveedor aportará evidencias o certificados que garanticen su diseño seguro, las actualizaciones de firmware/software y la protección frente a malware.

b) El Proveedor realizará un análisis periódico de vulnerabilidades e informará a IBERDROLA de las actualizaciones necesarias, en especial aquellas que afecten a su seguridad.

c) Los dispositivos con conectividad deberán estar protegidos por contraseñas con la adecuada complejidad y esta deberá poder ser cambiada por IBERDROLA.

d) La configuración de los dispositivos, equipos y materiales deberá poderse ajustar exclusivamente a las necesidades de IBERDROLA, desactivando toda funcionalidad no requerida. En caso de configuración por parte del Proveedor, este deberá proporcionar evidencia documental de la misma.

9.8. El Proveedor implantará un procedimiento de notificación y gestión de Incidentes de Seguridad, que divulgará entre su Personal, y actuará con especial diligencia en aquellos casos en los que se vean involucrados elementos críticos de la Ciberinfraestructura de IBERDROLA o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o Información Protegida o cuando se puedan ver afectados la reputación o responsabilidad legal de IBERDROLA o cualquier sociedad del Grupo Iberdrola o los intereses de las personas cuya información es tratada.

El Proveedor notificará inmediatamente a IBERDROLA la existencia de cualquier

incidencia de seguridad, con carácter inmediato, y en todo caso en el plazo 24 horas tras tener conocimiento del mismo o, en su caso, en plazo legal inferior, y asistirá y cooperará con IBERDROLA en lo relativo a cualquier comunicación necesaria a terceros y otras medidas razonables para remediar la situación que solicite IBERDROLA o sean exigibles por ley.

A modo meramente ejemplificativo, el Proveedor deberá notificar a IBERDROLA las incidencias que se produzcan relacionadas con los siguientes eventos:

a. Accesos o intentos de acceso a sistemas, equipos, aplicaciones, ficheros, contenedores, dispositivos, etc. por parte de personas o programas sin autorización.

b. Revelación o compromiso de credenciales, datos de autenticación o de cifrado.

c. Pérdida total o parcial de datos o de información por cualquier causa.

d. Distribución incontrolada: envío de información a personas que no deberían recibirla.

e. Pérdida o sustracción de equipos o soportes informáticos, de contenedores o de parte de sus contenidos.

f. Ataques sufridos por virus/software malicioso que puedan afectar al intercambio de información entre el Proveedor e IBERDROLA.

g. Otros: cualquier irregularidad o deficiencia detectada relativa al cumplimiento de los criterios de seguridad indicados en este apartado.

En la medida en la que el posible impacto lo haga necesario, el Proveedor e IBERDROLA deberán acordar las acciones necesarias, tiempos de resolución y mecanismos de seguimiento.

9.9. Una vez cumplida la prestación contractual, o en el caso de resolución del Contrato, el Proveedor deberá devolver a IBERDROLA o destruir de forma segura, a elección de ésta última, toda la información titularidad de la segunda que pudieran encontrarse en su poder, al igual que cualquier soporte o documento que incluya Información Protegida. En el caso de optar por la destrucción de la información, el Proveedor aportará el correspondiente certificado de la misma siguiendo estándares reconocidos para ello.

Asimismo se devolverán todos los equipos, dispositivos, soportes propiedad de IBERDROLA y se cancelarán todas las posibles conexiones con la Ciberinfraestructura de IBERDROLA. Lo mismo se hará cuando los elementos de infraestructura o la información ya no sean necesarios para el cumplimiento de las obligaciones conforme al Contrato.

Si el Proveedor estuviera obligado por la normativa que le resulte aplicable a conservar Información Protegida de IBERDROLA, deberá mantener tanto la Información Protegida, como los elementos que la contengan debidamente protegidos y únicamente durante el tiempo necesario conforme a la normativa vigente. Una vez trascurrido dicho período, serán destruidos o devueltos a IBERDROLA, a elección de ésta, al igual que cualquier soporte o documentos en que conste alguno de estos datos, sin conservar copia alguna de la información.

9.10. El Proveedor deberá aportar, a requerimiento de IBERDROLA, evidencias de evaluaciones o auditorías de seguridad o, incluso, permitir, a petición de IBERDROLA, que se lleven a cabo en sus instalaciones de tratamiento de datos o en servicios en la nube, auditorías y/o inspecciones independientes de las medidas de seguridad reguladas por las presentes cláusulas. Dichas auditorías o inspecciones podrán ser realizadas por IBERDROLA o por una entidad auditora aceptada por IBERDROLA. El Proveedor se compromete al cumplimiento del posible plan de acción resultante de dichas auditorías.

9.11. El Proveedor proporcionará a IBERDROLA un apoyo razonable y ágil en la respuesta a cualquier solicitud, queja u otras comunicaciones recibidas por cualquier individuo, gobierno, agencia gubernamental, autoridad regulatoria u otras entidades que puedan tener interés en el uso, fuga, revelación o mal uso de cualquier dato o información relacionada con el Contrato, incluida la Información Protegida, en la medida en la que las mismas obedezcan al procesamiento de los datos o información por parte del Proveedor.

Las comunicaciones de datos que el Proveedor deba realizar en virtud de alguna disposición legal o judicial deberán ser puestas en conocimiento de IBERDROLA de forma previa.

9.12. En el caso de que el Proveedor tenga acceso regular a Datos de los Titulares de Tarjetas (tal y como se define a continuación), y durante el tiempo que tenga dicho acceso, se aplicarán los siguientes requisitos:

a. El Proveedor declara y garantiza que actualmente cumple y cumplirá en el futuro con el Estándar de Seguridad de Datos para la Industria de Tarjeta de Pago (“PCI DSS”) y las actualizaciones desarrolladas y publicadas conjuntamente por American Express, Discover, Mastercard y VISA (“Marcas de Tarjetas de pago”) para la protección de los números de las tarjetas de crédito y débito de los titulares de las mismas (“Datos de los Titulares de Tarjetas”).

b. El Proveedor reconoce que los Datos de los Titulares de Tarjeta son propiedad exclusiva de Iberdrola, de los emisores de las tarjetas de crédito, las Marcas de Tarjetas de Pago que corresponda, las entidades con licencia para procesar datos de tarjetas de crédito y débito en nombre de Iberdrola. Asimismo, el Proveedor reconoce que dichos Datos de los Titulares de Tarjeta se usarán exclusivamente para asistir a las partes nombradas anteriormente a completar una transacción, apoyar a un programa de fidelidad, prevenir el fraude de control de servicios o para otros usos específicamente requeridos por la ley, normativa de las operaciones de las Marcas de Tarjetas de Pago o el Contrato.

c. En caso de que los Datos de los Titulares de Tarjeta sean mantenidos regularmente en las instalaciones del Proveedor, éste contará con un plan de continuidad del negocio que cubra frente a una potencial alteración de los servicios, accidente, fallo o interrupción de sus actividades diarias, y que incluirá unas instalaciones de apoyo que aseguren que el Proveedor pueda seguir cumpliendo sus obligaciones bajo el Contrato.

d. En caso de que se produzca un Fallo de Seguridad de Datos u otro incidente de seguridad que afecte a las instalaciones o equipos del Proveedor, el Proveedor garantiza su plena cooperación y el acceso a sus instalaciones, libros, registros y

archivos por parte de un designado de las Marcas de Tarjetas de Pago en la medida necesaria para realizar una revisión exhaustiva de la seguridad y para validar el cumplimiento por parte del Proveedor de las normas PCI DSS. Dicho acceso tendrá lugar durante las horas laborales y de forma que se reduzca al mínimo la interrupción de las operaciones del Proveedor.

10. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN

10.1 SUSPENSIÓN DEL CONTRATO

10.1.1 Iberdrola, previa notificación por escrito, tendrá derecho a suspender total o parcialmente la ejecución del Contrato durante el periodo especificado en la misma.

Si la suspensión está motivada por un incumplimiento del Proveedor o cualquiera de las causas que permiten a Iberdrola terminar el Contrato, Iberdrola sin perjuicio de sus derechos conforme a la cláusula 10.2, que subsistirán durante el período de suspensión) no estará obligada a pagar al Proveedor el precio de la Obra y/o Servicios ni los costes, tarifas, cargas u otras cantidades debidas.

En caso contrario, es decir, cuando la suspensión no esté motivada por un incumplimiento del Proveedor o cualquiera de las causas que permiten a Iberdrola terminar el Contrato, Iberdrola compensará al Proveedor con (i) una cantidad equivalente a aquella parte de las Obras y Servicios ya realizado satisfactoriamente en el momento de la notificación de la suspensión, de acuerdo con los términos de pago acordados en el Contrato; y (ii) aquellas otras cantidades directamente relacionadas con las Obras y Servicios realizado antes de la suspensión, siempre que tales cantidades estén razonablemente acreditadas por el Proveedor y sean aceptadas por Iberdrola.

Tras la recepción de la comunicación de Iberdrola notificando la suspensión, el proveedor: (i) suspenderá la ejecución de las Obras y Servicios; (ii) no aceptará ningún otro pedido en relación a las Obras y Servicios; (iii) suspenderá todos los pedidos relativos las Obras y Servicios; (iv) protegerá y conservará las Obras y Servicios ejecutadas; y (v) mitigará los costes y responsabilidades de Iberdrola por aquellas partes de las Obras y Servicios suspendidas.

El Proveedor reanudará sin dilación las Obras y Servicios una vez recibidas instrucciones de Iberdrola al respecto, sujeto a aquellos ajustes de tiempos y costes acordados entre las Partes

El Proveedor reconoce y acepta que el ejercicio de este derecho por Iberdrola no dará lugar a ningún pago adicional o retribución por cualquier otro concepto.

10.2 RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

10.2.1 El Contrato podrá resolverse, en todo o en parte, por mutuo acuerdo de ambas partes.

En este caso, las partes suscribirán un acuerdo de resolución en el que se acordará el pago del trabajo ya terminado, o que se encuentre en avanzado estado de terminación en el momento de la notificación de la resolución.

10.2.2 El Contrato podrá ser resuelto, total o parcialmente, por Iberdrola sin que el Proveedor pueda reclamar indemnización, penalización o responsabilidad alguna, en los siguientes casos:

a) Incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones conforme al Contrato.

b) Cuando por retrasos en los plazos de entrega el Proveedor haya incurrido en causa que permita la aplicación de penalizaciones por retrasos en tres ocasiones.

c) Cuando por causas imputables al Proveedor la ejecución de las Obras y/o Servicios se suspenda, paralice, no exista la continuidad o diligencia debida en su ejecución, incluso aunque estos hechos sean debidos a huelgas o conflictos que excedan o no del ámbito de la empresa del Proveedor.

d) Disolución, transformación, fusión, absorción o cualquier otra modificación estructural societaria, cambio de control, cambio esencial del objeto social, reducción de capital o fallecimiento del Proveedor.

e) Si el Proveedor presentase solicitud de ser declarado en concurso, o si se produjese cualquier otro tipo de situación concursal, o si, procediendo la solicitud de un tercero, es admitida por resolución judicial; asimismo, si el Proveedor fuera sometido a administración judicial o fuera objeto de incautación o si reconociese su incapacidad para satisfacer de forma generalizada sus deudas a su vencimiento o se iniciara una renegociación de todas o de una parte sustancial de sus obligaciones de pago, o se realizase cualquier otra acción o

actuación similar, judicial o privada, que produzca idénticos resultados.

f) Cuando el cumplimiento del Contrato suponga un conflicto de interés para el Proveedor o para Iberdrola.

g) Cuando el Proveedor contrate con sociedades que entren en competencia con Iberdrola o cualquiera de las sociedades del Grupo Iberdrola.

h) Cuando lo ordene cualquier autoridad administrativa o judicial o lo requiera lícitamente un particular.

i) Por voluntad unilateral de Iberdrola, mediante notificación escrita al Proveedor con un plazo de preaviso de un (1) mes, y sin necesidad de justificación alguna.

j) La disposición de todo o parte de los activos y/o negocios del Proveedor así como el cese o amenaza de cese de su actividad.

k) Si Iberdrola, actuando razonablemente, considera que cualquier conducta, acto u omisión del Proveedor (o de su Personal o subcontratistas) pueda ser perjudicial para los intereses y/o la reputación de Iberdrola, por afectar al cumplimiento del Código Ético del Proveedor.

l) En caso de que el riesgo crediticio del Proveedor se reduzca o no cumpla los requisitos de evaluación de tal riesgo de Iberdrola.

m) En caso de cambios sustanciales en los mercados financieros, monetarios o de deuda, bajadas de calificaciones crediticias o circunstancias similares que puedan afectar a la liquidez, solvencia o situación patrimonial de Iberdrola.

Cuando concurra alguna de las causas anteriores, Iberdrola podrá resolver anticipadamente el Contrato total o parcialmente, debiendo comunicárselo al Proveedor de manera fehaciente, sin que dicha resolución anticipada de lugar a indemnización o penalidad alguna a favor del Proveedor y asumiendo Iberdrola la única obligación de abonar las cantidades que se hubieran devengado a favor del Proveedor hasta este momento como consecuencia de los trabajos realizados.

El Proveedor, al recibo de la comunicación de resolución emitida por Iberdrola, paralizará todo trabajo o actividad relacionada con la Obra y/o Servicio o, en su caso, seguirá las instrucciones dadas por Iberdrola sobre la terminación de trabajos en curso. Asimismo, y, a petición de Iberdrola, devolverá o entregará a ésta todos los documentos, información y cualquier otro material de que esté en posesión y que contenga Información Protegida, viniendo obligado asimismo a abonar a Iberdrola los daños y perjuicios sufridos por éste por el incumplimiento del

Proveedor y la resolución anticipada del Contrato .

La resolución o terminación del Contrato por cualquier causa no afectará a los derechos adquiridos por las partes en la fecha de la resolución y, en particular, el derecho a la indemnización de los daños y perjuicios, por lo que tras la resolución se mantendrán en vigor aquellas previsiones que en el Contrato expresa o implícitamente tengan tal intención.

11. RESPONSABILIDAD

El Proveedor es el único responsable frente a Iberdrola de la debida ejecución del Contrato, incluyendo cualquier obligación de reparar los daños e indemnizar los perjuicios que eventualmente causare. La aprobación por Iberdrola de los documentos o propuestas preparados por el Proveedor o su Personal asignado al cumplimiento del Contrato, o la realización de supervisiones, pruebas o ensayos, aún a satisfacción de Iberdrola, no libera al Proveedor de esta responsabilidad, ni supone que la misma deba ser compartida por Iberdrola.

Tampoco serán eximentes de dicha responsabilidad ni la atenúan, ni excusan al Proveedor de cumplir con los términos del Contrato, las recomendaciones u observaciones formuladas por Iberdrola durante la ejecución del mismo o con ocasión de supervisiones, pruebas o ensayos, salvo en aquellos casos en que Iberdrola exigiera la puesta en práctica de tales recomendaciones u observaciones y mediara reserva expresa del Proveedor respecto de su cumplimiento.

En ningún caso constituirá causa exculpatoria de las responsabilidades contractuales del Proveedor una huelga durante la ejecución del Contrato.

Los riesgos, obligaciones y responsabilidades previstas a cargo del Proveedor no quedan limitadas por la contratación de los seguros a que se refieren estas CG y, en consecuencia, el importe y el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en la medida de los mencionados seguros o por falta de contratación o cobertura suficiente de ellos en perjuicio de Iberdrola o terceros.

El Proveedor acepta defender, indemnizar y mantener indemne de responsabilidad a Iberdrola y sus filiales y su respectivo Personal, directivos, consejeros y agentes de toda acción civil o criminal, y de todas las pérdidas, lesiones, daños, perjuicios, costes o gastos (incluidas costas judiciales y gastos de representación legal), causados, derivados o

relacionados con el cumplimiento y/o incumplimiento directo o indirecto, ya sea por acción u omisión, por parte del Proveedor (o de sus empleados, directivos, agentes, contratistas o subcontratistas) del Contrato, o del incumplimiento de cualquier legislación aplicable.

La responsabilidad del Proveedor prevista en esta cláusula incluye, sin limitación:

a. Los daños y perjuicios ocasionados a cualquier propiedad de Iberdrola, del proveedor o de cualquier tercero.

b. Los daños personales o fallecimiento de Personal de Iberdrola, del proveedor o de sus subcontratistas de cualquier nivel.

La invalidez, en todo o en parte, de cualquiera de los párrafos anteriores no afectará a la validez de los restantes. El Proveedor no será responsable en aquellos supuestos en que tal responsabilidad se derive exclusivamente de conductas gravemente negligentes o dolosas de Iberdrola y sus filiales y su respectivo Personal, directivos, consejeros y agentes.

12 OTRAS CLÁUSULAS

12.1 Sanciones

El Proveedor declara y garantiza que ni él mismo, ni ninguna de sus filiales, o y, que hasta donde llega su conocimiento, ninguno de sus empleados, directores, funcionarios o agentes o cualquier persona que actúe en su nombre (las "Personas Vinculadas") son en la actualidad o resulta razonablemente previsible que sean en el futuro objeto de (a) cualquier sanción de los Estados Unidos (“EEUU”) impuesta o publicada por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EEUU ("OFAC") ni de (b) cualquier decisión equivalente a tales medidas de la OFAC aplicadas por (i) la Unión Europea, (ii) el Tesoro de Su Majestad del Reino Unido, (iii) el gobierno de EEUU o (iv) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (colectivamente, "Sanciones"), ni SU sede social está ubicada, organizada o es residente en un país o territorio que sea sujeto de Sanciones.

No obstante cualquier disposición en sentido contrario en Contrato, en caso de que al Proveedor o cualquiera de sus Personas Vinculadas les sea impuesta alguna Sanción: (i) el Proveedor deberá informar de forma inmediata a Iberdrola; (ii) Iberdrola tendrá el derecho de resolver unilateralmente el Contrato sin responsabilidad ni penalización alguna y (iii) el Proveedor deberá defender, indemnizar, eximir de responsabilidad y mantener indemne a Iberdrola por todos los costes,

daños, pérdidas, responsabilidades, gastos, sentencias, multas, liquidaciones y cualquier otro importe de cualquier naturaleza, incluidos los honorarios razonables de abogados, derivados de o relacionados con el hecho de estar Proveedor o cualquiera de las Personas Vinculadas sujetas a alguna Sanción.

12.2 Comunicaciones

Todas las notificaciones, peticiones y otras comunicaciones que deban efectuarse entre las partes se realizarán por escrito y se considerarán hechas si son suministradas, con carácter prioritario, mediante un canal de comunicación seguro informatizado implantado al efecto por Iberdrola que ofrezca garantías adecuadas sobre la validez y la propiedad de la información facilitada o, en su defecto, (i) entregadas personalmente; (ii) enviadas por fax o e-mail (con confirmación) o (iii) enviadas por correo (con prueba de entrega) a la dirección el domicilio que figure como propio de cada parte en el Contrato, estando obligados a notificar con garantía de eficacia cualquier cambio o traslado del mismo

12.3 Modificaciones y complementos

12.3.1 Iberdrola podrá solicitar el cambio del plazo, naturaleza, descripción o extensión de las Obras y/o Servicios (y el suministro de Equipos y Materiales asociados) en cualquier momento. Cualquier cambio que sea acordado por escrito y firmado por ambas Partes estará sujeto a los términos del Contrato.

12.3.2 Salvo que se estipule expresamente lo contrario en el Contrato, ninguna variación al Contrato será vinculante para las partes a menos que se haga por escrito y sea firmado por representantes autorizados de cada Parte.

12.4 Propiedad industrial e intelectual

El Proveedor reconoce que Xxxxxxxxx es y será la titular en exclusiva de todos los derechos de propiedad intelectual e industrial derivados de la ejecución del Contrato, por un período de tiempo ilimitado y para todo el mundo, con facultad de cesión a terceros, a través de cualesquiera modalidades de explotación, soporte o medio de difusión. A tal efecto, el Proveedor otorgará cuantos documentos sean necesarios para hacer efectiva la transmisión de derechos operada en virtud de esta cláusula, con arreglo a la legislación aplicable en cada momento y/o territorio, y para su inscripción en cualquier oficina de patentes o en cualquier registro de la propiedad intelectual.

El Proveedor garantiza la autoría y originalidad de los resultados objeto de propiedad intelectual e industrial que puedan derivarse de la ejecución del Contrato , así como el goce pacífico de los derechos que se ceden mediante el presente documento, manifestando que sobre los mismos no tiene contraídos ni contraerá compromisos o gravámenes de ninguna especie. El Proveedor mantendrá indemne a Iberdrola de todas las reclamaciones que pudiera plantear cualquier tercero con respecto a la autoría, originalidad o titularidad de los derechos cedidos a Iberdrola a través de este documento, haciéndose responsable frente a ésta de todas las acciones o reclamaciones que se pudieran plantear.

Iberdrola tendrá derecho a nombrar a los abogados y procuradores que le representen y asuman su defensa en los pleitos o procedimientos administrativos que se susciten en esta materia, y el Proveedor atenderá todos los gastos, suplidos y honorarios que hayan de pagarse a estos profesionales.

La suscripción del Contrato no supone la cesión de cualesquiera derechos de propiedad industrial o intelectual titularidad de IBERDROLA, salvo autorización expresa y por escrito de la misma. Cualquier uso, publicación o impresión por el Proveedor de los nombres comerciales, marcas comerciales, emblemas, logotipos o cualquier otro signo distintivo de Iberdrola o sus filiales requerirá el previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

12.5 Códigos y normas

Las Obras y Servicios, como norma general y salvo lo especificado en el Contrato, serán ejecutados de acuerdo con los códigos, normas o reglamentos vigentes en México.

Se seguirán prácticas prudentes y conservadoras de diseño, fabricación, inspección y ensayos, en todo lo que no esté regulado por los códigos, normas o reglamentos establecidos.

12.6 Idioma y unidades de medida

El Contrato, todos los documentos, planos y comunicaciones entre el Proveedor e Iberdrola y las placas de características y de instrucciones estarán en español.

Se usarán las unidades del Sistema Internacional de Medidas en todos los documentos y planos y todos los instrumentos de indicación o registro, sin excepción, estarán graduados en unidades del citado sistema.

12.7 Licencias, permisos y autorizaciones

Cada una de las partes obtendrá y mantendrá a su cargo las licencias, permisos y autorizaciones que necesite para cumplir sus obligaciones contractuales.

Cada una de las partes prestará a la otra ayuda razonable para obtener y mantener tales licencias, permisos y autorizaciones.

En los casos de importación, ambas partes, con independencia de la condición de entrega establecida, obtendrán y mantendrán a su cargo cualquier licencia de exportación e importación, permisos y autorizaciones requeridos por cualquier autoridad gubernamental de sus respectivos países.

12.8 Fuerza mayor

12.8.1 A efectos de estas CG, un evento o circunstancia de fuerza mayor constituye un acto que:

(a) imposibilite o demore a la Parte afectada a cumplir con sus obligaciones en términos del Contrato o de estas CG;

(b) esté más allá del control razonable de la Parte afectada;

(c) no se deba a su culpa o negligencia; y

(d) no pudiese ser evitado por la Parte que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida diligencia.

Necesariamente deben cumplirse las 4 condiciones antes mencionadas para que el hecho sea considerado como un evento de fuerza mayor. No constituyen un evento de fuerza mayor dificultades económicas de una de las partes.

Se considerarán causas de fuerza mayor, con carácter enunciativo y no limitativo, las siguientes:

- Terremotos, maremotos, inundaciones u otros desastres naturales oficialmente declaradas catastróficas por las autoridades competentes de acuerdo con la legislación vigente aplicable.

- Destrozos ocasionados por actos terroristas o producidos en tiempo xx xxxxxx o por sedición o tumultos.

- Huelgas legales que excedan del ámbito de la empresa del Proveedor y cuya terminación no dependa de la decisión del mismo.

En todos los casos de fuerza mayor, la parte afectada informará por escrito a la otra parte en el plazo máximo de siete (7) días desde que ocurrió el evento de fuerza mayor, o desde que debiese haber tenido

conocimiento y con todos los medios y documentación a su alcance.

La Parte que alegue un evento de fuerza mayor tendrá la carga de la prueba.

Recibida la notificación antes mencionada, las Partes estarán relevadas del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato mientras la causa de fuerza mayor subsista. Tan pronto como sea posible, las partes negociarán de buena fe cómo proceder para el cumplimiento del Contrato. En todo caso, la parte afectada por la causa de fuerza mayor deberá utilizar todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos de dicha causa para facilitar la ejecución continua del Contrato. Una vez terminado el evento de fuerza mayor, la Parte afectada deberá notificar la terminación de este.

En caso de que la causa de fuerza mayor afecte al cumplimiento de una parte sustancial del Suministro durante un período igual o superior a siete (7) días de forma consecutiva o quince (15) días de forma intermitente, Iberdrola podrá resolver anticipadamente el Contrato (sin responsabilidad frente al Proveedor) con efectos inmediatos desde la fecha en que así se lo notifique Iberdrola.

Si las Partes no llegan a un acuerdo en cuanto a la procedencia o no de un evento de fuerza mayor, lo resolverán en términos de la cláusula 12.10 siguiente.

12.8.2 Consecuencias de la fuerza mayor:

a) Ninguna de las Partes tendrá derecho a recuperar de la otra Parte los costes, daños pérdidas o gastos (incluidos los relativos a la extensión de plazo) que surjan o sean ocasionados por causa de Fuerza Mayor.

b) Ninguna de las Partes quedará liberada de su responsabilidad que haya podido surgir antes del evento de fuerza mayor.

c) Un evento de fuerza mayor no dará lugar a un cambio de precios o compensación adicional bajo el Contrato. d) Cada Parte será responsable de los gastos y costes relacionados con un evento de fuerza mayor.

12.9 Irrenunciabilidad y enmiendas

Si cualquier disposición o cláusula de estas CG o del Contrato, o su aplicación a cualquier persona o circunstancia se declarara inválida, dicha invalidez no afectará a otras disposiciones del Contracto que puedan cumplirse sin la disposición o aplicación invalidada. Una vez determinada, las partes negociarán de buena fe la modificación de esa

disposición analizando el espíritu del Contrato para recoger lo más fielmente posible la intención de la cláusula o aplicación invalidada.

Las partes podrán renunciar a cualquier derecho, término o condición de estas CG o del Contracto siempre que la renuncia figure por escrito debidamente firmada. No obstante lo anterior, la falta o retraso en el ejercicio de un derecho u opción no se interpretará, en modo alguno, como una renuncia a dicha disposición, derecho u opción, ni afectará, en forma alguna, a la validez del Contrato. El ejercicio por una de las partes de cualquiera de sus derechos u opciones, contenidos en el Contrato, no impedirá ni limitará de ejercer cualquier otro derecho que pueda tener en virtud del mismo.

12.10 Ley y jurisdicción aplicable

12.10.1. Estas CG y el Contrato se regirán por las leyes federales vigentes en México y se interpretarán de acuerdo con éstas.

12.10.2 Cualquier controversia que surja en relación con el Contrato será resuelta definitivamente por los Juzgados y Tribunales federales ubicados en la Ciudad de México.

12.10.3 Cuando una Parte considere que existe una disputa (la “Disputa”) dicha parte dará aviso formal por escrito a la otra parte de la existencia de la Disputa.

12.10.4 En primera instancia todas las Disputas entre las Partes serán remitidas por las Partes a sus respectivos representantes para la resolución.

12.10.5 Si cualquier disputa no puede ser resuelta por los representantes de las Partes dentro de treinta

(30) días hábiles después de la fecha de notificación bajo la cláusula 10.2.3 la Disputa será definitivamente resuelta de acuerdo con la cláusula 12.10.2.

13. RESPONSABILIDAD SOCIAL Y CORPORATIVA DEL PROVEEDOR

Para la realización y/o ejecución del Suministro y cumplimiento del Contrato, el Proveedor deberá adoptar las medidas necesarias en su organización para:

i. Promover buenas prácticas para el apoyo y respeto en la protección de los derechos humanos;

ii. Evitar incurrir en complicidades -cualquiera sea su modalidad- en el abuso de los derechos;

iii. Respetar la libertad de asociación sindical y el derecho a la negociación colectiva de los trabajadores, con las sujeciones que la Ley del territorio del suministrador exija;

iv. Eliminar toda forma o modalidad de trabajo forzoso y obligatorio, entendido este como todo trabajo o servicio exigido a un individuo bajo la amenaza de una pena cualquiera y que se obtiene de forma libre y voluntaria por el individuo;

v. Evitar cualquier forma de trabajo infantil en su organización, respetando las edades mínimas de contratación de conformidad con la legislación aplicable vigente y contar con mecanismos adecuados y confiables para la verificación de la edad de sus empleados;

vi. Eliminar toda práctica de discriminación, en materia de empleo y ocupación. Al efecto se calificará como discriminación a cualquier distinción, exclusión o preferencia basada en motivos de raza, color, sexo, religión, opinión política, ascendencia nacional u origen social que tenga por efecto anular o alterar la igualdad de oportunidades o de trabajo en el empleo y la ocupación;

vii. Contar con un enfoque preventivo ante temas medioambientales a fin de lograr un desarrollo sostenible, limitando las actividades cuyo impacto en el medioambiente sea dudoso;

El Proveedor se obliga a cumplir con la legislación aplicable vigente vinculada a los principios antes mencionados.

El Proveedor se obliga a poner en conocimiento de Iberdrola cualquier situación en la que se verifique el incumplimiento a los principios antes mencionados, así como el plan para remediar la situación presentada. De no adoptarse planes correctores, Iberdrola se reserva el derecho de cancelar el presente contrato.

Cuando el Proveedor, para la realización y/o ejecución del suministro encomendado por Iberdrola deba realizar una subcontratación, deberá establecer los principios antes indicados entre las condiciones de contratación aplicables al subcontratista.

El Proveedor permitirá en todo momento durante la vigencia del contrato que Iberdrola revise el grado de cumplimiento a los principios establecidos en esta cláusula.

14. PRINCIPIOS ÉTICOS.

El Proveedor declara, garantiza y se compromete a:

a) General

i. El Proveedor está debidamente constituido de acuerdo con las leyes del país de su domicilio y tiene la capacidad legal necesaria para suscribir el Contrato y cumplir con sus obligaciones derivadas de la misma.

ii. El Proveedor cumple actualmente y cumplirá en el futuro con la legislación aplicable al cumplimiento del Contrato, incluidas las leyes anti-corrupción.

iii. El Proveedor mantendrá en vigor todas las licencias y autorizaciones requeridas para el cumplimiento del Contrato.

iv. El Proveedor acuerda asimismo cooperar en la obtención, recopilación y mantenimiento de la información que, estando en su posesión o bajo su control, pueda ser requerido por Iberdrola en virtud de compromisos legales o contractuales.

v. Xxxxxx consejero, directivo, empleado o representante del Proveedor, ni ahora, ni durante la relación contractual, tiene, a juicio de Iberdrola, ningún interés personal o negocial que pudiera suponer un conflicto de intereses actual, potencial o aparente para el cumplimiento del Contrato. Los conflictos de intereses incluyen, con carácter enunciativo y no limitativo: (i) la realización por el Proveedor y en cualquier momento de la relación contractual, de regalos o pagos, ya sea directa o indirectamente, a un empleado actual de Iberdrola, sus filiales o matrices; (ii) la participación de un empleado actual de Iberdrola como directivo, consejero, asesor, consultor, representante o empleado del Proveedor; o (iii) la no comunicación escrita por parte del Proveedor a Iberdrola con carácter previo a la ejecución de Contrato de cualquier relación (ya sea personal, negocial o de cualquier otro tipo) de un directivo, consejero, empleado entidad legal relacionada o representante del Proveedor con un empleado de Iberdrola.

(b) Normas de conducta. El Proveedor empleará en todo momento los más altos estándares de honestidad, integridad y buena fe en el cumplimiento del Contrato. Asimismo, el Proveedor no realizará declaraciones relativas a Iberdrola o su actividad que sean falsas, engañosas o contrarias a las instrucciones proporcionadas por Iberdrola al Proveedor o a declaraciones contenidas en material promocional, literatura, manuales o listas de precios

ocasionalmente publicadas o suministradas por Iberdrola y, no acometerá acto que pueda dañar la reputación de Iberdrola o su actividad.

(c) Evaluación del Proveedor. El Proveedor permitirá a Iberdrola llevar a cabo en cualquier momento las revisiones o evaluaciones que estime oportunas incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, aquellas relativas a cuestiones financieras o posibles cuestiones criminales, y expresamente ratifica cualquier revisión realizada por Iberdrola con carácter previo a la suscripción del Contrato. El Proveedor acuerda entregar a Iberdrola, a petición de ésta, notificación escrita del domicilio, número de teléfono e información de contacto de sus oficinas.

(d) Notificación. El Proveedor notificará inmediatamente y por escrito a Iberdrola de: (1) cualquier reclamación o notificación de la intención de reclamar contra Iberdrola, el Proveedor o cualquier tercera parte en relación al Suministro; (2) cualquier cambio en la propiedad del Proveedor; o (3) cualquier hecho que pueda hacer que el Proveedor entre en conflicto de intereses con Iberdrola.

(e) Anti-Corrupción. El Proveedor declara, garantiza y se compromete a:

i. Cumplir ahora y en el futuro con las leyes anticorrupción aplicables. El Proveedor acuerda que, ni ahora ni en el futuro y ni directa ni indirectamente, ofrecerá, prometerá, pagará, autorizará o realizará pago de ningún tipo para (1) influir en cualquier acto o decisión oficial, relacionada de cualquier modo con el Contrato o con alguna actividad relacionada, con alguna Parte Afectada, o con el Estado, o entidad de gubernamental de cualquier tipo; (2) asegurarse una ventaja injusta en relación con el Contrato o alguna actividad relacionada; o (3) obtener o retener negocios o dirigirlos a alguna entidad o persona, en relación del Contrato o alguna actividad relacionada;

A estos efectos se entenderá por “Parte Afectada” cualquier funcionario, directivo, empleado o representante de: (i) cualquier órgano de gobierno, departamento o agencia federal, estatal, autonómico, provincial o municipal de cualquier estado; (ii) cualquier organización internacional o sus departamentos o agencias; o (iii) cualquier compañía u otra entidad perteneciente o controlada por el Estado, incluyendo empresas públicas u otras del sector

energético; así como cualquier partido político o candidato a puesto político.

ii. Mantener ahora y en el futuro sus libros y demás documentación relativa al Contrato o cualquier actividad relacionada, incluyendo la relativa a pagos hechos a terceras partes, completa y veraz, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. El Proveedor acuerda que permitirá a Iberdrola, previa petición por parte de ésta con una antelación razonable, inspeccionar en cualquier momento sus libros y demás documentación. Se considerará razonable la petición cuando se realice con catorce (14) días naturales de antelación a la fecha de la inspección.

iii. No ha realizado ni realizará contribuciones políticas, donaciones ni cualquier otro tipo de pagos relacionados con el Contrato o con cualquier actividad relacionada, ni los ofrecerá o prometerá a petición de una Parte Afectada, sin el previo consentimiento por escrito de Iberdrola.

iv. Si Iberdrola, razonablemente y de buena fe, cree que el Proveedor ha incumplido cualquiera de los términos de esta cláusula, éste deberá cooperar de buena fe con Iberdrola para confirmar si el incumplimiento efectivamente se ha producido.

El incumplimiento de cualquiera de los términos de esta cláusula se considerará incumplimiento grave a los efectos de estas CG.

15. CONDICIONES MEDIOAMBIENTALES

El Proveedor se compromete al cumplimiento de cuantas obligaciones le correspondan por la aplicación de la legislación medioambiental en vigor, y sin perjuicio de cualquier modificación que se pudiera producir en el futuro en relación con esta materia. Especialmente el Proveedor deberá cumplir - con carácter ilustrativo pero no limitativo- con la legislación medioambiental relativa a envasado, etiquetado y retornabilidad de envases de productos, así como el transporte de sustancias y preparados peligrosos.

En la medida de lo posible, el Proveedor suministrará productos o materiales con etiqueta ecológica y reutilizará y reciclará los residuos generados por los productos o materiales suministrados

CGC-OS-ES 01

Julio 2013

31