TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA PRODUCTOS Y/O SERVICIOS

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA PRODUCTOS Y/O SERVICIOS

Los Términos y Condiciones incluidos en esta Orden de Compra serán aplicables a esta y todas las órdenes de compra subsecuentes que Usted reciba del Comprador, ya sea por correo electrónico, telefónicamente, por escrito o a través de cualquier medio electrónico (cada una en lo individual se considerara como una “Orden de Compra”, incluyendo el presente documento) hasta la fecha en que se le notifiquen nuevos Términos y Condiciones o la revocación de los mismos. Los Términos y Condiciones aquí descritos serán aplicables a toda transacción entre el Comprador y el Proveedor (tal y como se definen más adelante).

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1. En caso de que el Comprador y el Proveedor (o sus empresas controladoras, filiales o relacionadas) hayan formalizado términos contractuales alternativos o un acuerdo marco regulando la compra de los productos y servicios señalados en la Orden de Compra, dichos términos alternativos se aplicarán en lugar de los presentes Términos y Condiciones generales en aquellos aspectos en que llegue a haber contradicción o no estén contemplados en esta Orden de Compra.

1.2. Las siguientes definiciones serán de aplicación en el presente documento de Términos y Condiciones:

“Filiales” son cualquier compañía, sociedad u otra entidad que en cualquier momento, directa o indirectamente, controle, sea controlada o esté bajo el control común, ya sea del Comprador o bien del Proveedor;

“Información Confidencial” es toda información empresarial, información técnica, operativa o relacionada con el producto o el cliente o información personal del Comprador, al Proveedor o de sus respectivas Filiales, que sea divulgada u obtenida por un tercero con respecto al suministro de los Productos y/o los Servicios;

“Legislación de Protección de Datos” este término hace referencia a las leyes aplicables sobre protección de Datos personales que establecen la protección de datos personales con la finalidad de regular su tratamiento legítimo, controlando e informando, a efecto de garantizar la privacidad y el derecho a la autodeterminación informativa de las personas y a todas las leyes y regulaciones locales aplicables en el país en que los Productos y/o Servicios deben suministrarse;

“Entrega” es el acto de entrega de los Productos y/o de Prestación de los Servicios en el domicilio señalado en las Especificaciones o en la Orden de Compra, según corresponda;

“Parte informante” tiene el significado establecido en la Cláusula 10.1;

“Documentación” es la documentación relativa a los Productos y/o los Servicios, que deben proporcionar el Proveedor conforme a la Cláusula 6.1;

“Pérdidas” son todas las pérdidas, reclamaciones, responsabilidades, costos, gastos y daños y perjuicios de cualquier naturaleza; “Datos Personales” tiene el significado establecido en la legislación correspondiente al respecto;

“Precio” es la cantidad estipulada en la moneda correspondiente que figura en la Orden de Compra como el precio para los Productos y/o los Servicios;

“Productos” es todo artículo, mercancía, suministro, material u otros, señalados o contemplados en la Orden de Compra que el Proveedor debe entregar de conformidad con estos Términos y Condiciones;

“Orden de Compra” es la orden o pedido que elabora el comprador con respecto a los Productos y/o Servicios que deben entregarse conforme a estos Términos y Condiciones, con un único número identificador. El número de identificación único de la Orden de Compra debe incluirse en todas las facturas del Proveedor de los Productos y/o los Servicios entregados al comprador para que el procesamiento y el pago de la factura puedan tener lugar;

“Comprador” es la compañía del grupo Bristol-Xxxxx Squibb especificada en la Orden de Compra; “Parte Destinataria” tiene el significado establecido en la Cláusula 10.1;

“Servicios” son los servicios señalados o mencionados en la Orden de Compra que debe proporcionar el Proveedor conforme a los presentes

Términos y Condiciones, incluyendo los servicios de instalación o mantenimiento de los Productos.

“Especificaciones” es la declaración del Comprador de los requisitos respecto al alcance de la aplicación y las especificaciones relacionadas con el funcionamiento aplicables a los Productos y/o Servicios;

“Términos y Condiciones” significa los presentes términos y condiciones generales de compra que forman parte de la Orden de Compra correspondiente. Cualquier modificación a los Términos y Condiciones se aplicará exclusivamente a las Órdenes de Compra de los Productos y/o Servicios entregados después de que la modificación entre en vigor;

“Período de Garantía” es el periodo de 12 meses que inicia con la Entrega de los Productos, salvo que la legislación aplicable o cualquier otro documento suscrito por las partes u otorgado por el fabricante de los productos disponga otro plazo, en cuyo caso éste será el período de garantía para los Productos y/o Servicios;

“Proveedor” significa la persona, compañía o sociedad que provee los Productos o que presta los Servicios, y que está de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones generales de compra;

ÁMBITO DE APLICACIÓN

2.1. El Proveedor deberá proporcionar los Productos y/o Servicios de acuerdo con los presentes Términos y Condiciones generales de compra. Por su parte, el Comprador deberá pagar el precio, en los términos acordados entre las partes, mismos que podrán constar en la Orden de Compra o cualquier otro documento suscrito entre ellas.

2.2. Salvo aprobación escrita en contrario de parte del Comprador o cuando se establezca en la Orden de Compra, estos Términos y Condiciones prevalecerán sobre cualquier otro término y condición, términos comerciales, condiciones de compra o reconocimiento del pedido proporcionado por el Proveedor.

2.3. El Proveedor reconoce que el suministro de los Productos y/o Servicios al Comprador no es de carácter exclusivo. Nada de lo contenido en estos Términos y Condiciones podrá restringir la capacidad del Comprador para obtener Productos y/o Servicios iguales o similares a los Productos y/o Servicios de terceros.

2.4. Nada de lo contenido en estos Términos y Condiciones compromete o garantiza cualquier compra futura de Productos y/o Servicios por parte del Comprador al Proveedor.

2.5. Los Productos y/o Servicios se compran en beneficio del Comprador y de sus Filiales.

3. ENTREGA

3.1. Excepto acuerdo en contrario incluido en la Orden de Compra o en las Especificaciones de compra, el Proveedor deberá entregar los Productos o proporcionar los Servicios al Comprador en un plazo máximo de 30 días naturales a partir de la fecha de recepción por parte del Proveedor de la Orden de Compra, caso contrario deberá cubrir la penalidad descrita en el apartado 7 de esta Orden de Compra.

4. PRECIO Y PAGO

4.1. Salvo acuerdo en contrario, pactado por escrito con el Comprador, los importes incluidos en la Orden de Compra:

a. No estarán sujetos a variaciones debido a fluctuaciones en el tipo de cambio de divisas;

b. Incluirán, los embalajes, etiquetas, impuestos o cargos aduanales, fletes o transporte; y

c. No incluirán impuestos (i.e. IVA; IGV). El Proveedor deberá incluir dichos impuestos en las facturas que expida conforme a la legislación en vigor.

4.2. Salvo que las partes hayan acordado unas fechas de facturación distintas, el Proveedor deberá emitir la factura tras la entrega. El documento debe enviarse al domicilio del Comprador que se indica en la Orden de Compra.

El Comprador deberá pagar las cantidades facturadas dentro del plazo estipulado en la Orden de Compra, salvo que haya existido discrepancias. El pago se realizará contra la presentación de las facturas que cumplan con los requisitos fiscales correspondientes. Si la fecha de pago cae en un día no laborable, la fecha de pago se aplazará hasta el siguiente día hábil.

4.3. El Comprador podrá razonablemente cuestionar la validez legal, la precisión o corrección de la factura y podrá deducir del pago, total o parcialmente, la cantidad en disputa hasta que los errores encontrados en el documento hayan sido corregidos a la entera satisfacción del Comprador. El Proveedor proporcionará al Comprador cualquier información solicitada encaminada a poder comprobar el precio incluido en las facturas.

5. PROPIEDAD Y RIESGO DE LOS PRODUCTOS

5.1. La propiedad y el riesgo de los Productos se considerarán transferidos al Comprador al momento de la entrega. La plena propiedad de los Productos, libres de derechos o intereses preexistentes de terceros, se transferirá al Comprador mediante el pago total o parcial del Precio que corresponda a los Productos realmente entregados.

6. DOCUMENTACIÓN

6.1. El Proveedor deberá entregar al Comprador toda la documentación relativa a los Productos y/o Servicios proporcionados, generalmente por el Proveedor o en la forma que se haya acordado. La documentación deberá ser suficiente para permitir al Comprador estar completamente satisfecho con los Productos y/o los Servicios, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, la documentación suficiente para operar, hacer uso pleno y/o mantener los Productos sin depender de la intervención del Proveedor.

7. CANCELACIÓN, APLAZAMIENTO, NEGATIVA Y OTROS INCUMPLIMIENTOS

7.1. En caso de que los Productos y/o Servicios entregados no cumplan efectivamente con las Especificaciones, la Orden de Compra y/o las especificaciones de operación, funcionales y técnicas especificadas por el Proveedor, no existiendo ninguna limitación de los derechos legales para el Comprador o en el supuesto de que la entrega o conclusión de los servicios se retrase por más de siete días naturales después de la fecha de entrega acordada, el Comprador podrá:

a. notificar al Proveedor por escrito que, con efecto inmediato, el Comprador rescinde en su totalidad o en parte la Orden de Compra para los Productos y/o Servicios;

b. rechazar los Productos y/o Servicios afectados o si, en opinión del Comprador, el retraso o incumplimiento es grave, todos los Productos y/o Servicios, inclusive aquellos anteriormente suministrados; y/o

c. aplicar una penalización de 1 % diario a partir de los siete días naturales posteriores a la fecha estipulada para la recepción del pedido o conclusión de los Servicios en la Orden de Compra.

7.2. Si el Comprador rechaza todos o parte de los Productos y/o Servicios o rescinde en su totalidad o en parte la Orden de Compra para los Productos y/o Servicios señalados en la Cláusula 7.1, el Proveedor deberá aceptar la devolución y pagar inmediatamente al Comprador el precio total facturado y todos los costos incurridos por el Comprador derivados de la devolución de los Productos al Proveedor.

7.3. El Comprador se reserva el derecho a ser indemnizado por el Proveedor por los pagos que el Comprador haya hecho más allá del precio (si procede) debido a la necesidad de adquirir otros Productos y/o Servicios entregados y/o proporcionados por una tercera parte en sustitución de los Productos y/o Servicios del Comprador que hayan sido rechazados por el Proveedor debido al incumplimiento por parte del Proveedor, de las Especificaciones, de la Orden de Compra o de las especificaciones de operación, de funcionamiento y técnicas acordadas por las partes, así como por los daños y perjuicios que pudieran haber sido causados por el retraso.

7.4. En caso de pérdida o daño en los Productos en el transcurso de la entrega, el Comprador deberá informar inmediatamente al Proveedor al respecto tan pronto como tenga conocimiento del mismo; entonces, el Proveedor debe, a su propio costo y gasto, reemplazar o reparar sin dilación los Productos perdidos o dañados.

7.5. En cualquier momento en que el Comprador lo desee podrá, mediante notificación por escrito al Proveedor, realizar un aplazamiento de la Entrega de los Productos y/o servicios, siempre y cuando la comunicación del retraso de la fecha de Entrega acordada se realice por el Comprador con anterioridad a la fecha inicialmente acordada por las partes en la Orden de Compra.

8. GARANTÍAS Y COMPENSACIÓN

8.1. Sin restricción de ninguna garantía o derecho establecido por la ley de conforme al derecho aplicable, el Proveedor garantiza que:

a. después de la Entrega, los Productos y/o Servicios efectivamente cumplen con las Especificaciones y con la Orden de Compra y continuarán cumpliendo con ellas durante el Periodo de Garantía;

b. los Productos están conforme a su descripción y están efectivamente libres de defectos en su diseño, materiales, fabricación e instalación;

c. los Productos son de una calidad satisfactoria y son razonablemente adecuados para su propósito y su uso;

d. los Productos son nuevos y no han sido utilizados por ninguna persona, excepto cuando el Comprador lo haya aceptado por escrito;

e. cumplirá con todas las leyes aplicables al momento de suministrar los Productos y/o Servicios;

f. los Productos y/o Servicios cumplirán con todas las leyes, reglamentaciones y estándares de la industria aplicables al igual que con las especificaciones técnicas, funcionales u operativas publicadas por el Proveedor;

g. todos los Servicios serán prestados por personal competente, debidamente calificado y capacitado;

h. los Productos (y/o el uso normal de los Productos por el Comprador y sus Filiales) no violan ni violarán en ningún momento, los derechos de propiedad intelectual de cualquier tercero;

i. no tiene conocimiento de algún conflicto de interés que efectivamente pueda tener un efecto adverso sobre su capacidad para suministrar los Productos y/o Prestar los Servicios de conformidad con los presentes Términos y Condiciones; y

j. tiene el derecho pleno y sin restricciones para entregar los Productos y/o Prestar los Servicios conforme a estos Términos y Condiciones y a todas las leyes aplicables.

8.2. El Proveedor indemnizará al Comprador por cualquier Pérdida derivada de su incumplimiento de cualquiera de las condiciones señaladas en la Cláusula 8.1. Además, si en cualquier momento durante el Periodo de Garantía, el Proveedor tiene conocimiento de cualquier incumplimiento en la entrega de los Productos y/o Servicios señalados en la Cláusula 8.1(a) - (j), o el Comprador notifica al Proveedor dicho incumplimiento, el Proveedor estará obligado a subsanar inmediatamente dicho incumplimiento sin ningún costo adicional para el Comprador.

8.3. El Proveedor indemnizará al Comprador y le resarcirá frente a todas las acciones judiciales, costos, reclamos, demandas, gastos y responsabilidades de cualquier tipo con respecto a las pérdidas directas, indirectas o consecutivas, que haya sufrido el Comprador, o por aquellos de los que el Comprador pueda ser responsable que resulten de la falta de entrega de los Productos y/o Servicios por parte del Proveedor conforme a los presentes Términos y Condiciones, Orden de Compra o las especificaciones operativas, funcionales y técnicas acordadas por las partes.

9. VIGENCIA Y TERMINACIÓN

9.1. Estos Términos y Condiciones son legalmente obligatorias para las partes con respecto a la Entrega de los Productos y/o Servicios. Las Cláusulas 8, 10, 11, 12 y 14.2 prevalecerán con posterioridad a la entrega de los productos y/o servicios. El presente documento permanecerá vigente en tanto el Proveedor no culmine con sus obligaciones adquiridas al amparo del mismo, sin embargo, el Comprador podrá darlo por terminado de firma anticipada previo aviso que de al Proveedor con al menos 30 días de anticipación a la fecha de terminación deseada.

9.2. El Comprador puede cancelar inmediatamente el suministro por parte del Proveedor de cualquier Producto y/o Servicio cuya entrega esté pendiente y mediante notificación escrita al respecto entregada por el Comprador al Proveedor:

(a) en las circunstancias establecidas en la Cláusula 7; y

(b) en caso de que el Proveedor no vaya a entregar los Productos y/o Servicios dentro del periodo de tiempo aplicable y cumpliendo con los requisitos de calidad indicados en las Especificaciones, según sean modificados y/o aclarados por la correspondiente Orden de Compra, y que aún no haya subsanado dicho incumplimiento a satisfacción del Comprador dentro de los 14 días naturales posteriores a la recepción de la solicitud hecha por el Comprador para subsanar dicho incumplimiento.

9.3. Cualquier cancelación señalada en las cláusulas anteriores no exime al Comprador de la obligación de pagar al Proveedor por los Productos y/o Servicios suministrados de manera satisfactoria antes de la fecha en que dicha cancelación y terminación entre en vigor.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1. Una de las partes (la “Parte Destinataria”) deberá mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra parte (la “Parte Informante”) y no utilizará dicha Información Confidencial para ningún otro propósito sin el consentimiento previo por escrito del Parte Informante.

10.2. La Parte Destinataria podrá usar, divulgar y/o almacenar la Información Confidencial de la Parte Informante:

a. para cumplir con sus obligaciones conforme a estos Términos y Condiciones;

b. por cualquier otro motivo que exija la legislación aplicable;

c. dentro de su organización y con sus Filiales o subcontratistas en “caso de necesidad”, siempre y cuando dichos receptores hayan formalizado un compromiso de confidencialidad amplio con la Parte Destinataria que sea suficiente para proteger la Información Confidencial de la Parte Informante conforme a estos Términos y Condiciones.

10.3. Para evitar dudas, las obligaciones de confidencialidad señaladas en esta Cláusula 10 no se aplicarán en los siguientes casos, si la información es:

a. de dominio público, a menos que haya un incumplimiento de la Sección 11.1 de la Parte Destinataria;

b. divulgada de manera correcta por un tercero o conocido del Proveedor antes de la fecha de la Orden de Compra; o

c. necesaria su divulgación para el cumplimiento de una disposición legal.

11. PRIVACIDAD DE LOS DATOS

11.1. Al proporcionar los Productos y/o Servicios, el Proveedor deberá cumplir con la legislación y sobre Protección de Datos con respecto a los datos personales de los clientes, personal o asesores del Comprador o sus Filiales, obtenidos por el Proveedor en relación con estos Términos y Condiciones (los “Datos Personales del Comprador”).

11.2. Sin limitación a lo establecido en la Cláusula 11.1, el Proveedor deberá:

a. procesar los Datos Personales del Comprador solamente con respecto a las instrucciones del Comprador incluidas aquí o en la Orden de Compra correspondiente y asegurarse de que estos datos se utilicen exclusivamente para cumplir con las obligaciones del Proveedor conforme a estos Términos y Condiciones y no para ningún otro propósito;

b. asegurar la privacidad de los Datos Personales del Comprador de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes aplicables al respecto:

c. no divulgar los Datos Personales del Comprador a ningún tercero, ni siquiera para fines de almacenamiento;

d. a petición del Comprador, destruir o devolver los Datos Personales del Comprador, así como cualquier archivo o registro que contenga datos de carácter personal, con posterioridad a la Terminación o expiración de la Orden de Compra;

e. asegurar que no se transfieren Datos Personales del Comprador sin el previo consentimiento por escrito del Comprador.

f. en términos generales, respetar y seguir lo establecido en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su reglamento.

12. PROPIEDAD INTELECTUAL

12.1. Los derechos de propiedad intelectual del Comprador o del Proveedor, según corresponda, que pudieran existir en la fecha en que el Proveedor reciba la Orden de Compra, seguirán perteneciendo o autorizados a la parte que presente dichos derechos.

12.2. Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos y/o Servicios creados específicamente para el Comprador y pagados por el Comprador conforme a estos Términos y Condiciones como parte del Precio, serán cedidos al Comprador inmediatamente después de su creación. Los derechos de propiedad intelectual son cedidos para utilizarse en todo el mundo, por la duración del periodo de protección efectiva y para todos los canales, medios, formas y formatos de uso, incluyendo sin limitación, el derecho a reproducir, utilizar, adaptar, modificar, transformar, publicar, distribuir, ejecutar y comunicar de manera pública, traducir y preparar trabajos derivados, o ceder, vender o autorizar dichos derechos de manera exclusiva y no exclusiva.

12.3. El Proveedor concede al Comprador y a sus Filiales una licencia no exclusiva, perpetua (u otra vigencia máxima permitida por el derecho aplicable) y con sus cuotas de licencia plenamente pagadas para usar, copiar y almacenar cualquiera de los derechos de propiedad intelectual preexistentes o derechos de terceros, que forman parte de los Productos y/o los Servicios que son necesarios para que el Comprador reciba el beneficio de los Productos y/o Servicios.

12.4. El Proveedor debe, a petición del Comprador, llevar a cabo todas las actividades y formalizar todos los documentos que sean razonablemente necesarios para permitir al Comprador obtener el beneficio señalado en esta Cláusula 12.

12.5. Todo el uso por parte del Proveedor de los nombres del Producto o de la empresa, de los logotipos o marcas registradas del Comprador o de sus Filiales, requiere el consentimiento previo por escrito por parte del Comprador. Todos estos nombres, logotipos y marcas comerciales seguirán siendo propiedad exclusiva del Comprador y de sus Filiales y de sus partes autorizadas, según sea el caso.

13. INSOLVENCIA

13.1. El Proveedor debe comunicar inmediatamente y por escrito al Comprador, y el Comprador tendrá el derecho (sin perjuicio de otros derechos que puedan estar a favor del Comprador), mediante notificación por escrito al Proveedor, a rescindir total o parcialmente la Orden de Compra de los Productos y/o Servicios si el Proveedor aceptara cualquier procedimiento o acuerdo con o en beneficio de cualquiera de sus acreedores, quebrarse se dictase una resolución de intervención por quiebra contra el mismo, se nombrase un interventor o un interventor y gestor para el mismo o entrase en liquidación , ya sea voluntaria u obligatoria o quedase sometido a supervisión judicial.

14. DISPOSICIONES DIVERSAS

14.1. Los presentes Términos y Condiciones sustituyen y prevalecen sobre todos los términos y condiciones anteriores y se aplicarán independientemente de cualquier compromiso, discusión y acuerdo posterior en cuanto a su contenido, así como de los términos y condiciones generales o especiales del Proveedor.

14.2. Estos Términos y Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la xxx xxx xxxx donde esté domiciliada la entidad del Comprador especificada en la Orden de Compra. Las partes, con renuncia a cualquier otro fuero que pudieran corresponderles, someterán cualquier conflicto o reclamación relacionados con los presentes Términos y Condiciones a la jurisdicción de los Tribunales de la ciudad donde esté domiciliada la entidad del Comprador especificada en la Orden de Compra.

14.3. El Comprador deberá notificar al Proveedor toda modificación a estos Términos y Condiciones.

14.4. El Proveedor, salvo que se acuerde expresamente lo contrario, no puede ceder ni transferir, ni hacer ninguna novación con respecto a sus obligaciones (o sus derechos) para suministrar los Productos y/o Servicios, basándose en estos Términos y Condiciones. El Comprador puede ceder y transferir o novar sus derechos y obligaciones basándose en o que deriven de estos Términos y Condiciones después de notificar por escrito al Proveedor que dicha cesión y transferencia o novación ha tenido lugar.

14.5. Si cualquiera de las disposiciones de estos Términos y Condiciones es ilegal o inaplicable, dicha disposición deberá excluirse y las disposiciones restantes se aplicarán en la medida de lo posible.

14.6. El Proveedor y el Comprador son contratistas independientes y ni ellos ni su personal respectivo constituyen una sociedad, empresa conjunta, relación de empleo o agencia como resultado de o en relación con el suministro de los Productos y Servicios.

14.7. A excepción de lo que aparece especificado aquí, ningún tercero tendrá los beneficios o derechos derivados de estos Términos y Condiciones.

14.8. Ni el Comprador ni el Proveedor serán responsables por cualquier Pérdida derivada directa o indirectamente del incumplimiento o del retraso en el cumplimiento de sus respectivas obligaciones conforme a estos Términos y Condiciones en la medida y durante el tiempo que dicho incumplimiento o retraso sea causado por circunstancias fuera de su control en la medida de lo posible.

14.9. Estos Términos y Condiciones se proporcionan solo en español y estos prevalecerán a todos los efectos sobre los redactados en otros idiomas.