Texto Único 30.01.2018 REPÚBLICA DE PANAMÁ COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Acuerdo N° 2-2010 (de 16 de abril de 2010) Por el cual se deroga el Acuerdo N° 6-2000 19 de mayo de 2000 y se adopta el

Texto Único 30.01.2018

REPÚBLICA DE PANAMÁ

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

Acuerdo N° 2-2010 (de 16 xx xxxxx de 2010)

Por el cual se deroga el Acuerdo N° 6-2000 19 xx xxxx de 2000 y se adopta el

procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de valores y de terminación de registro en la Comisión Nacional de Valores

(Modificado por el Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017; Modificado por el Acuerdo 5-2017 de 8 xx xxxxxx de 2017; Modificado por el Acuerdo 9-2017 de 27 de diciembre

de 2017)

TEXTO ÚNICO

La Comisión Nacional de Valores, en uso de sus facultades legales, y

CONSIDERANDO:

Que de conformidad con el numeral 2 del Artículo 8 del Decreto Ley N° 1 de 8 de julio de 1999, es función de esta Comisión resolver sobre todas las solicitudes de registro y cualesquiera otra que se presenten a su consideración;

Que el Articulo 69 del Decreto Ley N° 1 de 8 de julio de 1999 establece cuáles valores deben ser objeto de registro ante esta Comisión;

Que el Articulo 73 del Decreto Ley N° 1 de 8 de julio de 1999 dispone que las solicitudes de registro deberán contener la información y acompañarse de los documentos que prescriba esta Comisión;

Que el Artículo 81 del Decreto Ley N° 1 de 8 de julio de 1999 atribuye a la Comisión la facultad de establecer procedimientos y requisitos para dar por terminados los registros existentes, y

Que en cumplimiento de dicha función, la Comisión Nacional de Valores dictó el Acuerdo N° 6-2000 de 19 xx xxxx de 2000, modificado por los Acuerdo N° 15-2000 de 28 xx xxxxxx del 2000, Acuerdo 12-2003 de 11 de noviembre de 2003 y el Acuerdo 8-2004 de 20 de diciembre de 2004.

Que se ha puesto de manifiesto la necesidad de modificar la información que debe contener y la documentación que debe aportarse con las solicitudes de registro de valores y de terminación de registro en la Comisión.

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Que este Acuerdo ha sido sometido al proceso de consulta pública, a que hace referencia el Título XV del Decreto Ley N° 1 de 8 de julio de 1999, relat xxx al Procedimiento Administrativo para la Adopción de Acuerdos, según consta en el expediente de acceso público que reposa en los archivos de la Comisión.

ACUERDA:

ARTÍCULO PRIMERO: Se adopta el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de valores y de terminación de registro en la Comisión Nacional de Valores.

CAPITULO I REGISTRO DE VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA.

Artículo 1: Las solicitudes de registro de valores que sean objeto de una oferta pública que requiera autorización de la Comisión Nacional de Valores, de conformidad con lo dispuesto en el Titulo VI del Decreto Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, deberán presentarse por intermedio de abogado, y consistirán de dos partes:

A. Documentación B. Prospecto Informativo

Artículo 2: Documentación.1 Las solicitudes de registro de valores que sean objeto de una oferta pública que requiera autorización de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, deberán acompañarse de la siguiente documentación:

1. Memorial de solicitud, acompañado de poder otorgado a un abogado ante Notario Público, firmado por el representante legal de la solicitante, o por persona debidamente autorizada para ello.

2. Copia simple de la cédula de identidad personal en el caso de los nacionales, o copia autenticada a través de cónsul o bajo el sistema de la apostilla del pasaporte del representante legal, directores y dignatarios de la solicitante, en caso de ser extranjeros. Los emisores con valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores solamente deberán presentar copia autenticada de estos documentos en caso de que se hayan dado cambios en las personas naturales señaladas de forma posterior al registro de los valores;

3. Certificado de existencia de la sociedad, en el que conste el nombre, fecha y datos

de constitución e inscripción, duración, suscriptores, directores, dignatarios,

1 Modificado por el Artículo PRIMERO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017.

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representante legal, capital social y su composición, poderes inscritos y agente residente de la solicitante, expedido por el Registro Público de Panamá dentro de los treinta (30) días calendarios anteriores a la fecha de presentación de la solicitud. En el caso de sociedades extranjeras, deberá aportar certificado del Registro Público del país o del ente que ejerza funciones similares, expedido dentro de los sesenta (60) días calendarios anteriores a la presentación de la solicitud, en el que se haga constar la misma información requerida para solicitantes incorporados bajo leyes panameñas. Será aceptable para estos propósitos la presentación de documentos adicionales en que conste la información solicitada, según la jurisdicción de origen de la solicitante;

4. Nombre de todos los propietarios efectivos y beneficiarios finales del solicitante

(emisor), información relacionada con los socios, y presentación de la composición accionaria o nivel de participación del solicitante. Dicha información suministrada será de carácter confidencial, debiendo ser presentada y actualizada en caso de darse cambios en la composición accionaria, a través del “Formulario de Participación Accionaria” (FPA-1), el cual forma parte integral del presente acuerdo. En el caso de las sociedades de inversión, será necesaria solamente la información de los propietarios efectivos y beneficiarios finales de las cuotas de participación con derechos políticos o de control. Para los efectos de lo establecido en el presente artículo, en caso de que la entidad solicitante mantenga como propietarios xxx xxxx por ciento (10%) o más de sus acciones o cuotas emitidas y en circulación a personas jurídicas, se deberá suministrar información de dicha persona jurídica hasta llegar al detalle de identificar quienes son sus propietarios efectivos o beneficiarios finales, y así sucesivamente hasta el punto de identificar a todas y cada una de las personas naturales, independientemente de que las acciones sean mantenidas a través de mandatarios, custodios u otros vehículos aceptados legalmente. No estarán obligados a proveer información o documentación solicitada en el presente numeral, aquellos grupos económicos que coticen públicamente, o cuando el solicitante cotice o haga parte de un grupo económico que cotice públicamente, ya sea a nivel local o en jurisdicción reconocida; no menos del sesenta por ciento (60%) de sus acciones comunes pagadas en mercados de capitales líquidos y desarrollados que dificulten la identificación de los propietarios efectivos personas naturales; o aquellas que su propietario efectivo sea un Estado Soberano. Para estos efectos, el solicitante deberá aportar una certificación de la entidad en la que cotiza en un mercado organizado.

5. En el caso de sociedades anónimas, presentación de Certificación de la totalidad de

las acciones comunes emitidas y en circulación, por parte del Secretario de la Junta Directiva u órgano competente de la sociedad.

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6. Copia de la Escritura Pública contentiva del Pacto Social de la solicitante, sus enmiendas y constancia de la inscripción de dichos documentos. Los emisores con valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores solamente deberán presentar copia de las enmiendas, si las hubiere en fecha posterior al registro de los valores;

7. Copia del Prospecto Informativo;

8. Copia simple del Acta de la Junta Directiva o del órgano competente de gobierno de

la sociedad (emisor) o certificación del Secretario de Junta Directiva, en donde conste la autorización para el registro de los títulos valores para oferta pública, el número de ellos, su precio, incluyendo toda posible deducción, y los detalles de la oferta;

9. Modelo de los valores que se proponen vender en el que consten los términos y

condiciones del valor, cuando aplique;

10. Estados Financieros auditados correspondientes al último ejercicio fiscal, emitidos por Contador Público Autorizado independiente, según lo dispuesto en el Acuerdo relativo a la Forma y Contenido de los Estados Financieros. Los emisores que cuenten con valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y hayan cumplido con la entrega del Informe de Actualización Anual (IN-A) del último ejercicio fiscal, están exentos de la presentación de este requisito. En aquellos casos en que se presenten estados financieros con opinión calificada, se presenten con abstención de opinión o con opinión adversa, la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores podrá negar la solicitud de dicho registro, de conformidad con lo establecido en el artículo 131 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

11. Estados Financieros interinos correspondientes al trimestre inmediatamente anterior

al de la fecha de presentación de la solicitud, cuando aplique. Los emisores que cuentan con valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y hayan cumplido con la entrega del Informe de Actualización Trimestral (IN-T) del trimestre inmediatamente anterior, están exentos de la presentación de este requisito;

12. Los proyectos de contratos o adendas, o suplementos que sean parte integrante de la

solicitud de registro, cuyas versiones finales deberán ser presentadas en copia autenticada por notario en la República de Panamá, antes de la notificación de la respectiva resolución. En el caso de que apliquen suplementos informativos al Prospecto, posterior al registro, no se entenderá como una modificación a los términos y condiciones de la emisión. La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores se encuentra facultada para realizar observaciones a cualquier suplemento que sea presentado para ofertar alguna serie determinada, así como exigir la inclusión de cualquier otra información que considere necesaria para la protección de los derechos del público inversionista.

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13. Declaración Jurada, debidamente firmada por el Representante Legal o el

Apoderado General del emisor, el cual desarrolle el cuestionario contenido en la Parte IV del Formulario IN-A´s, sobre Gobierno Corporativo, adoptado mediante Acuerdo No. 12-2003 de 11 de noviembre de 2003, y su modificación en el Acuerdo No. 18-2000 de 11 de octubre de 2000, incluyendo sus reformas presentes y futuras. Los emisores con valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores que hayan cumplido con la entrega del Informe de Actualización Anual (IN-A) del último ejercicio fiscal, están exentos de la presentación de este formulario;

14. Declaración jurada, otorgada ante Notario Público, rendida y firmada

conjuntamente por el Presidente, Xxxxxxxx, Gerente General y el Director Financiero o el Contralor del solicitante, respecto a su responsabilidad sobre los Estados Financieros. (art. 3, Xxxxxxx Xx. 0-0000 de 22 xx xxxx de 2000). Los emisores que cuentan con valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y hayan cumplido con la entrega del Informe de Actualización Anual (IN-A) del último ejercicio fiscal, quedarán exentos de la presentación de este requisito;

15. Informe Actualizado sobre la emisión, no mayor de 90 días calendarios, expedido

por la entidad calificadora de riesgo registrada o reconocida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Dicho Informe de Calificación de Riesgo deberá ser presentado cuando la Superintendencia haya aprobado el Prospecto Informativo, y deberá ser acompañado a través de una nota remisoria firmada por el representante legal o persona debidamente autorizada por la entidad calificadora de riesgo. Dicho informe deberá contener como mínimo: descripción de las características de la emisión calificada, calificación otorgada a la emisión y su significado, fundamentos que motivaron dicha calificación, fecha cierta (fecha xx xxxxx) de la información financiera utilizada y fecha del acuerdo del Comité de Calificación o Evaluación. La Calificación de Riesgo obligatoria deberá señalar que es una calificación sobre la emisión y deberá formar parte de los anexos del Prospecto Informativo, debiéndose actualizar de forma anual durante la vigencia del registro de la emisión. En el caso en que una emisión ya registrada le sea suspendida la Calificación de Riesgo, la Superintendencia procederá con la suspensión del registro para oferta pública de dichos títulos valores, igual sucederá con aquellos Programas Rotativos de Valores que le sea suspendida la Calificación de Riesgo. La suspensión del registro quedará sin efecto con la presentación de la Calificación. Todo informe sobre la calificación de riesgo de la emisión deberá ser publicado como hecho de importancia por el emisor, y deberá remitirse copia simple a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y las organizaciones autorreguladas. Se exceptúa de lo establecido en el presente numeral las solicitudes de registro cuyo propósito sea el registro de acciones comunes ante la Superintendencia.

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Para los efectos de lo establecido en el presente numeral la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores reconocerá aquellos Informes emitidos por entidades calificadoras de riesgo internacionalmente reconocidas que tengan afiliadas que ostenten registro en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

16. En caso de existir calificación de riesgo del emisor y sus actualizaciones, dicha información también deberá ser aportada al momento del registro de la emisión y puesta a disposición del público inversionista. Todo informe sobre la calificación de riesgo del emisor deberá ser publicado como hecho de importancia por el emisor, y deberá remitirse para el conocimiento de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y las organizaciones autorreguladas.

17. Comprobante de pago de la Tarifa de Registro que corresponda;

La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores se encuentra facultada para solicitar, adicionalmente, documentos y aclaraciones que estime necesarias en relación con la información o requisitos arriba enunciados, así como información o declaraciones contenidas en el Prospecto Informativo, al igual que la documentación que respalde dicha información. Cuando estime que la explicación propuesta por el emisor no es suficiente, no es clara, deberán incluirse aclaraciones o advertencias oportunas en un lugar prominente del prospecto. Para realizar cualquier trámite ante la Superintendencia, el solicitante deberá encontrarse paz y salvo con relación a los pagos de las tarifas de supervisión, incluyendo recargos por morosidad, así como multas o sanciones impuestas por la Superintendencia. 2PARÁGRAFO: (DE LAS CALIFICACIONES DE RIESGOS) Las disposiciones relativas a los informes de las entidades calificadoras de riesgo serán aplicables para aquellas solicitudes de registros de emisiones que sean presentadas a partir del 01 de enero de 2018, el cual deberá ser actualizado anualmente. Lo anterior, igualmente aplicará para los registros de valores vigentes a la entrada del presente Acuerdo, con la posibilidad de emitir series posteriores dentro de un Programa Rotativo de Valores; debiendo presentar el “Informe Actualizado” por parte de la Entidad Calificadora de Riesgo registrada o reconocida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, para dicho Programa en particular. El informe de Calificación de Riesgo será actualizado anualmente. PARÁGRAFO (Vigencia de los Programas Rotativos de Valores): Aquellas emisiones con Programas Rotativos de Valores y sus Series deberán tener un plazo de vigencia definido; el cual no podrá ser mayor a diez (10) años. Dicha información deberá constar dentro de la Sección de Factores Riesgos del Prospecto Informativo de la emisión. Aquellos Programas Rotativos de Valores y sus series, que mantengan un registro vigente a la entrada de promulgación del presente acuerdo, que cuenten con un plazo mayor a diez 2 Modificado por el Artículo PRIMERO del Acuerdo 5-2017 de 08 xx xxxxxx de 2017

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(10) años mantendrán vigente el plazo establecido al momento de su registro ante la Superintendencia.

Artículo 3: Prospecto Informativo. El prospecto deberá contener toda la información necesaria para que el inversionista pueda formularse un juicio fundado sobre la inversión y no podrá contener información ni declaraciones falsas sobre hechos relevantes, ni podrá omitir información ni declaraciones sobre hechos que deban ser divulgados para que las declaraciones contenidas en ellos no resulten engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron realizadas.

Su contenido debe evitar la repetición de datos en diferentes secciones que aumenten su tamaño sin aportar calidad en la información, el uso de términos o explicaciones complejas o técnicas que hagan difícil su comprensión o permitan distintas interpretaciones y el uso de expresiones o términos subjetivos sobre la calidad del emisor, sus resultados o la oferta de sus valores.

El Prospecto podrá contener cualquier otra información adicional que el emisor desee incluir, siempre que sea relevante y no sea información cuya inclusión esté prohibida por el Decreto Ley 1 de 8 de julio de 1999 o el presente Procedimiento.

El Prospecto Informativo deberá ser impreso por cualquier medio que resulte en copias claras y legibles, y utilizar un tipo de letra que permita una adecuada legibilidad y enumerar todas las páginas.

El Prospecto Informativo definitivo deberá estar inicialado en cada una de sus páginas (inclusive los anexos) por el representante legal.

La Comisión Nacional de Valores podrá solicitar las aclaraciones que estime necesarias, así como la documentación que respalde la información revelada por la empresa o su incorporación en el prospecto.

Artículo 4: Si en algún momento, a juicio de la Comisión, un Prospecto o los documentos presentados para el registro de los valores contuviese información o declaraciones falsas sobre un hecho de importancia u omitiese divulgar información o declaraciones sobre hechos de importancia que deban ser divulgados, en virtud del Decreto Ley No.1 de 1999 y sus reglamentos o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dichos documentos no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas, la Comisión podrá ordenar que se suspenda el uso de dicho Prospecto, o la oferta pública, o ambas cosas, hasta tanto que sea modificado o complementado según lo requiera la Comisión.

Artículo 5: El Prospecto Definitivo deberá continuar siendo utilizado durante el periodo de oferta pública de los valores autorizados por la Comisión. No obstante, deberá ser actualizado mediante un nuevo Prospecto o mediante un suplemento en los siguientes

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casos:

1. En forma inmediata, si durante el período de oferta ocurre un hecho que: x. xxxx que alguna declaración sobre un hecho de importancia contenida

en el Prospecto fuese falsa, o b. xxxx ser divulgado para hacer que una declaración sobre un hecho de

importancia, que esté contenida en el Prospecto, no sea engañosa o tendenciosa a la luz de las circunstancias en que fue hecha;

2. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que el emisor presente su informe anual a la Comisión, si continuará ofreciendo públicamente los valores representados en el Prospecto.

Artículo 6: Prospecto Informativo Preliminar. El solicitante podrá utilizar el Prospecto Informativo de manera preliminar para promover los valores, a partir de su presentación en la Comisión Nacional de Valores y su uso deberá ser descontinuado en la fecha en que quede ejecutoriada la Resolución que autorice el registro de los valores. Durante este período no se podrá distribuir información o material publicitario escrito, salvo el prospecto preliminar.

Deberá contener en la Portada, la siguiente leyenda, en mayúscula cerrada, resaltada en color rojo y deberá ser eliminada en el Prospecto Definitivo:

"ESTOS VALORES SE ENCUENTRAN EN PROCESO DE REGISTRO ANTE LA C O M I S I O N N A C I O N A L D E V A L O R E S Y P O R C O N S I G U I E N T E L A INFORMACION CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ESTA SUJETA A REVÍSION Y CAMBIOS QUE PODRÍAN VARIAR SUSTANCIALMENTE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA DESCRITA. EL DOCUMENTO SE DISTRIBUYE C O N C A R Á C T E R M E R A M E N T E I N F O R M A T X X X " . Artículo 7: Contenido del Prospecto Informativo.3 El Prospecto Informativo requerirá la siguiente información de los valores a registrar y del solicitante:

X. XXXXXXX. El Prospecto deberá presentar la siguiente información en la portada:

1. La siguiente leyenda en mayúscula cerrada:

“LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DE NEGOCIO DEL EMISOR. LA

3 Modificado por el Artículo SEGUNDO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017.

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SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO, ASÍ COMO LA DEMÁS DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN PRESENTADA POR EL EMISOR PARA EL REGISTRO DE SU EMISIÓN”.

2. Nombre, domicilio, datos y fecha de constitución e inscripción en el Registro Público del solicitante.

3. Tipo o tipos de valores que serán ofrecidos, su cantidad y valor nominal en relación con el capital pagado.

4. La calificación de riesgo, y nombre de la entidad calificadora de riesgo. EL PROSPECTO DEBERÁ CONTENER EN SU PORTADA UNA ADVERTENCIA EN MAYÚSCULA CERRADA CON EL SIGUIENTE TEXTO: “UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO GARANTIZA EL REPAGO DE LA EMISIÓN”

5. Cómputo, pago y fijación de la tasa de rendimiento, así como la base de cálculo que se utilizará para el cómputo de los intereses. Al determinar una tasa según el comportamiento xxx xxxxxxx de valores, indicar el día (s) hábil (es) en el cual remitirá, a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores mediante suplemento al Prospecto Informativo. Se deberá indicar la tasa de rendimiento nominal y efectivo (deducido los impuestos) cuando se trate de valores sujetos a la retención de impuestos.

6. Fecha de la Oferta. 7. Número de Resolución y fecha de autorización por parte de la Superintendencia xxx

Xxxxxxx de Valores. 8. Fecha de impresión del prospecto.

II. DIRECTORIO

Seguida de la Portada, presentar una página en la que mencione el nombre, dirección (postal, electrónica, física), teléfonos, facsímil, nombre y dirección electrónica de la persona de contacto en las entidades involucradas en el proceso de oferta pública.

III. INDICE Índice de la información presentada. Señalar por número de página en el índice, el contenido del Prospecto Informativo, incluyendo el de los anexos, a fin que el inversionista pueda encontrar fácilmente la información de su interés.

IV. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS, CONDICIONES Y FACTORES DE

RIESGO DE LA OFERTA.

En esta sección el emisor presentará un resumen de los principales términos y condiciones de la oferta y sus factores de riesgo. Como primer párrafo; y de forma resaltada deberá presentar el siguiente párrafo:

“La información que se presenta a continuación es un resumen de los principales términos y condiciones de la oferta, y el detalle de los factores de riesgos de la

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misma. El inversionista potencial interesado debe leer esta sección conjuntamente con la totalidad de la información contenida en el presente prospecto informativo y solicitar aclaración en caso de no entender alguno de los términos y condiciones, incluyendo los factores de riesgo de la emisión”.

V. FACTORES DE RIESGO.

Describa en términos claros aquellas situaciones, circunstancias o eventos que puedan razonablemente suscitarse y que puedan afectar, reducir o limitar el retorno, rendimiento o liquidez de los títulos valores objeto de oferta pública. Las siguientes anotaciones le servirán de base para evaluar el efecto que éstos podrían tener en la inversión. Tales factores serán, sin limitarse a:

A. La Oferta:

1. Existencia de acreencias que tengan preferencia o prelación en el cobro sobre la emisión,

2. Riesgo de liquidez, 3. Ausencia de fondo de amortización, 4. Ausencia de garantía, 5. La no constitución de garantías dentro del plazo indicado, 6. Ausencia de avalúo de los bienes, 7. Ausencia de cláusulas de vencimiento anticipado de toda la emisión (cross default)

ante eventos de incumplimiento. 8. Redención anticipada, 9. Riesgo de Modificación de los términos y condiciones de los valores, 10. Ausencia de póliza de seguros sobre los bienes garantizados, 11. Causales de vencimiento anticipada de los valores, 12. Obligaciones de hacer y no hacer, condiciones financieras (en caso de

incumplimiento), 13. Riesgo de partes relacionadas, 14. En caso de no mencionar el período de vigencia de los Programa Rotativos de los

Valores, se entenderá que los mismos tienen una vigencia no mayor a diez (10) años,

15. Riesgo de uso de fondos, 16. Riesgo xx Xxxxxxx Secundario. Ausencia xx xxxxxxx líquido para negociar sus

valores, 17. Posibles eventos o factores de incumplimiento por parte del emisor, 18. Cuando la emisión use como garantía un fideicomiso administrado y regulado por

una entidad fiduciaria domiciliada en el extranjero. 19. Existencia de fideicomisos de garantía ómnibus, es decir aquellos casos en que un

mismo fideicomiso sirva de garantía a varias obligaciones del emisor, distintas a la emisión original.

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20. En caso de cesión de créditos/pagarés a fideicomisos, revelación de la existencia de concentración de créditos.

21. Cuando la entidad designada como fiduciario es parte relacionada directa o indirectamente del emisor, de conformidad con las disposiciones del presente acuerdo.

22. Facultades del fiduciario de invertir los bienes del fideicomiso en sus propias acciones, dar préstamos a sus directores, y adquirir por sí misma bienes dados en fideicomisos.

B. El Emisor:

1. Razones Financieras: Apalancamiento, de deuda, XXX y ROE. 2. Riesgo de tasa de interés, 3. Ausencia de historial operativo del solicitante 4. Ausencia de operaciones rentables en períodos recientes 5. Volatilidad de los precios de la materia prima o fluctuación del costo de la materia

prima para la producción 6. Ausencia total o parcial, de Implementación de Políticas de Gobierno Corporativo

(Acuerdo No.12-2003 de 11 de noviembre de 2003, u otro no reconocido) 7. Dilución potencial o incremento de la colocación de las acciones, en caso de que

trate de registro de acciones. 8. Expiración pendiente de patentes, marcas de fábrica o contratos de concesión 9. Dependencia de un número limitado de clientes o suplidores 10. Riesgo xx xxxxxxx, 11. Riesgo de fuente externa de ingresos, 12. Concentración de la cartera xx xxxxxxxx (cuando se trata de instituciones

financieras) 13. Riesgo de crédito operativo. 14. Riesgo de liquidez de fondeo 15. Riesgo operacional, 16. Riesgos por efectos ocasionados por la naturaleza, 17. Riesgo de valores disponibles para la venta. Detalle de valores registrados y en

circulación, 18. Riesgo fiscal, 19. Riesgo de Reducción patrimonial, 20. Riesgo por ausencia de prestamista de último recurso.

C. El entorno:

1. Factores relacionados al país en que opera la solicitante, 2. Políticas macroeconómicas, 3. Factores políticos, 4. Regulación, 5. Riesgo de Política o régimen Fiscal, 6. Riesgo cambiario, 7. Riesgo de inflación,

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8. Riesgo jurisdiccional,

D. La industria:

1. Naturaleza y competencia del negocio, 2. Condiciones de competencia, 3. Corridas bancarias, 4. Riesgo de Regulación o Legislación, 5. Riesgo por volatilidad,

La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores se encuentra facultada para exigir la revelación de cualquier otro riesgo no revelado, descrito o informado durante el procedimiento de registro de la emisión. VI. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA.

A. Detalles de la Oferta.

Debe mencionar: 1. Tipo o tipos de valores que serán ofrecidos, su cantidad y valor

nominal en relación con el capital pagado y relación del total de pasivo entre capital pagado, y la relación del valor nominal de la emisión sobre el patrimonio del emisor.

2. Fecha de pago de interés, período de pago de interés, cómputo y fijación de la tasa de rendimiento, así como la base de cálculo que se utilizará para su cómputo. Si se trata de una emisión de acciones preferidas debe indicarse la tasa de rendimiento nominal y la efectiva (deducidos los impuestos). Al determinar una tasa conveniente según el comportamiento xxx xxxxxxx de valores, el emisor deberá indicar tanto en la portada como en la Descripción de la Oferta- Detalles de la Oferta, el día (s) hábil (es) en el cual remitirá a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, mediante suplemento al Prospecto Informativo.

3. Si ofreciera los valores a título de emisor, de una afiliada de éste o de

oferente, según se define en el Artículo 49 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

4. El precio inicial de oferta de los valores que van a ser ofrecidos y el

método para determinar el precio, así como cualquier otro gasto que deba asumir el adquirente de los mismos. En caso de utilizar una Entidad Proveedora de Precios para determinar lo aquí establecido, deberá revelarse e identificarse indicando como mínimo: razón social y razón comercial de la Entidad Proveedora de Precios, sitio de internet oficial de la entidad proveedora de precios, y demás datos relevantes de interés.

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5. En caso de no existir mercado establecido para los valores, describir

la siguiente información: a. Cómo se determinó el precio inicial de la oferta, b. Precio de ejercicio de derechos de suscripción preferentes, c. Precio de conversión de valores convertibles, incluyendo quién

determina los valores de conversión, incluyendo una breve descripción.

d. Quién es el responsable por la determinación del precio, e. Cuáles son los factores, parámetros o elementos considerados o

utilizados en la determinación del precio. f. En caso de utilizar una Entidad Proveedora de Precios autorizada

por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores deberá remitirse carta formal firmada por el representante legal de la Entidad Proveedora de Xxxxxxx, en la que se revele la metodología empleada, y cualquier otro elemento necesario para su sustentación.

6. Si los valores serán emitidos en forma de certificados o documentos

físicos o en forma desmaterializada mediante anotación en cuenta. En el caso de darse la emisión de valores mediante certificados físicos, indicar lo nombres de las personas autorizadas para firmar en nombre y representación del emisor los certificados. De tratarse de uno o más títulos globales, indicar el procedimiento de uso de los mismos.

7. Si existen circunstancias o estipulaciones que puedan menoscabar la liquidez de los valores que se ofrecen, tales como un número limitado de tenedores, restricciones a los porcentajes de tenencia, derechos preferentes, entre otros.

8. Si la oferta es sobre derechos de suscripción, indique el título y

cantidad de los valores, la cantidad de derechos de suscripción en circulación, cláusulas para el cambio o ajustes en el ejercicio del precio, el período durante el cual y el precio al cual los derechos podrán ser ejercidos y cualquier otra información de relevancia sobre dichos derechos.

9. Cuando los valores posean derechos a ser convertibles o tengan

derechos de suscripción para la adquisición de los mismos y sean sujetos a derecho de redención, describa los términos de derecho a convertir o adquirir el valor y si dicho derecho expira; a menos que sea ejercido antes de una fecha especificada en el aviso de redención. Deberá incluirse la fecha de expiración de los derechos de suscripción, frecuencia del aviso de redención incluyendo dónde, cómo y bajo qué medio o forma se debe publicar el aviso, indicando si los inversionistas son responsables de hacer las gestiones

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necesarias para prevenir la pérdida del derecho de conversión o adquisición en el evento de la redención.

10. Si los derechos incorporados en los valores ofertados son o pueden

verse limitados por los derechos incorporados en cualquier otra clase de títulos valores o por las cláusulas de cualquier contrato u otros documentos, incluya información sobre tal limitación y sus efectos sobre aquellos derechos incorporados en los valores a ser ofertados.

11. En el caso que se contemple la redención anticipada de los valores,

indicar fecha a partir de cuándo se podrá ejercer la misma, el procedimiento que se utilizará para comunicar a los tenedores en curso, si la redención será total o parcial, o en su defecto si existe la posibilidad de redenciones parciales, así como cualquier otra condición en que se llevará a cabo la redención. En igual forma se deberá informar si la redención anticipada representa un pago de prima de riesgo adicional para el inversionista o el tenedor en curso.

12. Nombre de la persona que actuará como Agente de Pago, Registro y

Transferencia; indicar el procedimiento de pago que llevará a cabo el agente de pago, registro y transferencia, tales como moneda, fechas, cómputo de los intereses, dividendos o el capital, lugar donde se efectuarán los pagos.

13. En caso de existir relación directa o indirecta, o ser parte relacionada,

entre la persona o entidad designada como Agente Colocador, Agente de Pago, Agente de Registro y Transferencia, y el emisor, así como entre el estructurador o su comercializador y el emisor, deberá ser revelado entre los factores de riesgo de la emisión.

14. En cuanto a las sumas de capital e intereses adeudados por el emisor

no reclamadas por los tenedores de valores registrados, indicar el procedimiento que el emisor seguirá al respecto.

15. En eventos de incumplimiento por parte del emisor, indicar

porcentaje de tenedores registrados que se requiere para declarar de plazo vencido la emisión, detallando los eventos que pudiesen ocasionarla. Dichos eventos de incumplimiento deberán constar en la Sección de Factores de Riesgo del Prospecto. Para los efectos del porcentaje de tenedores registrados para la declaratoria de plazo vencido, no se incluirá aquellos que estén bajo posición propia o en partes relacionadas directas o indirectamente del emisor.

16. Indicar, en caso de incumplimiento por parte del emisor, la persona

encargada de recopilar las aceptaciones o no de los tenedores registrados. En caso de valores registrados con garantías en

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fideicomiso, el proceso lo podrá llevar el fiduciario, en su defecto, el agente de pago.

17. Plazo para la Declaratoria de Incumplimiento. El plazo de

incumplimiento por el no pago de intereses y capital deberá establecerse claramente en el Prospecto Informativo, indicando la cantidad de días calendarios en que se deba realizar dicha declaratoria, contados a partir de la fecha en que se debió hacer el pago. Dicho plazo de subsanación no podrá ser mayor a quince (15) días calendarios, contados desde la ocurrencia del incumplimiento. En caso de no solventarse dentro del plazo de subsanación, se declarará la emisión de plazo vencido. De tratarse de una solicitud de oferta pública de acciones, además, suministre la siguiente información: 1. Si las acciones son nominativas, proporcione el número de

acciones que será ofrecido, para cada tipo de acción. 2. El valor nominal o valor asignado cuando, sean acciones sin

valor nominal, debe ser dado en una base por acción. 3. Describa los cupones adheridos si es aplicable. 4. Describa la forma de transferir las acciones y si hay alguna

restricción para su transferibilidad, indique tales restricciones. 5. Señale toda restricción en el pago de dividendos, la fecha en la

cual el derecho a los dividendos inicia, si es conocida y cualquier procedimiento para tenedores no residentes para reclamar dividendos.

6. Dilución. a. Si hay disparidad entre el precio de oferta al público y el

costo real a los directores, dignatarios, ejecutivos principales, administradores personas afiliadas por valores accionarios adquiridos por ellos en transacciones durante los últimos cinco (5) años o el precio al cual ellos tienen derecho a adquirir;

b. Señale el monto y porcentaje de la dilución inmediata en el valor en libros que resulta de la oferta, computada como la diferencia entre el precio de oferta por acción y el valor neto en libros por acción para la clase equivalente de valor tomando como base la fecha del último balance;

c. En caso de oferta de suscripción a accionistas existentes, señalar la cantidad y porcentaje de dilución inmediata si ellos no suscriben la nueva oferta.

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7. En caso de que aplique, información sobre la historia del precio de las acciones a ser ofrecidas. Xxxx contener la siguiente información: a. El precio anual xx xxxxxxx más alto y más bajo de la acción,

para los últimos cinco (5) años fiscales; b. El precio trimestral xx xxxxxxx más alto y más bajo de la

acción, para los últimos dos (2) años fiscales y todo período subsecuente;

c. Los precios mensuales xx xxxxxxx más alto y más bajo de la acción, para los últimos seis (6) meses.

B. Plan de Distribución. Exprese:

1. Nombres y direcciones de la(s) entidad(es) que suscribe(n) o garantiza(n) la colocación de la oferta.

2. Si accionistas mayoritarios, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, sociedades afiliadas, subsidiarias o controladoras de la solicitante intentan suscribir todo o parte de la oferta.

3. Si los valores serán ofrecidos a inversionistas con un perfil específico. Indique, además si la oferta está siendo hecha simultáneamente en los mercados de dos o más países y si un tramo ha sido o está siendo reservado para alguno de éstos.

4. Si parte de los valores de la misma clase están asignados para su colocación en cualquier grupo de inversionistas específicos, incluyendo ofertas a accionistas actuales, directores, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados o ex empleados de la solicitante o sus subsidiarias,

5. Si parte de los valores de la misma clase serán utilizados directamente por la solicitante como instrumento de pago, para fines tales como adquisición de activos, amortización de deuda, pago de servicios, entre otros.

6. La cantidad, y detalle el plan de distribución de los valores cuando su distribución no sea por suscriptores. Si los valores serán ofrecidos por los esfuerzos xx xxxxx de valores, describa el plan de distribución y los términos de cualquier acuerdo, arreglo o contrato con tales entidades. Si es conocido, identifique la casa de valores x xxxxxxxx de valores que participará en la oferta e indique la cantidad a ser ofrecida a través de cada uno.

7. La existencia de ofertas, ventas o transacciones de valores en colocación privada, o dirigidas a inversionistas institucionales.

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8. Si el suscriptor tiene una relación comercial y/o profesional previa con la solicitante, describa la naturaleza y términos dc tal relación. La información debe incluir una declaración que indique si los suscriptores están o se comprometen a suscribir en firme por todo o parte de los valores, si se trata de un arreglo de "mejores esfuerzos" (bajo el cual el suscriptor está requerido a tomar y pagar solo por los valores que pueda vender) o cualquier otra modalidad dc suscripción.

C. Mercados. Indique cuando se ha presentado solicitud para listar el valor en una bolsa u otro mercado organizado. X. Xxxxxx de la Emisión. Enuncie:

1. La cantidad total de descuentos o comisiones acordada entre los suscriptores u otros agentes de colocación y venta y la solicitante u oferente. Se debe indicar el porcentaje que tales comisiones representan de la cantidad total de la oferta y la cantidad de descuentos o comisiones por valor.

2. Un listado detallado de los gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores que serán listados u ofrecidos y quién paga cada gasto, si es otra persona que no sea la solicitante u oferente. Cuando aplique, indique los términos del convenio entre el emisor y su afiliada o el oferente de los valores con respecto de los gastos. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si las cantidades de cualquier gasto no son conocidas se deben dar estimados identificándolos como tales.

E. Uso de los Fondos. Mencione:

1. El estimado del monto neto de los fondos que recibirá la solicitante u oferente producto de la oferta, y el detalle del mismo con relación a cada uno de los usos que se proyecta dar a los mismos. Indicar el orden de prioridad del uso de los fondos y si los fondos estimados no fueran suficientes para cubrir todos los propósitos proyectados, deberá indicarse los montos y fuentes de otros fondos requeridos. Si la solicitante u oferente no tiene planes específicos para los fondos, explique las principales razones para la oferta.

2. Si los fondos serán usados directa o indirectamente para adquirir activos, distintos de los relacionados al giro normal de los negocios de la solicitante, describa tales activos y su costo. Si los activos serán adquiridos de compañías afiliadas, subsidiarias o compañías

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controladoras —o de los Directores, Xxxxxxxxxxx, Ejecutivos o accionistas de éstas o del emisor - devele la identidad de las personas de quien serán adquiridos, cómo será determinado el costo para la solicitante y las personas que recibirán o reciben montos o comisiones por motivo de la adquisición de los mismos.

3. Si los fondos pueden o serán utilizados para financiar adquisiciones de establecimientos comerciales o personas jurídicas, dé una descripción detallada de tales negocios o personas jurídicas e información sobre el estado de tales adquisiciones. La Comisión podrá solicitar la información adicional que estime necesaria sobre los negocios o personas jurídicas a ser adquiridas.

4. Si más del veinticinco por ciento (25%) del monto total de la oferta se destinará a amortizar deuda, señalar las obligaciones bancarias a corto y/o a largo plazo, entre compañías relacionadas, valores en circulación, proveedores, entre otros, y el monto de cada una de ellas. De tratarse de valores en circulación, emitidos pública o privadamente, detallar el monto a cancelar, así como los datos de autorización de la misma por parte del órgano competente. La Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores no procederá con el registro de aquellas emisiones de títulos valores que sean utilizadas para el pago de dividendos a los accionistas o beneficiarios finales del emisor. Se exceptúa en este caso las emisiones realizadas por las sociedades de inversión inmobiliarias para tales propósitos. En caso en que los usos de los fondos de la emisión sean utilizados para préstamo(s) o cuentas por pagar con los accionistas o beneficiarios finales del emisor, incluyendo sus partes relacionadas, se deberá incorporar, en mayúscula cerrada y de forma resaltada, en los Factores de Riesgo de la Emisión.

5. Si la deuda a amortizar fue adquirida dentro del año anterior, describa la utilización de los fondos, cuando no se trate de deuda a corto plazo destinada a capital de trabajo.

F. Impacto de la Emisión.

Realice una presentación comparativa, en forma tabular, de cómo se vería afectada la situación financiera de la solicitante, antes y después de la oferta pública de los valores. Indique las cuentas del Balance General que se ven afectadas por la oferta y el impacto en cualesquiera otras emisiones de la solicitante en circulación. Deberá hacerse referencia expresa a los efectos de la emisión en el valor de libros de las acciones, en cualquier otra medida de dilución y a aquellos cambios en la situación financiera que afecten a las acciones comunes del emisor u otra

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participación de capital. Reflejar la deuda pasivo/capital, antes y después.

G. Garantías. 1. Si la emisión de los valores es garantizada, indique el tipo de

garantía (real o personal), así como el instrumento a través del cual se constituye (por ejemplo, depósitos en plica, fideicomiso, entre otros).

2. En caso de que la garantía sea real, describir los bienes sujetos a la

misma e indicar cualquier disposición respecto al tipo y prelación de gravámenes constituidos sobre los bienes dados en garantía de la emisión. El período máximo para que las garantías sean debidamente constituidas es de sesenta (60) días calendarios. Solamente para el caso de garantías constituidas sobre bienes inmuebles se permitirá un plazo hasta ciento veinte (120) días calendarios. En ambos casos el término para la constitución de la garantía será contado desde el momento en que se encuentre formalmente registrada la emisión. Si al momento de registrarse la emisión, las garantías no se encuentran liberadas, entonces se deberá señalar en el Factor de Riesgo que es una emisión no garantizada. Los bienes a constituirse en fideicomiso deben estar libres de gravámenes como un pre-requisito para la constitución de las garantías. En caso de no constituirse las garantías en el plazo correspondiente, el solicitante contará con quince (15) días calendario para subsanarlo.

3. Para el caso del fideicomiso sobre bienes muebles, incluyendo

aquellos casos en donde se deba hacer un traspaso de los bienes fideicomitidos, el plazo máximo para la constitución de las garantías será de ciento veinte (120) días calendarios, contados desde el momento en que se encuentre registrada la emisión. En igual forma, en caso de no constituirse en el plazo correspondiente, el solicitante contará con quince (15) días calendarios para su subsanación.

4. Los bienes dados para la constitución de la garantía real, específicamente sobre bienes inmuebles, deberán ser objeto de avalúo por parte de una entidad experta independiente. Deberá indicarse la identidad de la empresa evaluadora, una breve reseña sobre su experiencia y el informe de los resultados del avalúo preparado por la misma, con una vigencia no mayor a dos (2) años, contados a partir desde la fecha en que se presente la solicitud de registro de emisión.

5. Revelar las disposiciones que permitan o restrinjan la emisión de valores adicionales, el retiro de efectivos depositados contra dicha emisión, el incumplimiento de otras obligaciones, la liberación o

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sustitución de activos garantes de la emisión, las modificaciones de los términos de la emisión u otras similares. En el contrato del fideicomiso se dejará claro el deber que tiene el emisor de informar a la Superintendencia sobre lo establecido en el presente numeral.

6. En caso de que el instrumento a través del cual se constituye la

garantía sea un fideicomiso, debe mencionarse:

a. Si el fideicomiso se constituye de acuerdo con las leyes de la República de Panamá o de acuerdo con las leyes de otra jurisdicción. En este caso se deberá mencionar el marco legal que regula dicho fideicomiso y la jurisdicción en donde se constituye.

b. Lugar y fecha en que se constituye el fideicomiso; domicilio del fideicomiso en la República de Panamá, la Notaría Pública ante la cual se autentican las firmas del fideicomitente y el fiduciario. De constituirse el contrato de fideicomiso por escritura pública y constar inscrito en el Registro Público debe indicar los datos de la Escritura Pública y los datos completos de inscripción, así como suministrar copia autenticada del mismo, inscrito en el Registro Público. En el caso de fideicomisos constituidos en el extranjero se deberá aportar información similar a los fideicomisos constituidos en la República de Panamá. La fiduciaria deberá estar regulada en su jurisdicción de origen.

c. Nombre, datos de la persona jurídica con Licencia Fiduciaria

expedida por la Superintendencia de Bancos de Panamá, dirección completa, teléfono, correo electrónico y apartado postal del fiduciario, nombre de la persona de la entidad fiduciaria encargada del contrato de fideicomiso, si el fiduciario se dedica exclusivamente al ejercicio del negocio fiduciario y/o a cualquier otro negocio, y explicar de forma exhaustiva si el fiduciario ha sido objeto de alguna sanción en firme por parte de su supervisor. Los mismos datos de información aplicarán para las personas jurídicas que realicen operaciones fiduciarias desde jurisdicciones extranjeras.

d. Cualquier parte relacionada que exista a la fecha de la

presentación de la solicitud o que pueda existir con posterioridad al registro de los valores o entre el fiduciario, sociedades afiliadas o subsidiarias del fiduciario, persona controladora del fiduciario (si la hubiere) y la solicitante.

e. Si la solicitante o sus sociedades afiliadas, subsidiarias o persona

controladora tienen obligaciones pendientes con el fiduciario o alguna de sus afiliadas, subsidiarias o persona controladora.

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Indique si el fiduciario o alguna de sus subsidiarias, afiliadas o persona controladora es tenedor de valores de la solicitante o será tenedor de los valores objeto de la solicitud. En caso afirmativo, explique en detalle y de forma exhaustiva, así como su proporcionalidad del total de la emisión.

f. Nombre y dirección completa incluyendo teléfono, correo

electrónico y apartado postal del fideicomitente.

g. Los bienes objeto del fideicomiso. Indicar si los bienes objeto del fideicomiso son propiedad del fideicomitente o de un tercero. En este último caso indique el nombre y dirección completa incluyendo teléfono, correo electrónico y apartado postal xxx xxxxxxx y su relación jurídica y/o comercial con el solicitante y la oferta pública.

h. Si el fideicomiso es revocable o irrevocable, si el fideicomiso es

puro y simple o si se encuentra sujeto a una condición o plazo, describa la condición o plazo, si el fideicomiso es oneroso, debiéndose señalar la remuneración del fiduciario por sus servicios y el responsable del pago de dicha remuneración.

i. Facultades del fiduciario en caso de no pago de su

remuneración y cómo afectan a los tenedores registrados. En caso de falta de pago de la remuneración o comisión de gestión del fiduciario, el emisor deberá informar inmediatamente a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, explicándole las razones de ese impago o morosidad. El fiduciario podrá informarlo de forma inmediata, así como cualquier otra irregularidad sobre la gestión o administración de los bienes dados en garantías bajo el fideicomiso.

j. Cualquier gasto relacionado con el fideicomiso que corresponda

o pueda corresponder a los beneficiarios.

k. Nombre (s) de los beneficiarios. Cuando se trate de beneficiarios futuros o de clases de beneficiarios exprese las circunstancias suficientes para su identificación.

l. Procedimiento para el nombramiento y remoción del fiduciario.

Explique en detalle la participación de los beneficiarios en la remoción del fiduciario en caso de que dicha participación esté contemplada en el contrato de fideicomiso.

m. Si la entidad fiduciaria está facultada para renunciar al cargo se

debe explicar el procedimiento. Dicho procedimiento deberá

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contener como mínimo: i) el período previo para notificar al emisor y los tenedores registrados, ii) quién tiene la obligación de designar el nuevo fiduciario, iii) indicar el proceder en el evento en que no se haya encontrado el fiduciario sustituto.

n. En caso de existir fiduciario sustituto, se deberá señalar el

nombre, licencia fiduciaria, y datos generales completos de conformidad con los literales anteriores. Se deberá señalar cualquier vinculación comercial o jurídica entre el fiduciario sustituto y el fideicomitente y el solicitante, sus subsidiarias, afiliadas o persona controladora.

o. Deberá presentarse un resumen de las obligaciones y

responsabilidades del contrato de fideicomiso que incluya como mínimo:

- Presentación de informes, incluyendo sin limitar Estados

Financieros Auditados del fideicomiso, los cuales deberán ser presentados como parte del Informe de Actualización Anual (IN-A).

- Suministro de información a tenedores registrados o sus representantes, y

- Método de información a los tenedores sobre el incumplimiento de las obligaciones del fideicomitente.

- Constitución y perfeccionamiento de los bienes dados en garantía.

Esta información deberá ser revelada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, a las organizaciones autorreguladas y al público inversionista a través del emisor.

p. Si el contrato de fideicomiso contempla instrucciones del

fideicomitente en cuanto a que el fiduciario le esté prohibido o no: - Invertir los bienes fideicomitidos en acciones de la empresa

fiduciaria y en otros bienes de su propiedad, así como en acciones o bienes de empresas en las cuales tenga participación o en las que sus directores sean socios, directivos, asesores o consejeros. En caso de ser así deberá revelarse dentro de los informes anuales como un riesgo de conflicto de interés.

- Otorgar préstamos con fondos del fideicomiso a sus dignatarios, directores, accionistas, empleados, empresas subsidiarias, afiliadas o relacionadas.

- Adquirir por sí o por interpósita persona, los bienes dados en fideicomiso.

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q. Si la entidad fiduciaria cuenta con facultad para autorizar

sustitución de garantías otorgadas como parte de la solicitud de oferta pública. Describa el procedimiento y la participación de los tenedores registrados beneficiarios del fideicomiso en dicho procedimiento.

r. Las prohibiciones y limitaciones que se acuerden entre las partes en el contrato de fideicomiso. Cualquier limitación a la responsabilidad del fiduciario deberá ser revelada entre los factores de riesgo de la emisión.

s. Las reglas de acumulación, distribución o disposición de los bienes, rentas y productos de los bienes del fideicomiso.

t. Si la entidad fiduciaria está obligado a interponer alguna Fianza

de Responsabilidad Civil o caución especial alguna a razón del buena administración del fideicomiso.

u. Las causales de extinción del fideicomiso.

v. Si el contrato contempla la resolución de controversias que surja

del fideicomiso mediante árbitros o arbitradores.

w. Nombre, dirección completa y demás datos de identificación y contacto de la firma de contadores públicos autorizados encargados de auditar al fiduciario. De igual forma, se deberá indicar el nombre de la persona encargada Líder del Equipo de Auditoría, el cuál será enlace con la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

x. El procedimiento para que los beneficiarios del fideicomiso

obtengan copia del contrato de fideicomiso, indicando a quien corresponde asumir los costos.

y. Nombre y generales del abogado o firma de abogados que han

refrendado o refrendará el contrato de fideicomiso. VII. INFORMACIÓN DEL EMISOR.

A. Historia y Desarrollo de la Solicitante.

1. Razón social y nombre comercial de la solicitante; jurisdicción

bajo la cual está constituida; fecha, datos de constitución y duración de la solicitante;

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2. Domicilio comercial de la solicitante (apartado postal, dirección de correo electrónico, números de teléfono y facsímil de la oficina principal);

3. Eventos importantes en el desarrollo del negocio de la solicitante, como por ejemplo, información sobre la naturaleza y resultados de cualquier reclasificación financiera, fusión 0 consolidación de la solicitante o de sus subsidiarias más importantes: adquisición o disposición dc activos de importancia, distintos de los que se relacionen con el giro normal de sus negocios, emisiones anteriores, entre otros;

4. Información sobre los principales gastos de capital y disposición de activos, incluyendo la distribución de estas inversiones geográficamente (localmente y en el exterior) y su método de financiamiento (interno o externo);

5. Capitalización y Endeudamiento: Indique las principales entidades financieras y de crédito con que mantiene relaciones la solicitante. Debe presentarse un estado de la capitalización y endeudamiento (distinguiendo entre deuda garantizada y no garantizada) e identidad del (los) principal(es) acreedor (es) dc fecha no mayor de 60 días anteriores a la fecha de la solicitud, en que se refleje la capitalización de la solicitante sobre una base real que refleje la venta de nuevos valores que se estén emitiendo. Incluya pasivos contingentes;

6. Indicación de cualquier Oferta de compra o intercambio por terceras partes, incluyendo a las empresas subsidiarias, afiliadas y sociedad (es) controladora (s) respecto de las acciones de la solicitante 0 de la solicitante, respecto de las acciones de otras compañías que haya ocurrido durante el último ejercicio fiscal. Indicar igualmente el precio o los términos de intercambio de tales ofertas y su resultado;

7. Indique la frecuencia y monto de los dividendos en efectivo declarados para cada uno de los tipos de valores emitidos por la solicitante, durante los tres (3) últimos años fiscales y en la información financiera interina más reciente, cuando fuere el caso;

8. Tratándose de oferta pública de acciones, describir por separado la política de dividendos que ha seguido la sociedad en cada caso.

B. Capital Accionario. Con base en la información financiera más reciente, indique:

1. En cuanto al capital autorizado y al capital pagado: a. Número de acciones autorizado; b. Número de acciones emitidas y completamente pagadas y

emitidas y no completamente pagadas; c. Valor nominal por acción, 0 si las acciones son sin valor

nominal, d. Número de acciones suscritas y no pagadas, y

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e. Una conciliación del número de acciones en circulación al comienzo y a) final de cada año. Se debe indicar si en los últimos 5 años más del capital ha sido pagado Con bienes que no sean efectivo y adjuntar copia del Acta mediante la cual se dio la autorización para el intercambio.

2. Si hay acciones que no representan capital, el número y principales características de tales acciones.

3. Indique la cantidad de acciones de la solicitante mantenidas en Tesorería.

4. Mencionar si hay capital autorizado pero no emitido o un compromiso de incrementar el capital.

5. Indicar: a. Cantidad de valores en circulación consistentes en derechos

de suscripción -preferentes o no- o valores convertibles y el capital autorizado o el incremento de capital y cuando aplique, la duración de la autorización;

b. Categorías de personas que tienen derecho de suscripción preferente para las porciones adicionales de capital; y

c. Términos, condiciones y procedimientos para la emisión de las acciones correspondiente a tales porciones.

C. Pacto Social y Estatutos de la solicitante. La siguiente información debe suministrarse en caso de oferta pública de acciones. Para oferta pública de otros valores, se suministrará sólo cuando, a juicio de la solicitante, de importancia para el público inversionista.

1. Estipulaciones aplicables a los negocios o contratos entre la solicitante y uno o más de sus directores o dignatarios, en los que éstos tengan intereses, de forma directa o indirecta.

2. Con relación a los directores, dignatarios, ejecutivos o administradores, resuma cualquier cláusula del pacto social o de los estatutos con relación a la facultad de votar en una propuesta, arreglo o contrato en la que tenga interés; la facultad para votar por una compensación para sí mismo o cualquier miembro de Ja Junta Directiva; retiro o no de directores, dignatarios. ejecutivos o administradores por razones de edad; y número de acciones, si hay alguno, requeridas para ser director o dignatario.

3. Derechos, preferencias y restricciones que corresponden a cada clase de acciones incluyendo derecho a dividendos; el límite de tiempo después del cual el derecho a dividendo expira y una indicación de la parte a cuyo favor este derecho opera; derechos de voto, incluyendo todo acuerdo para elección de directores 0 dignatarios y el impacto de esos acuerdos en caso en que se permite o requiere el voto acumulativo; derecho a participación en las ganancias de la solicitante; derecho a participar en cualquier excedente en el evento de liquidación; cláusulas de redención; cláusulas sobre fondo de amortización; aumento de capital por la

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solicitante; y cualquier cláusula que discrimine contra un tenedor existente o futuro de tales valores.

4. Acción necesaria para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones, indicando cuando las condiciones Son más exigentes que las requeridas por ley.

5. Condiciones que gobiernan la forma en la que las asambleas generales anuales y las asambleas extraordinarias son convocadas, incluyendo las condiciones de admisión, cuando aplique.

6. Limitación en los derechos para Ser propietario de valores, incluyendo las limitaciones impuestas por ley extranjera o el pacto social a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros para ejercer derechos de voto o indique que no hay tales limitaciones si es el caso.

7. Cualquier cláusula en el pacto social, estatutos o acuerdos de accionistas que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionario del emisor o sus subsidiarias, en caso de fusión, adquisición o reestructuración corporativa.

8. Condiciones impuestas por el pacto social para modificaciones al capital cuando dichas condiciones sean más rigurosas que las requeridas por Xxx.

D. Descripción del Negocio. 1. Giro normal de negocios. Describa la naturaleza de las

operaciones de la solicitante y de sus principales actividades, estableciendo las principales categorías de productos que se fabrican, se venden y/o servicios que se ofrecen para cada uno de los tres (3) últimos ejercicios fiscales. Indique cualquier producto nuevo de importancia y/u otros servicios que se hayan introducido. En cuanto a nuevos productos o servicios, informe la situación de su desarrollo.

2. Descripción de la industria. Describa en términos generales la industria en que opera la solicitante, incluyendo su evolución general en términos de crecimiento y factores que inciden en su estructura actual, tales como legislación, tecnología, mano de obra especializada, fuentes de materia prima, franquicias y concesiones, entre otros. Identifique a los principales competidores de la solicitante y los indicadores de la competencia (precio, calidad, servicio, marca) en la industria.

3. Principales mercados en que compite. Mencione los principales mercados en que la solicitante compite, incluyendo un detalle del total de los ingresos obtenidos por cada categoría de actividad y mercado geográfico para cada uno de los tres años fiscales anteriores. Develar si tiene clientes que representen individualmente más del 10% de los ingresos del negocio.

4. Describa lo siguiente: a. La forma en que las estaciones climáticas afectan el negocio

principal de la solicitante, cuando aplique.

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b. Las fuentes y disponibilidad de materia prima, incluyendo una descripción de si los precios de la materia prima son volátiles.

c. Los canales de mercadeo usados por la solicitante, incluyendo una explicación de los métodos de venta, como las ventas a plazo.

d. El grado hasta el cual la solicitante es dependiente, cuando así sea, de las patentes o licencias, industriales, comerciales o contratos financieros (incluyendo contratos con clientes o suplidores) o de nuevos procesos de manufacturación, cuando dichos factores sean significativos para el negocio o la rentabilidad de la solicitante.

e. Las bases de cualquier declaración hecha por la solicitante acerca de su posición competitiva.

f. Los efectos más importantes de las regulaciones públicas sobre el negocio de la solicitante, identificando a la autoridad reguladora (por ejemplo, regulaciones ambientales, de propiedad intelectual, entre otras).

5. Restricciones monetarias. Describa Cualquier legislación, decreto o regulación en el país de origen de la solicitante que pueda afectar la importación 0 exportación de capital, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalente de efectivo para el uso de la solicitante, la remisión de dividendos, intereses u otros pagos a tenedores de los valores de la solicitante que sean no residentes, la libre convertibilidad de las divisas, entre otros.

6. Litigios legales. Describir claramente cualquier juicio o demanda pendiente, de naturaleza administrativa, judicial, arbitral o de conciliación que de ser resuelto en forma adversa, pudiese tener una incidencia o impacto significativo en el negocio o la condición financiera de la solicitante. Pueden omitirse aquellos que deriven de las operaciones ordinarias de la empresa, siempre que de ser resueltos adversamente, no afectarían o incidirían de manera importante el negocio o condición financiera de la solicitante. Incluir el nombre del tribunal o del departamento administrativo en el cual el litigio se encuentra pendiente, la fecha y las partes principales del caso.

7. Sanciones Administrativas. Indique la existencia de Resoluciones dictadas por la autoridad reguladora xxx xxxxxxx de valores u organizaciones autorreguladas que representen una sanción al emisor o al oferente y que se encuentren debidamente ejecutoriadas Las sanciones impuestas por la Comisión Nacional de Valores por la xxxx de menos xx xxxx (10) días hábiles en la presentación de los Informes de Actualización, tanto trimestrales como anuales, no deberán mencionarse.

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No obstante la excepción indicada en et párrafo anterior, cuando el solicitante sea un emisor que haya sido sancionado por la Comisión en más de una ocasión por la xxxx xx xxxx (10) días hábiles o más en la presentación de los Informes de Actualización, tanto trimestrales como anuales, deberá indicar toda la información sobre las resoluciones sancionatorias correspondientes, sin excepción. Indique la existencia de Resoluciones dictadas por la Autoridad reguladora xxx Xxxxxxx de Valores u organizaciones autorreguladas que representen tula sanción al emisor o al oferente y que se encuentren debidamente ejecutoriadas.

E. Estructura Organizativa. Si la solicitante es parte de un grupo, presente diagrama del grupo y de la posición de la solicitante dentro del grupo. Provea una lista de las subsidiarias de la solicitante incluyendo nombre, jurisdicción en la cual está incorporada, domicilio, proporción de interés accionario y, cuando sea distinto, proporción en el poder de voto.

F. Propiedades, Plantas y Equipo. Proporcione información sobre cualquier activo fijo tangible dc importancia, incluyendo propiedades arrendadas y cualquier gravamen que pese sobre las mismas, incluyendo una descripción sobre el tamaño y usos de tales propiedades; capacidad productiva y grado de utilización de las instalaciones de la solicitante; cómo se mantienen los activos; los productos que se producen y su localización. Describa también temas ambientales que puedan afectar la utilización de los activos por parte de la solicitante. Con relación a cualquier plan significativo para construir, expandir o mejorar las instalaciones, describa la naturaleza y la razón del plan, un estimado del monto de los gastos que incluya los gastos con que ya se haya incurrido, una descripción del método para financiar la actividad, las fechas estimadas de inicio y terminación de la actividad y la expectativa sobre el aumento de la capacidad productiva después de la terminación.

G. Investigación y Desarrollo, Patentes, Licencias, etc. Describa las políticas de investigación y desarrollo de la solicitante durante los últimos tres años, incluyendo el monto gastado durante los tres últimos años en actividades de investigación y desarrollo auspiciadas por la solicitante.

H. Información sobre tendencias. La solicitante deberá identificar los más recientes avances o innovaciones tecnológicas en la producción, ventas e inventario, costos y precios de venta dentro del negocio que desarrolla e indicar su posición respecto de tales tendencias.

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VIII. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS. En la forma más detallada posible, la administración del emisor deberá develar la información actual y perspectivas sobre el negocio que permita a los inversionistas y a otros interesados evaluar la condición financiera y los resultados de operación del emisor. El análisis se concentrará en eventos de importancia e incógnitas percibidas por la administración y que pudiesen causar que los resultados financieros repollados no fueran necesariamente indicativos de los resultados operativos futuros o de la condición financiera futura. El Análisis de los Resultados Financieros y Operativos deberá referirse por lo menos a los siguientes tópicos:

A. Liquidez. Indique tendencias conocidas o cualquier solicitud, compromiso, evento o hecho incierto que pueda dar como resultado un aumento o disminución importante en la liquidez del emisor. En caso de que se identifique una deficiencia de importancia, mencione qué acción ha tomado o tomará el emisor para remediar la deficiencia. También identifique y describa separadamente los factores internos y externos de liquidez y enuncie brevemente cualquier fuente importante de activos líquidos no utilizada.

B. Recursos de Capital. Describa los compromisos de importancia del emisor para gastos de capital desde el último periodo fiscal e indique el propósito general de dichos compromisos y la fuente de fondos que Se requiere por anticipado para cumplir Con dichos compromisos. Describa cualquier tendencia de importancia, favorable o desfavorable, en los recursos de capital del emisor. Indique cualquier cambio significativo esperado en la mezcla y costo relativo de dichos recursos. El análisis deberá considerar cambios entre capital, deuda y cualquier otro acuerdo de financiamiento fuera del Balance.

C. Resultados de las Operaciones. Describa cualquier evento o transacción inusual o poco frecuente o cualquier cambio económico significativo que hubiese afectado de manera importante el monto de ingresos por operaciones reportado y, en cada caso, indique el grado hasta el cual dicho ingreso se afectó. Adicionalmente, describa cualquier otro renglón importante de ganancias o gastos que, a del emisor deba ser descrito con el propósito de comprender sus resultados de operaciones. Describa cualesquiera tendencias o incertidumbres que haya tenido o que el emisor razonablemente espera tendrá un impacto favorable o desfavorable, de importancia, en las ventas netas, las ganancias o los ingresos de las operaciones corrientes, Si el emisor conoce de eventos que podrían ocasionar cambios significativos en la relación entre costos y ganancias (tales como futuros aumentos en el costo de elaboración, los materiales, o aumentos de precios o ajustes de inventarios) el cambio en la relación deberá ser revelada. En la medida en que los estados financieros muestren aumentos significativos en ventas netas o ganancias, proporcione una descripción detallada donde se indique el punto el cual dichos aumentos puedan atribuirse a incrementos en precios o a

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incrementos en el volumen o el número de mercadería o servicios que son vendidos o a la introducción de nuevos productos o servicios.

D. Análisis de Perspectivas: El emisor deberá hacer referencia a los hechos o tendencias conocidas que pudieran afectar las operaciones o la situación financiera en los rubros que esta sección analiza. El emisor podrá referirse a posibles eventos o circunstancias futuras pero hará clara distinción entre aquellos eventos o circunstancias cuya posibilidad de darse sea razonable y aquellos donde las posibilidades que se anticipan son exiguas o, siendo elevadas tengan poco impacto en las operaciones.

IX. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS. A. Identidad, funciones y otra información relacionada.

1. Directores y Dignatarios, Ejecutivos y Administradores. Suministre sus nombres, nacionalidad, fecha de nacimiento y domicilio comercial, incluyendo apartado postal, dirección (es) de correo electrónico, números de teléfono y facsímil. Haga una breve descripción del cargo, experiencia de trabajo, funciones y área de experiencia en la sociedad emisora. Indique las principales actividades de negocios que realizan filera de la sociedad emisora, incluyendo, en el caso de directores y dignatarios, el ejercicio de cargo de director o dignatario en otras sociedades.

2. Empleados de importancia y asesores. Cuando el emisor emplee a personas en posiciones no ejecutivas, pero que se espera hagan contribuciones significativas al negocio del emisor, por ejemplo, científicos, investigadores, asesores de diversa naturaleza, etc., identifique a tales personas, describa sus funciones y haga una reseña de sus antecedentes y experiencia.

3. Asesores Legales. Nombres y domicilio profesional, apartado postal, dirección (es) de correo electrónico, números de teléfono y facsímil de los asesores legales de la solicitante, internos y externos; en el caso de que sea una persona jurídica, indique cl nombre del contacto principal. Indique si son los mismos asesores que prestan servicios para el registro de los valores objeto de la oferta pública y en caso negativo, suministre su nombre y generales.

4. Auditores. Nombres, domicilio profesional. apartado postal, dirección (es) de correo electrónico, números de teléfono y facsímil de los auditores, internos y externos de la solicitante durante los tres (3) años fiscales más recientes; en el caso dc que sea persona jurídica, indique el nombre del contacto principal.

5. Respecto de las personas indicadas en los numerales I y 2, informe si alguna de ellas ha sido designada en su cargo sobre la base de cualquier arreglo o entendimiento con accionistas mayoritarios, clientes o suplidores.

B. Compensación. Suministre la Siguiente información, con base en el último año fiscal, relativa a los Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores de la solicitante:

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1. El monto de la compensación pagada y beneficios en reconocidos a las personas antes indicadas, por sus servicios de todo tipo al emisor. La información sobre la compensación se presentará globalmente. Quedan incluidas compensaciones diferidas o acumuladas durante el año, aun cuando la compensación deba ser pagada en fecha posterior. Si cualquier porción de la compensación fue pagada

a. En base a bonos o un plan de distribución de ganancias, describa brevemente el plan y la base sobre la cual estas personas participan en el mismo; o

b. En la forma de opciones, suministre el tipo y monto de los valores cubiertos por la opción, el precio de ejercicio, el precio de compra (si hubiere) y la fecha de expiración de la opción.

c. 2. El monto total reservado por la solicitante en previsión de pensiones, retiro u otros

beneficios similares. C. Gobierno Corporativo. Respecto de los Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores, suministre, del último año fiscal, la fecha de expiración del período en el cual se encuentran ejerciendo el cargo, cuando aplique, y el tiempo durante el cual lo han ejercido. Detalle el contrato de prestación de servicios entre el Director y el emisor que prevea la adquisición de beneficios en el evento de terminación del periodo. Información sobre la ausencia, adopción, total o parcial, de principios y procedimientos de buen gobierno corporativo dentro de la organización de la solicitante, de conformidad con estándares internacionales y con las guías y principios recomendados por la Comisión Nacional de Valores en Acuerdos que dicte al respecto. Si la adopción de principios y procedimientos de buen gobierno corporativo es total o parcial, desarrolle si éstos cumplen con los siguientes parámetros:

1. La asignación directa y expresa de supervisión de todas las actividades de la organización en la Junta Directiva con las responsabilidades inherentes.

2. El establecimiento de criterios precisos de independencia aplicable al perfil de los directores basados en desvinculación del equipo de la alta gerencia y de los accionistas con posiciones controlantes.

3. La revisión y adecuación de la estructura e integración de los miembros de la Junta Directiva de manera que se realicen los ajustes necesarios y encaminados a lograr una ejecución eficaz.

4. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos.

5. La constitución real y efectiva de las Comisiones de Apoyo tales como: de Cumplimiento y Administración de Riesgos, de Auditoria, así como de la delegación de facultades necesarias para que éstas puedan ejecutar su labor además de ser en esencia entes consultivos y de apoyo permanente a la Junta Directiva.

6. La adopción de las medidas y procedimientos necesarios para cumplir con los requerimientos de suministro de información, confiable, transparente y oportuna a todos los que tengan interés en la sociedad (accionistas, empleados, clientes, proveedores, autoridad reguladora, público inversionista).

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7. La realización de reuniones de trabajo con el fin de monitorear el cumplimiento de los planes y estrategias de la empresa, con la frecuencia que se estime necesaria y apropiada.

8. La elaboración y ejecución de métodos claros y públicos de la forma en que se elaboran las actas en que se toman decisiones, designación de la (s) persona (s) y el lugar en que éstas son guardadas o custodiadas.

9. El reconocimiento del derecho de todo director y dignatario a recabar y obtener la información y asesoramiento necesario para el cumplimiento de sus funciones de supervisión, estableciendo los mecanismos adecuados para el ejercicio de este derecho.

10. La elaboración y aplicación de reglas que permitan la ejecución de los deberes de los miembros de la Junta Directiva, con énfasis en el manejo de conflictos de intereses, de acuerdo sea establecido por el resto delos miembros de la Junta Directiva, en caso de situaciones que puedan afectar negativamente la sociedad, el deber de confidencialidad y el uso de los activos dc la sociedad extensivas a los accionistas significativos en especial medidas de cautela para las transacciones que se realicen entre éstos y la sociedad.

11. La adopción responsable de procedimientos que permitan la divulgación rápida, precisa y confiable de información.

12. La definición del organigrama o estructura organizativa de la sociedad. 13. La definición del plan de negocios así como de los riesgos corporativos inherentes

al mismo. 14. Los parámetros para la determinación de las retribuciones salariales, dietas y demás

beneficios. Si las operaciones o negocios de la solicitante se encuentran sujetas a la fiscalización, vigilancia o al cumplimiento de regímenes legales especiales, dentro de los que se contemplan obligaciones o recomendaciones relativas a la implementación de normas de gobiemo corporativo, deberán revelar que cumplen con las obligaciones o siguen las recomendaciones en las regulaciones especiales expedidas por su ente regulador primario, desarrollando de forma breve las diferencias que existen en los principios de gobierno corporativo que siguen y los que recomienda la Comisión Nacional de Valores. Lo anterior aplica a las solicitantes extranjeras sujetas a otras regulaciones que adopten principios de buen gobierno corporativo de su país de origen, así como a las nacionales y extranjeras que adopten los principios dictados por Organismos Internacionales. D. Empleados. Proporcione el número de empleados al final del periodo inmediatamente anterior, 0 promedio durante los tres (3) últimos años (y cambios en tales cifras cuando fueren de importancia), así como un detalle del personal empleado por cada una de las principales categorías de actividad y ubicación geográfica, cuando fuere posible. También informe cualquier cambio importante en el número de empleados e información relativa a la relación entre la administración y los sindicatos. Si el emisor emplea un número importante de trabajadores temporales, incluya información sobre el número de trabajadores temporales en promedio durante el último año fiscal.

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E. Propiedad Accionaria:

1. Con relación a las personas indicadas con la presente Sección, Suministre la información global que se requiere en el siguiente cuadro sobre la propiedad efectiva de acciones del emisor o de su persona controladora. Mencione separadamente si tienen derechos de votos diferentes, asi como las opciones que tengan sobre acciones del emisor o su persona controladora. La información sobre opciones deberá incluir: el título y monto de los valores cubiertos por las opciones, el precio de ejercicio, el precio de compra y cuando existe, la fecha de expiración de la opción.

GRUPO DE EMPLEADOS

CANTIDAD DE

ACCIONES

%RESPECTO DEL TOTAL

DE ACCIONES EMITIDAS

NÚMERO DE ACCIONISTAS

% QUE REPRESENTAN RESPECTO DE LA CANTIDAD

TOTAL DE ACCIONISTAS

Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

200,000 20% 25 25%

Otros empleados

100,00 10% 50 50%

Las cifras en el cuadro se incluyen a manera de ejemplo, únicamente.

2. Describa cualquier arreglo que incluya a empleados en el capital del emisor, incluyendo arreglos que impliquen el reconocimiento de opciones sobre acciones u otros valores de la solicitante.

X. ACCIONISTAS La siguiente información debe suministrarse en todo caso de oferta pública de acciones. Para oferta pública de otros valores, se suministrará sólo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio de la solicitante: A. Accionistas del emisor:

1. Nombre, número de acciones y porcentaje de que sean propietarios efectivos, la persona o personas que ejerzan control sobre el emisor, con relación al total de acciones emitidas dc esa clase;

2. Presente en forma tabular una relación sobre la composición accionaria de la solicitante:

GRUPO DE ACCIONES

NÚMERO DE ACCIONES

% DEL NÚMERO DE ACCIONES

NÚMERO DE ACCIONISTAS

% DEL NÚMERO DE ACCIONISTAS

0000 000-0000

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1001-200 2001-500 5001-7500 7501-10000 10001-50000 Totales Los rangos presentados en la columna Grupo de Acciones son un modelo Ilustrativo que debe ser adaptado por cada solicitante teniendo en cuenta agrupaciones que reflejen la distribución real.

3. Cualquier cambio importante en el porcentaje accionario de que sean propietarios efectivos los accionistas durante los tres (3) últimos años.

4. Indicación relativa a si IOS accionistas del emisor tienen derechos de voto diferentes.

B. Informe si el emisor es propiedad, directa o indirectamente, de otra persona natural o jurídica, o de un gobierno extranjero, así como el nombre y generales de dicha persona (s), sociedad(es) o gobierno(s) controlador(es) y describa brevemente la naturaleza dc tal control, incluyendo cl monto y proporción del capital de que sean propietarios con derecho a voto. C. Describa cualquier arreglo que pueda en fecha subsecuente, resultar en un cambio de control accionario de la solicitante. XI. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES. A. Para los propósitos del presente Acuerdo, son partes relacionadas de la solicitante las siguientes personas:

1. Cualquier Director, Xxxxxxxxxx, Ejecutivo o administrador de la solicitante o de su persona controladora;

2. Cualquier persona escogida o nominada como Director, Dignatario, Ejecutivo o administrador de la solicitante 0 su persona controladora;

3. Todo propietario efectivo de acciones emitidos por la solicitante o su persona controladora, en proporción igual o mayor al 5%;

4. El cónyuge y todos los individuos vinculados hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad con las personas indicadas en los numerales anteriores;

5. Toda sociedad que tenga Directores o Dignatarios comunes con la solicitante o su persona controladora;

6. Toda sociedad de cuyas acciones sea propietario efectivo -en proporción mayor del 20% cualquier Director, Dignatario, Ejecutivo o administrador de la solicitante;

7. Sociedad de la cual la solicitante o su persona controladora sea accionista en proporción mayor del de las acciones en circulación;

8. Sociedad propietaria efectiva de acciones de la solicitante o de su persona controladora, en proporción mayor del 5% o más de las acciones en circulación.

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B. Describa cualquier negocio o contrato, durante el último año fiscal, en que la solicitante o su persona controladora sean parte, y en la que cualquiera de sus partes relacionadas, según quedaron establecidas en el literal anterior, tenga interés, directo o indirecto, con indicación del nombre de la persona, su relación con la solicitante, la naturaleza del interés de esa persona en la operación y su monto. C. Indique si alguna de las personas que brindan servicios relacionados al proceso del registro de los valores (por ejemplo, Suscriptores; Agentes de colocación, pago o transferencia; Agentes de venta; Fiduciario; Centrales de Custodia, Casas de Valores, entre Otros) son partes relacionadas de la solicitante, y en caso afirmativo, el nombre de dicha persona y la naturaleza de su relación con la solicitante. D. Interés de Expertos y Asesores. Si cualquiera de los expertos o asesores que han prestado servicios a la solicitante respecto de la solicitud de registro de valores objeto de oferta pública es persona jurídica, indique si alguno(s) de su(s) socio(s) o accionista(s) es (son), a su vez, accionista(s), director(es) o dignatario(s) de la solicitante. XII. TRATAMIENTO FISCAL. Señale la información sobre tributos incluyendo normas relativas a la retención de impuestos en la fuente a la cual los tenedores de los valores estén sujetos. Esla información debe contener como mínimo tratamiento fiscal aplicado a la enajenación y a ganancias de capital, intereses o dividendos. XIII. EMISORES EXTRANJEROS. A. En el caso de que la solicitante sea una persona constituida de conformidad con las leyes de un país extranjero, deberá designar a un apoderado con oficinas establecidas en Panamá, con facultades suficientes para representarlo ante la Comisión y para recibir notificaciones administrativas y judiciales. Podrán actuar como apoderados las Casas de valores, puestos de bolsa, bancos con licencia general e internacional, compañías de seguro y reaseguros, asesores de inversión, administradoras de sociedades de inversión, abogados y firmas de abogados, contadores y firmas de contadores, empresas con licencia fiduciaria o cualquier otra persona que designe la solicitante. B. La solicitud de registro de valores para oferta pública hecha por emisores extranjeros que se encuentren registrados en una jurisdicción reconocida por la Comisión Nacional de Valores, consistirá de copias debidamente traducidas al español por intérprete público autorizado en la República de Panamá, de la solicitud de registro y documentos presentados en la jurisdicción de que se trate, incluida la autorización concedida por la Autoridad Reguladora de dicha jurisdicción reconocida. C. Adicionalmente, la solicitante deberá hacer una declaración relativa a la forma en que pueden verse afectados los derechos de los inversionistas a interponer acciones de responsabilidad civil, por el hecho de que el emisor, algunos de sus Directores, Dignatarios, Ejecutivos, Administradores, el suscriptor o cualquier otra persona mencionada en la

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solicitud, esté domiciliada en un país extranjero, o que todos o una parte substancial de Sus activos y los de estas personas, estén localizados fuera de la República de Panamá. D. En el caso de que se constituya garantía real sobre bienes ubicados en su jurisdicción u otra, deberá aportarse la opinión legal emitida por un abogado idóneo de la jurisdicción donde se ha constituido o constituirá la garantía. Dicha opinión deberá incluir un resumen del procedimiento para ejecutar la garantía con especial referencia al orden de prelación del crédito. X. Xxxxxx describirse las restricciones al pago de dividendos aplicables a tenedores o accionistas no residentes o extranjeros, si fuere el caso. F. Indique las normas relativas a tratados en materia impositiva entre la jurisdicción de la cual proviene la solicitante y la República de Panamá o una declaración de que no existen tales tratados. G. Cuando lo estime necesario, la Comisión podrá ordenar la práctica de diligencias de investigación en el domicilio de la solicitante, cuyos costos correrán por cuenta de esta última, de conformidad con lo que sobre el particular establecen las disposiciones legales vigentes en materia de misiones oficiales en el exterior. XIV. ANEXOS

A. Estados financieros auditados de la sociedad emisora. B. Estados financieros interinos de la sociedad emisora, cuando aplique. C. Glosario de Términos. D. Informe de la Calificación de Riesgo.

Artículo 7-A. De los Agentes de Pagos:4 Las solicitudes de registro de valores que sean objeto de una oferta pública que requieran autorización de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores deberán designar una entidad que cumpla con el rol de Agente de Pago, bajo las siguientes condiciones mínimas:

a. El emisor procederá a designar claramente el agente de pago en la solicitud de registro de la emisión, identificándolo a través de sus generales, de forma clara, en la Sección II. Directorio del Prospecto Informativo.

b. El emisor deberá asegurarse que el agente de pago cuente con la capacidad financiera, herramientas tecnológicas y de sistemas, planes de contingencia, respaldos informáticos y tecnológicos, personal calificado y mantenga, en todo momento, acceso directo al sistema de pago local e internacional (accesos a la Cámara de Compensación del Banco Nacional de Panamá, y/o sistemas SWIFT, entre otros). El emisor deberá asegurarse que el contrato a firmar con el agente de pago contenga obligaciones que garanticen la transparencia durante la prestación del servicio.

4 Adicionado por el Artículo TERCERO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017.

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c. El emisor deberá asegurarse que las entidades que fungen como agentes de pago, registro y transferencia, mantengan en todo momento los recursos claramente identificados que se reciban de cada emisión y por emisor, y se registren contablemente de forma separada de las operaciones de la entidad que funge como agente de pago.

d. Se podrá designar como agente de pago y fiduciario de la emisión a la misma entidad. En igual forma, se podrá aceptar que dos sociedades distintas, que formen parte de un mismo grupo económico puedan prestar los servicios fiduciarios y de agente de pago, siempre que cumplan con las condiciones mínimas descritas en el presente artículo.

En aquellos casos en donde el emisor posea la capacidad, infraestructura y experiencia para realizar las funciones de agente de pago para su propia emisión, y sea designado como tal, deberá revelarse en la Sección de Factores de Riesgo del Prospecto Informativo de la Emisión. Artículo 8: Reserva. La Solicitante podrá formular por escrito y conjuntamente con la solicitud de registro, petición a la Comisión Nacional de Valores para mantener en reserva información o documentos presentados a la Comisión o para omitir en el Prospecto información que por su naturaleza, deba estar contenida en el mismo. La solicitante deberá justificar la petición de reserva y explicar las razones por cuales dicha información no es esencial para proteger los intereses del público inversionista, En tales casos, no se dará inicio al trámite correspondiente hasta tanto se resuelva la solicitud de reserva y la disponibilidad de la información al público quedará sujeta a lo que sobre el particular decida la Comisión. Artículo 9: Opiniones y Declaraciones de expertos. Cuando se incluya una declaración, reporte u opinión de una persona en calidad de experto, deberá señalarse el nombre de la persona, la dirección, sus credenciales y una declaración en el sentido de que la opinión se incluye con el consentimiento de esa persona.

CAPITULO II

REGISTRO DE OTROS VALORES Artículo 10: Registro de Otros Valores. Toda negociación de un valor en una bolsa autorizada en Panamá estará condicionada al registro del mismo en la Comisión Nacional de Valores, por lo tanto es obligatorio, además de los valores que serán objeto de Oferta pública, al tenor de lo descrito en el numeral 1 del artículo 69 del Decreto Ley No. 1 de 1999, el registro de los siguientes valores:

1. Las acciones de emisores domiciliados en la República de Panamá que, el último día del año fiscal, tengan cincuenta o más accionistas domiciliados en la República de Panamá que sean propietarios efectivos de no menos xxx xxxx por ciento del capital pagado de dicho emisor (excluyendo las sociedades afiliadas al emisor y los empleados, directores y dignatarios de éste, para los efectos de dicho cálculo).

2. Valores objeto de una colocación privada. respecto de los cuales el emisor de tales valores o un tenedor de dichos valores solicite su registro para negociación en

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mercado secundario. Será condición necesaria para solicitar este registro, que los valores hayan estado en circulación por un periodo no inferior a un año.

3. Cualquier Otro valor que la Comisión mediante Acuerdo considere que deba registrarse para la protección del público inversionista.

El registro a que hace referencia el numeral I del presente artículo no será obligatorio si accionistas que representen un setenta y cinco por ciento (75%) o más del capital emitido y en circulación aprueban continuar como una entidad no registrada. Copia de dicha aprobación deberá ser remitida a la Comisión.

Artículo 11: Las solicitudes de registro de valores deberán presentarse por intermedio de abogado en ejercicio, y consistirán de dos partes:

A. Documentación B. Folleto o Prospecto Informativo Abreviado

Artículo 12: Documentación. Las solicitudes deberán acompañarse de la siguiente documentación:

1. Memorial de solicitud, acompañado de poder a un abogado en ejercicio otorgado ante Notario, firmado por el representante legal de la solicitante o por la persona que se autorice expresamente para ello. Lo anterior sin perjuicio de 10 que disponga el Código Judicial en cuanto al otorgamiento de poderes;

2. Fotocopia de la cédula de identidad o pasaporte del representante legal, directores y dignatarios de la solicitante. Los emisores con valores registrados en la Comisión Nacional de Valores solamente deberán presentar copia dc estos documentos en caso de que se hayan dado cambios, en las personas naturales señaladas, en fecha posterior al registro de valores inmediatamente anterior;

3. Certificado de existencia y representación de la sociedad, en el que conste el nombre, fecha y datos de constitución c inscripción, duración, vigencia, suscriptores, Directores, Dignatarios, Representante Legal, capital social, poderes inscritos y agente residente de la solicitante, expedido por el Registro Público dentro de los treinta días anteriores a la fecha de presentación dc la solicitud. En el caso de sociedades extranjeras, deberá aportarse certificado del Registro Público del país o del ente que ejerza funciones similares, expedido dentro de los 60 días anteriores a la presentación de la solicitud, en el que se haga constar la misma información requerida para solicitantes incorporados bajo leyes panameñas. Será aceptable para estos propósitos la presentación de documentos adicionales en que conste la información solicitada, según la jurisdicción de origen de la solicitante;

4. Copia de la Escritura Pública contentiva del Pacto Social de la solicitante, sus enmiendas y constancia de la inscripción de dichos documentos. Los emisores con valores registrados en la Comisión Nacional de Valores solamente deberán presentar copia de las enmiendas, si hubiere en fecha posterior al registro de valores inmediatamente anterior;

5. Copia del Folleto o Prospecto Informativo abreviado;

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6. Resolución de la Junta Directiva o del órgano competente de gobierno de la sociedad que autorice el registro de los valores;

7. Modelo de los valores emitidos y en circulación, objeto de registro. 8. Estados Financieros auditados correspondientes al último ejercicio fiscal, emitidos

por Contador Público Autorizado independiente, según lo dispuesto en el Acuerdo relativo a la Forma y Contenido de los Estados Financieros. Los emisores que cuentan con valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y hayan cumplido con la entrega del Informe de Actualización Anual (IN-A) del último ejercicio fiscal, están exentos de la presentación de este requisito;

9. Estados Financieros interinos correspondientes al trimestre inmediatamente anterior al de la fecha de presentación de la solicitud, cuando aplique. Los emisores que cuentan con valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y hayan cumplido con la entrega del Informe dc Actualización Trimestral (IN-T) del trimestre inmediatamente anterior, están exentos de la presentación de este requisito;

10. El cuadro contenido en la Sección IV del Formulario IN-A, sobre Gobierno Corporativo, adoptado mediante Acuerdo 18-2000 de 11 de octubre de 2000. Los emisores con valores registrados en la Comisión Nacional de Valores y hayan cumplido con la entrega del Informe de Actualización Anual (TN-A) del último ejercicio fiscal, están exentos de la presentación de este Formulario;

11. Comprobante de pago de la Tarifa de Registro que corresponda; 12. La documentación adicional que considere necesaria la Comisión Nacional de

Valores, para la información y protección de los inversionistas. Artículo 13: El Folleto o Prospecto Informativo Abreviado deberá contener la información señalada en el Artículo 7 del presente Acuerdo, con excepción de las secciones identificadas con los números romanos l, II, IV, V y VI. Artículo 14: El registro a que hace referencia el numeral 1 del artículo 10 del presente Acuerdo no será obligatorio si accionistas que representen un setenta y cinco por ciento (75%) o más del capital emitido y en circulación aprueban continuar como una entidad no registrada. Copia de dicha aprobación deberá ser remitida a la Comisión.

CAPÍTULO II-A. “De las Emisiones Garantizadas a través de Fideicomisos”

Artículo 14-A: Uso de Fideicomisos de Garantía.5 Cuando el emisor presente una solicitud de emisión garantizada a través de un fideicomiso de garantía, deberá establecer en su contrato de prestación del servicio, como mínimo lo siguiente:

a. Que el fiduciario sea una persona jurídica regulada y supervisada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, en concordancia con lo establecido en la

5 Adicionado por el Artículo CUARTO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017.

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Ley. En aquellos casos de solicitudes registro de emisiones provenientes de jurisdicciones extranjeras, el fiduciario deberá cumplir con el mismo estándar establecido para las entidades locales designadas como fiduciarias.

b. Se podrá designar como agente de pago a la persona jurídica que funge como fiduciario de garantía de la emisión.6

c. El emisor y/o fideicomitente(s) deberá cumplir con la obligación de suministrar información a los tenedores registrados o inversionistas. Se deberá detallar las formas y medios de comunicación a los tenedores registrados o sus representantes.

d. El emisor será responsable de la presentación de los informes financieros. El emisor suministrará toda información o documentación solicitada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y las organizaciones autorreguladas que tengan relación con los registro de títulos valores que sean garantizados a través de fideicomisos.

e. El emisor deberá pactar, de forma previa, la incorporación de nuevos bienes o derechos al fideicomiso, el destino final de los bienes dados en garantía a la finalización del fideicomiso, la metodología para la declaratoria de plazo vencido de la emisión, la liquidación de los bienes dados en garantía, y proceso de ejecución de los mismos.

f. En caso de insuficiencia en la cobertura de la garantía, el emisor tendrá la

obligación de pactar un plazo de adecuación para las mismas, o en su defecto la forma de declaratoria de incumplimiento, los medios y formas de comunicación a los inversionistas, así como el proceder de la liquidación de los bienes dados existentes.

g. El emisor deberá suministrar y poner a disposición de los inversionistas, cada tres

(3) años un avalúo o valoración independiente sobre las garantías. El avalúo o valoración independiente se refiere a cualquier tipo de activo que se constituya como garantía. La persona jurídica independiente que realiza el avalúo o valoración de los activos o bienes no podrá ser un tercero relacionado con el emisor. Cada vez que se dé una actualización del avalúo o de la valoración de las garantías se debe dejar constancia de las fechas de avalúo o del ejercicio de la valoración, precios y la persona jurídica que realizó.7

h. Establecer la obligación que tiene la fiduciaria de informar a la Superintendencia, a organizaciones autorreguladas y a los inversionistas en caso de incumplimiento del emisor con relación al traspaso de los bienes para el perfeccionamiento del fideicomiso.

6 Modificado por el Artículo SEGUNDO del Acuerdo 5-2017 de 08 xx xxxxxx de 2017 7 Modificado por el Artículo SEGUNDO del Acuerdo 5-2017 de 08 xx xxxxxx de 2017

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8PARÁGRAFO: Lo establecido en el presente artículo será de aplicación para las emisiones vigentes ya registradas, así como para las solicitudes de registro de emisiones garantizadas a través de un fideicomiso de garantía que sean presentadas ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Artículo 14-B: Celebración de contratos con terceras personas.9 Dentro de los contratos de fideicomisos se podrá dejar establecida la posibilidad de celebrar contratos con terceras personas para la administración de los bienes cedidos o constituidos en garantía. En dichos casos, el emisor deberá asegurarse dicha contratación con terceras personas cumpla con lo establecido en el presente acuerdo. En caso de ser parte relacionada con el emisor, el agente de pago, registro o transferencia, o el agente comercializador, deberá declararse claramente entre los factores de riesgo de la emisión. El tercero tendrá la responsabilidad de presentar informes semestrales a la fiduciaria sobre la sana administración de los bienes que garantizan la emisión.

CAPÍTULO III

DE LA TERMINACIÓN DEL REGISTRO DE VALORES 10Artículo 15: De oficio o a petición del emisor, la Superintendencia podrá dar por terminado el registro de dicho emisor o sus valores ante la Superintendencia y establecer terminada la obligación del emisor de presentar reportes periódicos e informes financieros, incluyendo los Estados Financieros interinos y anuales, siempre y cuando dicho emisor cumpla con las siguientes condiciones: 1. Que no tenga en el último día de su año fiscal cincuenta o accionistas domiciliados en la

República de Panamá, que sean efectivos de no menos xxx xxxx por ciento del capital pagado de dicho emisor (excluyendo, para los efectos de dicho cálculo, las sociedades afiliadas al emisor y los empleados, los directores y los dignatarios de éste), si el valor de que se trata son acciones comunes.

2. Que siendo un emisor cuya base accionaria excede de cincuenta (50) accionistas domiciliados en la República de Panamá, que sean propietarios efectivos de al menos el 10% de su capital pagado conformado por acciones comunes, accionistas que representen el setenta y cinco por ciento (75%) o más del capital emitido y en circulación aprueban no continuar como una entidad registrada en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

3. Que no tenga valores listados en una bolsa de valores u otras bolsas en la República de Panamá, siempre que se trate de todos los valores y del emisor.

8 Adicionado por el Artículo SEGUNDO del Acuerdo 5-2017 de 08 xx xxxxxx de 2017. 9 Adicionado por el Artículo CUARTO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017. 10 Modificado por el Artículo Quinto del Acuerdo 9-2017 de 27 de diciembre de 2017.

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4. Que no tenga en circulación valores que hubiesen sido ofrecidos a través de una Oferta Pública sujeta a los requisitos de registro establecidos por el Título VI del Decreto Ley N° 1 de 8 de julio de 1999, a menos que se trate de valores accionarios contemplados en el numeral 1 anterior.

5. Que presente a la Superintendencia una solicitud de terminación de registro, y cumpla con los procedimientos que sobre la materia dicte la Superintendencia.

Presentada la Solicitud de Terminación de Registro de los Valores o en aquellos casos en que se proceda mediante oficio por parte de la Superintendencia, no se procederá a computar el pago de la tarifa de supervisión anual correspondiente. El emisor que cuente con otras emisiones registradas tendrá la obligación de continuar enviando reportes y continuar pagando la tarifa de supervisión respecto de los valores que continúan registrados. En los casos en donde se proceda de oficio, donde existan montos adeudados, la Superintendencia procederá a dar por Terminado el Registro y en la misma Resolución, se ordenará su remisión para el cobro coactivo a través de la Dirección General de Ingresos. Artículo 16: A petición del emisor. La Comisión podrá dar por terminado el registro de un emisor o de todos o alguno (s) de los valores registrados, siempre y cuando presente la solicitud acompañada de los siguientes documentos: 1. Memorial de solicitud, acompañado de poder a un abogado en ejercicio otorgado ante

Notario, firmado por el representante legal de la solicitante 0 por la persona que se autorice expresamente para ello. Lo anterior sin perjuicio de 10 que disponga el Código Judicial en cuanto al otorgamiento de poderes;

2. Resolución del órgano de gobierno competente de la persona que autorice la terminación del registro;

3. Certificado del Registro Público de la solicitante, expedido dentro de los treinta días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud, en el que conste el nombre, fecha y datos de constitución e inscripción, duración, vigencia, suscriptores, Directores, Dignatarios, Representante Legal, capital social, poderes inscritos y agente residente de la solicitante, expedido por cl Registro Público dentro de los treinta días anteriores a la fecha de presentación de la solicitud. En el caso de sociedades extranjeras, deberá aportarse certificado del Registro Público del país o del ente que ejerza funciones similares, expedido dentro de los 60 días anteriores a la presentación de la solicitud, en el que se haga constar la misma información requerida para solicitantes incorporados bajo leyes panameñas. Será aceptable para estos propósitos la presentación de documentos adicionales en que conste la información solicitada, según la jurisdicción de origen de la solicitante;

4. Constancia de la publicación, en un diario de circulación nacional, en la sección de temas financieros o económicos, durante tres (3) días consecutivos de un Aviso con el siguiente texto:

Texto Único 30.01.2018

"AVISO DE TERMINACION DE REGISTRO"

Por este medio se le avisa al público que la sociedad _____________________________________ Presentará a la Comisión Nacional de Valores, la solicitud de terminación del registro de los valores, registrados y autorizados para oferta pública mediante la (s) Resolución (es) CNV No. ___________ de _______ de ________ XXXX que mantiene vigentes en esta Entidad. Transcurridos treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud completa en la Comisión Nacional de Valores se procederá a la terminación del registro correspondiente. En virtud de lo anterior, los interesados deberán presentar los reclamos que tengan contra la sociedad por razón de tal registro, dentro del término antes indicado."

5. Certificación expedida por el Representante Legal de la solicitante relativa al cumplimiento de todos los compromisos adquiridos con inversionistas.

6. Certificación de la bolsa de valores en la República de Panamá en que se encuentren inscritos, referente a que no cuentan con valores listados en dicha bolsa, siempre que se trate de todos los valores y del emisor. Si se trata solamente de un (os) determinado (s) valor (es), la certificación debe referirse al (os) valor (es) objeto de terminación de registro.

7. Certificación expedida por el Representante Legal de la solicitante relativa a que no tienen en circulación valores que hubiesen sido ofrecidos a través de oferta pública sujeta a los requisitos de registro establecidos por el Título V del Decreto Ley No. de 1999 y este Acuerdo, en el caso de que se trate de todos los valores y del emisor. Si se trata solamente de un (os) determinado (s) valor (es), la certificación debe referirse al (os) valor (es) objeto de terminación de registro.

8. Comprobante de pago de la tarifa de terminación de registro, según lo establezca la Comisión.

9. Formulario de Información de Valores en Circulación (ADM- FIVCOI), incluido como Anexo No. 1 del presente Acuerdo y que forma parte integrante del mismo. Artículo 17: De Oficio. La Comisión podrá dar por terminado el registro de un emisor y/o de sus valores, interponiendo sus mejores esfuerzos a fin de determinar que se cumpla con lo establecido en el artículo 15 del presente Acuerdo cuando el emisor se haya declarado en estado de quiebra 0 haya cesado como negocio en marcha y en los eventos que la Comisión considere sea necesario para la protección de inversionistas y xxx xxxxxxx. Cumplido lo anterior, la Comisión Nacional de Valores publicará en un diario de circulación nacional, en la sección de temas financieros o económicos, durante tres (3) días consecutivos un Aviso con el siguiente texto:

Texto Único 30.01.2018

"AVISO DE TERMINACION DE REGISTRO"

DE OFICIO

La Comisión Nacional de Valores ha iniciado un procedimiento para la Terminación de Registro del emisor ______________________________ y/o de los valores registrados y autorizados para oferta pública mediante la (s) Resolución (es) CNV No. ________de ______ de ______ XXXX que mantiene vigentes en esta Entidad. Transcurridos treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha de la última publicación de este Aviso, la Comisión Nacional de Valores procederá a la terminación del registro correspondiente. En virtud de 10 anterior, los interesados deberán presentar los reclamos que tengan contra la sociedad por razón de tal registro, dentro del término antes indicado.

Artículo 18: La Comisión enviará copia de la Resolución mediante la cual se resuelve la terminación del registro solicitado a la Dirección General de Ingresos del Ministerio de Economía y Finanzas, para Ios fines conducentes.

CAPITULO IV DISPOSICIONES COMUNES

Artículo 19: Idioma y Documentos procedentes del extranjero. Todo documento que se presente a la Comisión y no esté escrito en idioma español deberá estar acompañado de su correspondiente traducción al español hecha por un intérprete público autorizado en la República de Panamá. La documentación que provenga del extranjero deberá haber cumplido el trámite consular o estar debidamente apostillado, según el caso.

Artículo 20: Toda solicitud de registro sometida a la consideración de la Comisión, deberá ser resuelta en un plazo no mayor de treinta días, a partir de la fecha de su presentación. Cuando la Comisión requiera adiciones, enmiendas o correcciones respecto de una solicitud, el plazo antes mencionado se verá interrumpido hasta tanto la solicitud sea adicionada, enmendada o corregida, a satisfacción de la Comisión. Si la solicitante no atiende las observaciones formuladas por la Comisión dentro del término de 30 días, contados a partir de la fecha en que le fueron comunicadas tales observaciones, la Comisión negará mediante Resolución el registro solicitado.

Texto Único 30.01.2018

En el caso de que la Comisión omita pronunciarse sobre una solicitud de registro dentro del plazo antes establecido, la misma quedará autorizada sin requerirse acto alguno de la Comisión. Artículo 21: La Comisión podrá rechazar la solicitud de registro de un valor en los siguientes casos:

1. Cuando el emisor sea un emisor registrado en la Comisión y no esté al día en la presentación de los informes anuales e interinos que deba presentar a la Comisión;

2. Cuando el Prospecto, la solicitud de registro o la documentación presentada:

a. Esté incompleta o no cumplan con los requisitos establecidos por la

Comisión. Por incompleta se entenderá una solicitud que no satisface los requisitos mínimos de información establecidos el presente Acuerdo. Cuando una solicitud de registro de valores objeto de oferta pública esté incompleta, se le comunicará por escrito al abogado que tramita la petición, y la solicitante o su abogado deberán atender las observaciones que se le hagan dentro de los siguientes 30 días calendario. Transcurrido dicho término sin que se atiendan las observaciones formuladas, la Comisión negará mediante Resolución la solicitud de registro de los valores.

b. Contienen alguna declaración falsa en relación con un hecho de importancia, u

c. Omiten algún hecho de importancia que deba ser divulgado en virtud del Decreto Ley No. 1 de 1999 y el presente Acuerdo, o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en los mismos no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en que fueron hechas.

Artículo 22: Este Acuerdo deroga en todas sus partes el Acuerdo No.6-2000 de 19 xx xxxx de 2000, el Acuerdo No. 15-2000 de 28 xx xxxxxx del 2000 y el Acuerdo No.8-2004 de 20 de diciembre de 2004, así como toda disposición que le sea contraria. ARTICULO SEGUNDO: 11El presente Acuerdo entrará en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial. 12Las personas que en la fecha de promulgación del presente Acuerdo hubiesen iniciado trámites de registro o de terminación, serán concluidas sobre la base del Acuerdo de 19 xx xxxx de 2000. 11 Para la entrada en vigencia se debe tomar en consideración lo dispuesto en el Artículo DECIMO CUARTO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017. El cual establece que para los efectos de las disposiciones relacionadas a la obligación de Calificación de Riesgo, la misma será obligatoria para las solicitudes de registro de emisiones, series y programas rotativos de valores que sean presentadas a partir del 1 de enero de 2018. 12 Modificado por el Artículo DÉCIMO PRIMERO del Acuerdo 3-2017 de 05 xx xxxxx de 2017. El cual establece que las personas que hubiesen iniciado trámite de registro o de terminación de sus valores, serán

Texto Único 30.01.2018

FUNDAMENTO LEGAL: Texto único de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores. Dado en la Ciudad de Panamá, a los dieciséis (16) días del mes xx xxxxx del año dos mil diez (2010). PUBLIQUESE Y CUMPLASE

XXXX XXXXXX XXXXXXX Presidente

XXXXX XXXXXX XXXXXXXXXX X. XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX Comisionado Vicepresidente Comisionado

concluidos de conformidad con las disposiciones que se encuentren vigentes al momento de la presentación de la solicitud.

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Texto Único 30.01.2018 REPÚBLICA DE PANAMÁ COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Acuerdo N° 2-2010 (de 16 de abril de 2010) Por el cual se deroga el Acuerdo N° 6-2000 19 de mayo de 2000 y se adopta el

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