CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE FONDOS COLECTIVOS DE EL CLAN EAFC S.A. EN DÓLARES AMERICANOS PARA LA ADQUISICIÓN DE VEHÍCULOS

CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE FONDOS COLECTIVOS DE EL CLAN EAFC S.A. EN DÓLARES AMERICANOS PARA LA ADQUISICIÓN DE VEHÍCULOS

-MODALIDAD DE CERTIFICADO DE COMPRA-

Contrato de Administración de Fondos Colectivos autorizado por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores - SMV por Resolución xx Xxxxxxxxxxx General de Supervisión de Entidades N° 126-2017- SMV/10.2. Programa V01 autorizado por Resolución xx Xxxxxxxxxxx General de Supervisión de Entidades N° 126-2017-SMV/10.2, de fecha 28 xx xxxxxx de 2017.

Conste por el presente documento el Contrato de Administración de Fondos Colectivos en Dólares Americanos para la adquisición de Vehículos - Modalidad de Certificado de Compra, en adelante Contrato, que celebran de una parte EL CLAN EAFC S.A., cuyo objeto social es la Administración de Fondos Colectivos, con Registro Único de Contribuyente N° 20601752426 y domicilio legal en Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xx 0000 - Xxx. Xxxxxxxxxxx, xxxxxxxx xx Xx Xxxxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, inscrita en la Partida Electrónica N° 13787857 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, autorizada a funcionar mediante Resolución de Superintendente N° 051-2017-SMV/02, en adelante EL CLAN o la Administradora; y de la otra parte el Asociado, en adelante Cliente o Asociado, cuyos datos personales se consignan en el “Anexo 1 - Condiciones Generales del Contrato”, el cual forma parte del presente Contrato, bajo los términos y condiciones establecidos en el presente documento.

El presente Contrato se encuentra regulado por lo establecido en la Resolución SMV N° 020-2014- SMV/01, Reglamento del Sistema de Fondos Colectivos y de sus Empresas Administradoras, y sus modificatorias, en adelante Reglamento.

GLOSARIO DE TÉRMINOS.-

• Adjudicación: Es el mecanismo a través del cual el Asociado accede al derecho de aplicar el Certificado de Compra para la adquisición de un bien y/o servicio. Las adjudicaciones se dan en cada Asamblea y pueden ser por Sorteo o por Remate.

• Asamblea: Asamblea de Adjudicación.

• Asamblea Inaugural: Es la primera Asamblea de cada Grupo.

• Asamblea Regular: Son aquellas Asambleas que se realizarán después de la Asamblea Inaugural y hasta la finalización del Grupo.

• Asociado: Es toda persona natural o jurídica que ha celebrado un Contrato de Administración de Fondos Colectivos, que ha efectuado los pagos iniciales previstos en el Contrato, y que ha sido aprobado por la Administradora para participar en alguno de los Programas que esta administra. Se podrá usar indistintamente el término Cliente o Asociado para la misma referencia.

• Asociado adjudicado: Asociado beneficiado por la Adjudicación.

• Asociado hábil: Es aquel que se encuentra al día en el pago de la Cuota Total de su Contrato, incluyendo el pago de las penalidades que se le hayan impuesto por no realizar el pago del remate en el plazo establecido, de ser el caso.

• Cartilla para el Asociado: Es el documento que contiene información general y explica el funcionamiento del sistema de fondos colectivos.

• Certificado de Compra: Es el documento que representa el derecho del Asociado de aplicar el importe que se consigna en él, para la adquisición de un vehículo.

• Co-Asociado: Persona natural que ha celebrado un Contrato de manera conjunta. Cada uno de los Asociados responde de manera solidaria por las obligaciones contraídas ante la Administradora. El número máximo permitido es de dos (2) Co-Asociados.

• Código de Asociado: Es la identificación del Asociado dentro de la Empresa. Consta de nueve (9) dígitos, cuya estructura está en función del número de Grupo (cuatro dígitos), número de Posición del Asociado al interior del Grupo (tres dígitos), número de Secuencia que corresponde al orden que ocupa la misma Posición más de un Asociado (un dígito), y el número verificador del Código de Asociado (un dígito).

• Contrato de Administración de Fondos Colectivos: Es el documento que regula las relaciones entre los Asociados y la Administradora, y en él se establecen los derechos y obligaciones de ambas partes. Su contenido es autorizado por la SMV, es de naturaleza privada y tiene carácter colectivo.

• Días: Los hábiles, salvo que se indique lo contrario.

• Grupo: Es el número determinado de Contratos que conforman un Fondo Colectivo, bajo el alcance de un Programa.

• Mensualidad para Remate: Es el importe que utilizarán en los Remates todos los Asociados que tengan el mismo valor de Certificado de Compra, independientemente del mes de su ingreso al Grupo, y corresponderá al valor original de la Cuota Total Mensual al inicio del Grupo.

• Número Teórico de Asociados: Es el número máximo de Contratos por Grupo.

• Programa: Es el documento que contiene el marco general aplicable a los Grupos que lo integren.

• Proveedor: Persona jurídica que suministra a los Asociados adjudicados los bienes y/o servicios previstos en el Contrato. Tratándose de vehículos automotores usados, el proveedor podrá ser persona natural. Para el caso de vehículos automotores nuevos, los proveedores del bien serán concesionarios autorizados por la marca del vehículo.

• Reglamento del Sistema de Fondos Colectivos y de sus Empresas Administradoras: Resolución SMV N° 020-2014-SMV/01, Reglamento del Sistema de Fondos Colectivos y de sus Empresas Administradoras, y sus modificatorias.

• Solicitante: Es toda persona natural o jurídica interesada en participar como Asociado de la Administradora.

• SMV: Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

1. DEL OBJETO.-

1.1. El objeto del presente Contrato es que los Asociados que integren el Grupo se faciliten, por acción conjunta y mediante pagos mensuales, la adjudicación del Certificado de Compra por el monto indicado en las “Condiciones Generales del Contrato”.

Dicho monto será utilizado obligatoriamente en la adquisición individual de un vehículo automotor nuevo, pudiendo destinarse a la adquisición de vehículos automotores usados sólo hasta el 10% de los Contratos de un mismo Grupo. Los Asociados que deseen aplicar su Certificado de Compra a la adquisición de un vehículo automotor usado, deberán declarar dicha elección al momento de la suscripción del Contrato. En caso no lo hayan realizado, esta elección estará sujeta al límite del 10% indicado en la presente Cláusula y previa autorización de EL CLAN.

Se encuentra expresamente prohibida la entrega del dinero al Asociado.

1.2. Las “Condiciones Generales del Contrato”, señalada precedentemente y que forman parte de este Contrato, contendrá, entre otros datos, la siguiente información: los datos del Asociado y del Grupo, la periodicidad de las Asambleas, el valor del Certificado de Compra, las cuotas a pagar, la fecha de vencimiento de pago de las cuotas y demás información que sea requerida por la SMV y el Reglamento.

1.3. Para efectos del presente Contrato, cualquier alusión al término Asociado se deberá hacer extensiva también a los Co-Asociados a que se hace referencia en la Cláusula 2.2 del presente Contrato.

2. DEL CONTRATO.-

2.1. El Asociado declara tener pleno conocimiento respecto a la naturaleza y funcionamiento del Sistema de Fondos Colectivos, así como del carácter colectivo del Contrato, declarando su expreso sometimiento a las normas que dicte la SMV. Asimismo, el Asociado declara conocer que el servicio brindado por EL CLAN no pertenece a los servicios financieros brindados por las empresas del sistema financiero nacional.

2.2. EL CLAN podrá aceptar Contratos donde participen más de una persona, denominados Co- Asociados, en cuyo caso deberán nombrar a uno de ellos para que los representen en el ejercicio de sus derechos. No obstante, cada uno de los Co-Asociados responderá de manera solidaria e indivisible por las obligaciones que tengan con EL CLAN en virtud del presente Contrato.

2.3. El presente Contrato está sujeto a condición suspensiva de que se realice la primera Asamblea, salvo lo indicado en la Cláusula 12.1 del presente Contrato, y tendrá vigencia hasta que el Asociado cumpla con el pago de todas las Cuotas Total Mensuales estipuladas en las “Condiciones Generales del Contrato”.

2.4. El Asociado podrá resolver el Contrato en cualquier momento, según lo establecido en la Cláusula 12 del presente Contrato.

2.5. Los Asociados vinculados a EL CLAN no podrán tener una participación superior al cuatro por ciento (4%) del Número Teórico de Asociados. Para la determinación de vinculación es de aplicación el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por la SMV. Los Asociados vinculados a EL CLAN sólo podrán integrar un Grupo si han participado en este desde la Asamblea Inaugural y sólo podrán ser adjudicados por sorteo.

3. DE LAS COMUNICACIONES AL ASOCIADO.-

3.1. CANALES VÁLIDOS DE COMUNICACIÓN:

EL CLAN utilizará los medios de comunicación escritos y electrónicos, según haya elegido el Asociado en las “Condiciones Generales del Contrato”, para informarle acerca de todos los asuntos que requieran ser comunicados según lo establecido en el Reglamento y en el presente Contrato, tales como:

3.1.1. Asambleas Mensuales: El cronograma de Asambleas será informado al Asociado por el medio de comunicación elegido y a través de la página web de EL CLAN, con tres (3) meses de anticipación.

3.1.2. Asambleas Inaugurales: La convocatoria a la Asamblea Inaugural será comunicada a los Asociados con una anticipación no menor a cinco (5) días de su celebración, a través del medio de comunicación elegido por el Asociado y siempre que se permita obtener una constancia de recepción.

En el caso en que la suscripción del Contrato haya ocurrido en un plazo menor al establecido en el párrafo anterior, la convocatoria a la primera Asamblea del Asociado y el calendario de las tres (3) primeras Asambleas en las que participará el Asociado deberán ser entregadas simultáneamente a la firma del Contrato y EL CLAN debe obtener una constancia de recepción por parte del Asociado.

3.1.3. Adjudicación del Certificado de Compra: Al momento de adjudicar su Certificado de Compra, el Asociado será informado por el medio de comunicación elegido y a través de la página web de EL CLAN, en la que se publicarán los resultados de las Asambleas.

3.1.4. Devolución de fondos a la finalización del Grupo: Cuando a la finalización del Grupo el Asociado tenga saldos de dinero a su favor, será informado por el medio de comunicación elegido y a través de la página web de EL CLAN, sin perjuicio de las acciones mínimas que establece el Reglamento para que el Asociado sea comunicado y que se realizarán por un plazo de tres (3) meses contados desde el término del Grupo. La devolución se realizará dentro de los sesenta (60) días siguientes al término del plazo de vigencia del Grupo, mediante cheque no negociable girado a nombre del Asociado o abono en cuenta bancaria a nombre del Asociado, según el medio elegido en las “Condiciones Generales del Contrato”. Vencido dicho plazo, EL CLAN depositará el monto en una cuenta bancaria para devolución de fondos. Sobre el total del monto, EL CLAN podrá cobrar hasta el uno por ciento (1%) anual del monto depositado, el cual será descontado del referido depósito.

3.1.5. Tarifario de Servicios: EL CLAN publicará periódicamente el Tarifario de precios de los distintos servicios que ofrece al Asociado. Este Tarifario será puesto a disposición del Asociado a la firma del Contrato y estará publicado en la página web y en los locales de EL CLAN.

3.1.6. Formas de pago válidas: Información ofrecida a la firma del Contrato y en la página web de EL CLAN, que incluye las cuentas bancarias recaudadoras que EL CLAN mantiene en el sistema financiero y la afiliación al sistema de débito automático.

3.2. PÁGINA WEB DE EL CLAN (EXTRANET):

EL CLAN pondrá a disposición de los Asociados su página web, que es una red privada que utiliza protocolos de internet y comunicación para compartir información y operaciones de interés del Asociado. La página web cuenta con un acceso exclusivo para Asociados denominado “Extranet”, que permitirá al Asociado, de forma segura, consultar su estado de cuenta, presentar su propuesta de remate, administrar sus pagos de cuotas, entre otros. Adicionalmente, en la “Extranet”, el Asociado tendrá un buzón de mensajería electrónica por el cual EL CLAN dirigirá sus comunicaciones.

Para acceder a la “Extranet”, EL CLAN otorgará al Asociado un código de acceso, el cual podrá ser modificado por el Asociado cuando lo considere conveniente. Dicho código será único por cada persona natural o jurídica, y le permitirá administrar los servicios mencionados de todos sus Contratos activos.

El acceso a la “Extranet” estará vigente hasta la liquidación del Grupo. En caso el Asociado tenga más de un (1) Contrato en diferentes Grupos, la vigencia se extenderá hasta la liquidación del último Grupo en que participe.

No obstante lo indicado en el párrafo precedente, el Asociado también tendrá acceso a la convocatoria a su Primera Asamblea y al calendario de las dos (2) Asambleas siguientes a través xxx xxxxx de mensajería electrónica que se encuentra en la “Extranet”. EL CLAN obtendrá la constancia de recepción de dicha información con el registro informático de ingreso de la información al buzón de mensajería electrónica del Asociado.

Las partes acuerdan expresamente que toda comunicación dirigida por EL CLAN al buzón de mensajería electrónica será considerada válida para todo efecto legal, siempre que el Asociado haya elegido el “Extranet” como medio de comunicación en las “Condiciones Generales del Contrato”. El Asociado tiene la obligación de revisar su buzón de mensajería electrónica para así tomar conocimiento de las comunicaciones enviadas por EL CLAN.

Las comunicaciones que, a criterio de EL CLAN, sean remitidas al domicilio del Asociado también serán consideradas válidas para todo efecto legal.

4. DE LOS PAGOS.-

4.1. El Asociado se compromete a pagar a EL CLAN la Cuota de Inscripción, las Cuotas Total Mensuales durante el plazo de duración del Grupo, los servicios establecidos en el Tarifario y las penalidades en que pudiera incurrir.

Las Cuotas Total Mensuales deberán ser pagadas en las cuentas bancarias recaudadoras que EL CLAN mantiene en el sistema financiero. Además, el Asociado deberá abonar las comisiones, gastos o impuestos que dichas entidades del sistema financiero cobren por las operaciones realizadas para el referido pago.

Adicionalmente a lo mencionado, es necesario indicar que en caso el pago para cancelar las Cuotas Total Mensuales llegue incompleto a las cuentas de EL CLAN, este será considerado como un pago a cuenta de la Cuota Total Mensual, en cuyo caso el Asociado mantendrá la condición de No Hábil hasta completar el pago de la Cuota Total Mensual y estará sujeto a las penalidades correspondientes, de ser el caso.

4.2. CUOTA DE INSCRIPCIÓN: Es el importe que todos los Asociados de un mismo Grupo pagarán de forma obligatoria y equitativa por única vez a EL CLAN, por el derecho de ingresar al Grupo, por cada Contrato del que sea titular, y que se encuentra afecto a los impuestos xx xxx.

La Cuota de Inscripción se pagará de la siguiente forma:

a) Cuota de Inscripción “A”: Importe que será equitativo para todos los Asociados de un mismo Grupo, el cual estará sujeto a eventuales descuentos promocionales. Se pagará obligatoriamente a la suscripción del Contrato.

b) Cuota de Inscripción “B”: Importe que será equitativo para todos los Asociados de un mismo Grupo. Se pagará obligatoriamente al momento de ser adjudicado o, en caso que se resuelva el Contrato, al momento que se devuelvan los aportes, lo que ocurra primero.

Es facultad de EL CLAN financiar la Cuota de Inscripción.

A la finalización del Grupo, el Asociado deberá haber cancelado la totalidad de la Cuota de Inscripción que le corresponda. En caso se resuelva el Contrato sin haberse cancelado la totalidad de la Cuota de Inscripción, al momento de la devolución de aportes se descontará del monto por devolver el saldo no pagado por concepto de Cuota de Inscripción.

El valor de la Cuota de Inscripción está indicado en las “Condiciones Generales del Contrato” y es un ingreso de libre disposición de EL CLAN.

4.3. CUOTA TOTAL MENSUAL: Es el pago mensual que asume el Asociado y que deberá cancelar, sin necesidad de aviso previo, hasta la fecha de vencimiento indicada en las “Condiciones Generales del Contrato”. La Cuota Total Mensual está conformada por los siguientes conceptos:

• Cuota Capital: Es el importe que el Asociado aportará en forma periódica al Fondo Colectivo y que está destinado a cubrir el valor del bien objeto del Contrato.

El Fondo Colectivo es el patrimonio autónomo constituido por la Cuota Capital pagada por los Asociados integrantes del Grupo, el pago de los remates ganadores, el resultado de las inversiones de los recursos del Fondo Colectivo, las penalidades, así como la Cuota Capital del pago anticipado de Cuotas Total pendientes de pago a que se hace referencia en la Cláusula 4.7 del presente Contrato, de ser el caso.

El valor de la Cuota Capital se indica en las “Condiciones Generales del Contrato” y es equivalente a dividir el valor del Certificado de Compra entre el número de meses de duración del Grupo.

• Cuota de Administración: Es el importe que el Asociado pagará a EL CLAN por el servicio de administración de Fondos Colectivos, y que se encuentra afecto a los impuestos xx xxx. Con la finalidad de facilitar el pago de este concepto, EL CLAN cobrará mensualmente una alícuota equivalente al resultado de dividir el total de Cuota de Administración entre el número de meses de duración del Grupo.

EL CLAN podrá otorgar descuentos especiales de la Cuota de Administración en caso el Asociado pague la Cuota Total Mensual hasta la fecha de vencimiento establecida. El descuento se acreditará al momento de pago de la Cuota Total Mensual.

En los casos en que el Asociado incumpla con el pago de la Cuota Total Mensual hasta la fecha de vencimiento, la Cuota de Administración correspondiente a cada periodo tendrá un recargo por pago tardío. Este recargo está sujeto a lo indicado en la Cláusula 5.1 del presente Contrato.

El valor de la Cuota de Administración está indicado en las “Condiciones Generales del Contrato” y es un ingreso de libre disposición de EL CLAN.

• Cuota de Seguro: Es el importe que pagará el Asociado por las siguientes pólizas:

- Seguro Vehicular: Importe que corresponde al seguro del vehículo adquirido con el Certificado de Compra y que formará parte de la Cuota Total Mensual a partir del mes de la entrega del bien y que se encuentra afecto a los impuestos xx xxx. Este concepto está sujeto a lo indicado en la Cláusula 8.4 del presente Contrato.

- Seguro de desgravamen: Importe que formará parte de la Cuota Total Mensual a partir del mes de la entrega del bien y que se encuentra afecto a los impuestos xx xxx. Este concepto está sujeto a lo indicado en la Cláusula 8.5 del presente Contrato.

4.4. FECHA DE VENCIMIENTO DE PAGO DE LA CUOTA TOTAL MENSUAL:

El Asociado debe pagar sus Cuotas Total Mensuales en las entidades financieras autorizadas por EL CLAN hasta la fecha de vencimiento establecida en las “Condiciones Generales del Contrato”, sin necesidad de aviso previo.

En caso de incumplimiento de dicho pago, el Asociado estará sujeto a lo establecido en la Cláusula 5.1 del presente Contrato.

El Asociado que no se encuentre al día en el pago de sus Cuotas Total y penalidades hasta dos

(2) días antes de la fecha de la Asamblea de su Grupo no podrá participar en ella.

EL CLAN se encuentra facultado a variar la fecha de vencimiento de pago de la Cuota Total Mensual, previo aviso al Asociado con una anticipación no menor de veinte (20) días de la nueva fecha de vencimiento. El aviso al Asociado de la nueva fecha de vencimiento se hará a través del medio de comunicación elegido en las “Condiciones Generales del Contrato”.

4.5. OTROS PAGOS:

EL CLAN, por los servicios adicionales que preste distintos de los cubiertos por la Cuota de Administración o de Inscripción, efectuará un cobro según se indica en el Tarifario de Servicios. Este Tarifario será puesto a disposición del Asociado a la firma del Contrato y estará publicado en la página web y en los locales de EL CLAN.

El Tarifario de Servicios podrá ser actualizado durante la vigencia del presente Contrato y sus cambios serán publicados en los canales referidos en el párrafo anterior.

Entre otros, este Tarifario incluirá las tarifas que EL CLAN cobrará por los siguientes servicios:

• Trámites de constitución e inscripción de garantías: Los gastos que demanden la constitución, inscripción y levantamiento de la garantía mobiliaria o hipotecaria serán asumidos íntegramente por el Asociado.

• Cesión de posición contractual: Los gastos que demande el cambio de titularidad del Contrato serán equivalentes a una tasa del cincuenta por ciento (50%) de la Cuota de Inscripción.

• Reingreso de Asociados a su Grupo o Reubicación de Asociados: Los gastos que demande cambiar la ubicación de un Asociado serán equivalentes a una tasa del veinticinco por ciento (25%) de la Cuota Capital vigente al momento del reingreso o de la reubicación del Asociado, según sea el caso.

• Portes: Los gastos que demande el envío de comunicaciones por correo físico a los Asociados que hayan elegido este medio de comunicación en las “Condiciones Generales del

Contrato”.

4.6. COMPROBANTES DE PAGO:

EL CLAN extenderá los respectivos comprobantes de pago según la normativa tributaria vigente.

El pago de la Cuota Total Mensual sólo será considerado válido cuando este se realice a través de los siguientes medios:

a) Pago en entidades bancarias: A través de las cuentas recaudadoras especiales que EL CLAN tiene en diversas entidades bancarias y que identifican de manera previa el pago que se hace a favor del Contrato. La información pertinente acerca de estas cuentas será comunicada al Asociado al momento de ingresar al Grupo y a través de la página web. EL CLAN no se responsabiliza por las fallas en los sistemas informáticos de las entidades bancarias que puedan ocasionar retrasos en el envío de los registros de pago correspondientes.

b) Afiliación al sistema de débito automático de las entidades bancarias con las que EL CLAN mantiene convenio.

EL CLAN no reconocerá pagos efectuados en lugares distintos a los indicados en la presente Cláusula.

Asimismo, ningún trabajador de EL CLAN está autorizado a recibir pagos en efectivo de las Cuotas Total Mensuales y/o pago de Remates.

4.7. PAGO ANTICIPADO:

El Asociado podrá pagar anticipadamente las Cuotas Total Mensuales las cuales, a su elección, se aplicarán a cancelar las Cuotas Total inmediatas siguientes o las últimas de forma inversa, es decir desde la última Cuota Total a la más próxima.

En caso que el Asociado elija cancelar las últimas Cuotas Total, estas quedarán exoneradas del pago de las Cuotas de Seguros, mas no de las Cuotas de Administración, tomando en cuenta que EL CLAN continuará administrando el Grupo al que pertenece el Asociado hasta la fecha de liquidación del mismo. La exoneración del pago de la Cuota de Seguros implica que el Asociado estará excluido de la póliza de seguro y, por lo tanto, no tendrá cobertura.

Asimismo, con la finalidad de reducir el monto de la Cuota Total Mensual, el Asociado podrá efectuar pagos anticipados cuyos montos se prorratearán entre el número de Cuotas Total pendientes de pago. En este caso, las Cuotas de Seguros no serán exoneradas.

Las Cuotas Total Mensuales pagadas anticipadamente no serán consideradas como parte de la propuesta de Remate.

5. DEL INCUMPLIMIENTO DE PAGO DE LA CUOTA TOTAL MENSUAL.-

5.1. El Asociado que incumpla con el pago de la Cuota Total mensual hasta la fecha de vencimiento, establecida en las “Condiciones Generales del Contrato”, incurrirá automáticamente en incumplimiento, quedando obligado a pagar por cada Cuota Total Mensual un recargo por pago tardío equivalente al cinco por ciento (5%) del valor de la Cuota Capital. Este recargo por pago tardío se sumará a la Cuota de Administración del mes pendiente de pago.

5.2. El Asociado no adjudicado que incumpla con el pago de tres (3) Cuotas Total Mensuales consecutivas, incurrirá automáticamente en causal de resolución contractual, debiendo EL CLAN resolver unilateralmente este Contrato de pleno derecho y sin necesidad de aviso previo, aplicando lo establecido en la Cláusula 12.2 del presente Contrato.

EL CLAN podrá cubrir la Posición libre que se genere al interior del Grupo mediante la venta de la vacante. En ningún caso se podrá cubrir una Posición en más de nueve (9) oportunidades.

5.3. El Asociado adjudicado sin bien entregado que incumpla con el pago de tres (3) Cuotas Total Mensuales consecutivas, incurrirá automáticamente en causal de resolución contractual, debiendo EL CLAN resolver unilateralmente este Contrato de pleno derecho y sin necesidad de aviso previo, aplicando lo establecido en el inciso c) de la Cláusula 12.3 del presente Contrato.

EL CLAN podrá cubrir la Posición libre que se genere al interior del Grupo mediante la venta de la vacante. En ningún caso se podrá cubrir una Posición en más de nueve (9) oportunidades.

5.4. El Asociado adjudicado con bien entregado que incumpla con el pago de tres (3) Cuotas Total Mensuales consecutivas, incurrirá automáticamente en causal de resolución contractual, debiendo EL CLAN resolver unilateralmente este Contrato de pleno derecho y sin necesidad de aviso previo, aplicando lo establecido en la Cláusula 12.4 del presente Contrato.

EL CLAN no podrá cubrir la Posición libre que se genere al interior del Grupo.

6. DE LAS ASAMBLEAS DE ADJUDICACIÓN.-

6.1. PRIMERA ASAMBLEA DEL GRUPO (ASAMBLEA INAUGURAL):

Cuando en el Grupo se haya suscrito el total de Contratos previstos en el Programa, EL CLAN procederá a convocar a los Asociados para la realización de la Primera Asamblea del Grupo, también denominada Asamblea Inaugural.

No obstante lo anterior, EL CLAN podrá convocar a Asamblea Inaugural cuando haya recaudado por concepto de Cuotas Capital un monto equivalente al mayor valor del Certificado de Compra dentro del Grupo. El Grupo deberá completarse en los tres (3) meses siguientes. Si cumplido dicho plazo el número de Contratos suscritos del Grupo es menor o igual al cincuenta por ciento (50%) del Número Teórico de Asociados, EL CLAN deberá fusionarlo o suscribir los Contratos necesarios hasta completar el setenta por ciento (70%) del Número Teórico de Asociados, en cuyo caso no tendrá derecho a participar de las adjudicaciones.

La convocatoria a la Asamblea Inaugural será comunicada a los Asociados con una anticipación no menor a cinco (5) días de su celebración. En caso el Asociado se incorpore al Grupo dentro de los cinco (5) días anteriores a la realización de la Asamblea Inaugural, dicha comunicación se realizará al momento de la suscripción del Contrato.

Las modalidades de adjudicación son por Xxxxxx y por Remate. Los Certificados de Compra que se generen con los fondos del Grupo deberán ser adjudicados, el primero por la modalidad de Sorteo y los restantes por la modalidad de Remate.

Las Asambleas contarán con la presencia de los Asociados y la participación de un Notario quien dará fe de los resultados de la misma.

6.1.1. Adjudicación por Xxxxxx:

El sorteo se realizará al inicio de la Primera Asamblea del Grupo. Es la modalidad de adjudicación por la cual se elige al azar al Asociado que será adjudicado. Para efectos del Sorteo, se seguirá el siguiente procedimiento:

• Se utilizarán bolos numerados del “1” al “240” que representarán a cada uno de los Asociados del Grupo.

• Los bolos serán introducidos en un ánfora, a excepción de los bolos cuyos números representen posiciones de vacantes no cubiertas o cubiertas por EL CLAN.

• El ánfora se hará girar hasta que, utilizando un mecanismo de extracción al azar, se permita la salida de un sólo bolo ganador cuyo número, al coincidir con la Posición del Asociado en el Grupo, determinará al Asociado beneficiado con la adjudicación.

El Asociado adjudicado continuará con el pago de sus Cuotas Total Mensuales hasta la cancelación de su Contrato, pues el Sorteo sólo le otorga el derecho al turno de la adjudicación y posterior entrega del bien luego de cumplidos los requisitos para dicha entrega.

Dentro de los tres (3) días siguientes de realizada la Asamblea, EL CLAN comunicará a todos los Asociados adjudicados los resultados obtenidos en ella, a través del medio de comunicación elegido en las “Condiciones Generales del Contrato” y a través de la página web de EL CLAN, en la cual se publicarán los resultados de las Asambleas, por lo que el Asociado se considerará notificado desde dicha comunicación.

6.1.2. Adjudicación por Remate:

La adjudicación por Remate se realizará después de la adjudicación por Xxxxxx. Es la modalidad de adjudicación que consiste en formular propuestas de pago por adelantado de un número determinado y entero de Cuotas Total. Para efectos del Remate, se seguirá el siguiente procedimiento:

• Las Cuotas Total pagadas por adelantado no serán consideradas como parte del Remate.

• La adjudicación se otorga considerando la mayor propuesta presentada.

• Cada Asociado podrá presentar una sola propuesta de Remate por cada Contrato en el que tenga la calidad de Asociado hábil no adjudicado. En caso que por un mismo Contrato se presentara más de un Remate que contengan propuestas diferentes, ambas propuestas serán consideradas nulas.

• La propuesta de Remate puede llevarse a cabo en forma personal, mediante carta en sobre cerrado o a través de la página web de EL CLAN (Extranet).

• El Asociado que no pudiera concurrir a la Primera Asamblea del Grupo, podrá hacer llegar su propuesta de Remate a la oficina de EL CLAN mediante carta en sobre cerrado, con una anticipación no menor de un (1) día a la fecha de realización de dicha Asamblea. La propuesta de Remate será abierta por el Notario al momento de la Primera Asamblea del Grupo.

• Los Asociados que deseen presentar sus propuestas de Remate a través de la página web de EL CLAN (Extranet), podrán hacerlo hasta el día anterior de la Primera Asamblea del Grupo.

• En la Asamblea, el Notario procederá a leer los Remates en voz alta, identificando los Contratos a quienes corresponderá las adjudicaciones conforme al valor de las propuestas presentadas.

• De producirse un empate entre dos (2) o más Asociados que hayan presentado propuestas de Remate ascendentes al mismo número de Cuotas Total Mensuales, se procederá según el caso:

- Si los Asociados empatados fueran en menor o igual número al de las adjudicaciones por realizar, estos quedarán adjudicados.

- Si los Asociados empatados fueran en mayor número al de las adjudicaciones por realizar, se determinará al ganador introduciendo al ánfora sólo los bolos que correspondan al número de los Asociados empatantes, procediéndose de la misma forma que en la adjudicación por Xxxxxx.

• El número de adjudicaciones a realizarse por Remate serán tantos como lo permita el Fondo Colectivo.

• En caso que el Fondo Colectivo permitiera un número de adjudicaciones por Remate mayor al número de propuestas de Remate efectuadas por los Asociados o, habiendo adjudicaciones por realizar no se hayan recibido propuestas de Remate, las adjudicaciones pendientes se realizarán por la modalidad de Sorteo, participando en el mismo todos los Asociados hábiles que no hubieran sido previamente adjudicados.

6.1.3. Los Suplentes:

De los Asociados que hayan presentado su propuesta de Remate y no hayan sido adjudicados, se seleccionará a los tres (3) que hayan presentado el mayor número de Cuotas Total rematadas, los cuales quedarán como suplentes en caso de que alguno de los Asociados adjudicados no complete el pago del Remate en el plazo establecido.

El orden de preferencia se determinará por el mayor número de Cuotas Total rematadas.

En caso de empate de propuestas de Remate de los suplentes, se procederá a determinar la prioridad de los mismos realizando un sorteo entre estos en la misma Asamblea y ante el Notario.

6.2. ASAMBLEAS REGULARES:

Son aquellas Asambleas que se realizarán mensualmente después de la Primera Asamblea y hasta el mes en que finalice el Grupo o hasta cuando no existan Asociados por adjudicar, lo que ocurra primero. Las Asambleas Regulares contarán con la presencia de los Asociados y la participación de un Notario quien dará fe de los resultados de la misma.

Las modalidades de adjudicación son por Xxxxxx y por Remate. Los Certificados de Compra que se formen con los fondos del Grupo serán adjudicados, el primero por la modalidad de Sorteo y los restantes por la modalidad de Remate.

El número de adjudicaciones mensuales podrá variar según se reúna una mayor o menor

cantidad de fondos en el Grupo como resultado del pago adelantado de Cuotas Total Mensuales, de los fondos captados en los Remates y de los Contratos en situación de morosidad.

Todos los Asociados no adjudicados pueden participar en el Sorteo siempre que se encuentren al día en el pago de sus Cuotas Total Mensuales y las penalidades que les hayan sido impuestas por no realizar el pago del Remate en los términos establecidos en el Reglamento.

Asimismo, con la finalidad de establecer un Orden de Prioridad en la devolución trimestral de aportes a los Asociados con Contrato resuelto, al inicio de la Asamblea se ingresarán al ánfora nueve (9) bolos numerados del “1” al “9” y luego de girar el ánfora, utilizando un mecanismo de extracción al azar, se extraerá un bolo tras otro, estableciendo así el Orden de Prioridad que se aplicará a los Asociados con Contrato resuelto que ocupen una misma Posición en el Grupo.

6.2.1. Adjudicación por Xxxxxx:

Se llevará a cabo mediante un acto único para todos los Grupos del Programa que tengan igual fecha de vencimiento de pago de la Cuota Total Mensual. Para efectos del Sorteo, se seguirá el siguiente procedimiento:

• Se utilizarán bolos numerados del “1” al “240” que representarán a cada uno de los Asociados dentro del Grupo.

• La totalidad de los bolos serán introducidos en un ánfora, la cual se hará girar hasta que, utilizando un mecanismo de extracción al azar, se extraiga un bolo que se denominará Número Base y que corresponderá al Asociado beneficiado con la adjudicación por Sorteo en cada Grupo, previa verificación de que corresponda a un Asociado hábil no adjudicado.

• En caso que en alguno de los Grupos el Número Base correspondiera a un Asociado que ya hubiera sido adjudicado, o que no tenga la condición de hábil, o que se encuentre vacante, se procederá a adjudicar al Asociado hábil no adjudicado cuyo número sea inmediatamente superior.

• En caso que, en la búsqueda del Asociado hábil no adjudicado y siguiendo el criterio del inmediato superior, se alcance el número “240” del Grupo, se continuará con el Asociado número “1” del Grupo y así sucesivamente.

El Asociado adjudicado continuará con el pago de sus Cuotas Total Mensuales hasta la cancelación de su Contrato, pues el Sorteo sólo le otorga el derecho al turno de la adjudicación y posterior entrega del bien luego de cumplidos los requisitos para dicha entrega.

Dentro de los tres (3) días siguientes de realizada la Asamblea, EL CLAN comunicará a todos los Asociados adjudicados los resultados obtenidos en ella, a través del medio de comunicación elegido en las “Condiciones Generales del Contrato” y a través de la página web de EL CLAN, en la cual se publicarán los resultados de las Asambleas, por lo que el Asociado se considerará notificado desde dicha comunicación.

6.2.2. Adjudicación por Remate:

La adjudicación por Remate se realizará después de la adjudicación por Xxxxxx. Para

efectos del Remate, se seguirá el siguiente procedimiento:

• Las Cuotas Total pagadas por adelantado no serán consideradas como parte del Remate.

• La adjudicación se otorga considerando la mayor propuesta presentada.

• Cada Asociado podrá presentar una sola propuesta de Remate por cada Contrato en el que tenga la calidad de Asociado hábil no adjudicado. En caso que por un mismo Contrato se presentara más de un Remate que contengan propuestas diferentes, ambas propuestas serán consideradas nulas.

• La propuesta de Remate puede llevarse a cabo en forma personal, mediante carta en sobre cerrado o a través de la página web de EL CLAN (Extranet).

• El Asociado que no pudiera concurrir a la Asamblea Regular, podrá hacer llegar su propuesta de Remate a la oficina de EL CLAN mediante carta en sobre cerrado, con una anticipación no menor de un (1) día a la fecha de realización de dicha Asamblea. Las propuestas de Remate serán abiertas por el Notario al momento de la Asamblea.

• Los Asociados que deseen presentar sus propuestas de Remate a través de la página web de EL CLAN (Extranet), podrán hacerlo hasta el día anterior de la Asamblea Regular.

• En la Asamblea, el Notario procederá a leer los Remates en voz alta, identificando los Contratos a quienes corresponderá las adjudicaciones conforme al valor de las propuestas presentadas.

• De producirse un empate entre dos (2) o más Asociados que hayan presentado propuestas de Remate ascendentes al mismo número de Cuotas Total Mensuales, se procederá según el caso:

- Si los Asociados empatados fueran en menor o igual número al de las adjudicaciones por Remate, estos quedarán adjudicados.

- Si los Asociados empatados fueran en mayor número al de las adjudicaciones por Remate, se determinará al ganador entre ellos identificando a aquel cuyo número de Asociado sea inmediatamente superior al Número Base.

• El número de adjudicaciones a realizarse por Remate serán tantos como lo permita el Fondo Colectivo.

• En caso que el Fondo Colectivo permitiera un número de adjudicaciones por Remate mayor al número de propuestas de Remate presentadas o, habiendo adjudicaciones por realizar no se haya recibido propuestas de Remate, las adjudicaciones pendientes se realizarán buscando al Asociado hábil no adjudicado cuyo número sea inmediatamente superior al Número Base.

6.2.3. Los Suplentes:

De los Asociados que hayan presentado su propuesta de Remate y no hayan sido adjudicados, se seleccionará a tres (3) que quedarán como suplentes en caso de que alguno de los Asociados adjudicados no complete el pago del Remate en el plazo establecido.

El orden de preferencia se determinará por el mayor número de Cuotas Total rematadas.

En caso de empate de propuestas de Remate de los suplentes, se procederá a determinar la prioridad como suplente de aquel cuyo número sea inmediatamente superior al Número Base.

6.3. PAGO Y PERFECCIONAMIENTO DEL REMATE:

Dentro de los tres (3) días siguientes de realizada la Asamblea, EL CLAN comunicará a todos los Asociados adjudicados los resultados obtenidos en ella, a través del medio de comunicación elegido en las “Condiciones Generales del Contrato” y a través de la página web de EL CLAN, en la cual se publicarán los resultados de las Asambleas, por lo que el Asociado se considerará notificado desde dicha comunicación.

El monto rematado deberá ser cancelado en las entidades financieras autorizadas por EL CLAN, dentro de los tres (3) días siguientes de la notificación de los resultados de la Asamblea.

La adjudicación por remate quedará perfeccionada cuando el Asociado cumpla con pagar el total del monto propuesto en el remate dentro del plazo establecido en el párrafo anterior, adquiriendo el Asociado la calidad de Asociado adjudicado.

En caso contrario, la adjudicación será anulada y el Asociado estará inhabilitado para utilizar este mecanismo de adjudicación durante la siguiente Asamblea y se le aplicará una penalidad equivalente a una (1) Cuota Capital.

En los casos de que algún Asociado incumpla con pagar el total del monto propuesto, EL CLAN procederá a llamar al primer suplente al día siguiente de vencido el plazo establecido en el segundo párrafo del presente numeral, informándole de su adjudicación.

Si dicho suplente incumpliera con el pago o renunciara a su derecho de adjudicación, se llamará al segundo y así sucesivamente. No será de aplicación para los suplentes la penalidad e inhabilitación previstas en los párrafos precedentes.

Si cuatro (4) días antes de la siguiente Asamblea no se ha podido adjudicar a ninguno de los suplentes, EL CLAN deberá registrar e informar en la siguiente Asamblea la anulación de la adjudicación por falta de pago del remate propuesto, para efectos de calcular el saldo del Fondo Colectivo a adjudicar en dicha Asamblea.

El Asociado adjudicado continuará con el pago de sus Cuotas Total Mensuales hasta la cancelación de su Contrato, pues el Remate sólo le otorga el derecho al turno de la adjudicación y posterior entrega del bien luego de cumplidos los requisitos para dicha entrega.

6.4. APLICACIÓN DEL REMATE:

El Asociado adjudicado puede elegir aplicar el importe del Remate a:

a) Cancelar las últimas Cuotas Total empezando por la última.

b) Reducir el importe de las Cuotas Total. Esta reducción es el resultado de dividir el monto del Remate entre el número total de Cuotas Total pendientes de pago.

6.5. SORTEO DE CONTRATOS RESUELTOS:

A partir del cuarto mes del Grupo y cada tres (3) meses, se seleccionará a un Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o a un Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto y se le devolverá las Cuotas Capital aportadas, previa deducción de las deudas pendientes de pago y de las penalidades establecidas en el presente Contrato.

El Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o el Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto que gozará con la primera prioridad para la devolución anticipada de las Cuotas Capital, será quien tenga el número de Posición igual al Número Base. En caso que en el Número Base no exista algún Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o algún Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto, se procederá a beneficiar con la devolución a aquel Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o aquel Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto cuyo número sea inmediatamente superior.

En caso que en la búsqueda del Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o del Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto, y siguiendo el criterio del inmediato superior, se alcance el número “240” del Grupo, se continuará con el Asociado número “1” del Grupo y así sucesivamente.

Sólo será beneficiado con la devolución aquel Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o aquel Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto que tenga esta condición hasta un (1) día antes de la Asamblea.

Debido a que en una Posición pudiera haber más de un Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o un Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto, como consecuencia que la Posición fue cubierta por sucesivos Asociados que resolvieron su Contrato, y que en el proceso de búsqueda del Asociado no adjudicado con Contrato resuelto o del Asociado adjudicado sin bien entregado con Contrato resuelto se seleccionara una Posición donde existiera más de un Asociado en esta condición, se seleccionará entre ellos al beneficiado con la devolución siguiendo el Orden de Prioridad determinado al inicio de la Asamblea.

De no ser beneficiados con el sorteo, los Asociados no adjudicados con Contrato resuelto y los Asociados adjudicados con bien entregado con Contrato resuelto recibirán sus aportes a la finalización del Grupo, con las deducciones que correspondan según lo establecido en el Contrato.

6.6. NOTARIO Y ACTA DE ADJUDICACIÓN:

El Notario que participe en la Asamblea dará fe de las adjudicaciones efectuadas. Al final de la Asamblea, el Acta de Adjudicación será firmada por un representante de EL CLAN y el Notario.

Dicha Acta y sus anexos deberán contener, como mínimo, la siguiente información: Datos Generales del Grupo (denominación, número de Asamblea), relación de Asociados hábiles no adjudicados, saldo remanente de la Asamblea anterior del Fondo Colectivo, cobranzas del periodo, ingreso por adjudicaciones anuladas, ingresos por remates efectuados, relación de los Asociados que resultaron adjudicados por Sorteo y Remate(s) indicando el monto adjudicado, relación de Asociados suplentes, en orden de prioridad y, de ser el caso, el nombre del Asociado con Contrato resuelto beneficiado por sorteo con la devolución adelantada de sus Cuotas Capital.

7. DE LA APLICACIÓN DEL CERTIFICADO DE COMPRA Y DEL TRÁMITE DE ADJUDICACIÓN.-

7.1. APLICACIÓN DEL CERTIFICADO:

El Asociado adjudicado obligatoriamente deberá aplicar el Certificado de Compra a la adquisición individual de un vehículo automotor nuevo, pudiendo destinarse a la adquisición de vehículos automotores usados sólo hasta el diez por ciento (10%) de los Contratos de un mismo Grupo. Los Asociados que deseen aplicar su Certificado de Compra a la adquisición de un vehículo automotor usado, deberán declarar dicha elección al momento de la suscripción del Contrato. En caso no lo hayan realizado, esta elección estará sujeta al límite xxx xxxx por ciento (10%) indicado en la presente Cláusula y a la aprobación por parte de EL CLAN.

En caso el Asociado fuera a aplicar el Certificado de Compra a la adquisición de un vehículo automotor usado, EL CLAN deberá ejecutar las siguientes acciones:

• Valorizar el bien de manera previa a la constitución de garantías por parte del Asociado adjudicado.

• Los vehículos a entregar deben cumplir con las normas técnicas establecidas por la autoridad competente, de ser aplicable.

• Verificar, bajo responsabilidad, que se cumpla con lo siguiente:

1. El proveedor sea propietario del bien y/o esté facultado para disponer del mismo.

2. El bien esté libre de toda carga o gravamen.

3. Se efectúe la inscripción de la transferencia a favor del Asociado y la inscripción de la garantía sobre el bien adjudicado a favor de EL CLAN, cuando corresponda.

4. La antigüedad del vehículo automotor usado no sea mayor a cuatro (4) años contados a partir del año siguiente de su fabricación y su recorrido no exceda de sesenta mil kilómetros (60,000 km.).

El valor del Certificado de Compra adjudicado no sufrirá ninguna variación y el precio de los vehículos es fijado por el Proveedor elegido por el Asociado. En caso que el precio del vehículo no coincida con el valor del Certificado de Compra, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 7.5 del presente Contrato.

7.2. PLAZO PARA LA ELECCIÓN DEL BIEN:

Dentro de los treinta (30) días posteriores de haber sido notificado de su adjudicación, el Asociado debe comunicar a EL CLAN la elección del vehículo e incluir el nombre del Proveedor elegido y las características específicas del vehículo a adquirir.

En el caso de vehículos automotores nuevos, deberá adjuntar la proforma en donde se indique el precio del vehículo y sus características, tales como marca, modelo, color, año y vigencia de la misma. La proforma deberá estar firmada por el Asociado en señal de conformidad.

En caso el Proveedor elegido no cuente con stock del vehículo deseado, el Asociado podrá elegir entre esperar que el vehículo llegue al stock del Proveedor elegido, cambiar de vehículo o cambiar de Proveedor.

7.3. PLAZO PARA LA CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS:

Dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha en que resultó adjudicado, el Asociado que ha sido notificado debe cumplir con la constitución de las garantías requeridas para la adquisición y entrega del vehículo.

7.4. ANULACIÓN DE LA ADJUDICACIÓN:

En caso de que el Asociado adjudicado no comunique el vehículo elegido dentro del plazo establecido en la Cláusula 7.2 del presente Contrato, EL CLAN procederá a anular la adjudicación en forma automática.

En caso de que el Asociado adjudicado no constituya las garantías requeridas para la adquisición y entrega del vehículo dentro del plazo establecido en la Cláusula 7.3 del presente Contrato, EL CLAN procederá a anular la adjudicación en forma automática.

En ambos casos EL CLAN devolverá al Fondo Colectivo el importe equivalente al Certificado de Compra deduciendo el monto del remate, el que debe ser restituido al Asociado dentro de los diez (10) días de producida la anulación respectiva.

En el caso de que un Asociado haya celebrado más de un (1) Contrato dentro de un mismo Grupo, los plazos a que se refieren las Cláusulas 7.2 y 7.3 del presente instrumento se computarán luego de la última adjudicación de sus Contratos.

EL CLAN debe informar al Asociado de la anulación de su Adjudicación, sus causales y, de ser el caso, la fecha de devolución del importe rematado.

7.5. DIFERENCIA DE PRECIO:

Cuando el precio del vehículo sea menor al Certificado de Compra, a elección del Asociado la diferencia de precio se aplicará a:

a) Cancelar las últimas Cuotas Total pendientes de pago.

b) Reducir el importe de las Cuotas Total. Esta reducción es el resultado de dividir el monto de la diferencia de precio entre el número total de Cuotas Total pendientes de pago.

c) Pagar las Cuotas Total devengadas al cubrir una vacante.

d) Cubrir los gastos para mejoras del vehículo hasta un xxxxxx xxx xxxx por ciento (10%) del valor del Certificado de Compra.

Cuando el precio del vehículo sea mayor que el valor del Certificado de Compra, el Asociado deberá pagar la diferencia de precio.

7.6. ADQUISICIÓN DEL VEHÍCULO PARA ENTREGA AL ASOCIADO ADJUDICADO:

EL CLAN actúa en el presente Contrato únicamente como Administradora de Fondos Colectivos. EL CLAN solamente puede hacer el pago al Proveedor del vehículo después que hayan sido formalmente cumplidos los requisitos establecidos en el Contrato y en el Reglamento, por parte del Asociado adjudicado.

La venta del vehículo es realizada por el Proveedor elegido por el Asociado, quien deberá facturar el vehículo elegido y a su vez realizar el trámite de inmatriculación en los Registros Públicos a favor del Asociado, sin responsabilidad para EL CLAN.

Al cumplimiento de todos los requisitos exigidos por EL CLAN, los mismos que se encuentran descritos en el presente Contrato, se extenderá una Carta de Autorización al Asociado facultándolo a que retire la unidad vehicular del Proveedor.

Si el Proveedor elegido por el Asociado incumple con la inmatriculación del vehículo en los Registros Públicos, o se niega a entregar el vehículo al Asociado en un plazo máximo de treinta

(30) días después de presentada la Carta de Autorización, el Asociado será responsable de iniciar las acciones legales pertinentes contra el Proveedor que eligió, para que este cumpla con las prestaciones a su cargo. En caso ocurra esta circunstancia, el Asociado continuará obligado a pagar las Cuotas Total Mensuales hasta la cancelación.

7.7. REQUISITOS Y PLAZO PARA LA ENTREGA DEL VEHÍCULO:

a) El Asociado adjudicado deberá cumplir con todas y cada una de las siguientes disposiciones:

• Cancelar las Cuotas Total que se hubieran devengado desde la adjudicación, así como cualquier otra suma que adeude a EL CLAN en virtud del presente Contrato.

• Cancelar completamente la Cuota de Inscripción, de ser el caso.

• Presentar la proforma indicando el vehículo a ser adquirido con el Certificado de Compra.

• Proporcionar a EL CLAN la información que permita evaluar, verificar y aprobar su capacidad crediticia y de pago.

• Cancelar los gastos por constitución de gravámenes, derechos notariales y registrales, tributos y otros pagos que impongan los dispositivos legales vigentes, y que tengan relación con la adjudicación, la constitución e inscripción de las garantías, y la entrega del vehículo.

• Otorgar las garantías reales y/o personales que, a juicio de EL CLAN, respalden el pago de las Cuotas Total pendientes de cancelación hasta la terminación del presente Contrato. En caso las garantías constituidas dejen de cubrir el valor de la deuda, EL CLAN exigirá al Asociado la constitución de nuevas garantías. Las garantías señaladas precedentemente serán elegidas y/o combinadas por EL CLAN a su satisfacción, según lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato.

• Otorgar a favor de EL CLAN un Pagaré u otro Título Valor reconocido por la Ley de Títulos Valores, según lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato.

b) Previamente a la entrega del vehículo, el Asociado deberá:

• Firmar los documentos para la obtención de la tarjeta de propiedad y placas de rodaje del vehículo.

• Firmar los documentos para constituir las garantías.

• Pagar los derechos de inscripción y obtención de placas y tarjeta de propiedad.

• Presentar copia de su Documento de Identidad que incluya información de su actual estado civil.

• Firmar los documentos destinados a la formalización de los contratos de seguro que EL CLAN contrate por cuenta del Asociado, de los que EL CLAN será beneficiaria; o entregar a EL CLAN la documentación correspondiente a los seguros contratados directamente por el Asociado, en los que EL CLAN también aparezca como beneficiaria. La contratación de los seguros se establece en las Cláusulas 8.4 y 8.5 del presente Contrato.

c) El Asociado, portando la Carta de Autorización a que se hace referencia en la Cláusula 7.6 del presente Contrato, podrá retirar el vehículo de las instalaciones del Proveedor cuando:

• El vehículo esté registrado a favor del Asociado,

• El vehículo cuente con tarjeta de propiedad y placas de rodaje,

• El vehículo cuente con la póliza de seguro vehicular vigente, incluyendo el sistema de localización (GPS) instalado, en los casos que la póliza así lo requiera, y

• Haya otorgado las garantías reales, personales y/o Títulos Valores necesarios para salvaguardar los fondos de los demás Asociados, y hayan sido inscritas en los Registros Públicos a favor de EL CLAN.

d) El vehículo deberá ser entregado en un plazo máximo de treinta (30) días, contabilizados desde el momento en que el Asociado haya cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente numeral.

e) El Proveedor elegido por el Asociado es responsable por la idoneidad en la entrega del vehículo.

f) En caso el Asociado no cumpliera con recoger el vehículo pese a haber sido requerido para ello, deberá asumir todos los gastos y costos que demande el almacenamiento del vehículo.

EL CLAN no se responsabiliza por la pérdida y/o deterioro del vehículo, siendo esto de absoluta responsabilidad del Asociado. EL CLAN tendrá el derecho de adoptar las medidas que considere convenientes.

7.8. INTERESES POR CERTIFICADOS PENDIENTES DE ENTREGA:

De haber cumplido el Asociado adjudicado con las obligaciones señaladas en el presente Contrato y EL CLAN no proceda a realizar el pago a cuenta o cancelación del vehículo al Proveedor elegido, por causas imputables a EL CLAN, este deberá abonar a favor del Asociado una suma equivalente a la treintava parte de la Cuota Capital vigente respectiva, por cada día de atraso en que incurra, contado a partir del día siguiente del plazo establecido en el Contrato.

8. DE LAS GARANTÍAS.-

8.1. PRESENTACIÓN Y EVALUACIÓN DE GARANTÍAS:

El Asociado debe presentar una propuesta de otorgamiento de garantías con la documentación correspondiente para su evaluación.

EL CLAN, dentro de los veinte (20) días posteriores a la presentación de la propuesta de garantías, deberá comunicar su aceptación y remitir al Asociado la documentación pertinente para su formalización o, caso contrario, comunicar su rechazo a la propuesta del Asociado indicando las razones del mismo.

EL CLAN es el único autorizado para hacer los trámites de constitución de la garantía mobiliaria del vehículo que adquiera el Asociado del Proveedor elegido, en vista de su responsabilidad de velar por la integridad del Fondo Colectivo administrado.

8.2. POLÍTICA DE GARANTÍAS:

Las garantías serán elegidas y/o combinadas por EL CLAN a su satisfacción, y podrán ser las siguientes:

•Garantía mobiliaria y/o

•Garantía hipotecaria y/o

•Carta fianza bancaria.

EL CLAN requerirá adicionalmente garantía personal (aval solidario), con ingresos suficientes y/o que cuente con bien propio.

Las garantías solicitadas serán por un monto no menor al cien por ciento (100%) de la deuda.

Asimismo, el Asociado adjudicado deberá otorgar un Pagaré u otro Título Valor reconocido por la Ley de Títulos Valores, que represente el íntegro de las obligaciones económicas pendientes hasta la conclusión del presente Contrato, el cual deberá encontrarse avalado y/o afianzado por un tercero. Este pagaré podrá ser emitido en blanco conforme lo autoriza el artículo 10° de la Ley de Títulos Valores y será completado por EL CLAN en caso de incumplimiento del Asociado, conforme a la carta de instrucciones que para tal efecto se firma conjuntamente con el pagaré en blanco.

En caso que el Asociado adjudicado haya cancelado la mayor parte de su Certificado de Xxxxxx, que la garantía real otorgada exceda holgadamente la deuda y que haya tenido un buen comportamiento de pago; excepcionalmente EL CLAN podrá exonerarlo de la constitución de garantías personales (aval solidario).

EL CLAN revisará y podrá requerir al Asociado la ampliación de garantías o la sustitución de las mismas cuando tome conocimiento de que el bien otorgado en garantía mobiliaria sufra algún accidente, siniestro, contingencia, medida judicial, extrajudicial, administrativa o que el uso, disfrute y disposición del vehículo es diferente al señalado por el Asociado, lo que pudiera afectar el valor del vehículo otorgado en garantía por el Asociado. Asimismo, EL CLAN podrá ejercer su facultad de inspeccionar el vehículo, a fin de verificar si la garantía otorgada por el Asociado cubre el monto adeudado por este al fondo.

Todos los derechos, tributos y/o gastos que demanden la constitución, inscripción y levantamiento de garantías, serán de cuenta y cargo exclusivo del Asociado; los mismos que se encuentran detallados en el Tarifario de Servicios de EL CLAN.

Los funcionarios y/o trabajadores de EL CLAN están prohibidos de otorgar aval a favor de los Asociados.

8.3. CAUSALES DE EJECUCIÓN DE LAS GARANTÍAS:

Son causales de ejecución de las Garantías:

•El incumplimiento del pago de tres (3) o más Cuotas Total.

•El incumplimiento de una (1) o dos (2) Cuotas Total cuando falten menos de tres (3) Cuotas Total para cancelar el Contrato.

•En caso que el Asociado no comunique la transferencia del bien objeto de garantía se podrán dar por vencidos todos los plazos y, de ser necesario, ejecutar las garantías que hayan sido constituidas.

8.4. SEGURO VEHICULAR:

El Asociado autoriza a EL CLAN a contratar un Seguro contra todo riesgo que cubra el valor del bien entregado en garantía a favor de EL CLAN, cuyo costo será incluido en la Cuota Total Mensual a partir del mes de la entrega del vehículo y hasta el mes de finalización del Grupo o, en caso de pagos anticipados, hasta que el Asociado haya cancelado el íntegro de sus Cuotas Total.

El Seguro Vehicular tendrá como beneficiaria a EL CLAN y tendrá efectos durante la vigencia del Contrato, y siempre que el Asociado esté al día en el pago de sus Cuotas Total Mensuales.

En caso de incumplimiento en el pago de las Cuotas señaladas, EL CLAN, en su calidad de beneficiaria del Seguro, podrá gestionar o no la continuidad de la vigencia de la cobertura. En este caso, el Asociado deberá reintegrar todos los pagos de las Cuotas de Seguros que correspondan y que EL CLAN haya asumido conforme a lo establecido precedentemente.

En los casos en que la Compañía de Seguros requiera la contratación del servicio de monitoreo GPS de manera obligatoria, los Asociados deben cumplir con contratar este servicio a empresas que cuenten con la debida certificación y homologación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones. Caso contrario, EL CLAN podrá contratar por cuenta del Asociado dicho servicio, de acuerdo al Tarifario de Servicios, trasladando el pago del mismo al Asociado.

El Asociado, al obtener la condición de Asegurado, recibirá de la Compañía de Seguros la póliza o el certificado de seguro correspondiente.

Sin perjuicio de lo anterior, el Asociado podrá contratar directamente el Seguro Vehicular contra todo riesgo. En este caso, el Asociado deberá reembolsar a EL CLAN los gastos de evaluación de la póliza y de administración del endoso.

Las condiciones del seguro contratado directamente por el Asociado deben ser equivalentes a las ofrecidas por los seguros contratados por EL CLAN. Dicho seguro debe tener una vigencia mínima de un (1) año y se debe encontrar completamente pagado antes de su endoso a favor de EL CLAN. El valor asegurado del bien deberá ser como mínimo equivalente a su valor comercial y en ningún caso inferior al monto adeudado por el Asociado.

El Asociado está obligado a acreditar a EL CLAN la renovación del seguro contratado o la contratación de un nuevo seguro, con una anticipación a su vencimiento de por lo menos diez

(10) días. En caso de que no se verifique ello, EL CLAN deberá contratar el seguro en nombre y a cargo del Asociado por un periodo no mayor a un (1) año. La renovación o el nuevo contrato de seguro deben cumplir con las condiciones establecidas en los párrafos precedentes.

En caso de producirse un siniestro del bien asegurado, se procederá de acuerdo a la cobertura de la póliza. En el supuesto de pérdida total del vehículo asegurado, EL CLAN, en su calidad de beneficiario de la póliza, cobrará la indemnización correspondiente de cuyo importe destinará

la cantidad necesaria a la cancelación de todas las Cuotas Total pendientes de pago y a la cobertura de cualquier otra deuda pendiente de cancelación derivadas del presente Contrato. Si hubiera un saldo a favor, EL CLAN procederá a entregarlo al Asociado.

8.5. SEGURO DE DESGRAVAMEN:

El Asociado o Co-Asociado, que sea persona natural, autoriza a EL CLAN a contratar para cada uno de ellos un Seguro de Desgravamen que, en caso de fallecimiento, cubra el monto pendiente de cancelación de las Cuotas Total derivadas de este Contrato, cuyo costo será incluido en la Cuota Total Mensual a partir del mes de la entrega del vehículo y hasta el mes de finalización del Grupo o, en caso de pagos anticipados, hasta que el Asociado haya cancelado el íntegro de sus Cuotas Total.

El Seguro de Desgravamen tendrá como beneficiaria a EL CLAN y surtirá efectos durante la vigencia del Contrato, y si el Asociado está al día en el pago de sus Cuotas Total Mensuales.

En caso de incumplimiento en el pago de las Cuotas señaladas, EL CLAN, en su calidad de beneficiaria del Seguro, podrá gestionar o no la continuidad de la vigencia de la cobertura. En este caso, el Asociado deberá reintegrar todos los pagos de las Cuotas de Seguros que correspondan y que EL CLAN haya asumido conforme a lo establecido precedentemente.

La emisión del certificado de seguro queda sujeta a las condiciones generales estipuladas para este tipo de seguros y a las particulares que fije la Compañía de Seguros.

Sin perjuicio de lo anterior, el Asociado o Co-Asociado, que sea persona natural, podrá contratar directamente el Seguro de Desgravamen.

Las condiciones del seguro contratado directamente por el Asociado deben ser equivalentes a las ofrecidas por los seguros contratados por EL CLAN. Dicho seguro debe tener una vigencia mínima de un (1) año y se debe encontrar completamente pagado antes de su endoso a favor de EL CLAN. El seguro contratado deberá cubrir el monto pendiente de cancelación de las Cuotas Total derivadas del presente Contrato.

En caso de fallecimiento del Asociado asegurado con bien entregado, EL CLAN, en su condición de beneficiaria de la póliza, cobrará la indemnización correspondiente y procederá a la cancelación de las Cuotas Total y a la cobertura de cualquier otra deuda pendiente de cancelación derivadas del presente Contrato. El vehículo será de propiedad de los herederos del Asociado conforme x Xxx.

En caso que el Asociado fallecido no haya sido adjudicado, el monto de la indemnización que pague la Compañía de Seguros se utilizará para el pago de las Cuotas Total que se vayan devengando hasta la finalización del Grupo, a efectos de lograr la adjudicación. Para dichos efectos, en la Asamblea se presentará como propuesta de remate el cien por ciento (100%) de las Cuotas Total pendientes de pago hasta que dicho Contrato sea adjudicado. En caso de adjudicación por Xxxxxx, la indemnización se aplicará al pago de las Cuotas Total pendientes de cancelación. El vehículo será de propiedad de los herederos del Asociado conforme x Xxx.

9. DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES.-

9.1. DERECHOS DE LOS ASOCIADOS:

Constituyen derechos de los Asociados los siguientes:

a) Aplicar el Certificado de Compra adjudicado, siempre que haya cumplido con los requisitos establecidos en la Cláusula 7.7 del presente Contrato.

b) El Asociado podrá resolver el Contrato en cualquier momento.

c) En caso de resolución del Contrato, el Asociado tendrá derecho a recibir la devolución de los aportes que correspondan, según lo establecido en la Cláusula 12 del presente Contrato.

d) El Asociado podrá ceder su posición contractual en el presente Contrato, según lo establecido en la Cláusula 10.2 del presente Contrato.

e) El Asociado cuyo Contrato no haya sido resuelto hasta la finalización del Grupo y que no tenga deuda pendiente de pago con EL CLAN, será acreedor al saldo remanente del Fondo Colectivo del Grupo, el cual se encuentra constituido por los intereses generados por las inversiones del fondo, por la penalidad por incumplimiento de pago del remate establecida en la Cláusula 6.3 del presente Contrato, y por cualquier otra suma que por derecho le corresponda al Grupo.

El saldo remanente del Fondo Colectivo del Grupo será distribuido en la etapa de liquidación del Grupo de manera proporcional al valor del Certificado de Compra de cada Asociado del Grupo que cumpla con los requisitos antes mencionados.

f) El pago del saldo remanente correspondiente se realizará de acuerdo al medio elegido por el Asociado en las “Condiciones Generales del Contrato”. El Asociado podrá optar por este pago mediante cheque no negociable girado a nombre del Asociado o abono en cuenta bancaria a nombre del Asociado, según el medio elegido en las “Condiciones Generales del Contrato”. En caso sea por depósito bancario es obligación del Asociado informar por escrito y con firma legalizada cualquier modificación relacionada a la entidad financiera y número de cuenta. Al momento de la liquidación, una vez debitado el monto de la cuenta bancaria de EL CLAN, este dejará de ser responsable del pago a que tuviera derecho el Asociado. Por lo tanto, el Asociado acepta que la responsabilidad de EL CLAN termina con el cargo en cuenta para ser abonado en la cuenta bancaria por él indicada.

g) La Defensoría del Inversionista de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores - SMV podrá orientar gratuitamente al Asociado cuando este se vea afectado en sus derechos, informándole sobre las vías procedimentales para interponer su denuncia o reclamo ante la SMV cuando es de su competencia.

h) Los Asociados que se vean afectados por la posible inobservancia de las normas de protección al consumidor podrán realizar una denuncia ante el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual - INDECOPI. EL CLAN informará a sus Asociados los medios a través de los cuales podrán tomar contacto con INDECOPI para presentar sus quejas, reclamos y denuncias. La presentación de dicho reclamo no impedirá informar a la SMV de cualquier presunta irregularidad por parte de EL CLAN.

i) Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, los Asociados que se consideren afectados en sus derechos podrán acudir a la vía judicial o arbitral cuando lo consideren pertinente y lo permita la legislación vigente.

j) En caso se formulen reclamos por parte del Asociado sobre los servicios que se les brindan, EL CLAN se encuentra obligada a atenderlos directamente en un plazo máximo de treinta

(30) días calendarios desde la fecha de presentación del respectivo reclamo. Dicho plazo podrá ser extendido por otro igual cuando la naturaleza del reclamo lo justifique, situación que será puesta en conocimiento del Asociado reclamante antes de la culminación del plazo inicial. Si el Asociado reclamante lo requiriese, la respuesta podrá realizarse por escrito.

k) El Asociado goza de todos los demás derechos establecidos en el presente Contrato y en las disposiciones legales aplicables y vigentes.

9.2. OBLIGACIONES DE LOS ASOCIADOS:

Constituyen obligaciones de los Asociados las siguientes:

a) Proporcionar a EL CLAN la información necesaria que permita evaluar su capacidad crediticia y de pago, así como facultar a EL CLAN para que realice las verificaciones que considere necesarias.

b) Suscribir el Contrato de Administración de Fondos Colectivos y la Cartilla para el Asociado.

c) Cancelar las Cuotas Total Mensuales en las entidades financieras autorizadas por EL CLAN hasta la fecha de vencimiento establecida, sin necesidad de aviso previo.

d) Cancelar el monto rematado en las entidades financieras autorizadas por EL CLAN, dentro de los tres (3) días siguientes de la notificación de los resultados de la Asamblea.

e) El Asociado declara conocer que es facultad de las entidades financieras cobrar al Asociado una comisión por el servicio de recaudación, por lo que queda obligado a asumir dicho gasto.

f) En caso el Asociado haya elegido ser notificado por EL CLAN de forma física, se encontrará obligado a asumir todos los gastos y portes que genere dicha comunicación.

g) Adquirir el vehículo indicado en la Aplicación del Certificado de Compra de las “Condiciones Generales del Contrato”.

h) Otorgar las garantías necesarias según lo establecido en la Cláusula 8.2 del presente Contrato.

i) El Asociado moroso se obliga a pagar a EL CLAN, en forma de reintegro, todos los gastos derivados directa o indirectamente de las gestiones de cobranza de los adeudos pendientes, incluyendo, entre otros, los gastos de incautación de vehículos, los gastos de depósito vehicular y la ejecución de garantías. Estos gastos a reintegrar serán acreditados por EL CLAN con los comprobantes correspondientes o por sus proveedores de servicios a la orden de EL CLAN. En caso EL CLAN proceda a la devolución del vehículo incautado, estos gastos deberán ser previamente reintegrados.

j) En caso el Asociado desee trasferir a un tercero el bien objeto de la garantía, deberá comunicarlo a EL CLAN y a la Compañía de Seguros que corresponda; caso contrario, EL CLAN podrá dar por vencidos todos los plazos y, de ser necesario, ejecutar las garantías que hayan sido constituidas a su favor en virtud del presente Contrato. Asimismo, la Compañía de Seguros podría no indemnizar siniestros.

k) El Asociado deberá comunicar a EL CLAN, por escrito y con constancia de recepción, cualquier cambio que pueda afectar su solvencia económica y que, por consecuencia, pudiera perjudicar el cumplimiento de las obligaciones derivadas en virtud del presente Contrato.

l) El Asociado deberá comunicar a EL CLAN, por escrito y con constancia de recepción, dentro de un plazo no mayor de tres (3) días de producido, todo cambio de domicilio, teléfono, y/o correo electrónico consignados en las “Condiciones Generales del Contrato”. Caso contrario, se considerarán válidas todas las comunicaciones y notificaciones que se dirijan al domicilio, teléfono y/o correo electrónico consignados. En virtud del presente Contrato, el Asociado autoriza a EL CLAN para el envío de comunicaciones de cualquier índole, incluyendo las de naturaleza comercial, al domicilio, teléfono y/o correo electrónico indicados por el Asociado.

m) El Asociado tiene la obligación de revisar su buzón de mensajería electrónica en la página web de EL CLAN (Extranet), para así tomar conocimiento de las comunicaciones enviadas por EL CLAN, siempre que haya elegido en las “Condiciones Generales del Contrato” la comunicación virtual como medio de comunicación.

n) El Asociado estará sujeto a todas las demás obligaciones establecidas en el presente Contrato y en las disposiciones legales aplicables y vigentes.

9.3. DERECHOS DE EL CLAN:

Constituyen derechos de EL CLAN los siguientes:

a) Percibir como ingresos propios de libre disposición la Cuota de Inscripción y la Cuota de Administración por los servicios que presta.

b) Exigir a los Asociados el pago de las Cuotas Total Mensuales en los plazos y formas convenidas en el presente Contrato, así como también exigir el pago de cualquier otra deuda que el Asociado mantenga con EL CLAN.

c) El número de adjudicaciones que EL CLAN debe realizar mensualmente, está en relación directa al monto total recaudado en el mes, por lo que EL CLAN podrá reducir el número de adjudicaciones cuando los índices de morosidad lo obliguen. De producirse esta situación, EL CLAN efectuará tantas adjudicaciones como lo permita el Fondo Colectivo.

d) Exigir el otorgamiento de las garantías necesarias una vez que el Asociado adjudique su Certificado de Compra.

e) Iniciar las acciones legales correspondientes a los Asociados adjudicados morosos que hayan aplicado el Certificado de Compra, ejecutando las garantías con la finalidad de resguardar el Fondo Colectivo del Grupo.

f) EL CLAN podrá transferir el Grupo al cual pertenece el presente Contrato a otra Empresa Administradora de Fondos Colectivos, en los casos establecidos en el Reglamento. Para estos efectos, mediante la suscripción del presente Contrato, el Asociado manifiesta su conformidad y aceptación anticipada respecto de dicha transferencia, la misma que deberá contar con la autorización de la SMV.

Asimismo, y de producirse los supuestos de Liquidación del Fondo Colectivo establecidos en el Reglamento, el Asociado faculta y autoriza expresamente a EL CLAN, mediante la suscripción del presente Contrato, a transferir su Contrato a favor de otra Empresa Administradora de Fondos Colectivos, incluyendo las garantías que el Asociado hubiera otorgado. De realizarse dicha transferencia, se observarán las disposiciones contenidas en el Reglamento.

g) En caso que EL CLAN viera afectado sus derechos, prestigio e imagen por algún reclamo errado, mal intencionado o sin fundamento de sus Asociados, y que estos se hayan hecho públicos a través de cualquier medio de comunicación o difusión masiva, EL CLAN podrá

tomar las acciones legales que consideren convenientes en virtud al daño y perjuicio que le haya sido causado.

h) Todos los demás establecidos en el presente Contrato y en las disposiciones legales aplicables y vigentes.

9.4. OBLIGACIONES DE EL CLAN:

Constituyen funciones y obligaciones de EL CLAN las siguientes:

a) Celebrar Contratos bajo el marco de los Programas autorizados.

b) Captar y custodiar fondos, en moneda nacional o extranjera, de acuerdo con las especificaciones del Programa.

c) Formar y administrar Grupos bajo los Programas que le sean autorizados.

d) Celebrar Asambleas.

e) Adjudicar a los Asociados mediante sorteos, remates u otras formas aprobadas por la SMV.

f) Adoptar las medidas necesarias para que el Asociado adjudicado reciba el bien, de acuerdo con lo establecido en sus Contratos, el Reglamento y demás normativa vigente.

g) Velar por el cumplimiento del pago oportuno de lo adeudado al Fondo Colectivo.

h) Ejecutar las garantías otorgadas cuando corresponda.

i) Liquidar los Grupos bajo su administración.

j) Otras previstas en el Reglamento.

k) Otras actividades relacionadas a su objeto social que coadyuven en la administración del Fondo Colectivo, previa autorización de la SMV.

10. DE LOS CASOS ESPECIALES.-

10.1. VACANTE:

El Asociado que ingrese a un Grupo ya iniciado para cubrir vacantes deberá pagar el íntegro de las Cuotas Total Mensuales devengadas en alguna de las siguientes formas:

•Abonarlas al momento de la celebración del Contrato.

•Prorratearlas entre las Cuotas Total Mensuales pendientes de pago del Grupo que ingresa.

•Abonarlas en la oportunidad que sea adjudicado.

•Cualquier combinación de las alternativas anteriores.

Independientemente de la alternativa elegida por el Asociado y aprobada por EL CLAN, el nuevo Asociado se obliga a pagar la Cuota de Inscripción pactada.

El Asociado que cubra una vacante y sea adjudicado por Remate, cancelará su propuesta en base a la Mensualidad para Remate indicada en las “Condiciones Generales del Contrato”.

10.2. CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL:

El Asociado que se encuentre al día en sus pagos podrá ceder su posición contractual, debiendo para tal efecto comunicarlo a EL CLAN, quien evaluará la capacidad de pago del

sustituto propuesto y, una vez otorgada su conformidad, exigirá el pago de una tasa equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la Cuota de Inscripción.

La negativa de EL CLAN a la solicitud presentada por el Asociado sólo podrá fundarse en las referencias comerciales desfavorables o en la insuficiente capacidad de pago del sustituto propuesto.

El nuevo Asociado (cesionario), a partir de la aprobación de EL CLAN, ingresará en reemplazo del Asociado original (cedente) y lo sustituirá en todas las obligaciones y derechos estipulados en el presente Contrato. El cesionario mantendrá el mismo número de Posición dentro del Grupo del cedente.

Para efectos de la cesión de posición contractual prevista en el presente numeral, EL CLAN es totalmente ajeno a los términos y acuerdos económicos entre el cedente y el cesionario.

Las personas vinculadas a EL CLAN, según el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por la SMV, no podrán ser cesionarios de un Contrato.

En ningún caso procede la cesión de posición contractual de Contratos resueltos.

10.3. REINGRESO DE ASOCIADOS A SU GRUPO:

Resuelto el Contrato, el Asociado podrá reingresar a su Grupo de origen únicamente si existen vacantes. Para la suscripción del nuevo Contrato, se le exigirá al Asociado el pago de las Cuotas Total Mensuales devengadas en una de las formas establecidas en la Cláusula 10.1 del presente Contrato.

EL CLAN cobrará al Asociado una tasa equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la Cuota Capital vigente al momento del reingreso. EL CLAN reconocerá al Asociado el total de los aportes de Cuotas Capital, Cuotas de Administración y Cuota de Inscripción efectuados hasta antes de haber resuelto el Contrato.

10.4. REUBICACIÓN DE ASOCIADOS:

Los Asociados con Contratos vigentes o aquellos con Contratos resueltos que deseen reincorporarse al sistema ingresando en Grupos distintos de su Grupo original, podrán solicitar su reubicación en otros Grupos.

EL CLAN cobrará al Asociado una tasa equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la Cuota Capital vigente al momento de la reubicación. EL CLAN reconocerá al Asociado el total de los aportes de Cuotas Capital, Cuotas de Administración y Cuota de Inscripción efectuados, los que serán transferidos al nuevo Grupo del Asociado a la finalización del Grupo original. Por lo tanto, sólo se podrá reubicar a los Asociados a Grupos de igual o menor antigüedad al original.

Para la suscripción del nuevo Contrato, se le exigirá al Asociado el pago de la diferencia del valor del Certificado de Compra del nuevo y el del antiguo Contrato, de ser el caso, en una de las formas establecidas en la Cláusula 10.1 del presente Contrato.

11. DE LAS PENALIDADES.-

11.1. PENALIDAD POR RESOLUCIÓN DE CONTRATO:

El Asociado deberá pagar a EL CLAN una penalidad equivalente a dos (2) Cuotas Capital cuando su Contrato se resuelva, excepto:

•Cuando el Asociado haya pagado el total de Cuotas Total Mensuales, o

•Cuando el Asociado renuncie antes de participar de su primera Asamblea.

11.2. PENALIDAD POR INCUMPLIMIENTO DEL PAGO DEL REMATE:

En caso el Asociado no cumpla con cancelar totalmente el importe del Remate dentro del plazo establecido en la Cláusula 6.3 del presente Contrato, será penalizado con una (1) Cuota Capital, la misma que será pagada a más tardar hasta un (1) día antes de la siguiente Asamblea. El Asociado no será considerado como hábil hasta que cancele esta penalidad. Esta penalidad e inhabilitación no será aplicable a los Suplentes.

12. DE LA RESOLUCIÓN DEL CONTRATO Y DEVOLUCIÓN DE LOS APORTES.-

Los Asociados que no apliquen sus Certificados de Compra tienen derecho a la devolución de las Cuotas Capital aportadas al Fondo Colectivo. Estas devoluciones serán efectuadas por EL CLAN en diferentes momentos, según se establece en los numerales descritos a continuación, luego de deducir la Cuota de Inscripción no pagada, las Cuotas de Administración facturadas, las Cuotas de Seguro facturadas, las penalidades establecidas en el Contrato y el IGV.

12.1. RENUNCIA ANTES DE LA PRIMERA ASAMBLEA:

El Asociado que comunique a EL CLAN, por escrito y con constancia de recepción, la resolución de su Contrato hasta un (1) día antes de realizarse su primera Asamblea, tendrá derecho a la devolución del íntegro de los aportes efectuados sin deducciones.

La devolución de los aportes se efectuará en un plazo máximo de cinco (5) días posteriores a la fecha en que se recibió la comunicación.

Este procedimiento también será aplicable para aquellos Asociados que ingresen a Grupos ya iniciados para cubrir vacantes, respecto a la primera Asamblea en que les corresponda participar.

12.2. RESOLUCIÓN DEL ASOCIADO NO ADJUDICADO:

Cuando se trate de un Asociado no adjudicado, que haya participado como mínimo en una Asamblea, será necesario que comunique a EL CLAN, por escrito y con constancia de recepción, su intención de resolver el Contrato.

El Asociado con Contrato resuelto participará en sorteos trimestrales y de resultar beneficiado con el sorteo le serán devueltas las Cuotas Capital aportadas, deduciendo previamente las deudas pendientes de pago y las penalidades establecidas en el presente Contrato. El procedimiento de este sorteo está establecido en la Cláusula 6.5 del presente Contrato.

La devolución que corresponda se realizará mediante cheque no negociable girado a nombre del Asociado o abono en cuenta bancaria a nombre del Asociado, según el medio elegido en

las “Condiciones Generales del Contrato”, en un plazo máximo de cinco (5) días posteriores a los resultados del sorteo trimestral.

De no ser beneficiado con el sorteo trimestral, el Asociado con Contrato resuelto recibirá sus aportes a la finalización del Grupo, con las deducciones que correspondan según lo establecido en el presente Contrato.

Este procedimiento también será aplicable para aquellos Asociados a quienes EL CLAN les resuelva su Contrato por incumplimiento de pago.

12.3. RESOLUCIÓN DEL ASOCIADO ADJUDICADO SIN BIEN ENTREGADO:

a) Cuando se trate de un Asociado adjudicado sin bien entregado con deuda pendiente de pago al Fondo Colectivo que no haya comunicado la elección del bien en el plazo establecido en la Cláusula 7.2 del presente Contrato, debe remitir, en un plazo no mayor de ocho (8) días contados desde la adjudicación, una comunicación con firma legalizada notarialmente a EL CLAN informando su intención de resolver el Contrato.

En este supuesto, EL CLAN debe devolver al Asociado las Cuotas Capital pagadas, con las deducciones que correspondan según lo establecido en el Contrato.

La devolución que corresponda se realizará mediante cheque no negociable girado a nombre del Asociado o abono en cuenta bancaria a nombre del Asociado, según el medio elegido en las “Condiciones Generales del Contrato”, en un plazo máximo de cinco (5) días posteriores a la fecha en que se recibió la comunicación.

b) Cuando se trate de un Asociado adjudicado sin bien entregado y que haya abonado la totalidad de las Cuotas Total de acuerdo con el Contrato y no haya comunicado la elección del bien en el plazo establecido en la Cláusula 7.2 del presente Contrato, debe remitir carta notarial a EL CLAN comunicando su intención de resolver el Contrato antes de la finalización del Grupo.

En este supuesto, EL CLAN debe devolver al Asociado las Cuotas Capital pagadas, no pudiendo aplicar penalidad.

La devolución que corresponda se realizará mediante cheque no negociable girado a nombre del Asociado o abono en cuenta bancaria a nombre del Asociado, según el medio elegido en las “Condiciones Generales del Contrato”, en un plazo máximo de cinco (5) días posteriores a la fecha en que se recibió la comunicación.

c) El Asociado adjudicado sin bien entregado a quien EL CLAN le resuelva su Contrato por incumplimiento de pago, participará en sorteos trimestrales y de resultar beneficiado con el sorteo le serán devueltas las Cuotas Capital aportadas, deduciendo previamente las deudas pendientes de pago y las penalidades establecidas en el presente Contrato. El procedimiento de este sorteo está establecido en la Cláusula 6.5 del presente Contrato.

12.4. RESOLUCIÓN DEL ASOCIADO ADJUDICADO CON BIEN ENTREGADO:

Cuando se trate de un Asociado adjudicado con bien entregado que desea resolver su Contrato, este deberá cancelar todas las Cuotas Total pendientes de pago, incluyendo las penalidades pactadas en el presente Contrato.

En caso el Contrato se resuelva por incumplimiento de pago, EL CLAN exigirá el pago de todas las Cuotas Total Mensuales devengadas y por devengar hasta la finalización del Contrato, así como el pago de las penalidades, recargos por pago tardío, gastos y otros que se deriven de las acciones de cobranza y judiciales, ejecutando las garantías y tomando las medidas cautelares que considere necesarias.

12.5. RESOLUCIÓN POR PRESENTACIÓN DE DOCUMENTACIÓN FALSA O ADULTERADA:

En caso de que se compruebe la presentación de documentación falsa o adulterada por parte del Asociado para tramitar la aplicación del Certificado de Compra adjudicado, EL CLAN procederá a resolver el Contrato de pleno derecho, y el Asociado quedará obligado a cancelar el monto total de su deuda, aplicando el mismo procedimiento establecido en la Cláusula 12.4 del presente Contrato.

12.6. APLICACIÓN DE APORTES POR DEVOLVER PARA EL PAGO DE DEUDAS:

En todos los casos en que corresponda efectuar alguna devolución al Asociado, esta no se hará efectiva mientras el Asociado mantenga pendiente de pago cualquier tipo de deuda con EL CLAN o con el Fondo Colectivo, quedando EL CLAN expresamente facultado para aplicar dicha suma al pago de la deuda existente hasta donde alcance, con arreglo a las disposiciones del Código Civil.

13. DE LA FINALIZACIÓN DEL GRUPO.-

13.1. FINALIZACIÓN DEL GRUPO:

Se considerará un Grupo como finalizado cuando haya vencido el plazo de duración del Grupo establecido en las “Condiciones Generales del Contrato”.

EL CLAN, dentro de los diez (10) días siguientes de finalizado el Grupo, comunicará la fecha de devolución de las Cuotas Capital sin intereses de los Asociados con Contratos resueltos y con derecho a devolución, previa deducción de las deudas pendientes de pago y de las penalidades correspondientes establecidas en el presente Contrato. Asimismo, EL CLAN también comunicará a los Asociados adjudicados con derecho al pago del saldo remanente del Fondo Colectivo del Grupo.

La liquidación del Grupo deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes al término del mismo. Las comunicaciones mencionadas previamente se realizarán por el medio elegido por el Asociado en las “Condiciones Generales del Contrato”.

13.2. LIQUIDACIÓN DEL GRUPO:

13.2.1. Traslado de los Fondos de Contratos Reubicados:

En el caso de existir Contratos resueltos del Grupo que hayan sido reubicados, se realizará el traslado de los Fondos a los nuevos Contratos según corresponda.

13.2.2. Devolución de aportes de Asociados:

a) A los Asociados con Contrato resuelto que no fueron beneficiados por el sorteo trimestral, se les devolverán las Cuotas Capital aportadas, previa deducción de las

deudas pendientes de pago y de las penalidades correspondientes establecidas en el presente Contrato.

b) En los casos que corresponda, previo a la devolución de los aportes, EL CLAN deberá verificar que el número de cuenta consignado en las “Condiciones Generales del Contrato” se encuentra activa, de ser así deberá depositar el importe correspondiente en dicha cuenta. Sin perjuicio de lo mencionado, será de aplicación lo establecido en el inciso f) de la Cláusula 9.1 del presente Contrato.

c) EL CLAN realizará las acciones necesarias establecidas en el Reglamento para ubicar a los Asociados con derecho a devolución, durante un plazo de tres (3) meses contados desde el término del Grupo.

d) Vencido dicho plazo, los aportes no devueltos deberán ser trasladados a una cuenta para devolución de fondos. Estos fondos, depositados en dicha cuenta bancaria, tienen la característica de ser intangibles e inembargables y son de uso exclusivo para la devolución de aportes a los Asociados de los Grupos liquidados.

EL CLAN cobrará el uno por ciento (1%) del fondo administrado en esta cuenta, monto que será descontado del referido depósito mensualmente.

13.2.3. Destino de las penalidades:

Todas las penalidades cubrirán prioritariamente las cuentas por cobrar de los Asociados adjudicados morosos. Para este efecto se aplicarán en el siguiente orden de prelación: i) las penalidades distintas a la establecida en el artículo 115 del Reglamento, ii) la penalidad establecida en el artículo 115 del Reglamento. En el caso de que estos montos no sean suficientes, la diferencia será asumida por EL CLAN. La transferencia de fondos por penalidades del Fondo Colectivo a EL CLAN, a excepción de lo establecido en el artículo 115 del Reglamento, sólo operará cuando en la liquidación del Grupo no existan deudas por cubrir de Asociados morosos.

EL CLAN deberá mantener los fondos que se le transfieran por penalidades por un periodo mínimo de cinco (5) años a través de la constitución de reservas patrimoniales. Transcurrido dicho plazo, los fondos serán de libre disponibilidad de EL CLAN.

13.2.4. Destino del saldo del Fondo Colectivo:

El saldo remanente del Fondo Colectivo será distribuido según lo establecido en los incisos e) y f) de la Cláusula 9.1 del presente Contrato.

14. DE LA TRANSFERENCIA O FUSIÓN DE GRUPOS.-

14.1. TRANSFERENCIA DEL FONDO COLECTIVO:

EL CLAN podrá transferir a otra Empresa Administradora de Fondos Colectivos todos o algunos de los Programas y Grupos que administra, previa autorización de la SMV.

Corresponde la transferencia de los Fondos Colectivos en los casos que se cancele o revoque la autorización de funcionamiento de EL CLAN.

Para estos efectos, será de aplicación lo establecido en el inciso f) de la Cláusula 9.3 del presente Contrato.

14.2. FUSIÓN DE GRUPOS:

Si durante tres (3) meses consecutivos en el Grupo se produjera una captación igual o menor al cincuenta por ciento (50%) de los aportes que teóricamente se deberían recaudar, EL CLAN deberá fusionarlo con uno o más Grupos.

EL CLAN no podrá recibir nuevos Asociados en Grupos que vayan a ser absorbidos como consecuencia de la fusión.

En el caso de fusiones se deberán cumplir las siguientes condiciones:

a) Los Grupos deberán ser de Programas similares y no deberá existir una diferencia superior de seis (6) Asambleas entre los mismos.

b) Las condiciones de los Contratos pertenecientes a los Grupos absorbidos mantendrán su plena vigencia, respetándose los plazos de adjudicación o devolución de aportes, según sea el caso.

c) Producida la fusión, el total de Contratos vigentes del Grupo absorbente no deberá exceder del veinte por ciento (20%) del número de Asociados previsto por Grupo.

En caso el Grupo incurra en una causal de fusión, y no se pueda cumplir con las condiciones mencionadas, EL CLAN deberá elaborar una propuesta de reubicación de los Asociados, la que deberá presentarse a la SMV para su respectiva aprobación, debiendo observar lo establecido en el Reglamento.

15. DEL DOMICILIO.-

15.1. Las partes acuerdan que toda comunicación referida al presente Contrato efectuada por EL CLAN en el domicilio del Asociado consignado en las “Condiciones Generales del Contrato”, será considerada válida para todo efecto legal. Cualquier cambio de domicilio deberá realizarse según lo establecido en el inciso l) de la Cláusula 9.2 del presente Contrato.

15.2. EL CLAN se reserva el derecho de realizar las verificaciones domiciliarias que estime pertinentes.

15.3. El Asociado renuncia al fuero de su domicilio y se somete expresamente a la jurisdicción de los Jueces y Tribunales del Distrito Judicial de la ciudad de Lima.

16. DE LA POLÍTICA SOBRE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.-

16.1. EL CLAN garantiza la seguridad y confidencialidad en el tratamiento de los datos de carácter personal facilitados por el Asociado, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 29733, Ley de Protección de Datos Personales, y sus normas reglamentarias, complementarias, modificatorias, sustitutorias y demás disposiciones aplicables.

16.2. Los datos personales de los Asociados serán incorporados a la base de datos de propiedad de EL CLAN, los cuales serán utilizados exclusivamente en la gestión administrativa y comercial.

16.3. El Asociado autoriza a EL CLAN a conservar sus datos como mínimo cinco (5) años posteriores a la liquidación del Grupo, excepto los de aquellos que no se han presentado a cobrar los aportes pendientes de devolución, en cuyo caso, los datos deberán mantenerse hasta la fecha en que concluya la devolución de los aportes pendientes.

16.4. El Asociado se puede oponer al tratamiento de sus datos personales para usos distintos de los referidos al servicio de administración de Fondos Colectivos que presta EL CLAN. Asimismo, el Asociado podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición cuando lo requiera, comunicándolo al titular del banco de datos, a través de los medios establecidos en el presente Contrato.

17. DE LA PUBLICIDAD.-

17.1. El Asociado podrá autorizar expresamente a EL CLAN a mostrar su nombre y/o imagen en los medios públicos que EL CLAN utilice para comunicar el desarrollo del Grupo, del Programa, de las Asambleas, así como de la adjudicación y aplicación de los Certificados de Compra. Sin embargo, de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 29733, Ley de Protección de Datos Personales, y el artículo 16° del Reglamento de la referida norma, aprobado por Decreto Supremo N° 003-2013-JUS, el Asociado puede, mediante comunicación escrita, revocar su consentimiento al tratamiento de sus datos personales en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato y con posteridad a su resolución. La revocatoria solicitada será atendida dentro de los plazos establecidos por las normas correspondientes.

18. DE LA FIRMA DEL CONTRATO.-

18.1. El Asociado firma el presente Contrato en señal de conformidad, el cual ha leído y comprendido en su totalidad. De esta manera, el Asociado se somete únicamente a las condiciones, obligaciones y derechos derivados de las disposiciones contenidas en el presente Contrato y en sus normas regulatorias, por lo que acepta que EL CLAN no reconocerá aquellas condiciones u ofrecimientos que no se encuentran previstos en este documento.

18.2. Para efectos de identificación dentro de cada Grupo, a cada Contrato suscrito se le ha asignado un Código de Asociado que lo individualizará de los demás integrantes del Grupo. Dicho Código incluye el número de Posición del Asociado dentro del Grupo, el cual identificará su participación en Asambleas y sorteos trimestrales.

19. DECLARACIONES DEL ASOCIADO.-

19.1. El Asociado declara haber recibido, leído y comprendido, previamente a la suscripción del presente instrumento, el Contrato de Administración de Fondos Colectivos y la Cartilla para el Asociado, los mismos que son proporcionados por EL CLAN a sus potenciales clientes a efectos de brindarles, de manera anticipada, toda la información correspondiente a los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato.

19.2. El Asociado declara que para efectos de la suscripción del presente Contrato se ha basado únicamente en la información proporcionada y señalada en el numeral anterior, lo que le ha permitido adoptar una decisión de consumo que se ajusta a sus intereses.

19.3. El Asociado declara conocer y someterse a las normas que dicte la SMV relativas al presente Contrato.

19.4. El Asociado declara y afirma que la información y documentación proporcionada a EL CLAN para efectos de la suscripción del presente Contrato, durante y con posterioridad a la vigencia del presente Contrato, es cierta y veraz.