CONTRATO SUPLEMENTARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

CONSIDERANDOS:

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de posibilitar el pago equitativo y proporcional de los Valores de Deuda Fiduciaria y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Beneficiarios, el Fiduciante y el Fiduciario, en los términos del Contrato Marco, acuerdan lo siguiente:

PRIMERA. DEFINICIONES: A efectos del presente, los términos en letra inicial mayúscula no definidos en esta cláusula o en otras partes de este Contrato Suplementario de Fideicomiso tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco, contenido en el prospecto del Programa de fecha 11 xx xxxxx de 2015 (el “Prospecto”) publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por cuenta y orden del Merval y el micrositio del MAE.

“Acta de Cierre de Colocación”: es el acta que labrarán el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores en la Fecha de Emisión, donde se dejará constancia (a) del valor nominal emitido y colocado, (b) el precio de suscripción, (c) el/los Contratos de Exportación Afectados en forma definitiva, en función del VN Emitido y, (d) en su caso, los VDF que resulten adjudicados al Fiduciante.

“Adelantos del Fiduciante”: tiene el significado asignado en el artículo 4.4 del presente contrato.

“Agente de Control y Revisión”: Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”).

“Asamblea de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios (art. 9.3 del Contrato Marco1) convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el Contrato Marco2 requiera para su aprobación de una Mayoría de Beneficiarios.

“Aviso de Pago de Servicios”: significa el aviso mencionado en el artículo 3.2 del presente.

“Aviso de Suscripción”: significa el aviso que publique el Fiduciario con acuerdo de los Colocadores en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde estén listados los Valores de Deuda Fiduciaria en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por las NORMAS de la CNV y la normativa xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico (“MAE”).

“Aviso de Resultado de la Colocación”: significa el aviso que publique el Fiduciario con acuerdo de los Colocadores en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde estén listados los Valores de Deuda Fiduciaria mediante el cual se anuncie: (a) el resultado de la colocación de los VDF correspondientes, (b) el/los Contratos de Exportación Afectados en forma definitiva, en función del VN Emitido, y (c) los demás conceptos que se establezcan en el presente Contrato y en el Suplemento de Prospecto.

“Banco Local”: es el Banco Itaú Argentina S.A.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“Bienes Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del presente. “Cesión de Saldos”: tiene el significado asignado en el artículo 4.1 del presente. “Cobertura Inicial”: tiene el significado asignado en el artículo 2.3. (a) del presente.

“Cobertura Suficiente”: significa, a la Fecha de Cálculo, y en forma conjunta (a) que (a) la suma de (i) el saldo de la Cuenta Local (al Tipo de Cambio Aplicable), (ii) el saldo de la Cuenta Fiduciaria (al Tipo de Cambio Aplicable) y (iii) los importes ya depositados en el Fondo de Gastos (al Tipo de Cambio Aplicable) y (iv) el Importe Neto del flujo futuro correspondiente a las Operaciones de Exportación Afectadas, valuado a la última cotización disponible de la mercadería a exportar, es mayor o igual que la suma de (y) 1,20 (uno coma veinte) veces la suma del saldo de los Valores de Deuda Fiduciaria emitidos

“Cobranza”: las sumas de dinero que se perciban en relación con las Exportaciones Imputadas, cuyo producido de la liquidación de divisas se deposite en la Cuenta Local.

“Contratos de Exportación Afectados”: significa cada contrato por el cual el Fiduciante se compromete a realizar exportaciones de aceite crudo de soja y/o, harina de soja y/o aceite crudo de girasol y/o pellets de girasol y/o biodiesel a la firma Glencore Grain XX. Xxxxxxxxx, xxxxxxxxx xxxx xx xxxxx 00 xx xx XXXXX o el contrato modelo 39 del GAFTA, que han de ser pagadas por los respectivos importadores mediante depósito en la Cuenta del Exterior.

“Contratos de Múltiples Exportaciones”: significa los contratos de exportación comprensivos de múltiples exportaciones.

“Créditos”: los créditos originados o que se originen en concepto de liquidaciones de divisas provenientes de la Cobranza realizada a través del Banco Local, que se acrediten en pesos en la Cuenta Local, luego de netear retenciones, impuestos y gastos.

“Cuadro Estimado de Pago de Servicios”: es el cuadro que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos teóricos a pagar en cada una de ellas, a insertar (a) en el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso, que contempla el VN Ampliable y el VN Máximo, y (b) eventualmente en el Aviso de Resultado de la Colocación, que contempla el VN Emitido, si se hubiera ampliado la emisión de VDF hasta el VN Máximo.

“Cuenta del Exterior”: es la cuenta corriente abierta a nombre del Fiduciante en Itaú Unibanco S.A., New York Branch¸ ABA#000000000 (el “Banco del Exterior”) cuenta número 330720-USD-2106-10, destinada a la acreditación de la Cobranza.

“Cuenta Fiduciaria”: es la cuenta bancaria en pesos a la que se refiere el artículo 4.2 de este Contrato Suplementario.

“Cuenta Fiduciaria en Dólares”: es la cuenta bancaria en Dólares a la que se refiere el artículo 4.2 de este Contrato, en la que se depositarán los fondos obtenidos por la colocación de los VDF.

“Cuenta Libre del Fiduciante”: es la cuenta bancaria bajo la titularidad del Fiduciante, donde se girarán los fondos excedentes de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3 del presente.

“Cuenta Local”: es la cuenta corriente número 3297952-100/6 abierta a nombre del Fiduciante en Banco Itaú Argentina S.A. sucursal 50 de la Ciudad de Buenos Aires, elegida de común acuerdo por el Fiduciante y el Fiduciario, en la cual se acreditarán los pesos provenientes de la liquidación de las divisas correspondientes a las Cobranzas transferidas desde la Cuenta del Exterior, respecto de la cual el Fiduciante otorgará poder suficiente al Fiduciario para operarla.

“Documentos de Exportación”: significa todos los instrumentos, en soporte papel o digital, que sirven de prueba de la existencia y legitimidad de las Exportaciones Imputadas; es decir los contratos, las facturas, los permisos de embarque respectivos, y toda otra documentación que corresponda.

“Dólar” o “U$S”: significa el dólar de los Estados Unidos de América.

“Eventos de Cobranza Directa”: tiene el significado asignado en el artículo 4.6 del presente Contrato.

“Eventos de Responsabilidad del Fiduciante”: tiene el significado en el artículo 6.3 del presente Contrato Suplementario.

“Exportaciones Imputadas”: significa las Operaciones de Exportación en virtud del/de los Contrato/s de Exportación Afectado/s, relativas a mercaderías que han obtenido el permiso de embarque correspondiente y dicho embarque ha sido efectivamente realizado, cuya realización se haya notificado al Fiduciario de conformidad y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 6.2.II(a), y a cuyo respecto se originarán los Créditos fideicomitidos.

“Fecha de Cálculo”: significa el cuarto Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.

“Fecha de Liquidación”: es la Fecha de Emisión.

“Fideicomisario”: es el Fiduciante.

“Fondo de Gastos”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 4.16 del Contrato Marco.

“Fondos Líquidos Disponibles”: significa los fondos obtenidos de los Bienes Fideicomitidos que permanecen en forma transitoria en poder del Fiduciario hasta ser distribuidos a los Beneficiarios conforme el presente contrato.

“Gastos del Fideicomiso”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 4.133 del Contrato Marco.

“Importadores Elegibles”: son cualesquiera de las siguientes empresas: Glencore Grain BV, Rotterdam; Xxxxxx X. Xxxxxxx International G.m.b.H., Hamburg; Xxxxxx Xxxxxxx Midland Co., Illinois; Xxxxxxxxx CTP

“Importe Neto”: es el monto de las Operaciones de Exportación Afectadas, o de las Exportaciones Imputadas, o de la Cobranza acreditada en la Cuenta del Exterior, neto de (a) la comisión, gastos e impuestos que el Banco del Exterior debite de la Cuenta del Exterior relativos al mantenimiento de dicha cuenta; (b) retenciones a la exportación, impuestos y gastos que deba pagar el Fiduciante en ocasión o a consecuencia de la liquidación de las correspondientes divisas en el mercado local de cambios y (c) la comisión, gastos e impuestos que el Banco Local debite de la Cuenta Local relativos al mantenimiento de dicha cuenta.

“Mayoría de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes a Beneficiarios presentes y habilitados a votar. A los efectos de su cómputo no se tendrán en cuenta las abstenciones voluntarias. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 9.4 del Contrato Marco4, se requerirá la mayoría absoluta del valor nominal de los VDF en circulación del Fideicomiso, correspondiente a Beneficiarios habilitados a votar.

“Merval”: significa el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.

“MULC”: significa el mercado único y libre de cambios, conforme a la normativa vigente en Argentina.

“Normas”: significan las normas de la CNV según t.o. resol. gral. 622/13 y sus modificatorias y complementarias.

“Nota de Originación de Exportaciones Imputadas”: significa la nota que deberá emitir el Fiduciante y remitir al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión, a más tardar el séptimo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Servicios, conforme modelo inserto en Anexo 6.2.I (a) del presente Contrato.

“Operaciones de Exportación Afectadas”: significa las Operaciones de Exportación comprendidas en el/los Contratos de Exportación Afectados.

“Pagaré”: significa el pagaré a la vista y sin protesto librado en Dólares por el Fiduciante a favor del Fiduciario, con cláusula de prórroga del plazo legal de presentación al cobro de manera que éste sea mayor que el plazo de vencimiento de los VDF y con imputación a este Fideicomiso, por el V/N Emitido de los VDF, los que devengará un interés igual al estipulado para aquéllos, con cláusula “no a la orden”.

“Período de Colocación”: significa el plazo mínimo de 3 (tres) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión Pública”) y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Subasta Pública”); y juntamente con el Período de Difusión Pública, el “Período de Colocación”).

“Período de Devengamiento”: tiene el significado asignado en el artículo 3.1 IV.

“Período de Subasta Pública”: significa el plazo mínimo de un día hábil bursátil para efectuar la subasta o licitación, a ser informado en el Aviso de Suscripción.

“Precio de Cesión”: tiene el significado asignado en el artículo 2.4 del presente Contrato Suplementario.

“Precio de Suscripción” es el precio de suscripción de los VDF que se fije al momento del cierre de la subasta pública en virtud del procedimiento dispuesto en la sección XVI “COLOCACIÖN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VDF” del Suplemento de Prospecto.

“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 4.175 del Contrato Marco.

“Servicios”: los pagos que por distintos conceptos corresponda hacer a los Beneficiarios bajo los términos y condiciones de los VDF.

“Tipo de Cambio Aplicable”: Significa el tipo de cambio publicado el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo correspondiente por el Banco Central de la República Argentina “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” (o la regulación que la sucediere o modificare en el

“VDF”: los Valores de Deuda Fiduciaria.

“VN Ampliable”: es el valor nominal a colocar de VDF conforme las condiciones de emisión y determinado en base a un Contrato de Exportación Afectado. Dicho valor nominal puede ser ampliado por hasta el VN Máximo.

“VN Emitido”: significa el valor nominal de VDF efectivamente emitido y suscripto que será informado en el Aviso de Resultado de la Colocación y en el Acta de Cierre de Colocación.

“VN Máximo”: es el valor nominal máximo a colocar de VDF establecidos en las condiciones de emisión.

1.2. Interpretación de referencias. Todas las menciones en este Contrato Suplementario de Fideicomiso a secciones, artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas secciones, artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo que se indique lo contrario. Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SEGUNDA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “VICENTIN EXPORTACIONES VI”:

2.2. Activos a fideicomitir.

(b) Para el caso que el VN Emitido fuera mayor que el VN Ampliable, el Fiduciante otorga a favor del Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso, una opción irrevocable de cesión respecto de los Créditos adicionales que correspondiera ceder para cumplir con el requisito de Cobertura Inicial.

(d) En función del VN Emitido, en el Acta de Cierre de Colocación y en el Aviso de Resultado de la Colocación se indicará cuál o cuáles de los Contratos de Exportación Afectados originalmente quedará/n afectado/s en definitiva a efectos de este Fideicomiso, en función del requisito de Cobertura Inicial. El/los restante/s contrato/s de exportación quedará/n de pleno derecho desafectado/s del presente Fideicomiso, y por lo tanto las cobranzas bajo el/los mismos no se computarán a efectos de la originación de Créditos.

2.4. Precio de Cesión. Forma de pago. Aplicación del producido de la colocación de los VDF. Como contraprestación por la cesión de los Créditos, el Fiduciario abonará al Fiduciante el Precio de Cesión de los Créditos, que será equivalente a (i) el producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria,

2.5. Transferencia de los Bienes Fideicomitidos. (a) La cesión fiduciaria de los Créditos produce efecto entre las Partes (a) desde la celebración del presente Contrato en relación con el monto vinculado al VN Ampliable en función del requisito de Cobertura Inicial, y (b) desde la celebración del Acta de Cierre de Colocación respecto del mayor monto vinculado al VN Ampliable en función del mismo requisito. Frente a terceros producirá efectos desde la notificación de la cesión al Banco Local conforme al art. 1620 del Código Civil y Comercial.

(b) Con respecto al Pagaré, se considerará integrado al Fideicomiso desde su libramiento por el Fiduciante – por un monto equivalente al VN Máximo - y entregado al Fiduciario antes del inicio del Período de Subasta Pública (artículo 2.3 del Contrato Suplementario).

2.6. Plazo de duración. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la última fecha de pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme sus condiciones de emisión. En ningún caso excederá el plazo establecido en el artículo 1668 del Código Civil y Comercial.

2.7. Documentos de Exportación. Según se indica en el artículo 6.2.II del presente contrato, con cada Nota de Originación de Exportaciones Imputadas el Fiduciante deberá remitir al Fiduciario copias fehacientes de los Documentos de Exportación emitidos en dicha Exportación Imputada. El Fiduciario verificará a través del Agente de Control y Revisión la correspondencia de los Documentos de Exportación con la correspondiente Exportación Imputada.

TERCERA. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

3.1. Valores de Deuda Fiduciaria. Monto de Emisión. I. Se emitirá Valores de Deuda Fiduciaria por un valor nominal de U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “VN Ampliable de los VDF”) y hasta un valor nominal máximo de U$S 40.000.000 (Dólares cuarenta millones) (el “VN Máximo de los VDF”).

II. El Fiduciante, en función del volumen de ofertas recibidas durante el Período de Subasta Pública, podrá instruir al Fiduciario el aumento del valor nominal a emitir hasta el valor nominal máximo previsto. El monto definitivo de la emisión (el “VN Emitido”) será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión, en el Acta de Cierre de la Colocación (conforme dicho término se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), e informado en el Aviso de Resultado de la Colocación. En ese caso, (a) en el Acta de Cierre de la Colocación se dejará constancia de la sustitución del Pagaré (de ser el VN Emitido menor que el VN Máximo), y (b) el Fiduciante notificará antes de la Fecha de Emisión, al Banco Local el monto definitivamente cedido de Créditos en función de aplicar el requisito de Cobertura Inicial vinculado con el VN Emitido y se obliga a acreditar al Fiduciario la recepción de dicha notificación en el mismo día.

III. Los VDF se emitirán denominados en Dólares, y la moneda de integración y de pago será el Dólar. En caso que en cualquier fecha de pago respecto de los VDF existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de cambios argentino, el Fiduciario pagará, en caso de estar permitido por ley, todos los montos adeudados respecto de los VDF de conformidad con lo dispuesto por el último párrafo del artículo 3.2 del Contrato.

IV. Los VDF tendrán un plazo de 12 (doce) meses contado desde la Fecha de Emisión, y darán derecho al cobro de los siguientes Servicios: (a) en concepto de interés, una tasa fija del 3,5% nominal anual

3.3. Falta de pago de Servicios. En el caso de falta de pago de los VDF se devengarán intereses moratorios equivalentes a una vez y media la tasa de los intereses compensatorios. Este supuesto, si la xxxx se mantuviera por más de 30 (treinta) días, importará asimismo un Evento Especial en los términos de lo dispuesto en el artículo 7.1. Durante dicho período, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar los pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a U$S 10.000 (Dólares diez mil).

3.4. Condiciones previas a la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria. Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, el inicio del Período de Colocación y la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria están sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones previas que en su caso deberán ser acreditadas por el Fiduciante ante el Fiduciario:

3.5. Integración. El precio de suscripción de los VDF será integrado por los inversores en Dólares mediante transferencia, depósito, o conforme ello fuera determinado por los Colocadores.

3.6. Orden de aplicación de fondos. El Fiduciario aplicará los recursos del Fideicomiso depositados en las Cuentas Fiduciarias, en el siguiente orden:

1. En cualquier momento, al pago de los Gastos del Fideicomiso,

2. En cualquier momento, a la constitución o reposición de Reservas en su caso,

3. En una Fecha de Pago de Servicios, al pago de los servicios de interés de los VDF,

4. En una Fecha de Pago de Servicios, al pago de la amortización de los VDF,

5. Cancelados íntegramente los VDF y los Gastos del Fideicomiso, y en su caso constituídas las Reservas, el excedente corresponderá al Fiduciante, en calidad de Fideicomisario.

CUARTA. CUENTAS. FONDOS. INVERSIONES

4.1. Cuentas. Cesión de Saldos. Conforme a lo establecido en el artículo 4.9 del Contrato Marco, el Fiduciante ha acreditado al Fiduciario, las aperturas de la Cuenta del Exterior y de la Cuenta Local, conforme quedan individualizadas en la Sección PRIMERA – DEFINICIONES del presente.

II. Verificado un Evento de Cobranza Directa (tal como se lo define en el artículo 4.6) (a) el Fiduciario transferirá la totalidad de los fondos disponibles en la Cuenta Local – o que estén disponibles los días siguientes hasta completar los importes a transferir desde la Cuenta del Exterior – a la Cuenta Fiduciaria correspondiente en los términos indicados en el artículo 4.6; y (b) el Fiduciario notificará al Banco Local para que todos los pagos se realicen mediante transferencias a la Cuenta Fiduciaria.

III. A efectos de realizar pagos bajo los VDF, el Fiduciario aplicará los fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria en pesos a la compra en el MULC de los Dólares necesarios para tal fin.

4.4. Adelantos del Fiduciante. El Fiduciante podrá depositar fondos en la Cuenta Fiduciaria o entregar valores al cobro no a la orden cruzados a efectos de cubrir deficiencias en la Cobranza (los “Adelantos del Fiduciante”), sin perjuicio de las acciones que pudieran corresponder según lo manifestado en el artículo

4.5. Sustitución y agregado de Contratos Afectados. I. El Fiduciante, en caso de haber realizado un Adelanto del Fiduciante por más de un mes, ya sea por el incumplimiento de pago de un Importador, o a

II. En el caso que un Importador cancelara el precio de una exportación en forma anticipada, el Fiduciante podrá sustituir el Contrato de Exportación Afectado conforme a lo estipulado en el primer párrafo del apartado I de este artículo.

4.6. Eventos de Cobranza Directa. En caso de verificarse respecto del Fiduciante alguno de los siguientes eventos (“Eventos de Cobranza Directa”), el Fiduciario, una vez que tome conocimiento, en el marco de las facultades otorgadas conforme Anexo 2.3.a y de ser ello posible, instruirá al Banco Local (i) la transferencia a la Cuenta Fiduciaria en pesos de los saldos de la Cuenta Local, o en su caso los saldos de los días subsiguientes, y (ii) que todos los pagos de servicios se realicen mediante transferencias a la Cuenta Fiduciaria en pesos. Lo indicado en el punto (ii) precedente, sujeto a la obtención por parte del Fiduciario de una opinión legal emitida por un estudio jurídico de primera línea que manifieste que dicho proceder no acarrea implicancias adversas para el Fiduciario bajo la normativa cambiaria vigente al momento de producirse el Evento de Cobranza Directa.

4.7. Fondo de Gastos. Pago de Gastos del Fideicomiso por el Fiduciario. I. (a) Conforme a lo estipulado en el artículo 4.16 del Contrato Marco9, el Fiduciario retendrá del producido de la colocación un importe en pesos equivalente a U$S 200.000 (Dólares doscientos mil) al Tipo de Cambio Aplicable que se asignará al Fondo de Gastos. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor a dicho monto (o el que el Fiduciario determine en el futuro, con arreglo a lo dispuesto en el art. 4.16 del Contrato Marco) , se detraerá de la Cobranza el monto necesario para restablecerlo.

(b) Si la Cobranza fuera insuficiente o no se encontrara disponible en la Cuenta Local para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá intimar al Fiduciante para que dentro xxx xxxxxx

(c) Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en dicho Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso, el excedente que el Fiduciario determine será liberado a favor del Fiduciante o (ii) finalice el Fideicomiso y se haya concluido con su liquidación, el Fondo de Gastos será liberado a favor del Fiduciante.

II. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el Fiduciante podrá asumir el pago de los siguientes conceptos: 1) las retribuciones del Fiduciario, agentes, del Agente de Control y Revisión, del Auditor Externo, de los Asesores Impositivos y del Agente de Calificación de Riesgo; 2) los aranceles de la CNV;

4.8. Otras cuentas. El Fiduciario podrá abrir otras cuentas en Argentina, y la apertura y funcionamiento de las mismas redundarán en beneficio para el Fideicomiso. Todas las cuentas antedichas podrán ser abiertas en Banco Itaú Argentina S.A. o en cualquier otra entidad financiera que cuente con una calificación de grado de inversión local.

QUINTA. RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO. ASESORES IMPOSITIVOS, AUDITOR EXTERNO Y AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

5.1. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso (a) un honorario inicial de $ 73.000 ( setenta y tres mil pesos) más IVA, pagadero por adelantado al momento de la constitución del Fideicomiso; (b) un honorario de administración mensual de $ 54.000 ( cincuenta y cuatro mil pesos) más IVA, pagadero por trimestre calendario adelantado, el cual se ajustará anualmente en un 30 %. En caso de que el Fideicomiso se liquide anticipadamente, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación equivalente a tres comisiones de administración mensuales. Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario pudiera contratar durante la existencia del Fideicomiso. Dichos honorarios deberán ser acordes a los honorarios xxx xxxxxxx y estar debidamente documentados.

5.4. Agente de Control y Revisión. El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Fiduciante y en los términos del Contrato Marco, designa como Agente de Control y Revisión a Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Suplentes- todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso, todos ellos se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires (“C.P.C.E.C.A.B.A.”), con una antigüedad no inferior a 5 años.

5.5. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra. El nuevo Agente de Control y Revisión será designado por el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. El Fiduciario procederá de igual modo, en caso de renuncia del Agente de Control y Revisión designado. Los gastos de designación de un nuevo Agente de Control y Revisión estarán a cargo del Fideicomiso.

SEXTA. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL FIDUCIANTE

6.1. Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante ratifica las declaraciones y garantías formuladas en el artículo 10.1 del Contrato Marco10, a la fecha de este Contrato, a la Fecha de Emisión y a la fecha de cada efectiva incorporación de Créditos al Fideicomiso.

6.2. Deber de asistencia del Fiduciante al Fiduciario. I. De conformidad con lo establecido en la Sección Quinta del Contrato Marco, el Fiduciante tendrá dentro de las funciones que le son propias por el presente, la tarea de asistir al Fiduciario en todo lo relativo a la información y cobranza de los Créditos, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios, todo ello en atención a que el Fiduciante cuenta con la información sobre los Créditos y los conocimientos, experiencia y la capacidad de gestión y organización adecuada para asistir al Fiduciario en sus funciones.

II. El Fiduciante deberá:

III. El Fiduciario no será responsable bajo ningún concepto de las obligaciones laborales y/o previsionales del Fiduciante en ocasión de las tareas que el personal de este último desempeñare a favor de aquél, quien las asume total, exclusiva y plenamente, dada la independencia existente entre el Fiduciario y Fiduciante. En tal sentido, el Fiduciante se compromete a reembolsar de inmediato cualquier perjuicio o demanda y/o acción y/o reclamo judicial y/o extrajudicial proveniente de sus empleados (incluyendo, sin limitarse a ello, los gastos derivados de acciones judiciales y honorarios de abogados). Dichas obligaciones continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y la extinción de las demás disposiciones de los Contratos de Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que correspondan.

6.3. Eventos de Responsabilidad del Fiduciante. Pagaré. I. El Fiduciante será responsable por todos los gastos, costas y demás costos y perjuicios que se hubieran ocasionado al Fideicomiso y/o al Fiduciario, en caso de verificarse cualquiera de los siguientes eventos (”Eventos de Responsabilidad del Fiduciante”):

II. El Fiduciario, a pedido de la Mayoría de Beneficiarios , requerirá al Fiduciante, y éste deberá pagar al Fiduciario, dentro de los 30 (treinta) días de solicitado por aquél, el pago de los daños y perjuicios resultantes, los que serán equivalentes al monto de capital e intereses pagaderos y exigibles bajo los VDF correspondientes en la medida que los Bienes Fideicomitidos no hubieran sido suficientes a tal fin. En su caso, el Fiduciante deberá pagar los fondos que le sean requeridos aún cuando existan Bienes Fideicomitidos a ser realizados o cobrados, los que serán mantenidos en garantía e invertidos como Fondos Líquidos Disponibles.

III. A efectos de facilitar al Fiduciario las eventuales acciones de cobro que deba iniciar contra el Fiduciante en virtud de la responsabilidad asumida por el Fiduciante conforme al presente artículo, el Fiduciante libra a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, y le entrega, el correspondiente Pagaré de acuerdo a lo previsto en los artículos 2.2 (d) y 2.5(b) – sin perjuicio de su eventual sustitución conforme a lo dispuesto en el artículo 3.1.II - y cuyo pago podrá ser exigido por el Fiduciario inmediatamente luego de verificado un Evento de Responsabilidad del Fiduciante. Dicho pagaré será ejecutado por el Fiduciario, sujeto a que cuente con fondos suficientes para atender a tales gastos, estableciéndose que en ningún caso adelantará tales fondos ni realizará desembolso alguno para atender a los gastos y/o honorarios del respectivo juicio.

SÉPTIMA. EVENTOS ESPECIALES.

7.1. Eventos Especiales. Se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos un “Evento Especial”):

7.2. Consecuencias de un Evento Especial. Liquidación. La producción de un Evento Especial generará las siguientes consecuencias:

OCTAVA. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO E INDEMNIDADES

8.1. Disposiciones liberatorias. Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato Suplementario, así como las impuestas por las Normas de la CNV y el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial, serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente al Fiduciario a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso y salvo culpa o dolo del Fiduciario declarada como tal por resolución firme y definitiva de tribunal competente.

8.2. Indemnidad.

a) Indemnidad del Fiduciante

I. El Fiduciante, mediante la suscripción del presente Contrato, renuncia en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario y al Organizador y Colocador indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con la información provista por el Fiduciante en el presente Contrato y/o en el Suplemento de Prospecto, el ejercicio por parte del Fiduciario, del Organizador y Colocador de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por un tribunal competente.

II. Asimismo, el Fiduciario y el Organizador y Colocador serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de todas las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto de sellos a la presente transacción, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario y/o del Organizador y Colocador, declarada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

b) Indemnidad con el Patrimonio Fideicomitido

8.3. Protección del Fiduciario. El Fiduciario no estará obligado a actuar o abstenerse de actuar en cualquier asunto o materia relativa a, o vinculada con, este Contrato si, en su opinión razonable y conforme la experiencia de otros fiduciarios de reconocido prestigio en el mercado en situaciones similares, la acción u omisión propuesta es susceptible de comprometer la responsabilidad del Fiduciario más allá de las obligaciones que le son propias en su carácter de tal conforme al presente y el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial.

8.4. Vigencia. Las obligaciones emergentes de esta Cláusula OCTAVA, permanecerán vigentes aún después de liquidado y/o extinguido el Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que pudieran corresponder en virtud del presente, por cualquier causa que sea.

NOVENA. LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

9.1. Supuestos de liquidación del Fideicomiso. El Fideicomiso se liquidará, en cualquiera de los siguientes supuestos:

9.2. Forma de liquidación. Ante la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá conforme al procedimiento (a) que sea instruido por la Mayoría de Beneficiarios, salvo el caso de producirse el Evento Especial previsto en el incisos (a) y (e) del artículo 7.1, en cuyo caso se requerirá la mayoría indicada en el artículo 7.2 (c), o – para el caso que los Beneficiarios omitieran instruirlo - por el procedimiento que considere más adecuado para el interés de los Beneficiarios, si éstos existieran, o (b) cuando se hayan cancelado los Valores de Deuda Fiduciaria, que sea instruido por el Fiduciante, en cuanto Fideicomisario, o

DÉCIMA. MISCELÁNEA

10.1. Tribunal Arbitral. Las Partes, como así también los Beneficiarios que suscriban los Valores de Deuda Fiduciaria o aquellos que los adquieran en forma posterior, se someten a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA - o de la entidad que la sustituya o continúe conforme a la ley 26.831-, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable o, a opción de los Beneficiarios conforme la ley 26.831 y su reglamentación, a los tribunales nacionales ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires competentes en la materia. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

10.2. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Marco. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.

10.3. Fecha de Cierre de Ejercicio - Registros contables. La fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en la sede social del Fiduciario.

10.4. Autorizaciones. El Fiduciante autoriza a los Sres. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, y el Fiduciario autoriza a los Sres. Xxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx a inicialar toda la documentación relacionada con el Fideicomiso.

TMF Trust (Company) Argentina S.A.,

VICENTIN S.A.I.C.,

Anexo 2.1 Contratos de Exportación Afectados.

CONTRATO SUPLEMENTARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO

Anexo 2.3.a. – Notificación al Banco Local.

Anexo 4.3.II

PODER ESPECIAL: VICENTÍN S.A.I.C. a TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity

Anexo 6.2.I (a)

NOTA DE ORIGINACIÓN DE EXPORTACIONES IMPUTADAS

TMF TRUST Company (Argentina) S.A. At. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxx Xxxxxx X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x

Xxxxxxxxx y Asociados S.A.

Ref.: Fideicomiso Financiero “VICENTÍN EXPORTACIONES VI”

TMF TRUST Company (Argentina) S.A. At. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxxxx X.X.Xxxx 000, Xxxx 0x

Xxxxxxxxx y Asociados S.A.

Ref.: Fideicomiso Financiero “VICENTÍN EXPORTACIONES VI”- INFORME DE COBRANZAS Y

TRANSFERENCIAS A LA CUENTA LOCAL – Servicio de Deuda

Cobranzas

Cierres de Cambio y Transferencias a la Cuenta Local

Document Metadata

Table of Contents

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(a) Modificar el Contrato Suplementario, y los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria;

(b) Resolver la continuación del Fideicomiso en caso de cancelación de las autorizaciones de oferta pública y/o listado de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Beneficiarios que no hubieran manifestado su conformidad con tal resolución tendrán derecho a solicitar el rescate anticipado de sus Valores de Deuda Fiduciaria, solicitud que deberá ser dirigida por medio fehaciente al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de la fecha de la publicación de la resolución pertinente. El valor de rescate será el que establece el artículo 7.1.II, salvo que un Contrato Suplementario dispusiera de otro modo.

(a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos-

(b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables, sin que implique limitación, al Fideicomiso, a los Bienes Fideicomitidos, a las Cuentas Fiduciarias, a los Valores Fiduciarios;

(c) los gastos de publicación, convocatoria y realización de las Asambleas de Beneficiarios, o de consulta a los Beneficiarios por el método alternativo que este Contrato contempla;

(d) los gastos de ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrables, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario;

(e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de garantías, impuestos (IVA), etc.;

(f) los honorarios del Fiduciario, y de los agentes y/o asesores del Fiduciario, y los que se determinen en los respectivos Contratos Suplementarios;

(g) los honorarios de asesoramiento legal, impositivo, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos a los Fideicomisos del Programa;

(h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad de los Fideicomisos;

(i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública y listado, los que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los mercados en que coticen los Valores de Deuda Fiduciaria;

(j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables a los Fideicomisos;

(k) los gastos relacionados con el nombramiento y la renuncia con causa del Fiduciario, en especial sin limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los mercados competentes;

(l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario;

(m) los gastos por notificaciones, publicaciones legales o reglamentarias; y

(n) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración de los Fideicomisos.

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado al Día Hábil Bursátil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado o denunciado al Fiduciario, o registrado ante Caja de Valores, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos diez (10) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en el micrositio web de MAE en la AIF y/o en los boletines informativos de los mercados autorizados donde listen y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria, para conocimiento público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

54.17. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las “Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido prestigio contratado por el Fiduciario, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y

II.- El Fiduciante, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Local, durante toda la vigencia de cada Fideicomiso, cederá bajo cada Fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Local tiene contra el Banco Local en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha Cuenta (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

III. Antes del inicio del período de colocación el Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado al Banco Local la cesión de Créditos – como liquidador de las divisas provenientes de la Cobranza -, la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para la operación de la Cuenta Local por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que se estipule en el respectivo Contrato Suplementario.

IV.- El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso a mantener abierta para la utilización del Fiduciario a favor de los Beneficiarios la Cuenta Local, en donde se liquidarán las divisas provenientes de las Cobranzas recibidas en el exterior y se acreditarán los fondos resultantes de dicha liquidación.

7 4.6.- Transferencia de los Créditos. Requisito de Cobertura Suficiente. I.- Con relación a cada Fideicomiso, el Fiduciante transferirá en fideicomiso al Fiduciario Créditos que se originen bajo Operaciones de Exportación, en su caso bajo un determinado contrato que contemple una pluralidad de exportaciones a ser realizadas en un determinado plazo. La cesión fiduciaria de los Créditos será notificada al Banco Local por escritura pública conforme a lo dispuesto en el artículo 4.9.III.

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad;

(b) No está pendiente ni se ha recibido ninguna notificación formal que permita indicar que sea inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso está en trámite de ejecución cuyo resultado adverso pueda afectar al Fiduciante de manera significativa en su situación financiera, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es razonablemente previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en los incisos c) a g) del artículo 5.2 y h) del artículo 7.2;

(c) Las Exportaciones Imputadas son válidas, y de las mismas surgen obligaciones exigibles para los respectivos Importadores.

(d) Ha originado y originará las Exportaciones Imputadas dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(e) Es titular y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(f) Los Créditos son legítimos y exigibles. Cada uno de los Créditos constituye una obligación válida y exigible al respectivo deudor y demás obligados de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho.

(g) El Fiduciante cumple en tiempo y forma con la normativa cambiaria vigente respecto de la obligación de ingreso y liquidación a través del MULC de las divisas provenientes del cobro de las Operaciones de Exportación.

(h) Su situación económica, financiera patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas en el presente.

(i) El Fiduciante cumple en tiempo y forma con la normativa vigente sobre prevención xx xxxxxx de activos de origen delictivo.

“VICENTIN EXPORTACIONES VI”

Entre VICENTIN S.A.I.C., en calidad de Fiduciante, una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio de Santa Fe el 19 de febrero de 1958 al folio 359 del Libro 1º de Estatutos de Sociedades Anónimas, con domicilio en Calle 14 Nº 495 de la localidad xx Xxxxxxxxxx, Provincia de Santa Fe, en calidad de fiduciante (el “Fiduciante”), representada por los que suscriben el presente en su carácter de apoderados, por una parte; y por la otra TMF TRUST Company (Argentina) S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 xx xxxxx de 2003, bajo el Número 5519, del Libro 20, de Sociedades por Acciones y en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución N° 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV, con domicilio social en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por los que suscriben el presente en su carácter de apoderados (el “Fiduciario”, y conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”), conforme a las condiciones del Contrato Marco y del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios VICENTIN EXPORTACIONES (el “Contrato Marco” y el “Programa”, respectivamente) oportunamente suscripto entre las mismas, establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero denominado “VICENTIN EXPORTACIONES VI” (el “Contrato Suplementario”), conforme a las siguientes cláusulas.

POR CUANTO, Vicentin S.A.I.C. resolvió establecer un Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios denominado VICENTIN EXPORTACIONES, cuya oferta pública fue conferida por Resolución Nro. 17.202 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) del 22 de octubre de 2013, su ampliación de monto por Resolución N°17597 del 29 de enero de 2015 y la modificación del programa por Resolución Nro. 18.253 de fecha 00 xx xxxxxxx xxx 0000 , xxxx Prospecto contiene las normas generales que sirven de marco para la constitución de fideicomisos financieros (el “Contrato Marco”) conforme a los principios contenidos en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial -, la ley 26.831 y su reglamentación y en las normas de la CNV (según t.o. R.G. 622/13 y complementarias) (las “NORMAS de la CNV”).

POR CUANTO, el Fiduciante y el Fiduciario han aprobado la constitución del presente fideicomiso financiero VICENTIN EXPORTACIONES VI para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria (conforme se definen más adelante) bajo el Programa (en adelante, el “Fideicomiso”).

1 9.3.- Asambleas. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo solicite la CNV, o el Fiduciante en su caso, o Beneficiarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto de capital de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios de cualquier Fideicomiso, en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles de recibida la solicitud. Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos xx xxxx (10) días ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones en el micrositio web del MAE, en la AIF y/o en los boletines informativos de los mercados autorizados donde se listen los Valores de Deuda Fiduciaria. El quórum será de titulares que tengan o representen la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de Beneficiarios presentes. Las resoluciones deberán ser aprobadas por Mayoría de Beneficiarios. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. Por cada unidad monetaria de valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria, salvo que en el Contrato Suplementario se estipule de otro modo, corresponderá un voto. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley de General de Sociedades aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. Serán aplicables las normas de los artículos 1695 y 1696 del Código Civil y Comercial con relación a aquellos aspectos relativos a las Asambleas de Beneficiarios que no se encuentren expresamente previstos en el presente Contrato Marco o en un Contrato Suplementario.

En caso que el Fiduciante resulte ser Beneficiario de VDF, podrá asistir a las asambleas pero no votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.

2 11.2.- Consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios. El Fiduciario requerirá la aprobación de la Mayoría de Beneficiarios, a menos que una mayoría distinta se determine en el respectivo Contrato Suplementario, para:

más los intereses a devengar; y (z) el valor establecido para el Fondo de Gastos; y (b) que la suma de (i) el saldo de la Cuenta Local (al Tipo de Cambio Aplicable), (ii) el saldo de la Cuenta Fiduciaria (al Tipo de Cambio Aplicable), y (iii) los importes ya depositados en el Fondo de Gastos (al Tipo de Cambio Aplicable), es mayor o igual que la suma de (y) el próximo Pago de Servicios; y (z) el valor establecido para el Fondo de Gastos. A los fines de la valuación de la mercadería se tendrá en cuenta el precio fijado en el/los Contrato/s de Exportación Afectado/s o, de no estar fijado dicho precio, en base a la cotización de la mercadería de que se trate en el Mercado de Chicago (Chicago Board of Trade) correspondiente a los meses de embarque respectivos más/menos la prima de Puerto Argentino imperantes en cada momento.

“Fecha de Emisión”: la fecha de emisión tendrá lugar dentro de los tres Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública que se indicará – al igual que el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública – en el aviso de llamado a suscripción (el “Aviso de Suscripción”).

“Fecha de Pago de Servicios”: cada una de las fechas en que deba abonarse un servicio de interés y/o capital bajo los VDF y que se indiquen en el Cuadro Estimado de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.

3 4.13.- Gastos. Enumeración. Constituirán gastos del Fideicomiso con cargo a los Bienes Fideicomitidos, entre otros y sin limitación de aquellos que se adicionen en cada Contrato Suplementario, los siguientes (los “Gastos del Fideicomiso”):

todos los gastos de comisiones de cualquier tipo, tasas xx xxxxxxx y bolsa, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demanden el pago de Servicios y transferencias de fondos, gastos de apertura y mantenimiento de cuentas, gastos de custodia, operaciones de cambio y cualquier otro costo y/o gasto que se determine en cada Contrato Suplementario;

Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciante podrá asumir uno o más de los gastos antes enunciados y/u otros costo no mencionado anteriormente concerniente a una emisión.

(Switzerland) S.A., (ex-BTG Pactual Commodities S.A.)., CEFETRA Trading B.V, Rotterdam; Xxxxxxx Inc., USA; Xxxxx Xxxxxxx Negoce SAS, Paris (including Nethgrain N.V. (Netherlands) y Urugrain SA (Uruguay); o con compañías afiliadas a los siguientes grupos: “Glencore” group, “Xxxxxx X. Xxxxxxx” group, “Xxxxxx Xxxxxxx Midland” group, Concordia Trading B.V., Rotterdam (Group), Bunge Agritrade S.A., Noble Resources S.A., Switzerland (Group) y “Xxxxx Xxxxxxx” group; como así también con las compañías Xxxxxx International B.V. Amsterdam, Trafigura Beheer B.V. Amsterdam, Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, CAM Negoce, Paris y Amaggi Europe B.V., Rotterdam.

“Operaciones de Exportación”: “Operaciones de Exportación”: significa las exportaciones de aceite crudo de soja, harina de soja, aceite de girasol, harina de girasol y/o biodiesel que realice el Fiduciante conforme a contratos individuales o comprensivos de múltiples exportaciones a plazo (estos últimos, los

4 9.4.- Prescindencia de la Asamblea. Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Beneficiarios, o (b) en tanto no se requiera unanimidad, por la Mayoría de Beneficiarios, siguiendo el siguiente procedimiento:

En ningún caso, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por resolución firme de tribunal competente, se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

El Fiduciario deberá poner en conocimiento de la Calificadoras, en su caso, las decisiones adoptadas por los Beneficiarios conforme a la presente cláusula.

“Contratos de Múltiples Exportaciones”) celebrados bajo la regla 51 de la Federation of Oils, Seeds and Fats Ltd. (“FOSFA”) o el contrato modelo 39 de la Grain and Feed Trade Association (“GAFTA”), respectivamente.

(ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes del producido de la colocación o de la Cobranza, y para este último caso en cada Contrato Suplementario se determinará en qué condiciones la constitución o reposición de las Reservas podrá tener prioridad sobre el pago de Servicios a los VDF. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, el Fiduciante deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, y dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a tal requerimiento, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado – de cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 8.14.III (incisos (a) y (b) - tendrá derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas, las que podrán ser invertidas conforme se tratara de Fondos Líquidos Disponibles, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas, sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que los Contratos de Fideicomiso le confieren, con excepción del de ser remunerado. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes a las Reservas que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo, hasta el transcurso del plazo de prescripción de las acciones correspondientes, salvo que (i) los Valores de Deuda Fiduciaria hubieran sido cancelados, o (ii) las Reservas se hubieran constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.

tiempo) o, en caso de ausencia de comunicación al respecto, se utilizará el tipo de cambio “dólar divisa” comprador publicado por el Banco Nación el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo.

2.1. Constitución. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen el Fideicomiso Financiero “VICENTIN EXPORTACIONES VI”, bajo el Programa y conforme al Contrato Marco (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”, de manera indistinta) para la titulización de Créditos originados en liquidaciones de divisas provenientes del cobro de Operaciones de Exportación que el Fiduciante – como exportador - celebre (a) bajo el/los Contrato/s de Exportación Afectado/s, que se agrega/n como Anexo 2.1; y (b) eventualmente, bajo otras Operaciones de Exportación a realizar con Importadores Elegibles; en los términos y con el alcance de los artículos 1666 y subsiguientes y el artículo 1701 del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial, para ser aplicados en la forma que se establece en el Contrato Marco y en el presente Contrato.

La afectación definitiva al Fideicomiso del/de los Contrato/s de Exportación Afectado/s se indicará en el Acta de Cierre de Colocación y en el Aviso de Resultado de la Colocación, y mediante publicación en la AIF cuando se afecten nuevos contratos de exportación con Importadores Elegibles.

El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. Por el importe que excede de los Servicios bajo los VDF más los Gastos del Fideicomiso se entiende que la cesión fiduciaria es pro solvendo, es decir, en garantía.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y fuente de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 1687 del Código Civil y Comercial.

El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”):

(a) los créditos originados en liquidaciones de divisas provenientes del cobro de Operaciones de Exportación que el Fiduciante lleve a cabo bajo el/los Contrato/s de Exportación Afectado/s, sin perjuicio de la eventual inclusión de Créditos derivados de otras Operaciones de Exportación a realizar con Importadores Elegibles, según dichos términos se definen más adelante, (los “Importadores Elegibles”) (los “Créditos”) por un Importe Neto de U$S 59.500.000, que excede en U$S 17.850.426 el monto que resulta de aplicar el requisito de Cobertura Suficiente. ;

(b) los derechos correspondientes a la Cesión de Saldos (conforme al art. 4.9.II del Contrato Marco6 y artículo 4.1 del presente Contrato);

6 Contrato Marco – artículo 4.9. Cuentas. Cesión de Saldos. Depósito de la Cobranza. I.- El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso a mantener abierta la Cuenta del Exterior, en donde se acreditará la Cobranza.

(c) todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho que se obtenga de dichos Créditos o de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles, y

(d) Un Pagaré a la vista y sin protesto librado por el Fiduciante a favor del Fiduciario– con cláusula de prórroga del plazo legal de presentación al cobro de manera que éste sea mayor que el plazo de vencimiento previsto para los VDF, con imputación a este Fideicomiso, por un importe igual al VN Emitido, los que devengarán un interés igual al estipulado para los mismos, con cláusula “no a la orden”.

La cesión fiduciaria del importe que excede de los Servicios bajo los VDF más los Gastos del Fideicomiso es pro solvendo, es decir, en garantía.

2.3. Cesión fiduciaria global de Créditos. (a) Conforme a lo establecido en el artículo 4.6 del Contrato Marco7, el Fiduciante cede al Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso, los Créditos que se correspondan con (i) las Operaciones de Exportación que se realicen bajo el/los Contrato/s de Exportaciones Afectado/s, y (ii) eventualmente, otras Operaciones de Exportaciones bajo Contratos de Exportación a afectarse con Importadores Elegibles al presente Fideicomiso, hasta la total cancelación de los VDF en circulación, previo pago de los Gastos del Fideicomiso, por hasta el importe que corresponda conforme al requisito de Cobertura Suficiente, inicialmente considerando el VN Emitido, es decir un Importe Neto equivalente a 1,20 veces el resultado de sumar al VN Emitido la integración inicial al Fondo de Gastos (la “Cobertura Inicial”). El Fiduciante notificará la cesión fiduciaria de los Créditos y la Cesión de Saldos al Banco Local mediante escritura pública o nota con certificación notarial de firmas y facultades cuyo modelo obra como Anexo 2.3.a, y se obliga a acreditar al Fiduciario la recepción de dicha notificación antes del inicio del Período de Subasta Pública de los VDF; ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 3.1.II.

(c) La cesión de los Créditos se hace sin recurso contra el Fiduciante, no obstante la responsabilidad que asume en cualquiera de los casos previstos en el artículo 6.3 (“Eventos de Responsabilidad del Fiduciante”), para lo cual libra el Pagaré a favor del Fiduciario, que entregará a éste antes del inicio del Período de Subasta Pública.

II.- Cada Fideicomiso deberá cumplir en todo momento –en su caso, a partir de cierto plazo o fecha desde la constitución del Fideicomiso, de así estipularse en el respectivo Contrato Suplementario- con el requisito de Cobertura Suficiente. Durante la vigencia de cada Fideicomiso, dentro de los cinco Días Hábiles de que las nuevas Exportaciones Imputadas hayan sido realizadas, , el Fiduciante deberá comunicarlo por nota al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión (la “Nota de Originación de Exportaciones Imputadas”), conforme al modelo que se agrega como Anexo 4.6.a. Asimismo, el Fiduciante deberá remitir al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión, información que le permita calcular al Agente de Control y Revisión la Cobertura Suficiente conforme al modelo que se agrega el Anexo 4.6.b.

En la medida que se cumpla con la Cobertura Suficiente los fondos excedentes serán de libre disponibilidad para el Fiduciante (tal excedente, los “Fondos de Libre Disponibilidad del Fiduciante”), salvo que se verifique un Evento Especial.

por su importe en pesos equivalente a la liquidación a través del MULC de los Dólares recibidos por la integración del precio de suscripción de los VDF, más (ii) los Valores de Deuda Fiduciaria – considerando el VN Emitido – que no hubieran sido suscriptos por terceros, respecto de los cuales el Fiduciante ejerza la opción de recibirlos como parte de pago del Precio de Cesión de los Créditos de conformidad a lo previsto en el presente, al Precio de Suscripción. El Precio de Cesión será mantenido en la Cuenta Fiduciaria en Dólares, y será abonado por el Fiduciario al Fiduciante en el plazo de 2 (dos) semanas a contar desde la Fecha de Liquidación, salvo cuando el Fiduciante instruya al Fiduciario su pago, en una o más veces, antes de dicho término, neto de las sumas a ser abonadas en concepto de Gastos del Fideicomiso y las destinadas al Fondo de Gastos y demás conceptos que correspondan de acuerdo con el presente Contrato y con el Contrato Marco. El pago se realizará mediante transferencia bancaria a la cuenta que indique el Fiduciante al Fiduciario, cheque u otra forma que las Partes acuerden. El pago del Precio de Cesión al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores de Deuda Fiduciaria.

(c) No obstante lo anterior y de conformidad con lo previsto en el artículo 3.4 in fine, el Fiduciario podrá resolver no emitir los Valores de Deuda Fiduciaria, en cuyo caso el presente Contrato de Fideicomiso quedará resuelto de pleno derecho. Todos los gastos e impuestos en relación con la transferencia de los Bienes Fideicomitidos serán considerados Gastos del Fideicomiso.

devengado durante cada Período de Devengamiento, pagadero a los 10, 11 y 12 meses contados desde la Fecha de Emisión, y (b) en concepto de amortización dos pagos iguales equivalentes al 33% del valor nominal total y un último pago equivalente al 34% del valor nominal total, cada uno en las mismas fechas de pago de intereses.

Los intereses se calcularán sobre saldo de capital y se devengarán: (i) para el primer Servicio, desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) y (b) para los siguientes Servicios, desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios de que se trate (exclusive) (cada uno un “Período de Devengamiento”). Se calcularán considerando los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 365 días.

3.2. Pago de Servicios. Los Servicios se pagarán en las fechas que se establezcan en el Cuadro Estimado de Pago de Servicios adjunto al Suplemento de Prospecto (las “Fechas de Pago de Servicios”) y se consignen en el Aviso de Resultado de la Colocación. El pago de Servicios se considerará cumplido en el momento en que Caja de Valores S.A. reciba los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de los VDF (los “Beneficiarios”) con derecho al cobro. Los pagos relativos a los VDF se efectuarán teniendo en cuenta las prioridades en el pago establecidas en el artículo

3.6 del presente Contrato.

Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengándose intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

El pago de Servicios se anunciará a los Beneficiarios mediante publicación de aviso en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde estén listados los Valores de Deuda Fiduciaria con la antelación que indiquen las normas reglamentarias a la respectiva Fecha de Pago de Servicios (el “Aviso de Pago de Servicios”).

El Fiduciario tendrá la obligación de realizar pagos de Servicios en la medida que existan fondos inmediatamente distribuibles a tal efecto a más tardar a las 12:00 horas de la fecha en que se tornen exigibles dichos pagos, siempre que no exista impedimento legal alguno con respecto a la realización del pago. La obligación del Fiduciario de realizar pagos con respecto a los Valores de Deuda Fiduciaria se considerará cumplida y liberada en la medida en que ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

En caso que en cualquier fecha de pago respecto de los VDF existieran restricciones o prohibiciones para acceder al mercado de cambios argentino, el Fiduciario pagará, en caso de estar permitido por ley, todos los montos adeudados respecto de los VDF (a) mediante la compra, con pesos, de cualquier valor negociable público o privado emitido en la Argentina y denominado en Dólares, y la transferencia y venta de dichos valores fuera de la Argentina por Dólares, o (b) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en la Argentina para la compra de Dólares. En caso de verse el Fiduciario imposibilitado para acceder al mercado de cambios argentino de acuerdo a lo dispuesto en los puntos (a) y (b) precedentes, el Fiduciario pagará los VDF en pesos conforme el Tipo de Cambio Aplicable a la Fecha de Cálculo correspondiente. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos precedentemente serán soportados Gastos del Fideicomiso.

(a) la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato y en el Contrato Marco;

(b) la notificación al Banco Local de la cesión fiduciaria de los Créditos y de la Cesión de Saldos;

(d) que la CNV haya otorgado la autorización de oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria;

(e) que se haya solicitado al Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx S.A. y/o al MAE la autorización para listar los Valores de Deuda Fiduciaria;

(f) la notificación del resultado de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria por los Colocadores;

(g) que se haya publicado el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso, y el Aviso de Suscripción en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde estén listados los Valores de Deuda Fiduciaria.

(h) en su caso, se haya otorgado el Acta de Cierre de la Colocación conforme a lo previsto en el artículo 3.1.II.

(i) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del Organizador, hagan imposible la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria:

(1) evento que afecte en forma significativa los Bienes Fideicomitidos;

(2) evento que afecte en forma significativa la extensión, vigencia y validez de los Créditos;

(3) la suspensión o limitación significativa de las operaciones de títulos valores en general en los mercados autorizados donde se encuentren listados los Valores de Deuda Fiduciaria, o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades;

(4) evento que pudiera resultar en un cambio en las condiciones financieras, políticas y/o económicas de la Argentina y/o a nivel internacional, siempre que ello afecte significativamente y de manera desfavorable los Bienes Fideicomitidos; o

(5) evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial en el sistema impositivo argentino y/o en el sistema monetario argentino y ello redunde en perjuicio de los Bienes Fideicomitidos.

Cumplidas las condiciones previas mencionadas anteriormente, el Fiduciario deberá emitir los Valores de Deuda Fiduciaria en la Fecha de Emisión, en su caso por el valor nominal que resulte de la instrucción que eventualmente el Fiduciante le curse conforme a lo previsto en el artículo 3.1.II.

En caso que no se hubiere dado cumplimiento a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente respecto de los VDF, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Organizador, y el presente Contrato ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir los VDF en la Fecha de Emisión y el presente Contrato se resolverá de pleno derecho, en la Fecha de Emisión, sin necesidad de intimación previa ni constitución en xxxx del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea, en su totalidad, imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto y/o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte declarado como tal por resolución definitiva y firme de un tribunal competente. En caso que se resuelva el presente Contrato y en la medida que el Fiduciario y/o los Colocadores hubieran recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Subasta Pública sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.

Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de lo manifestado en los párrafos que anteceden y en su caso la resolución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante.

Los Gastos del Fideicomiso se pagarán en cualquier momento sin necesidad de esperar a que ocurra una Fecha de Pago de Servicios, pudiendo a tales efectos utilizarse fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria y, en caso de insuficiencia de dichos fondos, del Fondo de Gastos; (b) el mismo criterio se aplicará para la constitución o reposición de Reservas.

Por su parte, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 4.9.II del Contrato Marco8, el Fiduciante- en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Local durante toda la vigencia del Fideicomiso - cede en este acto los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Local tiene contra el Banco Local en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la Cuenta Local (“Cesión de Saldos”). Antes del inicio del Período de Subasta Pública el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado al Banco Local la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para que el Fiduciario exclusivamente opere la Cuenta Local, conforme al modelo que obra en el Anexo 2.3.a

4.2. Cuentas Fiduciarias. El Fiduciario abrirá una cuenta en pesos (la “Cuenta Fiduciaria” o “Cuenta Fiduciaria en Pesos”) y otra en Dólares (la “Cuenta Fiduciaria en Dólares”) en Banco Itaú Argentina S.A. o en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione con acuerdo del Fiduciante - en la medida que, en ambos casos, la calificación de la entidad sea de grado de inversión local - a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario.

En la Cuenta Fiduciaria en Dólares se depositarán los fondos obtenidos por la colocación de los VDF, mientras que en la Cuenta Fiduciaria en Pesos se depositarán los fondos necesarios provenientes de las Cobranzas conforme a lo previsto en los artículos 4.3 y 4.6

4.3. Afectación de fondos acreditados en la Cuenta Local. I.- Sujeto a que el Fiduciante efectúe la notificación e instrucción prevista en el artículo 4.1 in fine, y otorgue el poder previsto en el apartado II in fine del presente artículo, el Fiduciario debitará dentro del tercer día de su acreditación, los fondos desde la Cuenta Local a efectos de la reposición del Fondo de Gastos (incluida la eventual constitución, reposición o incremento de Reservas) y del pago del Servicio a vencer – requisito este último que deberá estar cumplido al quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios –, para lo cual adquirirá en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) los dólares estadounidenses (“Dólares”) correspondientes para el pago de los Servicios. Cumplido ello, los fondos excedentes serán liberados por el Fiduciario mediante transferencia a una cuenta libre del Fiduciante que éste indique (la “Cuenta Libre del Fiduciante”), o mediante libramiento de cheque excepto: (a) cuando no se verifique el requisito de Cobertura Suficiente; y/o (b) cuando se verifique un Evento Especial conforme art. 7.1; y/o (c) cuando se verifique un Evento de Cobranza Directa conforme art. 4.6

A los fines enumerados precedentemente, el Fiduciante otorga al Fiduciario suficiente poder irrevocable durante toda la vigencia del Fideicomiso, en los términos del Anexo 4.3.II.

4.7 (b) de este Contrato. El monto de los Adelantos del Fiduciante deberá ser restituido al Fiduciante por el Fiduciario sin intereses ni incrementos de ninguna clase una vez cancelados los VDF. Asimismo, el Fiduciante podrá efectuar adelantos, durante la vigencia de este Contrato, a fin de cubrir Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertos con las sumas depositadas en las Cuentas Fiduciarias.

8 Ya transcripto en la nota al pie nro. 6 del presente Contrato Suplementario.

una baja en el precio de la mercadería o por cualquier otro incumplimiento (propio o del Importador) bajo los Contratos de Exportación Afectados y/o incumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente, deberá antes de la Fecha de Cálculo subsiguiente sustituir (y/o agregar a) los Contratos de Exportaciones Afectados correspondiente/s al incumplimiento por otro/s Contrato/s de Exportación de Importadores/es adicional/es Elegible/s de igual o mayor monto y similares características o agregar otras Exportaciones Imputadas (correspondientes al/a los Contrato/s de Exportación Afectado/s original/es, o a nuevo/s Contrato/s de Exportación Afectado/s) correspondiente/s a Importador/es Elegible/s, de manera tal que con tal sustitución y/o agregado, pueda mantenerse la Cobertura Suficiente.

Si la sustitución o el agregado no pudiera hacerse efectiva en el plazo correspondiente, el Fiduciante será responsable por el pago de las Exportaciones Imputadas adeudadas o por el menor precio por hasta el importe necesario para cubrir las necesidades de fondos a fin de afrontar el pago del próximo Servicio, o la contribución al Fondo de Gastos, o la constitución o reposición de Reservas, pago que el Fiduciante deberá realizar mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria dentro del segundo Día Hábil de intimado a ello por el Fiduciario.

Son Eventos de Cobranza Directa:

(a) En caso de verificarse un Evento Especial;

(b) Si se dispusiera cualquier medida cautelar o ejecutiva, cualquiera fuere su monto, sobre la Cuenta Local, salvo que la medida no afectara la disponibilidad de los fondos allí acreditados, o que se acreditaren en el futuro, para transferir y disponer los fondos desde la misma en la forma estipulada en este Contrato y por los montos correspondientes;

(c) Si por cualquier circunstancia fuera cerrada la Cuenta Local, o por cualquier circunstancia no pudiera asegurarse que los únicos débitos de dicha cuenta sean transferencias a la Cuenta Fiduciaria correspondiente, y/o

(d) Si el Fiduciante omitiera informar al Fiduciario, en forma fehaciente, de inmediato de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.

9 Contrato Marco – artículo 4.16.- Fondo de Gastos. El Fiduciario constituirá un fondo de gastos para cada Fideicomiso, a fin de afrontar el pago de los Gastos del Fideicomiso (el “Fondo de Gastos”). Asimismo el Fiduciante podrá adelantar fondos con este propósito. El Fondo de Gastos se constituirá en los términos que se determinen en el respectivo Contrato Suplementario. El Fiduciario podrá retener e imputar a la cuenta del Fondo de Gastos un valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario fundadamente prevea que se devenguen en el futuro. Dicho Fondo de Gastos se irá reintegrando con los fondos provenientes de la Cobranza. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos por hasta la suma retenida de la colocación y, de corresponder, los fondos que hayan sido adelantados por el Fiduciante serán liberados a favor del Fiduciante. En el caso que los Gastos del Fideicomiso hubieran sido afrontados por el Fiduciante, excepto que renuncie expresamente a percibirlos, deberá facturar los mismos al respectivo Fideicomiso y presentar al Fiduciario los comprobantes que acrediten tales erogaciones, previa amortización total de los Valores de Deuda Fiduciaria. En este caso el Fiduciante deberá manifestar expresamente su intención de que estos gastos le sean reintegrados dentro de los 10 (diez) días de cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria sujeto a la existencia de Fondos Líquidos Disponibles.

Día Hábil reponga el Fondo de Gastos. De no cumplirse con esta última obligación, sin perjuicio del devengamiento de intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la tasa de interés de los VDF, el Fiduciario podrá declarar la existencia de un Evento Especial conforme al artículo 7.1. (c) (sin requerirse una nueva intimación).

3) los aranceles y costos de publicaciones que perciban los mercados autorizados donde se listen los VDF; y 4) los demás conceptos que el Fiduciante comunique al Fiduciario, sin perjuicio de la realización de adelantos por parte del Fiduciante para la reposición del Fondo de Gastos.

4.9. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria Fondos Líquidos Disponibles en depósitos en entidades financieras y cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija que cuenten con calificación de investment grade. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos del Fideicomiso y de Servicios. Las entidades financieras y los activos en que se inviertan los Fondos Líquidos Disponibles deberán tener un nivel de calificación de riesgo igual o superior a grado de inversión local.

El Fiduciario no será responsable frente a los Beneficiarios respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por sentencia judicial firme y definitiva de tribunal competente.

5.2 Asuntos Impositivos. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa inicialmente a KPMG como asesor impositivo del Fideicomiso (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos tendrán derecho a cobrar en concepto de comisión mensual de hasta $ 7.020 más IVA.

5.3. Auditor Externo. El auditor del Fideicomiso será KPMG (el “Auditor Externo”). El Auditor Externo percibirá un honorario anual de hasta $ 52.650 más IVA.

El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar mensualmente en concepto de comisión hasta $

5.000 más IVA y tendrá a su cargo las siguientes funciones:

i. Verificar que los datos contenidos en cada Nota de Originación de Exportaciones Imputadas se correspondan con los que surjan de la documentación respaldatoria.

ii. Verificar que los montos de las Exportaciones Imputadas e informadas en la Nota de Originación de Exportaciones Imputadas más la suma de (a) el saldo de la Cuenta Local (al Tipo de Cambio Aplicable),

(b) el saldo de la Cuenta Fiduciaria en pesos (al Tipo de Cambio Aplicable) más el saldo de la Cuenta Fiduciaria en Dólares, y (c) los importes ya depositados en el Fondo de Gastos equivalen a un monto en Dólares suficiente para la cancelación de los VDF y la eventual reposición del valor establecido para el Fondo de Gastos;

iii. Verificar que la cobranza informada por el Fiduciante corresponda a Exportaciones Imputadas;

iv. Verificar que los fondos provenientes de la liquidación de divisas correspondientes a cobranzas, transferidos desde la Cuenta del Exterior, se acrediten en la Cuenta Local;

El Agente de Control y Revisión remitirá mensualmente al Fiduciario, un informe (con firma legalizada por el consejo profesional correspondiente) conteniendo la información descripta en los puntos precedentes. No obstante, respecto de la información detallada en los Apartados i y ii, la misma deberá ser informada mediante notas al Fiduciario con copia al Fiduciante, el Día Hábil posterior a la fecha de la Nota de Originación de Exportaciones Imputadas.

En caso de que las declaraciones y garantías se tornaran incorrectas o falsas, el Fiduciante deberá informar al Fiduciario en forma inmediata de tomar conocimiento de aquellas circunstancias. Si el Fiduciario tomara conocimiento del incumplimiento del Fiduciante, lo notificará en forma inmediata. Si el Fiduciante no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la notificación, se considerará constituido un Evento Especial, salvo plazo mayor que establezca la normativa vigente aplicable.

10 10.1.- Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de incorporación de Créditos a un Fideicomiso, que:

(a) A más tardar el séptimo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Servicios remitir al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión, la Nota de Originación de Exportaciones Imputadas conforme el modelo inserto en Anexo 6.2.I (a) del presente;

(b) El quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, emitirá un informe acerca de las transferencias en el período desde la Cuenta del Exterior a la Cuenta Local, de conformidad con el modelo inserto en Anexo 6.2.I (b) del presente;

(c) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de las Exportaciones Imputadas y de los Créditos;

(d) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en forma inmediata de haber tomado conocimiento de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte los Contratos de Múltiples Exportaciones, la originación de Operaciones de Exportación, la gestión de Cobranza, y la originación y cobranza de los Créditos;

(e) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;

(f) Mantener abiertas las cuentas, vigente la Cesión de Saldos, y operarlas para (i) acreditar en la Cuenta del Exterior la Cobranza; (ii) debitar de la Cuenta del Exterior los fondos con destino a la Cuenta Local conforme a lo estipulado en el presente; (iii) ingresar y liquidar los Dólares provenientes de la Cuenta del Exterior por hasta la suma necesaria para el pago de los Servicios que resulten exigibles o vayan a serlo en la próxima Fecha de Pago de Servicios y la eventual reposición del Fondo de Gastos y/o constitución o reposición de Reservas; y (iv) otorgar suficiente poder al Fiduciario para operar la Cuenta Local en los términos estipulados en el modelo que se adjunta como Anexo 4.3 II. del presente Contrato antes del inicio del Período de Subasta Pública de los VDF.

Adicionalmente,

(i) el Fiduciante suministrará lo antes posible al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la administración y ejecución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, y

(ii) concluida la vigencia de este Contrato, el Fiduciante se obliga a pagar todas las sumas adeudadas en concepto de Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en las Cuentas Fiduciarias o con el Fondo de Gastos, dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, excepto que por la naturaleza del gasto correspondiere un plazo menor. Durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciante podrá adelantar las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en las Cuentas Fiduciarias.

(a) De verificarse cualquiera de los Eventos Especiales previstos en los incisos (a) y (b) del artículo 7.1.

(b) Toda impugnación por sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad del Contrato de Fideicomiso o de los Documentos de Exportación, o que tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.

(c) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante conforme al Contrato de Fideicomiso (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados en ejercicio de sus funciones) resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, conforme a resolución firme y definitiva de tribunal competente. Si una declaración incorrecta, incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, el Evento Especial de Responsabilidad del Fiduciante se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

a) Falta de pago de los Servicios, en los términos del artículo 3.3;

b) Si, por resolución firme, la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria y/o los mercados autorizados donde se listan los Valores de Deuda Fiduciaria, cancelaran las respectivas autorizaciones;

c) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato que no sea el incumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente, incluidos los supuestos previstos en el artículo 6.2. Si dicho incumplimiento fuese remediable, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

d) Si no se diera cumplimiento al requisito de Cobertura Suficiente y dicha situación se mantuviera vigente por hasta la Fecha de Cálculo siguiente sin que se subsanara conforme lo establecido en el artículo 4.5.

e) Ante la insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para afrontar los Gastos del Fideicomiso.

f) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante -según fuere informado por éste al Fiduciario-, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y dichas medidas no fuesen subsanadas en tiempo y forma para restablecer tales derechos.

g) Ante la imposición de cualquier tributo y/ o carga sobre los Créditos que afecte adversamente de manera sustancial la continuación del Fideicomiso, conforme lo dictaminara el Asesor Impositivo.

(a) Producido cualesquiera de los Eventos Especiales previstos en los incisos (b), (c), (f) o (g), ello importará en su caso la caducidad de los plazos para el pago de todo lo adeudado bajo los VDF emitidos, y el Fiduciario requerirá de una Mayoría de Beneficiarios una resolución acerca de (i) el inicio de acciones contra el Fiduciante, de verificarse al mismo tiempo un Evento de Responsabilidad del Fiduciante, o (ii) la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que la Mayoría de Beneficiarios determine. Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, con pagos mensuales.

(b) Producido el Evento Especial previsto en el inciso (d) , ello importará -en su caso- la caducidad de los plazos para el pago de todo lo adeudado bajo los VDF emitidos, y el Fiduciario deberá: (i) requerir una resolución de una Mayoría de Beneficiarios para iniciar acciones contra el Fiduciante, de verificarse al mismo tiempo un Evento de Responsabilidad del Fiduciante, o (ii) liquidar anticipadamente el Fideicomiso conforme el procedimiento que sea instruido por la Mayoría de Beneficiarios, o –para el caso que la Mayoría de Beneficiarios omitiera instruirlo- por el procedimiento que considere más adecuado para el interés de los Beneficiarios. El producido de la enajenación, neto de Gastos del Fideicomiso y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF.

c) Producido el Evento Especial previsto en el inciso (e) , ello importará -en su caso- la caducidad de los plazos para el pago de todo lo adeudado bajo los VDF emitidos, y el Fiduciario deberá: (i) requerir una resolución de una Mayoría de Beneficiarios para iniciar acciones contra el Fiduciante, de verificarse al mismo tiempo un Evento de Responsabilidad del Fiduciante, o (ii) liquidar anticipadamente el Fideicomiso conforme el procedimiento que sea instruido por una mayoría de al menos ¾ (tres cuartas) partes de los votos correspondientes a los VDF en circulación. El producido de la enajenación, neto de Gastos del Fideicomiso y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF.

(d) Producido el Evento Especial previsto en el inciso (a) , ello importará -en su caso- la caducidad de los plazos para el pago de todo lo adeudado bajo los VDF emitidos, y el Fiduciario deberá: (i) requerir una resolución de una Mayoría de Beneficiarios para iniciar acciones contra el Fiduciante, de verificarse al mismo tiempo un Evento de Responsabilidad del Fiduciante, o (ii) liquidar anticipadamente el Fideicomiso conforme el procedimiento que sea instruido por una mayoría de al menos ¾ (tres cuartas) partes de los votos correspondientes a los VDF en circulación. El producido de la enajenación, neto de Gastos del Fideicomiso y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF.

El Fiduciario sólo será responsable por la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido en tanto un juez competente o el Tribunal Arbitral de la BCBA– o entidad que la sustituya conforme a la ley 26.831 -, determine mediante resolución firme y definitiva que la pérdida o reducción se produjo por culpa o dolo del Fiduciario.

Sin perjuicio de lo dispuesto por la ley 26.831, en su reglamentación, y en las Normas de la CNV, y sus modificatorias y complementarias, el Fiduciario sólo será responsable con su propio patrimonio por la inexactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías incluidas en el presente y cuando tal inexactitud se deba a dolo o a culpa del Fiduciario, declarada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente o laudo del Tribunal Arbitral de la BCBA – o entidad que la sustituya conforme a la ley 26.831.

El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, siempre y cuando la condena en el pago de los mismos no sea consecuencia del dolo o culpa del Fiduciario, calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes o por laudo del Tribunal Arbitral de la BCBA– o entidad que la sustituya conforme a la ley 26.831.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el Fiduciario tendrá el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente sin que puedan inferirse otras obligaciones, excepto por las que surjan de la normativa aplicable.

III. El Fiduciante o el nuevo ente que, en su caso, lo suceda como consecuencia de cualquier reorganización societaria acuerda pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, al Organizador y Colocador y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común y/o vinculadas (cualquiera de ellas, en adelante, una “Persona Indemnizable”) contra todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, reclamos, sentencias, juicios, costos, gastos (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios razonables y desembolsos de los asesores legales del Fiduciario) de cualquier clase o naturaleza, relativos a, o vinculados con, la celebración y cumplimiento de este Contrato, de los contratos conexos, por la actuación de aquellos agentes o asesores que hubieran sido designados en este Contrato por el Fiduciario y la información provista por el Fiduciante en el Suplemento de Prospecto, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, reclamos, sentencias, juicios, costos, gastos se originen en el dolo o culpa de cualquier Persona Indemnizable, declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva emitida por un tribunal competente.

En todos los casos en que el Fiduciario deba ser indemnizado por el Fiduciante, o por el nuevo ente que, en su caso, lo suceda como consecuencia de cualquier reorganización societaria, por cualquier causa que sea – aún en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor–, el Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante y sin perjuicio de permanecer vigente la obligación de indemnidad por parte del Fiduciante y el derecho del Fideicomiso de reclamar al mismo, podrá cobrarse directamente de los Bienes Fideicomitidos, previa (a) opinión legal de asesores de reconocida trayectoria designados por el Fiduciario y a cargo del Fideicomiso que determinen sobre la razonabilidad y los costos de la indemnización y (b) resolución firme de tribunal competente siempre que la misma no adjudique culpa o dolo al Fiduciario. En este caso, el Fiduciario deberá iniciar la correspondiente acción de repetición y/o reclamo contra el Fiduciante, en beneficio del Fideicomiso.

Las obligaciones del Fiduciante bajo este artículo continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y la extinción de las demás disposiciones de este Contrato y hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

(a) cuando se hayan cancelado totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria;

(b) ante la verificación de un Evento Especial, conforme lo estipulado en Sección SEPTIMA del presente;

Si ocurriera cualquiera de los acontecimientos previstos en los incisos (a) ó (c) este artículo, el Fideicomiso entrará en estado de liquidación a efectos de su extinción automática, debiendo el Fiduciario comunicar dicho evento a los Beneficiarios mediante un aviso publicado por en la AIF y durante tres (3) días en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen los Valores de Deuda Fiduciaria.

– para el caso que el Fiduciante omitiera instruirlo - por el procedimiento que considere más adecuado para el interés del mismo, o (c) cuando el Fiduciario lo considere necesario, o bien cuando exista un conflicto entre los Beneficiarios, recurrirá a un juez competente en la materia a efectos de liquidar el Fideicomiso.

En caso que el Fiduciante resulte ser Beneficiario titular de VDF, podrá asistir a las asambleas pero no votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. Ante la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a distribuir el producido de la liquidación de conformidad con las prioridades y preferencias contenidas en el presente Contrato.

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación por las tareas de liquidación equivalente a tres comisiones de administración mensuales.

No obstante, en el supuesto de conflicto entre las disposiciones del presente Contrato y aquellas del Contrato Marco, el presente Contrato prevalece sobre el Contrato Marco.

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad de Buenos Aires a los [ ] días del mes de [ ] de 2016, las Partes firman tres ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, siendo uno para cada una de las Partes.

como Fiduciario del Fideicomiso y no a título personal

Nombre:

Cargo:

Nombre:

Cargo:

como Fiduciante

Nombre:

Cargo:

Nombre:

Cargo:

[A REALIZAR MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA POR EL FIDUCIANTE]

“….Me constituyo en las oficinas de BANCO ITAÚ ARGENTINA S.A. (el “Banco Local”) sitas en Xx. Xxxxx Xx 0000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx a requerimiento xx XXXXXXXX SAIC (“Vicentin” o el “Fiduciante”, indistintamente) con domicilio en la Calle 14 Nº 495 de la localidad xx Xxxxxxxxxx, Provincia de Santa Fe, siendo atendido por el/los señor/es: [ ], en su carácter de apoderado/s del Banco, justificando suficientemente tal carácter y sus facultades para este acto con [completar datos del poder]. Los términos en mayúscula aquí utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado asignado en el Contrato Marco y Contrato de Fideicomiso Financiero los “Contratos de Fideicomiso”).Y el compareciente en el carácter invocado dice:

Que mediante los Contratos de Fideicomiso celebrados ambos con fecha de de 2016 entre VICENTIN SAIC, en su carácter de Fiduciante y TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.) en carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”) del Fideicomiso Financiero “VICENTIN EXPORTACIONES VI” (el “Fideicomiso”), el Fiduciante cedió, con imputación al Fideicomiso, los Créditos (a) que se correspondan con las Operaciones de Exportación que se realicen en el marco del Contrato de Múltiples Exportaciones Afectado y b) eventualmente los créditos que se correspondan a otras Exportaciones Imputadas al Fideicomiso.

En virtud de ello y en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la cuenta corriente número abierta a nombre xx XXXXXXXX SAIC en esta Sucursal número 50 de Banco Itaú Argentina S.A. de la Ciudad de Buenos Aires (la “Cuenta Local”), el Fiduciante cedió con imputación al Fideicomiso, los créditos actuales y futuros que en su carácter de titular de la Cuenta Local tiene contra el Banco Local como deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha Cuenta Local (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”). Consecuentemente, el Fiduciante se ha obligado a mantener abierta la Cuenta local durante toda la vigencia del Fideicomiso para que la misma sea operada exclusivamente por el Fiduciario a favor del los Beneficiarios.

Por lo expuesto y de conformidad con las disposiciones de los Contratos de Fideicomiso cuyas copias se entregan en este acto, NOTIFICO por ACTO PUBLICO a BANCO ITAU ARGENTINA S.A. (i) la constitución del Fideicomiso Financiero VICENTIN EXPORTACIONES VI (ii) la Cesión de Saldos conforme lo dispuesto en los artículos 4.9 del Contrato Marco y 4.1 del Contrato de Fideicomiso, (iii) las facultades que en virtud de tal cesión podrá ejercer el Fiduciario respecto de la Cuenta Local; (iv) el otorgamiento por parte del Fiduciante a favor del Fiduciario del poder irrevocable por el plazo de duración del Fideicomiso, para que el Fiduciario instruya al Banco Local a debitar y transferir fondos de la misma a favor de la cuenta del Fideicomiso que el Fiduciario indique (la “Cuenta Fiduciaria”) los montos que éste especifique en cada oportunidad sin conformidad xx Xxxxxxxx SAIC, mientras existan Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) en circulación, todo ello, conforme lo dispuesto en los artículos 4.9 y 4.10 del Contrato Marco, y 4.3 y 4.6 del Contrato de Fideicomiso y (v) la renuncia por parte xx Xxxxxxxx SAIC -en forma irrevocable- a instruir el cierre de la Cuenta Local sin la conformidad del Fiduciario, en tanto existan VDF en circulación.

[CONCLUIR NOTARIALMENTE LA NOTIFICACIÓN]

PODER BANCARIO

]

Trust Company (Argentina) S.A.)- XXXXXXXXX XXXXXX[ .- Xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx xx xx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx a [ ] de [ ] de dos mil catorce, ante mí, Escribano autorizante comparecen don [●], argentino, [casado], con Documento Nacional de Identidad número [●], domiciliado en la calle [●] de esta Ciudad, mayor de edad, de mi conocimiento, doy fe, como que concurre a este acto en nombre y representación xx XXXXXXXX S.A.I.C., con domicilio legal en la Calle 14 Nº 495 de la localidad xx Xxxxxxxxxx, Provincia de Santa Fe, quien a su vez inviste el carácter de Fiduciante del FIDEICOMISO FINANCIERO “VICENTÍN EXPORTACIONES VI” (el “Fideicomiso Financiero”), en su carácter de [●], acreditando su personería, así como la existencia y capacidad legal de la sociedad y el carácter de fiduciario con: a) Con la escritura de constitución de la sociedad y estatuto social, número [ ] de fecha [ ]pasada al folio [ ] del Registro número [ ] a cargo xxx xxxxxxxxx de [ ], cuya primera copia, que tengo a la vista para este acto, se inscribió en la Registro Público de Comercio de Santa Fe el 19 de febrero de 1958 al folio 359 del Libro 1º de Estatutos de Sociedades Anónimas, cuya primera copia, que tengo a la vista en este acto; b) Con el acta de asamblea ordinaria de fecha [●] que designa autoridades y distribuye cargos; c) Con acta de directorio de fecha [●] de [●] de [●] que autoriza el presente otorgamiento; y d) Con el Contrato Suplementario de Fideicomiso suscripto con fecha [●] de [●] de 2016 entre VICENTIN S.A.I.C.(como “Fiduciante”) y TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.)(como “Fiduciario”), del que surge que el Fideicomiso se encuentra vigente e incluye los términos de la administración de los Créditos (los “Términos de Administración”) – Los instrumentos relacionados en fotocopia autenticada se agregan al folio [●] del presente Registro, Protocolo del año [●], doy fe.- Y el compareciente en el carácter invocado y acreditado que manifiesta que no le ha sido revocado, suspendido, ni limitado en forma alguna, manteniendo su plena vigencia EXPONE: Que dando cumplimiento a lo resuelto por el directorio en reunión de fecha [ ], cuya acta anteriormente se ha relacionado, confiere PODER ESPECIAL IRREVOCABLE a favor de TMF TRUST Company (Argentina) S.A. (antes denominada Equity Trust Company (Argentina) S.A.), con domicilio legal en Xx. Xxxxxxx

X. Xxxx 000, piso 2, de esta ciudad, por el plazo de vigencia del Fideicomiso Financiero para que por sus representantes naturales o a través de cualquiera de las personas que designe, realicen en nombre xx XXXXXXXX S.A.I.C., como Fiduciante del FIDEICOMISO FINANCIERO “VICENTÍN EXPORTACIONES VI”, entre otros, los siguientes actos: realizar operaciones bancarias a favor del Fideicomiso Financiero VICENTIN S.A.I.C. para que pueda realizar en su nombre los siguientes actos con relación a la cuenta bancaria N° [_], que VICENTÍN S.A.I.C. posee en el Banco Itaú Argentina S.A. y que se encuentra vinculada al Fideicomiso Financiero (la “Cuenta Local”):1) obtener libretas de cheques y estados de cuenta y conformarlos u observarlos; 2) librar cheques sobre la Cuenta Local, endosar los mismos, retirar, cobrar y percibir; depositar dinero, cheques, giros o saldos en la Cuenta Local; 3) retirar los mismos total o parcialmente, otorgar recibos, efectuar transferencias desde la Cuenta Local, firmando todo documento que fuere necesario en representación xx XXXXXXXX S.A.I.C., en relación a todo lo que precede; 4) retirar, transferir, cobrar y percibir fondos; 5) efectuar cualquier clase de depósitos o extracciones, sean en dinero nacional o extranjero, en cheques, giros o saldos en cuenta corriente, a plazo fijo o en cualquier otra modalidad existente o que se creare en el futuro; 6) depositar dinero a la vista o a plazos, todo tipo de cheques, giros, valores, bonos, acciones y otros documentos en custodia, retirar los mismos total o parcialmente; 7) comprar y vender títulos públicos o privados, títulos de deuda, títulos representativos de deuda, certificados de participación, nacionales o extranjeros, letras de tesorería y documentos comerciales de toda especie; 8) comprar y vender moneda extranjera, al contado o a plazos, y otorgar los correspondientes compromisos; retirar valores y/o cheques depositados, cuyo pago fuera rechazado; 9) efectuar transferencias desde la Cuenta Local a otras cuentas; 10) solicitar extractos, resúmenes y cualquier información sobre movimientos de la Cuenta Local y de títulos xx XXXXXXXX S.A.I.C.; 11) firmar informes o extractos de cuenta corriente; y 12) demás actos necesarios que el apoderado considere necesario a los fines de poder cumplir con sus obligaciones bajo el Fideicomiso Financiero. Los apoderados podrán efectuar todas las operaciones previstas en este Mandato por cualquiera de los medios previstos por los bancos y demás entidades financieras no bancarias, tanto en forma tradicional como por medios electrónicos, a tal efecto estará facultado a requerir la habilitación de los sistemas informáticos que resulten necesarios y convenientes, la entrega de claves y contraseñas, autorizar, solicitar, dar de alta y baja a los usuarios de los sistemas. Con relación a todo lo que precede, el apoderado podrá firmar todo tipo de documentos, instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejercer las facultades conferidas en el presente poder. LEÍDA que le fue se ratifica y firma por ante mí, doy fe.

Buenos Aires, de 2016

Sres.

Xxxxxx Xxxxx

c/x

At. Xxxxxx Xxxxxx

25 xx Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxx

Nos dirigimos a Uds. en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de la referencia, a fin de comunicarles las nuevas Exportaciones Imputadas para atender el servicio de deuda bajo las series mencionadas de dicho fideicomiso que ha realizado esta firma, y respecto de las cuales se originarán los Créditos que se fideicomiten, de acuerdo a la siguiente información:

Se adjuntan copias de los documentos de exportación correspondientes a las exportaciones imputadas. Saludos cordiales,

Anexo 6.2.I (b)

Buenos Aires, de 2016

Sres.

Xxxxxx Xxxxx

c/x

At. Xxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxx Xxxx 00 xx Xxxx 000, Xxxx 00x Xxxxxx Xxxxx

De nuestra consideración

Nos dirigimos a Uds. en su carácter de fiduciario con relación al Fideicomiso de la referencia, a fin de informar la Cobranza recibida en la Cuenta del Exterior correspondientes a la Exportación Imputadas Informadas oportunamente, así como los cierres de cambio efectuados y las transferencias efectuadas a la Cuenta Local para atender el Servicio de Deuda bajo el mismo. Los términos utilizados en la presente se interpretarán de acuerdo con las definiciones correspondientes contenidas en el Contrato de Fideicomiso.

Nro. de Contrato	Nro. de Factura	Fecha de Factura	Importador	Fecha de Embarque	Fecha de Cobro	Importe USD

Importe Total Cobrado USD

Fecha Valor

USD

Vendidos

Tipo de Cambio

ARS

Resultantes

Banco Interviniente

ARS Transferidos a la Cuenta Local

Importe Total a Acreditarse en la Cuenta Local ARS

Cordiales saludos,

Nro de Contrato

Nro de Factura

Fecha de Embarque

Fecha de Factura

Fecha de Vencimiento

Importe USD

Importe Total Fideicomitido USD