ANEXO No. 4 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
ANEXO No. 4
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD
Entre los suscritos:
A. EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTÁ S.A. E.S.P. [en adelante ETB], con domicilio en la ciudad de Bogotá D. C., representada por representada por XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, identificada con Cédula de Ciudadanía No. 42.115.909, actuando en su calidad de VICEPRESIDENTE COMERCIAL MASIVO y Apoderada, según consta en Escritura pública N° 1791 del 01 de octubre de 2018 en la Notaría 65 del Circuito de Bogotá. D.C; XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX, identificada con Cédula de Ciudadanía No. 52.229.943 actuando en su calidad de VICEPRESIDENTE EXPERIENCIA Y TRANSFORMACIÓN y apoderada, según consta en la Escritura pública Nº 470 del 0 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxx 00 xx Xxxxxx X.X.; y XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX, identificado con la cédula de ciudadanía No. 80.504.362 actuando en su calidad de VICEPRESIDENTE EMPRESARIAL Y GOBIERNO y apoderado, según consta en la Escritura Pública No. 1617 del 7 de septiembre de 2018 en la Notaría 65 del Circuito de Bogotá D.C., y
(i) [en adelante ], con domicilio en la ciudad de Bogotá,
representada por , mayor de edad, domiciliado en
, identificado con la cédula de ciudadanía número de
, quien actúa en su condición de , según consta en el certificado de existencia y representación aportado con la oferta.
En conjunto y cuando en el presente documento se haga alusión a las PARTES, se entenderán incluidas la
EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DE BOGOTA S.A. E.S.P. y
Las Partes hemos convenido celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad [en adelante el Acuerdo] que tiene como finalidad establecer los términos que rigen el uso y la protección de la información que se intercambien en la ejecución del contrato que llegare a celebrarse y cuyo objeto es contratar los servicios especializados de: i) asesoría y estrategia digital, compra y seguimiento de pauta digital; ii) diseño, desarrollo, administración, operación, soporte y mantenimiento web y apps, y redes sociales; y iii) asesoría para el rediseño de la experiencia digital END-TO-END (E2E); todo encaminado a apalancar y apoyar los planes comerciales de los diferentes segmentos de negocio de ETB la operación comercial y de experiencia al cliente, y la divulgación de información corporativa e institucional, de conformidad con el presente documento y el Manual de contratación de ETB, el cual debe ser consultado en la página web de ETB xxx.xxx.xxx.xx.
CONSIDERACIONES:
(i) Que entre las Partes van a revelarse determinada información confidencial [en adelante Información Confidencial] en forma verbal o escrita.
(ii) Que el presente Acuerdo de Confidencialidad tiene como finalidad establecer el uso y la protección de la información que se entreguen las Partes, dentro del Negocio.
(iii) Que de conformidad con las anteriores consideraciones y con el propósito de proteger la Información Confidencial que se suministre, se adoptan las siguientes condiciones:
CLÁUSULA PRIMERA: DEFINICIONES.
1. Información Confidencial: Significa cualquier información escrita, oral o visual, de propiedad de alguna parte o sobre la cual detente algún tipo de derecho.
2. Parte Reveladora: Se constituye en Parte Reveladora cualquiera de las Partes o sus Representantes que suministre información a la otra por cualquiera de los mecanismos previstos en este Acuerdo.
3. Parte Receptora: Se constituye en Parte Receptora cualquiera de las Partes que reciba información de la otra.
4. Representantes: Referido a las Partes de este Acuerdo, significará los empleados, agentes y asesores de esa Parte, de su controladora o de cualquier compañía filial, subsidiaria o que esté controlada por ella o bajo control común de esa Parte con un tercero o terceros, incluyendo a título enunciativo, sus abogados, auditores, consultores y asesores financieros independientes.
CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO.
El Acuerdo tiene como propósito proteger, entre otros, la información que en desarrollo del Negocio las partes se revelen, en especial los aspectos societarios, empresariales, técnicos, comerciales, jurídicos, estratégicos, asuntos relacionados con la prestación de servicios para el fortalecimiento de la gestión actual de riesgos de ETB. En virtud del Acuerdo, las Partes se obligan a no revelar, divulgar, exhibir, mostrar y/o comunicar la información que reciban de la otra parte, a personas naturales o jurídicas distintas de las Partes y sus Representantes, ni a utilizarla en favor de terceros, y en consecuencia a mantenerla de manera confidencial y privada y a proteger dicha información para evitar su divulgación no autorizada, ejerciendo sobre ésta el mismo grado de diligencia utilizado por un buen comerciante para proteger información confidencial de su propiedad.
CLÁUSULA TERCERA: DESTINACIÓN.
La información que las Partes se revelarán sólo podrá ser utilizada para los fines señalados en el presente Acuerdo. Adicionalmente, sólo podrá reproducirse dicha Información Confidencial si resulta necesario para cumplir tal finalidad y darse a conocer a los Representantes que tengan necesidad de conocerla para la mencionada finalidad.
Se podrá revelar o divulgar la información confidencial únicamente en los siguientes eventos:
(i) Que se revele con la aprobación previa y escrita de la Parte Reveladora.
(ii) Que la revelación y/o divulgación de la información se realice en desarrollo o por mandato de una ley, decreto, sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales. En este caso, la parte obligada a divulgar la información confidencial se obliga a avisar inmediatamente haya tenido conocimiento de esta obligación a la otra Parte de este convenio, para que pueda tomar las medidas necesarias para proteger su información confidencial, y de igual manera se compromete a tomar las medidas necesarias para atenuar los efectos de tal divulgación.
CLÁUSULA CUARTA: CALIDAD DE LA INFORMACIÓN.
La Parte Receptora entiende y reconoce que, excepción hecha de cualesquiera declaraciones y garantías recogidas en un contrato que documente en forma definitiva el Negocio que puedan formalizar las Partes, toda la información facilitada por la Parte Reveladora o sus respectivos Representantes se entrega sin ninguna declaración de garantía, expresa ni tácita, sobre la precisión e integridad de la Información Confidencial facilitada, más allá de la veracidad que evidencien los mismos documentos. Salvo que en los contratos que formalicen el Negocio se establezca otra cosa, ni la Parte Reveladora ni sus respectivos Representantes incurrirán en responsabilidad ante la Parte Receptora o sus Representantes en relación con el uso de la Información Confidencial, ni por actuaciones en función de dicha Información o errores u omisiones en la misma, de manera distinta a la señalada en el Acuerdo.
CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
(i) La Información Confidencial no puede ser utilizada por la Parte Receptora en detrimento de la Parte Reveladora o para fines diferentes a los establecidos en el presente documento ya que sólo podrá utilizarse en relación con los temas que se desarrollen en el contexto de este Acuerdo.
(ii) La Parte Receptora no puede distribuir, publicar o divulgar la Información Confidencial a persona alguna, salvo a sus Representantes que tengan necesidad de conocerla para el propósito para el cual se divulga, siempre y cuando la Parte Receptora adopte las medidas necesarias para asegurarle a la Parte Reveladora su derecho a limitar o restringir dicha divulgación o para hacer uso de los recursos que estén a su disposición.
(iii) La Parte Receptora debe informar a cada uno de los Representantes que reciben información, de su naturaleza confidencial y de este Acuerdo y los debe instruir para que la utilicen exclusivamente con el propósito establecido en este Acuerdo.
CLÁUSULA SEXTA: PROPIEDAD.
La información entregada por la Parte Reveladora es propiedad exclusiva de ésta y deberá ser tratada como confidencial y resguardada bajo este entendido por la Parte Receptora, durante el término que se fija en el presente Acuerdo a partir de la fecha en que se entregue la información.
Cada una de las Partes, a solicitud de la otra, devolverá y hará que sus Representantes devuelvan a la Parte Reveladora toda la Información Confidencial que de ella hayan recibido o de sus respectivos Representantes, incluidas, pero no limitadas a todos las copias, extractos y otras reproducciones de la información confidencial, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que cualquiera de las Partes notifique por escrito a la otra su intención de no continuar las negociaciones, previo requerimiento en tal sentido y , además, cada una de las Partes destruirá y hará que sus Representantes destruyan todo el material que hayan creado con fundamento en la Información Confidencial entregada por la Parte Reveladora si así se le solicitare.
En todo caso, el hecho de no recibir una comunicación en el sentido a que alude el párrafo anterior, no libera a la parte que ha recibido la información de su deber de custodia, en los términos señalados en el presente documento.
CLÁUSULA SÉPTIMA: CLÁUSULA PENAL.
En caso de incumplimiento total o parcial de cualesquiera de las obligaciones por una de las Partes, se causará a su cargo una cláusula penal pecuniaria equivalente al diez (10%) por ciento del valor del contrato suscrito, si el incumplimiento es total y proporcionalmente si es parcial. Se podrá compensar el valor de la cláusula penal pecuniaria hasta concurrencia de los valores que la Parte que exige la cláusula penal le adeude a la Parte incumplida, al igual que de cualquier suma que se le adeude por cualquier concepto. De no ser posible la compensación total o parcial, la Parte incumplida se obliga a consignar el valor o el saldo no compensado de la cláusula penal en la cuenta que la otra Parte le indique, dentro del plazo que se señale en la cuenta de cobro que con tal fin le curse. Las partes renuncian expresamente a todo requerimiento para efectos de constitución en xxxx, reservándose el derecho de cobrar perjuicios adicionales por encima del monto pactado, siempre que los mismos se acrediten.
CLÁUSULA OCTAVA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
Este Acuerdo de Confidencialidad debe beneficiar y comprometer a las Partes y no puede ser cedido, vendido, asignado, ni transferido, bajo ninguna forma y a ningún título, sin contar con la autorización previa y escrita de la otra parte.
CLÁUSULA NOVENA: VIGENCIA DE LA OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD.
Las restricciones y obligaciones de este Acuerdo rigen por el término de ejecución del contrato, a partir de la fecha de su firma, y seis (6) meses más.
CLÁUSULA DÉCIMA: COMUNICACIONES.
Las comunicaciones que cualquiera de las Partes deba dirigir a la otra deben enviarse a las personas que se designan a continuación:
ETB:
Atn:
Dirección:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Ciudad: Bogotá D.C.
Atn:
Dirección:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Ciudad: Bogotá D.C.
POR
Atn:
Cargo: Representante Legal Dirección:
Teléfono:
Correo Electrónico:
Ciudad: Bogotá D.C.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: DISPOSICIONES VARIAS.
(i) Este Acuerdo representa el convenio completo entre las Partes y sustituye cualquier otro verbal o escrito celebrado anteriormente entre ellas, sobre la materia objeto del Presente Acuerdo.
(ii) Si alguna de las disposiciones de este Acuerdo llegare a ser ilegal, inválida o sin vigor bajo las leyes presentes o futuras o por un Tribunal, se entenderá excluida. Este Acuerdo será realizado y ejecutado, como si dicha disposición ilegal, inválida o sin vigor, no hubiera hecho parte del mismo y las restantes disposiciones aquí contenidas conservarán idéntico valor y efecto.
(iii) Ni este Acuerdo, ni la entrega o recepción de información constituirá o implicará promesa de efectuar contrato alguno por cualquiera de las Partes y por tanto convienen así mismo en que, a menos que se haya formalizado entre ellas un contrato definitivo, ninguna de las Partes tendrá obligación legal alguna con respecto a la realización del Negocio en virtud del presente Acuerdo.
(iv) Las Partes convienen en que no habrá desistimiento ni consentimiento a la modificación de los términos del presente Acuerdo que no obre en documento suscrito por ellas.
En constancia se suscribe el presente Acuerdo en dos ejemplares del mismo tenor y valor, a los
Por ETB: | |
XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX | XXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXX |
Vicepresidente Comercial Masivo Apoderada | Vicepresidente Experiencia y Transformación Apoderada |
XXXXXX XXXXXX XXXX XXXXXXXXX | |
Vicepresidente Empresarial y Gobierno Apoderado |
Por
Nombre:
[Represente Legal o Apoderado)