CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. F/1622

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE NO. F/1622

celebrado entre

MACQUARIE MÉXICO REAL ESTATE MANAGEMENT, S.A. de C.V.,

como Fideicomitente,

CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

como Fiduciario,

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO,

como Representante Común,

y

MACQUARIE MÉXICO REAL ESTATE MANAGEMENT, S.A. de C.V.,

como Administrador

1

INDICE

SECCIÓN I DEFINICIONES 11

Cláusula 1.1. Definiciones 11

Cláusula 1.2. Reglas de Interpretación 26

Cláusula 1.3. Determinación de Cantidades. 27

SECCIÓN II CREACIÓN DEL FIDEICOMISO 27

Cláusula 2.1. Creación del Fideicomiso 27

Cláusula 2.2. Aceptación por parte del Fiduciario. 27

Cláusula 2.3. Partes del Contrato y Fideicomisarios del Fideicomiso 28

Cláusula 2.4. Fines del Fideicomiso 28

Cláusula 2.5. Patrimonio del Fideicomiso. 33

Cláusula 2.6. Nombre del Fideicomiso 34

SECCIÓN III CBFIs 35

Cláusula 3.1 Emisión Inicial 35

Cláusula 3.2 Emisiones Adicionales. 36

Cláusula 3.3 Tenedores. 36

Cláusula 3.4 Representante Común. 36

Cláusula 3.5 Términos y Condiciones de los CBFIs. 36

Cláusula 3.6 Título. 38

Cláusula 3.7 Autorizaciones Gubernamentales. 38

Cláusula 3.8 Reinversión de Comisiones de Administración. 38

Cláusula 3.9. Cancelación de la Inscripción. 39

SECCIÓN IV ASAMBLEA DE TENEDORES 39

Cláusula 4.1 Asamblea de Tenedores. 39

Cláusula 4.2 Tipos de Asambleas de Tenedores. 41

Cláusula 4.3 Facultades de la Asamblea Ordinaria. 41

Cláusula 4.4 Facultades de la Asamblea Extraordinaria 43

Cláusula 4.5 Quórum y Requisitos de Votación. 44

Cláusula 4.6 Derechos de Tenedores Minoritarios. 46

Cláusula 4.7 Resoluciones Unánimes. 46

Cláusula 4.8 Actas de la Asamblea de Tenedores 46

Cláusula 4.9 Asamblea Inicial. 46

Cláusula 4.10 Convenios de Voto. 47

SECCIÓN V COMITÉ TÉCNICO; COMITÉ DE AUDITORÍA; COMITÉ DE ENDEUDAMIENTO; Y COMITÉ DE ÉTICA Y GOBIERNO CORPORATIVO 47

Cláusula 5.1 Comité Técnico. 47

Cláusula 5.2 Integración del Comité Técnico. 47

Cláusula 5.3. Remuneración 49

Cláusula 5.4. Deberes y Facultades del Comité Técnico. 49

Cláusula 5.5. Información Confidencial. 52

Cláusula 5.6. Convenios de Voto. 52

Cláusula 5.7 Procedimientos para Sesiones del Comité Técnico. 52

Cláusula 5.8 Comité de Auditoría. 54

Cláusula 5.10 Comité de Ética y Gobierno Corporativo. 55

SECCIÓN VI EL REPRESENTANTE COMÚN 56

Cláusula 6.1. Aceptación del Nombramiento. 56

Cláusula 6.2. Derechos y Obligaciones del Representante Común. 56

SECCIÓN VII EL ADMINISTRADOR 61

Cláusula 7.1. Contrato de Administración. 61

SECCIÓN VIII EL FIDUCIARIO 61

Cláusula 8.1 Facultades del Fiduciario 61

Cláusula 8.2 Límites de Responsabilidad. 62

Cláusula 8.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. 62

Cláusula 8.4. Acceso. 64

Cláusula 8.5. Información de Terceros 65

Cláusula 8.6. Libros y Registros. 65

Cláusula 8.7. Información a la BMV. 65

Cláusula 8.8. Renuncia del Fiduciario 65

Cláusula 8.9. Remoción del Fiduciario. 66

Cláusula 8.10. Obligaciones del Fiduciario a la Terminación 66

Cláusula 8.11 Fiduciario Sustituto. 67

Cláusula 8.12. Honorarios del Fiduciario 67

SECCION IX INVERSIONES 67

Cláusula 9.1. Objetivo de Inversión. 67

Cláusula 9.2. Restricciones de Inversión. 68

Cláusula 9.3. Fideicomisos de Inversión. 68

SECCION X RESTRICCIONES DE APALANCAMIENTO 68

Cláusula 10.1. Restricciones de Apalancamiento. 68

SECCION XI CUENTAS DEL FIDEICOMISO 70

Cláusula 11.1. Apertura de las Cuentas del Fideicomiso. 70

Cláusula 11.2. Cuenta de Retención. 71

Cláusula 11.3. Cuenta General. 71

Cláusula 11.4. Cuenta de Distribución y Cuenta de IVA. 71

Cláusula 11.5. Cuentas Adicionales 72

Cláusula 11.6 Inversiones Permitidas 72

Cláusula 11.7. Moneda y Cobertura. 73

SECCION XII DISTRIBUCIONES 74

Cláusula 12.1. Distribuciones. 74

SECCION XIII GASTOS E INDEMNIZACIONES 75

Cláusula 13.1. Gastos. 75

Cláusula 13.2. Indemnización de Personas Cubiertas. 75

Cláusula 13.3. Responsabilidad de las Personas Cubiertas. 76

Cláusula 13.4 Gastos 77

Cláusula 13.5 Notificación de Demandas 77

Cláusula 13.6 No Terminación de la Protección. 78

Cláusula 13.7 Reservas. 78

Cláusula 13.8 Derechos Acumulados 78

Cláusula 13.9 Otras Fuentes de Recuperación 78

Cláusula 13.10. Indemnización para Personas Cubiertas. 78

Cláusula 13.11. Otros Conflictos de Interés Potenciales 79

SECCIÓN XIV INFORMACIÓN, ESTADOS FINANCIEROS Y REPORTES 79

Cláusula 14.1. Avalúos de Activos Inmobiliarios. 79

Cláusula 14.2. Reportes de Estados Financieros e Informes. 79

Cláusula 14.3. Requisitos para Reportar 81

Cláusula 14.4. Informes Adicionales del Fiduciario 82

Cláusula 14.5 Acceso a Información 83

Cláusula 14.6 Contabilidad e Impuestos 83

Cláusula 14.7 Información de Endeudamiento. 83

SECCIÓN XV ENAJENACIÓN DE ACTIVOS; LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO 83

Cláusula 15.1. Enajenación de Activos 83

Cláusula 15.2. Terminación 84

Cláusula 15.3. Liquidación 85

SECCIÓN XVI CONSIDERACIONES FISCALES 85

Cláusula 16.1 Responsabilidades Fiscales 86

SECCIÓN XVII MISCELÁNEA 89

Cláusula 17.1 Modificaciones. 89

Cláusula 17.2. Notificaciones. 89

Cláusula 17.3. Carácter Irrevocable y Terminación. 94

Cláusula 17.4. Cesión. 94

Cláusula 17.5. Confidencialidad. 94

Cláusula 17.6. Encabezados. 95

Cláusula 17.7. Ejemplares 95

Cláusula 17.8. Divisibilidad de las Cláusulas 95

Cláusula 17.9. No Renuncia, Recursos Acumulables. 95

Cláusula 17.10. Acciones Adicionales. 95

Cláusula 17.11. Legislación Aplicable. 95

Cláusula 17.12. Jurisdicción 96

Cláusula 17.13. Conflictos con las Políticas del Administrador. 96

Cláusula 17.14. Prohibición Legal 96

Cláusula 17.15. Prohibición de la Circular 1/2005. 97

Cláusula 17.16 Indemnización del Fiduciario 98

Anexos

Anexo A – Descripción del Portafolio Inicial Anexo B – Formato de Título

Anexo C – Miembros Iniciales del Comité Técnico Anexo D –Formato de Contrato de Administración

Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/1622, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Real Estate Management, S.A. de C.V., como fideicomitente, CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común de los Tenedores (según dicho término se define más adelante), y Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V., como administrador; de conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Secciones. Los términos con mayúscula inicial utilizados en este Contrato tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la Cláusula 1.1.

Antecedentes

I. El Fideicomitente celebra este Contrato a efecto de establecer el Fideicomiso para que lleve a cabo emisiones de CBFIs y para que utilice los recursos obtenidos de cada emisión de CBFIs primordialmente para realizar Inversiones de conformidad con los términos de este Contrato.

II. El Fideicomiso será administrado por el Administrador de conformidad con los términos de este Contrato y del Contrato de Administración y será denominado en español como “FIBRA Macquarie México” o “FIBRAMQ”, y en inglés como “Macquarie Mexican REIT” o “MMREIT”, y única y exclusivamente para efectos fiscales y para la apertura de cuentas bancarias, será conocido como “F/1622 FIBRA Macquarie México”.

Declaraciones

I. El Fideicomitente declara, a través de sus representantes legales, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México.

(b) Es su intención, como fideicomitente del Fideicomiso, establecer el presente Fideicomiso para los Fines del Fideicomiso de conformidad con los términos del presente Contrato.

(c) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al mismo, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en los estatutos sociales del Fideicomitente o cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Fideicomitente sea parte o por la cual dicho Fideicomitente o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(d) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida, legal y vinculante del Fideicomitente exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(e) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para celebrar el presente Contrato y ha acordado actuar como Fideicomitente conforme a los términos del presente Contrato.

(f) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales o extrajudiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(g) La celebración del presente Contrato, así como el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, no resultarán en que el Fideicomitente (i) se vuelva insolvente o sujeto a un procedimiento de quiebra o de concurso mercantil en cualquiera de sus etapas, (ii) entre en un procedimiento de disolución, liquidación o en cualquier otro procedimiento de naturaleza similar, o (iii) esté en incumplimiento de cualesquiera de sus obligaciones.

(h) Sus representantes legales cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente Contrato, no les han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(i) Es el único y legítimo propietario de los activos que transfiere al Patrimonio del Fideicomiso en su calidad de Fideicomitente, y dichos activos han sido obtenidos como resultado de sus negocios legales.

(j) Reconoce que el Fiduciario únicamente estará requerido a conocer los términos de otros contratos, convenios, instrumentos o documentos que el Fiduciario efectivamente celebre o suscriba o que el Fiduciario expresamente reconozca y que el Fiduciario no asumirá obligación alguna o será de otra forma responsable conforme a dicho contrato, convenio, instrumento o documento que no sea celebrado o expresamente reconocido por el Fiduciario.

(k) Reconoce que el Fiduciario, única y exclusivamente por lo que se refiere a su participación con tal carácter en el Fideicomiso, no estará involucrado en actividades relacionadas con la producción o manejo de materiales ni residuos peligrosos (conforme dicho término se define en la Ley Ambiental), y en consecuencia, declara y reconoce que el Fiduciario no es ni será responsable por la contaminación de tierras, aguas, atmósfera o medio ambiente, producido por o en los inmuebles que conformen las Inversiones.

(l) El Fiduciario, en este acto le ha explicado en forma inequívoca, clara y precisa, el contenido, valor y consecuencias legales del precepto legal contenido en la

fracción XIX (diecinueve romano) del artículo ciento seis de la LIC y de lo dispuesto por los numerales 5.5 y 6 (seis) de la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), emitida por el Banco de México, así como el alcance y contenido del Fideicomiso.

(m) El Fiduciario no será responsable en caso de que por cualquier inmueble que se aporte al Patrimonio del Fideicomiso no cumpla con las leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas que les aplique.

(n) Con anterioridad a la firma del presente Contrato, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener de un profesionista, despacho o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que (i) el Fiduciario no se hace responsable de tales cuestiones; (ii) el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Contrato no sea alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal aplicable; y (iii) los impactos fiscales e impositivos puedan modificarse.

(o) El Fiduciario no es ni será responsable en forma alguna de la veracidad, legitimidad, autenticidad o legalidad de contratos relacionados con o derivados del Fideicomiso celebrados por las otras partes con anterioridad a esta fecha, y el Fiduciario no estará obligado en forma alguna bajo los términos y condiciones de dichos contratos, cualesquiera otros documentos y los respectivos anexos relacionados con los mismos, excepto por aquellos de los que el propio Fiduciario sea parte o los celebre en cumplimiento de las instrucciones de la parte que este facultada para ello conforme al presente Contrato.

(p) El Fiduciario le ha informado al Fideicomitente que su aviso de privacidad de datos personales se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxxxxxx.xxx.xx y que se entenderá que el Fideicomitente consiente tácitamente el tratamiento de sus datos mientras no notifique su oposición al Fiduciario.

II. El Administrador declara, a través de sus representantes legales, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México.

(b) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en los estatutos sociales del Administrador o cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Administrador sea parte o por la cual dicho Administrador o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(c) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida, legal y vinculante del Administrador exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(d) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para celebrar el presente Contrato y ha acordado actuar como administrador del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato y el Contrato de Administración.

(e) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales o extrajudiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(f) Sus representantes legales cuentan con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente Contrato, no les han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

(g) Reconoce que el Fiduciario únicamente estará requerido a conocer los términos de otros contratos, convenios, instrumentos o documentos que el Fiduciario efectivamente celebre o suscriba o que el Fiduciario expresamente reconozca y que el Fiduciario no asumirá obligación alguna o será de otra forma responsable conforme a dicho contrato, convenio, instrumento o documento que no sea celebrado o expresamente reconocido por el Fiduciario.

(h) Reconoce en este acto que, aun cuando el Fiduciario llegue a detentar la propiedad de inmuebles de conformidad con el presente Contrato, en ningún caso el Fiduciario tendrá posesión material de los mismos.

(i) El Fiduciario le ha informado al Administrador que su aviso de privacidad de datos personales se encuentra disponible en el sitio web xxx.xxxxxxx.xxx.xx y que se entenderá que el Administrador consiente tácitamente el tratamiento de sus datos mientras no notifique su oposición al Fiduciario.

III. El Fiduciario declara, a través de su delegado fiduciario, que:

(a) Es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como una institución de banca múltiple.

(b) Es su intención celebrar el presente Contrato y aceptar su nombramiento como Fiduciario conforme al presente Contrato, con el propósito de llevar a cabo los actos que sean necesarios para la consecución de los Fines del Fideicomiso y para cumplir

con sus obligaciones conforme al mismo, así como para celebrar cualesquiera operaciones del Fideicomiso en su carácter de Fiduciario.

(c) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en los estatutos sociales del Fiduciario o cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual el Fiduciario sea parte o por la cual dicho Fiduciario o cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(d) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida, legal y vinculante del Fiduciario, exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(e) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para la celebración del presente Contrato y para que cumpla con sus obligaciones conforme al mismo y ha acordado actuar como fiduciario del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato.

(f) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales o extrajudiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(g) Su delegado fiduciario cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación, las cuales, a la fecha del presente, no les han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

IV. El Representante Común en este acto declara, a través de su representante legal, que:

(a) Es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México y está debidamente autorizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como una casa de bolsa e intervenir en las operaciones a que se refieren las fracciones XIII y XIV del artículo 171 de la LMV, según consta en la escritura pública número 5,940, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Licenciado Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta misma ciudad bajo el folio mercantil número 686 de fecha 27 de febrero de 1979.

(b) Por escritura pública No. 3,839, del 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxx Xxxxxxxxxxx G.C., titular de la Notaría Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, adoptó la modalidad de capital variable, por lo que su denominación social quedó establecida como Casa de Bolsa Interamericana, S.A. de C.V., y dicha escritura se encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio de esa misma ciudad, con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx Xx. 000.

(c) Por escritura pública No. 3,865, del 2 xx xxxxx de 1986, otorgada ante la fe del Lic. Xxxxx Xxxxxxxxxxx G. C., titular de la Notaría Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cambió su denominación a la de CBI Casa de Bolsa, S.A. de C.V., quedando inscrita dicha escritura en el Registro Público de Comercio el 18 de julio de 1986, bajo el folio mercantil No. 686.

(d) Mediante escritura pública 112,711 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Notario 83 del D.F., actuando como asociado en el protocolo del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxx, Notario 116 del D.F., CBI Casa de Bolsa S.A. de C.V., CBI Grupo Financiero cambió su denominación social por la de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., y dicha escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio Mercantil 686, el día 29 de noviembre de 2001.

(e) Mediante escritura pública No. 28,789 del 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. cambió su denominación social por la de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, y dicha escritura quedó debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil No. 686 del 12 xx xxxxxx de 2003.

(f) Realizó una compulsa de sus estatutos sociales según consta en la escritura pública número 31,782, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Notario Público número 83 del Distrito Federal, México, la cual no fue presentada a inscripción en el Registro Público del Comercio correspondiente, en virtud de que todas las modificaciones a los estatutos han quedado ya inscritas en dicho registro y, por lo tanto, no existe la obligación de registrar la mencionada escritura.

(g) Entre otros asuntos, reformó las cláusulas vigésimo segunda y décimo tercera de sus estatutos sociales en los términos de la escritura pública número 31,799, de fecha 0 xx xxxxxxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 211 del Distrito Federal, México.

(h) Es su intención celebrar el presente Contrato y aceptar su nombramiento como Representante Común conforme al mismo.

(i) La celebración de este Contrato y el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente, se encuentran dentro de su objeto social, han sido debidamente autorizados a través de los actos corporativos necesarios y no contravienen o resultan en contravención de (i) cualquier disposición establecida en sus estatutos sociales o

cualquier disposición contenida en su escritura constitutiva, (ii) cualquier obligación, contrato, resolución, licencia, juicio, decisión u otra orden de la cual sea parte o por la cual cualquiera de sus activos o capital se encuentren sujetos, o (iii) cualquier ley, reglamento, circular, orden, o decreto de cualquier naturaleza.

(j) Cuenta con la capacidad y facultades para celebrar y cumplir con los términos del presente Contrato. El presente Contrato constituye una obligación válida, legal y vinculante del Representante Común, exigible en su contra de conformidad con los términos del mismo, salvo por lo previsto en cualquier ley relativa a insolvencia, quiebra, concurso mercantil u otras leyes que afecten los derechos de acreedores en forma general.

(k) Ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones y consentimientos (los cuales permanecen vigentes), ya sea gubernamentales o de cualquier otra naturaleza, que se requieran conforme a la legislación aplicable para la celebración del presente Contrato y para que cumpla con sus obligaciones conforme al mismo y ha acordado actuar como representante común de los Tenedores conforme a los términos del presente Contrato.

(l) No existen acciones, demandas, denuncias, emplazamientos o procedimientos judiciales o extrajudiciales y no tiene conocimiento de ninguno que pudiera existir o instituirse en el futuro, que afecten o pudieran afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

(m) Su representante legal cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente Contrato en su nombre y representación según consta en la escritura pública número 32,820 de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de esta misma ciudad bajo el folio mercantil número 686 de fecha 20 xx xxxxxx de 2009; las cuales, a la fecha del presente, no le han sido modificadas, revocadas o limitadas de forma alguna.

En virtud de dichas Declaraciones, las partes del presente Contrato acuerdan lo siguiente: SECCIÓN I

DEFINICIONES

Cláusula 1.1. Definiciones. Para efectos del presente Contrato, los términos mencionados a continuación tendrán los siguientes significados:

“Activos Inmobiliarios” Significa colectivamente, (a) bienes inmuebles, con todo lo

que les corresponde por ley o de hecho; (b) los edificios y construcciones en los bienes inmuebles; (c) financiamientos obtenidos en relación con la adquisición o construcción de bienes inmuebles o edificios; y (d) los derechos a obtener ingresos derivados de contratos de arrendamiento celebrados en relación con cualquier bien inmueble.

“Actos del Fiduciario” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 17.16.

“Administrador” Significa Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V., en su carácter de administrador del Fideicomiso, o sus sucesores, cesionarios, o quienquiera que sea subsecuentemente designado como administrador del Fideicomiso de conformidad con los términos del presente Contrato y del Contrato de Administración.

“Afiliada” Significa, respecto de una Persona en particular, la Persona que Controle, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, sea Controlada por o esté bajo el Control común de, dicha Persona; en el entendido, que ni el Fideicomiso, ni el Fiduciario ni las Personas Controladas por el Fideicomiso o el Fiduciario serán consideradas “Afiliadas” del Administrador.

“Aportación Inicial” Significa la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil Pesos

00/100) aportada al Fideicomiso por el Fideicomitente de conformidad con este Contrato.

“Asamblea de Tenedores” Significa una Asamblea Ordinaria o una Asamblea

Extraordinaria.

“Asamblea Extraordinaria” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 4.2(b).

“Asamblea Ordinaria” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 4.2(a).

“Auditor Externo” Significa KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C., u otro auditor

externo contratado por el Fideicomiso en cualquier momento; en el entendido, que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio internacional e independiente del Administrador y del Fiduciario.

“Autoridad Gubernamental” Significa cualquier país, gobierno, dependencia, estado,

municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al gobierno.

“Avalúo Anual” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 14.1.

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Bono de Fundador” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

Contrato de Administración.

“Cambio de Control del Fiduciario”

Significa que la Persona o grupo de Personas que ejerzan, directa o indirectamente, el Control de la institución financiera que actúe como Fiduciario bajo el presente Contrato, dejen de tener, directa o indirectamente, el Control de la institución financiera que actúa como Fiduciario bajo el presente Contrato por cualquier causa.

“CBFIs” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.2.

“CBFIs Adicionales” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.2.

“CBFIs Originales” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

inciso (a) de la Cláusula 3.1.

“Circular 1/2005” Significa las “Reglas a la que deberán sujetarse las instituciones de crédito; casas de bolsa; instituciones de seguros; instituciones de fianzas; sociedades financieras de objeto limitado y la Financiera Rural, en operaciones de fideicomiso”, emitidas por el Banco de México de fecha 17 xx xxxxx de 2005 y según las mismas han sido o sean modificadas de tiempo en tiempo.

“Circular Única de Emisoras” Significa las Disposiciones de Carácter General aplicables a

las Emisoras de Valores y a otros Participantes xxx Xxxxxxx de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 xx xxxxx de 2003 y sus modificaciones.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Comisión de Administración Base”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Comisión de Administración Base Neta”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Administración.

“Comisión por Desempeño” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

Contrato de Administración.

“Comisión por Desempeño Neta” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

Contrato de Administración.

“Comisiones de Administración” Significa la Comisión de Administración Base y la

Comisión por Desempeño.

“Comité de Auditoría” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.8.

“Comité de Endeudamiento” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.9.

“Comité de Ética y Gobierno Corporativo”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.10.

“Comité Técnico” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.1.

“Compromiso Obligatorio” Significa, con respecto de cualquier Inversión:

(a) cualquier compromiso (condicional o incondicional) exigible o que aparente ser legalmente exigible del Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión; y

(b) cualquier compromiso exigible o que aparente ser legalmente exigible del Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión que haya sido aprobado por el Administrador que sea accesorio o esté relacionado con los compromisos referidos en el párrafo (a) anterior cuya ausencia afectaría materialmente al Fideicomiso o al Fideicomiso de Inversión relacionado con dicho compromiso, según lo determine el Administrador mediante instrucción al Fiduciario;

en el entendido, que en la medida en que el monto del Compromiso Obligatorio sea relevante en el contexto del presente Contrato, dicho monto:

(i) será calculado al momento del cálculo correspondiente;

(ii) será calculado sin duplicar entre el Fideicomiso y cualquier Fideicomiso de Inversión; y

(iii) reflejará únicamente los montos que el Administrador instruya al Fiduciario para que sean fondeados por el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión con sus respectivos activos.

“Conducta Inhabilitadora” Significa, respecto de cualquier Persona (distinta de un

miembro del Comité de Auditoría, el Comité de Ética y Gobierno Corporativo, el Comité de Endeudamiento o el Comité Técnico actuando en tal carácter), (i) fraude, dolo, mala fe o negligencia inexcusable de o por dicha Persona, o

(ii) el descuido negligente de los deberes de dicha Persona en el desempeño de su encargo; y con respecto a cualquier miembro del Comité de Auditoría , el Comité de Ética y Gobierno Corporativo, el Comité de Endeudamiento o el Comité Técnico actuando en dicho carácter, fraude, dolo o mala fe.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”

Significa este Contrato Irrevocable de Fideicomiso No. F/1622, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

“Contrato de Administración” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 7.1.

“Contrato de Crédito GE-CPA” Significa el Contrato de Crédito de fecha 23 de noviembre

de 2012, celebrado entre The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/00921 MMREIT Industrial Trust II, como acreditada, y GE Real Estate México, S. de R.L. de C.V., como acreedor, agente administrativo y agente de garantías.

“Contrato de Crédito GE-Intramerica”

Significa el Contrato de Crédito de fecha 22 de noviembre de 2012, celebrado entre The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/00923 MMREIT Industrial Trust I, como acreditada, GE Real Estate México, S. de R.L. de C.V., como acreedor, agente administrativo y agente de garantías, e Intramerica Industrial del Norte, S. de R.L. de C.V., como acreedor.

“Control” y “Controlado” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

LMV.

“Crédito de IVA” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 2.4(y).

“CRS” Significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso los comentarios), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países del G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático

de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la sustituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación y el Anexo 25-Bis de la Resolución Miscelánea Fiscal); y cualquier interpretación oficial que derive de la misma legislación (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier disposición que se emita como resultado de cualquiera de las anteriores, según se modifique de tiempo en tiempo.

“Cuenta Adicional” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.5.

“Cuenta de Distribución” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.4(a).

“Cuenta General” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.3(a).

“Cuenta de IVA” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.4(b).

“Cuenta de Retención” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.2(a).

“Cuentas del Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.1.

“Daños” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 13.2.

“Demandas” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 13.2.

“Día de Negociación” Significa cualquier día en que la BMV esté abierta para

negociación.

“Día Hábil” Significa cualquier día que no sea sábado x xxxxxxx y en el cual las instituciones de crédito de México estén obligadas o autorizadas por ley, reglamento u orden ejecutiva a cerrar, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Distribución” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 12.1.

“Documentos de la Operación” Significa, colectivamente, este Contrato, el Contrato de

Administración, cada Título, cada contrato de colocación celebrado en relación con cada Emisión y cualesquier otros contratos, instrumentos, documentos y títulos relacionados con los mismos.

“Dólares” o “EU$” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de

América.

“Ejercicio Fiscal” Significa cada ejercicio en el periodo transcurrido desde el 1° de enero y hasta el 31 de diciembre de cada año calendario, excepto cuando se prevea otra fecha según la legislación aplicable.

“Emisión Adicional” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.2.

“Emisión Inicial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.1(a).

“Emisión” Significa una emisión de CBFIs por el Fideicomiso, incluyendo la Emisión Inicial y cualquier Emisión Adicional.

“Emisnet” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de la BMV.

“Endeudamiento” Significa créditos, préstamos, financiamientos y deuda

bursátil. Endeudamiento no incluirá cantidades disponibles para ser dispuestas o desembolsadas bajo contratos de crédito u obligaciones similares que no hayan sido dispuestas o desembolsadas.

“Entidad Macquarie” Significa Macquarie Group Limited o cualquiera de sus

Afiliadas.

“FATCA” Se refiere a las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code de los Estados Unidos de América, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que provenga o no de los Estados Unidos de América), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamientos administrativos emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo

intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de los Estados Unidos Mexicanos y el Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de la Resolución Miscelánea Fiscal).

“Fecha de Cálculo” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el

Contrato de Administración.

“Fideicomisarios” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 2.3.

“Fideicomiso” Significa el fideicomiso establecido de conformidad con este Contrato.

“Fideicomiso de Inversión” Significa cualquier fideicomiso irrevocable constituido en

México para adquirir Activos Inmobiliarios en los cuales el Fideicomiso mantenga una Inversión; en el entendido, que los fines de dicho Fideicomiso de Inversión deberán permitir que el mismo califique como fideicomiso de ingresos pasivos para efectos de la LISR.

“Fideicomitente” Significa Macquarie México Real Estate Management, S.A.

de C.V. en su carácter de fideicomitente del Fideicomiso.

“Fiduciario” Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del presente Contrato, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como fiduciario de conformidad con los términos del presente Contrato.

“Fines del Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 2.4.

“Firmantes Autorizados” Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula

17.2(b).

“Gastos de Emisión” Significa, en relación con cada Emisión, todos los gastos,

comisiones, honorarios y otros pagos derivados de dicha Emisión, incluyendo, sin limitación, (a) todos los honorarios del Representante Común y el Fiduciario en relación con dicha Emisión, (b) el pago de los derechos de inscripción y listado de los respectivos CBFIs en el RNV y

la BMV, respectivamente, (c) los pagos a Indeval para el depósito del Título representativo de los respectivos CBFIs,

(d) los honorarios del Auditor Externo y el Valuador Independiente incurridos en relación con dicha Emisión, si los hay, (e) los honorarios de otros auditores, asesores fiscales, asesores legales y otros asesores con respecto a dicha Emisión, (f) las comisiones y gastos pagaderos a cualquier agente colocador en relación con el contrato de colocación o contrato similar relacionado con dicha Emisión (incluyendo gastos legales documentados), (g) los gastos incurridos por el Fideicomiso, el Administrador o el Fideicomitente en relación con dicha Emisión incluyendo, pero no limitando a, gastos de negociación y preparación de los documentos relacionados con dicha Emisión, gastos de viaje y gastos y costos de impresión, (h) gastos relacionados con los esfuerzos de venta de la oferta de CBFIs relacionados con dicha Emisión, y (i) cualquier IVA que surja en relación con lo anterior.

“Gastos de Inversión” Significa, con respecto a cualquier Inversión o Inversión

potencial, todos y cualesquier gastos relacionados con dicha Inversión, que pueden incluir, sin limitación, (i) gastos relacionados con la creación del Fideicomiso de Inversión, si lo hay, en el que se haga la Inversión, y la emisión de cualesquier certificados fiduciarios u otros valores emitidos por dicho Fideicomiso de Inversión, según sea el caso, (ii) gastos relacionados con la adquisición de Activos Inmobiliarios, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, notarios públicos, corredores públicos, y cualesquier otros asesores, consultores, contratistas o agentes, incurridos en relación con lo anterior, (iii) gastos relacionados con el desarrollo, construcción, mantenimiento y monitoreo de Activos Inmobiliarios, incluyendo, sin limitación, los honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, notarios públicos, corredores públicos, así como cualesquier otros asesores, consultores, contratistas o agentes, incurridos en relación con lo anterior, (iv) gastos de capital y gastos para llevar a cabo remodelaciones en Activos Inmobiliarios, (v) gastos relacionados con el apalancamiento y/o cobertura de dicha Inversión, incluyendo, sin limitación, honorarios y gastos de asesores legales, financieros, fiscales y/o contables, (vi) gastos incurridos por el Fiduciario, cualquier Fideicomiso de Inversión y/o el Administrador en relación con dicha Inversión (sea la misma consumada o no) y la evaluación,

adquisición, venta, financiamiento o cobertura de la misma, incluyendo, sin limitación, gastos de cierre, gastos de auditoría, honorarios xxx xxxxxxx x xxxxxxxx público, derechos de inscripción, y honorarios y gastos del fiduciario (vii) gastos derivados del pago de impuestos, litigios, indemnizaciones y gastos derivados de los seguros,

(viii) cualesquier gastos y costos derivados de la valuación de Activos Inmobiliarios, incluyendo, sin limitación, los honorarios del valuador correspondiente, y (ix) gastos de cualquier otra naturaleza relacionados con dicha Inversión o los Activos Inmobiliarios relacionados con dicha Inversión.

“Gastos del Administrador” Significa los costos y gastos en los que incurra el

Administrador en el desempeño normal de su encargo, incluyendo salarios relacionados con los empleados del Administrador, renta y otros gastos en los que incurra en el mantenimiento de sus oficinas, costos incurridos por el Administrador en relación con la administración de sus asuntos corporativos, pero sin incluir los Gastos de Emisión y los Gastos del Fideicomiso.

“Gastos del Fideicomiso” Significa los costos, gastos y obligaciones incurridas por o

que deriven de la operación y actividad del Fideicomiso, según sea determinado por el Administrador y notificado al Fiduciario, incluyendo, pero no limitado a (a) la Comisión de Administración Base, la Comisión por Desempeño y el Bono de Fundador; (b) los honorarios y gastos relacionados con la administración de activos (incluyendo viajes y alojamiento), endeudamiento (incluyendo el interés del mismo) y garantías (incluyendo fianzas de cumplimiento, cartas de crédito o instrumentos similares), incluyendo la evaluación, adquisición, tenencia y enajenación de los mismos (incluyendo cualquier comisión por disolución de reserva, terminación, y otras comisiones similares pagaderas por el Fideicomiso, depósitos no rembolsados, compromisos u otras comisiones), en la medida en que dichos honorarios y gastos no sean rembolsados por un Fideicomiso de Inversión o alguna tercera persona; (c) primas de seguros para proteger al Fideicomiso y a cualesquier Personas Cubiertas de responsabilidades de terceros en relación con las Inversiones del Fideicomiso o cualquier tercera persona incluyendo pagos de indemnización a terceras personas (incluyendo a intermediarios colocadores); (d) servicios legales, de custodia, administrativos, de investigación, inscripción, y de cotización, gastos de auditoría y contables

(incluyendo gastos relacionados con la operación de las Cuentas del Fideicomiso), incluyendo gastos asociados con la preparación de los estados financieros del Fideicomiso, devoluciones de impuestos y la representación del Fideicomiso o de los Tenedores en relación con asuntos fiscales, incluyendo gastos incurridos o pagados en relación con los mismos; (e) gastos bancarios y de consultoría; (f) gastos de avalúos y otros honorarios de asesores profesionales; (g) cualesquier Gastos de Inversión, incluyendo sin limitación, gastos relacionados con el establecimiento de cualesquier Fideicomisos de Inversión a través de o en los cuales se puedan realizar Inversiones; (h) gastos y honorarios del Fiduciario, del consejo de administración del Administrador, del Comité Técnico, del Comité de Auditoría, el Comité de Ética y Gobierno Corporativo, el Comité de Endeudamiento, del Valuador Independiente, del Representante Común, del Auditor Externo, así como cualesquier pagos de honorarios y otros costos necesarios conforme a la ley aplicable para mantener la inscripción de los CBFIs en el RNV, y el listado en la BMV, y depositados en Indeval (incluyendo comisiones por mantenimiento); (i) impuestos y otros cargos gubernamentales (tal como IVA no recuperable), cuotas y derechos pagaderos por el Fideicomiso; (j) Daños; (k) costos derivados de reunir y reportar a los Tenedores, a la CNBV, a la BMV (y a cualquier otro órgano regulatorio) y de cualquier reunión periódica o anual; (l) gastos de cobertura y comisiones y gastos de intermediación; (m) la remuneración a ser pagada a los miembros del Comité Técnico conforme a la Cláusula 5.3; y (n) costos de la disolución y liquidación de cualquier Fideicomiso de Inversión y del Fideicomiso, incluyendo el pago de honorarios derivado de dicha liquidación.

“IFRS” Significa las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board).

“Indeval” Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Índice de Cobertura de Servicio de Deuda”

Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 10.1(c).

“Inversión” Significa cualquier inversión hecha por el Fideicomiso en Activos Inmobiliarios o en cualquier Fideicomiso de

Inversión (incluyendo mediante la adquisición de derechos fideicomisarios, certificados fiduciarios u otros títulos de crédito o valores emitidos por dichos Fideicomisos de Inversión; en el entendido, que el Fideicomiso deberá cumplir en todo caso con lo dispuesto por el Artículo 7, inciso II, sub-inciso (c), numeral 1.12 de la Circular Única de Emisoras).

“Inversiones Permitidas” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 11.6.

“XXXX” Significa el impuesto que grava la adquisición de bienes inmuebles, no obstante la denominación que tenga dicho impuesto, conforme a las leyes fiscales vigentes en las entidades federativas y/o en los municipios de los diferentes Estados de México.

“IVA” Significa el impuesto al valor agregado.

“Ley Ambiental” Significa, conjuntamente, la Ley General del Equilibrio

Ecológico y la Protección al Ambiente, la Xxx xx Xxxxx Nacionales, la Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, las normas oficiales mexicanas aplicables, la Ley General de Salud, el Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente en el Trabajo, según dichas leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas han sido o sean modificadas, ya sea parcial o totalmente, adicionadas o de cualquier otra forma reformadas en cualquier momento.

“Ley de Valores de E.U.” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 3.1(a).

“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC” Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

“LIVA” Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

“Liquidador” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 15.3(a).

“LISR” Significa la Ley del Impuesto sobre la Renta.

“LMV” Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

“Macquarie” Significa Macquarie Group Limited y sus Afiliadas.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro Independiente” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.2.

“Miembros Iniciales” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.2(a).

“MMREM” Significa Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V.

“Nivel de Endeudamiento” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 10.1(b).

“Operación con Personas Relacionadas”

Significa cualquier operación con Personas Relacionadas respecto del Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador o a quien se encomienden dichas funciones, o cualquier Fideicomiso de Inversión, o que de cualquier otra forma represente un conflicto de interés, en cada caso, en términos de lo establecido en la Circular Única de Emisoras.

“Patrimonio del Fideicomiso” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 2.5.

“Pérdida Fiscal” Significa el resultado de restar de los ingresos acumulables del Fideicomiso, las deducciones autorizadas, en los términos de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables, cuando los ingresos acumulados sean menores a las deducciones autorizadas.

“Persona” Significa una persona física o moral, fideicomiso, sociedad, asociación, entidad corporativa, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza

“Persona Cubierta” Significa el Administrador y sus Afiliadas; cada uno de los

accionistas, funcionarios, consejeros (incluyendo personas que no sean consejeros con funciones en cualquier consejo de asesoría u otro comité del Administrador), empleados, personal temporal, miembros, directivos, asesores y agentes del Administrador y de cada una de sus respectivas Afiliadas, actuales o anteriores; el Fiduciario, el Representante Común y cada uno de sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados, agentes y delegados fiduciarios; cada persona que actúe, o que haya actuado, como miembro del Comité Técnico o subcomité del mismo;

y cualquier otra Persona designada por el Administrador como Persona Cubierta que preste sus servicios, a solicitud del Administrador, en representación del Fideicomiso.

“Persona Independiente” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.2.

“Persona Relacionada” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

LMV.

“Pesos” o “$” Significa la moneda de curso legal en México.

“Política de Distribución” Significa la política de distribución del Fideicomiso según

sea propuesta por el Administrador y aprobada por el Comité Técnico en cualquier momento, la cual deberá cumplir en todo momento con lo dispuesto por el Artículo 187 de la LISR.

“Políticas de Endeudamiento” Significa las políticas de endeudamiento del Fideicomiso

según sean propuestas por el Administrador y aprobadas por la Asamblea de Tenedores en cualquier momento.

“Portafolio Inicial” Significa el portafolio de Activos Inmobiliarios que se

describe en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “A”.

“Presidente” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el párrafo (d) de la Cláusula 5.7.

“Procedimiento” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 13.2.

“Programa de Recompra” Significa cualquier programa autorizado y aprobado por la

Asamblea de Tenedores de tiempo en tiempo que permita al Fiduciario la recompra de CBFIs del Fideicomiso, en términos de lo establecido en el presente Contrato y de conformidad con la legislación aplicable.

“Recursos de la Emisión” Significa los recursos que reciba el Fideicomiso derivados

de cada Emisión.

“Reglamento Interior de la BMV” Significa el Reglamento Interior de la BMV, publicado en el

Xxxxxxx xx xx XXX xx 00 xx xxxxxxx xx 0000.

“Reporte Anual” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el párrafo (d) de la Cláusula 14.2.

“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero en su carácter de representante común de los Tenedores, o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado subsecuentemente como representante común de los Tenedores de conformidad con los términos del presente Contrato.

“Resolución Miscelánea Fiscal” Significa la Resolución Miscelánea Fiscal para 2018 o aquélla que la sustituya.

“Restricciones de Inversión” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 9.2.

“Resultado Fiscal” Significa, para cualquier Ejercicio Fiscal, la utilidad fiscal

del Fideicomiso determinada conforme al Título II de la LISR para dicho Ejercicio Fiscal menos las pérdidas fiscales del Fideicomiso de Ejercicios Fiscales anteriores, pendientes de amortización.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

“Secretario” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (d) de la Cláusula 5.7.

“Sesión Inicial” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 5.4(a).

“STIV 2” Significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores instrumentado por la CNBV para el envío de la información a que se refieren los artículos 61, 69, 70, 73, 77, 84, 84 Bis y los Títulos Cuarto y Quinto de la Circular Única de Emisoras.

“Tenedores” Significa aquellas Personas que tengan la titularidad de cualesquiera CBFIs Originales y cualesquiera CBFIs Adicionales conforme a los términos del presente Contrato.

“Tenencia Relevante” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 5.2(b)(i).

“Título” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula 3.6.

“Utilidad Fiscal” Significa el resultado de restar de los ingresos acumulables del Fideicomiso, las deducciones autorizadas, en los términos de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables, cuando los ingresos acumulables sean mayores

a las deducciones autorizadas.

“Valuador Independiente” Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la

Cláusula 14.1.

Cláusula 1.2. Reglas de Interpretación. Las siguientes reglas de interpretación aplican al presente Contrato y a cualquier documento celebrado o suscrito de conformidad con el presente Contrato:

(a) El término “documentos” incluye cualesquiera y todos los documentos, contratos, convenios, instrumentos, certificados, notificaciones, reportes, declaraciones o cualesquiera otras comunicaciones escritas, independientemente de la forma en que se documenten, ya sea de forma electrónica o física.

(b) Los términos contables no definidos o no definidos por completo en este Contrato serán interpretados de conformidad con las IFRS.

(c) Referencias a “Sección”, “Cláusula”, “Anexo” o cualquier otra subdivisión de o a un documento adjunto, excepto que se especifique lo contrario, son a las Secciones, Cláusulas, Anexos, subdivisiones de, o documentos adjuntos al, presente Contrato.

(d) Cualquier documento definido o al que se haga referencia en el presente Contrato significa dicho documento según sea modificado, adicionado o remplazado de tiempo en tiempo, ya sea por dispensa o consentimiento e incluye todos los anexos o instrumentos incorporados a dicho documento.

(e) Cualquier ley, reglamento o regulación definida o a la que se haga referencia en el presente Contrato significa dicha ley, reglamento o regulación según sea modificada, reformada, adicionada o remplazada por una ley, reglamento o regulación comparable o por leyes, reglamentos o regulaciones que las remplacen, e incluye cualesquiera reglamentos o reglas promulgadas conforme a las mismas así como cualquier interpretación judicial o administrativa de dicha ley, reglamento o regulación.

(f) El cálculo de cualquier cantidad en o a determinada fecha, será realizado en o al cierre de los negocios en dicho día, después de la aplicación de cualesquiera cantidades, pagos y otras operaciones que deban ser aplicadas en dicho día, excepto por los cálculos respecto de Distribuciones, los cuales serán determinados a la apertura de los negocios en dicho día y antes de que sean aplicadas en dicho día cualesquiera cantidades, pagos u otras operaciones.

(g) En el cómputo de cualesquiera periodos a partir de una fecha específica y hasta una fecha específica posterior, la palabra “de” significa “de e incluyendo”, la palabra “a” significa “a pero excluyendo” y la palabra “hasta” significa “hasta e incluyendo”.

(h) Todos los términos definidos en este Contrato pueden ser aplicados en singular o plural y el término “incluyendo” significa “incluyendo sin limitación”.

(i) Las referencias a una Persona también son a sus causahabientes y cesionarios permitidos. Cualesquier actos, omisiones, obligaciones o derechos atribuibles a cualquier fideicomiso (incluyendo el “Fideicomiso” o cualquier “Fideicomiso de Inversión”) serán atribuibles al fiduciario o fiduciarios de los contratos de fideicomiso correspondientes.

(j) A menos que se especifique lo contrario expresamente, los pagos, las distribuciones o los cálculos al amparo de este Contrato, serán o se calcularán (según sea aplicable) en Pesos, y todas las referencias a cantidades monetarias en este Contrato serán en Pesos.

(k) El Término “adquirir” y cualquier término correlativo, cuando se utilice en relación con valores (incluyendo CBFIs), significa la adquisición en el mercado secundario, participación en nuevas emisiones o de cualquier otra manera.

Cláusula 1.3. Determinación de Cantidades.

(a) Ante la ausencia de un error manifiesto, cualesquiera cantidades, valores, índices o límites a ser determinados o calculados conforme a este Contrato serán realizados por el Administrador de buena fe, y serán definitivos y vinculantes para las Partes. El Administrador tendrá la discreción de redondear cualquier cantidad calculada conforme a este Contrato, al próximo número entero inferior, al número entero más cercano o de cualquier otra manera; en el entendido que el redondeo de dicha cantidad no deberá resultar en una variación mayor al 0.02% (punto cero dos por ciento) del resultado de dicho cálculo sin tomar en cuenta dicho redondeo.

(b) Salvo que expresamente se indique lo contrario en el presente Contrato, cualesquiera cantidades en divisas distintas del Peso serán convertidas a Pesos al tipo de cambio vigente publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, según lo determine el Administrador.

SECCIÓN II CREACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 2.1. Creación del Fideicomiso. El Fideicomitente en este acto constituye un fideicomiso irrevocable con el Fiduciario mediante la entrega al Fiduciario de

$50,000.00 (cincuenta mil Pesos 00/100), los cuales serán depositados en la Cuenta General, de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato (la “Aportación Inicial”). La celebración del presente Contrato por parte del Fiduciario sirve como recibo de la Aportación Inicial.

Cláusula 2.2. Aceptación por parte del Fiduciario. El Fiduciario por medio del presente acepta su nombramiento y conviene en llevar a cabo todos los actos que se describen en el presente Contrato y cumplir con las obligaciones que le deriven del mismo y de la ley aplicable.

Cláusula 2.3. Partes del Contrato y Fideicomisarios del Fideicomiso. (a) Las siguientes Personas son parte del presente Contrato o fideicomisarios del Fideicomiso (“Fideicomisarios”) en el carácter que se indica frente a sus nombres:

Fideicomitente: Macquarie México Real Estate Management, S.A. de

C.V.

Fiduciario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Fideicomisarios: Significa aquellos Tenedores que tengan la

titularidad de uno o más CBFIs en cualquier momento, representados en su conjunto para todos los efectos de este Contrato por el Representante Común.

Administrador: Macquarie México Real Estate Management, S.A. de

C.V.

Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo

Financiero.

(b) Cada uno de los Fideicomisarios que se indican anteriormente serán Fideicomisarios respecto de los derechos que se les atribuyen conforme a los términos del presente Contrato y los CBFIs. Las designaciones anteriores surtirán efectos a partir de la fecha del presente Contrato y permanecerán vigentes hasta en tanto el presente Contrato siga vigente y se cumplan los fines del mismo, salvo que se estipule lo contrario en el presente Contrato.

Cláusula 2.4. Fines del Fideicomiso. El propósito general del Fideicomiso es la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como otorgar financiamiento para esos fines con una garantía de los bienes arrendados, en todo caso directamente o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de los Fideicomisos de Inversión), de conformidad con los Artículos 187 y 188 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables; en el entendido, que a efecto de cumplir con dicho propósito general, el Fiduciario deberá, a través de los poderes otorgados al Administrador o de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Administrador: (i) llevar a cabo Emisiones de conformidad con los términos del presente Contrato, (ii) recibir y utilizar los Recursos de la Emisión derivados de cada Emisión de conformidad con los términos establecidos en este Contrato, incluyendo para el pago de los Gastos del Fideicomiso, (iii) realizar Inversiones de conformidad con la Sección IX, (iv) adquirir, mantener y enajenar los derechos y activos que comprendan el Patrimonio del Fideicomiso y distribuir y administrar los Recursos de la Emisión que se obtengan de cada Emisión en las Cuentas del Fideicomiso, (v) realizar Distribuciones de conformidad con la Cláusula 12.1, (vi) realizar cualquier otro tipo de actividades que el Administrador considere necesarias, recomendables, convenientes o adicionales a las anteriores, y (vii) realizar cualesquiera

otros actos o actividades lícitas consistentes con lo anterior (los “Fines del Fideicomiso”). En relación con los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá:

(a) ser el único y legítimo propietario, y poseer y mantener la titularidad de los bienes y derechos que actualmente o en el futuro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso durante la vigencia de este Contrato, así como mantener y preservar la titularidad y propiedad de y sobre el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Contrato;

(b) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el presente Contrato;

(c) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar, firmar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para registrar los CBFIs en el RNV;

(d) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar, firmar y entregar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para listar los CBFIs en la BMV y depositar los mismos en el Indeval;

(e) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los CBFIs en el RNV, el listado de los CBFIs en la BMV y el depósito de los mismos en el Indeval;

(f) de conformidad con la ley aplicable, presentar toda aquella información y llevar a cabo aquellos actos y gestiones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes y notificaciones necesarias o convenientes para llevar a cabo las Emisiones de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato (incluyendo sin limitación, la celebración de cualquier contrato de colocación o contrato similar en relación con dichas Emisiones);

(g) cumplir con todas sus obligaciones como emisora de valores bajo la LMV, la Circular Única de Emisoras y demás regulación aplicable en México o en el extranjero;

(h) en relación con cada Emisión, celebrar y entregar los respectivos Títulos y, de ser necesario, sustituirlos;

(i) ser propietario de, adquirir, mantener, realizar, transferir y administrar, directamente o a través de fideicomisos, Inversiones, y celebrar los documentos necesarios para dichos propósitos, en cada caso, de conformidad

con las instrucciones por escrito del Administrador y de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato;

(j) celebrar el Contrato de Administración y cualesquiera modificaciones al mismo en los términos establecidos en la Cláusula 7.1 del presente Contrato y, en caso de ser aplicable, celebrar un contrato de administración sustituto de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato y el Contrato de Administración;

(k) designar y, en caso de ser aplicable, sustituir al Valuador Independiente de conformidad con el inciso (b)(iii) de la Cláusula 5.4 y con la Cláusula 14.1 del presente Contrato;

(l) realizar Distribuciones u otras formas de distribuciones o pagos a los tenedores, las cuales deberán notificarse por el Fiduciario y/o Representante Común a través de Emisnet con cuando menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que sea efectiva dicha Distribución, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato;

(m) pagar con los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, cualquier cantidad a pagar por el Fiduciario de conformidad con este Contrato y los otros Documentos de la Operación, incluyendo, sin limitación, los Gastos de Emisión y los Gastos del Fideicomiso;

(n) preparar y proporcionar toda la información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso que deba ser entregada por el Fiduciario de conformidad con los términos de este Contrato y la ley aplicable;

(o) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, preparar y proporcionar los informes requeridos por, o las solicitudes para, cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo aquellas relacionadas con inversiones extranjeras y competencia económica;

(p) invertir cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas;

(q) de conformidad con la Cláusula 11.7 y de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, realizar operaciones de cambio de divisas con el fin de convertir cualquier cantidad depositada en las Cuentas del Fideicomiso a Dólares, Pesos, o cualquier otra moneda según lo instruya el Administrador;

(r) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, y con la autorización previa del Comité Técnico o de la Asamblea Ordinaria, en caso de ser requerida conforme a lo establecido en los incisos (i) o (ii) de la Cláusula 11.7(b) del presente Contrato, llevar a cabo operaciones financieras derivadas de cobertura con el fin de proteger el valor de las cantidades que se reciban de cualquier Emisión y/o que sean depositadas en las Cuentas del Fideicomiso y/o con el fin de cubrir las tasas de interés relacionadas con los

préstamos obtenidos por el Fideicomiso o por cualquier Fideicomiso de Inversión de conformidad con el presente Contrato; en el entendido, que el Fideicomiso no podrá celebrar operaciones financieras derivadas con fines especulativos;

(s) otorgar los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) necesarios para defender el Patrimonio del Fideicomiso, en favor de las Personas designadas por el Administrador o el Representante Común, según sea el caso, de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato;

(t) otorgar los poderes (incluyendo poderes especiales, en su caso) a los que se refiere el Contrato de Administración al Administrador, precisamente en los términos establecidos en el Contrato de Administración;

(u) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, solicitar préstamos a terceros o incurrir en deuda, así como constituir gravámenes y/u otorgar garantías reales o personales (incluyendo, sin limitación, la transmisión de activos al fiduciario de un fideicomiso de garantía y/o actuar como obligado solidario), únicamente en su carácter de Fiduciario y exclusivamente respecto del Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance (en cada caso, sujeto a lo que se establece en la Cláusula

10.1 incisos (b), (c), y (d)); en el entendido, que (1) de conformidad con lo previsto en la Cláusula 10.1 del Contrato de Fideicomiso, (i) cualquier Endeudamiento incurrido o asumido por el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a dicha Cláusula 10.1 que represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, deberá ser aprobado por el Comité Técnico, y (ii) cualquier Endeudamiento incurrido o asumido por el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a dicha Cláusula 10.1 que represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria; y (2) de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, (i) cualquier gravamen sobre los activos, bienes o derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso o del patrimonio de los Fideicomisos de Inversión que represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que haya sido celebrada como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación (excepto por los gravámenes constituidos conforme a lo establecido en el Crédito de IVA), deberán ser aprobados por la Asamblea Ordinaria, y (ii) cualquier gravamen

sobre los activos, bienes o derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso o del patrimonio de los Fideicomisos de Inversión que represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, que hayan sido celebrados como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación (excepto por los gravámenes constituidos conforme a lo establecido en el Crédito de IVA), deberán ser aprobados por el Comité Técnico;

(v) preparar y presentar, de conformidad con la información proporcionada por el Administrador, las declaraciones fiscales e información relacionada del Fideicomiso, de conformidad con la ley aplicable, así como llevar a cabo todos los actos, tales como retenciones, la emisión de constancias y registros, que sean necesarios para cumplir con las disposiciones fiscales aplicables durante la vigencia del Fideicomiso;

(w) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, presentar ante las autoridades fiscales competentes cualesquier consultas fiscales y/o confirmación de criterios, de conformidad con los Artículos 18, 18-A, 19, 34, 36 y 36-Bis del Código Fiscal de la Federación y demás disposiciones fiscales aplicables, que puedan ser necesarias o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso;

(x) de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, cumplir con todas las obligaciones fiscales directamente o bien a través del Administrador;

(y) celebrar (i) un contrato de crédito, como acreditado, con Macquarie Bank Limited, como acreditante, para el financiamiento de una porción del precio de la adquisición del Portafolio Inicial y del IVA relacionado con dicha adquisición (el “Crédito de IVA”), (ii) un contrato de prenda sin transmisión de posesión, entre el Fiduciario, como deudor prendario, y Macquarie Bank Limited, como acreedor prendario, con la comparecencia de cada uno de los Fideicomisos de Inversión creados para adquirir el Portafolio Inicial, para constituir un gravamen sobre (1) la Cuenta de IVA, (2) cualquier derecho del Fiduciario de solicitar un rembolso del IVA pagado por dicho Fiduciario directamente, o a través de cualquiera de dichos Fideicomisos de Inversión, en relación con la adquisición del Portafolio Inicial, (3) los derechos de fideicomisario de los cuales es titular el Fiduciario en cada uno de dichos Fideicomisos de Inversión, incluyendo cualesquier distribuciones y pagos realizados respecto de los mismos, y (4) en su caso, los derechos del Fiduciario (mas no las obligaciones) bajo los contratos de cobertura con cualesquier instituciones financieras que el Fiduciario celebre de conformidad con el Crédito IVA, y (iii) cualesquier documento, convenio, instrumento, certificado, notificación, aviso, requerimiento o solicitud derivado de o relacionado con los documentos referidos en el inciso (i) y (ii) anteriores;

(z) efectuar la recompra de CBFIs de conformidad con las instrucciones que reciba del Administrador de conformidad con el Programa de Recompra;

(aa) celebrar cualquier contrato que sea necesario o conveniente para documentar la obligación del Fiduciario de pagar el Bono de Fundador al Administrador o a cualquier Afiliada del Administrador conforme a lo establecido en el Contrato de Administración;

(bb) celebrar (i) un convenio de adhesión al Contrato de Crédito GE-Intramerica, conforme al cual el Fiduciario se adherirá a, y se constituirá como garante limitado y asumirá ciertas obligaciones en dicho carácter, conforme al Contrato de Crédito GE-Intramerica, y (ii) un convenio de adhesión al Contrato de Crédito GE-CPA, conforme al cual el Fiduciario se adherirá a, y se constituirá como garante limitado y asumirá ciertas obligaciones en dicho carácter, conforme al Contrato de Crédito GE-CPA;

(cc) fungir como garante limitado bajo los contratos de crédito celebrados con GE Real Estate México, S. de R.L. de C.V., como acreditante, agente administrativo y agente de garantías, y Intramerica Industrial del Norte, S. de

R.L. de C.V., como acreditante, mediante los cuales se financiará parte del precio de adquisición del Portafolio Inicial, de conformidad con las instrucciones previas del Administrador;

(dd) lleve los registros necesarios para el adecuado control del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con sus propios formatos institucionales;

(ee) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador y en términos de la fracción VIII del artículo 187 de la LISR, inscribir al Fideicomiso en el registro de fideicomisos dedicados a la adquisición o construcción de inmuebles, de conformidad con las reglas que al efecto expida el Servicio de Administración Tributaria, salvo que el Fideicomiso ya se considere registrado en dicho registro según lo previsto por la regla

3.21.3.6. de la Resolución Miscelánea Fiscal; y

(ff) en general, llevar a cabo cualquier otra acción que sea necesaria o conveniente para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, los Documentos de la Operación, o las leyes aplicables.

Cláusula 2.5. Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio del fideicomiso se conformará, en cualquier momento, de los siguientes activos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(a) la Aportación Inicial;

(b) los Recursos de la Emisión;

(c) los certificados fiduciarios emitidos por Fideicomisos de Inversión, Activos Inmobiliarios y/o cualesquiera otras Inversiones que realice el Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato;

(d) las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso;

(e) los ingresos y flujos que reciba el Fiduciario como contraprestación o rendimiento de las Inversiones realizadas; y

(f) todas y cada una de las cantidades, activos y/o derechos que el Fideicomiso tenga o que adquiera en el futuro de conformidad con el presente Contrato.

En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, se podrán aportar Activos Inmobiliarios adicionales al Fideicomiso, en cada caso, sujeto a la aprobación previa del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores, según se requiera conforme a lo establecido en el presente Contrato. El Administrador causará que se entregue al Fiduciario de tiempo en tiempo el valor del portafolio de inmuebles aportados al Fideicomiso a fin de que éste lleve un registro dentro del Patrimonio del Fideicomiso.

Conforme a la Circular 1/2005 expedida por el Banco de México, se hace constar que el inventario de los bienes que a la fecha de celebración del presente Contrato integran el Patrimonio del Fideicomiso son aquellas que se describen en el inciso (a) de la presente Cláusula. Asimismo, las Partes reconocen que el presente inventario del Patrimonio del Fideicomiso se modificará durante su vigencia como resultado de las aportaciones adicionales, Inversiones, desinversiones, rendimientos, pago de las Distribuciones, así como de los demás pagos, retiros, y afectaciones que, con posterioridad a la celebración del presente Contrato se realicen al, o respecto del, Patrimonio del Fideicomiso.

Cláusula 2.6. Nombre del Fideicomiso. (a) El Fiduciario y el Administrador autorizan que, para todos los efectos, el Fideicomiso establecido al amparo de este Contrato sea referido en español como “FIBRA Macquarie México” o “FIBRAMQ”, y en inglés como “Macquarie Mexican REIT” o “MMREIT”, y única y exclusivamente para efectos fiscales y para la apertura de cuentas bancarias, será conocido como “F/1622 FIBRA Macquarie México”.

(b) En caso de que el Fideicomiso deje de ser administrado por una Entidad Macquarie, el Fiduciario, el Representante Común y el administrador sustituto del Fideicomiso (si lo hubiera) deberán de manera expedita:

(i) preparar y celebrar un convenio modificatorio al presente Contrato en el que se cambie el nombre del Fideicomiso a fin de que no incluya la palabra “Macquarie” o “MQ”;

(ii) dejar de emplear el nombre “Macquarie” o cualquier otra marca asociada de cualquier forma en relación con el negocio del Fideicomiso; y

(iii) causar que cualquier Persona bajo el Control del Fideicomiso (incluyendo cualquier Fideicomiso de Inversión aplicable), cuyo nombre incluya

la palabra “Macquarie” o que utilice cualquier marca asociada en relación con el negocio de dicha Persona, cambie el nombre de dicha Persona y cese de emplear dichas marcas, según sea el caso.

(c) Dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que cualquier Entidad Macquarie entregue una notificación al Fiduciario y al Representante Común, el Administrador llevará a cabo los actos previstos en la Cláusula 2.6(b) independientemente de que el Fideicomiso deje o no de ser administrado por una Entidad Macquarie.

(d) Las disposiciones previstas en las Cláusulas 2.6(b) y 2.6(c) serán exigibles por MMREM (incluso si deja de ser el Administrador) y por cualquier otra Entidad Macquarie.

SECCIÓN III CBFIs

Cláusula 3.1 Emisión Inicial. El Fiduciario deberá llevar a cabo la emisión inicial de CBFIs bajo el presente Contrato de conformidad con lo siguiente:

(a) Oferta Global de CBFIs Originales. De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fiduciario deberá llevar a cabo una oferta global de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los “CBFIs Originales”) consistente en (i) una oferta internacional de CBFIs Originales en los Estados Unidos de América a “compradores institucionales calificados” (qualified institutional buyers), según dicho término se define en la Regla 144A de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (Securities Act of 1933) (la “Ley de Valores de E.U.”) en operaciones exentas de registro de conformidad con dicha ley, y fuera de México y de los Estados Unidos de América de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores de E.U., y

(ii) una oferta pública inicial simultánea de CBFIs Originales en la BMV (conjuntamente con la oferta internacional de CBFIs mencionada en el inciso (i) anterior, la “Emisión Inicial”). Dichos CBFIs Originales se emitirán por el Fiduciario de acuerdo con los montos, y de conformidad con los términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. Dichos CBFIs Originales se emitirán en un Título que será depositado en Indeval, deberán estar registrados en el RNV y listados en la BMV.

(b) Uso de los Recursos. El Fiduciario deberá utilizar los Recursos de la Emisión derivados de la Emisión Inicial para (i) pagar Gastos de Emisión relacionados con la Emisión Inicial, (ii) pagar el precio de ciertos certificados fiduciarios emitidos por ciertos Fideicomisos de Inversión iniciales, los cuales utilizarán dichos montos para adquirir el Portafolio Inicial, (iii) pagar Gastos del Fideicomiso, y (iv) en la medida de un saldo restante después del pago de las cantidades referidas en los numerales (i), (ii) y (iii) anteriores, para fines generales de capital de trabajo o fines de inversión del Fideicomiso o de los Fideicomisos de Inversión iniciales, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador.

(c) Contrato de Colocación. A efecto de llevar a cabo la Emisión Inicial y de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, el Fiduciario deberá celebrar un contrato de colocación, y el contrato correlativo para la oferta internacional, con los intermediarios colocadores, nacionales o extranjeros, que indique por escrito el Administrador, precisamente en los términos instruidos por el Administrador.

Cláusula 3.2 Emisiones Adicionales. El Fideicomiso podrá llevar a cabo Emisiones adicionales de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (los “CBFIs Adicionales”), públicas o privadas, dentro o fuera de México, de conformidad con los artículos 61, 62, 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis 1, 68 y demás artículos aplicables de la LMV (cada una, una “Emisión Adicional”), de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria. La Asamblea Ordinaria deberá aprobar los términos de dicha Emisión Adicional, incluyendo el precio de los CBFIs Adicionales emitidos. Los CBFIs Originales emitidos por el Fiduciario en la Emisión Inicial y los CBFIs Adicionales emitidos por el Fiduciario en cualquier Emisión Adicional conforme a la presente Cláusula 3.2 (conjuntamente, los “CBFIs”) estarán sujetos a los mismos términos y condiciones y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos (por lo que dichos Tenedores serán representados en las mismas Asambleas de Tenedores), y no existirá subordinación alguna entre los CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme a Emisiones públicas y privadas. En virtud de lo anterior, las Distribuciones que se realicen a los Tenedores de CBFIs que hayan sido emitidos en la Emisión Inicial y cualesquiera Emisiones Adicionales se realizarán a prorrata y en la misma prelación, sin que ninguna Emisión tenga preferencia sobre otra. En caso de que se lleve a cabo una Emisión Adicional en los términos del presente Contrato, el Fiduciario deberá llevar a cabo una actualización del registro de los CBFIs en el RNV de conformidad con lo previsto en la Circular Única de Emisoras.

Cláusula 3.3 Tenedores. Los Tenedores estarán sujetos a lo previsto en este Contrato y en los CBFIs, y cada Tenedor, por la mera adquisición de CBFIs, conviene que

(i) no tiene derecho de preferencia alguno para adquirir CBFIs en cualquier Emisión, y (ii) el Fiduciario es el único y legítimo propietario del Patrimonio del Fideicomiso y el Tenedor no tiene derecho alguno en relación con el mismo o cualquier parte del mismo, o a percibir cualquier ingreso generado por el mismo, salvo por lo que se establece en este Contrato y en los CBFIs.

Cláusula 3.4 Representante Común. El Representante Común tendrá, además de las obligaciones y facultades que le corresponden conforme a la legislación y regulación aplicables, las obligaciones y facultades que se establecen en la Cláusula 6.2 y en los CBFIs.

Cláusula 3.5 Términos y Condiciones de los CBFIs. Todos los CBFIs emitidos como parte de una Emisión estarán sujetos a los mismos términos y condiciones, y otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos. Los términos específicos de cada CBFI se establecerán en el instrumento que represente dichos CBFI. En cada caso, los términos de los CBFIs deberán incluir los términos previstos en las leyes y la normatividad aplicable incluyendo, sin limitación, lo siguiente:

(i) Autorizaciones: Antes de que los CBFIs sean emitidos y colocados, el Fiduciario deberá obtener todas las autorizaciones de las Autoridades Gubernamentales que resulten necesarias, así como la autorización de la BMV y el Indeval, cuando sea necesario.

(ii) Denominación: Los CBFIs se denominarán en Pesos.

(iii) Valor Nominal: Los CBFIs se emitirán sin expresión valor nominal.

(iv) Certificados No Amortizables: Los CBFIs serán no amortizables y el Fideicomiso no estará obligado a amortizar dichos CBFIs a los Tenedores.

(v) Lugar y Forma de Pago: Todas las Distribuciones en efectivo a los Tenedores relacionadas a los CBFIs se llevarán a cabo por medio de transferencia electrónica a través de Indeval, cuyas oficinas se encuentran ubicadas en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

(xx) Depositario: Indeval.

(vii) Legislación Aplicable: Los CBFIs se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de México.

(viii) Precio de la Emisión Inicial. El precio de la Emisión Inicial será determinado por el Comité Técnico en la Sesión Inicial, en la cual se deberán aprobar los términos de dicha Emisión Inicial.

(ix) Precio de la Emisión de Emisiones Adicionales. El precio de emisión para cualquier Emisión Adicional será determinado de conformidad con lo siguiente; en el entendido, que dicho precio deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria que autorice la Emisión Adicional:

(a) si se realiza una Emisión Adicional en favor del Administrador o cualquiera de sus Afiliadas en relación con la reinversión de la Comisión de Administración Base Neta o la Comisión por Desempeño Neta de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración, un precio de emisión equivalente al precio de cierre promedio por CBFI durante los últimos 60 (sesenta) Días de Negociación hasta e incluyendo a la Fecha de Cálculo respectiva; en el entendido, que la Asamblea Ordinaria podrá solicitar la contratación de un experto independiente a fin de determinar dicho precio con cargo al Patrimonio del Fideicomiso (en cuyo caso se considerará un Gasto del Fideicomiso); y en el entendido, además, que el Fiduciario podrá llevar a cabo Emisiones Adicionales a un precio distinto al que se establece en el presente inciso (a) en cualquier momento con la previa aprobación de la Asamblea Ordinaria; y

(b) si se realiza una Emisión Adicional como contraprestación por una Inversión (incluyendo si algún tercero aporta bienes inmuebles al Fideicomiso o a un Fideicomiso de Inversión y éste recibiere como pago CBFIs) u otra operación del Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión o bien de conformidad con lo establecido en la Cláusula 3.2 del presente Contrato, el precio y los términos de dicha Emisión Adicional será determinado por la Asamblea Ordinaria que apruebe dicha Emisión Adicional.

(x) Ausencia de Recurso. Ni el Fiduciario (excepto con los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso según se prevé específicamente en este Contrato), ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni cualquier Entidad Macquarie, ni el Representante Común, ni los intermediarios colocadores ni cualquiera de sus respectivas Afiliadas, serán responsables por cualquier Distribución en lo personal. Las Distribuciones serán pagadas exclusivamente de los bienes disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso. En caso de que el Patrimonio del Fideicomiso sea insuficiente para realizar Distribuciones (ya sean debidas y/o pagaderas), no habrá obligación del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador, de cualquier Entidad Macquarie, del Representante Común, o de los intermediarios colocadores o cualquiera de sus respectivas Afiliadas, de realizar Distribuciones u otros pagos respecto de los CBFIs.

Cláusula 3.6 Título. Los CBFIs emitidos por el Fiduciario se documentarán en un título global (el “Título”) sustancialmente en los términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B”. El Título deberá contener toda la información requerida en la LMV, se emitirá en los términos previstos en la LMV, y se depositará en Indeval.

Cláusula 3.7 Autorizaciones Gubernamentales. El Fiduciario deberá obtener todas y cada una de las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para llevar a cabo cada Emisión, así como para cualquier oferta pública y/o privada relacionada con cualquier Emisión, y su inscripción en el RNV de la CNBV o cualquier otro registro, local o extranjero, según sea necesario o conveniente. Además, el Fiduciario deberá obtener la autorización para el listado de los CBFIs en la BMV o cualquier otra bolsa de valores y/o sistema de negociación, nacional o extranjero, en cada caso, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador.

Cláusula 3.8 Reinversión de Comisiones de Administración. (a) Conforme a los términos del Contrato de Administración, el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas podrá reinvertir un monto equivalente a cualquiera de las Comisiones de Administración Netas o las Comisiones por Desempeño Netas en el presente Fideicomiso mediante la adquisición de CBFIs adicionales emitidos por el Fiduciario, precisamente en los términos establecidos en el Contrato de Administración, con la autorización previa de la Asamblea Ordinaria. Para dichos efectos, en la fecha en que se lleve a cabo la reinversión de cualquiera de las Comisiones de Administración en los términos del Contrato de Administración, y de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador (con la autorización previa de la Asamblea Ordinaria), el Fiduciario emitirá los CBFIs correspondientes en favor del Administrador o sus Afiliadas

respectivas, mismos que serán colocados de manera privada conforme a lo establecido en el Artículo 8 de la LMV. El precio de los CBFIs que serán adquiridos por el Administrador o cualquiera de sus Afiliadas se determinará conforme a lo establecido en el inciso (a) de la Cláusula 3.5(ix), y deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria que apruebe la emisión adicional de CBFIs relacionada con dicha reinversión de las Comisiones de Administración.

(b) Los CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme a la presente Cláusula 3.8 se considerarán como una Emisión Adicional, otorgarán a sus Tenedores los mismos derechos que el resto de los CBFIs emitidos por el Fiduciario, y no existirá subordinación alguna entre los CBFIs emitidos por el Fiduciario conforme a la presente Cláusula 3.8 y cualesquiera otras Emisiones públicas y privadas que lleve a cabo el Fiduciario conforme a los términos del presente Contrato. En virtud de lo anterior, las Distribuciones que se realicen a los Tenedores de CBFIs que hayan sido emitidos conforme a la presente Cláusula 3.8 y en cualesquiera otras Emisiones que lleve a cabo el Fiduciario se realizarán a prorrata y en la misma prelación, sin que ninguna Emisión tenga preferencia sobre otra. En caso de que se lleve a cabo una emisión de CBFIs conforme a la presente Cláusula 3.8, el Fiduciario deberá llevar a cabo una actualización del registro de los CBFIs en el RNV de conformidad con lo previsto en la Circular Única de Emisoras.

Cláusula 3.9. Cancelación de la Inscripción. En cualquier caso, la cancelación de los CBFIs en el RNV se deberá llevar a cabo de conformidad con lo establecido en el Artículo 108 de la LMV, aplicado de manera consistente al Fideicomiso y sus respectivos órganos de gobierno.

SECCIÓN IV ASAMBLEA DE TENEDORES

Cláusula 4.1 Asamblea de Tenedores. (a) La asamblea general de Tenedores representará al conjunto de Tenedores y se regirá por las disposiciones contenidas en el Título respectivo y por las disposiciones contenidas en los artículos 218, 219, 220, 221, 223 y otros artículos que se relacionen de la LGTOC, de conformidad con lo establecido en los artículos 63, 63 Bis 1, 64, 64 Bis, 64 Bis 1 y 68 de la LMV, y cualesquiera resoluciones tomadas en dicha asamblea general serán vinculantes respecto de todos los Tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) Los Tenedores se reunirán en Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados de manera conjunta por el Fiduciario y por el Representante Xxxxx, salvo en el caso señalado en el inciso (c) siguiente. El Administrador o cualquier miembro del Comité Técnico podrá solicitar al Fiduciario y al Representante Común, en cualquier momento, que convoquen de manera conjunta a una Asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en dicha Asamblea de Tenedores deban tratarse; en el entendido, que el Fiduciario y el Representante Común previo a la publicación de la convocatoria, deberán contar con el visto bueno del Administrador, y en el entendido, además, de que será el Representante Xxxxx quien procederá a dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 290 de la LMV, a fin de que el Indeval proporcione al Representante Común la constancia correspondiente.

(c) Los Tenedores que en lo individual o colectivamente mantengan el 10% (diez por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de solicitar al Representante Común que convoque a una Asamblea de Tenedores especificando en su petición los puntos del orden del día que en dicha Asamblea de Tenedores deberá tratarse. El Representante Xxxxx deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea de Tenedores se reúna dentro del término de 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha en que se reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva.

(d) Los Tenedores se reunirán en una Asamblea de Tenedores cada vez que sean convocados de conformidad con lo establecido en los incisos (b) o (c) anteriores. El Fiduciario y el Representante Común deberán publicar la convocatoria correspondiente dentro del término de 5 (cinco) días naturales a partir de la fecha en que se reciba el visto bueno correspondiente y, en caso de que alguno de esos días no sea un Día Hábil, el plazo se recorrerá al Día Hábil siguiente. Si el Fiduciario y/o el Representante Común no llevarán a cabo dicha convocatoria dentro del término de un mes, a partir de la solicitud respectiva, el juez de primera instancia del domicilio del Fiduciario, a petición del Administrador o de cualquier miembro del Comité Técnico, según sea el caso, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la Asamblea de Tenedores respectiva. Las Asambleas de Tenedores se celebrarán en el domicilio del Representante Común o, en su defecto, en el que indique dicha convocatoria.

(e) Las convocatorias para las Asambleas de Tenedores se publicarán, según corresponda, al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea de Tenedores deba reunirse, en cualquier periódico de amplia circulación a nivel nacional y a través de Emisnet y su correspondiente transmisión a través del STIV 2, y serán entregadas al Fiduciario o al Representante Común, según corresponda, y al Administrador, por correo electrónico en la misma fecha de su publicación y transmisión correspondiente, en el entendido, que cuando la convocatoria deba realizarse en forma conjunta, el Fiduciario será quien realice la publicación en Emisnet y su correspondiente transmisión a través del STIV 2 y el Representante Común en el periódico de amplia circulación nacional. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea de Tenedores deberán tratarse.

(f) La información y los documentos relacionados con el orden del día de una Asamblea de Tenedores deberá estar disponible para revisión por parte de los Tenedores, de forma gratuita, en el domicilio que se indique en la convocatoria con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha Asamblea de Tenedores.

(g) El Administrador y el Fiduciario tendrán en todo momento el derecho de asistir a cualquiera Asamblea de Tenedores con voz pero sin derecho a voto.

(h) La Asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Xxxxx quien actuará como presidente y designará a las personas que actuarán como secretario y escrutador(es) en cada Asamblea de Tenedores.

(i) La Asamblea de Tenedores será el órgano responsable de calificar la independencia de los miembros del Comité Técnico.

(j) La Asamblea de Tenedores será el órgano encargado de designar, renovar, remover y sustituir a los miembros del Comité Técnico nombrados por los Tenedores en los términos establecidos en el presente Contrato.

(k) Los Tenedores que en lo individual o en su conjunto representen el 15% (quince por ciento) o más de los CBFIs en circulación, podrán ejercer acciones de responsabilidad en contra del Administrador por el incumplimiento de sus obligaciones, en el entendido, que dicha acción prescribirá en 5 (cinco) años contados a partir de que se dio el hecho o acto que haya causado el daño patrimonial correspondiente.

Cláusula 4.2 Tipos de Asambleas de Tenedores. Habrá dos tipos de Asambleas de Tenedores: asambleas ordinarias y asambleas extraordinarias.

(a) Asamblea Ordinaria. Una asamblea ordinaria de Tenedores (una “Asamblea Ordinaria”) podrá ser convocada en cualquier momento para resolver cualquier asunto que requiera de la aprobación de la Asamblea de Tenedores que no esté reservado para la Asamblea Extraordinaria (según se describe más adelante), incluyendo los asuntos establecidos en la Cláusula 4.3.

(b) Asamblea Extraordinaria. Una asamblea extraordinaria de Tenedores (una “Asamblea Extraordinaria”) podrá ser convocada en cualquier momento para discutir y resolver cualquiera de los asuntos que se describen en la Cláusula 4.4.

Cláusula 4.3 Facultades de la Asamblea Ordinaria. La Asamblea Ordinaria tendrá las siguientes facultades:

(a) Asamblea Anual de Tenedores. Una Asamblea Ordinaria anual se realizará dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes al final de cada Ejercicio Fiscal para (i) aprobar los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso, y (ii) aprobar el Reporte Anual.

(b) Aprobación de Operaciones. Aprobar cualquier operación que pretenda realizarse, sin tomar en cuenta cualesquier cantidades que deban ser aplicadas al pago del IVA, cuando represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso al cierre del trimestre inmediato anterior, incluyendo las que se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que comience la primera operación, pero que pudieren considerarse como una sola operación.

(c) Remoción y Sustitución del Fiduciario. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación de otra institución bancaria mexicana o casa de bolsa para actuar como fiduciario del Fideicomiso.

(d) Gravámenes. Discutir y, en su caso, aprobar cualquier gravamen sobre los activos, bienes o derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso o del patrimonio de los Fideicomisos de Inversión que represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación (excepto por los gravámenes constituidos conforme a lo establecido en el Crédito de IVA).

(e) Inversiones Entre Personas Relacionadas. Aprobar las Inversiones o adquisiciones que pretendan realizarse, directamente por el Fideicomiso o a través de Fideicomisos de Inversión, cuando representen el 10% (diez por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dichas Inversiones o adquisiciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola operación, y dichas Inversiones constituyan Operaciones con Personas Relacionadas; en el entendido, que los Tenedores de CBFIs que sean considerados como Personas Relacionadas en dichas Operaciones con Personas Relacionadas, deberán de abstenerse votar en las resoluciones correspondientes de las Asambleas Ordinarias de Tenedores en las que se discuta dichas Operaciones con Personas Relacionadas, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dicha Asamblea Ordinaria de Tenedores.

(f) Políticas de Endeudamiento. Aprobar las Políticas de Endeudamiento propuestas por el Administrador y cualquier modificación a dichas Políticas de Endeudamiento; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores deberá reunirse y, en su caso, aprobar cualquier contratación x xxxxxxxx de Endeudamiento que no sea conforme a las Políticas de Endeudamiento.

(g) Programa de Recompra. Aprobar la duración y el monto de recursos que podrán destinarse durante la vigencia de cualquier Programa de Recompra.

(h) Modificaciones al Esquema de Compensación y Honorarios del Comité Técnico. Aprobar cualquier modificación al esquema de compensación u honorarios o cualquier otro concepto de pago en favor de los miembros del Comité Técnico o cualquier órgano equivalente; en el entendido, que los Tenedores de los CBFIs que sean considerados como Partes Relacionadas en relación con dichas modificaciones deberán abstenerse de votar en los puntos de la Asamblea Ordinaria de Tenedores en la cual dicho asunto sea discutido, sin afectar el quorum requerido para la instalación de la Asamblea Ordinaria de Tenedores.

(i) Otras Acciones. Realizar cualquier otra acción reservada para la Asamblea de Tenedores de conformidad con el presente Contrato y la ley aplicable que no se encuentre expresamente reservada para la Asamblea Extraordinaria.

Cláusula 4.4 Facultades de la Asamblea Extraordinaria. La Asamblea Extraordinaria tendrá las siguientes facultades:

(a) Remoción y Sustitución del Representante Común. Aprobar la remoción del Representante Común y la designación de otra institución bancaria o casa de bolsa mexicana para actuar como representante común de los Tenedores.

(b) Modificaciones. Aprobar cualquier modificación (i) al presente Contrato o los CBFIs, o (ii) al Contrato de Administración, pero únicamente en la medida en que dicha modificación afecte los derechos del Fideicomiso conforme a dicho Contrato de Administración, y excluyendo, en cada caso, modificaciones al Contrato de Fideicomiso a efectos de calificarlo como un fideicomiso de inversión de ingresos pasivos y no como una FIBRA, cuyas modificaciones se regirán conforme al inciso (g) siguiente.

(c) Remoción y/o Sustitución del Administrador. Aprobar la remoción del Administrador y aprobar la designación de otra Persona que la Asamblea Extraordinaria determine ser un administrador calificado para que actúe como administrador del Fideicomiso de conformidad con los términos del Contrato de Administración, excepto que la aprobación de la Asamblea Extraordinaria no será necesaria en caso de que el Administrador ceda sus derechos y obligaciones derivados del Contrato de Administración a una Afiliada del Administrador.

(d) Cancelación del Listado y Cancelación del Registro de los CBFIs. Aprobar la cancelación del listado de los CBFIs de la BMV y la cancelación del registro de los mismos en el RNV.

(e) Disolución del Fideicomiso. Aprobar la disolución del Fideicomiso.

(f) Remoción de todos los Miembros del Comité Técnico. Aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico.

(g) Cambio de Régimen Fiscal. Aprobar cualquier cambio a la situación fiscal del Fideicomiso incluyendo, sin limitación, para calificar al presente Fideicomiso como un fideicomiso de ingresos pasivos, en lugar de FIBRA, y para que los Fideicomisos de Inversión califiquen como FIBRAs, en lugar de fideicomisos de ingresos pasivos, para los efectos de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables (en cuyo caso, cualesquiera Activos Inmobiliarios deberán mantenerse exclusivamente en Fideicomisos de Inversión); en el entendido, que en este caso, la Asamblea Extraordinaria deberá aprobar el intercambio a los Tenedores de CBFIs por certificados bursátiles fiduciarios que emita el Fideicomiso a través de una oferta de intercambio, así como la cancelación de la inscripción de los CBFIs en el RNV y el registro de los nuevos certificados bursátiles fiduciarios en el RNV.

(h) Modificaciones a ciertos Esquemas de Compensación y Comisiones. Aprobar cualquier modificación a las Comisiones de Administración u otros esquemas de compensación o comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador, o cualquier tercero; en el entendido, que los Tenedores de CBFIs que sean considerados como Personas Relacionadas respecto de dichas modificaciones deberán de abstenerse de votar en las resoluciones correspondientes de las Asambleas Extraordinarias de Tenedores en las que se discuta dicho punto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de dichas Asambleas Extraordinarias de Tenedores.

(i) Modificaciones a las Restricciones de Inversión. Aprobar cualquier modificación a las Restricciones de Inversión; en el entendido, que la Asamblea de Tenedores deberá reunirse y, en su caso, aprobar cualquier Inversión que no cumpla con dichas Restricciones de Inversión.

Cláusula 4.5 Quórum y Requisitos de Votación. (a) Asamblea Ordinaria. (i) Para que una Asamblea Ordinaria se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria deberán estar presentes en la misma los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación, en el entendido, que si dicho quórum no se cumple y se celebra la Asamblea Ordinaria en virtud de una segunda o ulteriores convocatorias, la asamblea quedará válidamente instalada con cualesquier Tenedores que se encuentren presentes en dicha Asamblea Ordinaria. Cada resolución de una Asamblea Ordinaria será adoptada por la mayoría de los Tenedores representados en dicha Asamblea Ordinaria que tengan derecho de voto respecto de la resolución correspondiente.

(b) Asamblea Extraordinaria. (i) Para que una Asamblea Extraordinaria encargada de resolver cualesquiera de los asuntos descritos en los párrafos (a), (b), (h) e

(i) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en la misma los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación; en el entendido, que si dicho quorum no se reúne y la asamblea se reúne por virtud de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea se considerará válidamente instalada con cualesquiera Tenedores que se encuentren presentes en dicha asamblea. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser adoptada mediante el voto favorable de la mayoría de los Tenedores representados en dicha Asamblea Extraordinaria que tengan derecho de voto respecto de la resolución correspondiente.

(ii) Para que una Asamblea Extraordinaria encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en el párrafo (c) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación, excluyendo los CBFIs propiedad del Administrador o cualquiera de sus Afiliadas, deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria de Tenedores deberá ser adoptada mediante el voto favorable de la mayoría de los Tenedores representados en dicha Asamblea Extraordinaria que

tengan derecho de voto con respecto de dicha resolución, excluyendo los CBFIs propiedad del Administrador y sus Afiliadas.

(iii) Para que una Asamblea Extraordinaria encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en el párrafo (d) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser adoptada por el voto favorable de los Tenedores que representan el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación.

(iv) Para que una Asamblea Extraordinaria encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en el párrafo (e) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representan el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser adoptada por el voto favorable de los Tenedores que representan el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación, excepto que dicha resolución sea propuesta por el Administrador, en cuyo caso para que dicha Asamblea Extraordinaria se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representan más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser adoptada por el voto favorable de los Tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación.

(v) Para que una Asamblea Extraordinaria encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en el párrafo (f) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser adoptada por el voto favorable de los Tenedores que representan el 75% (setenta y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación.

(vi) Para que una Asamblea Extraordinaria encargada de resolver cualquiera de los asuntos descritos en el párrafo (g) de la Cláusula 4.4 se considere válidamente instalada en virtud de primera o ulteriores convocatorias, los Tenedores que representan el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación deberán estar presentes en dicha Asamblea Extraordinaria. Cada resolución de dicha Asamblea Extraordinaria deberá ser adoptada por el voto favorable de los Tenedores que representan el 95% (noventa y cinco por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación.

(c) Asistencia a la Asamblea de Tenedores. Para asistir a una Asamblea de Tenedores, cada Tenedor deberá entregarle al Representante Común las constancias de

depósito emitidas por Indeval y las listas de Tenedores emitidas por los intermediarios financieros correspondientes, en su caso, en relación con los CBFIs propiedad de dicho Tenedor, en el lugar especificado por el Representante Común en la convocatoria respectiva, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha en que la Asamblea de Tenedores se lleve a cabo. Cada Tenedor podrá ser representado en una Asamblea de Tenedores por un representante debidamente designado o mediante carta poder firmada ante 2 (dos) testigos.

Cláusula 4.6 Derechos de Tenedores Minoritarios. Además de los derechos de los Tenedores descritos en la Cláusula 4.1(c), (a) los Tenedores que en lo individual o colectivamente sean titulares del 10% (diez por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de solicitar que se aplace una Asamblea de Tenedores por 3 (tres) Días Hábiles (sin necesidad de nueva convocatoria), con respecto a una votación sobre cualquier asunto respecto del cual los Tenedores no se consideren suficientemente informados, y (b) los Tenedores que en lo individual o colectivamente sean titulares del 20% (veinte por ciento) o más de la totalidad de los CBFIs en circulación, tendrán el derecho de oponerse judicialmente a cualquiera de las resoluciones adoptadas en una Asamblea de Tenedores, siempre y cuando los Tenedores que se quieran oponer no hayan concurrido a la Asamblea de Tenedores respectiva o, habiendo concurrido a ella, hayan dado su voto en contra de la resolución respectiva, y en cualquier caso, se presente la demanda correspondiente dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se adoptó la resolución respectiva, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por un juez de primera instancia, siempre que los Tenedores impugnantes otorguen una fianza suficiente para cubrir los daños y perjuicios que pudieren llegar a causarse al resto de los Tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los Tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.

Cláusula 4.7 Resoluciones Unánimes. No obstante lo estipulado en las disposiciones anteriores, una resolución adoptada fuera de una Asamblea de Tenedores con el consentimiento unánime y por escrito de los Tenedores que representen la totalidad de los CBFIs en circulación tendrá la misma validez que si dicha resolución hubiera sido adoptada en una Asamblea de Tenedores.

Cláusula 4.8 Actas de la Asamblea de Tenedores. Las actas de cada Asamblea de Tenedores deberán ir firmadas por las personas que actúen como presidente y secretario de la Asamblea de Tenedores, quien conservará dichas actas. La lista de asistencia deberá ser firmada por los Tenedores que estuvieron presentes en la Asamblea de Tenedores.

Cláusula 4.9 Asamblea Inicial. Lo antes posible, pero en todo caso dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha en la que se lleve a cabo la Emisión Inicial en los términos del presente Contrato, el Representante Común deberá convocar a una Asamblea de Tenedores inicial en la cual, entre otras cosas, (a) los Tenedores que tengan derecho a ello designarán a sus miembros del Comité Técnico (y a sus respectivos

suplentes) en los términos establecidos en el presente Contrato, y (b) la Asamblea de Tenedores calificará la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico en dicha fecha; en el entendido, que dicha Asamblea de Tenedores inicial se deberá celebrar con anterioridad a la fecha en la que se tome cualquier decisión en relación con el Patrimonio del Fideicomiso que, conforme al presente Contrato, deba ser aprobada por el Comité Técnico y sólo los Miembros Independientes tengan derecho a votar sobre dicho punto conforme al presente Contrato.

Cláusula 4.10 Convenios de Voto. Cualquier Tenedor podrá celebrar uno o más convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en una Asamblea de Tenedores. La celebración de un convenio de ese tipo y sus términos, y cualquier terminación subsecuente de dicho convenio, deberán ser notificadas al Fiduciario (con copia para el Representante Común) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o terminación) y el Fiduciario deberá revelar dicha información al público inversionista a través de la BMV y Emisnet. La existencia y los términos de dicho convenio deberán ser revelados en cada Reporte Anual mientras dicho convenio permanezca vigente.

SECCIÓN V

COMITÉ TÉCNICO; COMITÉ DE AUDITORÍA; COMITÉ DE ENDEUDAMIENTO; Y COMITÉ DE ÉTICA Y GOBIERNO CORPORATIVO

Cláusula 5.1 Comité Técnico. De conformidad con lo establecido en el Artículo 80 de la LIC, un comité técnico del fideicomiso (el “Comité Técnico”) se establece mediante este acto y permanecerá en funciones durante la vigencia del presente Contrato.

Cláusula 5.2 Integración del Comité Técnico. El Comité Técnico estará integrado por hasta 21 (veintiún) miembros, de los cuáles por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) deberán ser Miembros Independientes. Por “Miembro Independiente” se entenderá aquella Persona que satisfaga los requisitos establecidos en los artículos 24, segundo párrafo, y 26 de la LMV para calificar como independiente con respecto de cada uno del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador y de cualquier Fideicomiso de Inversión (una “Persona Independiente”), y que sea designado como miembro independiente al momento de su designación como miembro del Comité Técnico. Los miembros del Comité Técnico serán designados de acuerdo con lo siguiente:

(a) Integración Inicial del Comité Técnico. En la fecha del presente Contrato, el Comité Técnico se integrará por los individuos que se listan en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “C” y sus respectivos suplentes quienes también se encuentran listados en dicho Anexo (los “Miembros Iniciales”). Tres de los Miembros Iniciales han sido designados como Miembros Independientes según se establece en dicho Anexo “C”.

(b) Cambios Posteriores al Comité Técnico. A partir de la fecha de la Emisión Inicial, la designación, remoción y sustitución de los miembros del Comité Técnico se realizará en los términos descritos más adelante:

(i) Designación por los Tenedores. Los Tenedores que en lo individual o colectivamente tengan la titularidad del 10% (diez por ciento) de la totalidad de los CBFIs en circulación tendrán el derecho de designar y, en su caso, revocar la designación de 1 (un) miembro del Comité Técnico (y su suplente) por cada 10% (diez por ciento) de tenencia (la “Tenencia Relevante”). Dichas designaciones y revocaciones deberán realizarse por los Tenedores que tengan derecho a ellas dentro de una Asamblea de Tenedores, de conformidad con lo establecido en el inciso (j) de la Cláusula 4.1 del presente Contrato. Un miembro del Comité Técnico (y su suplente) nombrado de conformidad con el presente numeral (i) podrá ser removido en cualquier momento (pero dentro de una Asamblea de Tenedores) por los Tenedores que hayan nombrado a dicho miembro (y a su respectivo suplente), excepto que la Asamblea Extraordinaria podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico de conformidad con la Cláusula 4.4(f) del presente Contrato; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 (doce) meses siguientes a dicha remoción. El Tenedor o los Tenedores que tengan derecho a nombrar a un miembro del Comité Técnico (y su suplente) de conformidad con la Cláusula 5.2(b)(i) podrán renunciar en cualquier momento a dicho derecho dentro de la Asamblea de Tenedores respectiva. Cualquier designación de un miembro del Comité Técnico (y su respectivo suplente) por un Tenedor o Tenedores de conformidad con esta Cláusula 5.2(b)(i) estará sujeta a lo siguiente:

(y) Si la Persona designada es una Persona Independiente en el momento de su designación, deberá ser designada como un Miembro Independiente.

(z) En caso de que, en cualquier momento, un Tenedor o Tenedores que han designado a un miembro del Comité Técnico de conformidad con esta Cláusula 5.2(b)(i) dejen de tener una Tenencia Relevante, dicho Tenedor o Tenedores deberán entregar una notificación por escrito de dicha situación al Administrador, al Fiduciario y al Representante Común, y dicho Tenedor o Tenedores deberán revocar la designación del respectivo miembro del Comité Técnico (y su suplente) dentro de la Asamblea de Tenedores inmediata siguiente.

(ii) Designación por el Administrador. El Administrador tendrá derecho de designar y, en su caso, revocar la designación del resto de los miembros del Comité Técnico y sus respectivos suplentes (salvo por aquellos designados por los Tenedores de conformidad con la Cláusula 5.2(b)(i) anterior). Dichas designaciones y revocaciones deberán realizarse por el Administrador a su discreción, a través de una notificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común. Un miembro del Comité Técnico (y su suplente) nombrado de conformidad con el presente numeral (ii) podrá ser removido en cualquier momento por el Administrador a su discreción a través de una notificación por escrito al Fiduciario y al Representante Común, excepto que la Asamblea Extraordinaria podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico de conformidad con la Cláusula 4.4(f) del presente Contrato; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 (doce) meses siguientes a dicha remoción.

(c) Independencia. Cada Miembro Independiente del Comité Técnico deberá (i) al término de cada Ejercicio Fiscal, y en las demás ocasiones que el Administrador o el Representante Común (actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores) lo requiera, entregar al Administrador una confirmación por escrito de que dicho Miembro Independiente continúa siendo una Persona Independiente y (ii) notificar inmediatamente al Administrador y al Representante Común por escrito si dicha Persona deja de ser una Persona Independiente en cualquier momento, en cuyo caso dicho miembro del Comité Técnico deberá, inmediatamente una vez entregada dicha notificación, dejar de ser un Miembro Independiente (dicho miembro permanecerá como un miembro no independiente del Comité Técnico hasta que su nombramiento sea revocado o sea removido de otra manera de conformidad con el presente Contrato).

(d) Duración de los Miembros del Comité Técnico. El nombramiento de los miembros del Comité Técnico (y de sus respectivos suplentes) tendrá una vigencia de 1 (un) año, y será renovado automáticamente por periodos consecutivos de 1 (un) año salvo que la Persona que haya nombrado a dichos miembros del Comité Técnico (y a sus respectivos suplentes) disponga lo contrario en una Asamblea de Tenedores. No obstante lo anterior, un miembro del Comité Técnico (y su suplente) nombrado de conformidad con la presente Cláusula 5.2 podrá ser removido en cualquier momento por la Persona que nombró a dicho miembro (y a su respectivo suplente), excepto que la Asamblea Extraordinaria podrá aprobar la remoción de todos los miembros del Comité Técnico de conformidad con la Cláusula 4.4(f) del presente Contrato; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico que hayan sido removidos no podrán ser reasignados como miembros del Comité Técnico durante los 12 (doce) meses siguientes a dicha remoción.

Cláusula 5.3. Remuneración. La remuneración que se pagará a todos los miembros del Comité Técnico deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria de Tenedores de conformidad con lo establecido en el párrafo (h) de la Cláusula 4.3 del presente Contrato; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico tendrán derecho a renunciar a su derecho a ser remunerados en el desempeño de su encargo mediante notificación previa y por escrito al Administrador.

Cláusula 5.4. Deberes y Facultades del Comité Técnico. Cada miembro del Comité Técnico deberá actuar de buena fe y según lo que dicho miembro considere sea el mejor interés del Fideicomiso. Dichos miembros deberán conducir sus acciones diligentemente, y en cumplimiento con los deberes de lealtad y diligencia establecidos en los Artículos 30 a 37 y 40 de la LMV, según dichos artículos sean aplicables al Fideicomiso.

(a) Sesión Inicial del Comité Técnico. Previo a la Emisión Inicial, el Comité Técnico deberá celebrar una sesión inicial ( la “Sesión Inicial”) en la cual se deberá discutir, y en su caso, aprobar (i) el registro de los CBFIs en el RNV y la Emisión Inicial,

(ii) instruir al Fiduciario para llevar a cabo el registro de los CBFIs en el RNV y la Emisión Inicial, (iii) las Restricciones de Inversión iniciales del Fideicomiso, (iv) la celebración por parte del Fiduciario del Contrato de Administración, (v) el otorgamiento por parte del Fiduciario al Administrador de los poderes referidos en el Contrato de Administración,

(vi) los lineamientos que serán observados por el Administrador en el ejercicio de sus poderes para actos de administración y, según sea el caso, para actos de dominio, (vii) la inversión por el Fideicomiso en Inversiones Permitidas, (viii) la Política de Distribución inicial, la cual deberá cumplir con lo dispuesto por el Artículo 187 de la LISR, (ix) la adquisición de los certificados fiduciarios a ser emitidos por los Fideicomisos de Inversión para la adquisición del Portafolio Inicial, (x) y/o ratificar el Crédito de IVA y los demás documentos derivados de o que se relacionen con el mismo, (xi) e instruir a cada uno de los Fideicomisos de Inversión creados para adquirir el Portafolio Inicial para que comparezcan al contrato de prenda sin transmisión de posesión entre el Fiduciario, como deudor prendario, y Macquarie Bank Limited, como acreedor prendario, en relación con el Crédito de IVA, y (xii) y/o ratificar la celebración de (1) un convenio de adhesión al Contrato de Crédito GE-Intramerica, conforme al cual el Fiduciario se adherirá a, y se constituirá como garante limitado y asumirá ciertas obligaciones en dicho carácter, conforme al Contrato de Crédito GE-Intramerica, y (2) un convenio de adhesión al Contrato de Crédito GE-CPA, conforme al cual el Fiduciario se adherirá a, y se constituirá como garante limitado y asumirá ciertas obligaciones en dicho carácter, conforme al Contrato de Crédito GE-CPA.

(b) Facultades Adicionales del Comité Técnico. Además de las facultades descritas en la Cláusula 5.4 (a) anterior, el Comité Técnico tendrá las siguientes facultades:

(i) discutir y, en su caso, aprobar cualquier adquisición o enajenación de activos, propiedades o derechos por parte del Fideicomiso que, sin tomar en cuenta cualesquier cantidades a ser aplicadas para el pago de IVA, representen el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que hayan sido celebradas de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación;

(ii) con la aprobación previa y por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar las políticas de Operaciones con Personas Relacionadas, y discutir y, en su caso, aprobar cualesquiera Operaciones con Personas Relacionadas; en el entendido, que (1) el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico será requerido para aprobar dicho punto, debiéndose abstener de votar aquellos integrantes del Comité Técnico (a) que hayan sido designados por el Fideicomitente y/o el Administrador, y/o (b) que tengan un conflicto de interés, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la sesión del Comité Técnico, y (2) cualesquier Operaciones con Personas Relacionadas que se celebren conforme al presente numeral (ii) deberán celebrarse a precios xx xxxxxxx;

(iii) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento, remoción y/o sustitución del Valuador Independiente, así como el nombramiento de un Valuador Independiente sustituto; en el entendido, que sólo los Miembros Independientes del Comité Técnico tendrán derecho a votar sobre dicho punto;

(iv) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento de los miembros del Comité de Auditoría, del Comité de Endeudamiento y del Comité de Ética y de Gobierno Corporativo;

(v) con la aprobación previa y por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar las políticas contables aplicables al Fideicomiso y cualesquier cambios a las mismas;

(vi) con la aprobación previa y por escrito del Comité de Auditoría, discutir y, en su caso, aprobar la presentación de los estados financieros del Fideicomiso a la Asamblea de Tenedores para su aprobación;

(vii) discutir y, en su caso, aprobar cualquier Política de Distribución propuesta por el Administrador, o cualesquier modificaciones a la misma propuesta por el Administrador que cumplan con lo dispuesto por el Artículo 187 de la LISR; en el entendido, que cualquier Política de Distribución que no cumpla por lo dispuesto en el Artículo 187 de la LISR deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores;

(viii) discutir y, en su caso, aprobar cualesquier Distribución propuesta por el Administrador que no sea conforme con la Política de Distribución; en el entendido, que cualquier Distribución que no cumpla por lo dispuesto en el Artículo 187 de la LISR deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores;

(ix) discutir y, en su caso, aprobar el nombramiento o remoción de cualquier administrador de algunos o de todos los Activos Inmobiliarios en los que el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión hayan invertido, el inicio de cualesquier demandas o reclamaciones en contra de dicho administrador, y cualesquiera modificaciones materiales a los contratos de administración de propiedades correspondientes, revisar (de manera trimestral) información y reportes relacionados con el desempeño de cada uno de dichos administradores bajo sus respectivos contratos de administración de propiedades, y solicitar cualquier otra información o reporte que considere necesario, a su entera discreción, para facilitar la supervisión de dichos administradores;

(x) discutir y, en su caso, aprobar cualesquiera otros asuntos presentados por el Administrador ante el Comité Técnico;

(xi) discutir y, en su caso, aprobar cualquier gravamen sobre los activos, bienes o derechos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso o del patrimonio de los Fideicomisos de Inversión que represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, que hayan sido celebrados como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación

(excepto por los gravámenes constituidos conforme a lo establecido en el Crédito de IVA);

(xii) discutir y, en su caso, aprobar el informe y plan correctivo de conformidad con el inciso (b) y (c) de la Cláusula 10.1 del presente Contrato; en el entendido, que se requerirá del voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico para aprobar dicho plan correctivo; y

(xiii) discutir y, en su caso, resolver cualesquiera otros asuntos reservados para el Comité Técnico de conformidad con el presente Contrato y la ley aplicable;

en el entendido, que todas las facultades descritas en el presente inciso (b) serán facultades indelegables del Comité Técnico.

Cláusula 5.5. Información Confidencial. Cada miembro del Comité Técnico estará obligado conforme a las disposiciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula

17.5 y, al aceptar su encargo como miembro del Comité Técnico, se considerará que ha reconocido dichas disposiciones de confidencialidad y ha aceptado obligarse conforme a las mismas.

Cláusula 5.6. Convenios de Voto. Un miembro del Comité Técnico podrá celebrar uno o más convenios en relación con el ejercicio de sus derechos de voto en una sesión del Comité Técnico. La celebración de un convenio de ese tipo y sus términos, y cualquier terminación subsecuente de dicho convenio, deberán ser notificadas al Fiduciario dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su celebración (o terminación) y el Fiduciario deberá revelar dicha información al público inversionista a través de la BMV y Emisnet. La existencia y los términos de dicho convenio deberán ser revelados en cada Reporte Anual mientras dicho convenio permanezca vigente.

Cláusula 5.7 Procedimientos para Sesiones del Comité Técnico.

(a) Convocatoria. El Administrador o cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá convocar una sesión del Comité Técnico mediante previa notificación por escrito a todos los miembros del Comité Técnico con al menos 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de celebración de dicha sesión; en el entendido, que los miembros del Comité Técnico podrán renunciar por escrito a dicha notificación previa. La convocatoria será entregada por escrito y contendrá (i) el orden del día para la sesión; (ii) la sede, hora y fecha de la sesión, y (iii) la obligación de cada miembro del Comité Técnico (o su suplente) que haya sido designado por un Tenedor o Tenedores de conformidad con la Cláusula 5.2(b)(i) de hacer que se entreguen al Administrador las constancias de depósito emitidas por Indeval y las listas de Tenedores emitidas por los intermediarios financieros correspondientes que demuestren que dicho Tenedor o Tenedores continúan teniendo la Tenencia Relevante de conformidad con la Cláusula 5.7(b). Cualquiera de los miembros del Comité Técnico podrá designar uno o más puntos a discusión para ser incluidos en el orden del día de una sesión del Comité Técnico, por medio de la notificación previa y por escrito a los demás miembros del Comité Técnico al menos 3 (tres) Días Hábiles antes de la fecha en que se celebre dicha sesión.

(b) Constancias de Depósito. A más tardar 1 (un) Día Hábil antes de cada sesión del Comité Técnico, cada miembro del Comité Técnico (o su suplente) que haya sido designado por un Tenedor o Tenedores de conformidad con la Cláusula 5.2(b)(i) deberá entregar (o causar que se entregue) al Administrador las constancias de depósito emitidas por Indeval y las listas de Tenedores emitidas por los intermediarios financieros correspondientes que demuestren que dicho Tenedor o Tenedores continúan cumpliendo con la Tenencia Relevante.

(c) Quórum y Requisitos de Votación. Para que una sesión del Comité Técnico sea válidamente instalada, más del 50% (cincuenta por ciento) de sus miembros o sus respectivos suplentes deberán estar presentes en la sesión y cada resolución deberá ser adoptada por el voto favorable de más del 50% (cincuenta por ciento) de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) presentes en dicha sesión y que emitan su voto sobre el punto en discusión (el cual, para efectos de claridad, excluye la abstención de los miembros del Comité Técnico). Cada miembro (o su suplente) con derecho a votar sobre un punto en discusión tendrá derecho a un voto.

(d) Nombramiento del Presidente y Secretario. Los miembros del Comité Técnico deberán nombrar a un miembro del Comité Técnico como presidente del Comité Técnico (el “Presidente”) y a otra persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico como secretario del Comité Técnico (el “Secretario”). En caso de que el Presidente o el Secretario no estén presentes en una sesión del Comité Técnico por cualquier razón, previo al comienzo de dicha sesión, los demás miembros del Comité Técnico presentes en dicha sesión nombraran a un miembro del Comité Técnico para que actúe como presidente de dicha sesión, y a otra persona que no requerirá ser miembro del Comité Técnico para que actúe como secretario de dicha sesión.

(e) Actas de Sesión. El Secretario de una sesión del Comité Técnico preparará un acta de sesión en la cual se reflejarán las resoluciones adoptadas en dicha sesión y la cual deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha sesión. El Secretario será el responsable de conservar el acta de sesión firmada de cada sesión del Comité Técnico, así como los demás documentos presentados al Comité Técnico en dicha sesión.

(f) Asistencia a las Sesiones. Las sesiones del Comité Técnico podrán ser celebradas por teléfono, video conferencia o cualquier otro medio que permita la comunicación entre sus miembros en tiempo real y dichas comunicaciones podrán ser grabadas. En cualquier caso, el Secretario de la sesión registrará, en el acta de la sesión, la asistencia de los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) para verificar que el quórum requerido haya sido alcanzado.

(g) Resoluciones Unánimes. No obstante las disposiciones anteriores, una resolución del Comité Técnico adoptada fuera de una sesión del Comité Técnico mediante el consentimiento unánime de todos los miembros del Comité Técnico (o sus respectivos suplentes) con derecho a votar sobre dicha resolución, siempre que sea confirmada por escrito, tendrá la misma validez que si dicha resolución hubiera sido válidamente adoptada en una sesión del Comité Técnico.

(h) Otros Representantes. Cada uno del Fiduciario, el Administrador y el Representante Común tendrá derecho a nombrar a uno o más representantes para que asistan a cualquier sesión del Comité Técnico con voz, pero sin derecho a voto. Además, el Comité Técnico podrá invitar a otras Personas a las sesiones del Comité Técnico como observadores con voz, pero sin voto.

(i) Disidencia de Miembros Independientes. En caso de que la mayoría de los Miembros Independientes haya votado en contra de una resolución que haya sido válidamente adoptada por el Comité Técnico, dicha circunstancia deberá ser revelada al público inversionista a través de la BMV y Emisnet.

(j) Sustitución y Muerte. Los miembros del Comité Técnico solo podrán ser sustituidos en su ausencia por sus respectivos suplentes; en el entendido, que la muerte, incapacidad o renuncia de un miembro del Comité Técnico deberá resultar en la terminación automática de su cargo y su suplente, si lo hay, lo sustituirá como miembro propietario hasta que la Persona que haya designado a dicho miembro designe a un nuevo miembro propietario y su suplente o ratifique el nombramiento del miembro suplente como miembro propietario o como suplente, según sea el caso.

(k) Notificaciones al Fiduciario. Todas las instrucciones y notificaciones que el Comité Técnico proporcione al Fiduciario, incluyendo sus resoluciones, deberán efectuarse por escrito y deberán estar firmadas por aquellos miembros que hayan fungido como presidente y secretario en la sesión del Comité Técnico que corresponda y, el Comité Técnico, a través del presidente o secretario, deberán entregar copia al Representante Común de dichas instrucciones y notificaciones.

Cláusula 5.8 Comité de Auditoría. El Comité Técnico nombrará a 3 (tres) Miembros Independientes para que formen un comité de auditoría (el “Comité de Auditoría”). Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Auditoría serán determinadas por el Comité Técnico. El Comité de Auditoría tendrá las siguientes facultades:

(a) discutir y, en su caso, aprobar la designación, remoción y/o sustitución del Auditor Externo; en el entendido, que el Auditor Externo inicial será KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C., y en el entendido, además, que cualquier Auditor Externo sustituto será un despacho de contadores públicos reconocido internacionalmente independiente del Administrador y del Fiduciario;

(b) evaluar el desempeño del Auditor Externo, analizar las opiniones, reportes y documentos preparados por el Auditor Externo y celebrar por lo menos una sesión por cada Ejercicio Fiscal con dicho Auditor Externo;

(c) discutir los estados financieros del Fideicomiso preparados de conformidad con la Cláusula 14.2 con las Personas que prepararon dichos estados financieros y, en caso de ser aplicable, recomendar al Comité Técnico que los estados financieros anuales

auditados del Fideicomiso sean presentados a la Asamblea de Tendedores para su aprobación;

(d) solicitar del Administrador, del Fiduciario o de cualesquier otras Personas con responsabilidades en relación con el Patrimonio del Fideicomiso, cualesquier reportes relacionados con la preparación de los estados financieros del Fideicomiso;

(e) investigar cualesquier posibles violaciones de los lineamientos, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso;

(f) recibir cualquier comentario o queja de los Tenedores, acreedores, miembros del Comité Técnico o cualesquier otros terceros interesados en relación con los lineamientos, políticas, controles internos o prácticas de auditoría del Fideicomiso;

(g) reunirse, según se considere apropiado, con los funcionarios correspondientes del Administrador, el Representante Común y el Fiduciario;

(h) discutir y, en su caso, recomendar la aprobación de las políticas contables aplicables al Fideicomiso, o cualesquier cambios a las mismas, al Comité Técnico;

(i) expresar su opinión al Comité Técnico sobre Operaciones con Personas Relacionadas que estén siendo consideradas por el Comité Técnico; y

(j) recomendar que el Comité Técnico requiera del Administrador y/o el Fiduciario cualquier información que pueda ser requerida por el Comité Técnico para cumplir con sus obligaciones de conformidad con este Contrato.

Cláusula 5.9. Comité de Endeudamiento. El Comité Técnico designará al menos a 3 (tres) miembros para formar un comité de endeudamiento (el “Comité de Endeudamiento”), cuya mayoría deberán ser Miembros Independientes. Los requisitos de las sesiones y demás reglas procedimentales del Comité de Endeudamiento serán determinados por el Comité Técnico. El Comité de Endeudamiento tendrá las siguientes facultades:

(a) vigilar que se establezcan los mecanismos y controles para verificar que cualquier Endeudamiento que el Fideicomiso asuma con cargo al Patrimonio del Fideicomiso se apegue a lo previsto en la normatividad aplicable y la Circular Única de Emisoras; e

(b) informar oportunamente el ejercicio de su facultad al Comité Técnico, así como de cualquier incumplimiento a lo establecido en la normatividad aplicable.

Cláusula 5.10 Comité de Ética y Gobierno Corporativo. El Comité Técnico nombrará a 3 (tres) Miembros Independientes para que formen un comité de ética y gobierno corporativo (el “Comité de Ética y Gobierno Corporativo”). Los requisitos de las sesiones, demás reglas procedimentales y las facultades del Comité de Ética y Gobierno Corporativo serán determinados por el Comité Técnico de tiempo en tiempo.

SECCIÓN VI

EL REPRESENTANTE COMÚN

Cláusula 6.1. Aceptación del Nombramiento. El Representante Xxxxx acepta su designación como representante común de los Tenedores en virtud de la celebración de este Contrato y de cada Título, y en este acto acuerda actuar de conformidad con los términos y condiciones del presente Contrato.

Cláusula 6.2. Derechos y Obligaciones del Representante Común. (a) El Representante Común tendrá las obligaciones, derechos y facultades previstos en la LMV y LGTOC (incluyendo, sin limitación, aquellos incluidos en el Artículo 68 de la LMV), en el Título y en este Contrato. En cualquier circunstancia no prevista en el Título, en el presente Contrato, o en la LMV y/o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la Asamblea de Tenedores. El Representante Común representa a los Tenedores en su conjunto y no a cualquiera de ellos individualmente. Los derechos y obligaciones del Representante Común incluyen, pero no se limitan a, lo siguiente:

(i) suscribir el Título, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales relacionadas con el mismo;

(ii) verificar la constitución del Fideicomiso;

(iii) verificar el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso, en base a la información que le sea proporcionada para tales efectos;

(iv) verificar a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento del Fiduciario y del Administrador con sus respectivas obligaciones conforme al presente Contrato, el Título y el Contrato de Administración (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa que no incidan directamente en las Distribuciones u otros pagos bajo los CBFIs); y en su caso, notificar a los Tenedores de cualquier incumplimiento de dichas obligaciones e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario o instruir al Fiduciario que se inicie cualquier acción en contra del Administrador conforme a las instrucciones de la Asamblea de Tenedores (incluyendo, sin limitar, la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso);

(v) convocar y presidir las Asambleas de Tenedores cuando la legislación aplicable o los términos del Título y/o del presente Contrato así lo requieran, o cuando lo considere necesario o deseable para obtener confirmaciones de los Tenedores con respecto a la toma de cualquier decisión, y la realización de cualesquier asuntos que deban ser resueltos por una Asamblea de Tenedores, así como ejecutar las resoluciones de dichas Asambleas de Tenedores, en la medida que le corresponda;

(vi) llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes con el fin de cumplir con cualquier resolución adoptada por la Asamblea de Tenedores;

(vii) en representación de los Tenedores, celebrar de tiempo en tiempo documentos y contratos con el Fiduciario en relación con el presente Contrato y/o los CBFIs;

(viii) ejercer todos los actos necesarios o convenientes a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores en su conjunto;

(ix) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores con respecto al pago a los Tenedores de cualquier cantidad pagadera en relación con los CBFIs y con respecto a cualesquiera otros asuntos requeridos;

(x) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en el Título respectivo, en el presente Contrato y en los demás documentos de los que sea parte;

(xi) solicitar del Fiduciario y/o del Administrador toda la información y documentación en su posesión en relación con los Activos Inmobiliarios en los que haya invertido el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión, los Fideicomisos de Inversión y cualesquiera otra que sea necesaria para el cumplimiento por parte del Representante Común de sus obligaciones de conformidad con este Contrato y los CBFIs, en el entendido, que el Fiduciario y el Administrador proporcionarán la información y documentación relacionada con los Activos Inmobiliarios en los que haya invertido el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión, los Fideicomisos de Inversión, el presente Contrato y con los CBFIs según les sea requerida por el Representante Común para los fines anteriores;

(xii) proporcionar, cuando sea requerido, a cualquier Tenedor (a expensas de dicho Tenedor) copias de los reportes que le hayan sido entregados al Representante Común por el Fiduciario y/o el Administrador; y

(xiii) en general, llevar a cabo todos los actos y cumplir con las obligaciones, y ejercer todas las facultades, del Representante Común según se establezca en el Título, la LGTOC, la LMV, la regulación aplicable emitida por la CNBV y los sanos usos y prácticas bursátiles xx xxxxxxx aplicables.

(b) Obligaciones y facultades adicionales del Representante Común.

(i) El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título y el Contrato de Administración, por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador, y demás partes de los documentos referidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de las partes de

dichos documentos previstas en los mismos que no tengan injerencia directa en la realización de Distribuciones o de cualquier otro pago que deba ser realizado a los Tenedores conforme a los CBFIs), así como el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

(ii) Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador y a las demás partes de los documentos referidos, así como a las personas que les presten servicios relacionados con los CBFIs o con el Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo sin limitar, al Auditor Externo, la información y documentación que razonablemente considere necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador, el Auditor Externo y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información y documentación en los plazos y periodicidad que el Representante Común razonablemente les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del Patrimonio del Fideicomiso, el estado que guardan las Inversiones y otras operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, determinación de coberturas, así como cualquier otras información económica, contable, financiera, legal y administrativa que precise, la cual estará sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la Cláusula 17.5 del presente Contrato, en el entendido, sin embargo, que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin incurrir en un incumplimiento por tal motivo a dichas obligaciones de confidencialidad, y dichos Tenedores estarán sujetos a la obligación de confidencialidad establecida en la Cláusula 17.5 del presente Contrato. El Fiduciario tendrá la obligación de requerir al Auditor Externo, Valuador Independiente, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información que este razonablemente le requiera y en los plazos razonablemente establecidos, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable si el Auditor Externo, el Valuador Independiente, los asesores legales o los terceros, una vez requeridos por el Fiduciario, incumplen con su obligación de entregar al Representante Común la información solicitada. El Representante Común asumirá que la información presentada por las partes y/o por los terceros señalados, es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus funciones de revisión

(iii) El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas en el párrafo anterior, si lo estima conveniente, una vez al año y en cualquier otro momento que lo considere necesario, mediante notificación entregada por escrito con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva salvo que se trate de casos urgentes a juicio del Representante Común, en cuyo caso bastará que la notificación sea dada con al menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación.

(iv) En caso que el Representante Común no reciba la información solicitada en los tiempos señalados o que tenga conocimiento de cualquier otro incumplimiento

de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, el Título, y el Contrato de Administración a cargo de las partes de los mismos, estará obligado a solicitar al Fiduciario, mediante notificación por escrito, haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente a través de la publicación de un “evento relevante”, dicho incumplimiento, sin que tal revelación se considere un incumplimiento de obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común de hacerlo del conocimiento de los Tenedores en términos de los Documentos de la Operación; en el entendido que en caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la publicación del “evento relevante” respectivo dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación que realice el Representante Común, éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación de dicho “evento relevante” inmediatamente.

(v) El Representante Xxxxx deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando la Asamblea de Tenedores lo solicite o al momento de concluir su encargo.

(vi) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con todo lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la Asamblea de Tenedores, o esta última podrá requerir que se contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para que le auxilien en el cumplimiento de las obligaciones de verificación del Representante Común referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la Ley Aplicable. En dicho caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia Asamblea de Tenedores al respecto, y en consecuencia, podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas, según lo determine la Asamblea de Tenedores; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores no aprueba dicha contratación, el Representante Común no podrá llevarla a cabo y únicamente será responsable de las actividades que le son directamente imputables establecidas en el presente Contrato y en la Ley Aplicable. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en los párrafos anteriores, éste deberá, previa autorización de la Asamblea de Tenedores, contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, en un plazo que no deberá exceder de 5 (cinco) Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción; en el entendido, que si la Asamblea de Tenedores autoriza la contratación de dichos terceros pero no existen los recursos suficientes para tales efectos en el Patrimonio del Fideicomiso, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil de la Ciudad de México y sus correlativos en los Códigos Civiles de los demás estados de México y en el Código Civil Federal, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante

Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores de los CBFIs.

(c) Personal del Representante Común. Atendiendo a la naturaleza de los CBFIs, que no conllevan una obligación a cargo del Fiduciario de pagar una suma de dinero por concepto de principal y/o intereses, ni el Representante Común, ni cualquier funcionario, consejero, apoderado, empleado, filial o agente (el “Personal”) de éste, serán responsables de las decisiones de inversión, del cumplimiento del plan de negocios, ni del resultado de las Inversiones y/o de las demás operaciones efectuadas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso o la adecuación de dicho resultado a los rendimientos esperados y tampoco deberá revisar ni vigilar la viabilidad jurídica, financiera y económica de las Inversiones y demás operaciones ni la obtención de autorizaciones y cumplimiento de requisitos legales y de otro tipo que conlleve cada Inversión u operación, en el entendido, que el Representante Común estará facultado para solicitar razonablemente al Administrador, al Fiduciario y a las demás partes de los documentos referidos, y estos estarán obligados a proporcionar, información relativa a estos temas.

De igual manera no será responsabilidad del Representante Común ni del Personal de éste, vigilar o supervisar el cumplimiento de los servicios contratados del Valuador Independiente, Auditor Externo, o de cualquier otro tercero, ni el cumplimiento de las obligaciones pactadas en los contratos firmados con las contrapartes en las Inversiones y demás operaciones, ni de sus términos y funcionamiento, ni la debida instalación o funcionamiento del Comité Técnico, y las obligaciones de sus miembros, o cualquier otro órgano distinto a la Asamblea de Tenedores.

(d) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en representación o por cuenta de los Tenedores de conformidad con los términos establecidos en este Contrato, el Título respectivo y los demás documentos de los que sea parte o la legislación aplicable, serán obligatorios para los Tenedores y se considerarán como aceptados por los mismos.

(e) El Representante Común podrá ser destituido por una resolución adoptada en una Asamblea Extraordinaria que cumpla con los requisitos del Artículo 220 de la LGTOC; en el entendido, que dicha destitución sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, y el representante común sustituto haya aceptado y tomado posesión de su cargo.

(f) Cualquier institución que actúe como representante común conforme al presente Contrato podrá renunciar como representante común de los Tenedores en los casos especificados en, y de conformidad con, las disposiciones del Artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común deberá proporcionar al Administrador y al Fiduciario con no menos de 60 (sesenta) días de anticipación un aviso por escrito de dicha renuncia, y en cualquier caso dicha renuncia no entrará en vigor hasta que el representante común sustituto haya sido nombrado por la Asamblea de Tenedores y dicho representante

común sustituto haya aceptado su nombramiento y tomado posesión del cargo, lo cual deberá ocurrir dentro del plazo de 60 días naturales señalado.

(g) Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando se hayan cubierto a los Tenedores todas las cantidades que tengan derecho a recibir conforme a los CBFIs.

(h) El Representante Común no estará obligado a pagar cualquier gasto o cualquier cantidad con sus propios fondos a fin de ejercer cualquier facultad o llevar a cabo cualesquiera acciones y deberes que tenga permitido o que le sea requerido desarrollar.

(i) El Representante Común no es parte del Comité Técnico y no tiene derecho a nombrar un miembro del Comité Técnico, pero tendrá derecho a asistir a las sesiones del Comité Técnico con voz, pero sin derecho a voto. En consecuencia, el Representante Común no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a las resoluciones adoptadas por el Comité Técnico.

(j) Como contraprestación por sus servicios bajo el presente Contrato, el Representante Común tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que acuerde por escrito con el Administrador de tiempo en tiempo. Los honorarios del Representante Común constituirán Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

(k) Todos los gastos de las publicaciones en diarios que realice el Representante Común en relación con las Asambleas de Tenedores siempre que sean razonables y estén documentados se considerarán como Gastos del Fideicomiso; en el entendido, que dichos gastos serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso, lo cual deberá ocurrir tan pronto como sea posible, pero en todo caso dentro de un plazo de 30 días naturales.

SECCIÓN VII

EL ADMINISTRADOR

Cláusula 7.1. Contrato de Administración. De conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Comité Técnico, el Fiduciario por medio del presente nombra al Administrador como administrador del Fideicomiso, con las responsabilidades y obligaciones y bajo los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato y en el contrato de administración que de manera simultánea con la celebración de este Contrato se firma en los términos del formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo “D” (el “Contrato de Administración”).

SECCIÓN VIII EL FIDUCIARIO

Cláusula 8.1 Facultades del Fiduciario. El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, debiendo

responder civilmente por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones pactadas en el presente Contrato, de conformidad con los términos del Artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con los términos del presente Contrato y de conformidad con las instrucciones de aquellas Personas autorizadas para dar dichas instrucciones de conformidad con el presente Contrato, como un buen pater familias. En la medida en la que una situación específica no esté cubierta por las disposiciones de este Contrato, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instrucciones del Administrador.

Cláusula 8.2 Límites de Responsabilidad.(a) El Fiduciario no será responsable ni asume obligación o responsabilidad alguna excepto por (x) la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento de cualquier ley o normatividad aplicable, (y) la responsabilidad derivada de cualquier incumplimiento bajo el presente Contrato, y (z) la responsabilidad de negligencia, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente. El Fiduciario no será responsable de:

(i) actos u omisiones del Fiduciario que sean consistentes con los términos del presente Contrato, que se lleven a cabo por el Fiduciario para cumplir los Fines del Fideicomisos o que se lleven a cabo en cumplimiento de las instrucciones de aquellas Personas autorizadas para dar dichas instrucciones de conformidad con este Contrato (incluyendo al Representante Común y al Administrador);

(ii) actos u omisiones de las demás partes del presente Contrato (incluyendo al Representante Común y al Administrador), o de terceros o autoridades que puedan impedir o dificultar el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso;

(iii) cualquier demora o incumplimiento en el pago que sea resultado de una insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso o del incumplimiento de este Contrato por el Representante Común; o

(iv) cualquier declaración hecha en el presente Contrato por las demás partes del mismo o en cualquier documento relacionado con el presente Contrato.

(b) Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato o en la legislación o normatividad aplicable, el Fiduciario no estará obligado a confirmar o verificar la autenticidad de notificación, reporte o certificado alguno que deba ser entregado (por otra Persona distinta del Fiduciario) conforme al presente Contrato.

(c) Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato o conforme a la legislación o normatividad aplicables, el Fiduciario no responderá con su propio patrimonio por sus obligaciones conforme al presente Contrato.

Cláusula 8.3 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. (a) Si el Fiduciario tiene conocimiento de cualquier incumplimiento o violación conforme a los términos del presente Contrato, conforme a los CBFIs o si recibe una notificación judicial, administrativa o de cualquier otra naturaleza de una demanda o disputa en relación con el presente Contrato o con los CBFIs o si por cualquier razón resultare necesario defender

el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario notificará al Comité Técnico, al Administrador y al Representante Común de dicho evento o de la recepción de dicha notificación, dentro de 1 (un) Día Hábil siguiente a la fecha en que haya sido de su conocimiento o de la fecha en la que haya recibido la notificación correspondiente (según sea aplicable); en el entendido, que sujeto a las disposiciones de la Cláusula 8.3, la entrega de dicha notificación no liberará al Fiduciario de cualquier responsabilidad.

(b) Cuando ocurra cualquiera de los casos descritos en la Cláusula 8.3(a) o en caso de que el Administrador así lo solicite por escrito, el Fiduciario otorgará un poder general o especial conforme a los términos o condiciones especificados por el Administrador y a favor de los apoderados que el Administrador designe por escrito, bajo la responsabilidad del Administrador y sin responsabilidad para el Fiduciario, para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, que en su defecto, el Representante Común podrá entregar dicha solicitud al Fiduciario. Todos los honorarios y otros gastos que resulten de cualquier demanda o defensa serán pagados del Patrimonio del Fideicomiso sin responsabilidad para el Fiduciario de conformidad con, y sujeto a, las excepciones previstas en la Cláusula 8.2(a).

(c) Una vez que ocurra cualquiera de los eventos descritos en la Cláusula 8.3(a), el Administrador (y, en su defecto, el Representante Común) nombrará o designará a una Persona para defender el Patrimonio del Fideicomiso y/o para que lleve a cabo los actos que sean apropiados. En caso de que el Administrador o el Representante Común no nombre o designe a una Persona para defender el Patrimonio del Fideicomiso y/o lleve a cabo cualesquier otras acciones apropiadas en los términos anteriores y sea probable que la falta de defensa o acción resulte en un efecto adverso significativo o, en caso de emergencia la falta de atención inmediata pudiere tener un efecto adverso significativo o que, en la opinión del Fiduciario, de otra forma comprometa el Patrimonio del Fideicomiso; entonces, en ese caso, el Fiduciario, sin responsabilidad, excepto en caso de negligencia, mala fe o dolo según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, otorgará los poderes que se requieran para llevar a cabo dicha defensa o las acciones necesarias, a la Persona o Personas que el Fiduciario considere apropiado a su sola discreción y dará las instrucciones necesarias o llevará a cabo cualquier otro acto que considere apropiado para la defensa efectiva del Patrimonio del Fideicomiso, hasta el momento en que el Administrador (o, en su defecto, el Representante Común) designe o nombre y entregue las instrucciones por escrito que sean apropiadas en relación con dicha defensa o acciones.

(d) El Fiduciario no será responsable por los actos de los apoderados que designe conforme a los términos de la presente Cláusula 8.3 o del pago de sus honorarios o gastos excepto en los casos en que dichos honorarios o gastos resulten de la negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente.

(e) En caso de que dicha acción resulte en una sentencia o resolución judicial desfavorable al Fideicomiso o al Fiduciario, los costos y gastos documentados serán pagados con cargo al Patrimonio del Fideicomiso; excepto en caso de negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de

un tribunal competente. Esta disposición se transcribirá en los poderes que el Fiduciario otorgue. El Fiduciario no será responsable de dichos costos y gastos, si el Patrimonio del Fideicomiso resulta insuficiente para cubrir dichos costos y gastos.

(f) Salvo por los costos y gastos que resulten de la negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, el Fiduciario no estará obligado a realizar desembolso alguno o a incurrir en gasto alguno con cargo a su propio patrimonio. Cualquier desembolso o costo documentado que esté obligado a hacer en el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso serán pagados con el Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad para el Fiduciario si el Patrimonio del Fideicomiso resulta insuficiente para cubrir dichos costos y gastos; excepto en los casos en que sea resultado de la negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente.

(g) No obstante lo anterior, y salvo que en el presente Contrato se disponga lo contrario, el Fiduciario, sus funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y apoderados:

(i) podrán, de ser necesario conforme a los términos del presente Contrato, consultar con cualquier asesor legal o fiscal o con cualquier otro experto que determinen consultar a su discreción; en el entendido, que cualesquier costos y gastos en relación con los mismos deberán ser pagados con el Patrimonio del Fideicomiso como parte de los Gastos del Fideicomiso, y

(ii) no serán responsable de determinar o investigar el cumplimiento o desempeño de las demás partes del presente Contrato, con cualesquiera de sus términos o condiciones o de cualquiera de las obligaciones asumidas por las demás partes de conformidad con el presente Contrato.

(h) Las partes del presente Contrato notificarán al Fiduciario de cualquier circunstancia de la que tengan conocimiento y que pudiere considerarse que afecta de manera adversa y significativa el Patrimonio del Fideicomiso o al Fiduciario conforme al presente Contrato, a más tardar 10 (diez) Días Hábiles después de obtener conocimiento de dicha circunstancia.

Cláusula 8.4. Acceso. El Fiduciario conviene que, previa notificación entregada con antelación suficiente, permitirá a cualquier representante autorizado del Administrador, del Comité Técnico o del Representante Común, durante las horas de negocio normales del Fiduciario, examinar y auditar los libros de contabilidad, registros, reportes y otros documentos y material del Fiduciario en relación con (a) el cumplimiento por parte del Fiduciario de sus obligaciones conforme al presente Contrato, (b) cualesquiera pagos de comisiones o gastos del Fiduciario en relación con dicho cumplimiento, y (c) cualquier demanda hecha por el Fiduciario conforme al presente Contrato. Adicionalmente, el Fiduciario permitirá a dichos representantes autorizados sacar copias y extractos de cualquiera de dichos libros y registros, y discutir dicha información con los directivos y empleados del Fiduciario. Cada uno del Administrador,

los miembros del Comité Técnico y el Representante Común, según sea el caso, determinarán que tal divulgación sea realizada de conformidad con sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Fiduciario mantendrá los libros, registros, reportes y demás documentos y materiales apropiados para el periodo correspondiente, según se requiera, conforme a la legislación y normatividad aplicables.

Cláusula 8.5. Información de Terceros. El Fiduciario no será responsable por la veracidad y calidad de la información proporcionada al Fiduciario por el Fideicomitente, el Administrador, el Representante Común, los Tenedores o cualquier tercero. En caso de que el Fiduciario le proporcione información preparada por el Fideicomitente a cualquier Persona o cualquier agente de la misma, no será responsable por la veracidad de dicha información. Si la información proporcionada al Fiduciario es inconsistente con la información que el Fiduciario tiene en su posesión, el Fiduciario notificará a las partes de dicho evento.

Cláusula 8.6. Libros y Registros. El Fiduciario estará obligado a mantener los libros y registros que sean requeridos conforme a la legislación y normatividad aplicables. El Fiduciario podrá, adicionalmente, mantener los registros e información adicionales que sean requeridos conforme al presente Contrato, ya sea directamente o a través del Administrador.

Cláusula 8.7. Información a la BMV.(a) El Fiduciario le proporcionará a la BMV, a través de la Persona que designe por escrito, la información a que se hace referencia en la Regla 4.033.00, 4.033.07, 4.033.09 y demás aplicables del Reglamento Interior de la BMV, así como su consentimiento de tal manera que en caso de incumplir con dicha obligación, se impongan medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios establecidos en el Título Décimo Primero de dicho Reglamento Interior de la BMV. La información a la que se refiere la presente Cláusula

8.7 deberá reflejar la información del Fideicomiso de manera consolidada con los Fideicomisos de Inversión de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras cuando así lo permitan las normas contables aplicables, incluyendo IFRS.

(b) El Representante Común y el Comité Técnico tendrán facultades para supervisar el cumplimiento del Fiduciario con las obligaciones establecidas en esta Cláusula 8.7.

Cláusula 8.8. Renuncia del Fiduciario. Sujeto a lo previsto en las Cláusulas 8.10 y 8.11, el Fiduciario podrá renunciar como fiduciario del Fideicomiso mediante notificación por escrito entregada al Administrador y al Representante Común al menos 60 (sesenta) días naturales antes de la fecha efectiva de dicha renuncia, y sólo en los casos establecidos en el Artículo 391 de la LGTOC. Inmediatamente después de que la notificación de renuncia del Fiduciario sea recibida por el Administrador y el Representante Común, el Administrador designará a un Fiduciario sustituto; en el entendido, que el Fiduciario que renuncia no dejará de ser el Fiduciario conforme a este Contrato hasta que el Fiduciario sustituto celebre el reconocimiento a que se hace referencia en la Cláusula 8.11(b).

Cláusula 8.9. Remoción del Fiduciario. De conformidad con lo previsto en la Cláusula 8.10 siguiente, el Fiduciario podrá ser removido con o sin causa por medio de una notificación por escrito entregada al Fiduciario con por lo menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de dicha remoción (i) por el Administrador con el consentimiento de la Asamblea Ordinaria o (ii) por la Asamblea Ordinaria mediante una notificación al Administrador. El Administrador o la Asamblea Ordinaria designarán a un Fiduciario sustituto, el cual deberá ser aceptable para el Administrador (si la Asamblea Ordinaria entregó dicha notificación) o la Asamblea Ordinaria (si el Administrador entregó dicha notificación). El Fiduciario no dejará de ser el Fiduciario conforme a este Contrato hasta que el Fiduciario sustituto celebre el documento de reconocimiento a que se hace referencia en la Cláusula 8.11(b).

Cláusula 8.10. Obligaciones del Fiduciario a la Terminación.(a) En caso de que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario del Fideicomiso debido a la terminación anticipada de sus obligaciones de conformidad con la Cláusula 8.8 o 8.9, el Fiduciario preparará los reportes y cuentas relacionadas con el Patrimonio del Fideicomiso, los cuales serán entregados en la fecha en que surta efectos dicha terminación, junto con los libros, registros y cualquier otro documento relacionado con el Fideicomiso. En la medida en que dichos reportes y cuentas deban ser entregados en forma periódica conforme al presente Contrato, el Fiduciario únicamente estará obligado a proporcionar dichos reportes y cuentas a partir de la fecha del reporte o cuentas que hayan sido entregados más recientemente. El Administrador y el Representante Común tendrán un plazo de 30 (treinta) días naturales para revisar y, en su caso, proporcionar comentarios o solicitar aclaraciones respecto de dichos reportes y cuentas. Si cualesquiera de dichos comentarios o aclaraciones son solicitados, el Fiduciario atenderá dichos comentarios o solicitudes de aclaración y, de ser el caso, modificará y volverá a entregar dichos reportes y cuentas. En caso de que el Administrador y el Representante Común no proporcionen comentarios o soliciten aclaraciones dentro de dicho plazo de 30 (treinta) días naturales, los reportes y cuentas se entenderán como aceptados por el Administrador y el Representante Común, y el Fiduciario quedará libre de cualquier responsabilidad en relación con dichos reportes y cuentas.

(b) El Fiduciario continuará en su encargo como fiduciario del Fideicomiso conforme a este Contrato hasta que sea designado un Fiduciario sustituto y todas las Cuentas del Fideicomiso y todos los montos que se encuentren en dichas Cuentas del Fideicomiso hayan sido transferidos al Fiduciario sustituto, y dicho Fiduciario sustituto haya aceptado su designación y haya asumido su cargo de conformidad con la Cláusula 8.11(b). Hasta que el Fiduciario sustituto haya asumido su cargo y recibido todos los activos del Fideicomiso en posesión del Fiduciario, el Fiduciario deberá continuar actuando como fiduciario del Fideicomiso y deberá seguir cumpliendo todas sus obligaciones de conformidad con este Contrato (incluyendo, sin limitar, sus obligaciones de reportar y la administración de las Cuentas del Fideicomiso).

(c) El Fiduciario se obliga a llevar a cabo todos los actos y a celebrar todos los documentos que sean necesarios o deseables para facilitar la sustitución del Fiduciario y según le sea solicitado por el Administrador y el Representante Común. El Fiduciario

entregará al Fiduciario sustituto, cualesquiera libros y registros que el Fiduciario mantenga conforme al presente Contrato.

Cláusula 8.11 Fiduciario Sustituto.(a) Cualquier Fiduciario sustituto será una institución de crédito mexicana.

(b) El Fiduciario sustituto entregará por escrito la aceptación de su designación como Fiduciario de este Fideicomiso al Fiduciario que haya renunciado o que esté siendo destituido, al Representante Común y al Administrador mediante la celebración de un convenio de sustitución fiduciaria, que se celebrará para dichos efectos en términos y condiciones que sean aceptables para el Administrador y el Representante Común. Inmediatamente después de la celebración de dicho convenio, el Fiduciario que haya renunciado o que esté siendo destituido transferirá todos los activos que detente en su carácter de Fiduciario al Fiduciario sustituto y sólo en dicho momento surtirá efectos la renuncia o destitución del Fiduciario y el Fiduciario sustituto asumirá todos los derechos, facultades y obligaciones del Fiduciario conforme al presente Contrato.

(c) Xxxxx Xxxxxxxxxx sustituto tendrá, una vez que su nombramiento surta efectos, los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario que haya renunciado o haya sido removido y será considerado como el “Fiduciario” para todos los efectos del presente Contrato.

Cláusula 8.12. Honorarios del Fiduciario. Como contraprestación por sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el IVA) que acuerde por escrito con el Administrador de tiempo en tiempo. Los honorarios del Fiduciario constituirán Gastos de Emisión o Gastos del Fideicomiso, según sea el caso.

En caso de que en un plazo mayor a 30 (treinta) días naturales, contados a partir de la fecha en que el Fiduciario emita la factura correspondiente, el Fiduciario no haya recibido las cantidades correspondientes a sus honorarios, el Fiduciario estará facultado a cargar sus honorarios con recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso.

SECCION IX INVERSIONES

Cláusula 9.1. Objetivo de Inversión. El Fideicomiso realizará inversiones, directamente o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de Fideicomisos de Inversión), en la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como otorgar financiamiento para esos fines con una garantía de los bienes arrendados de conformidad con los Artículos 187y 188 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables, con un enfoque principal en los sectores industrial, comercial y de oficinas xxx xxxxxxx de bienes raíces en México; en el entendido, que el Fideicomiso también podrá realizar inversiones, directamente o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de Fideicomisos de Inversión), en terrenos no desarrollados para construcción.

Cláusula 9.2. Restricciones de Inversión. El Fideicomiso no podrá realizar inversiones, directamente o a través de fideicomisos, en Activos Inmobiliarios que tengan uso de suelo residencial (las “Restricciones de Inversión”); en el entendido, que de conformidad con el inciso (i) de la Cláusula 4.4, la Asamblea de Tenedores podrá aprobar cualesquier cambios a las Restricciones de Inversión y cualquier inversión que no cumpla con las Restricciones de Inversión. Asimismo, en caso de que el Fideicomiso adquiera, directamente o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de Fideicomisos de Inversión), Activos Inmobiliarios en zonas restringidas, el Fiduciario deberá solicitar la autorización de la Autoridad Gubernamental competente que se requiera conforme a lo previsto en el artículo 11 de la Ley de Inversión Extranjera.

Cláusula 9.3. Fideicomisos de Inversión. Todas las actividades y operaciones que el Fideicomiso realice indirectamente a través de Fideicomisos de Inversión estarán sujetas a los términos establecidos en el presente Contrato incluyendo, sin limitación, a la aprobación previa del Comité Técnico o de la Asamblea de Tenedores según resulte aplicable. En virtud de lo anterior, en general las decisiones de los Fideicomisos de Inversión incluyendo, sin limitación, la enajenación y adquisición de Activos Inmobiliarios, operaciones con conflicto de interés, y las demás relacionadas con las facultades de la Asamblea de Tenedores o del Comité Técnico establecidas en el presente Contrato, se tomarán desde el presente Fideicomiso y sus respectivos órganos de gobierno.

SECCION X RESTRICCIONES DE APALANCAMIENTO

Cláusula 10.1. Restricciones de Apalancamiento. (a) El Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión podrán incurrir o asumir Endeudamiento respecto de cualquier Persona en cualquier momento y por cualquier motivo, sujeto a lo que se establece en la presente Cláusula 10.1 incisos (b) y (c). No obstante lo anterior, en caso de que (i) cualquier Endeudamiento incurrido o asumido por el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a la presente Cláusula 10.1 represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, dicho Endeudamiento deberá ser aprobado por el Comité Técnico, y (ii) cualquier Endeudamiento incurrido o asumido por el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a la presente Cláusula

10.1 represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que haya sido celebrado como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de

12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, dicho Endeudamiento deberá ser aprobado por la Asamblea Ordinaria (en cuyo caso, la aprobación del Comité Técnico no será requerida).

(b) El Fideicomiso, en ningún momento, podrá incurrir o asumir Endeudamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso si, como resultado de ello, el nivel de

endeudamiento del Fideicomiso (según el mismo sea calculado de conformidad con el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras y revelado en los términos del Artículo 35 de dicha la Circular Única de Emisoras, el “Nivel de Endeudamiento”) fuere mayor al límite máximo permitido de 50% (cincuenta por ciento) del valor contable de los activos del Fideicomiso, medidos al cierre del último trimestre reportado. Adicionalmente, en caso de que se exceda de dicho límite máximo permitido, (i) el Fideicomiso no podrá incurrir o asumir, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, Endeudamiento adicional hasta que el Nivel de Endeudamiento haya sido ajustado conforme al límite máximo permitido conforme a la Circular Única de Emisoras, salvo que el pasivo adicional respectivo tenga como finalidad llevar a cabo operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento de dicho Endeudamiento, y el Comité Técnico documente evidencia de tal situación; en el entendido, que el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar un aumento en el Nivel de Endeudamiento registrado antes de dicha operación de refinanciamiento; y (ii) el Administrador deberá de presentar a la Asamblea de Tenedores un informe en el que se describa que se ha excedido el límite máximo de Nivel de Endeudamiento permitido conforme a la Circular Única de Emisoras, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para cumplir con dicho límite; en el entendido, que dicho informe y plan correctivo deberán haber sido previamente aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir la fecha en que se dé a conocer el exceso del límite máximo de Nivel de Endeudamiento permitido conforme a la Circular Única de Emisoras.

(c) El Fideicomiso, en ningún momento, podrá incurrir o asumir Endeudamiento con cargo al Patrimonio del Fideicomiso si, como resultado de ello, el índice de cobertura de servicio de deuda del Fideicomiso (según el mismo sea calculado de conformidad con el Anexo AA de la Circular Única de Emisoras y revelado en los términos del Artículo 35 de dicha Circular Única de Emisoras, el “Índice de Cobertura de Servicio de Deuda”) fuere menor al mínimo permitido de 1.0 (uno punto cero). Adicionalmente, en el caso de que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda sea menor al mínimo permitido conforme a la Circular Única de Emisoras, (i) el Fideicomiso no podrá incurrir o asumir, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, Endeudamiento adicional hasta que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda sea por lo menos el mínimo permitido por la Circular Única de Emisoras, salvo que dicho Endeudamiento adicional tenga como finalidad llevar a cabo operaciones de refinanciamiento para extender el vencimiento de dicho Endeudamiento, y el Comité Técnico documente evidencia de tal situación; en el entendido, que el resultado de dicho refinanciamiento no podrá implicar una disminución en el cálculo del Índice de Cobertura de Servicio de Deuda registrado antes de dicha operación de refinanciamiento; y (ii) el Administrador deberá de presentar a la Asamblea de Tenedores un informe en el que se describa que se ha disminuido el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda por debajo del mínimo permitido conforme a la Circular Única de Emisoras, así como un plan correctivo en el que se establezca la forma, términos y, en su caso, plazo para que el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda sea igual o superior al mínimo permitido conforme a la Circular Única de Emisoras; en el entendido, que dicho informe y plan correctivo deberán haber sido previamente aprobados por la mayoría de los Miembros Independientes del Comité Técnico en un plazo no mayor a 20 (veinte) Días Hábiles contados a partir la fecha en que se dé a conocer la disminución del Índice

de Cobertura de Servicio de Deuda por debajo del mínimo permitido conforme a la Circular Única de Emisoras.

SECCION XI CUENTAS DEL FIDEICOMISO

Cláusula 11.1. Apertura de las Cuentas del Fideicomiso. (a) El Fiduciario abrirá la Cuenta de Retención, la Cuenta General, la Cuenta de Distribución, la Cuenta de IVA y las Cuentas Adicionales a nombre de “F/1622 FIBRA Macquarie México” y según sea instruido por el Administrador, y cualesquiera otras cuentas que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato, en la medida en que sea posible, el Fiduciario, podrá mantener dichas cuentas mediante registros internos en lugar de abrir cuentas bancarias o de inversión para cada una de las cuentas mencionadas anteriormente, si dichos registros proporcionan un nivel adecuado de control e identificación necesarios para los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario, a petición del Administrador, podrá contratar el acceso vía Internet al sistema de banca electrónica, mediante el cual las personas que designe el Administrador podrán realizar consulta de saldos y movimientos que se realicen en las Cuentas del Fideicomiso, cuyas comisiones de dicho servicio serán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Adicionalmente, el Fiduciario podrá delegar al Administrador el manejo de las Cuentas de Fideicomiso, según acuerden el Fiduciario y el Administrador de tiempo en tiempo.

(b) Cada Cuenta del Fideicomiso podrá ser abierta y mantenida en Pesos y/o en Dólares, o en cualquier otra moneda, a discreción del Administrador. Cualquier transferencia que se realice entre las Cuentas del Fideicomiso deberá ser realizada por el Fiduciario (o por el Administrador, en caso de que el manejo de las Cuentas del Fideicomiso haya sido delegado al Administrador) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, por medio de transferencia electrónica o cualesquier otros medios a los que el Fiduciario (o el Administrador según resulte aplicable) tenga acceso para dichos fines.

(c) Al momento de la apertura de cada Cuenta del Fideicomiso, el Fiduciario deberá proporcionar al Administrador toda la información que identifique dicha Cuenta del Fideicomiso que sea necesaria para que el Administrador pueda desempeñar sus funciones de conformidad con este Contrato y el Contrato de Administración, incluyendo el nombre de la institución financiera con la que se abra dicha Cuenta del Fideicomiso y los números de identificación para dicha Cuenta del Fideicomiso.

(d) Las instituciones financieras con las que se mantengan las Cuentas del Fideicomiso deberán tener la calificación crediticia más alta en la escala local para riesgo de contraparte a largo plazo y un índice de capital (el cual es el índice de capital total neto a activos de riesgo ponderado) de más de 10 (diez).

(e) Las Cuentas del Fideicomiso serán controladas por el Fiduciario (o por el Administrador en caso de que el manejo de las Cuentas del Fideicomiso haya sido delegado al Administrador), pero únicamente en virtud de, y de conformidad con, las instrucciones por escrito del Administrador.

Cláusula 11.2. Cuenta de Retención.(a) De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá establecer y mantener una Cuenta del Fideicomiso segregada a nombre del Fiduciario, designada como la “Cuenta de Retención”.

(b) El Fiduciario recibirá los Recursos de la Emisión de cada Emisión en la Cuenta de Retención y el Fiduciario podrá utilizar dichos Recursos de la Emisión para (i) pagar los Gastos de Emisión, (ii) pagar los Gastos del Fideicomiso, y (iii) realizar cualesquier otros pagos de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador.

(c) En adición a lo anterior, el Fiduciario deberá, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, transferir todas las cantidades restantes depositadas en la Cuenta de Retención a la Cuenta General para los fines descritos en la Cláusula 11.3.

Cláusula 11.3. Cuenta General. (a) De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá establecer y mantener una Cuenta de Fideicomiso segregada en nombre del Fiduciario designada como la “Cuenta General”.

(b) La Cuenta General será fondeada con recursos de la Cuenta de Retención de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, así como con los recursos procedentes del Patrimonio del Fideicomiso (incluyendo, sin limitación de los certificados fiduciarios emitidos por Fideicomisos de Inversión).

(c) Las cantidades recibidas en la Cuenta General provenientes de la Cuenta de Retención podrán ser utilizados por el Fiduciario, de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, para (i) realizar Inversiones, (ii) pagar las Comisiones de Administración, (iii) pagar o rembolsar al Administrador por los Gastos del Fideicomiso pagados por el Administrador, (iv) transferir dichas cantidades a la Cuenta de Distribución para hacer Distribuciones a los Tenedores según se establece en la Cláusula 11.4, o (v) hacer cualesquier otros pagos de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador.

Cláusula 11.4. Cuenta de Distribución y Cuenta de IVA. (a) De conformidad con las instrucciones del Administrador, el Fiduciario deberá establecer y mantener una cuenta de distribución segregada en nombre del Fiduciario (la “Cuenta de Distribución”). La Cuenta de Distribución será fondeada de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, y el Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de Distribución para pagar Distribuciones a los Tenedores en los términos previstos en la Sección XII del presente Contrato.

(b) De conformidad con las instrucciones del Fideicomitente, el Fiduciario deberá establecer y mantener una cuenta segregada (la “Cuenta de IVA”). El Fiduciario recibirá en la Cuenta de IVA cualquier rembolso del IVA pagado por el Fideicomiso directamente, o a través de los Fideicomisos de Inversión, en relación con la adquisición de cualesquiera Activos Inmobiliarios y, sujeto a cualquier gravamen que pudiera existir

sobre dicha Cuenta de IVA, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades depositadas en la Cuenta de IVA conforme a las instrucciones previas y por escrito del Administrador.

Cláusula 11.5. Cuentas Adicionales. En adición a la Cuenta de Retención, la Cuenta General, la Cuenta de Distribución y la Cuenta del IVA, el Fiduciario podrá abrir y mantener otras Cuentas del Fideicomiso (cada una, una “Cuenta Adicional”) en Pesos o Dólares, según sea instruido por escrito por el Administrador en cualquier momento.

Cláusula 11.6 Inversiones Permitidas. (a) Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario deberá, de conformidad con cualquier ley y disposición aplicable y de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador, invertir, a través de instituciones de banca múltiple, casas de bolsa u otras entidades financieras, cualesquier cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores a cargo del Gobierno Federal de México e inscritos en el RNV que sean de alta liquidez; en el entendido, que dichos valores deberán tener un plazo no mayor a 1 (un) año (las “Inversiones Permitidas”).

En caso de que el Fiduciario no reciba instrucciones del Administrador para la inversión de cualesquiera cantidades depositados en las Cuentas del Fideicomiso antes de las 12:00 pm (hora de la Ciudad de México) del día en que deban realizarse las Inversiones Permitidas, el Fiduciario invertirá las cantidades líquidas en plazos no mayores a 1 (un día) en las instituciones de crédito en donde se tengan celebrados contratos de inversión, a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban en instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Federal Mexicano, con plazos de liquidez diaria. En caso de reportos deberán realizarse respecto de instrumentos de deuda denominados en moneda nacional emitidos por el Gobierno Federal mexicano.

(b) Si cualesquier cantidades en efectivo no pueden ser invertidas inmediatamente el mismo día en que dichas cantidades fueron recibidas de conformidad con los Fines del Fideicomiso, dichas cantidades en efectivo deberán depositarse en alguna institución de crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban hasta que sean invertidas en Inversiones Permitidas de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, en el entendido, que en el caso de que sean depositadas con la misma institución financiera a la que pertenece el Fiduciario, las Inversiones Permitidas pagarán las tasas de interés más altas que dicha entidad pague por operaciones con la misma vigencia y cantidades similares en las fechas en que se hagan los depósitos. Bajo ninguna circunstancia el Fiduciario invertirá las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en valores de cualquier tipo que hayan sido emitidos por las Afiliadas del Fideicomitente o del Administrador.

(c) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4 De conformidad con lo dispuesto en los Artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62

fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.”

(d) Al invertir en las Inversiones Permitidas de conformidad con la presente Cláusula 11.6, el Fiduciario observará los lineamientos y políticas que tradicionalmente observa para operaciones similares.

(e) Así mismo y conforme a la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, el Fiduciario ha explicado claramente y en forma inequívoca a las partes del presente Contrato las siguientes medidas preventivas incluidas en el numeral 5.4 de la Circular 1/2005:

(i) El Fiduciario podrá celebrar operaciones con valores con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando por su propia cuenta, que califiquen como Inversiones Permitidas, siempre y cuando se trate de operaciones que la LIC, o disposiciones que emanen de ella, le permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.

(ii) El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común aprueban expresamente que las operaciones sean celebradas con CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, siempre y cuando califiquen como Inversiones Permitidas.

(iii) Los derechos y obligaciones de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, actuando como Fiduciario y por cuenta propia, no se extinguirán por confusión.

Cualquier departamento o área de CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple que celebre operaciones por su cuenta, y la división fiduciaria de dicha institución, no dependerán la una de la otra.

Cláusula 11.7. Moneda y Cobertura. (a) El Administrador tendrá el derecho de instruir al Fiduciario para que celebre operaciones de intercambio de divisas a efecto de que las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso sean convertidas a Pesos o Dólares, o a cualquier otra moneda, según se requiera para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso y la administración de las Inversiones, en cada caso, al tipo de cambio aplicable en el momento en que se obtenga de las casas de cambio o entidades financieras autorizadas de reconocido prestigio en México.

(b) El Administrador podrá, pero no estará obligado a, instruir al Fiduciario para que celebre operaciones financieras derivadas de cobertura con el fin de proteger el valor de las cantidades que se reciban de cualquier Emisión y/o que sean depositadas en las

Cuentas del Fideicomiso y/o con el fin de cubrir las tasas de interés relacionadas con los préstamos obtenidos por el Fideicomiso o por cualquier Fideicomiso de Inversión de conformidad con el presente Contrato; en el entendido, que el Fideicomiso no podrá celebrar operaciones financieras derivadas con fines especulativos; y en el entendido, además, que, salvo por cualquier operación financiera derivada de cobertura que celebre el Fiduciario en relación con la conversión de los Pesos que reciba como parte de la Emisión Inicial a Dólares, en caso de que (i) las obligaciones de pago del Fideicomiso bajo cualquier operación financiera derivada celebrada conforme al presente inciso (b) represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso, que haya sido celebrada como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, dicha operación deberá ser aprobada por el Comité Técnico, y (ii) las obligaciones de pago del Fideicomiso bajo cualquier operación financiera derivada celebrada conforme al presente inciso (b) represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, que haya sido celebrada como parte de operaciones simultáneas o sucesivas dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, dicha operación deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria.

SECCION XII DISTRIBUCIONES

Cláusula 12.1. Distribuciones. El Fiduciario deberá realizar distribuciones a los Tenedores de los CBFIs (cada una, una “Distribución”) de conformidad con las instrucciones previas y por escrito del Administrador. Cada Distribución se realizará de conformidad con lo siguiente:

(a) El Administrador deberá instruir al Fiduciario por escrito, con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba llevar a cabo una Distribución, para que realice dicha Distribución; en el entendido, que si dicha Distribución no cumple con la Política de Distribución, entonces deberá estar sujeta a la previa aprobación del Comité Técnico, salvo que dicha Distribución no cumpla con lo dispuesto en el Artículo 187 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables, en cuyo caso deberá ser aprobada por la Asamblea de Tenedores. El Fiduciario deberá publicar dicha instrucción a través de la BMV y Emisnet con por lo menos 6 (seis) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que se deba llevar a cabo la Distribución respectiva.

(b) Para efectos de dicha Distribución, el Administrador deberá instruir al Fiduciario por escrito para que transfiera los montos a ser distribuidos a la Cuenta de Distribución, y para que realice dicha Distribución a los Tenedores.

(c) El pago de dicha Distribución se realizará de manera proporcional entre los Tenedores sobre la base de CBFIs que tenga de cada uno de ellos en la fecha de la Distribución respectiva.

SECCION XIII

GASTOS E INDEMNIZACIONES

Cláusula 13.1. Gastos. (a) Todos los Gastos del Fideicomiso deberán ser pagados por el Fideicomiso (utilizando los fondos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso) o por cualquier Fideicomiso de Inversión, según lo determine el Administrador. Todos los Gastos del Administrador serán pagados por el Administrador.

(b) En la medida en la que el Administrador, o cualesquiera de sus Afiliadas, pague cualesquier Gastos del Fideicomiso, el Fideicomiso (utilizando los fondos disponibles en las Cuentas del Fideicomiso) o cualquier Fideicomiso de Inversión rembolsarán al Administrador cuando así lo solicite.

Cláusula 13.2. Indemnización de Personas Cubiertas. El Fideicomiso (exclusivamente con activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso) indemnizará y sacará en paz y a salvo a cada Persona Cubierta, en la medida más amplia permitida por la legislación y normatividad aplicable, de y en contra de cualquiera y todas las reclamaciones, demandas, responsabilidades, costos, gastos, daños, perjuicios, pérdidas, juicios, procedimientos o actos, ya sean judiciales, administrativos, de investigación o de cualquier otra naturaleza, conocidos o desconocidos, determinados o por determinarse (“Demandas”), que existan, puedan existir o que puedan ser incurridos por cualquier Persona Cubierta, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera estar involucrada, como parte o de cualquier otra forma, o con respecto de las cuales cualquier Persona Cubierta pudiera ser amenazada, en relación con o que resulte como consecuencia de las Inversiones u otras actividades del Fideicomiso, actividades emprendidas en relación con el Fideicomiso, o que de cualquier otra forma se relacionen o resulten del presente Contrato o de los contratos o convenios derivados de éste, incluyendo cantidades pagadas en cumplimiento de sentencias o resoluciones, en transacciones o como multas o penas, y los honorarios y gastos legales incurridos en relación con la preparación para o defensa o disposición de cualquier investigación, acto, juicio, arbitraje u otro procedimiento (un “Procedimiento”), ya sea civil o penal (dichas Demandas, montos y gastos a que se hace referencia en esta Cláusula 13.2 son referidos conjuntamente como los “Daños”), excepto en la medida en que haya sido determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal con jurisdicción competente que dichos Daños surgieron principalmente de una Conducta Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta. La terminación de cualquier Procedimiento en virtud de un arreglo o compromiso no creará, por sí misma, la presunción de que cualesquiera Daños relacionados con dicho arreglo o compromiso o que de otra forma se relacionen con dicho Procedimiento, surgieron principalmente de la Conducta Inhabilitadora de cualquier Persona Cubierta. Para dichos efectos, (i) las Demandas entre los empleados, consejeros y funcionarios del Administrador que se relacionen únicamente con, o surjan de, asuntos internos del Administrador no serán consideradas como inversiones u otras actividades del Fideicomiso, y no estarán cubiertas por las disposiciones de indemnización establecidas en esta Cláusula 13.2, y (ii) ninguna Persona Cubierta será responsable frente al Fideicomiso o frente a cualquier Tenedor respecto de la veracidad y exhaustividad de cualquier información proporcionada por dicha Persona Cubierta o por cualquier otra Persona Cubierta, respecto de cualquier Inversión en el caso en que dicha

información sea obtenida de un tercero y no haya sido preparada por dicha Persona Cubierta, en la medida en que dicha Persona Cubierta actúe de buena fe y basándose en dicha información y que dicha Persona Cubierta revele dichos hechos cuando proporcione dicha información.

Cláusula 13.3. Responsabilidad de las Personas Cubiertas. (a)La responsabilidad de cada Persona Cubierta está limitada a sus obligaciones establecidas en este Contrato. Ninguna Persona Cubierta será responsable frente al Fideicomiso, cualquier Fideicomiso de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, cualquier Tenedor o el Representante Común, y cada uno del Fideicomiso, cualquier Fideicomiso de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, cualquier Tenedor y el Representante Común liberan a dicha Persona Cubierta, por cualquier acto u omisión, incluyendo cualquier error de hecho o de juicio, realizado, sufrido, o en que incurra dicha Persona Cubierta de buena fe y con la creencia de que dicho acto u omisión es en, o no es contrario a, los mejores intereses del Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión, y que se encuentra dentro de sus facultades conferidas conforme a este Contrato, pero únicamente en la medida en que dicha acción u omisión no constituya una Conducta Inhabilitadora por la Persona Cubierta.

(b) Una Persona Cubierta no incurrirá en responsabilidad frente al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Representante Común o cualquier Tenedor que actúe de buena fe, con base en una firma en cualquier formato o documento que dicha Persona Cubierta considere genuino, dicha Persona Cubierta podrá basarse de buena fe en un certificado firmado por un director ejecutivo de cualquier Persona a fin de determinar cualquier hecho respecto de dicha Persona o del conocimiento de dicha Persona, y podrá basarse de buena fe, en relación con asuntos legales, en una opinión legal de un asesor legal seleccionado por dicha Persona Cubierta, excepto en la medida que dicha consideración, selección o actuación con base en dichos documentos constituya una Conducta Inhabilitadora por parte de dicha Persona Cubierta. Cada Persona Cubierta podrá actuar directamente o a través de sus agentes, apoderados o representantes legales. Cada Persona Cubierta podrá consultar con asesores legales, valuadores, ingenieros, contadores y otras Personas especialistas seleccionadas por dicha Persona Cubierta y no será responsable frente al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Representante Común o cualquier Tenedor por cualquier omisión o acto realizado o incurrido de buena fe al basarse en el consejo de cualquiera de las Personas antes mencionadas; siempre y cuando dicha elección, acto u omisión no constituyan una Conducta Inhabilitadora. Ninguna Persona Cubierta será responsable frente al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Fiduciario, el Fideicomitente, al Representante Común o cualquier Tenedor por cualquier error de juicio realizado de buena fe por un funcionario o empleado de dicha Persona Cubierta; siempre y cuando dicho error no constituya una Conducta Inhabilitadora de dicha Persona Cubierta.

(c) En la medida en la que cualquier Persona Cubierta tenga obligaciones (incluyendo cualquier deber fiduciario) con respecto al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Representante Común, el Fiduciario, el Fideicomitente, o cualquier Tenedor, dicha Persona Cubierta no incurrirá en un incumplimiento de dichas obligaciones en la

medida en la que actúe de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y de buena fe. Si una Persona Cubierta consulta al Comité Técnico respecto de un asunto del que surja un conflicto de interés, y si el Comité Técnico dispensa dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto), o si dicha Persona Cubierta actúa de una manera, o de conformidad con estándares y procedimientos, que hayan sido aprobados por el Comité Técnico en relación con dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto), entonces dicha Persona Cubierta no tendrá responsabilidad alguna con respecto al Fideicomiso, los Fideicomisos de Inversión, el Representante Común, el Fiduciario, el Fideicomitente o cualquier Tenedor por los actos llevados a cabo respecto de dicho asunto realizados de buena fe por dicha Persona Cubierta, incluyendo actos encaminados a satisfacer sus propios intereses, y se considerará que ha cumplido con sus obligaciones (incluyendo cualquier deber fiduciario) en relación con lo anterior en la medida más extensa permitida por la ley.

Cláusula 13.4 Gastos. Los gastos (incluyendo honorarios de abogados) en que incurra una Persona Cubierta en la defensa o arreglo o transacción de cualquier Demanda que pueda estar sujeta a un derecho de indemnización de conformidad con este Contrato serán, con el consentimiento del Administrador, adelantados a dicha Persona Cubierta por parte del Fideicomiso (utilizando fondos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso), ante la recepción de una garantía o compromiso, por parte o en representación de dicha Persona Cubierta, de pagar dicha cantidad en la medida en que sea determinado de manera definitiva e inapelable por un tribunal competente que la Persona Cubierta no tenía derecho a ser indemnizada de conformidad con el presente Contrato. Las sentencias o resoluciones dictadas en contra del Fideicomiso y del Administrador, respecto de las cuales el Administrador tenga derecho a ser indemnizado, serán satisfechas primero con el Patrimonio del Fideicomiso antes de que el Administrador sea directamente responsable por las mismas.

Cláusula 13.5 Notificación de Demandas. Inmediatamente después de que una Persona Cubierta reciba una notificación del inicio de un Procedimiento, dicha Persona Cubierta deberá, si dicha Persona Cubierta pretende solicitar una indemnización al Fideicomiso respecto de dicho Procedimiento, entregar una notificación por escrito al Fideicomiso del inicio de dicho Procedimiento; en el entendido, que la falta de dicha notificación por parte de cualquier Persona Cubierta conforme a lo establecido en este Contrato no relevará al Fideicomiso de sus obligaciones conforme a esta Cláusula 13.5, excepto en la medida en la que el Fideicomiso sea efectivamente perjudicado por la falta de entrega de dicha notificación. En caso de que cualquier Procedimiento sea iniciado en contra de una Persona Cubierta (que no sea un Procedimiento derivado de un derecho del Fideicomiso frente a dicha Persona Cubierta), el Fideicomiso tendrá derecho a participar en y a asumir la defensa del mismo en la medida que lo determine el Fideicomiso, con los abogados que sean satisfactorios para dicha Persona Cubierta. Después de que el Fideicomiso le notifique a dicha Persona Cubierta de su elección de asumir la defensa de dicho Procedimiento, el Fideicomiso no será responsable de los gastos en que incurra subsecuentemente dicha Persona Cubierta en relación con la defensa del mismo. El Fideicomiso no consentirá a una sentencia o resolución o a un

arreglo o transacción respecto de dicho Procedimiento que no incluya como parte incondicional de la sentencia, resolución o acuerdo, la liberación por parte del demandante o denunciante, de cualquier responsabilidad de la Persona Cubierta respecto de dicho Procedimiento y de la Demanda relacionada.

Cláusula 13.6 No Terminación de la Protección. Las disposiciones de esta Sección XIII continuarán otorgándole protección a cada una de las Personas Cubiertas sin importar si dicha Persona Cubierta permanece en la posición o con la capacidad en virtud de la cual dicha Persona Cubierta obtuvo el derecho a la indemnización conforme a esta Sección XIII, y a pesar de cualquier modificación subsecuente a este Contrato, y ninguna modificación a este Contrato reducirá o restringirá la medida en que estas disposiciones de indemnización aplican a los actos realizados u omisiones ocurridas antes de la fecha de dicha modificación.

Cláusula 13.7 Reservas. En caso de que el Administrador determine a su entera discreción que es conveniente o necesario, el Administrador podrá instruir al Fiduciario para que constituya reservas, cuentas de garantía u otras cuentas similares del Fideicomiso para cumplir con las obligaciones conforme a esta Sección XIII.

Cláusula 13.8 Derechos Acumulados. El derecho de cualquier Persona Cubierta a las indemnizaciones previstas en este Contrato será acumulativo y adicional a todos y cualesquiera derechos de dicha Persona Cubierta que resulten en virtud de disposiciones contractuales, legales o relativas a equidad, y se extenderá a los sucesores, cesionarios, herederos y representantes legales de dicha Persona Cubierta.

Cláusula 13.9 Otras Fuentes de Recuperación. El Administrador hará que el Fideicomiso realice esfuerzos comerciales para obtener los fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones de indemnización de conformidad con la Cláusula 13.2 conforme a pólizas de seguro o convenios de indemnización, antes de hacer que el Fideicomiso realice pagos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula 13.2. No obstante lo anterior, nada de lo dispuesto en esta Cláusula 13.9 prohibirá o limitará que el Administrador instruya al Fiduciario para que realice dichos pagos si el Administrador determina a su entera discreción que es poco probable que el Fideicomiso obtenga fondos suficientes de dichas fuentes de manera puntual, o que intentar obtener dichos fondos sería inútil o no sería en el mejor interés del Fideicomiso (nada de lo previsto en esta Cláusula 13.9 requiere que el Administrador instruya al Fiduciario para que venda cualquier Inversión antes del tiempo que el Administrador determine conveniente).

Cláusula 13.10. Indemnización para Personas Cubiertas. Es la intención expresa de las partes del presente Contrato que las disposiciones de esta Sección XIII para la indemnización de Personas Cubiertas puedan ser invocadas por dichas Personas Cubiertas y hechas valer por dichas Personas Cubiertas (o por el Administrador en representación de cualquier Persona Cubierta; en el entendido, que el Administrador no tendrá ninguna obligación de actuar por cuenta o en representación de cualquier Persona Cubierta) frente al Fideicomiso de conformidad con el presente Contrato, como si dichas Personas Cubiertas fueran partes del presente Contrato.

Cláusula 13.11. Otros Conflictos de Interés Potenciales. El Administrador consultará con el Comité Técnico respecto de cualquier asunto del cual el Administrador determine de buena fe que existe un conflicto de interés. Si el Administrador consulta al Comité Técnico respecto de un asunto del que surja un conflicto de interés, y si el Comité Técnico dispensa dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto) o el Administrador actúa de manera, o de conformidad con estándares o procedimientos, aprobados por el Comité Técnico respecto de dicho conflicto de interés (en el entendido, que solo los miembros del Comité Técnico que xxxx Xxxxxxxx Independientes tendrán derecho a votar sobre dicho asunto), entonces ni el Fiduciario, ni Macquarie y sus empleados y clientes, ni el Administrador, ni las demás inversiones o vehículos administrados por Macquarie, ni cualesquiera de sus respectivas Afiliadas, tendrá responsabilidad alguna frente al Fideicomiso, a los Fideicomisos de Inversión, al Representante Común, al Fiduciario, al Fideicomitente o a cualquier Tenedor por los actos llevados a cabo respecto de dicho asunto realizados de buena fe por ellos, incluyendo actos encaminados a satisfacer sus propios intereses, y dichas actos no constituirán una violación de este Contrato, de cualquier otro contrato contemplado en este Contrato o a cualquier deber u obligación de dichas Personas.

SECCIÓN XIV

INFORMACIÓN, ESTADOS FINANCIEROS Y REPORTES

Cláusula 14.1. Avalúos de Activos Inmobiliarios. El avalúo de los Activos Inmobiliarios, tomados en su conjunto, en los cuales el Fideicomiso y/o cualquier Fideicomiso de Inversión haya invertido será llevado a cabo anualmente, al término de cada Ejercicio Fiscal que termine en o después del 31 de diciembre de 2013 (cada uno, un “Avalúo Anual”) por un banco de inversión, un despacho de contabilidad u otro despacho de avalúo independiente que sea aprobado por el Comité Técnico (el “Valuador Independiente”), en el entendido, que para efectos de este Contrato, los siguientes despachos se considerarán Valuadores Independientes aprobados: Colliers Xxxxxxx, SA de CV, Xxxxxxx & Xxxxxxxxx, Xxxxx Lang LaSalle y CBRE México.

Cláusula 14.2. Reportes de Estados Financieros e Informes.(a) El Fiduciario contratará los servicios de un Auditor Externo de conformidad con las instrucciones del Administrador.

(b) Los libros y registros contables del Fideicomiso serán auditados al final de cada Ejercicio Fiscal por el Auditor Externo. Durante la vigencia del Fideicomiso, el Fiduciario, a través del Administrador, preparará y entregará o de cualquier otra forma hará disponible, un informe financiero (auditado en caso de que el informe sea respecto del Ejercicio Fiscal y sin auditar en caso de informes respecto de cada trimestre) del Fideicomiso (el cual incluirá la participación del Fideicomiso en cada Fideicomiso de Inversión, y en caso de que la información financiera de cualquier Fideicomiso de Inversión que en lo individual represente más de 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la información financiera del

Fideicomiso, entonces también deberá incluir los estados financieros anuales auditados de dicho Fideicomiso de Inversión), a los Tenedores:

(i) (en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados respecto de los 3 (tres) primeros trimestres del Ejercicio Fiscal) el vigésimo Día Hábil siguiente a la terminación del trimestre correspondiente;

(ii) (en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados respecto del último trimestre del Ejercicio Fiscal) el cuadragésimo Día Hábil siguiente a la terminación de dicho trimestre; y

(iii) (en el caso de los estados financieros anuales auditados que incluyan notas a los mismos) el 30 xx xxxxx del año inmediato siguiente a dicho Ejercicio Fiscal.

(c) El Fiduciario, a través del Administrador, preparará los informes mencionados en el párrafo (b) anterior de conformidad con IFRS y la Circular Única de Emisoras. Dichos informes deberán incluir para dicho Ejercicio Fiscal o trimestre:

(i) los activos y pasivos del Fideicomiso (los cuales incluirán la participación del Fideicomiso en cualquier Fideicomiso de Inversión y, en caso de que la información financiera de cualquier Fideicomiso de Inversión que en lo individual represente más del 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso, entonces también deberá incluir los estados financieros anuales auditados más recientes de dicho Fideicomiso de Inversión) al final de dicho Ejercicio Fiscal o trimestre correspondiente;

(ii) las utilidades netas o las pérdidas netas del Fideicomiso (las cuales incluirán el interés del Fideicomiso en los Fideicomiso de Inversión y, en caso de que la información financiera de cualquier Fideicomiso de Inversión que en lo individual represente más del 10% (diez por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso no se refleje de manera consolidada en la información financiera del Fideicomiso, entonces también deberá incluir los estados financieros anuales auditados de dicho Fideicomiso de Inversión) para dicho Ejercicio Fiscal o trimestre;

(iii) (en el caso de estados financieros anuales auditados) la carta de independencia del Auditor Externo referida en el Artículo 84 de la Circular Única de Emisoras;

(iv) un informe preparado por el Administrador describiendo el desempeño general del Fideicomiso, y

(v) (en el caso de los estados financieros trimestrales no auditados) el Avalúo Anual para dicho Ejercicio Fiscal.

(d) El Fiduciario, a través del Administrador, preparará y entregará o hará disponible, el reporte anual del Fideicomiso por cada Ejercicio Fiscal, a más tardar el 30 xx xxxxx del año siguiente (el “Reporte Anual”), mismo que deberá de contener la siguiente información:

(i) los estados financieros anuales auditados del Fideicomiso que incluyan notas a los mismos y la carta de independencia del Auditor Externo en relación con el Ejercicio Fiscal anterior;

(ii) la demás información requerida conforme a la Circular Única de Emisoras vigente en ese momento, en relación con los reportes anuales para permitir que el Reporte Anual se haga público; y

(iii) el Avalúo Anual para dicho Ejercicio Fiscal, realizado por el Valuador Independiente.

(e) Los avalúos del Valuador Independiente deberán cumplir con los estándares de contabilidad, empleando metodologías aceptadas xx xxxxxxx, tales como flujo de caja descontado, comparaciones xx xxxxxxx y costos de remplazo.

(f) La información financiera y los reportes a los que se refiere la presente Cláusula 14.2 deberán reflejar la información del Fideicomiso de manera consolidada con los Fideicomisos de Inversión de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras cuando así lo permitan las normas contables aplicables, incluyendo IFRS.

Cláusula 14.3. Requisitos para Reportar. (a) La obligación de divulgar la información mencionada en la Cláusula 14.2 deberá ser cumplida por el Fiduciario presentando dicha información a la CNBV y a la BMV (y, si es aplicable, por medio de Emisnet) y mediante la entrega de copias físicas al Representante Común.

(b) Adicionalmente a la información referida en la Cláusula 14.2, el Fiduciario divulgará cualquier otra información que requiera ser revelada de conformidad con la Circular Única de Emisoras aplicable en dicho momento (incluyendo, sin limitación, la celebración de un Compromiso Obligatorio que no esté sujeto a condición respecto a Inversiones, y los acuerdos a los que llegue el Fideicomiso con los proveedores de precios respecto del pago de las contraprestaciones derivadas de la valuación de los CBFIs), dentro de los plazos que se requieran conforme a dicha circular, mediante la presentación de dicha información a la CNBV y a la BMV (y, si es aplicable, por medio de Emisnet).

(c) El Administrador entregará al Fiduciario la información que el Fiduciario requiera para cumplir con sus obligaciones de conformidad con la Cláusula 14.3(b), incluyendo, sin limitación, información respecto de eventos relevantes que requieran ser divulgados conforme a la LMV y la Circular Única de Emisoras, en la medida que el Administrador pueda proveer dicha información y no incumpla con alguna obligación frente a terceros al entregar dicha información.

Cláusula 14.4. Informes Adicionales del Fiduciario. El Fiduciario deberá proporcionar:

(a) Dentro del Día Hábil siguiente a una solicitud por parte del Administrador, información respecto de las cantidades que se encuentren depositadas en cada una de las Cuentas del Fideicomiso y los movimientos de las mismas.

(b) Dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al término de cada mes, los estados de cuenta respecto del Patrimonio del Fideicomiso y toda la correspondencia (incluyendo estados de cuenta) recibida por el Fiduciario por parte de las instituciones financieras en las que mantenga las Cuentas del Fideicomiso. Todo estado de cuenta que prepare el Fiduciario será elaborado de conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos y contendrá la información que el Fiduciario determine de conformidad con las políticas institucionales.

(c) Cualquier otra información adicional que el Administrador solicite para permitir que el Fideicomiso cumpla con sus obligaciones frente a terceros, incluyendo valuaciones realizadas por el Valuador Independiente.

(d) La información referida en los incisos (a) a (c) anteriores:

(i) al Administrador y a cualesquiera otras Personas que determine el Administrador, incluyendo sin limitar, la información a proveedores de precios contratados por los Tenedores que pueda ser necesaria para obtener las valuaciones de los CBFIs; y

(ii) al Comité Técnico si así lo solicita el Comité Técnico;

en el entendido que, en la medida que dicha información sea confidencial, la Persona que reciba dicha información deberá tratar dicha información como confidencial y de conformidad con la Cláusula 17.5 (en la medida que sea aplicable).

Cláusula 14.5 Acceso a Información. El Fiduciario realizará todos los actos necesarios o convenientes para dar acceso al Administrador, en un plazo que no excederá de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la apertura de las Cuentas del Fideicomiso, a la información de las Cuentas del Fideicomiso para la elaboración de los reportes a que se refiere la presente Sección XIV. Además, el Fiduciario deberá otorgar al Administrador acceso a todos los libros, registros, contratos, documentos, o cualquier otra información que pueda ser requerida por el Administrador a efecto de que pueda cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato. Los gastos en que incurra el Fiduciario en relación con esta Cláusula 14.5 serán cubiertos por el Fiduciario y se considerarán parte de los Gastos del Fideicomiso.

Cláusula 14.6 Contabilidad e Impuestos. El Administrador deberá llevar a cabo los cálculos fiscales y la contabilidad diaria del Fideicomiso y cualquier Fideicomiso de Inversión.

Cláusula 14.7 Información de Endeudamiento. El Fiduciario, actuando conforme a las instrucciones del Administrador, deberá proporcionar:

(a) a la CNBV, a la BMV y al público en general, de manera trimestral, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los primeros tres trimestres de cada Ejercicio Fiscal y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre, el Nivel de Endeudamiento y el Índice de Cobertura de Servicio de Deuda del Fideicomiso, calculados de conformidad con lo previsto en la Circular Única de Emisoras y desglosando, al menos, los componentes de dicho cálculo. Asimismo, deberá informar las características de cada Endeudamiento relevante asumido, incluyendo las amortizaciones, los intereses y la existencia, en su caso, de garantías o características relevantes. Para efectos de lo anterior se entenderán como Endeudamientos relevantes aquellos que representen el 10% (diez por ciento) o más del pasivo total de los estados financieros consolidados del Fideicomiso al último ejercicio. Cuando dicha operación represente menos de dicho porcentaje o no sea cuantificable de manera porcentual, el Administrador deberá evaluar si la operación de que se trate resulta relevante para los Tenedores y el mercado en general; y

(b) a la CNBV, dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes al cierre del cuarto trimestre, estados financieros proforma del Fideicomiso para el siguiente ejercicio, con base en las cifras correspondientes a dicho cuarto trimestre, que reflejen la capacidad del Fideicomiso para cumplir con el límite máximo de Nivel de Endeudamiento previsto conforme a la Circular Única de Emisoras, en cada caso, según sea requerido conforme a la Circular Única de Emisoras.

SECCIÓN XV

ENAJENACIÓN DE ACTIVOS; LIQUIDACIÓN DEL FIDEICOMISO

Cláusula 15.1. Enajenación de Activos. Sujeto a cualquier aprobación requerida del Comité Técnico o de la Asamblea Ordinaria, según sea el caso, el Administrador llevará a cabo la desinversión de cada Inversión, la cual podrá incluir, sin limitación, (i) ventas en el mercado, (ii) ofertas públicas iniciales y otras operaciones xxx xxxxxxx de

capitales, (iii) bursatilizaciones, (iv) préstamos sindicados o refinanciamiento, y (v) ventas a terceros. En relación con lo anterior, cualquier desinversión o enajenación de activos, bienes o derechos de propiedad que lleve a cabo el Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión conforme a lo previsto en la presente Cláusula 15.1 que (i) represente el 20% (veinte por ciento) o más del valor del Patrimonio del Fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, con independencia de que dicha desinversión o enajenación se ejecute de manera simultánea o sucesiva en un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola, deberá ser aprobada por la Asamblea Ordinaria; y (ii) represente el 5% (cinco por ciento) o más (pero menos del 20% (veinte por ciento)) del valor del Patrimonio del Fideicomiso que haya sido celebrada de manera simultánea o de manera sucesiva dentro de un plazo de 12 (doce) meses comenzando en la fecha de la primera operación y que pueda considerarse como una sola operación, deberá ser aprobada por el Comité Técnico.

Cláusula 15.2. Terminación. Este Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto hasta que los Fines del Fideicomiso hayan sido satisfechos en su totalidad; en el entendido, que este Contrato terminará (i) cuando se hayan desinvertido todas las Inversiones que integran el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula

15.1 y todas las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso hayan sido distribuidas a los Tenedores de conformidad con la Cláusula 12.1; (ii) a petición del Fideicomitente si el Fiduciario no lleva a cabo la Emisión Inicial; o (iii) por resolución de la Asamblea Extraordinaria de conformidad con la Cláusula 4.5(b)(iv) mediante la cual se apruebe la disolución del Fideicomiso. No obstante lo anterior, este Contrato no terminará hasta que todas las obligaciones pagaderas con fondos del Patrimonio del Fideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad.

(b) No obstante lo anterior, la vigencia del presente Contrato no podrá exceder del plazo de 50 (cincuenta) años previsto en el Artículo 394 de la LGTOC; en el entendido, que en el caso de que la vigencia del presente Contrato fuere a expirar de conformidad con el Artículo 394, el Administrador instruirá al Fiduciario, con la aprobación previa de la Asamblea Ordinaria, para (a) crear un nuevo fideicomiso al cual los Activos Inmobiliarios serán transferidos, en cuyo caso el Administrador podrá instruir al Fiduciario la realización de cualesquiera actos relativos a los CBFIs con la finalidad de definir en su momento las acciones a tomar respecto de los CBFIs emitidos al amparo del Fideicomiso que se extingue, o (b) llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula 15.3, o (c) distribuir el Patrimonio del Fideicomiso en especie a los Tenedores de manera proporcional. Si la Asamblea Ordinaria no aprueba ninguna de dichas alternativas, el Administrador dará instrucciones al Fiduciario para llevar a cabo la disolución del Fideicomiso y la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento descrito en la Cláusula 15.3. En caso de terminación del Fideicomiso, o en caso de que el Fiduciario lleve a cabo la cancelación del registro de los CBFIs en el RNV conforme a lo establecido en el presente Contrato, éste último deberá dar aviso por escrito y de manera oportuna a Indeval respecto de dicha situación. Asimismo, en caso de que dicha terminación se lleve a cabo mediante la entrega a los

Tenedores de los certificados fiduciarios u otros valores que en su caso formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, se requerirá la realización de una oferta de intercambio.

Cláusula 15.3. Liquidación.

En caso de que la Asamblea Extraordinaria apruebe la disolución del Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso deberá ser liquidado conforme a lo siguiente:

(a) Liquidador. El Administrador actuará como liquidador del Fideicomiso (en tal carácter, el “Liquidador”), y tendrá las autorizaciones necesarias para llevar a cabo dicha liquidación. El Administrador, actuando en su carácter de Liquidador, continuará recibiendo todos los honorarios, rembolsos de gastos y otras cantidades que le corresponden en virtud del Contrato de Administración.

(b) Acciones del Liquidador. El Liquidador llevará a cabo todas las acciones que sean necesarias o convenientes para salvaguardar los derechos de los Tenedores y para preservar el Patrimonio del Fideicomiso para efectos de su liquidación. El Liquidador deberá llevar a cabo cualesquier acciones que sean necesarias ante cualesquier Autoridades Gubernamentales u organizaciones auto-reguladas para cancelar la inscripción de los CBFIs en el RNV y en cualquier otro registro, y el listado de los CBFIs en la BMV o en cualquier otro mercado de valores, ya sea en México o fuera de México.

(c) Pago de Obligaciones. El Liquidador deberá aplicar el Patrimonio del Fideicomiso al pago de todas las obligaciones del Fideicomiso, y cualquier excedente deberá ser distribuido a los Tenedores de manera proporcional.

(d) Proceso de Liquidación. A fin de liquidar el Patrimonio del Fideicomiso, el Liquidador implementará el siguiente procedimiento:

(i) El Liquidador deberá proponer una estrategia de liquidación para el Patrimonio del Fideicomiso que maximice el valor de liquidación del Fideicomiso al Comité Técnico para su aprobación;

(ii) el Comité Técnico instruirá al Fiduciario, previa consulta con el Comité de Auditoría, para llevar a cabo cualquier acción necesaria o conveniente para completar el proceso de liquidación, incluyendo la contratación de uno o más asesores financieros o inmobiliarios en la medida que se considere apropiado. Todos los honorarios y gastos que surjan en relación con la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso constituirán Gastos del Fideicomiso, y

(iii) el Comité Técnico y el Representante Común en cualquier momento podrán solicitar información al Liquidador con respecto a sus actividades.

SECCIÓN XVI CONSIDERACIONES FISCALES

Cláusula 16.1 Responsabilidades Fiscales. (a) FIBRA. El propósito general del Fideicomiso es la adquisición o construcción de bienes inmuebles en México que se destinen al arrendamiento, la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como otorgar financiamiento para esos fines con una garantía de los bienes arrendados, en todo caso directamente o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de Fideicomisos de Inversión), de conformidad con los Artículos 187 y 188 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables. En virtud de lo anterior, las partes acuerdan observar las siguientes disposiciones:

(i) al menos el 70% (setenta por ciento) del Patrimonio del Fideicomiso será invertido, directamente o a través de fideicomisos (incluyendo, sin limitación, a través de Fideicomisos de Inversión), en Activos Inmobiliarios, y el remanente será invertido en Inversiones Permitidas;

(ii) los bienes inmuebles que se construyan o adquieran se destinarán al arrendamiento y no se enajenarán antes de haber transcurrido al menos 4 (cuatro) años contados a partir de la terminación de su construcción o adquisición, respectivamente; en el entendido, que el Fideicomiso no podrá enajenar los certificados fiduciarios que adquiera de cualquier Fideicomiso de Inversión antes de haber transcurrido 4 (cuatro) años contados a partir de la fecha de su adquisición en la medida en la que dicha enajenación incumpla con la restricción de enajenar inmuebles a la que se refiere el presente inciso (ii), en ambos casos, sin el consentimiento previo de la Asamblea Ordinaria;

(iii) el Fiduciario deberá distribuir a los Tenedores cuando menos una vez al año, a más tardar el 15 xx xxxxx, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Ejercicio Fiscal inmediato anterior generado por los bienes integrantes del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, que en caso de que el Resultado Fiscal de un Ejercicio Fiscal sea mayor al monto distribuido a los Tenedores hasta el 15 xx xxxxx del año inmediato posterior, el Fiduciario deberá pagar el impuesto sobre la renta por la diferencia a una tasa del 30% (treinta por ciento), por cuenta de y sin identificar a los Tenedores, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a dicho 15 xx xxxxx;

(iv) el Fideicomiso deberá cumplir con todos los demás requisitos establecidos en los Artículos 187 y 188 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables para calificar como una FIBRA;

(v) el Administrador determinará el Resultado Fiscal, Utilidad Fiscal y Perdida Fiscal del Fideicomiso, para cada Ejercicio Fiscal;

(vi) los Tenedores de los CBFIs que tengan la obligación de hacerlo, acumularán el Resultado Fiscal distribuido por el Fiduciario o el intermediario financiero correspondiente y podrán acreditar cualquier impuesto sobre la renta retenido;

(vii) los intermediarios financieros retendrán a los Tenedores cualquier impuesto sobre la renta derivado de cada Distribución, excepto en el caso de que los Tenedores estén exentos, sean Fondos de Pensiones y Jubilaciones Extranjeros o las disposiciones fiscales aplicables prevean alguna salvedad;

(viii) los tenedores no podrán considerar como acreditable el IVA acreditado por el Fiduciario, tampoco podrán considerar como acreditable el IVA transferido al Fideicomiso. Los Tenedores no podrán compensar, acreditar o solicitar la devolución del balance a su favor, generado por las operaciones del Fideicomiso o por los impuestos a los que se refiere el presente Contrato, de conformidad con el artículo 74 del Reglamento de la LIVA. El Fiduciario solicitará las devoluciones de IVA correspondientes; y

(ix) para efectos de la LISR, la LIVA y demás disposiciones fiscales aplicables, el Fiduciario deberá emitir a nombre de los Tenedores los comprobantes correspondientes, transfiriendo expresamente y por separado, el IVA, y el Fiduciario será responsable solidario con los Tenedores por el IVA pagadero derivado de las actividades llevadas a cabo mediante el Fideicomiso.

(b) En relación con los Activos Inmobiliarios que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario tendrá la obligación de calcular y pagar el XXXX de conformidad con la ley aplicable y/o las disposiciones vigentes en las Entidades Federativas de México en los cuales se encuentren ubicados dichos Activos Inmobiliarios. En caso de que el Fiduciario sea requerido formalmente por las autoridades fiscales competentes para realizar cualquier pago en relación con el XXXX, el Fiduciario podrá efectuar cualquier pago requerido con los fondos del Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad para el Fideicomiso.

(c) En relación con las obligaciones fiscales a las que se encuentra sujeto el Fideicomiso de conformidad con los Artículos 187 y 188 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables, el Fiduciario deberá cumplir con las obligaciones detalladas en los párrafos (b) y (c) de esta Cláusula 16.1. a través del Administrador.

(d) El Fiduciario cubrirá las obligaciones fiscales única y exclusivamente con el Patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad personal alguna en el caso de que el Patrimonio del Fideicomiso no sea suficiente.

(e) Los Tenedores en este acto liberan a la institución que se desempeña como Fiduciario y al Administrador de cualquier responsabilidad fiscal.

(f) Las partes reconocen que el Representante Común no es, ni será, responsable de cualquier obligación fiscal derivada del Fideicomiso (excepto que dicha obligación derive de los honorarios que recibe por sus servicios como representante común), ni por la entrega, validación o revisión de cualquier reporte, declaración o cualquier otro documento fiscal.

(g) Las leyes fiscales en México cambian frecuentemente, por lo que en caso de que el sistema actual de retenciones cambie en el futuro, el Fiduciario y/o cualquier otra

Persona que de conformidad con la ley aplicable esté obligada a retener el impuesto sobre la renta por el ingreso distribuido a los Tenedores de conformidad con el régimen fiscal aplicable, aplicará las disposiciones fiscales vigentes al momento de la distribución.

(h) El Fiduciario deberá entregar la información señalada en la regla 3.21.3.7. de la Resolución Miscelánea Fiscal al Indeval, quien a su vez le suministrará la información al intermediario financiero que tenga en custodia los CBFIs a fin de que éste proporcione a los Tenedores una constancia de los ingresos recibidos y, según sea el caso, el impuesto retenido, así mismo, el Fiduciario deberá entregar cualesquier contribuciones rembolsadas a las Personas que reciban dicho ingreso como fideicomisarias del fideicomiso.

(i) El Fiduciario deberá proporcionar, o causar que se proporcione, a solicitud de un Tenedor presente o pasado, toda la información que un accionista de Estados Unidos que realice una elección de “fondo de elección calificado” (qualified electng fund election) (como se define en el Código xx Xxxxxx Internas de 1986 de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code of 1986), según haya sido modificado) con respecto al Fideicomiso, deba obtener del Fideicomiso para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América, incluyendo una “Declaración de Información Anual PFIC” (PFIC Annual Information Statement) como se describe en la Sección 1.1295-1(g)(1) del Reglamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (U.S. Treasury Regulations) (o cualquier Reglamento xxx Xxxxxx que le suceda) (incluyendo todas las declaraciones requeridas por dicha declaración), y el Fiduciario deberá tomar, o causar que se tomen, cualesquier otras medidas para facilitar dicha elección por cualquiera de dichos Tenedores o propietarios beneficiarios de CBFIs.

(j) En virtud de que al momento de la colocación de los CBFIs el Fideicomiso calificará como FIBRA en los términos señalados anteriormente y, posteriormente, si la Asamblea Extraordinaria así lo autoriza, el Fideicomiso podrá dejar de tener tal carácter para elegir la opción de considerarse fideicomiso con ingresos pasivos en los términos de la regla 3.1.15. de la Resolución Miscelánea Fiscal, para que se convierta en fideicomisario de fideicomisos que tendrán la característica de ser FIBRAS, es importante señalar que en ese momento el Fideicomiso y las FIBRAS en las que el Fideicomiso invierta se apegarán a lo previsto por la regla 3.1.12. de la Resolución Miscelánea Fiscal, misma que tendrá aplicación únicamente en caso de que dicho cambio tenga efectos y a partir de ese momento.

Cláusula 16.2 FATCA y CRS. (a) En caso de que con motivo de la celebración del presente Contrato de Fideicomiso las obligaciones relacionadas con FATCA y CRS sean aplicables, el cumplimiento de éstas será responsabilidad del Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario deberá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor externo para que éste le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. El Fiduciario, con la previa instrucción del Administrador, deberá otorgar un poder especial a la Persona que él mismo designe y con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, que el

Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

(b) El Fideicomitente, el Fiduciario, el Representante Común y los Fideicomisarios estarán obligados a proporcionar al Administrador y a la Persona que éste designe toda la documentación y/o información que razonablemente solicite el Administrador respecto de la identidad (incluyendo nombre, fecha y lugar de nacimiento), nacionalidad, ciudadanía, residencia (incluyendo residencia fiscal), porcentaje de participación, situación fiscal, clave en el Registro Federal de Contribuyentes (o número de identificación fiscal), beneficiarios efectivos (o personas controladoras), naturaleza de los ingresos obtenidos, o cualquier otra información relacionada con el Fideicomitente, Fiduciario, los Fideicomisarios y/o sus beneficiarios efectivos (o personas controladoras), de modo que el Administrador y sus asesores puedan evaluar y cumplir con cualquier obligación presente o futura relacionada con FATCA y CRS derivado de las actividades realizadas a través del Fideicomiso (incluyendo cualquier información y/o documentación relacionada con las leyes para la prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita) o, en su caso, para obtener o solicitar la exención o devolución de cualquier impuesto aplicable (la “Información Fiscal”). En adición, el Fideicomitente, el Fiduciario y cada Fideicomisario deberá actualizar o reemplazar su Información Fiscal en la medida de que se presente cualquier cambio material (incluyendo cambios en las circunstancias) respecto de la Información Fiscal que hubiese proporcionado anteriormente

SECCIÓN XVII MISCELÁNEA

Cláusula 17.1 Modificaciones. El presente Contrato o cualesquier CBFIs en circulación únicamente podrán ser modificados mediante un convenio por escrito firmado por el Administrador, el Fiduciario y el Representante Común con el consentimiento de la Asamblea Extraordinaria.

Cláusula 17.2. Notificaciones. (a) Sujeto a los términos establecidos en esta Cláusula, todos los avisos, reportes, comunicaciones, requerimientos y solicitudes realizados o requeridos por, otorgados de conformidad, o relacionados, con el presente Contrato deberán ser por escrito. Sujeto a lo que se establece más adelante respecto a instrucciones al Fiduciario, todos los avisos se considerarán que fueron debidamente entregados en caso de presentarse: (i) personalmente de forma fehaciente, con acuse de recibo; o (ii) por mensajería especializada, con evidencia de entrega; o (iii) en formato PDF adjunto a un correo electrónico siempre y cuando la recepción se confirme por parte del destinatario por correo electrónico; o (iv) mediante fedatario público. Todos los avisos se presentarán a los siguientes domicilios y/o correos electrónicos, y surtirán efectos al ser recibidos o bien al momento en que se obtenga el acuse de recibo o en el recibo o comunicación de respuesta de la mensajería especializada:

El Fiduciario

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Cordillera de los Andes 265 piso, 2 Col. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx

00000 Xxxxxx xx Xxxxxx Tel. 00000000

Atención: Delegado Fiduciario Fideicomiso F/1622.

Correo electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx; xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx

El Fideicomitente

Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V. Xxxxxxxx 00, Xxxx 00

Xxx. Xxxxxx xxx Xxx

00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. Tel. x00 00 0000 0000

Fax. x00 00 0000 0000

Atención: Director Jurídico

Correo electrónico: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx El Administrador

Macquarie México Real Estate Management, S.A. de C.V. Xxxxxxxx 00, Xxxx 00

Xxx. Xxxxxx xxx Xxx

00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. Tel. x00 00 0000 0000

Fax. x00 00 0000 0000

Atención: Director Jurídico

Correo electrónico: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxx.xxx El Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxx 00

Xxxxxxx Xxxxxx X.X. 00000 Xxxxxx, X.X.

Tel: x00 (00) 0000 0000 / x00 (00) 0000 0000 / x00 (00) 0000 0000

Fax: x00 (00) 0000 0000

Atención: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx / Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx/ xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

/ xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Cualquiera de las partes puede designar otro domicilio o persona para recibir las notificaciones de acuerdo con el presente Contrato, mediante notificación entregada a las otras partes, de acuerdo con lo dispuesto en esta Cláusula y, a falta de dicha notificación, cualesquiera avisos o comunicaciones entregados en el domicilio arriba señalado.

(b) El Fiduciario no estará obligado a verificar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o a verificar la identidad de la persona que las envía o las confirme. Tanto el Fideicomitente como el Representante Xxxxx, aceptan expresamente que estarán obligados en los términos de cualquier instrucción o comunicación que sea enviada en su nombre, suscrita por un firmante autorizado y aceptada por el Fiduciario. No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá facultades discrecionales, en caso de sospecha o justificación razonable, para actuar o abstenerse de actuar y/o solicitar confirmación de cualquier instrucción recibida conforme al presente Contrato; en el entendido, que el Fiduciario deberá dar aviso al Fideicomitente y al Representante Común, lo antes posible, en caso de que el Fiduciario no esté de acuerdo en actuar conforme a dichas instrucciones hasta en tanto reciba confirmación de la misma.

El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común designan a sus firmantes autorizados, cuyos nombres y muestras de firmas se muestran en documento que por separado se entrega al Fiduciario, mismos que podrán ser actualizados o modificados de tiempo en tiempo de acuerdo con la notificación que para tal efecto se le envíe al Fiduciario (los “Firmantes Autorizados”). El Fiduciario en este acto está autorizado para actuar conforme a las instrucciones que por escrito le envíen los Firmantes Autorizados. En caso que cualquier instrucción no esté firmada de conformidad con lo previsto en la presente Cláusula o no pueda ser confirmada, las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no actuar conforme a dichas instrucciones.

En el caso específico de instrucciones sobre la transferencia de fondos, cuando se den dichas instrucciones por escrito, por correo electrónico o por otro medio autorizado, el Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con las personas autorizadas que designen frente al Fiduciario en documento que en este acto se entrega al Fiduciario. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las partes convienen, asimismo, que en la ejecución de dichas transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco receptor seleccionado por el Administrador y el Representante Común, según sea el caso, utilizarán los números de cuenta, o cualquier otro número de identificación similar que acuerden, para identificar (i) al beneficiario, (ii) al banco receptor o (iii) cualquier banco intermediario.

Las partes acuerdan que el Fiduciario será instruido por quien esté facultado a ello en términos del presente Contrato mediante el envío de cartas de instrucción, las cuales deberán estar dirigidas a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, y deberán ser enviadas al domicilio convencional del Fiduciario en original debidamente firmado por quien se encuentre facultado o por correo electrónico.

Las instrucciones al Fiduciario incluirán los siguientes requisitos:

(i) estar dirigidas a CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

(ii) indicar el número asignado por el Fiduciario al presente Contrato de Fideicomiso.

(iii) estar firmado por quien o quienes están facultados para instruir en términos de lo establecido anteriormente, cuyos nombre y firmas hayan sido verificadas por el Fiduciario conforme al documento en el que se designa a los Firmantes Autorizados o se acredite al Fiduciario su representación legal.

(iv) La instrucción expresa, concreta y clara que se desea realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades y actividades en concreto (en el entendido que el Fiduciario podrá depender de la información que se proporcione por la parte correspondiente en la instrucción para realizar la actividad y en caso de algún error en dicha información el Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad al llevar al cabo la instrucción exclusivamente en los términos solicitados), así como hacer referencia a la Cláusula del Contrato de conformidad con la cual la parte que gire la instrucción se encuentre debidamente facultada para ello.

Cuando la instrucción se emita con la finalidad de solicitar al Fiduciario la realización de algún pago, transferencia, depósito o cualquier operación similar, además de que la instrucción se deba realizar en los términos aquí previstos, el Fiduciario sólo estará obligado a ejecutarla cuando tenga los recursos en las Cuentas del Fideicomiso.

Por lo que respecta a las instrucciones o comunicaciones que deban hacerse al Fiduciario, las partes del presente Fideicomiso estando conscientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por medios electrónicos tales como errores, inseguridad, falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que se deriven actividades fraudulentas, en este acto, autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, motivo por el cual en este acto liberan de cualquier responsabilidad derivadas de dichas transmisiones; lo anterior en el entendido de que el Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones, o cerciorarse de la identidad del remitente o del confirmante, por lo tanto, las partes del presente Contrato, expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción o comunicación que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario.

El Fiduciario y el Fideicomitente podrán convenir el uso de medios electrónicos para el envío de instrucciones al Fiduciario, para la realización de operaciones con los recursos líquidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso, por conducto de los Firmantes Autorizados para tal efecto conforme a las disposiciones jurídicas que en esta materia sean aplicables y a los lineamientos que para tales efectos señale el Fiduciario, aceptando desde ahora cualquier responsabilidad por uso de la contraseña que para el acceso a tales medios electrónicos proporcione el Fiduciario. En caso de que el Fiduciario y el Fideicomitente convengan el uso de medios electrónicos para dichas instrucciones, dichos medios electrónicos podrán tener las siguientes características:

1. La identificación del usuario se realizará mediante el uso de las claves y contraseñas proporcionadas por el Fiduciario, mismas que para efectos del artículo 52 de la LIC vigente se considerarán como mecanismo de identificación, siendo

responsabilidad exclusiva de la o las personas designadas, el uso y disposición de dichos medios de comunicación.

2. Las instrucciones enviadas mediante el uso del referido medio electrónico tendrán la misma fuerza legal que las instrucciones que contengan la firma autógrafa del o los Firmantes Autorizados para disponer de los recursos líquidos que integran el Patrimonio del Fideicomiso y el Fiduciario tendrá la responsabilidad de garantizar la integridad de la información transmitida por dichos medios.

3. La creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate, se hará constar mediante una bitácora que conservará todos y cada uno de los datos de las instrucciones recibidas.

4. La autenticación de usuarios se realizará mediante la utilización de claves de acceso y contraseñas, así como con un segundo dispositivo de autentificación que utiliza la información dinámica para operaciones monetarias.

5. La confirmación de la realización de operaciones monetarias celebrada a través de los medios electrónicos del Fiduciario podrá realizarse a través de los mismos medios electrónicos utilizando las siguientes opciones:

(i) consulta de movimientos realizados, así como consulta de saldos por contratos de inversión, honorarios pendientes de pago y tasa de rendimiento.

(ii) instrucciones de depósito, retiro, traspaso entre contratos, pago de honorarios e instrucciones pendientes.

(iii) información financiera consistente en un estado de cuenta, balance general, estado de resultados y balanza de comprobación de saldos.

El Fiduciario, en este acto, hace del conocimiento que los principales riesgos que existen por la utilización de medios electrónicos, en los términos de esta cláusula, son los siguientes: (i) robo de perfil utilizando un código maligno y posible fraude electrónico;

(ii) imposibilidad de realizar operaciones; (iii) posible robo de datos sensibles del titular del servicio; (d) acceso x xxxxxxxx comprometiendo el perfil de seguridad del usuario.

El Fiduciario, en este acto, hace del conocimiento de las partes las siguientes recomendaciones para prevenir la realización de operaciones irregulares o ilegales: (i) mantener actualizado el sistema operativo y todos sus componentes; (ii) utilizar un software antivirus y mantenerlo actualizado; (iii) instalar un dispositivo de seguridad (Firewall) personal; (iv) instalar un software para la detección y bloqueo de intrusos (Anti-Spyware) y mantenerlo actualizado; (v) configurar los niveles de seguridad y privacidad del Internet Explorer en un nivel no menor a medio; (vi) no hacer clic sobre una liga en un correo electrónico si no es posible verificar la autenticidad del remitente;

(vii) asegurarse de estar en un sitio web seguro para llevar a cabo operaciones de comercio o banca electrónica; (viii) nunca revelar a nadie información confidencial; (ix)

cambiar los nombres de usuario y contraseñas con alguna frecuencia; (x) aprender a distinguir las señales de advertencia; (xi) considerar la instalación de una barra de herramientas en el explorador que proteja los sitios fraudulentos; (xii) evitar realizar operaciones financieras desde lugares o redes inalámbricas; (xiii) revisar periódicamente todas las cuentas en las que se tenga acceso electrónico; (xiv) ante cualquier irregularidad contactar al Fiduciario y reportar los correos fraudulentos o sospechosos.

Es responsabilidad de las partes informar oportunamente al Fiduciario cualquier cambio en el registro de los Funcionarios Autorizados.

Cuando el Fiduciario actúe legalmente conforme a las instrucciones debidamente giradas por quien este facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultado no le generará responsabilidad alguna y sólo estará obligado a responder con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, salvo en los casos de por actos u omisiones con dolo, mala fe o negligencia del Fiduciario, según sea determinado por una sentencia definitiva e inapelable de un tribunal competente, en cuyo caso será responsable con su propio patrimonio y no con el Patrimonio del Fideicomiso por los daños causados.

Las partes acuerdan que en el caso de que alguna de las partes tenga que recibir documentación por virtud del Fideicomiso o del cumplimiento de sus Fines, la Parte que corresponda solamente la recibirá en el domicilio que ha señalado en el presente Contrato en horas y Días Hábiles.

Cláusula 17.3. Carácter Irrevocable y Terminación. Este Contrato de Fideicomiso y la cesión de los bienes al Fideicomiso por parte del Fideicomitente será irrevocable y el Fideicomitente expresamente renuncia a cualquier derecho del que sea titular para revocar el presente Contrato o cualquiera de dichas cesiones.

Cláusula 17.4. Cesión. Ninguna de las partes del presente Contrato podrá ceder, transferir o gravar sus derechos o delegar sus obligaciones conforme a este Contrato; excepto (i) con el consentimiento de las demás partes de este Contrato, o (ii) según le sea expresamente permitido conforme a este Contrato. En caso de que se lleve a cabo una cesión, el cesionario de que se trate deberá entregar al Fiduciario la información y documentación que le pueda ser requerida conforme a la legislación y normatividad aplicables para propósitos de dar cumplimiento a la política de “conoce a tu cliente” (“know your customer”) y cualesquiera otros requisitos similares del Fiduciario, de conformidad con lo previsto por la legislación y normatividad aplicables.

Cláusula 17.5. Confidencialidad. El Fiduciario y el Representante Común en este convienen en, cada Tenedor mediante la adquisición de CBFIs conviene en, y cualquier miembro del Comité Técnico por medio de la aceptación de su nombramiento como miembro del Comité Técnico conviene en, mantener la confidencial y no revelar sin el previo consentimiento por escrito del Administrador, cualquier información relacionada con el Fideicomiso, cualquier Fideicomiso de Inversión, el Administrador, los Activos Inmobiliarios en los que el Fideicomiso o los Fideicomisos de Inversión hayan invertido, o cualesquier Activos Inmobiliarios en los cuales el Administrador este considerando

hacer una inversión o adquisición por parte del Fideicomiso o cualquier Fideicomiso de Inversión; en el entendido, que dichas Personas podrán revelar cualquier tipo de información que (i) se haya puesto a disposición del público en general, salvo en incumplimiento con esta Cláusula 17.5, (ii) sea requerida para ser incluida en cualquier reporte, declaración o testimonio que requiera ser presentado ante cualquier Autoridad Gubernamental, (iii) pueda ser requerida como respuesta a cualesquier llamados o citatorios en relación con algún litigio, (iv) sea necesaria para cumplir con cualquier ley o regulación aplicable o con las obligaciones de las partes conforme al presente Contrato a los Títulos respectivos, (v) se proporcione a los empleados y asesores profesionales de dichas Personas, siempre y cuando dichas Personas sean advertidas respecto de las obligaciones de confidencialidad contenidas en este Contrato, o (vi) pudiera ser requerida en relación con una investigación realizada por cualquier Autoridad Gubernamental.

Cláusula 17.6. Encabezados. Los encabezados utilizados en este Contrato han sido incluidos por conveniencia únicamente y no afectarán el significado o interpretación de cualquier disposición del presente Contrato.

Cláusula 17.7. Ejemplares. Este Contrato podrá ser celebrado en uno o varios ejemplares. Cada uno de ellos será considerado como un original y la totalidad de los ejemplares constituirá un único contrato.

Cláusula 17.8. Divisibilidad de las Cláusulas. Si cualquiera de las obligaciones, convenios o términos del presente Contrato es declarado como nulo, ilegal o no exigible, entonces éste será considerado como independiente del resto de las obligaciones, convenios o términos de este Contrato y de ninguna manera afectará la validez, legalidad o exigibilidad del resto del Contrato.

Cláusula 17.9. No Renuncia, Recursos Acumulables. Ni la omisión, ni el retraso en el ejercicio, por parte de cualquier parte del presente Contrato, de cualquier derecho, facultad o recurso conforme al presente Contrato constituirán una renuncia a dicho derecho, facultad o recurso. Ni el ejercicio particular o parcial de cualquier derecho, facultad o recurso precluye cualquier otro o posterior ejercicio de dicho derecho, facultad o recurso, o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o recurso. Los derechos, facultades y recursos contemplados conforme al presente Contrato son adicionales a aquellos derechos, facultades y recursos establecidos por ley.

Cláusula 17.10. Acciones Adicionales. Cada Tenedor deberá celebrar y entregar cualesquiera CBFIs, contratos o documentos y llevar a cabo otros actos, según sea solicitado por el Administrador en relación con el Fideicomiso y la satisfacción de sus fines, o para dar efecto a las disposiciones de este Contrato, en cada caso en la medida que no sean inconsistentes con los términos y disposiciones de este Contrato, incluyendo cualesquiera documentos que determine el Administrador que sean necesarios o convenientes para cumplir con los Fines del Fideicomiso.

Cláusula 17.11. Legislación Aplicable. El presente Contrato será regido e interpretado de conformidad con las leyes de México.

Cláusula 17.12. Jurisdicción. Para todo lo relacionado con este Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales federales competentes que se localicen en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando al fuero de cualquier otra jurisdicción que les pudiere corresponder en virtud de sus domicilios actuales o futuros o por cualquier otro motivo.

Cláusula 17.13. Conflictos con las Políticas del Administrador. En la medida en que exista un conflicto entre las políticas y procedimientos del Administrador respecto del, o aplicables al, Fideicomiso y a las disposiciones de este Contrato, las disposiciones de este Contrato prevalecerán y modificarán la aplicación de dichas políticas a fin de permitir que dichas políticas sean consistente con este Contrato.

Cláusula 17.14. Prohibición Legal. En cumplimento a lo dispuesto por la fracción XIX del artículo 106 de la LIC, y a las disposiciones emitidas por el Banco de México, el Fiduciario hace constar que explicó en forma inequívoca a las partes del presente Contrato, y en especial al Fideicomitente, el valor y las consecuencias legales de dicha fracción y demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario. Para dichos efectos se transcribe a continuación la fracción XIX del artículo 106 de la LIC:

“(i) “Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:

….

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del Artículo 46 de esta Ley:

a) Derogado.

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del Artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los

cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del Artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía; y

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

Cláusula 17.15. Prohibición de la Circular 1/2005. Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección 5.5 de la Circular 1/2005, a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 para todos los efectos a los que haya lugar.

“6.1 En la celebración de fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras;

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones Fiduciarias por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomiso de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los Artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (SIC), 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

Cláusula 17.16 Indemnización del Fiduciario. (a) El Fiduciario deberá indemnizar al Administrador y/o al Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión con su propio patrimonio y no con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, por cualesquier gastos y honorarios legales, notariales, registrales, contables, de asesoría, consultoría, derechos de inscripción, impuestos o gastos de terceros erogados directa o indirectamente por el Administrador y/o el Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión como consecuencia de cualquier acto corporativo del Fiduciario actuando en lo personal y no como fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso, que tenga como resultado un Cambio de Control del Fiduciario o una fusión del Fiduciario con cualquier otra Persona, en su calidad de sociedad fusionada, o cualquier escisión, venta consumada u otro acto o hecho de cualquier naturaleza por virtud del cual el Fiduciario deje de existir o la totalidad de sus activos, pasivos y capital se transmitan a otra Persona o grupo de Personas (los “Actos del Fiduciario”).

(b) Para efectos de claridad, la presente indemnización incluye cualesquier gastos y honorarios legales, notariales, registrales, contables, de asesoría, consultoría, derechos de inscripción, impuestos o gastos de terceros erogados directa o indirectamente por el Administrador y/o el Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión como consecuencia de los Actos del Fiduciario relacionados, de manera enunciativa y no limitativa, con (i) el

análisis y estudio realizado por el Administrador y/o al Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión respecto de los Actos del Fiduciario, (ii) honorarios de asesores legales del Administrador y/o el Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión, (iii) las formalidades requeridas por legislación aplicable para acreditar la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso, y (iv) en general, cualquier costo o gasto erogado por el Administrador y/o el Fideicomiso y/o los Fideicomisos de Inversión cuyo propósito sea salvaguardar, defender y mantener el valor del Patrimonio del Fideicomiso.

[EL RESTO DE LA PAGINA SE DEJÓ EN XXXXXX INTENCIONALMENTE]