CONTRATO DE ADHESIÓN QUE REGULA EL USO DE LA TARJETA EMPRESARIAL (INTERNACIONAL) AMERICAN EXPRESS Y LA TARJETA EMPRESARIAL CORPORATE PURCHASING CARD AMERICAN EXPRESS, CELEBRADO ENTRE AMERICAN EXPRESS COMPANY (MÉXICO), S.A. DE C.V., (EN LO SUCESIVO,...

CONTRATO DE ADHESIÓN QUE REGULA EL USO DE LA TARJETA EMPRESARIAL (INTERNACIONAL) AMERICAN EXPRESS Y LA TARJETA EMPRESARIAL CORPORATE PURCHASING CARD AMERICAN EXPRESS, CELEBRADO ENTRE AMERICAN EXPRESS COMPANY (MÉXICO), S.A. DE C.V., (EN LO SUCESIVO, “AMERICAN EXPRESS” O “ENTIDAD COMERCIAL”) Y POR LA OTRA PARTE LA EMPRESA CUYOS DATOS SE RELACIONAN EN LA CARÁTULA DEL PRESENTE CONTRATO (EN LO SUCESIVO,

“LA EMPRESA” O “CLIENTE”) AL TENOR DE LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS.

PRIMERA. - INTRODUCCIÓN.

Este contrato junto con la Carátula respectiva, conforman el contrato de adhesión que regula el uso de los servicios de la Tarjeta Empresarial (Internacional) American Express y la Tarjeta Empresarial Corporate Purchasing Card American Express (en lo sucesivo, el “Contrato”). Este Contrato reemplaza cualquier otro convenio o acuerdo relacionado con el número de cuenta asociada a “La Tarjeta” (en lo sucesivo, la “Cuenta”).

“Usted”, “Cliente “o “La Empresa” o, significa la persona moral que presentó la solicitud para la Cuenta de La Tarjeta. “Nosotros” “Entidad Comercial" o“American Express” significa American Express Company (México), S.A. de C.V.

La(s) Tarjeta(s) y/o La(s) Tarjeta(s) Empresarial(es) significa(n) cualquier Tarjeta Empresarial American Express, o medio de pago que Nosotros emitamos para que Usted pueda hacer uso de la Cuenta de La Tarjeta. “Cargo(s)” significa(n) cualquier transacción que Usted realice con La Tarjeta o que de cualquier otra forma se cargue a la Cuenta de La Tarjeta, incluyendo compras, comisiones, cuotas, intereses, impuestos y cualquier

otra cantidad que Usted, deba pagarnos de conformidad con el presente Contrato.

Al firmar este Contrato, Usted reconoce y acepta sujetarse a los términos y condiciones que regulan el uso de La Tarjeta Empresarial (Internacional) American Express, de La Tarjeta Empresarial Corporate Purchasing Card American Express y de los Servicios Complementarios que se denominan a continuación; American Express® Corporate Card,

American Express® Gold Corporate Card, American Express® Corporate Platinum Card, American Express® Corporate Card Aeromexico, American Express® Gold Corporate Card Aeromexico, American Express® Corporate Purchasing Card SAM'S CLUB, American Express® Corporate Purchasing Card, American Express® Corporate Gasoline Card, American Express® Corporate Meeting Card, , la Cuenta Centralizada para Boletos de Avión de la cual Usted sea Titular, @WORK Reporting Services, Vpayment y BIP Express.

Les solicitamos que lea en forma completa este Contrato y que lo conserve para su referencia. Al firmar este Contrato, Usted acepta los términos y condiciones del mismo, y recibirá un ejemplar en el momento en que le sea enviada La Tarjeta.

Con independencia de lo anterior, ponemos a su disposición en nuestras oficinas ubicadas en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, X.X. 00000, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxx, Ciudad de México, un ejemplar de este Contrato. Asimismo, Usted podrá consultar términos, condiciones y demás características de La Tarjeta en nuestra página de internet: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sujeto a los términos del presente Contrato y bajo nuestra aprobación financiera y de riesgo, Nosotros podremos emitirle a Usted una o varias Tarjetas. Asimismo, Usted nos podrá solicitar que emitamos una o varias Tarjetas con cargo a su Cuenta y

siempre que La Tarjeta adquirida así lo permita, en favor de sus Tarjetahabientes Suplementarios como dicho término se define más adelante, quedando obligados estos últimos a utilizar Las Tarjetas para realizar Cargos relacionados con gastos empresariales, de representación o relativos a la operación de La Empresa, y conforme a los términos y condiciones aplicables a La Tarjeta, cualquier uso distinto a lo anterior será responsabilidad de La Empresa de acuerdo a lo estipulado en el presente Contrato.

Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios son las únicas personas que pueden utilizar La Tarjeta, ya que ésta no es endosable ni transferible. Por tal motivo, al recibir La Tarjeta, ésta deberá ser firmada por Usted o por los Tarjetahabientes Suplementarios en caso de aplicar, de acuerdo al tipo de Tarjeta adquirida.

SEGUNDA. - EMISORA DE LA TARJETA.

La entidad emisora de La Tarjeta, es American Express Company (México), S.A. de C.V., una sociedad mercantil debidamente constituida y existente bajo las leyes de la República Mexicana, con domicilio social en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, X.X. 00000, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxx, Ciudad de México, con Registro Federal de Contribuyentes bajo el número AEC-810901-298, y página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

TERCERA. - PARTES DEL CONTRATO.

Este Contrato crea una relación jurídica entre La Empresa y Nosotros por virtud de la cual se obliga a pagar el importe de todos los Cargos que se facturen en la Cuenta asociada a

La Tarjeta.

CUARTA. - OBJETO DEL CONTRATO.

De conformidad con las disposiciones legales aplicables, La Empresa podrá hacer uso de la Cuenta asociada a La Tarjeta, para la compra de bienes y/o servicios en establecimientos afiliados (en lo sucesivo, el (los) “Establecimiento(s)”), en el entendido de que Usted deberá pagarnos los Cargos que hayan sido realizados a la Cuenta, de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato.

QUINTA. - USO DE LA TARJETA/CÓDIGOS.

Para prevenir un mal uso de La Tarjeta, deberá asegurar que tanto La Empresa como los Tarjetahabientes Suplementarios realicen lo siguiente:

•Firmar La Tarjeta inmediatamente al recibirla en el reverso de la misma

•Conserve en lugar seguro La Tarjeta en cualquier momento

•Revise frecuentemente que tiene La Tarjeta bajo su posesión

•No permita que otra persona utilice La Tarjeta

•Asegure que La Tarjeta le sea devuelta cuando efectúe un Cargo

•Nunca dar detalles de La Tarjeta a personas no autorizadas, con excepción de que la utilice bajo los términos de este Contrato

Para proteger su Número de Identificación Personal (en lo sucesivo, el “NIP”), códigos de acceso a nuestro centro telefónico, número confidencial, códigos de acceso o “passwords” a nuestra página de Internet o canales digitales, o cualquier otro código o factor de autenticación que Usted utilice en su Cuenta de La Tarjeta (en lo sucesivo, el(los) “Código(s)”), deberá asegurar que tanto Usted como los Tarjetahabientes Suplementarios realicen lo siguiente:

•Memorice su Código

•Destruya inmediatamente cualquier comunicación informándole cualquiera de sus Códigos

•No conserve ningún registro de sus Códigos con La Tarjeta o cerca de sus números de Cuenta

•No proporcione los Códigos a ninguna persona

•Si Usted selecciona un Código, no escoja algún Código que se pueda asociar fácilmente con su nombre, fecha de nacimiento o teléfono

•Tenga cuidado de que ninguna persona vea o tenga acceso a su Código al utilizarlo.

Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios reconocen y aceptan el carácter personal e intransferible de Las Tarjetas, así como la confidencialidad de los Códigos, obligándose a firmar de inmediato las Tarjetas para prevenir el mal uso de las mismas.

Por lo tanto, es de su exclusiva responsabilidad cualquier quebranto que pudieren sufrir como consecuencia del uso indebido que se llegare a hacer de Las Tarjetas o de los Códigos.

Las Tarjetas se entregarán desactivadas, salvo los casos que se especifique lo contrario en este Contrato, y para su activación, Usted deberá solicitarlo expresamente ya sea vía telefónica o cualquiera de los medios electrónicos que pongamos a su disposición para hacerlo. Usted deberá asignar el “NIP” de su tarjeta mediante alguno de los canales que American Express ponga a su disposición. El uso de la Tarjeta Virtual por Usted, como dicho término se define más adelante se entenderá como la aceptación expresa de su parte a los términos y condiciones del presente Contrato.

No procederán Cargos a la Cuenta de La Tarjeta en caso de que la misma no haya sido activada conforme a lo previsto en el párrafo inmediato anterior. Lo anterior no será aplicable a Cargos Recurrentes y otros previamente autorizados por Usted, cuando se sustituya La Tarjeta.

Tanto Usted como los Tarjetahabientes Suplementarios deberán documentar los Cargos que realicen mediante el uso de La Tarjeta mediante la suscripción de pagarés o notas de cargo, documentos incondicionales de pago a la vista, uso de los Códigos para autorizar la transacción o cualesquiera otro que para tal efecto se utilicen internacionalmente y que llegare a corresponder en cada ocasión, según fuere requerido en los Establecimientos.

Asimismo, tratándose de operaciones en las que Usted no presente La Tarjeta cuando realice otro tipo de operaciones por teléfono, a través de Internet o cualquier otro medio electrónico, se entenderá que la operación fue solicitada por Usted, cuando haya realizado la operación usando alguno de sus Códigos o bien cuando los bienes y/o servicios adquiridos se entreguen o presten, según corresponda, en el domicilio que Usted tenga registrado con Nosotros.

En caso de que los servicios no se entreguen o presten conforme al párrafo anterior, Nosotros podemos convenir con el Establecimiento los procedimientos para verificar que la persona que solicitó la operación es Usted o alguno de sus Tarjetahabientes

Suplementarios.

Usted nos autoriza en este acto a descontar, ceder, negociar o de cualquier otra forma traspasar los pagarés y/o las notas de cargo u otros documentos relacionados con los Cargos, endosándolos en propiedad o en procuración, en su caso, a favor de terceras personas.

SEXTA. - DESCRIPCION DE CADA UNA DE LAS TARJETAS EMPRESARIALES.

I) American Express® Corporate Card, American Express® Gold Corporate Card, American Express® Corporate Platinum Card, American Express® Corporate Card Aeroméxico y

American Express® Gold Corporate Card Aeroméxico.

I.1. Usted nos deberá pagar una Cuota Anual por cada una de Las Tarjetas mencionadas en el numeral I) que haya contratado con Nosotros incluyendo La(s) Tarjetas Suplementarias, lo anterior, de conformidad con el monto establecido en la Carátula del presente Contrato.

Las Tarjetas mencionadas en este inciso podrán utilizarse principalmente para gastos empresariales, de representación o relativos a la operación de La Empresa. Si Nosotros lo autorizamos, Usted también podrá utilizar Las Tarjetas a que hace referencia este numeral para disposición de efectivo en cajeros automáticos que acepten La Tarjeta.

I.2. Las Tarjetas mencionadas en el numeral I) serán productos emitidos con una tarjeta con plástico que se entregará sin activar.

I.3. La Tarjeta American Express® Corporate Card, podrá emitirse a solicitud de La Empresa mediante una tarjeta emitida con plástico que se entregará sin activar y/o a través de tarjeta emitida sin plástico (en lo sucesivo, la o las “Tarjeta(s) Virtual(es)”) que se entregará activa.

II) La Tarjeta Empresarial American Express® Corporate Gasoline Card

II.1) Usted nos deberá pagar una Cuota Anual por La Tarjeta mencionada en el numeral II) que haya contratado con Nosotros incluyendo la(s) Tarjetas Suplementarias, lo anterior, de conformidad con el monto establecido en la Carátula del presente Contrato.

Las Tarjetas mencionadas en este inciso podrán utilizarse principalmente para el gasto de combustible (gasolina y diésel), casetas de peaje, mantenimiento, llantas, lubricantes y seguro para las flotillas de La Empresa.

II.2) La Tarjeta mencionada en el numeral II) podrá emitirse a solicitud de La Empresa mediante una tarjeta emitida con plástico que se entregará sin activar y/o a través de Tarjeta Virtual que se entregará activa.

III) Cuenta Centralizada para Boletos de Avión (en lo sucesivo, la “Cuenta EBTA”)

III.1) Usted nos deberá pagar una Cuota Anual por la Cuenta EBTA, de conformidad con el monto establecido en la Carátula del presente Contrato. La Cuota Anual se determinará por cada Cuenta EBTA emitida.

III.2) La Empresa se obliga a utilizar la Cuenta EBTA únicamente para realizar Cargos por compras de boletos de avión, así como para Cargos por servicios prestados por su agente de viajes autorizado (en lo sucesivo, el “Agente”).

III.3) La Empresa instruirá a su Agente, el uso de la Cuenta de EBTA; cualquier Cargo no conciliado será resuelto directamente entre La Empresa y su Agente. American Express no es responsable por los actos u omisiones de los Agentes, y/o proveedores de servicios contratados por La Empresa, ni por el uso que aquéllos llegaren a hacer de la Cuenta EBTA que les haya sido autorizado por La Empresa.

III.4) La Tarjeta mencionada en el numeral III) se emitirá mediante una Tarjeta Virtual que se entregará activa.

IV) American Express Corporate Purchasing Card y

American Express® Corporate Purchasing Card SAM'S CLUB (en lo sucesivo, La Tarjeta “CPC”)

IV.1) Usted nos deberá pagar una Cuota Anual por La Tarjeta CPC, de conformidad con el monto establecido en la Carátula del presente Contrato. La Cuota Anual se determinará por cada Tarjeta CPC emitida.

IV.2) La Tarjeta American Express Corporate Purchasing Card podrá utilizarse principalmente para gastos empresariales, de representación o relativos a la operación de La Empresa y de acuerdo con las políticas de esta última, debiendo cumplir con los términos y condiciones de La Tarjeta CPC.

La Tarjeta American Express® Corporate Purchasing Card SAM'S CLUB podrá utilizarse principalmente para gastos en clubes de precio, almacenes y supermercados o relativos a la operación de La Empresa.

IV.3) Que los Servicios Complementarios a que refieren los numerales VII) y VIII) podrán ser contratados por La Empresa para realizar Cargos a la Cuenta CPC de La Tarjeta American Express ® Corporate Purchasing Card.

IV.4) Las Tarjetas CPC podrán emitirse a solicitud de

La Empresa mediante una tarjeta emitida con plástico que se entregará sin activar y/o a través de una Tarjeta Virtual que se entregará activa.

V) American Express® Corporate Meeting Card

V.1) Usted nos deberá pagar una Cuota Anual por La Tarjeta mencionadas en el numeral V) que haya contratado con Nosotros incluyendo La(s) Tarjetas Suplementarias, lo anterior, de conformidad con el monto establecido en la Carátula del presente Contrato. La Tarjeta a que hace referencia este apartado podrá utilizarse únicamente para realizar Cargos por gastos y consumos relacionados con eventos de grupos y convenciones que La Empresa realice.

V.2) La Tarjeta referida en el numeral V) podrá utilizarse principalmente para gastos de eventos, conferencias, convenciones y otro tipo de reuniones empresariales y de acuerdo con las políticas de La Empresa.

V.3) La Tarjeta mencionada en el numeral V) podrá emitirse a solicitud de La Empresa mediante una tarjeta emitida con plástico que se entregará sin activar y/o a través de una Tarjeta Virtual que se entregará activa.

SÉPTIMA. -DE LOS SERVICIOS COMPLEMENTARIOS.

I) @WORK Reporting Services.

La Empresa contará con una sublicencia temporal, limitada, gratuita, intransferible y no exclusiva para utilizar la herramienta @work reporting services (en lo sucesivo “@work”), la cual le permitirá administrar la información y servicios relativos al uso de sus Tarjetas, utilizar y realizar operaciones de mantenimiento y

formular reportes, así como aquellas funcionalidades que American Express le dé a conocer a través de su sitio xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx en donde quedarán especificados los términos y condiciones los cuales quedará Usted obligado a cumplir.

La sublicencia otorgada en términos de lo señalado en el párrafo inmediato anterior terminará al darse por terminado el presente Contrato.

II) vPayment.

Usted deberá contratar la tarjeta American Express Corporate Purchasing Card para contar con este Servicio Complementario, el cual tendrá el costo anual que aplica para dicha Tarjeta y que quedará referido en la Carátula de este Contrato y que será facturado directamente a la Cuenta de La Tarjeta.

La herramienta vPayment le permitirá: (i) crear números de cuenta virtual que se generan de la Cuenta de La Tarjeta (en lo sucesivo, el(los) “Número(s) de Cuenta Virtual” y/o la “Cuenta Virtual” ) que podrán asignarse y enviarse a los usuarios designados por La Empresa, quienes podrán realizar Cargos a la Cuenta a través de la Cuenta Virtual, por compras de bienes y/o contratación de servicios que realice La Empresa; (ii) establecer montos y fechas de pago, así como detalles específicos que permitan identificar los Cargos que se realicen a la Cuenta de La Tarjeta con los Números de Cuenta Virtual.

American Express le dará a conocer las funcionalidades a través de su sitio xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx en donde quedarán especificados los términos y condiciones los cuales quedará Usted obligado a cumplir.

La Empresa se obliga a que los Números de Cuenta Virtual que se generen serán utilizados para realizar Cargos a La Tarjeta de conformidad con lo establecido en la Cláusula Sexta numeral IV.2)

La Empresa asumirá total responsabilidad por los Cargos realizados a la Cuenta de La Tarjeta utilizando los Números de Cuenta Virtual que se hayan generado a través de vPayment, incluyendo sin limitación, los Cargos que resulten del (i) uso fraudulento de los números de identificación y contraseñas que le sean proporcionados por American Express para hacer uso de vPayment; (ii) Cargos que se hayan realizado utilizando Números de Cuenta Virtual que no hayan sido autorizados por La Empresa o sean contrarios a sus políticas de pago; (iii) el uso indebido de vPayment por parte de cualquier persona, empleado actual o anterior de La Empresa, que hayan sido autorizados por esta última; (iv) cualquier Cargo que se haya realizado a la Cuenta de La Tarjeta utilizando Números de Cuenta Virtual generados por una persona autorizada por La Empresa o (v) uso fraudulento de los Números de Cuenta Virtual que se hayan generado a un usuario final designado por La Empresa y los Cargos correspondientes a la Cuenta de la Tarjeta derivado de dicho uso fraudulento.

Por lo anterior, cualquier Cargo realizado a La Tarjeta a través de vPayment, será de responsabilidad total para La Empresa en términos de lo previsto de la Cláusula Décimo Quinta.

III) BIPx

Usted deberá contratar la tarjeta American Express Corporate Purchasing Card para contar con este Servicio Complementario, el cual tendrá un costo anual que aplica para dicha Tarjeta y que quedará referido en la Carátula de este Contrato y que será facturado directamente a la Cuenta de La Tarjeta. BIP Express, es la plataforma electrónica propiedad de American Express para que a través de ella Usted realice pagos a sus proveedores con cargo a la Tarjeta American Express ® Corporate Purchasing Card que dé de alta en dicha plataforma, los cuales se procesarán con la

instrucción que Xxxxx realice a través de la misma.

American Express le dará a conocer las funcionalidades a través de su sitio xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx en donde quedarán especificados los términos y condiciones los cuales quedará Usted obligado a cumplir.

La Empresa se obliga a que los Cargos realizados a La Tarjeta a través xx XXXx, serán por el tipo de gastos referidos en la Cláusula Sexta numeral IV.2)

La Empresa asumirá total responsabilidad por los Cargos realizados a La Tarjeta a través de la plataforma BIP Express incluyendo el uso indebido de los números de identificación y contraseñas que le hayan sido proporcionados por American Express, en términos de lo establecido de la Cláusula Décimo Quinta numeral 15.1.

IV) Exclusión de responsabilidad.

Los Servicios Complementarios referidos en los numerales I), II) y III) anteriores, solo estarán disponibles para su uso dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos.

American Express no será responsable por los programas de software de terceros, servicios de conexión a la red mundial de internet ni por el (los) equipo(s) internos que se utilicen para la prestación de estos servicios.

OCTAVA. - USOS PERMITIDOS DE LA TARJETA.

La Empresa y los Tarjetahabientes Suplementarios en su caso, podrán utilizar La Tarjeta sujeto a las restricciones que se establecen en el presente Contrato, la cual podrá ser utilizada para la compra de bienes y/o contratación de servicios en los Establecimientos.

La Empresa y los Tarjetahabientes Suplementarios convienen en utilizar La Tarjeta principalmente para gastos empresariales, de representación o relativos a la operación de La Empresa de acuerdo a las políticas establecidas por ésta última, así como para la compra de bienes y/o contratación de servicios de acuerdo al uso específico de cada tipo de Tarjeta de conformidad con lo establecido en la Cláusula Séptima anterior.

A continuación, se establecen algunos ejemplos:

• Utilizar La Tarjeta para la compra de bienes y/o contratación de servicios en Establecimientos al presentar la misma y firmar las notas de cargo o los Códigos correspondientes.

• Utilizar La Tarjeta para la compra de bienes y/o contratación de servicios solicitados a un Establecimiento por teléfono, Internet o cualquier otro medio electrónico.

Las Tarjetas emitidas con plástico, sólo podrán utilizarse una vez que Usted solicite su activación mediante los procedimientos de activación que le indiquemos al momento de su entrega respectiva. Las Tarjetas Virtuales se activarán al momento de la emisión de las mismas y Usted podrá comenzar a utilizarlas sin necesidad de realizar ningún procedimiento de activación.

Nosotros pagaremos a los Establecimientos, por cuenta de Usted y con Cargo a la Cuenta asociada a La Tarjeta el importe por los Cargos que procedan por los bienes y/o servicios proporcionados a Usted por dichos Establecimientos.

NOVENA. - USOS NO PERMITIDOS DE LA TARJETA.

Usted se abstendrá de realizar lo siguiente:

• Proporcionar La Tarjeta o su número de Cuenta a terceras personas o permitirles que utilicen La Tarjeta o su Cuenta para la realización de Cargos, identificación o para cualquier otro propósito;

• Devolver bienes y/o servicios adquiridos con La Tarjeta para

obtener un reembolso en efectivo.

• Utilizar la Tarjeta para obtener efectivo por parte de un Establecimiento;

• Utilizar La Tarjeta si Usted se encuentra involucrado en un proceso de concurso o en estado de insolvencia o si Usted no tiene los fondos suficientes para pagar su próximo estado de cuenta;

• Utilizar La Tarjeta si la encuentra en forma posterior al aviso de pérdida o robo de la misma;

• Utilizar La Tarjeta si la misma ha sido suspendida o cancelada o en forma posterior a la fecha de vigencia que se establece en el anverso de La Tarjeta;

• Utilizar La Tarjeta para propósitos ilícitos, incluyendo para la compra de bienes y/o servicios prohibidos por la legislación mexicana o en cualquier otro país en donde La Tarjeta sea utilizada;

Es responsabilidad de Usted y de los Tarjetahabientes Suplementarios que La Tarjeta no sea utilizada para los fines antes mencionados. Asimismo, Usted será responsable de cualquier uso no permitido de La Tarjeta, aún en el supuesto de que Nosotros no prevengamos o suspendamos el uso prohibido.

DÉCIMA. - REPRESENTANTES AUTORIZADOS.

Con el objeto de mantener una efectiva relación con La Empresa, ésta deberá designar por escrito, a través de un apoderado legal, a una o determinadas personas que fungirán como sus representantes autorizados frente a Nosotros para la realización de cualesquier trámite y gestión administrativa en relación con el uso de Las Tarjetas por parte de La Empresa y/o de los empleados de ésta última en cuyo caso Nosotros acataremos todas las indicaciones e información (ya sea oral o escrita) que recibamos de dichos representantes autorizados, incluyendo la emisión de una o varias Tarjetas a los empleados y/o terceros autorizados por La Empresa (en lo sucesivo, el “Contacto Empresarial”).

La Empresa será responsable por todas las acciones que tome y/o que instruya el Contacto Empresarial. Nosotros no seremos responsables de cualquier fraude o dolo por parte de los empleados y/o terceros autorizados por La Empresa o del Contacto Empresarial, relacionados con La(s) Tarjeta(s) emitida(s). Las responsabilidades del Contacto Empresarial incluirán de forma enunciativa mas no limitativa, las siguientes actividades y funciones en representación de La Empresa: (i) recepción de Las Tarjetas; (ii) solicitud de estados de cuenta de La Empresa; (iii) solicitud de cambios de domicilio; (iv) solicitud de aclaración de Cargos aplicados en el Estado de Cuenta; (v) utilizar y realizar operaciones de mantenimiento y reportes de cualquier sistema que Nosotros le demos acceso, incluyendo “@work” ; (vi) promover entre los empleado(s) el uso de La(s) Tarjeta(s); (vii) comunicar la política de La Empresa a todos los empleados y/o terceros autorizados que se les haya emitido alguna Tarjeta que el uso de las mismas es exclusivamente para los gastos y consumos a que hace referencia la Cláusula Sexta anterior dependiendo del uso específico de cada Tarjeta; (viii) proporcionarnos, cuando se lo solicitemos, una declaración con respecto a si le han reembolsado los Cargos a algún Tarjetahabiente Suplementario según se define más adelante y (ix) cualquier otro trámite o gestión administrativa que sea autorizada expresamente por Xxxxxxxx.

La Empresa podrá solicitarnos copias de cualquier aviso proporcionado por el Contacto Empresarial designado por Usted. Asimismo, Nosotros le sugerimos que Usted tenga la aprobación jerárquica de todos los Cargos.

La Empresa a través de su representante legal, deberá avisar a American Express: (i) en cualquier momento que se presente, la modificación de los datos de algún Contacto Empresarial y/o funciones que tiene autorizadas a realizar en su nombre, o bien, (ii) en forma inmediata la baja de los datos del Contacto Empresarial cuando en éste último caso, ya no esté(n) autorizado(s) para realizar Cargos en nombre de La Empresa, o ejercer las funciones a

que se hacen mención en los párrafos que anteceden. La Empresa será responsable de los Cargos o instrucciones que se continúen recibiendo por parte del Contacto Empresarial que tenga registrado American Express, hasta en tanto no sea solicitado la baja del mismo en los términos previamente señalados.

DÉCIMA PRIMERA. - SIN LÍMITE PRE-ESTABLECIDO DE CARGOS.

La Cuenta de La Tarjeta no tiene un límite de gasto preestablecido, por lo que cada Cargo es aprobado con base en su nivel de gastos e historial crediticio en todas las Cuentas que tengan establecidas con Nosotros, así como con nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias, su historial crediticio con otras instituciones financieras y sus recursos e ingresos personales que sean de nuestro conocimiento. A efecto de acreditar lo anterior, Xxxxxxxx podremos solicitarle en cualquier momento información correspondiente a la actualización de sus ingresos.

No obstante lo anterior, a petición de La Empresa, Nosotros podremos asignar un Límite Mensual de Gastos a cualquier Tarjeta emitida que nos indique por escrito o bien Nosotros podemos asignarlo de acuerdo a su comportamiento crediticio.

DÉCIMA SEGUNDA. - CARGOS A LA TARJETA.

Además de lo señalado en la Cláusula Primera los Cargos podrán incluir de manera enunciativa más no limitativa, los siguientes:

a. El importe de los pagarés, notas de cargo, o cualesquiera otros documentos que se hubieren suscrito o generado de conformidad con lo dispuesto en este Contrato, en relación con la adquisición por cualquier medio (telefónicamente, Internet o cualquier otro medio electrónico) de bienes y/o contratación de servicios en los Establecimientos, incluyendo los Cargos que se realicen en Establecimientos bajo el programa de Meses sin Intereses;

b. El importe de las disposiciones en efectivo, así como los Cargos y Comisiones aplicables por dichas disposiciones a través de los cajeros automáticos que tengamos establecidos, o en operación en sucursales de otras instituciones con las que Nosotros tengamos celebrados convenio;

c. El importe de pagos rechazados o devueltos por Nosotros por cualquier causa, debiendo ser cubiertos en forma íntegra en la fecha límite de pago señalado en su estado de cuenta (en lo sucesivo “Fecha Límite de Pago”);

d. El importe de los Cargos por Pago Extemporáneo e intereses ordinarios que en su caso procedan de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato;

e. El importe de las Comisiones aplicables.

La Empresa y los Tarjetahabientes Suplementarios, no podrán permitir a terceros no autorizados, utilizar La Tarjeta. Por lo anterior, La Empresa y los Tarjetahabientes Suplementarios son responsables del pago de todos los Cargos realizados con Las Tarjetas, aún si permitieron a otra persona utilizar La Tarjeta. La Empresa y los Tarjetahabientes Suplementarios están de acuerdo en notificarnos en forma inmediata del extravío o robo de La Tarjeta, o si sospechan que su Cuenta de La Tarjeta está siendo utilizada sin su consentimiento, de conformidad con lo estipulado en la Cláusula Trigésima Cuarta del presente Contrato.

DÉCIMA TERCERA. - COMISIONES APLICABLES

Usted se obliga a pagarnos las Comisiones derivadas del uso de Las Tarjetas y/o por los servicios proporcionados cuyo monto y periodicidad se establece en la Carátula del presente Contrato.

El concepto, periodicidad y método de cálculo de las Comisiones aplicables se establecen a continuación, cuyos montos y porcentajes se establecen en la Carátula del presente Contrato:

CONCEPTO DE LA COMISIÓN	PERIODICIDAD	MÉTODO DE CÁLCULO
1. Cuota anual de La Tarjeta	Anual	Dólares Americanos/ Moneda Nacional
2. Comisión por cheque devuelto	Por evento	Moneda Nacional
3. Comisión por disposición de Efectivo en cajeros automáticos (Express Cash)	Por evento	10 % por disposición en efectivo en México y 6 % en el extranjero
4. Comisión por conversión de divisas (Cargos en moneda diferente al peso)	Por evento	1.7% sobre el importe del Cargo.
5. Comisión por servicios especiales	Por evento	Moneda Nacional
6. Comisión por pago extemporáneo	Por Evento	10% mensual más I.V.A
7. Hot Stamping	Por Evento	Dólares Americanos
8. Cambio de Razón Social de La Tarjeta y/o Cambio de Ciclo	Por Evento	Dólares Americanos
9. Solicitud de Estados de Cuenta anteriores a 6 meses	Por evento	Moneda Nacional
10. Cuota anual del programa Membership Rewards	Anual	Dólares Americanos
11. Cargo por Aplicación de Pago Mensual	Por evento	Moneda Nacional
12. Manejo especial (para emisión de tarjetas nuevas)	Por evento	$600 más I.V.A.
13. Comisión por intereses ordinarios	Por evento	60% mensual más I.V.A

Usted reconoce y acepta que Nosotros de conformidad con las disposiciones aplicables, le hemos informado en forma previa a la firma de este Contrato, el monto de las Comisiones vigentes por los conceptos mencionados en esta Cláusula, así como en la Carátula del presente Contrato.

Con la firma de este Contrato, Usted manifiesta su consentimiento para que se apliquen las Comisiones en la forma y términos señalados en el presente Contrato.

Nosotros le comunicaremos los incrementos al importe de las Comisiones, así como las nuevas Comisiones que se pretendan cobrar a través de los siguientes medios: mediante notificación por escrito, a través de un mensaje en su estado de cuenta, por medios

electrónicos o por medio de nuestra página de Internet, lo anterior con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha prevista para que éstas surtan efectos.

Sin perjuicio de lo anterior, Usted tendrá derecho a dar por terminado el presente Contrato en caso de no estar de acuerdo con los nuevos montos, sin que Nosotros podamos cobrarle cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos que ya se hubieren generado a la fecha en que Usted solicite dar por terminado el servicio; lo anterior, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Sexta del presente Contrato.

DÉCIMA CUARTA. - TARJETAHABIENTES SUPLEMENTARIOS.

En caso de que Usted nos lo solicite, podemos emitir Tarjetas a los empleados que Usted designe (“Tarjetahabientes Suplementarios”). Para tal efecto, Nosotros le daremos a conocer los términos y las condiciones aplicables para la emisión de dichas Tarjetas Suplementarias. Nosotros generalmente no proporcionamos copia del Contrato, estados de cuenta, notificaciones y otras comunicaciones a los Tarjetahabientes Suplementarios.

Usted se obliga y es responsable de asegurarse que los Tarjetahabientes Suplementarios cumplan con los términos de este Contrato, incluyendo lo establecido en la Carátula, así como cualquier notificación y comunicación que le enviemos a Usted. Las Tarjetas Suplementarias pueden ser canceladas en cualquier momento, tanto por Usted como por Nosotros, sujeto a lo establecido en la Cláusula Trigésima Séptima.

DÉCIMA QUINTA. - RESPONSABILIDAD PARA EL PAGO DE LOS CARGOS

La Empresa será responsable por el uso de Las Tarjetas de conformidad con lo establecido en la presente Cláusula, incluyendo el uso no autorizado de las mismas. “Uso No Autorizado” significa un Cargo que haya sido realizado por La Empresa, y/o por un Tarjetahabiente Suplementario, y/o un Contacto Empresarial y/o Agente que: (i) es contrario al uso establecido en la Cláusula Sexta y

(ii) es contrario a las políticas de La Empresa; o bien, fue realizado por un tercero no autorizado haciendo uso de los Códigos proporcionados a la Empresa por American Express.

La Empresa a través de su representante legal, o Contacto Empresarial deberá avisar a American Express: (i) en cualquier momento que se presente, la modificación de los datos de algún Tarjetahabiente Suplementario para que éste pueda continuar utilizando La Tarjeta, o bien, (ii) en forma inmediata la baja de los datos de algún Tarjetahabiente Suplementario cuando en éste último caso, ya no esté(n) autorizado(s) para realizar Cargos en nombre de La Empresa, y/o hayan dejado de laborar para esta última, y se haga la cancelación de la Cuenta; por lo que La Empresa deberá realizar las acciones que sean necesarias en estos casos para obtener de los Tarjetahabientes Suplementarios, los plásticos de Las Tarjetas, o bien la cancelación de los Códigos proporcionados por American Express para hacer uso de Las Tarjetas; en caso contrario y con independencia del tipo de Tarjeta otorgada, La Empresa será responsable de los Cargos que se continúen realizando a la Cuenta de La Tarjeta por (el) (los) Tarjetahabiente(s) Suplementario(s), hasta en tanto no sea solicitada la cancelación de dichas en los términos previamente señalados, lo anterior con independencia de Tarjeta que haya sido contratado por Usted y/o los Tarjetahabientes Suplementarios.

Las siguientes opciones de responsabilidad aplicarán para el uso de Las Tarjetas.

15.1. Responsabilidad total de La Empresa para el pago de los Cargos: La Empresa es totalmente responsable del pago de todos los Cargos que se hagan a la Cuenta asociada a Las Tarjetas a que hace referencia la Cláusula Sexta en sus numerales II a V, incluyendo

sin limitar, los realizados por los Tarjetahabientes Suplementarios, Contactos Empresariales, Agente y/o los que se realicen por estos últimos y/o La Empresa a través de los Servicios Complementarios a que refiere la Cláusula Séptima en sus numerales II y III que son las siguientes: American Express® Corporate Purchasing Card SAM'S CLUB, American Express® Corporate Purchasing Card, American Express® Corporate Gasoline Card, American Express® Corporate Meeting Card, y la Cuenta Centralizada para Boletos de Avión (Cuenta EBTA). La opción de la responsabilidad total de la Empresa será la única opción para Las Tarjetas mencionadas y por lo tanto no podrían ser sujetas a la responsabilidad limitada conforme al numeral 15.2 siguiente.

15.2. Responsabilidad Limitada de La Empresa para el pago de los Cargos: Con relación a los Cargos que se hagan con Las Tarjetas a que hace referencia el numeral I de la Cláusula Sexta y que son las siguientes: American Express® Corporate Card, American Express® Gold Corporate Card, American Express® Corporate Platinum Card, American Express® Corporate Card Aeromexico y

American Express® Gold Corporate Card Aeromexico, La Empresa es solidariamente responsable del pago de todos los Cargos que hayan sido realizados por los Tarjetahabientes Suplementarios y/o por el Contacto Empresarial incluyendo las Comisiones que se generen por el uso de las Tarjetas Suplementarias, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décimo Tercera.

No obstante lo anterior, La Empresa queda excluida de responsabilidad por los Cargos realizados por los Tarjetahabientes Suplementarios que se mencionan a continuación: (i) Cargos que sean de naturaleza personal y los cuales no beneficien a La Empresa por no tratarse de gastos empresariales o de representación legítimos autorizados por La Empresa, lo anterior siempre y cuando La Empresa haya dado a conocer a los Tarjetahabientes Suplementarios los términos y condiciones de los gastos que de conformidad con las propias políticas de La Empresa podrá realizar con Las Tarjetas ; y (ii) Cargos empresariales o de representación que hayan sido reembolsados a los Tarjetahabientes Suplementarios por La Empresa.

15.3. Responsabilidad por Uso No Autorizado:

Ni La Empresa ni los Tarjetahabientes Suplementarios serán responsables de los Cargos que resulten de un Uso No Autorizado de cualquier Tarjeta que se haya emitido mediante plástico a los Tarjetahabientes a su nombre cuando estos hayan solicitado la baja del Contacto Empresarial y/o en su caso del Tarjetahabiente Suplementario para que estos no puedan seguir realizando gastos en nombre de La Empresa en términos de lo referido en las Cláusulas Décima y Décima Cuarta respectivamente; en caso de que La Empresa incumpla con lo anterior, esta será totalmente responsable de los referidos Cargos.

En caso de que una Tarjeta solicitada por La Empresa se emita a petición de esta sin emisión de plástico, La Empresa será totalmente responsable de todos los Cargos, incluyendo, sin limitación alguna, aquellos Cargos que resulten de un Uso No Autorizado de dichas Cuentas asociadas a Las Tarjetas.

DÉCIMA SEXTA. - DISPOSICIÓN DE EFECTIVO.

En caso de que Usted nos solicite que Las Tarjetas otorgadas a Usted y/o a sus Tarjetahabientes Suplementarias puedan disponer de efectivo, se estará a lo siguiente:

• Usted deberá solicitar un NIP para acceder a los cajeros automáticos;

• Los límites y restricciones para la disposición de efectivo con cargo a La Tarjeta le podrán ser informados a través de cualquiera de los siguientes medios: estado de cuenta, boletines informativos, folletos, el propio cajero automático o a través de nuestra página de Internet;

• Las instituciones financieras operadoras de los Cajeros Automáticos también podrán imponer sus propios límites y restricciones para la disposición de efectivo, los cuales le serán informados a través de los propios Cajeros Automáticos, mencionando como ejemplo y de manera enunciativa más no limitativa, el cobro de una comisión por disposición de efectivo, la cual dependerá de la Institución que administre dicho cajero;

• Nos reservamos el derecho de suspender en cualquier momento, el servicio de disposición de efectivo, aún en los casos en que la Cuenta de La Tarjeta no se encuentre en atraso, previa notificación a Usted;

• Las Comisiones por disposición de efectivo se establecen en la Carátula y en la Cláusula Décima Tercera del presente Contrato;

• Usted deberá cumplir con cualesquier otros términos y condiciones que le proporcionemos por escrito.

DÉCIMA SÉPTIMA. - RENOVACIÓN Y REEMPLAZO DE LAS TARJETAS.

La Tarjeta será válida dentro del periodo de validez que aparece grabado en la misma. Usted nos autoriza a enviarle, así como a todos los Tarjetahabientes Suplementarios la renovación o reemplazo de La Tarjeta en forma previa a que expire la vigencia de la misma. Usted deberá destruir La Tarjeta que haya expirado cortándola por la mitad. El presente Contrato, así como sus modificaciones o adiciones, aplicará en sus términos y condiciones para cualquier renovación o reemplazo de Las Tarjetas que emitamos. Asimismo, renovaremos anualmente la Cuota por el uso de la Tarjeta a las tarifas que se encuentren vigentes y que le sean notificadas en forma previa.

DÉCIMA OCTAVA. - TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR PARTE DE AMERICAN EXPRESS.

Nosotros podemos terminar el Contrato o bloquear unilateralmente el uso de La Tarjeta en cualquier momento. Podemos hacer lo anterior ya sea que Usted haya incumplido o no el Contrato. Si cancelamos La Tarjeta y Usted no ha incumplido el Contrato, le reembolsaremos la parte proporcional de la Cuota Anual y Usted podrá hacer el pago de los Cargos pendientes en la Fecha Límite de Pago establecida en el Estado de Cuenta. Nosotros le informaremos de nuestra decisión de cancelar el Contrato o bloquear La Tarjeta, en un plazo no mayor a 5 (cinco) días naturales posteriores a la fecha en que se haya llevado a cabo la cancelación o bloqueo.

En caso de que cancelemos La Tarjeta o la dejemos expirar al no renovarla, o bien, si La Tarjeta deja de tener validez por cualquier otra razón, Usted queda obligado a devolvernos La Tarjeta, cuando así se le requiera, quedando también obligado a pagar todos los Cargos relacionados con dicha Tarjeta a más tardar en la Fecha Límite de Pago establecida en el Estado de Cuenta. En el caso de cancelación de una Tarjeta otorgada a sus empleados, será obligación mancomunada y solidaria de Usted y del Tarjetahabiente Suplementario el devolvernos La Tarjeta y el pagar todos los Cargos relacionados con la misma, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Segunda. Usted no deberá usar La Tarjeta con posterioridad a su expiración o cancelación.

DÉCIMA NOVENA. - AUTORIZACIÓN DE CARGOS.

Podemos solicitar que determinados Cargos sean aprobados en forma previa por Nosotros antes de que sean aceptados por los Establecimientos. Nosotros podemos negar la solicitud de autorización de un Cargo con base en nuestras políticas crediticias que tengamos establecidas, aún si la Cuenta de La Tarjeta no se encuentra en atraso.

En determinados casos, los Establecimientos pueden solicitar la autorización de Cargos en forma anticipada, el monto de la autorización será registrado como un Cargo regular. Por ejemplo, en los casos xx xxxxx de automóviles, el Establecimiento podrá solicitar en forma anticipada el Cargo total aproximado de la renta de un auto, lo que significa que el monto de dicho Cargo será considerado en la

Cuenta de La Tarjeta.

VIGÉSIMA. - LA TARJETA ES DE NUESTRA PROPIEDAD.

No obstante de que Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios pueden utilizar Las Tarjetas para la compra de bienes y/o servicios, Las Tarjetas son y serán de nuestra propiedad en todo momento. Nosotros podemos requerirle que nos entregue Las Tarjetas en cualquier momento, directamente o través de terceras personas en nuestra representación, incluyendo los Establecimientos. Para tales efectos le informaremos a través de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato el proceso que deberá seguir para su devolución. Asimismo, podremos informar a los Establecimientos que La Tarjeta ya no es válida.

VIGÉSIMA PRIMERA. - ESTADO DE CUENTA.

Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios están de acuerdo en consultar su Estado de Cuenta en nuestra página de Internet xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, para lo cual deberá solicitar su inscripción a los servicios en línea que ofrecemos a través de nuestra página, siguiendo las instrucciones que se establecen en la misma. Asimismo, Usted está de acuerdo en crear una identificación de usuario, así como una clave de acceso o “password” para poder consultar su estado de cuenta de forma segura.

Nosotros podremos enviarle dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha xx xxxxx de La Tarjeta, a través de la dirección de correo electrónico que nos indique, un aviso informándole que su estado de cuenta se encuentra disponible en nuestra página de Internet en donde podrá consultarlo cuantas veces lo considere necesario para poder realizar el pago de La Tarjeta en la Fecha Límite de Pago. El estado de cuenta se generará de forma mensual, de acuerdo con lo señalado en su Carátula.

No obstante lo anterior, si Usted lo prefiere, podrá solicitar que su Estado de Cuenta sea enviado a su domicilio en lugar de que pueda ser consultado a través de nuestra página de Internet para lo cual deberá solicitarlo accediendo, con clave y contraseña, a los servicios en línea en la página de Internet de American Express y dando de baja el servicio “Paperless” (como dicho término se define más adelante), o bien puede comunicarse al centro de atención telefónica al número

000-000-0000.

Nosotros le informaremos en el Estado de Cuenta, la fecha xx xxxxx de La Tarjeta, misma que no podrá variar sin previo aviso por escrito con treinta días naturales de anticipación.

VIGÉSIMA SEGUNDA. - PAGOS DE LA TARJETA.

Todos los Cargos son exigibles desde la fecha en que emitamos el Estado de Cuenta, y deberán ser pagados a más tardar en la Fecha Límite de Pago identificada así en el propio Estado de Cuenta. Todos los pagos a efectuarse en cumplimiento de este Contrato deberán ser hechos en efectivo, con cheque u otro instrumento de pago aceptable por Nosotros, a la orden de “American Express Company (México), S.A. de C.V.” o a la orden de cualquier otra persona que le indiquemos oportunamente.

Los pagos se tendrán por realizados en la fecha en que Xxxxxxxx recibamos efectivamente el pago, por lo que todos los títulos de crédito se recibirán salvo buen cobro. Todos los pagos se aplicarán siguiendo sin excepción el siguiente orden: Cargos por intereses ordinarios, Comisión por Pago Extemporáneo, impuestos, Cargos por disposición en efectivo y cambio de cheques personales, Cargos por servicio, cuotas o membresías y renovación, comisiones por cobranza de cheques librados sobre bancos, comisiones, cualesquiera otros Cargos realizados

con

La Tarjeta y, mensualidades en planes de pagos diferidos.

En caso de que la Cuenta de La Tarjeta tenga saldo a favor por concepto de los pagos realizados o por un crédito aplicado a La Tarjeta, la misma no generará intereses en favor de Usted.

En caso de que los cheques que Usted nos presente para cubrir el pago de sus adeudos sean devueltos por el banco librado por causas imputables a Usted, tendremos el derecho de cargar la Comisión que se establece en la Carátula del presente Contrato.

VIGÉSIMA TERCERA. - PAGOS ATRASADOS

En el caso de que Nosotros no recibamos el pago de los Cargos realizados por Usted a más tardar en la Fecha Límite de Pago establecida en su Estado de Cuenta en que mensualmente dichos Cargos aparezcan, le ofreceremos un esquema de financiamiento por el cual Usted tendrá un plazo adicional de hasta 18 (dieciocho) días naturales para realizar el pago de los Cargos sin incurrir en retraso en sus pagos (en lo sucesivo, “Flex Pricing”). Durante dicho plazo de financiamiento de hasta 18 (dieciocho) días naturales le cargaremos un interés diario de una tasa fija por cada día hasta que se liquide el saldo total sobre saldos insolutos.

De conformidad con las disposiciones aplicables se establece en la Carátula del presente Contrato, el Costo Anual Total (CAT) para fines informativos y de comparación del financiamiento Flex Pricing, así como la tasa anual para Cargos en moneda nacional que aplican para el esquema de financiamiento Flex Pricing.

En caso de que Usted no liquide la totalidad de los Cargos durante el plazo de financiamiento Flex Pricing, los Cargos en cuestión serán automáticamente considerados por Nosotros en atraso. En este caso, las partes convienen expresamente en que los intereses, comisiones y cualquier otro Cargo exigible y no pagado a su vencimiento podrán ser capitalizados por American Express, en los términos del artículo 68 y demás relativos de la Ley Federal de Protección al Consumidor y 363 del Código de Comercio vigente y demás relativos, lo siguiente:

a) Si Usted no nos paga el saldo total del Estado de Cuenta a más tardar al vencimiento del programa de financiamiento Flex Pricing, aplicaremos al siguiente día hábil, una Comisión por concepto de Pago Extemporáneo sobre el saldo insoluto de los Cargos realizados en el periodo de facturación del mes en cuestión, misma que se establece en la Carátula del presente Contrato.

b) Posteriormente, se aplicarán Cargos por concepto de intereses ordinarios sobre saldos insolutos los cuales serán calculados con base a la tasa ordinaria anual máxima que se establece en la Carátula del presente Contrato, para Cargos realizados en moneda nacional, así como para los Cargos realizados en Moneda Extranjera que se facturen en Moneda Nacional. Dichos Cargos se calculan con base en un porcentaje diario, cuya metodología de cálculo se establece en la Carátula del presente Contrato. Los Cargos por concepto de intereses ordinarios se seguirán causando hasta la fecha en que Usted nos liquide la totalidad de los Cargos, y se computarán únicamente hasta 150 (ciento cincuenta) días de atraso, por lo que no se generarán Cargos por concepto de Intereses Moratorios en forma posterior a los 150 (ciento cincuenta) días de atraso. El pago de intereses no podrá ser exigido por adelantado, sino únicamente por periodos vencidos.

c) No podrán ser considerados dentro del Flex Pricing las Comisiones, Meses sin Intereses, pagos diferidos anteriores, Cargos automáticos, intereses, impuestos ni intereses.

d) A los Cargos mencionados en los incisos a) y b) anteriores se les adicionará el Impuesto al Valor Agregado.

e) Cualquier cambio en la aplicación de los Cargos a que hace referencia esta Cláusula le será notificado a Usted con 30 (treinta) días

naturales de anticipación a la fecha en que entren en vigor dichos cambios. El uso de La Tarjeta por parte de Usted después de la fecha señalada por Nosotros para la entrada en vigor de dichos cambios será su manifestación expresa de la aceptación de dicho cambio.

f) En caso de cualquier controversia o disputa podemos aceptar pagos atrasados y pagos parciales hechos en efectivo, cheques u otra forma de pago que sea aceptable para Xxxxxxxx, sin perder por ello los derechos que tenemos por virtud del presente Contrato o conforme a la ley. En el caso de que aceptemos dichos pagos, ello no significa que convengamos modificar este Contrato en manera alguna, por lo que tampoco implica una pérdida o renuncia a nuestros derechos a reclamar el saldo, salvo en los casos en que celebremos un Convenio por escrito con Usted.

VIGÉSIMA CUARTA. - FACTURACIÓN DE CARGOS.

Single

Todos los Cargos realizados con Las Tarjetas, ya sea que se hayan realizado en moneda nacional o que se hayan realizado en moneda extranjera fuera de territorio nacional, serán facturados en Moneda Nacional (en lo sucesivo, “

Currency

”) y se sujetarán a lo establecido en los incisos a) y b)

siguientes.

a) CARGOS REALIZADOS EN MONEDA NACIONAL

Todos los Cargos que Usted contraiga en Moneda Nacional serán facturados y cobrados por Nosotros en esa misma moneda.

b) CARGOS REALIZADOS EN MONEDA EXTRANJERA FACTURADOS EN MONEDA NACIONAL

Las Cargos que Usted realice fuera del territorio nacional, se documentarán en la moneda extranjera que corresponda, y serán convertidos a Moneda Nacional de conformidad con el siguiente procedimiento de conversión:

b.1) Si Usted realiza un Cargo en moneda extranjera distinta xxx Xxxxx Americano, dicho Cargo será convertido a Dólares Americanos. La conversión a Dólares Americanos se llevará a cabo en la fecha en que el Cargo sea procesado por American Express, que podrá ser en un día distinto a la fecha de realización del Cargo, ya que esto depende de la fecha en que el Cargo sea presentado a Nosotros por los Establecimientos.

b.2) A menos de que sea necesario utilizar un tipo de cambio de acuerdo a las leyes aplicables, Usted reconoce y acepta que para la conversión de dichos Cargos, el sistema de tesorería de American Express utilizará tipos de cambio interbancarios que podrá elegir entre diferentes fuentes de la industria el día hábil anterior a la fecha en que el Cargo sea procesado. Si los Cargos son convertidos por terceras personas en forma previa a la presentación de los mismos a Nosotros, la conversión realizada por dichas terceras personas se llevará a cabo al tipo de cambio determinado por ellos.

b.3) Los Cargos realizados en Dólares Americanos o una vez que los Cargos en moneda extranjera hayan sido convertidos a Dólares Americanos de conformidad con los incisos anteriores, serán convertidos y facturados a la Cuenta de La Tarjeta en Moneda Nacional. El tipo de cambio que se utilice para calcular la equivalencia del peso en relación con los Dólares Americanos, será el tipo de cambio que el Banco de México determine el día de la presentación de los documentos de cobro respectivos, de conformidad con lo señalado en las “Disposiciones aplicables a la determinación del tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana”, y dé conocer en su página electrónica en la red

mundial Internet en la misma fecha. A dicho tipo de cambio se le adicionará un cargo por la conversión de los Cargos a Moneda Nacional, la cual se establece en la Carátula del presente Contrato.

VIGÉSIMA QUINTA. – INSTRUCCIÓN DE PAGOS DE LA TARJETA

En términos de las disposiciones legales aplicables, Usted tendrá la facultad de autorizarnos para que los pagos que le corresponda realizar en cada Fecha Límite de Pago sean cargados en su totalidad o por el importe que nos indique, a las cuentas de cheques, ahorro o de inversión que Usted tenga establecidas con cualquier institución de crédito. Para tal efecto, Usted nos deberá proporcionar la información que le solicitemos de su cuenta de cheques, ahorro o de inversión para poder solicitar los pagos de la misma.

Dicha autorización podrá otorgarse vía telefónica o por escrito o a través del uso de medios electrónicos, y Nosotros estamos facultados para conservar la misma en nuestros registros, archivos y sistemas.

En caso de que la autorización sea vía telefónica, Usted en este acto nos faculta para que grabemos la llamada y la conservemos en los medios mencionados en el párrafo anterior durante el plazo que establezcan las disposiciones legales aplicables.

En caso de que la cuenta de cheques, ahorro o de inversión que Usted nos proporcione no tenga fondos suficientes para cubrir el monto del saldo que Usted nos haya indicado, Usted quedará obligado a realizar los pagos correspondientes a través de otros medios de pago, y en caso xx xxxx, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Tercera del presente Contrato.

VIGÉSIMA SEXTA. - ACREDITACION DE PAGOS DE LA TARJETA

Los pagos se acreditarán en la Cuenta de La Tarjeta de la siguiente forma:

a) En caso de que los pagos se realicen en efectivo, los pagos se acreditarán en la Cuenta de La Tarjeta el mismo día en que se realicen, en caso de que sea un día hábil bancario.

b) En caso de que los pagos se realicen con cheques de cualquier banco o en centros de pago autorizados por Nosotros para recibir pagos, tales como bancos, tiendas departamentales, otros comercios autorizados por Nosotros o a través de Nuestro sitio de internet o medios electrónicos que tengamos autorizados para tales efectos, mismos que le serán notificados previamente, los pagos se acreditarán en la Cuenta de La Tarjeta a más tardar el segundo día hábil bancario siguiente de haberse realizado.

No obstante lo anterior, Xxxxxxxx respetaremos en todo momento la fecha en que se realizó el pago, es decir el pago se tendrá por realizado y se tendrá por aplicado en el estado de cuenta en la fecha en que se realice el mismo. Los cheques se recibirán salvo buen cobro. Una vez que se acredite el pago en la Cuenta de La Tarjeta en términos de los incisos a) y b) anteriores, se confirmará dicha aplicación permitiendo el uso regular de la Cuenta.

Usted manifiesta que todos los pagos que nos realice en los términos del presente Contrato serán efectuados con recursos de procedencia lícita.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. - BENEFICIOS Y SERVICIOS

Nos reservamos el derecho de adicionar, modificar o cancelar cualquier beneficio o servicio ofrecido en forma conjunta con La Tarjeta en cualquier momento, previa notificación a Usted, con treinta días naturales de anticipación. Una vez realizada la

notificación de las adiciones, modificaciones o cancelaciones de los beneficios o servicios de La Tarjeta, si Usted continúa utilizando la misma, se entenderá como una aceptación tácita de las adiciones, modificaciones o cancelaciones mencionadas. En dichos supuestos, tenemos la facultad de sustituirle el plástico de La Tarjeta, y lo anterior no constituirá una terminación o novación del presente Contrato, el cual continuará vigente en todos sus términos y condiciones.

En caso de que así lo establezcamos, y que pongamos a su disposición los servicios de cajeros automáticos, Usted podrá realizar disposiciones en efectivo con cargo a La Tarjeta a través de los cajeros automáticos donde Nosotros tengamos instalados y en operación este servicio sujeto a lo establecido en la Cláusula Décimo Sexta.

Usted acepta que el valor probatorio del comprobante que expida el cajero automático, en el caso de disposiciones en efectivo, tendrá pleno valor y fuerza legal para acreditar tanto la operación realizada, así como el importe de la misma. Las disposiciones en efectivo con cargo a La Tarjeta serán totalmente válidas sin que sea necesario que Usted suscriba documento alguno.

Asimismo, Nosotros podremos proporcionarle a través de nuestra página de Internet o medios electrónicos los servicios que de forma enunciativa más no limitativa se mencionan a continuación o cualquier otro servicio que lleguemos a implementar en un futuro:

(i) consulta de saldos y movimientos (hasta de los 6 meses anteriores a la consulta);

(ii) activación de La Tarjeta;

(iii) inscripción para consultar sus saldos y movimientos a través de nuestra página de Internet sin necesidad de recibir el estado de cuenta en papel (programa “Paperless”);

(iv) actualización de su información personal (teléfono, domicilio, etc.);

(v) inscripción al servicio de “Alerts” para que a través de un correo electrónico o mensaje telefónico a su celular reciba información relativa a La Tarjeta como saldo, fecha límite de pago, entre otros;

(vi) inscripción al programa de recompensas denominado “Programa Membership Rewards®” y solicitud de intercambio de los puntos acumulados en dicho programa por las recompensas que se ofrecen;

(vii) consulta de saldo en puntos del Programa Membership Rewards ®.

Los servicios ofrecidos no implican la realización de ninguna operación; para poder utilizar los servicios mencionados a través de nuestra página de Internet o medios electrónicos, Usted deberá de contar con un nombre de usuario y una clave o contraseña de acceso que Usted mismo deberá crear a través del medio electrónico que corresponda la primera vez que lo utilice. Usted podrá modificar en cualquier momento su clave o contraseña de acceso a través del medio que se encuentre utilizando. En caso de que no utilice su clave o contraseña de acceso en un periodo de 3 (tres) años, la misma le será bloqueada y deberá de solicitar una nueva clave o contraseña en caso de que requiera volver a utilizar.

Usted es responsable del uso de los mismos y de guardar la confidencialidad de su nombre de usuario y claves o contraseñas de acceso ya que son personales e intransferibles. Nuestra responsabilidad respecto al uso de medios electrónicos se establece en la cláusula Trigésima.

Los términos y condiciones de los servicios mencionados en esta cláusula se establecerán en forma clara en nuestra página de Internet, o bien en los medios electrónicos en donde prestamos el servicio. En virtud de lo anterior, será necesario que Usted los acepte en forma previa a la utilización de dichos servicios. Para tal efecto, en nuestra página de Internet o medios electrónicos se establecerá un recuadro para que Usted acepte los términos y

condiciones de los servicios que le proporcionaremos a través de dicho medio.

VIGÉSIMA OCTAVA. - CARGOS AUTOMÁTICOS DE AMERICAN EXPRESS DE BIENES Y/O SERVICIOS

Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios pueden autorizar a los Establecimientos a que carguen en forma automática a la Cuenta asociada a La Tarjeta, y siempre y cuando ésta lo permita, y los Establecimientos participen en dicho programa de Cargos recurrentes o automáticos en forma periódica por la compra de bienes y servicios (“Cargos Automáticos”).

A continuación le informamos algunos puntos importantes que Usted deberá conocer en relación con Cargos Automáticos y su Cuenta de La Tarjeta.

Reemplazo de la Tarjeta o cancelación de La Tarjeta

Nosotros podremos emitir un reemplazo de La Tarjeta si la misma se encuentra extraviada, robada, dañada, cancelada, renovada o bien intercambiada por un diferente producto (“Tarjeta Reemplazada”). Asimismo, La Tarjeta podrá ser cancelada o bien no se podrán autorizar nuevamente Cargos Automáticos sin que hayamos emitido un reemplazo de La Tarjeta (“Tarjeta Cancelada”).

Con el propósito de evitar una posible suspensión de los Cargos Automáticos y de la entrega o prestación de los bienes y servicios por parte de los Establecimientos, en los casos de una Tarjeta Reemplazada o Cancelada, es siempre su responsabilidad informar a los Establecimientos de la nueva información acerca de su Tarjeta Reemplazada o bien establecer un nuevo método de pago.

Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios convienen en ser responsables de los Cargos Automáticos que se continúen cargando a una Cuenta de La Tarjeta que fue reemplazada o cancelada.

Los Cargos Automáticos podrán ser automáticamente cargados a una Tarjeta Reemplazada sin previa notificación a Usted. Nosotros podemos proporcionar en forma eventual información sobre Las Tarjetas Reemplazadas a los Establecimientos para facilitar los Cargos Automáticos.

Cancelación de Cargos Automáticos

En caso de que Usted desee cancelar el servicio de domiciliación de bienes y/o servicios que se cargan en forma automática a La Tarjeta, nos deberá dar aviso indicándonos su solicitud de cancelar los Cargos automáticos a La Tarjeta, y Nosotros tendremos un plazo máximo de tres días hábiles para procesar su solicitud de cancelación, en el entendido de que Nosotros no asumiremos ninguna responsabilidad con motivo de dicha cancelación.

Usted podrá realizar la solicitud de cancelación de Cargos Automáticos a través de nuestra área de atención telefónica de servicio a clientes o bien a través de nuestras oficinas de atención al público. Nosotros le daremos un número de folio o cancelación para que pueda dar seguimiento a la misma.

No autorización de Cargos Automáticos

Si se cancela la Cuenta de La Tarjeta, o su Cuenta se encuentra en atraso en sus pagos por más de treinta días o por haber excedido el acumulado de sus Cargos, Nosotros dejaremos de autorizar los Cargos Automáticos que se carguen a la Cuenta de La Tarjeta, previa notificación.

Servicios de Inscripción a Cargos Automáticos

Nosotros podremos ofrecerle la inscripción al programa de Cargos Automáticos de algunos Establecimientos participantes en este programa. En estos casos, Usted continuará siendo responsable de establecer un método de pago alterno hasta el momento en que se comiencen a cargar los Cargos Automáticos a la Cuenta de La Tarjeta. Nosotros no seremos responsables por ninguna falla en el proceso de inscripción al programa de Cargos Automáticos si el Establecimiento incumple en hacer los Cargos correspondientes a su Cuenta de La Tarjeta.

VIGÉSIMA NOVENA. - PROCEDIMIENTO DE ACLARACIONES SOBRE EL ESTADO DE CUENTA / PROBLEMAS CON BIENES Y/O SERVICIOS

Durante un plazo de 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha xx xxxxx de la Cuenta, Usted lo podrá objetar, manifestando por escrito sus objeciones u observaciones que crea convenientes, conviniéndose que en caso de que no reciba el Estado de Cuenta, deberá solicitarlo en un plazo de 10 (diez) días naturales posteriores a la fecha xx xxxxx, para poderlo objetar válidamente en el término antes mencionado. Se presumirá que Usted recibió el Estado de Cuenta si no lo reclama a Nosotros.

El procedimiento de aclaraciones se sujetará a lo siguiente:

I. La solicitud de aclaración que Usted realice podrá presentarse en nuestras oficinas, o bien, en nuestra Unidad Especializada de Atención de Usuarios, mediante escrito o correo electrónico. Nosotros acusaremos de recibo dicha solicitud.

II. Nosotros podremos abonaremos a su Cuenta el Cargo objetado el segundo día hábil siguiente a la recepción de la reclamación, salvo en el supuesto de que la operación o transacción objeto de la reclamación haya sido autorizado por Usted con el uso de los factores de autenticación que para tales efectos se haya puesto a su disposición.

III. En cualquier caso Nosotros podremos revertir el abono a que se refiere el inciso anterior, realizando un nuevo cargo en Cuenta, si dentro del plazo de 45 o 180 días, a que se hace referencia en el inciso V siguiente, se acredita que el Cargo fue autorizado mediante el uso de los factores de autenticación que para tales efectos se hayan puesto a su disposición.

IV. Usted tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración.

V. Nosotros tendremos un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la solicitud de aclaración para entregarle el dictamen correspondiente por escrito y suscrito por una persona facultada, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en su solicitud. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de 180 (ciento ochenta días) naturales. El dictamen se podrá proporcionar por medios electrónicos.

VI. Si conforme al dictamen resulta procedente el cobro del monto respectivo, Usted deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo. Nosotros no le cobraremos una comisión por concepto de reclamación improcedente. Usted deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios conforme a lo pactado.

VII. Asimismo, contaremos con un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contados a partir de la fecha de entrega del dictamen mencionado en el numeral V para poner a disposición de

Usted en nuestras oficinas o bien, en nuestra Unidad Especializada de Atención a Usuarios, el expediente generado con motivo de la solicitud de aclaración que corresponda. En caso de que la solicitud de aclaración sea procedente y como consecuencia se haya realizado un crédito definitivo a la cuenta de La Tarjeta, Nosotros no tenemos obligación de poner a disposición de Usted el expediente a que hace referencia este inciso.

VIII. Nosotros podremos notificarle el estado que guarda la solicitud de aclaración por escrito, teléfono o cualquier otro medio electrónico.

IX. Transcurrido el plazo de 90 (noventa) días naturales mencionado en el primer párrafo de la presente cláusula sin que Usted haya realizado objeciones u observaciones a su estado de cuenta, así como en el supuesto de que Usted haya girado instrucciones de que no se le enviara dicho Estado de Cuenta, los asientos y conceptos que figuren en nuestra contabilidad harán prueba plena en contra de Usted salvo prueba en contrario en juicio.

X. En caso de que la objeción o reclamación presentada por Usted sea procedente una vez concluido el proceso de investigación respectivo que llevemos a cabo ante el Establecimiento, aplicaremos de forma inmediata un crédito definitivo en su estado de cuenta, ya sea por el monto total o parcial del cargo objetado o reclamado, según sea el caso.

XI. Todas las reclamaciones, aclaraciones y consultas podrán presentarse en la Unidad Especializada de Atención de Usuarios localizada en Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxx xx los Deportes, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000 00 00 000, página de Internet: xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, correo electrónico: xxxxxxx@xxxx.xxx Asimismo, Usted podrá acudir a la Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), teléfono 000 000 0000, página de Internet: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

Usted reconoce y acepta que no tendremos responsabilidad ni obligación por: las comunicaciones, actos u omisiones de los Establecimientos incluyendo su negativa a aceptar La Tarjeta, así como por los defectos, calidad, peso, cantidad o cualquier otro aspecto relativo a la entrega o prestación de los bienes y/o servicios que se adquieran u obtengan mediante el uso de La Tarjeta. En caso de reclamaciones, Usted las deberá hacer directamente al Establecimiento, sin que por ello se altere su obligación de pago inmediato a Nosotros de los Cargos reclamados.

Usted está de acuerdo en no recibir los originales o copias de las notas de cargo junto con su Estado de Cuenta, ya que acepta que el mismo es comprobante suficiente de la exactitud de los Cargos facturados, salvo prueba en contrario.

TRIGÉSIMA. - UTILIZACIÓN DE MEDIOS ELECTRÓNICOS

En términos de las disposiciones legales aplicables, Nosotros podemos utilizar equipos o sistemas electrónicos y/o automatizados para la prestación de nuestros servicios, en cuyo caso, Usted reconoce y acepta con la que los equipos o sistemas electrónicos y/o automatizados que se utilicen como medios de identificación de Usted, o como constancias de las instrucciones recibidas o los servicios prestados, producirán los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos con firma autógrafa, y en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio. Las grabaciones, cintas magnéticas y cualquier otro documento que resulten del uso de los medios electrónicos acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de los derechos y obligaciones de las partes.

TRIGÉSIMA PRIMERA. - PRIVACIDAD DE LA INFORMACIÓN

A. Información Crediticia:

Usted autoriza por la firma que estampó en la solicitud y la Carátula del presente Contrato, que Nosotros o nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias efectuemos cualquier investigación crediticia sobre Usted que consideremos necesaria, incluyendo la facultad de solicitar a Sociedades de Información Crediticia debidamente autorizadas informes o reportes con respecto a su historial crediticio. Asimismo, información relativa a su cuenta podrá ser proporcionada por Nosotros a Sociedades de Información Crediticia, Instituciones Bancarias u otras Sociedades Crediticias.

Asimismo, Usted está de acuerdo en que Nosotros podemos intercambiar cualquier información que recibamos acerca de Usted con nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias, incluyendo cualquier información crediticia o cualquier otra información que obtengamos de su solicitud de la Tarjeta, o de los informes o reportes de Sociedades de Información Crediticia.

Usted nos autoriza expresamente para proporcionar a nuestras empresas subsidiarias y filiales cualquier tipo de información relacionada con las operaciones y/o transacciones que Usted realice o tenga registradas con Nosotros, con la finalidad de que puedan llevar a cabo las actividades operativas de La Tarjeta que en su caso, le sean encomendadas por Nosotros, y de acuerdo con los términos y condiciones que se estipulan en este Contrato.

Por último, Usted otorga su consentimiento expreso para que Nosotros validemos y verifiquemos sus datos personales (incluyendo sin limitar, datos biométricos) a través de bases de datos oficiales y sistemas de verificación, los cuales podrán ser de manera enunciativa más no limitativa, los sistemas del Instituto Nacional Electoral (INE), el Registro Federal de Electores y/o el Registro Nacional de Población e Identificación Personal (RENAPO).

B. Autorización para fines publicitarios:

Usted tendrá el derecho de autorizarnos a través de la Carátula que forma parte del presente Contrato, que podamos utilizar la información que nos proporciona en la solicitud de la Tarjeta, con la finalidad de que Nosotros o nuestras empresas subsidiarias y filiales y/o licenciatarias realicen actividades publicitarias sobre sus servicios y/o productos.

Asimismo, podemos utilizar dicha información para que los Establecimientos afiliados puedan realizar promociones u ofertas que Usted podrá recibir a través de correo, telefónicamente, o por medios electrónicos (ej.: Internet). No obstante lo anterior, Usted tiene la elección y el derecho en cualquier momento, de prohibirnos que proporcionemos sus datos personales a dichas terceras personas, para lo cual, le solicitamos comunicarse y manifestar su petición a nuestra Área de Servicio a Clientes en los teléfonos y horarios especificados en la Carátula.

C. Protección y custodia de la información:

Nosotros contamos con la infraestructura tecnológica, material y humana que nos permite asegurar que la información de nuestros clientes sea procesada en forma rápida, precisa y completa.

Asimismo, custodiaremos la información acerca de Usted solamente durante el tiempo que sea apropiado para las propuestas arriba mencionadas o según sea requerido por la legislación aplicable.

Si Usted cree que cualquier información que tengamos de Usted o cualquier información que proporcionemos a las Sociedades de Información Crediticia es incorrecta, le agradeceremos que nos lo informe por escrito de inmediato. Toda la información que

encontremos incorrecta o imprecisa será corregida en forma oportuna.

El acceso a la información de nuestros clientes está limitado a aquellos que específicamente la necesitan para realizar o conducir sus responsabilidades de negocio.

Nosotros podemos monitorear llamadas telefónicas realizadas entre Usted o Tarjetahabientes Suplementarios y Nosotros, con la finalidad de asegurar la calidad de nuestro servicio al cliente. Usted podrá o no ser avisado por parte de Nosotros del monitoreo al momento de la llamada telefónica.

D. Aviso de Privacidad

Nosotros cumpliremos en todo momento en nuestro carácter de entidad Responsable con nuestras obligaciones derivadas de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 5 de julio de 2010. Asimismo, Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios podrán consultar en cualquier momento nuestro Aviso de Privacidad en nuestra página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. Su privacidad y confianza son muy importantes para Nosotros. Por ello, queremos asegurarnos de que Usted conozca cómo salvaguardamos la integridad, privacidad y protección de los datos personales de los Tarjetahabientes Suplementarios, en apego a la Ley en cuestión.

Para Nosotros, es necesaria la recopilación de ciertos datos personales de los Tarjetahabientes Suplementarios para llevar a cabo las actividades intrínsecas a nuestros servicios, por lo que tenemos la obligación legal y social de cumplir con las medidas, legales y de seguridad suficientes para proteger aquellos datos personales que haya recabado para las finalidades establecidas en nuestro

Aviso de Privacidad.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. - RENUNCIA

El hecho de que no ejerzamos alguno de nuestros derechos derivados del presente Contrato o la renuncia a nuestros derechos en ocasiones aisladas, no implica ni constituye una renuncia al ejercicio de nuestros derechos para otras ocasiones.

TRIGÉSIMA TERCERA. - MAL USO, PÉRDIDA O ROBO DE LA TARJETA

Usted y los Tarjetahabientes Suplementarios se obligan a no permitir que una persona no autorizada use La Tarjeta para propósito alguno. Nosotros podemos requerir a Usted y a los Tarjetahabientes Suplementarios el pago de todos los Cargos efectuados con La Tarjeta, independientemente de que hayan sido hechos por personas autorizadas o no, o por haber perdido posesión física de La Tarjeta.

En los casos de pérdida, extravío o robo de la Tarjeta, o bien en los casos que no haya recibido un reemplazo de la Tarjeta o sospecha que la misma está siendo utilizada en forma ilícita, Usted deberá comunicarlo inmediatamente a los teléfonos 000-000-0000 desde México y del extranjero por cobrar al 00 (00) 0000-0000 (líneas disponibles las 24 horas) con el fin de que podamos proceder a cancelar la Tarjeta. Para Cargos que Usted no reconozca y en el entendido que ha cumplido con todas las cláusulas de este Contrato y además que Usted no ha contribuido en forma alguna a que La Tarjeta sea utilizada en forma indebida, Usted no será responsable de los Cargos no reconocidos a partir de que recibamos el aviso de pérdida, extravío o robo de la Tarjeta.

Usted será responsable por cualquier Cargo que terceras personas pudieran hacer por el uso ilegal de la Tarjeta, hasta el momento en que Usted nos comunique y recibamos el aviso correspondiente de pérdida, extravío o robo de La Tarjeta.

Usted nos autoriza expresamente o a nuestro representante legal para

que investigue con las más amplias facultades, incluyendo la delegación o sustitución del mandato, todo lo relativo al uso indebido o fraudulento de la Tarjeta, y Usted acepta prestarnos toda la colaboración que pueda ser requerida para estos fines, incluyendo comparecer a declaraciones de carácter judicial, proporcionarnos copia de documentos oficiales, o denuncias ante el Ministerio Publico o Policía Judicial, en caso de que Xxxxxxxx se lo solicitemos.

TRIGÉSIMA CUARTA. - SEGUROS

Usted contará con un seguro sin costo que lo protege en el siguiente caso y condición:

Protección contra robo o extravío de la Tarjeta. En estos casos Usted estará protegido a partir del momento mismo en que nos notifique o reporte la pérdida o el robo de la Tarjeta.

Asimismo Las Tarjetas podrán contar con diferentes coberturas de seguros sin costo, las cuales quedarán señaladas dentro de nuestro sitio xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

TRIGÉSIMA QUINTA. - PLAN AMEX DE PAGOS DIFERIDOS

Podremos ofrecerle la opción de pagar en forma diferida o a plazos los Cargos incurridos, lo que en su caso informaremos a Usted previamente a través de diversos medios de comunicación. El Costo Anual Total para fines informativos y comparación del Plan Amex de Pagos Diferidos se establece en la Carátula del presente Contrato.

El plazo o plazos para el pago de los Cargos diferidos, si es elegible, serán seleccionados por Usted de acuerdo a las opciones que American Express ponga a su disposición, y se los daremos a conocer a Usted previamente a través de diversos medios de comunicación o medios electrónicos. Usted acepta pagar la suma principal de un Cargo diferido mediante pagos mensuales iguales y proporcionales a la suma principal, más intereses ordinarios por concepto de financiamiento, los cuales dependerá del plazo que Usted elija para diferir sus pagos. Asimismo, le informaremos previamente los intereses aplicables al plan de pagos diferidos que Usted elija al hacer sus compras de bienes y/o servicios. Usted podrá solicitar directamente a los Establecimientos cuando dicha opción esté disponible en estos últimos o a Nosotros ya sea por teléfono o a través de nuestra página de Internet o cualquier otro medio electrónico disponible para pagar en forma diferida o a plazos los Cargos en que incurra.

Toda modificación de las tasas de intereses o a los plazos para diferir el pago, surtirá efectos y será aplicable sobre la suma principal insoluta del Cargo cuando se emita el Estado de Cuenta de Usted en el mes siguiente a aquel en que el cambio fue anunciado por Xxxxxxxx. Usted podrá elegir el pago total por adelantado en cualquier plan diferido. En el caso de que Usted escoja el pago por adelantado total de cualquier plan diferido, deberá señalar su deseo de pagar por adelantado, a través de los canales establecidos para ello, mencionando de manera enunciativa más no limitativa, a través de nuestra página de internet, vía telefónica, aplicación de teléfono móvil, y cualquier otro canal que pongamos a su disposición, con objeto de que se ajusten los intereses en la forma correspondiente. Si Usted no nos informa la suma que está pagando por adelantado, y que la misma se debe considerar como pago adelantado de un Cargo diferido específico, registraremos dichos pagos como un abono a la cuenta de la Tarjeta y continuaremos tratando el Cargo diferido en su totalidad como si no se hubiera realizado pago alguno por adelantado. Nosotros no asumiremos responsabilidad alguna, ni reconoceremos otros plazos para el pago diferido, más que aquellos que le notifiquemos a Usted de vez en cuando. En caso de que Usted no efectúe algún pago diferido a su vencimiento, tenemos la facultad de dar por vencido

anticipadamente el plan de pago diferido y exigir el pago inmediato del saldo diferido pendiente de amortizar, así como cualesquiera otros Cargos pendientes de pago.

El presente plan de Pagos diferidos no podrá ser aplicado a Comisiones, Meses sin Intereses, montos previamente diferidos, disposiciones en efectivo, Cargos automáticos, intereses, impuestos y Cargos por Pago Extemporáneo.

Nosotros nos reservamos el derecho de autorizar los Cargos que podrán diferirse de acuerdo al Plan Amex de Pagos Diferidos.

TRIGÉSIMA SEXTA. - PROCEDIMIENTO PARA LA MODIFICACIÓN DEL CONTRATO

Nos reservamos el derecho de modificar parcial o totalmente el presente Contrato en cualquier momento. Cualquier modificación le será notificada a Usted previo aviso por escrito dado con 30 (treinta) días naturales de anticipación a que entren en vigor, ya sea a través de nuestra página de Internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx o cualquier otro medio electrónico que tengamos disponible y mediante notificación enviada a la dirección de correo electrónico que nos haya proporcionado y/o a través del Estado de Cuenta. Por lo que Usted otorga su consentimiento para que le informemos de las modificaciones al presente Contrato a través de dichos medios, con la anticipación mencionada.

En el evento de que Usted no esté de acuerdo con las modificaciones realizadas, podrá solicitar la terminación del Contrato dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes después de la entrada en vigor de dichas modificaciones, sin responsabilidad alguna a su cargo, y bajo las condiciones anteriores a la modificación, debiendo cubrir, en su caso, el total de los adeudos que se generen hasta el término de la operación o servicio, para que la cuenta se pueda dar por cancelada.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. - VIGENCIA DEL CONTRATO Y PROCEDIMIENTO PARA LA TERMINACIÓN DEL CONTRATO

El presente Contrato tendrá una vigencia indefinida y el mismo podrá modificarse o terminarse en los términos y condiciones de la presente Cláusula.

Usted podrá solicitar en un periodo de 10 (diez) días hábiles posteriores a la entrega de La Tarjeta al Contacto Empresarial, la cancelación del mismo sin responsabilidad alguna para Usted, en cuyo caso no le cobraremos comisión alguna, siempre y cuando Usted no haya utilizado La Tarjeta.

Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo inmediato anterior, Usted podrá solicitar en cualquier momento la terminación del presente Contrato, bastando para ello la presentación de una solicitud por escrito en nuestro domicilio señalado en la Cláusula Segunda del presente Contrato, o bien mediante vía telefónica, o través de medios electrónicos que tengamos disponibles para tales efectos, o bien por correo registrado o certificado, en el entendido de que en éste último supuesto, se tomará como fecha de solicitud de cancelación, la de recepción para su envío. En cualquier caso, Xxxxxxxx le proporcionaremos a Usted un acuse de recibo, clave de confirmación o número de folio, previa identificación de Usted. Nosotros debemos cerciorarnos de la autenticidad y veracidad de su identidad mediante la confirmación por parte de Usted de sus datos personales, ya sea vía telefónica, o por cualquier otro medio. Asimismo, no podrá realizar disposiciones a partir de la fecha en que nos notifique su intención de terminar el presente Contrato.

En caso de que Usted solicite la terminación del Contrato, Nosotros realizaremos en forma inmediata las siguientes acciones:

1. Cancelar en forma inmediata La Tarjeta en la fecha de presentación de la solicitud de terminación del Contrato, por lo que el uso de La Tarjeta quedará bloqueada. Usted deberá interrumpir en forma inmediata el uso de La Tarjeta partiéndola por la mitad y devolviéndola a Nosotros o bien deberá manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad que ya no cuenta con La Tarjeta;

2. Rechazar cualquier Cargo que pretenda efectuarse con

La Tarjeta con posterioridad a la solicitud de terminación del Contrato, en consecuencia, no se podrán realizar Cargos adicionales a partir del momento en que se realice la cancelación, excepto los ya generados;

3. Cancelar, sin responsabilidad alguna de nuestra parte, los servicios de domiciliación o de Cargos Automáticos en la fecha de solicitud de la terminación, con independencia de quien conserve la autorización de los Cargos correspondientes; y

4. Nos abstendremos de condicionar la terminación del Contrato a la devolución del Contrato que obre en su poder, así como de cobrarle alguna comisión o penalización por la terminación del mismo.

El Contrato se dará por terminado al día hábil siguiente de su solicitud, salvo que existan adeudos pendientes de pago, en cuyo caso, la terminación del Contrato se verificará una vez realizado en su totalidad el pago correspondiente. Para tales efectos, Xxxxxxxx le informaremos y pondremos a su disposición dicha información vía telefónica y/o a través del correo electrónico proporcionado por Usted y que tengamos registrado dentro de un plazo de 10 (diez) días hábiles siguientes contados a partir de su solicitud, el monto total del saldo adeudado; una vez liquidados los adeudos se dará por terminado el Contrato.

En la fecha en que se cancele la Cuenta, Xxxxxxxx le entregaremos cualquier saldo que tenga a su favor, deduciendo las comisiones y cualquier otra cantidad que resulte a su cargo. Una vez realizado en su totalidad el pago, Xxxxxxxx pondremos a su disposición hasta en 10 (diez) días hábiles a partir de que se hubiera realizado el pago, el estado de cuenta o un documento que dé constancia de la terminación contractual, así como el finiquito correspondiente de sus derechos y obligaciones en relación con el presente Contrato. Asimismo, reportaremos a las sociedades de información crediticia que la Cuenta de La Tarjeta está cerrada sin adeudo alguno.

En tanto no sea liquidada la totalidad de los adeudos, la terminación del Contrato no surtirá efectos, y Nosotros no podremos realizar Cargos adicionales, con excepción de los Cargos ya generados, pero no reflejados en su estado de cuenta, así como los Cargos por intereses ordinarios que se generen hasta el momento en que Usted liquide el saldo total. Usted conservará la misma fecha de pago y condiciones que tenía previamente a la solicitud de terminación.

TRIGÉSIMA OCTAVA. - CESIÓN DEL CONTRATO

Usted no podrá ceder ni transmitir los derechos y obligaciones derivados de este Contrato sin nuestro previo consentimiento expreso y por escrito. Usted nos autoriza expresamente a ceder, transmitir o vender, en cualquier momento, los derechos y obligaciones derivados del presente Contrato a nuestras empresas filiales y/o subsidiarias y/o a cualquier tercero. Para efectos de lo anterior, Usted nos autoriza expresamente para proporcionar información y datos de Usted y, en su caso, de los Tarjetahabientes Suplementarios conforme a lo previsto en nuestro Aviso de Privacidad.

TRIGÉSIMA NOVENA. - INCUMPLIMIENTO

Nosotros podemos considerar que su Cuenta se encuentra en incumplimiento en el evento de que Usted incumpla con sus obligaciones contractuales, tales como incumplir los pagos correspondientes a la Cuenta de La Tarjeta, o en términos generales incumplir con las

disposiciones de este Contrato.

Nosotros podemos considerar también un incumplimiento si Usted nos proporcionó información falsa o incorrecta al momento de solicitar La Tarjeta o en cualquier momento durante la vigencia del Contrato, Usted incumple con cualesquier otro Contrato que tenga celebrado con nosotros o con cualquiera de nuestras compañías filiales o subsidiarias o se han iniciado procedimientos de concurso en contra de Usted o bien tenemos información suficiente de que su situación financiera no es estable.

En dichos supuestos Nosotros podemos terminar el presente Contrato en forma inmediata y cancelar la Cuenta de la Tarjeta.

Asimismo, en caso de incumplimiento de nuestra parte a las obligaciones derivadas del presente Contrato, Usted podrá solicitar la terminación del mismo de conformidad con lo estipulado en la Cláusula Trigésima Séptima.

CUADRAGÉSIMA. - COMUNICACIONES POR ESCRITO Y MEDIOS ELECTRÓNICOS

Todas las comunicaciones sobre beneficios, modificaciones al Contrato, así como cualquier notificación que realicemos durante la vigencia del presente Contrato, incluyendo el estado de cuenta (en su conjunto “comunicaciones”), serán enviadas a Usted por escrito a la dirección que tengamos registrada en nuestros sistemas y que haya sido proporcionada por Usted.

No obstante lo anterior, le podemos dar la opción de que Usted reciba las comunicaciones en medios electrónicos. Si Usted se inscribe a nuestro sistema de comunicaciones por medios electrónicos, Usted está de acuerdo en recibir por estos medios cualquier comunicación de nuestros productos y servicios, y dicha comunicación se tendrá por enviada y recibida como si fuera por escrito.

Si Usted se inscribe en los servicios de medios electrónicos de American Express (“on line services”), Usted acepta que le enviemos por medios electrónicos cualquier comunicación (incluyendo modificaciones al Contrato), por cualquier medios electrónico permitido, incluyendo a través de e-mail, o bien, incluyendo dichos cambios en nuestra página de Internet mediante “links”, que sean proporcionados en su estado de cuenta o en cualquier otra comunicación, por lo que Usted se obliga a consultar su estado de cuenta así como otras comunicaciones que le enviemos por medios electrónicos.

Todas las comunicaciones que le enviemos por correo en forma escrita se tendrán por recibidas a los 10 (diez) días naturales siguientes del envío correspondiente. Las comunicaciones que enviemos por medios electrónicos, incluyendo el estado de cuenta, se tendrán por recibidas el mismo día en que le enviemos la comunicación vía e-mail, a la dirección de correo electrónico que Usted nos haya proporcionado y tengamos registrada.

Usted se obliga a notificarnos inmediatamente cualquier cambio de domicilio o cualquier información relacionada con el mismo, ya sea para fines de envíos de correo por escrito o por medios electrónicos a través de e-mail, incluyendo los cambios de Tarjetahabientes Suplementarios y/o Contacto Empresarial y/o Agente. En caso de que nos sea imposible enviarle información o bien que nos sea devuelto el correo por no tener actualizada su información, Nosotros podemos suspender el envío de cualquier comunicación hasta que tengamos actualizada su información. Por lo anterior, no seremos responsables de cualquier falla en el envío de cualquier comunicación ya sea por escrito o a través de medios electrónicos si la información que tenemos de Usted en nuestros sistemas se encuentra incorrecta.

16

American Express Company (México), S.A. de C.V. Xxxxxxxxxxx 000, Xxx.

Xxxxxx xx xxx Xxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

Asimismo, Usted deberá proporcionarnos información actualizada de carácter personal, con la finalidad de tener actualizado nuestros

sistemas, y en caso de que le solicitemos información adicional sobre sus ingresos y finanzas personales, Usted nos la deberá proporcionar o bien cuando sea requerida en cumplimiento a disposiciones legales aplicables.

CUADRAGÉSIMA PRIMERA. - CESIÓN DE DISPUTAS Y RECLAMACIONES

En caso de que le otorguemos un crédito a su Cuenta de la Tarjeta en relación con una disputa o reclamación de un Cargo realizado ante un Establecimiento, Usted en forma automática está de acuerdo en cedernos los derechos derivados de dicha disputa o reclamación que Usted pudiera tener en contra de algún Establecimiento por un monto igual al crédito efectuado. Una vez que realicemos el crédito a la Cuenta de La Tarjeta, Usted se obliga a no realizar reclamación alguna de reembolso ante el Establecimiento correspondiente. Asimismo, Usted se obliga a cooperar con Nosotros en caso de que sea nuestra intención recuperar ante el Establecimiento el monto acreditado a su cuenta, incluyendo cualquier información o documentación que podamos necesitar. El hecho de que le otorguemos un crédito a su Cuenta por una ocasión no significa que tengamos la obligación de realizarlo en otras ocasiones.

CUADRAGÉSIMA SEGUNDA. - LEYES APLICABLES, JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA

El presente Contrato será regido por las leyes de la República Mexicana. Para cualquier controversia o disputa que surja con motivo de la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la Ciudad de México. Usted renuncia expresamente desde este momento al fuero que por razón de su domicilio u otra causa pudiera corresponderle ahora o en el futuro en los términos del artículo 1093 del Código de Comercio, y para el caso de demanda judicial en los términos del artículo 1051 del citado ordenamiento legal.

Asimismo, nos sometemos por el presente Contrato a la competencia de la Procuraduría Federal del Consumidor, en la vía administrativa de conformidad con el artículo 86 de la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Leído el contenido del presente Contrato y enteradas las partes de las obligaciones a las que se sujetan así como el alcance legal de las mismas, en este acto otorgan su consentimiento para la celebración del mismo en la fecha de firma que se menciona en la Carátula.

Este Contrato fue inscrito en el Registro Público de Contratos de Adhesión que lleva la Procuraduría Federal del Consumidor, a los 26 días del mes xx xxxx de 2020 bajo el número

1939-2020. American Express se sujetará a lo previsto en la Ley Federal de Protección al Consumidor en caso de la modificación o cancelación de dicho registro.