CONDICIONES GENERALES DE COMPRA Y CONTRATACIONES YPF E&P BOLIVIA S.A.

Índice

1.1 Finalidad:

Las Condiciones Generales de Compra y Contratación de YPF E&P Bolivia S.A. (en adelante, las “Condiciones Generales”) tienen como finalidad regular las relaciones entre YPF E&P Bolivia S.A. y sus Proveedores/Subcontratistas del Titular en la compra de Bienes y en la contratación de Obras y/o Servicios efectuados en el marco de los Contratos de Servicios Petroleros suscriptos entre YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. a partir de su respectiva fecha efectiva.

Las presentes Condiciones Generales forman parte de la documentación contractual de la compra o contratación y serán enviadas por YPF E&P Bolivia S.A., junto al Documento Base de Contratación.

El Proveedor al presentar su Oferta está manifestando que conoce y acepta las mismas.

1.2 Definiciones:

Para fines de aplicación del presente documento de Condiciones Generales, las definiciones y abreviaturas establecidas en el presente punto podrán ser utilizadas en singular como en plural.

Año: significa un período consecutivo de tiempo que empieza en un Día específico en el Año Calendario y que termina el Día anterior a ese Día específico del siguiente Año Calendario.

Año Calendario: significa un período de doce (12) meses del Calendario Gregoriano que comienza el 1º de enero y que termina el 31 de diciembre.

Bienes: Significa todos los equipos, maquinarias, materiales, instalaciones, herramientas, repuestos, artículos tangibles e intangibles, suministros y otros adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en las Operaciones Petroleras.

Caso Fortuito o Fuerza Mayor: Significa todo acontecimiento humano o natural de carácter imprevisible y si es previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las partes bajo el Contrato y que no esté bajo control de la parte afectada, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna xxxx, falta de atención, imprudencia, impericia, culpa, negligencia o dolo de la parte afectada, sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas. Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la parte afectada de sus obligaciones derivadas del Contrato: tales como tormentas, inundaciones, deslaves, rayos y terremotos; incendios, actos xx xxxxxx (declarada o no); disturbios y conmociones civiles; sabotajes y terrorismo, desastre de transporte, huelgas u otras disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la parte afectada, que impidan a una parte cumplir cualquier obligación bajo el Contrato. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx.

No serán consideradas como Caso Fortuito o Fuerza Mayor los hechos o acontecimientos que ocurran o se produzcan ordinariamente en forma normal o que se deban a negligencia, imprudencia, impericia, xxxx o quiebra del Subcontratista del Titular u otras causas imputables a cualquiera de las partes.

Condiciones Particulares: Documento emitido por YPF E&P Bolivia S.A. que fija las condiciones específicas y comerciales necesarias para que el Proveedor/Subcontratista del Titular prepare su Oferta, los Bienes o realice las Obras y/o Servicios en la forma y calidad requerida.

Contrato: Instrumento legal suscrito como resultado de un PC, que regula la relación contractual entre el Titular y el o los Subcontratista(s) del Titular, estableciendo derechos, obligaciones y condiciones para la provisión de Bienes y/o ejecución de Obras y/o prestación de Servicios. Esta

definición incluye a contratos marco, órdenes de compra, órdenes de servicio, así como contratos de arrendamiento o alquiler.

Contratos de Servicios Petroleros o CSP: Son los contratos suscritos por YPFB e YPF E&P Bolivia S.A., cuyo objeto principal es la exploración y explotación de hidrocarburos a cambio de recibir una retribución o pago por sus servicios.

Coordinador/Inspector: La persona nombrada por YPF E&P Bolivia S.A. para supervisar y coordinar la ejecución de los Contratos.

Día: Significa un día calendario.

Día Hábil: Significa los Días lunes, martes, miércoles, jueves y viernes, excepto el o los Día(s) feriado(s) de acuerdo con las Leyes Aplicables.

Documento Base de Contratación o DBC: Documento que establece las condiciones generales, administrativas establecidas en las Condiciones Particulares y técnicas establecidas en el correspondiente Pliego Técnico a las que se sujeta el Proveedor y el Titular y que forman parte del Proceso de Contratación.

Dólares o US$: Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de Norteamérica.

Leyes Aplicables: Significa la Constitución Política del Estado, las leyes, decretos supremos, decretos supremos reglamentarios, sentencias constitucionales, resoluciones ministeriales y/o administrativas promulgadas por autoridad sectorial competente del Estado Plurinacional de Bolivia, relacionadas con el presente Contrato.

Obras: Significa todos los trabajos relacionados con la construcción, reconstrucción, demolición, reparación, instalación, ampliación, remodelación, adecuación, restauración, conservación, mantenimiento, modificación o renovación de ambientes, edificios, estructuras, carreteras, caminos, puentes o instalaciones adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma en las Operaciones Petroleras.

Oferta: Documentación técnica y económica presentada por el Proveedor a objeto de participar en el presente proceso de licitación.

Operaciones Petroleras: Significa todas las operaciones de exploración, operaciones de evaluación, operaciones de desarrollo, operaciones de explotación y abandono de hidrocarburos en el marco de los Contratos de Servicios Petroleros.

Prácticas Prudentes de la Industria: Son las prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, hábiles, diligentes y con experiencia en materia de la exploración, desarrollo y producción de hidrocarburos y que en el momento en cuestión, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados y finalidades planeados, maximizando los beneficios económicos de la Explotación de yacimientos.

Proceso de Contratación o PC: Significa todo proceso de licitación o adquisición de Bienes y/o Servicios y/u Obras, efectuados por YPF E&P Bolivia S.A. en marco de los Contratos de Servicios Petroleros suscritos entre YPFB e YPF E&P Bolivia y el Decreto Supremo N° 3398 x Xxx Aplicable que lo sustituya, desde su inscripción en el plan anual de contrataciones, hasta la remisión del Contrato a YPFB.

Pliego Técnico: Documento emitido por YPF E&P Bolivia S.A. que fija las condiciones técnicas necesarias para el suministro de los Bienes y/o la realización de las Obras y/o prestación de Servicios en la forma y calidad requerida.

Proveedor: Persona natural o jurídica habilitada para participar en un PC en el marco de los CSP.

Responsable: Es la persona nombrada por el Subcontratista del Titular como interlocutor para la coordinación de la provisión de Bienes y/o ejecución de Obras y/o prestación de Servicios que se establezcan en las Condiciones Particulares.

Servicios: Todos aquellos servicios técnicos especializados y/o adquiridos, suministrados o arrendados para el cumplimiento de las Operaciones Petroleras en el marco de los CSP y normativa vigente.

Subcontratista del Titular: Aquellas personas naturales o jurídicas con capacidad para proveer Bienes, Obras y/o Servicios, contratados a cuenta y riesgo del Titular, dentro del marco del Decreto Supremo N° 3398, conforme al CSP y normativa vigente.

Titular: YPF E&P Bolivia S.A.

1.3 Abreviaturas:

AFPs: Administradoras de Fondos de Pensiones.

INCOTERMS: International Commercial Terms (por sus siglas en inglés), Términos Internacionales de Comercio.

RDC: República Democrática del Congo o los países cubiertos (Angola, Burundi, República Centro Africana, Ruanda, Sudan, Tanzania, Uganda y Zambia).

SEC: Securities and Exchange Commission (por sus siglas en inglés) Comisión de Seguridades e Intercambio de los Estados Unidos de Norteamérica.

YPF E&P Bolivia S.A.: YPF Exploración & Producción de Hidrocarburos de Bolivia S.A..

YPFB: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.

YPF S.A.: Casa matriz de YPF E&P Bolivia S.A.

2. Validez y prelación de la documentación contractual

2.1 Las Condiciones Generales constituyen la base de compra de Bienes y/o contratación de Obras y/o Servicios, las cuales serán de aplicación respecto de todos aquellos términos que no se hayan regulado expresamente en las Condiciones Particulares.

2.2 Todos los documentos enumerados en este punto, se complementan entre sí, de manera que lo mencionado en todos ellos constituye la relación entre las partes y en caso de contradicción o discordancia entre los documentos que integren un Contrato, lo particular prevalecerá sobre lo general, siendo el orden de prelación o prioridad el siguiente:

1. Eventuales modificaciones al Contrato, expresamente convenidas por escrito y posteriores a su fecha de emisión, conforme lo establecido en el capítulo V del Decreto Supremo N° 3278 x Xxx Aplicable que lo sustituya.

2. Contrato y su documentación anexa, misma que incluye la planilla de precios convenida.

3. Pliegos Técnicos solicitados.

4. Condiciones Particulares.

5. Condiciones Generales de Compra y Contratación.

6. Aclaraciones formuladas por escrito por el Proveedor/Subcontratista del Titular, con posterioridad a su Oferta y aceptadas explícitamente por YPF E&P Bolivia S.A.

7. Oferta del Proveedor/Subcontratista del Titular.

2.3 No se aceptarán excepciones a estas Condiciones Generales ni otras condiciones generales de venta del Proveedor/Subcontratista del Titular, cualquiera sea su denominación, distintas a las establecidas en el presente documento, salvo aceptación expresa, total o parcial, y por escrito de las mismas por parte de YPF E&P Bolivia S.A. Las excepciones que se acuerden de esta forma solo serán aplicables al Contrato en relación con el cual hubieran sido pactadas, no siendo extensivas a otros Contratos.

2.4 Quedarán nulas y sin valor las condiciones y especificaciones que el Proveedor/Subcontratista del Titular inserte en su Oferta, notas de entrega, facturas u otros documentos cruzados entre las partes, que contradigan las condiciones expresas establecidas en el Contrato y en estas Condiciones Generales.

2.5 Las adendas a los Contratos suscritos en el marco de los CSP, serán efectuadas de acuerdo a lo establecido en el el Decreto Supremo N° 3278 x Xxx Aplicable que lo sustituya. Asimismo, el Subcontratista del Titular será el único y absoluto responsable de la demora en el cumplimiento de los trabajos y de los daños y perjuicios consiguientes, sin que una adenda al plazo del Contrato pueda ser interpretada como una liberación de su responsabilidad.

3. Obligaciones y responsabilidades del Subcontratista del Titular

3.1 El Subcontratista del Titular se obliga a realizar las Obras y/o Servicios y/o el suministro de Bienes, de acuerdo con lo establecido en el Contrato y/o sus anexos y a cumplir con todas las obligaciones de carácter técnico (arte, oficio, especialidades), administrativo, tributario, laboral, previsional y legal que resulten aplicables de la relación contractual.

3.2 El Subcontratista del Titular deberá entregar toda la documentación técnica y legal que le sea requerida por YPF E&P Bolivia S.A. en los documentos adjuntos y/o aplicables al Contrato, tanto en plazo como en cantidad, así como toda otra información de cualquier índole para el suministro de Bienes y/o ejecución de Obras y/o provisión de Servicios necesaria para cumplir con las Leyes Aplicables.

3.3 El Subcontratista del Titular, ante el requerimiento de YPF E&P Bolivia S.A., deberá justificar documentalmente el cumplimiento de las obligaciones a que se refieren los apartados anteriores y presentar como mínimo la documentación descripta para cada etapa según el Anexo II. La falta de presentación o la presentación insuficiente de tal documentación constituirá un incumplimiento grave de sus obligaciones.

3.4 De acuerdo con la naturaleza del Contrato, el Subcontratista del Titular nombrará a uno o más Responsables dentro de su organización, para cualquier cuestión derivada de la ejecución de los trabajos y servicios y/o suministro de bienes que se establezcan en las Condiciones Particulares del mismo, y comunicará tal designación al respectivo Coordinador de YPF E&P Bolivia S.A.

3.5 El Subcontratista del Titular y sus subcontratistas mantendrán indemne a YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. y a sus empleados frente a cualquier reclamo o declaratoria de responsabilidad por muerte, enfermedad o lesiones de su personal y/o de terceros, así como los daños ocasionados por sus dependientes y/o vehículos y/o maquinarias y/o cualquier otra cosa de su propiedad o que este bajo su guarda, producidos como consecuencia de las obras, servicios o suministros, objeto de la Orden de

Compra/Contrato, y contra cualquier reclamo, demanda o acción que resulte como consecuencia de lo anterior y de la acción u omisión del Subcontratista del Titular y subcontratistas en el desempeño de sus obligaciones del Contrato, incluyendo honorarios legales y costos, y sin que los montos de los seguros que se suscriban constituyan un límite a su responsabilidad.

3.6 El Subcontratista del Titular deberá informar de forma inmediata a YPF E&P Bolivia S.A. toda desvinculación de alguno de los miembros de su personal, producida durante el plazo del Contrato, especificando además la causa de dicha desvinculación.

3.7 El Proveedor/Subcontratista del Titular será el único responsable y se obliga a cumplir con las Leyes Aplicables, así como con las leyes y reglamentaciones de carácter internacional, que resulten de aplicación del Contrato.

3.8 Asimismo, el Subcontratista del Titular y sus subcontratistas, serán empresas autónomas, por lo que su personal es contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Código Tributario Boliviano, Ley Nº 2492, el Texto Ordenado de la Ley Nº 843 y sus respectivos reglamentos, así como, de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Código de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones o aquellas Leyes Aplicables que los sustituyan, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relación laboral entre YPFB, YPF E&P Bolivia S.A., los Subcontratistas del Titular y sus subcontratistas con su personal. En este sentido, el Subcontratista del Titular y sus subcontratistas como empleadores, tienen a su cargo en forma exclusiva, el pago de todas las obligaciones laborales, impositivas, aportes patronales y obligaciones previsionales incluyendo pero no limitado a sueldos, cargas sociales, e indemnizaciones por eventual desvinculación del personal que emplee, así como las restantes indemnizaciones según Leyes Aplicables y se obliga a mantener indemne a YPFB e YPF E&P Bolivia

S.A. respecto de toda contingencia por tal/es motivo/s, inclusive con posterioridad a la terminación de la relación contractual, por la causa que fuere.

3.9 YPF E&P Bolivia S.A. tendrá la facultad de descontar de las facturas pendientes de pago al Subcontratista del Titular bajo cualquier Contrato, las penalizaciones y/o multas por el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales y/o de las normas vigentes de cualquier índole. Asimismo, por los importes correspondientes a gastos en que incurra YPF E&P Bolivia S.A. por tareas que no hayan sido realizadas por el Subcontratista del Titular, incluyendo pero no limitado a la limpieza de zonas de trabajo, reposición de herramientas, maquinaria y equipamiento diverso, que haya sido cedido para la realización del trabajo y devuelto en estado insatisfactorio y las posibles deudas por falta de pago por el uso de Instalaciones, uso temporal de terrenos y cualquier otra deuda que mantenga el Subcontratista del Titular con YPF E&P Bolivia S.A.

3.10 YPF E&P Bolivia S.A. podrá retener de cualquier importe que deba abonar o reclamar al Subcontratista del Titular toda suma que le sea reclamada a YPF E&P Bolivia S.A. por incumplimientos del Subcontratista del Titular a la legislación laboral y/o previsional y/o tributario.

Estas posibles deducciones, serán totalmente independientes de las garantías prestadas por el Subcontratista del Titular mencionadas en la cláusula 11 de estas Condiciones Generales.

3.11 El Subcontratista del Titular acreditará su afiliación a las AFP´s en Bolivia, que cubran a todo el personal afectado al cumplimiento del Contrato, debiendo mantener plenamente vigente dicha cobertura durante el término de vigencia del mismo. Además se compromete a efectuar en tiempo y forma sus aportes a las AFP´s de conformidad con lo establecido en la legislación relativa al seguro social a largo plazo en Bolivia. El Subcontratista del Titular exhibirá cada vez que le sea requerida por YPF E&P Bolivia S.A., las constancias que acrediten el pago oportuno de los aportes a las AFP´s en Bolivia.

3.12 El Subcontratista del Titular, para tener derecho a todo pago que le corresponda, deberá presentar, de cada uno de los trabajadores que presten servicios relacionados al Contrato y en forma mensual, constancia de pago de los aportes a las AFP´s y la caja de salud correspondiente, así como también la constancia del abono xx xxxxxx a sus trabajadores así como toda aquella documentación requerida en el Anexo II y según el procedimiento que el mismo indica.

3.13 El Subcontratista del Titular se obliga a mantener indemne a YPF E&P Bolivia S.A. y sus empleados frente a todo reclamo, de cualquier naturaleza, que pretenda hacerse efectivo contra YPF E&P Bolivia S.A. por los trabajadores del Subcontratista del Titular y sus subcontratistas, sus derechos habientes y/o cualquiera de los organismos recaudadores de la seguridad social, impositivos, sindicales y/o de obra social, con fundamento en la existencia, ejecución y/o extinción de relaciones laborales que se entablen con el Subcontratista del Titular, y/o con fundamento en una pretendida solidaridad o vinculación de cualquier tipo entre el Subcontratista e YPF E&P Bolivia S.A. El Subcontratista del Titular se obliga a pagar a YPF E&P Bolivia dentro de los 15 Días de notificado, todas las sumas que YPF E&P Bolivia S.A. esté obligado a desembolsar, incluyendo pero no limitado a honorarios y gastos de asesores legales, intereses, peritos y otros consultores, como consecuencia de reclamos, juicios o acciones legales o por cualquier otra causa derivados del Contrato.

3.14 El Subcontratista del Titular se compromete a exigir a sus subcontratistas el cumplimiento de la Ley Boliviana en materia laboral y social, debiendo hacerse responsable ante YPF E&P Bolivia S.A. del pago de las alícuotas correspondientes por parte de sus subcontratistas.

3.15 El Subcontratista del Titular deberá aceptar y cumplir el Código de Ética y Conducta de YPF

S.A. en todo lo que le resulte aplicable en virtud del Contrato.

3.16 El Subcontratista del Titular, deberá cumplir cuantas disposiciones relativas al medio ambiente, seguridad e higiene y salud ocupacional se hallaren vigentes y resulten de aplicación al Contrato de acuerdo con las Leyes Aplicables y, en cualquier caso, las establecidas en la normativa y práctica interna de YPF E&P Bolivia S.A., las que se darán a conocer al Proveedor/Subcontratista del Titular en oportunidad del Proceso de Contratación y que declarará conocer y aceptar. En el caso de que los estándares de estos documentos y/o la Ley Aplicable fueran diferentes, el Subcontratista del Titular cumplirá con el standard más alto. El Subcontratista del Titular y sus subcontratistas mantendrán indemne a YPF E&P Bolivia S.A. y sus empleados frente a cualquier reclamo derivado del incumplimiento de las disposiciones anteriormente mencionadas.

3.17 El Subcontratista del Titular será responsable e indemnizará a YPF E&P Bolivia S.A., en todo momento, contra toda pérdida, daño o responsabilidad de cualquier tipo que haya sufrido esta última, ya sea en forma directa o indirecta, por o en relación con el cumplimiento y/o incumplimiento de las obligaciones en virtud del Contrato por parte del Subcontratista del Titular o de su personal, incluyendo a mero título enunciativo:

1. Toda pérdida, daño o responsabilidad que surja de un reclamo formulado por un tercero con motivo de pérdida o daño sufrido por éste o sus bienes, ya sea en forma directa o indirecta, por o en relación con la prestación de los Servicios o cumplimiento de las obligaciones por parte del Subcontratista del Titular o de su personal; o

2. Todo reclamo formulado por el personal o por cualquier organismo y/o institución pública, entidad sindical y/o división de seguridad social, otras autoridades de aplicación o terceros, debido al incumplimiento del Subcontratista del Titular y sus subcontratistas de sus obligaciones legales como empleador.

3. La indemnidad otorgada conforme al presente es una obligación permanente e independiente de las demás obligaciones del Subcontratista del Titular, y

i. continuará vigente después de la finalización del Contrato;

ii. no se extingue ante un pago parcial;

iii. puede ser exigida aún antes de incurrir en algún gasto o de realizar algún pago en virtud del Contrato.

3.18 El Subcontratista del Titular acepta que YPF E&P Bolivia S.A., tiene el derecho, ante una situación de incumplimiento o riesgo de incumplimiento por parte del Subcontratista del Titular y previa intimación a regularizar dicho incumplimiento por un plazo no menor a los 7 (siete) Días corridos, a retener total y/o parcialmente, a su exclusivo criterio razonable, las certificaciones y/o pagos devengados y/o a devengarse con motivo de la compra y/o contratación objeto xxx xxxxxx respectivo. Esta retención no devengará intereses a favor del Subcontratista del Titular ni le dará derecho a reclamo alguno, excepto dolo o culpa grave, y será pagado a éste último, si correspondiere, una vez regularizado el incumplimiento por el Subcontratista del Titular.

3.19 La recepción y/o conocimiento y/o aceptación de estas Condiciones por parte del Subcontratista del Titular implican su renuncia irrevocable a invocar lo establecido en los 463 al 465 del Código Civil Boliviano. Si por cualquier causa no llegase a formalizarse el correspondiente Contrato el Subcontratista del Titular no llegase a iniciar la realización de la Obra y/o Servicios, se considerará que el Contrato no fue perfeccionado y el Subcontratista del Titular no tendrá derecho a efectuar ningún tipo de reclamo en materia de tratativas contractuales, contratos preliminares o bajo ningún rubro o concepto relacionado con responsabilidad precontractual o de otro tipo.

4. Obligaciones y responsabilidades de YPF E&P BOLIVIA S.A.

4.1 YPF E&P Bolivia S.A. nombrará un Coordinador para tratar cualquier cuestión relacionada con el Contrato. Asimismo, facilitará al Subcontratista del Titular toda aquella información acerca de la responsabilidad establecida en el Contrato que le será aplicable al Subcontratista del Titular como consecuencia de la ejecución del mismo.

5. Cesión del Contrato

5.1 Las Obras, Bienes y/o Servicios adjudicados al Subcontratista del Titular, son de su exclusiva responsabilidad, por lo que, queda prohibida la cesión total o parcial de su posición contractual y/o de los créditos y/o derechos de cobro emergentes del Contrato, sin la previa y expresa autorización por escrito y de acuerdo a las condiciones y forma que establezca YPF E&P Bolivia S.A.

5.2 Queda prohibido al Subcontratista del Titular constituir prendas sobre el Contrato y sobre los créditos y/o derechos de cobro y/o facturas emergentes de éste.

5.3 En caso que el Subcontratista del Titular ceda parcial o totalmente su posición contractual, y/o créditos y/o derechos de cobro emergentes del Contrato sin autorización previa y por escrito de YPF E&P Bolivia S.A., además de ser responsable el Subcontratista del Titular del pago de las multas que correspondan en virtud del Contrato, YPF E&P Bolivia S.A. quedará facultado, a resolver el Contrato por culpa del Subcontratista del Titular, sin perjuicio del derecho de reclamar los daños y perjuicios derivados de dicho incumplimiento.

5.4 YPF E&P Bolivia S.A. podrá ceder todo o parte de sus derechos y obligaciones del Contrato a su casa matriz YPF S.A., cualquiera de sus afiliadas, (controladas o controlantes o vinculadas) o a una sociedad que fuese conformada junto con YPFB, bastando para ello la comunicación previa al Subcontratista del Titular.

5.5 YPF E&P Bolivia S.A. cobrará un importe en concepto de gastos administrativos de cesión, al Subcontratista del Titular original/cedente según los procedimientos vigentes. A este objeto, el Subcontratista del Titular otorga su consentimiento, aceptación y autorización anticipada a dicha cesión. El Subcontratista del Titular acepta que en el momento en que YPF E&P Bolivia S.A. le comunique la cesión, YPF E&P Bolivia S.A. quedará expresamente y automáticamente liberada de todas sus obligaciones bajo el Contrato.

6. Subcontratación del Contrato

6.1 Queda prohibida la subcontratación total del Contrato, por lo que el incumplimiento a esta prohibición por parte del Subcontratista del Titular autorizará a YPF E&P Bolivia S.A. a resolver el Contrato por incumplimiento del Subcontratista del Titular sin perjuicio del derecho de reclamar los daños y perjuicios derivados de dicho incumplimiento, quedando comprendidos los gastos de una nueva licitación.

6.2 Queda prohibida la subcontratación parcial del Contrato salvo autorización y notificación formal previa y por escrito de YPF E&P Bolivia S.A. En dicho caso, para la obtención de esta autorización previa, el Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A., junto con la solicitud de autorización, referencias de su subcontratista y deberá exigir a su subcontratista toda la documentación prevista en el DBC y en estas Condiciones Generales, así como su compromiso escrito de cumplimiento de todas y cada una de las cláusulas del Contrato y de su documentación anexa, debiendo hacer entrega inmediata de todo ello a YPF E&P Bolivia S.A..

6.3 En caso de empleo de subcontratistas, el Subcontratista del Titular seguirá siendo el responsable principal ante YPF E&P Bolivia S.A. del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas del Contrato aun cuando se trate de Obras, Bienes o Servicios directamente suministrados/prestados por el subcontratista autorizado. El Subcontratista del Titular supervisará y coordinará a su subcontratista empleado por él y es plenamente responsable ante YPF E&P Bolivia S.A. por los actos y/u omisiones tanto del mismo como de las personas directa o indirectamente empleadas por su subcontratista. La subcontratación no originará ni generará relación contractual alguna entre YPF E&P Bolivia S.A. y el subcontratista. Sin perjuicio de esto, YPF E&P Bolivia S.A. podrá en todo momento inspeccionar y vigilar los trabajos del subcontratista y el cumplimiento de sus obligaciones.

7. Condiciones económicas y obligaciones fiscales y tributarias

7.1 Los precios incluidos en el Contrato y/o sus anexos, serán fijos y no revisables, salvo expresa indicación en contrario, e incluirán toda clase de tributos, impuestos, cargas, gravámenes, tasas, arbitrios y contribuciones. De corresponder, en los casos que el Subcontratista del Titular tenga domicilio en el exterior, todas las retenciones que correspondan por tributos, impuestos, cargas, gravámenes, tasas, contribuciones y/o cualquier otro impuesto quedarán a exclusivo cargo del Subcontratista del Titular, quien recibirá el importe neto de estas retenciones y los correspondientes certificados de retención que acrediten el depósito de las sumas retenidas por parte de YPF E&P Bolivia S.A.

7.2 La existencia de la Oferta escrita del Proveedor y de la adjudicación o aceptación escrita de YPF E&P Bolivia S.A. es solo una condición necesaria, pero las obligaciones de YPF E&P Bolivia S.A. no nacerán sino hasta después del comienzo de la vigencia del Contrato, YPF E&P Bolivia S.A. podrá dejar sin efecto la adjudicación en cualquier momento durante éste período, no pudiendo el Proveedor/Subcontratista del Titular efectuar reclamo alguno. No se pagarán Obras, Bienes o Servicios no incluidos en el Contrato si su ejecución no ha sido previamente ofertada por el Proveedor/Subcontratista del Titular, por escrito, y aceptada, también por escrito, por YPF E&P Bolivia S.A., y emitida la correspondiente revisión del Contrato.

7.3 El pago de anticipos se efectuará, según sea cada caso, contra presentación de la correspondiente garantía bancaria de buen uso de anticipo y de fiel cumplimiento de las obligaciones a las que corresponda dicho anticipo por parte del Proveedor/Subcontratista del Titular previa su aceptación en cada caso por YPF E&P Bolivia S.A., y siempre y cuando tal pago de anticipos esté contemplado en la correspondiente Oferta y esté claramente establecido en el Contrato.

7.4 El pago del precio del Contrato no implicará renuncia alguna a los derechos de YPF E&P Bolivia

S.A. estipulados en el mismo.

7.5 El Subcontratista del Titular será responsable de cualquier diferencia de fletes, portes u cualesquiera otros gastos originados por el incumplimiento de las instrucciones de envío o de cualquier otra de las condiciones establecidas o aplicables al Contrato.

7.6 El pago de todos los impuestos que graven las operaciones comerciales a que estas Condiciones Generales se refieran, serán a cargo del Subcontratista del Titular. El contribuyente del impuesto es responsable, en cada caso, de la correcta tributación reflejada en los correspondientes documentos contables.

7.7 YPF E&P Bolivia S.A. efectuará al momento del pago de facturas todas las retenciones impositivas y previsionales establecidas por las Leyes Aplicables.

7.8 Las facturas presentadas por el Subcontratista del Titular deberán cumplir con todos y cada uno de los requisitos establecidos por las Leyes Aplicables.

7.9 El Subcontratista del Titular deberá informar a YPF E&P Bolivia S.A. el estado de su situación fiscal, acorde a las Leyes Aplicables (inscrito, no inscrito, exento, etc.).

7.10 En todos los casos el Subcontratista del Titular deberá suministrar la información bancaria siguiente:

1. Pagos en el país: Para órdenes de compra pagaderas en el país son necesarios los datos de la cuenta bancaria, la cual debe estar abierta con los datos del Subcontratista del Titular de acuerdo al nombre registrado en su constitución. Deberá enviar una carta solicitando el pago y consignando la siguiente información:

i. Nombre de la denominación o razón social y correo electrónico En caso de ser empresa unipersonal, adjuntar la correspondiente acreditación de que la cuenta corresponde al Subcontratista.

ii. Nombre del banco

iii. Sucursal del banco (ciudad)

iv. Tipo de cuenta: C.C. - C.A. - etc.

v. Número de cuenta (completo)

vi. NIT

vii. Moneda de la cuenta

2. Pagos en el exterior: Para Órdenes de Compra pagaderas en el exterior del país que se realicen mediante acreditación en cuenta bancaria del extranjero, los datos a consignar serán los siguientes:

i. Si el banco del Subcontratista que se encuentra en EUA y opera dentro de la Reserva Federal:

ii. Nombre de la cuenta bancaria

iii. Número de cuenta

iv. Banco beneficiario y domicilio

v. ABA o RTN

vi. SWIFT/BIC del banco beneficiario.

vii. Si el banco del Subcontratista se encuentra fuera de los EUA:

viii. Nombre de la cuenta bancaria

ix. Número de cuenta del banco beneficiario:

x. XXXXX/BIC (incluir número de sucursal)

xi. el IBAN)

xii. Banco corresponsal

7.11 El Subcontratista del Titular mantendrá indemne a YPF E&P Bolivia S.A. frente a cualquier reclamo originado en la obligación del Subcontratista del Titular de pagar cualquier clase de tributos, impuestos, cargas, gravámenes, tasas y contribuciones, incluyendo honorarios legales, costos procesales y otros costos.

8. Condiciones de pago

8.1 Toda compra y/o contratación efectuada en el mercado local y cuya facturación sea pactada en moneda de curso legal -bolivianos- será pagada a los 30 (treinta) Días de la fecha de presentación de la correspondiente factura, sin reconocimiento de reajustes de precios o costos financieros.

8.2 Toda compra y/o contratación efectuada en el mercado local y cuya facturación sea pactada en moneda extranjera, será pagada a los 30 (treinta) Días de la fecha de presentación de la factura. Las facturas de estas operaciones deberán indicar el tipo de cambio considerado para la liquidación de los impuestos correspondientes, que deberá ser igual a la cotización de cierre de la moneda extranjera en el mercado libre de cambios -tipo vendedor- publicada por el Banco Central de Bolivia y vigente al Día anterior a la fecha de emisión de la factura.

8.3 Toda compra o contratación efectuada con Subcontratistas del Titular extranjeros será abonada en la moneda pactada mediante transferencia bancaria de fondos desde las cuentas de YPF E&P BOLIVIA S.A., directamente a la cuenta del Subcontratista del Titular, de acuerdo a los plazos establecidos en la presente cláusula o en la orden de compra/Contrato, en caso de divergencia.

8.4 El resto de las condiciones de pago quedarán definidas en las Condiciones Particulares, así como en el Contrato.

9. Aceptación. Contrato

9.1 La aceptación por parte del Proveedor/Subcontratista del Titular podrá hacerse por el medio que YPF E&P Bolivia S.A. determine, incluido medios electrónicos. En cualquier caso, la simple ejecución del Contrato suscrito y notariado entraña la aceptación de las presentes Condiciones Generales y excluye toda indicación contraria no confirmada por una aceptación escrita por parte de YPF E&P Bolivia S.A.

9.2 El acuerdo con el Proveedor/Subcontratista del Titular podrá instrumentarse mediante la modalidad carta oferta o mediante la suscripción del Contrato entre las partes presentes debidamente notariado, dando por supuesta la total aceptación del mismo.

10. Plazos de entrega/ejecución

10.1 El plazo de entrega/ejecución que se establece en el Contrato será firme, debiéndose de efectuar de acuerdo con las cantidades, fechas y lugares especificados en los programas de entrega/ejecución definidos y suministrados por YPF E&P Bolivia S.A. El mero vencimiento del plazo pactado hará incurrir en xxxx automática al Subcontratista del Titular sin necesidad de intimación y/o interpelación de ninguna clase.

10.2 En caso de retraso, YPF E&P Bolivia S.A. podrá optar entre aceptar el suministro aplicando las penalidades que se hayan establecido, o bien rechazar el suministro aplicando las multas correspondientes sin que proceda reclamación alguna por parte del Subcontratista del Titular. Sin perjuicio de lo expuesto, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá la facultad de resolver el contrato y reclamar los daños y perjuicios que hubiese sufrido.

10.3 YPF E&P Bolivia S.A. podrá cambiar periódicamente, y en forma razonable, los programas de entrega/ejecución, u ordenar la suspensión temporal de entregas programadas sin que ello implique una modificación del precio ni de los términos y condiciones del Contrato.

10.4 El Subcontratista del Titular renuncia a invocar las provisiones establecidas en el artículo 573 del Código Civil boliviano.

11. Garantías

11.1 El Subcontratista del Titular garantiza que el suministro de Bienes y/o la realización de Obras y/o Servicios, son adecuados al fin que se destinan y de primera calidad y primer uso, así como que cumplen los requisitos de seguridad y calidad especificados en el Contrato, en la correspondiente Ley Aplicable, así como en las normas propias de YPF S.A. y/o YPF E&P Bolivia S.A., y que los realizará ateniéndose a los programas de trabajo/ejecución establecidos.

11.2 El Subcontratista del Titular garantiza igualmente que los Bienes son de su plena propiedad, están libres de cargas y gravámenes a favor de terceros, carecen de defectos y son idóneos para su comercialización, como que dispone de las patentes, licencias y demás derechos de propiedad industrial necesarios para la realización de cuanto es objeto del Contrato.

11.3 YPF E&P Bolivia S.A. tiene como fin que el Subcontratista del Titular garantice el correcto cumplimiento de las obligaciones que resulten del Contrato celebrado, incluyendo, a mero título enunciativo, las obligaciones de este último con respecto a su personal, plazos de ejecución/entrega, etc.

El Subcontratista del Titular, deberá utilizar el/los instrumento/s autorizado/s y necesario/s que resulte de aplicación del Contrato, el/los cual/es será/n definidos en las Condiciones Particulares, x Xxxxxx Técnico y/o el Contrato y su vigencia será la establecida por el periodo de Garantía de la Obra/Servicio y en todos los casos de acuerdo a los requisitos que determine YPF S.A. y/o YPF E&P Bolivia S.A. y que debieran estar a su entera satisfacción.

11.4 El Período de Garantía de las Obras, Bienes y Servicios realizados por el Subcontratista del Titular será establecido en las Condiciones Particulares o en el Contrato y en su defecto, será de un (1) Año a partir de la fecha de entrega de la nota de entrada, certificación de la prestación o del acta de recepción provisoria o documento establecido por YPF E&P Bolivia S.A. según el caso, salvo plazos mayores exigibles cuando así lo establezca la Ley Aplicable y/o las Condiciones Particulares.

11.5 Serán por cuenta del Subcontratista del Titular todos los daños y perjuicios que se originen por causa de ejecución defectuosa de las Obras, Bienes o Servicios contratados o mala calidad de los materiales suministrados por éste. El plazo de garantía se interrumpirá por el tiempo que se emplee en las respectivas reparaciones o sustituciones las que a su vez serán garantizadas, a partir de su implementación, por igual tiempo al de la garantía.

11.6 Cuando el Subcontratista del Titular no haya cumplido con sus obligaciones en virtud del Contrato, YPF E&P Bolivia S.A. notificará fehacientemente al Subcontratista del Titular de dicho incumplimiento, conforme lo requerido por la garantía presentada. Asimismo, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá derecho a deducir de cualquiera de los pagos pendientes que correspondan, los costos razonables que demande el cumplimiento de las obligaciones pendientes del Subcontratista del Titular.

El incumplimiento de cualquiera de las condiciones del Contrato, podrá originar la devolución del suministro efectuado, la no aceptación de la Obra o suministro, la exigencia de reposición inmediata del mismo con más los daños y perjuicios ocasionados y, en su caso, la resolución del Contrato a todos los efectos más los daños y perjuicios ocasionados, sin que dicha resolución pueda ser causa de reclamación alguna por parte del Subcontratista del Titular.

11.7 YPF E&P Bolivia S.A. se encontrará facultada para compensar cualquier obligación vencida o a vencer, que el Subcontratista del Titular adeudare a YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier concepto, con cualquier importe que YPF E&P Bolivia S.A. debiera abonar al Subcontratista del Titular derivada de cualquier relación comercial que la vinculara a YPF E&P Bolivia S.A., ya sea que se encontrare actualmente vigente o que se entablara en el futuro.

11.8 YPF E&P Bolivia S.A. no será responsable frente al Subcontratista del Titular y nada adeudará a este último por intereses y/o costos que se devenguen o generen por las garantías o retención de garantías.

12. Seguros

Todos los Seguros mencionados en el Anexo XXXX forman parte del presente Contrato y por tanto el Proveedor y/o Contratista y/o Subcontratista del Titular obtendrá y mantendrá, o hará que se obtengan y mantengan, durante la duración del Contrato, las pólizas de seguro requeridas en el presente Anexo, las cuales están destinadasa proteger los bienes de su titularidad y/o aquellos en virtud de los cuales pueda ser considerado responsable, ya sea por daños ocasionados a YPF E&P BOLIVIA, a sus empleados y/o a terceros externos a la relación contractual con YPF E&P BOLIVIA.

El Proveedor y/o Contratista y/o Subcontratista será responsable por todo daño ocasionado en el marco del suministro de de los Bienes y/o Obras y/o Servicios a YPF E&P BOLIVIA Y/O YPFB, por sus dependientes y/o bienes, sean estos de su propiedad o estén bajo su guarda, cuidado, custodia o control. Asimismo estará también obligado a responder por los daños causados por los Subcontratistas a su cargo, por los empleados de los subcontratistas, debiendo indemnizar y mantener indemne a YPF E&P BOLIVIA Y/O YPFB por cualquier reclamo por accidentes, multas y gastos, incluyendo pero no limitado a honorarios legales y costas, y sin que los seguros que se requieran y/o los límites de indemnización que se solicitan constituyan un límite a su responsabilidad.

Las pólizas de seguros y los límites de indemnización requeridos en el Anexo XXX deberán ser contratados a través de compañías aseguradoras autorizadas a operar en el Estado Plurinacional de Bolivia por la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros (APS) de acuerdo a lo establecido en la ley de seguros aplicable y que posean como mínimo una calificación de riesgo “A1 Fitch o su equivalente.

El alcance de las obligaciones y/o responsabilidades por la falta de contratación o cobertura suficiente de los seguros solicitados, no supondrá de ninguna manera un perjuicio a YPF E&P BOLIVIA. De igual modo, los montos de dichos seguros nunca serán inferiores a los obligatorios según las leyes y normas vigentes en los casos que correspondan.

Se deja constancia que el Proveedor y/o Contratista y/o Subcontratista tendrá a su cargo el costo de las pólizas solicitadas, como así también cualquier otro costo, penalidad o adicional asociado a las mismas.

En caso de que el Proveedor y/o Contratista y/o Subcontratista del Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Cláusula, o (ii) no renueve, no las mantenga vigentes o actúe negligentemente en la tramitación de un reclamo y la respectiva efectivización de una cobertura, el Proveedor y/o Contratista y/o Subcontratista del Titular asumirá todos los costos de reposición, reparación e indemnización de los mismos con su patrimonio.

Otros Seguros. YPF E&P Bolivia S.A. Y/O YPFB podrá exigir la contratación de seguros adicionales cuando las características de la prestación de servicios así lo requieran. Dichos seguros se encuentran se solicitarán por Condición Particular en el contrato o por adenda en caso de corresponder.

13. Sanciones por incumplimiento

13.1 Las sanciones o penalizaciones por incumplimiento del Subcontratista del Titular, se establecerán en el Pliego Técnico o Condiciones Particulares y/o en el Contrato.

13.2 YPF E&P Bolivia S.A. podrá deducir el monto de las multas de los pagos pendientes y/o adeudados al Subcontratista del Titular.

14. Inspecciones

14.1 El Subcontratista del Titular deberá realizar o gestionar la realización de las inspecciones, mediante el organismo de control competente, de aquellos Bienes sujetos a algún reglamento técnico o de seguridad y medio ambiente y/o condiciones contractuales.

14.2 Asimismo, el Subcontratista del Titular realizará revisiones semestrales de aquellas instalaciones o talleres temporales dentro de las instalaciones de YPF E&P Bolivia S.A. Del resultado de estas inspecciones y revisiones, el Subcontratista del Titular deberá informar a YPF E&P Bolivia S.A.

14.3 YPF E&P Bolivia S.A. se reserva el derecho de inspeccionar el origen de los Bienes objeto de la Orden de Compra/Contrato y exigir cuantos ensayos sean necesarios que correrán por cuenta del Subcontratista del Titular. Para ello YPF E&P Bolivia S.A., designará inspectores quienes tendrán libre acceso a los talleres y procesos de fabricación, sin que esta inspección disminuya la responsabilidad del Subcontratista del Titular.

14.4 YPF E&P Bolivia S.A. se reserva el derecho de verificar la veracidad de la documentación e información entregada por el Subcontratista del Titular donde ésta se encuentre o donde YPF E&P Bolivia S.A. se lo indique o solicite. Para ello YPF E&P Bolivia S.A. designará inspectores que tendrán libre acceso a la documentación acreditativa sin que esta inspección disminuya la responsabilidad del Subcontratista del Titular.

15. Entrega y envío de Bienes

15.1 Todo Bien suministrado deberá ser adecuadamente embalado para evitar cualquier desperfecto. YPF E&P Bolivia S.A. no admitirá ningún cargo por embalaje si no ha sido previamente convenido. Salvo autorización expresa de YPF E&P Bolivia S.A., no se embalarán conjuntamente bajo ninguna circunstancia Bienes correspondientes a diferentes Contratos.

15.2 Todos los envíos irán acompañados de un remito de entrega en el que se indique la cantidad, nombre del producto, número del Contrato, referencia del Subcontratista del Titular, y relación de bultos, realizando la distribución del documento según se especifique en el Contrato y/o Condiciones Particulares.

15.3 Todos los bultos serán marcados exteriormente con el destino de la mercancía y número Contrato correspondiente, así como indicaciones para la manipulación o precauciones a adoptar en los casos necesarios. El Subcontratista del Titular deberá dar estricto cumplimiento de la legislación vigente que corresponda, incluyendo pero no limitado a las normas de seguridad de transporte y embalaje de sustancias peligrosas, siendo exclusivo responsable de los daños y perjuicios ocasionados a Bienes o personas como consecuencia de los mismos.

15.4 Para los Bienes que por su naturaleza sean entregados en envases especiales (por ejemplo productos de laboratorio), el Subcontratista del Titular deberá atenerse a las siguientes instrucciones:

1. Cada envase irá identificado con el número de lote, fabricación y fecha.

2. No se incluirá en una misma entrega, Bienes correspondientes a más de dos lotes, salvo comunicación previa del Subcontratista del Titular a YPF E&P Bolivia S.A., y aceptación por escrito de ésta.

3. El Subcontratista del Titular notificará las limitaciones de caducidad del Bien, en los casos en que éstas existan, haciendo figurar en los envases la fecha límite del empleo del mismo.

15.5 La sola recepción por parte de YPF E&P Bolivia S.A. de un envío o expedición de Bienes del Subcontratista del Titular no podrá ser invocada como aceptación final de los mismos, los que quedarán sujetos a revisión posterior. YPF E&P Bolivia S.A. tiene la facultad de reclamar por defectos y/o vicios de calidad o cantidad, etc. debiendo el Subcontratista del Titular tomar las medidas necesarias para satisfacer tales reclamos.

15.6 Los Contratos estarán sujetos a la aplicación de los INCOTERMS (última edición), quedando definida las modalidades en los Pliegos Técnicos, las Condiciones Particulares, así como en el Contrato.

15.7 Bienes rechazados: En estos casos, el Subcontratista del Titular deberá entregar nuevamente la misma cantidad y calidad, a su exclusivo cargo siempre que así lo solicite YPF E&P Bolivia S.A. Sin perjuicio de ello, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá la facultad de aplicar las multas que correspondan afectando la garantía otorgada por el Subcontratista del Titular.

15.8 El Subcontratista del Titular es exclusivo responsable de los Bienes hasta el momento de su entrega a YPF E&P Bolivia S.A.

16. Recepción de las Obras y Servicios

16.1 Recepción: Una vez realizadas las Obras y/o Servicios y si la ejecución ha sido correcta, con todos los ensayos y pruebas de instalación realizadas a satisfacción de la inspección establecida en el artículo 14.3 de éstas Condiciones Generales, YPF E&P Bolivia S.A. elaborará un acta dejando constancia de las Obras y Servicios realmente ejecutados, la fecha efectiva de inicio y finalización de los mismos, y cualquier observación que sea preciso señalar. A partir de dicha acta comenzará a regir el plazo de garantía que se haya establecido.

En el caso de Obras y/o Servicios presentados por etapas y/o fases, el Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. una certificación de avance de Obra y/o Servicio, la misma que será revisada por YPF E&P Bolivia S.A. para su posterior aprobación o rechazo. La certificación aprobada será respaldo para que el Subcontratista del Titular pueda presentar su factura a YPF E&P Bolivia S.A.

16.2 Si las Obras y Servicios realizados presentan algún defecto, YPF E&P Bolivia S.A. dará un plazo al Subcontratista del Titular para su rectificación. De no efectuarse ésta en el plazo indicado, YPF E&P Bolivia S.A. podrá realizarla por sí misma o por terceros, con cargo a la cantidad retenida como Garantía, o a cargo del Subcontratista del Titular por el importe de las Obras y/o Servicios no cubiertos por la garantía retenida.

16.3 Período de garantía: Tras la recepción y una vez cumplido el plazo de garantía y realizadas a satisfacción de YPF E&P Bolivia S.A. las reposiciones y /o reparaciones que pudieran haberse producido en dicho lapso, YPF E&P Bolivia S.A. procederá a reintegrar al Subcontratista del Titular el importe, en su caso, de los fondos de garantía y de reparo no afectados a pagos a su cargo. Para el caso de servicios cumplido el plazo contractual por agotamiento del monto o plazo estipulado, se elaborará el acta de recepción definitiva reintegrándose el monto de la garantía.

16.4 Obras y Servicios rechazados: En estos casos, el Subcontratista del Titular deberá realizarlos nuevamente, a su exclusivo cargo. Sin perjuicio de ello, YPF E&P Bolivia S.A. tendrá la facultad de aplicar las multas que correspondan afectando la garantía otorgada por el Subcontratista del Titular.

17. Resolución del Proceso de Contratación/Contrato

17.1 El Contrato se extinguirá por resolución o por vencimiento del mismo.

17.2 Resolución del Contrato por causa del Subcontratista del Titular.

Además de las establecidas legalmente, YPF E&P Bolivia S.A., se reserva la facultad de resolver el Proceso de Contratación/Contrato por las causas que, a título de ejemplo y no de modo limitativo, se relacionan a continuación:

1. La venta o transmisión inter vivos o mortis causa del Proveedor/Subcontratista del Titular o su transformación en otra entidad jurídica, por los medios legalmente establecidos, sin la aprobación por escrito de YPF E&P Bolivia S.A.

2. El incumplimiento, por parte del Proveedor/Subcontratista del Titular, de cualquiera de las cláusulas de la Oferta/Contrato.

3. El haberse alcanzado el máximo de penalizaciones aplicables según a lo establecido en el Contrato.

4. El incumplimiento de la Ley Aplicable, por parte del Proveedor/Subcontratista del Titular.

5. Los embargos y retenciones de créditos decretados por órganos judiciales o administrativos o disolución de la sociedad del Proveedor/Subcontratista del Titular.

6. El quedar pendiente de ejecución/entrega, más del 20% de las Obras, Bienes y Servicios, cuando haya vencido el plazo establecido en el Contrato.

7. En caso de siniestro o accidente que ocasione daños a las personas, Bienes o al medio ambiente.

8. Existencia de inexactitudes graves en la información ofrecida por el Subcontratista del Titular, especialmente en lo relativo a la calidad, seguridad e higiene, sistemas de gestión medioambiental, condiciones y cumplimiento de requisitos laborales.

9. Incumplimiento de las normas de ética de YPF S.A.

10. Incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad exigidas en el la Oferta/Contrato.

11. Concurso, quiebra, liquidación o disolución del Proveedor/Subcontratista del Titular.

12. Incumplimiento a las reglas de minerales en conflicto conforme lo mencionado en la cláusula 23 de estas Condiciones Generales.

17.3 Cuando concurra alguna de las causas anteriores, el Proceso de Contratación/Contrato quedará resuelto y sin efecto desde la fecha en que YPF E&P Bolivia S.A. comunique su decisión en tal sentido al Proveedor/Subcontratista del Titular o, en su caso, a sus causahabientes.

17.4 En los casos en que proceda la resolución del Proceso de Contratación/Contrato, YPF E&P Bolivia S.A. podrá adoptar todas o algunas de las siguientes medidas:

1. Suspender los pagos pendientes.

2. Ejecutar las garantías que el Proveedor/Subcontratista del Titular tuviere constituidas.

3. Retener los bienes y elementos del Proveedor/Subcontratista del Titular que estuvieran en poder de YPF E&P Bolivia S.A. o YPF S.A.

4. Reclamar los daños y perjuicios.

17.5 Anulación de Proceso de Contratación, rescisión del Contrato por voluntad de YPF E&P Bolivia S.A.: YPF E&P Bolivia S.A. se reserva el derecho de dejar sin efecto el Proceso de Contratación/Contrato de forma unilateral. Para ello, en caso de un Contrato, deberá comunicarlo fehacientemente al Subcontratista del Titular con 30 (treinta) Días de anticipación a la fecha en que el

Contrato quedará resuelto. El Proveedor/Subcontratista del Titular no tendrá derecho a indemnización y/o compensación de ninguna clase ni por ningún concepto.

18. Caso Fortuito o Fuerza mayor

18.1 Ninguna de las partes será considerada responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato en tanto en cuanto la ejecución de las mismas se retrase o se hiciese imposible como consecuencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

18.2 La suspensión de las obligaciones contractuales durará en tanto en cuanto permanezca la causa que haya originado el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La parte que sufra ésta deberá ponerlo inmediatamente en conocimiento de la otra y efectuar los esfuerzos que sean razonables para resolver la causa de la suspensión en el plazo más corto posible.

Transcurridos 30 (treinta) Días sin que la causa que originó el Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera cesado, YPF E&P Bolivia S.A. podrá hacer prestar el Servicio, Obra o Bienes objeto del Contrato por parte de un tercero y/o resolver el Contrato, en ambos casos sin derecho a reclamo y/o compensación alguna a favor del Subcontratista del Titular.

18.3 Si por motivos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor fuese imposible el cumplimiento del Contrato, la parte afectada debe comunicarlo de ser posible, en forma inmediata a la otra mediante un aviso o en su defecto dentro de un plazo máximo de 48 horas, desde que se produzca el evento. En tal caso, el Contrato quedará resuelto desde la fecha de la notificación.

18.4 En caso de suspensión y/o finalización del Contrato por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, YPF E&P Bolivia S.A. no deberá abonar al Subcontratista del Titular suma alguna ni ningún costo, gastos o indemnización alguna durante la suspensión o con motivo de la finalización.

19. Confidencialidad de información y documentos y propiedad intelectual

19.1 Cuando YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. facilite información de cualquier naturaleza al Proveedor/Subcontratista del Titular para promover la presentación de Ofertas, o la correcta prestación de la Obra y/o Bienes y/o Servicios objeto del Contrato, ésta deberá ser destinada exclusivamente a tal fin prohibiéndose su reproducción y/o divulgación por cualquier medio, comprometiéndose el Proveedor/Subcontratista del Titular a restituirla a YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. una vez concretada la oferta o, a petición de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. La obligación de confidencialidad se mantendrá por 5 (cinco) Años a contar desde la fecha de terminación del Contrato por cualquier causa que fuera.

19.2 El Contrato y las negociaciones relacionadas con el mismo tendrán carácter estrictamente confidencial para el Proveedor/Subcontratista del Titular. Sin perjuicio de lo expuesto, el Contrato y las negociaciones relacionadas con el mismo podrán ser divulgadas por el Proveedor/Subcontratista del Titular previo acuerdo por escrito de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. y bajo acuerdo de confidencialidad, a sus accionistas, auditores y a sus empleados y subcontratistas cuando fuera necesario para la provisión de Xxxxxx y/o ejecución de Obras y/o prestación de los Servicios.

19.3 Toda la Información Confidencial o Propiedad Industrial/Intelectual de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. que sea puesta a disposición del Proveedor/Subcontratista del Titular, o bien recopilada por el Proveedor/Subcontratista del Titular u obtenida de algún otro modo por éste, y las copias o extractos de la misma, ya sea que contengan o no información confidencial y/o propiedad intelectual de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A., continuarán siendo propiedad de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. y deberán ser devueltas de inmediato cuando ésta lo solicite o a la finalización del Contrato.

19.4 El Proveedor/Subcontratista del Titular utilizará la información confidencial y la propiedad intelectual de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. sólo para la prestación de sus Servicios y para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.

19.5 Salvo en los casos en que se requiera por ley, el Proveedor/Subcontratista del Titular acuerda que en ningún momento ni él ni su personal o sus subcontratistas revelarán o ayudarán a otros a revelar, ya sea directa o indirectamente, salvo por lo dispuesto en alguna cláusula del Contrato, ni utilizarán para su beneficio o para el beneficio de terceras partes, información confidencial y/o la propiedad intelectual de YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz YPF S.A. sin el previo consentimiento por escrito de los mismos.

19.6 Esta cláusula no será aplicable en la medida en que la información o propiedad revelada por el Proveedor/Subcontratista del Titular sea un asunto de público conocimiento o de dominio público (que no haya sido revelada por acciones u omisiones del Proveedor/Subcontratista del Titular en violación del Contrato).

19.7 Las disposiciones de esta cláusula también beneficiarán y serán exigibles a los sucesores o cesionarios del Proveedor/Subcontratista del Titular.

20. Solución de divergencias y litigios. Legislación aplicable.

20.1 La legislación aplicable al Contrato será la del Estado Plurinacional de Bolivia sin aplicación de las normas de conflicto xx xxxxx. Se entenderá por lugar de cumplimiento aquél en el que, según el Contrato, deban ser entregados los Bienes y/o ejecutadas las Obras y/o prestados los Servicios. En ausencia de pacto, los Bienes se entenderán entregados, y/o las Obras ejecutadas y/o los Servicios se entenderán prestados en el domicilio legal de YPF E&P Bolivia S.A.

Cualquier controversia que surja entre las Partes en relación al Contrato, será sometida a arbitraje institucional a efectuarse en el Centro de Conciliación y Arbitraje Comercial de CAINCO de la ciudad de Santa Xxxx de la Sierra, al que se encomienda la administración del arbitraje. El reglamento de arbitraje aplicable será el reglamento de arbitraje de CAINCO vigente a la fecha en que se presente la solicitud de arbitraje.

20.1 Se deja clara y expresa constancia que el Contrato que se emita con posteridad es de naturaleza civil-comercial y por tanto no existe ninguna relación laboral entre YPF E&P Bolivia S.A. y el Subcontratista del Titular, ni entre el Subcontratista del Titular y el personal de YPFE&P Bolivia S.A., ni entre YPF E&P Bolivia S.A. y el personal del Subcontratista del Titular.

21. Archivos

21.1 El Subcontratista del Titular mantendrá al día un registro completo del Bien suministrado y/u Obras ejecutada o Servicios realizados bajo el Contrato, así como todas las transacciones relacionadas con el mismo. El Subcontratista del Titular mantendrá la totalidad de dichos registros por un período de tres Años como mínimo después de la finalización del Contrato. Dichos registros estarán disponibles para su posible auditoria por parte de YPF E&P Bolivia S.A. La auditoría, si fuera el caso, no se aplicará a las patentes de del Subcontratista ni a cualquier información adicional con relación a ellas.

22. Domicilios - Notificaciones

22.1 Todas las notificaciones y demás comunicaciones entre el Subcontratista del Titular e YPF E&P Bolivia S.A. relacionadas al Contrato deberán ser realizadas por escrito y/o correo electrónico, para lo

cual el Subcontratista del Titular deberá proporcionar a YPF E&P Bolivia S.A. al momento de la adjudicación del Contrato los datos de su domicilio, correo electrónico y persona de contacto.

22.2 En caso que el Subcontratista del Titular cambiara uno o más de los datos indicados anteriormente, deberá comunicarlo por escrito a YPF E&P Bolivia S.A. por lo menos con cinco Días de anticipación a la fecha efectiva del cambio.

23. Declaraciones Generales

23.1 YPF E&P Bolivia S.A. al ser una subsidiaria de YPF S.A. y ésta última al ser una compañía bajo el ámbito contralor de la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos, está obligada a reportar a la SEC el uso o producción de ciertos minerales denominados “minerales en conflicto” provenientes de la República Democrática del Congo (RDC) o de Angola, Burundi, República Centro Africana, Ruanda, Sudan, Tanzania, Uganda y Zambia (los “países cubiertos”), de acuerdo con la definición del punto 1.01 (d) (3) del form SD, en cumplimiento de la sección 1502 de la Xxxx Xxxxxx Act y de la Securities Exchange Act de 1934, sección 13(p) (“Reglas de Minerales en Conflicto”).

23.2 En virtud de lo expuesto, el Proveedor/Subcontratista del Titular declara y garantiza dar cumplimiento a las Reglas de Minerales en Conflicto, garantizando que ninguno de sus productos, piezas y/o materiales ofertados o entregados a YPF E&P Bolivia S.A. contienen o contendrán minerales en conflicto provenientes de la RDC o los países cubiertos. Al respecto, el Proveedor/Subcontratista del Titular se compromete a informar inmediatamente a YPF E&P Bolivia

S.A. si descubriera o tuviese razones para creer que la presente declaración y garantía otorgada a YPF E&P Bolivia S.A., dejare de ser verdadera y/o correcta. Asimismo, el Proveedor/Subcontratista del Titular acepta y reconoce que YPF E&P Bolivia S.A. incluirá en sus auditorías la capacidad de revisar documentos relacionados con la obtención por parte del Proveedor/Subcontratista del Titular de los minerales de conflicto.

23.3 El Proveedor/Subcontratista del Titular al aceptar estas Condiciones Generales, deberá responder de manera oportuna, a petición de YPF E&P Bolivia S.A., a cualquier solicitud de información sobre el origen y la cadena de custodia de los minerales en conflicto necesarios para la producción o funcionalidad de un producto fabricado por el Proveedor/Subcontratista del Titular o provisto por éste a YPF E&P Bolivia S.A.

23.4 Asimismo, el Proveedor/Subcontratista del Titular entiende y reconoce que cualquier información que proporcione al respecto podrá ser usada por YPF E&P Bolivia S.A. para cumplir con sus obligaciones de reportar bajo las reglas de minerales en conflicto, incluyendo la presentación del formulario SD y un reporte de los minerales de conflicto a la SEC.

24. Anexos

Anexo I. Seguros

1. Contrataciones generales

Los seguros de compras y contrataciones generales, adicionalmente a los requerimientos generales del punto 12, deberán incluir lo siguiente:

1.1 Seguro de responsabilidad civil: El Subcontratista del Titular deberá contratar un seguro de responsabilidad civil amparando todas las operaciones a su cargo que forman parte del presente contrato, todo daño que pueda causar el Subcontratista o sus subcontratistas a terceras personas y/o cosas de terceros, daños al medio ambiente, contaminación y/o polución repentina, súbita y accidental, como asimismo las que pudiera ocasionar a YPF E&P Bolivia S.A. y/o a sus empleados y/o a sus cosas con relación a las actividades y/u objeto específico del presente contrato. La suma asegurada mínima requerida y de utilización exclusiva para YPF E&P Bolivia S.A. será de US$ 2.000.000.- (Dos millones de Dólares) por evento. La póliza deberá indicar que cubre hasta la expiración del período de garantía. Dicho seguro incluirá YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. como asegurados adicionales, sin perder su condición xx xxxxxxx (responsabilidad civil cruzada); adicionalmente, debe considerar como mínimo las siguientes ampliaciones de cobertura: responsabilidad civil patronal, responsabilidad civil emergente de filtración, polución y contaminación súbita y accidental incluyendo los gastos de remoción, remediación y limpieza, responsabilidad contractual, responsabilidad civil de vehículos propios, no propios y/o alquilados, incluyendo pasajeros, en exceso de póliza primaria. En caso de Obras, el Subcontratista del Titular contrate un seguro de equipos que incluya cobertura de responsabilidad civil, el seguro específico de responsabilidad civil, deberá actuar en exceso del seguro primario incluido en el seguro de equipos.

1.2 Seguro de todo riesgo de construcción y montaje: El Subcontratista del Titular deberá consensuar con YPF E&P Bolivia S.A. y previo al inicio de los trabajos objeto del contrato quién será el responsable de contratar el seguro de todo riesgo de construcción y/o montaje, el cual deberá prever la cobertura por el valor total del proyecto incluyendo el período de puesta en marcha, pruebas de funcionamiento y período de mantenimiento, amparando además a todos los intervinientes en el transcurso del mismo.

1.3 Seguro de equipos: El Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. un seguro de todo riesgo de equipos de subcontratistas, para daños a los equipos de construcción alquilados, arrendados por o de propiedad del Subcontratista del Titular, con un límite no inferior a su valor de reposición en caso de siniestro, e independientemente de la causa, renuncia de forma expresa al derecho de recurso contra YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier daño o pérdida que sufran dichos bienes, comprometiéndose a comunicar por escrito a sus compañías aseguradoras esta renuncia.

El mencionado seguro deberá amparar también la responsabilidad civil emergente de la operación del equipo, y si el mismo circulara en la vía pública, se deberá adicionar el seguro de responsabilidad civil automotor indicado en el punto 12.

1.4 Transporte de equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales: El Subcontratista del Titular deberá contratar, en caso de corresponder, una póliza contra todo riesgo, que cubra equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales elaborados y/o comprados desde su punto de manufactura y/o compra hasta destino final, incluyendo carga, transporte, descarga, almacenaje y la responsabilidad civil general de los bienes transportados que pudiesen generar daños y/o lesiones a terceros.

Los límites de indemnización deberán ser suficientes para responder por el valor de reposición a nuevo de los Bienes transportados.

2. Seguros de contrataciones llave en mano

Los seguros de contrataciones llave en mano, adicionalmente a los requerimientos generales del punto 12, deberán incluir lo siguiente:

2.1 Seguro de equipos: El Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. un seguro de todo riesgo de equipos de subcontratistas, para daños a los equipos de construcción alquilados, arrendados por o de propiedad del Subcontratista del Titular, con un límite no inferior a su valor de reposición. En caso de siniestro, e independientemente de la causa, renuncia de forma expresa al derecho de recurso contra YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier daño o pérdida que sufran dichos bienes, comprometiéndose a comunicar por escrito a sus compañías aseguradoras esta renuncia.

2.2 Transporte de equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales: El Subcontratista del Titular deberá contratar, en caso de corresponder, una póliza contra todo riesgo, que cubra equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales elaborados y/o comprados desde su punto de manufactura y/o compra hasta destino final, incluyendo carga, transporte, descarga, almacenaje y la responsabilidad civil general de los bienes transportados que pudiesen generar daños y/o lesiones a terceros.

Los límites de indemnización deberán ser suficientes para responder por el valor de reposición a nuevo de los bienes transportados.

2.3 Seguro de responsabilidad civil: El Subcontratista del Titular deberá contratar un seguro de responsabilidad civil amparando todas las operaciones a su cargo que forman parte del presente contrato, todo daño que pueda causar el Subcontratista del Titular o sus subcontratistas a terceras personas y/o cosas de terceros, daños al medio ambiente, contaminación y/o polución repentina, súbita y accidental, como asimismo las que pudiera ocasionar a YPF E&P Bolivia S.A. y/o a sus empleados y/o a sus cosas con relación a las actividades y/u objeto específico del presente contrato. La suma asegurada mínima requerida y de utilización exclusiva para YPF E&P Bolivia S.A. será de US$ 5.000.000.- (cinco millones de Dólares) por evento. La póliza deberá indicar que cubre hasta la expiración del período de garantía. Dicho seguro incluirá al subcontratista como asegurado adicional, sin perder su condición xx xxxxxxx (RC cruzada); adicionalmente debe considerar como mínimo las siguientes ampliaciones de cobertura: responsabilidad civil patronal, responsabilidad civil emergente de filtración, polución y contaminación súbita y accidental incluyendo los gastos de remoción, remediación y limpieza, responsabilidad contractual, responsabilidad civil de vehículos propios, no propios y/o alquilados, incluyendo pasajeros, en exceso de póliza primaria. En caso de Obras, cuando el Subcontratista del Titular contrate un seguro de equipos que incluya cobertura de responsabilidad civil, el seguro específico de responsabilidad civil deberá actuar en exceso del seguro primario incluido en el seguro de equipos.

2.4 Seguro de todo riesgo de construcción y montaje para operaciones terrestres: La cobertura por todo riesgo de construcción y montaje estará a cargo del Subcontratista del Titular, e incluirá el período de puesta en marcha, pruebas de funcionamiento y período de mantenimiento, con un límite de indemnización equivalente al valor del Contrato.

2.5 Seguro xx xxxxx de las aeronaves y cobertura de responsabilidad civil: En caso que la actividad a ser ejecutada por el Subcontratista del Titular y/o subcontratistas en el trabajo del Contrato incluya la operación con aeronaves, incluyendo helicópteros, el Subcontratista del Titular deberá obtener un seguro de responsabilidad civil, responsabilidad civil de pasajeros y responsabilidad civil por daño a la propiedad, responsabilidad civil por la carga, con un límite único y combinado por evento de US$ 100.000.000 (cien millones de Dólares). YPFB e YPF E&P Bolivia S.A., sus empleados y/o agentes serán considerados terceros para esta póliza y nominarán a YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. como asegurados adicionales incluyendo la cláusula de no repetición a favor de XXXX e YPF E&P Bolivia S.A.

El Subcontratista del Titular suscribirá una póliza xx xxxxx a todo riesgo teniendo como límite mínimo el valor del mismo y dicha póliza deberá incluir una cláusula de no repetición a favor de YPFB e YPF E&P Bolivia S.A., en caso de daños o pérdida xxx xxxxx.

2.6 Seguro xx xxxxx de las embarcaciones y cobertura de protección e indemnización (P&I): En caso de que la actividad a ser ejecutada por el Subcontratista del Titular y/o subcontratistas en el trabajo del Contrato incluya la operación con embarcaciones, se requiere la cobertura de protección e indemnidad sujeta al límite de responsabilidad de US$ 2.000.000.000 (dos mil millones de Dólares) para todos los riesgos, excepto para polución y/o contaminación cuyo límite será de US$ 1.000.000.000 (mil millones de Dólares).

En relación al casco, Subcontratista del Titular en su propia póliza, deberá incluir una cláusula de no repetición a favor de YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. en caso de daños o pérdida del mismo.

3. Seguros de servicios al pozo

Los seguros de servicios al pozo, adicionalmente a los requerimientos generales del punto 12 deberán incluir lo siguiente:

3.1 Seguro de equipos: El Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. un seguro de todo riesgo de equipos, para daños a los equipos de construcción alquilados, arrendados por o de propiedad del Subcontratista del Titular, con un límite no inferior a su valor de reposición. En caso de siniestro, e independientemente de la causa, renuncia de forma expresa al derecho de recurso contra YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier daño o pérdida que sufran dichos bienes, comprometiéndose a comunicar por escrito a sus compañías aseguradoras esta renuncia.

3.2 Seguro de responsabilidad civil: El Subcontratista del Titular deberá contratar un seguro de responsabilidad civil amparando todas las operaciones a su cargo que forman parte del presente contrato, todo daño que pueda causar el Subcontratista del Titular o sus subcontratistas a terceras personas y/o cosas de terceros, daños al medio ambiente, contaminación y/o polución repentina, súbita y accidental, como asimismo las que pudiera ocasionar a YPF E&P Bolivia S.A. y/o a su personal y/o a sus cosas con relación a las actividades y/u objeto específico del presente contrato. La suma asegurada mínima requerida y de utilización exclusiva para YPF E&P Bolivia S.A. será de US$ 5.000.000.- (cinco millones de Dólares por evento. La póliza deberá indicar que cubre hasta la expiración del período de garantía. Dicho seguro incluirá a YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. como asegurados adicionales, sin perder su condición xx xxxxxxx (responsabilidad civil cruzada); adicionalmente debe considerar como mínimo las siguientes ampliaciones de cobertura: responsabilidad civil patronal, responsabilidad civil emergente de filtración, polución y contaminación súbita y accidental incluyendo los gastos de remoción, remediación y limpieza, responsabilidad contractual, responsabilidad civil de vehículos propios, no propios y/o alquilados, incluyendo pasajeros, en exceso de póliza primaria. En caso de Obras cuando el Subcontratista contrate un seguro de equipos que incluya cobertura de responsabilidad civil, deberá actuar en exceso del seguro primario incluido en el seguro de equipos.

3.3 Seguro xx xxxxx de las aeronaves y cobertura de responsabilidad civil: En caso que la actividad a ser ejecutada por el Subcontratista del Titular y/o subcontratistas en el trabajo del Contrato incluya la operación con aeronaves, incluyendo helicópteros, el Subcontratista del Titular deberá obtener un seguro de responsabilidad civil, responsabilidad civil de pasajeros y responsabilidad civil por daño a la propiedad, responsabilidad civil por la carga, con un límite único y combinado por evento de US$ 100.000.000 (cien millones de Dólares). YPFB e YPF E&P Bolivia S.A., sus empleados y/o agentes serán considerados terceros para esta póliza y nominarán a YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. como asegurados adicionales incluyendo la cláusula de no repetición a favor de XXXX e YPF E&P Bolivia S.A.

3.4 Seguro xx xxxxx de las embarcaciones y cobertura de protección e indemnización (P&I): En caso de que la actividad a ser ejecutada por el Subcontratista del Titular y/o subcontratistas en el trabajo de la Orden de Compra/Contrato incluya la operación con embarcaciones, se requiere la cobertura de protección e indemnidad sujeta al límite de responsabilidad de US$ 2.000.000.000 (dos mil millones de Dólares) para todos los riesgos, excepto para polución y/o contaminación cuyo límite será de US$ 1.000.000.000 (mil millones de Dólares).

En relación al casco, el Subcontratista del Titular en su propia póliza, deberá incluir una cláusula de no repetición a favor de YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. en caso de daños o pérdida del mismo.

4. Seguros de transporte de productos de YPF E&P Bolivia S.A.

Los seguros de servicios de transporte, adicionalmente a los requerimientos generales del punto 12, deberán incluir lo siguiente:

4.1 Seguro de responsabilidad civil: El Subcontratista del Titular deberá contar con un seguro de responsabilidad civil, que incluya las operaciones de carga y descarga, contaminación y/o polución repentina, súbita y/o accidental hasta un límite de US$ 2.000.000 (dos millones de Dólares) por evento, incluyendo a YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. como asegurados adicionales para las tareas relacionadas con el Contrato.

SEGUROS. COMPRAS Y CONTRATACIONES GENERALES

En todos los Seguros mencionados en este Anexo VI (*), el Proveedor/Subcontratista del Titular obtendrá y mantendrá, o hará que se obtengan y mantengan, durante la duración del Contrato, las pólizas de seguro requeridas en el presente Anexo, las cuales están destinadas a proteger los bienes de su titularidad y/o aquellos en virtud de los cuales pueda ser considerado responsable, ya sea por daños ocasionados a YPF E&P Bolivia S.A. y/o YPFB, a sus empleados y/o a terceros externos a la relación contractual con YPF E&P Bolivia S.A. y/o YPFB.

El Proveedor/Subcontratista del Titular será responsable por todo daño ocasionado en el marco del suministro de los bienes o servicios a YPF E&P Bolivia S.A. y/o YPFB, por sus dependientes y/o bienes, sean estos de su propiedad o estén bajo su guarda, cuidado, custodia o control. Asimismo, estará también obligado a responder por los daños causados por los Subcontratistas a su cargo, por los empleados de los subcontratistas, debiendo indemnizar y mantener indemne a YPF E&P Bolivia S.A. y/o YPFB por cualquier reclamo por accidentes, multas y gastos, incluyendo pero no limitado a honorarios legales y costas, y sin que los seguros que se requieran y/o los límites de indemnización que se solicitan constituyan un límite a su responsabilidad.

Las pólizas de seguros y los límites de indemnización requeridos en el presente Anexo deberán ser contratados por el Subcontratista del Titular con entidades aseguradoras legalmente establecidas y autorizadas para operar en Bolivia, que cuenten con una calificación de riesgo de cuando menos A (bol) en xxxxxx xx Xxxxx, ó A en escala de la Autoridad de Fiscalización y Control de Pensiones y Seguros - APS o equivalente, emitida por una calificadora de riesgo independiente, debidamente registrada y autorizada para la calificación de Entidades Aseguradoras por la APS.

El alcance de las obligaciones y/o responsabilidades por la falta de contratación o cobertura suficiente de los seguros solicitados, no supondrá de ninguna manera un perjuicio a YPF E&P Bolivia S.A. y/o YPFB. De igual modo, los montos de dichos seguros nunca serán inferiores a los obligatorios según las leyes y normas vigentes en los casos que correspondan.

Se deja constancia que el Proveedor/Subcontratista del Titular tendrá a su cargo el costo de las pólizas solicitadas, como así también cualquier otro costo, penalidad o adicional asociado a las mismas.

CLÁUSULAS COMUNES A TODAS LAS COMPRAS Y CONTRATACIONES

Asegurado Adicional: En todas las pólizas deberá incluirse a YPF E&P Bolivia S.A. y/o YPFB como Asegurado Adicional, sin perjuicio que el Contratante no perderá su condición xx Xxxxxxx, por cualquier daño que sufran sus bienes y cuya responsabilidad sea del Subcontratista del Titular o de los Subcontratistas de los que éste se sirve.

Presentación de documentación: Dentro de los treinta (30) Días contados a partir del momento de contratación o renovación de las pólizas requeridas y en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Subcontratista del Titular deberá entregar a YPF E&P Bolivia S.A. un certificado emitido y firmado por sus aseguradores. La no presentación en término de las pólizas de seguros facultará a YPF E&P Bolivia S.A. a tomar las medidas preventivas necesarias hasta el cumplimiento por parte del Subcontratista del Titular de dicho requisito.

Los Certificados emitidos y firmados por los aseguradores deberán confirmar lo siguiente:

i. El nombre de la compañía aseguradora que emitió la póliza;

ii. El alcance (especificando la cobertura, deducibles y/o franquicias, exclusiones, valores asegurados, sub-límites, prima total y vigencia de la póliza incluyendo la cláusula de no subrogación;

iii. Vigencia a la fecha de certificación;

iv. La prima se encuentra a la fecha de emisión de certificado totalmente pagada; y, para el caso de pago de la misma en cuotas, incluir un cronograma de pagos indicando si los mismos están al día;

v. YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. han sido nombrados como asegurados adicionales en tal póliza.

Para los casos en donde el certificado de cobertura tenga una validez inferior al año de vigencia de la póliza, la regularización de los mismos por cada período, deberá realizarse previo a la fecha de finalización del documento.

Duración de las Pólizas: Salvo por estipulación en contrario, todas las pólizas requeridas anteriormente deberán ser emitidas con vigencia de un (1) Año, pudiendo emitirse pólizas por tiempos mayores, siendo responsabilidad del Subcontratista del Titular renovar las mismas en tanto se mantenga vigente su Contrato. En caso de que el Subcontratista del Titular no obtenga o no renueve cualquier póliza a tiempo, YPF Y&P Bolivia S.A. tendrá la opción de renovar por cuenta del Subcontratista del Titular tales pólizas.

Moneda: Las pólizas de seguro deben ser contratadas en Dólares, consecuentemente los valores asegurados declarados y las indemnizaciones serán administradas y pagadas, en dicha moneda o alternativamente al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia del Día del pago.

Suspensión de Pago: La no presentación en término de las pólizas de seguros facultará a YPF E&P Bolivia S.A. a tomar las medidas preventivas necesarias hasta el cumplimiento por parte del Proveedor/Subcontratista del Titular de dicho requisito.

Renuncia a la subrogación: En todas las pólizas proporcionadas por el Proveedor/Contratista del Titular para la ejecución su Contrato, se incluirá una cláusula de no subrogación contra YPFB e YPF E&P Bolivia S.A. y todos sus cesionarios, afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, así como una renuncia a cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o contra- reclamación, en relación con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.

Franquicias, Deducibles y/o Infraseguro: Toda diferencia que surja en el pago de las indemnizaciones por siniestros, ya sea por la existencia de infraseguro o aplicación de franquicias, estará a cargo del Proveedor/Subcontratista del Titular, y/o a los subcontratistas dependientes del Proveedor/Subcontratista principal. Dicho monto o porcentaje debe estar específicamente establecido en las cláusulas de las pólizas de seguros originalmente contratadas, incluyendo sus cláusulas adicionales y adendas.

Extensión de las obligaciones a los Subcontratistas: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá exigir a sus Subcontratistas que cuenten con los seguros enunciados en los puntos precedentes, con los mismos requisitos impuestos a él por YPF E&P Bolivia S.A.

Obligaciones del Contratista en caso de incidente que pueda dar lugar a un reclamo/Siniestro: El Proveedor/Contratista deberá informar a YPF E&P Bolivia S.A. todo incidente/siniestro relacionado con las tareas desarrolladas en el presente Pedido/Contrato, en forma inmediata y fehaciente, obligándose a denunciarlo también a su compañía aseguradora dentro de un plazo de 24 hs. de ocurrido el hecho.

Asimismo, se compromete a brindar a YPF E&P Bolivia S.A. y en todo momento, la información que le sea requerida.

El Proveedor/Contratista deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. copia de la denuncia efectuada con constancia de recepción de la misma, y además toda la información relacionada con el hecho que le sea requerida.

En adición a las condiciones precedentes, el Proveedor/Subcontratista del Titular queda obligada a informar por escrito YPF E&P Bolivia, de cualquier modificación sobre los seguros contratados que afecte la vigencia y condiciones pactadas, y deberá requerir a las aseguradoras incluir las siguientes cláusulas en cada una de las pólizas:

 Cláusula de No Modificación de la Póliza.

 Cláusula de No repetición a favor de YPF E&P Bolivia S.A. y/o sus empleados y/o sus funcionarios y/o sus representantes y/o sus compañías controladas y/o vinculadas y/o sus aseguradoras.

 Cláusula de Notificación de la falta de pago de la póliza.

SEGUROS EXIGIBLES EN TODA CONTRATACIÓN SIN PERJUICIO DE ADICIONAR AQUELLOS PARA “CONTRATACIONES GENERALES”, “LLAVE EN MANO”, “SERVICIOS AL POZO” Y “TRANSPORTE”

Seguro de Riesgos del Trabajo: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá dar cumplimiento a lo estipulado en la Ley N° 065 del 10 de diciembre de 2010(Ley de Pensiones), el Código de Seguridad Social de 12 de diciembre de 1956 y su correspondiente reglamento en todo lo referido a materia de Seguridad Social y accidentes de trabajo en relación con los empleados nacionales y contratar todos aquellos seguros exigidos por dicha legislación.

El Proveedor/Subcontratista del Titular es responsable de cumplir con las leyes aplicables, incluyendo las leyes del Estado de origen de los empleados expatriados para prestar servicios.

El Proveedor/Contratista deberá cumplir con la normativa indicada las modificaciones que en el futuro pudieran afectar a la misma. Manteniendo indemne a YPF E&P Bolivia S.A. en todo momento, mediante una cláusula de no subrogación en sus contrataciones.

Seguro de Accidentes Personales: Cuando el personal afectado al contrato no deba ser incluido en el Seguro Social obligatorio, sean estos dependientes directos o indirectos del contratista y/o subcontratistas, así como también para visitantes a los campos e instalaciones, deberán presentar un seguro de Accidentes Personales, cuyas condiciones sean como mínimo las siguientes:

Muerte Accidental hasta la suma de USD 75.000(dólares estadounidenses setenta y cinco mil), Invalidez total y/o parcial hasta la suma de USD 75.000(dólares estadounidenses setenta y cinco mil), gastos médicos y/o farmacéuticos que incluya evacuación médica o aérea USD 15.000 (dólares estadounidenses quince mil) y deberá incluir a YPF E&P Bolivia S.A. como beneficiario de la misma, a pedido del contratista principal.

Seguro Colectivo de Vida. El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá presentar deberá contratar un seguro en caso de muerte por cualquier causa (natural o accidental) con un límite no menor a USD

50.000 (dólares estadounidenses cincuenta mil). -

Seguro Obligatorio para Accidentes de Tránsito SOAT

De conformidad a las Normas Aplicables, se deberá contratar anualmente antes del 1ero de enero de cada año la cobertura del seguro obligatorio para accidentes de tránsito, para la totalidad de vehículos de propiedad y/o uso del Contratista.

Seguro Obligatorio para Accidentes de Tránsito (SOAT): El Proveedor/Subcontratista del Titular, de conformidad a las Leyes Aplicables, deberá contratar anual cada Año la cobertura del seguro obligatorio para accidentes de tránsito, para la totalidad de vehículos de propiedad y/o uso del Proveedor y/o Contratista y/o Subcontratista del Titular.

Seguro de Responsabilidad Civil Automotores: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá presentar pólizas de automotores que cubran la responsabilidad civil material, responsabilidad civil personal y accidentes personales a pasajeros (estas últimas dos en exceso del SOAT), correspondiente a todos los vehículos propios, no propios y alquilados.

Los valores asegurados deberán contemplar como mínimo:

a) Para responsabilidad civil personal y accidentes personales a pasajeros hasta USD 30.000.- (dólares estadounidenses treinta mil) por persona y evento (en exceso del SOAT).

b) Para responsabilidad civil material hasta USD 100.000.- (dólares estadounidenses cien mil) límite anual y USD 500.000.- (dólares estadounidenses quinientos mil) en el caso de equipo pesado.

Otros Seguros: YPF E&P Bolivia S.A. podrá exigir la contratación de seguros adicionales cuando las características de la prestación de servicios así lo requieran. Dichos seguros estarán especificados en las Condiciones Particulares y/x Xxxxxx Técnico.

CONTRATACIONES GENERALES

Los seguros de compras y contrataciones generales, adicionalmente a los requerimientos mencionados previamente, deberán incluir lo siguiente:

Seguro de Responsabilidad Civil: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá contratar un seguro de responsabilidad civil, cuya base de reclamo deberá ser “Ocurrencia”, amparando todas las operaciones a su cargo que forman parte del presente contrato, todo daño que pueda causar el Proveedor/Subcontratista del Titular o sus subcontratistas a terceras personas y/o cosas de terceros, daños al medio ambiente, contaminación y/o polución y/o Filtración repentina, súbita y accidental, como asimismo las que pudiera ocasionar a YPF E&P Bolivia S.A. y/o a su personal y/o a sus cosas con relación a las actividades y/u objeto específico del presente contrato, incluyendo gastos de remoción y limpieza de escombros

La suma asegurada mínima requerida y de utilización exclusiva para YPF E&P Bolivia S.A. será de USD 2.000.000.- (Dos millones de dólares estadounidenses) por evento. La póliza deberá indicar que cubre hasta la expiración del Período de Garantía. Dicho seguro incluirá al Contratante como asegurado adicional, sin perder su condición xx xxxxxxx (RC cruzada); adicionalmente debe considerar como mínimo las siguientes ampliaciones de cobertura: responsabilidad civil patronal, responsabilidad civil emergente de filtración, polución y contaminación súbita y accidental incluyendo

los gastos de remoción, remediación y limpieza, responsabilidad contractual, responsabilidad civil de vehículos propios, no propios y/o alquilados, incluyendo pasajeros, en exceso de póliza primaria. En caso que, por el tipo de obra, el Subcontratista del Titular contrate un seguro de Equipos que incluya cobertura de Responsabilidad Civil, el seguro específico de Responsabilidad Civil definido en este artículo 15.3, deberá actuar en exceso del seguro primario incluido en el seguro de Equipos.

Todo Riesgo Operativo: Cuando corresponda el Proveedor/Subcontratista del Titular deberá contratar un seguro de Todo Riesgo Operativo para cubrir las pérdidas o daños a la/s propiedad/es (Incluidos, pero no limitados a los Bienes e instalaciones) utilizadas por el Contratista y/o Subcontratista del Titular en las Operaciones Petroleras. Cuando corresponda deberá contemplar la cobertura de control y/o descontrol de los pozos de gas y/o petróleo emergente de las Operaciones Petroleras.

Seguro de Todo Riesgo de Construcción y Montaje: El Proveedor/Contratista deberá consensuar con YPF E&P BOLIVIA y previo al inicio de los trabajos objeto del contrato quién será el responsable de contratar el seguro de Todo Riesgo de Construcción y/o Montaje, el cual deberá prever la cobertura por el valor total del proyecto incluyendo el período de Puesta en Marcha, Pruebas de Funcionamiento y Período de Mantenimiento, amparando además a todos los intervinientes en el transcurso del mismo.

Seguro de Equipos de Contratistas: El Proveedor/ Contratista deberá presentar a YPF E&P Bolivia

S.A. un seguro de Todo Riesgo de Equipos de Contratistas, para daños a los equipos de construcción alquilados, arrendados por o de propiedad de la Contratista, con un límite no inferior a su valor de reposición. En caso de siniestro, e independientemente de la causa, renuncia de forma expresa al derecho de recurso contra YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier daño o pérdida que sufran dichos bienes, comprometiéndose a comunicar por escrito a sus Compañías Aseguradoras esta renuncia.

Transporte de equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales.

El Proveedor/ Contratista deberá contratar, en caso de corresponder, una póliza contra todo riesgo, que cubra equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales elaborados y/o comprados desde su punto de manufactura y/o compra hasta destino final, incluyendo carga, transporte, descarga, almacenaje y la responsabilidad civil general de los bienes transportados que pudiesen generar daños y/o lesiones a terceros.

Los límites de indemnización deberán ser suficientes para responder por el valor de reposición a nuevo de los bienes transportados.

Otros Seguros: YPF E&P Bolivia S.A. podrá exigir la contratación de seguros adicionales cuando las características de la prestación de servicios así lo requieran. Dichos seguros estarán especificados en las Condiciones Particulares.

SEGUROS DE CONTRATACIONES LLAVE EN MANO

Los Seguros de contrataciones llave en mano, adicionalmente a los requerimientos generales, deberán incluir lo siguiente:

Seguro de Equipos de Contratistas: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. un seguro de Todo Riesgo de Equipos de Contratistas, para daños a los equipos de construcción alquilados, arrendados por o de propiedad de la Contratista, con un límite no inferior a su valor de reposición En caso de siniestro, e independientemente de la causa, renuncia de forma expresa al derecho de recurso contra YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier daño o pérdida que sufran dichos bienes, comprometiéndose a comunicar por escrito a sus Compañías Aseguradoras esta renuncia.

Transporte de equipos, máquinas, instalaciones y/o materiales.

Los límites de indemnización deberán ser suficientes para responder por el valor de reposición a nuevo de los bienes transportados.

Seguro de Responsabilidad Civil: El Proveedor/Contratista deberá contratar un seguro de responsabilidad civil, cuya base de reclamo deberá ser “Ocurrencia”, amparando todas las operaciones a su cargo que forman parte del presente contrato, todo daño que pueda causar el Proveedor/ Contratista o sus subcontratistas a terceras personas y/o cosas de terceros, daños al medio ambiente, contaminación y/o polución y/o Filtración repentina, súbita y accidental, como asimismo las que pudiera ocasionar a YPF E&P Bolivia S.A. y/o a su personal y/o a sus cosas con relación a las actividades y/u objeto específico del presente contrato, incluyendo gastos de remoción y limpieza de escombros.. La suma asegurada mínima requerida y de utilización exclusiva para YPF E&P Bolivia

S.A. será de USD 5.000.000.- (cinco millones de dólares estadounidenses) por evento. La póliza deberá indicar que cubre hasta la expiración del Período de Garantía. Dicho seguro incluirá al Contratante como asegurado adicional, sin perder su condición xx xxxxxxx (RC cruzada); adicionalmente debe considerar como mínimo las siguientes ampliaciones de cobertura: responsabilidad civil patronal, responsabilidad civil emergente de filtración, polución y contaminación súbita y accidental incluyendo los gastos de remoción, remediación y limpieza, responsabilidad contractual, responsabilidad civil de vehículos propios, no propios y/o alquilados, incluyendo pasajeros, en exceso de póliza primaria. En caso que, por el tipo de obra, el Contratista contrate un seguro de Equipos que incluya cobertura de Responsabilidad Civil, el seguro específico de Responsabilidad Civil definido en este artículo 15.3, deberá actuar en exceso del seguro primario incluido en el seguro de Equipos.

Seguro de Todo Riesgo de Construcción y Montaje para operaciones terrestres: La cobertura por todo Riesgo de Construcción y Montaje estará a cargo del Proveedor/Contratista, e incluirá el período de Puesta en Marcha, Pruebas de Funcionamiento y período de Mantenimiento, con un límite de indemnización equivalente al valor del Contrato.

Las pólizas de

 Seguro Colectivo de Vida Obligatorio

 Seguro de Responsabilidad Civil Automotores

 Seguro de Transportes

 Seguro de Responsabilidad Civil para Operaciones Terrestres

 Seguro de Todo Riesgo de Construcción y Montaje para operaciones terrestres.

Deberán incluir a YPF E&P Bolivia S.A. como asegurado adicional, trasladándose a éste todos los beneficios indemnizatorios.

Seguro xx Xxxxx de las Aeronaves y cobertura de Responsabilidad Civil: En caso que la actividad a ser ejecutada por el Proveedor/Contratista y/o Subcontratistas en el trabajo del Pedido/Contrato incluya la operación con aeronaves, incluyendo helicópteros, el Proveedor/Contratista deberá obtener un Seguro de Responsabilidad Civil, Responsabilidad Civil de Pasajeros y Responsabilidad Civil por Daño a la Propiedad, Responsabilidad Civil por la carga, con un límite único y combinado por evento de US$ 100.000.000 (Cien millones de dólares estadounidenses). YPF E&P Bolivia S.A., sus empleados y/o agentes serán considerados terceros para esta póliza y nominarán a YPF E&P Bolivia

S.A. como Asegurado Adicional incluyendo la cláusula de no repetición a favor de YPF E&P Bolivia S.A.

El Proveedor/Subcontratista del Titular suscribirá una póliza xx xxxxx a todo riesgo teniendo como límite mínimo el valor del mismo y dicha póliza deberá incluir una cláusula de no repetición a favor de YPF E&P Bolivia S.A., en caso de daños o pérdida xxx xxxxx.

Seguro xx Xxxxx de las Embarcaciones y cobertura de Protección e Indemnización (P&I): En caso de que la actividad a ser ejecutada por el Proveedor/Subcontratista del Titular y/o Subcontratistas en el trabajo del Pedido/Contrato incluya la operación con embarcaciones, se requiere la cobertura de Protección e Indemnidad sujeta al límite de responsabilidad de US$ 2.000.000.000 (Dos mil millones de dólares estadounidenses) para todos los riesgos, excepto para polución y/o contaminación cuyo límite será de US$ 1.000.000.000 (Mil millones de dólares estadounidenses).

En relación al casco, el Proveedor/Subcontratista del Titular en su propia póliza, deberá incluir una cláusula de no repetición a favor de YPF E&P Bolivia S.A. en caso de daños o pérdida del mismo.

Otros Seguros: YPF E&P Bolivia S.A. podrá exigir la contratación de seguros adicionales cuando las características de la prestación de servicios así lo requieran. Dichos seguros estarán especificados en las Condiciones Particulares.

SEGUROS DE SERVICIOS AL POZO

Los Seguros de servicios al pozo, adicionalmente a los requerimientos generales, deberán incluir lo siguiente:

Seguro de Equipos de Contratistas: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá presentar a YPF E&P Bolivia S.A. un seguro de Todo Riesgo de Equipos de Contratistas, para daños a los equipos de construcción alquilados, arrendados por o de propiedad de la Contratista, con un límite no inferior a su valor de reposición. En caso de siniestro, e independientemente de la causa, renuncia de forma expresa al derecho de recurso contra YPF E&P Bolivia S.A. por cualquier daño o pérdida que sufran dichos bienes, comprometiéndose a comunicar por escrito a sus Compañías Aseguradoras esta renuncia.

Seguro de Responsabilidad Civil: El Proveedor/Contratista deberá contratar un seguro de responsabilidad civil, cuya base de reclamo deberá ser “Ocurrencia”, amparando todas las operaciones a su cargo que forman parte del presente contrato, todo daño que pueda causar el Proveedor/ Contratista o sus subcontratistas a terceras personas y/o cosas de terceros, daños al medio ambiente, contaminación y/o polución y/o Filtración repentina, súbita y accidental, como asimismo las que pudiera ocasionar a YPF E&P Bolivia S.A. y/o a su personal y/o a sus cosas con relación a las actividades y/u objeto específico del presente contrato, incluyendo gastos de remoción y limpieza de escombros. La suma asegurada mínima requerida y de utilización exclusiva para YPF E&P Bolivia

Seguro xx Xxxxx de las Aeronaves y cobertura de Responsabilidad Civil: En caso que la actividad a ser ejecutada por el Proveedor/Contratista y/o Subcontratistas en el trabajo del Pedido/Contrato incluya la operación con aeronaves, incluyendo helicópteros, el Proveedor/Contratista deberá obtener un Seguro de Responsabilidad Civil, Responsabilidad Civil de Pasajeros y Responsabilidad Civil por Daño a la Propiedad, Responsabilidad Civil por la carga, con un límite único y combinado por evento de US$ 100.000.000 (Cien millones de dólares estadounidenses). YPF E&P Bolivia S.A., sus empleados y/o agentes serán considerados terceros para esta póliza y nominarán a YPF E&P Bolivia

S.A. como Asegurado Adicional incluyendo la cláusula de no repetición a favor de YPF E&P Bolivia S.A.

Seguro xx Xxxxx de las Embarcaciones y cobertura de Protección e Indemnización (P&I): En caso de que la actividad a ser ejecutada por el Proveedor/Contratista y/o Subcontratistas en el trabajo del Pedido/Contrato incluya la operación con embarcaciones, se requiere la cobertura de Protección e Indemnidad sujeta al límite de responsabilidad de US$ 2.000.000.000 (Dos mil millones de dólares estadounidenses) para todos los riesgos, excepto para polución y/o contaminación cuyo límite será de US$ 1.000.000.000 (Mil millones de dólares estadounidenses).

En relación al casco, el Proveedor/Contratista en su propia póliza, deberá incluir una cláusula de no repetición a favor de YPF E&P Bolivia S.A. en caso de daños o pérdida del mismo.

Otros Seguros: YPF E&P Bolivia S.A. podrá exigir la contratación de seguros adicionales cuando las características de la prestación de servicios así lo requieran. Dichos seguros estarán especificados en las Condiciones Particulares.

SEGUROS DE TRANSPORTE DE PRODUCTOS DE YPF E&P BOLIVIA

Los Seguros de servicios de transporte, adicionalmente a los requerimientos generales, deberán incluir lo siguiente:

Seguro de Responsabilidad Civil: El Proveedor/Subcontratista del Titular deberá contar con un seguro de Responsabilidad Civil, cuya base de reclamo deberá ser “Ocurrencia”, que incluya las operaciones de carga y descarga, contaminación y/o polución repentina, súbita y/o accidental hasta un límite de US$ 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) por evento, incluyendo a YPF E&P Bolivia S.A. como Asegurado Adicional para las tareas relacionadas con este contrato.

Otros Seguros: YPF E&P Bolivia S.A. podrá exigir la contratación de seguros adicionales cuando las características de la prestación de servicios así lo requieran. Dichos seguros estarán especificados en las Condiciones Particulares.

Anexo II. Control de Subcontratistas del Titular y presentación de documentación

Se controlará que los Subcontratistas del Titular que operen con YPF E&P Bolivia S.A. cumplan con las obligaciones laborales y previsionales. Dentro de este control se incluirá a los vehículos y equipos.

1. Consideraciones generales

i. Al momento de la suscripción del Contrato, el Subcontratista del Titular deberá designar e informar a YPF E&P Bolivia S.A. la/s persona/s autorizada/s para gestionar y representar a la misma. Asimismo, el Subcontratista del Titular deberá presentar documentación original y/o copia simple de acuerdo a requerimiento de YPF E&P Bolivia S.A.

ii. YPF E&P Bolivia S.A. permitirá que el Subcontratista del Titular presente copia fiel de la documentación que se le requiera, en forma perfectamente legible, con sello y firma de un representante del Subcontratista del Titular habilitado para tal fin, incluyendo la leyenda “ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL”. No obstante, el Subcontratista del Titular deberá exhibir los originales de dicha documentación siempre que le fuere requerido y dentro de los plazos que determine YPF E&P Bolivia S.A.

iii. La contratación de personal independiente por parte del Subcontratista del Titular, será aceptada únicamente cuando se trate de profesionales independientes, con prestación de servicios de manera eventual y esporádica y deberá presentar los documentos que determine YPF E&P Bolivia S.A. respecto al profesional independiente.

iv. No se aceptará una relación comercial/laboral permanente y continua, ni debe existir entre el personal independiente contratado y el Subcontratista dependencia económica, jerárquica ni técnica, que pueda dar pauta de una existencia laboral dependiente encubierta.

v. En aquellos casos donde exista una herramienta informática como apoyo al proceso de control, es obligación del Subcontratista del Titular completar todos los requisitos que allí se soliciten, cumpliendo con los plazos previstos por YPF E&P Bolivia S.A.

vi. Subcontratista del Titular no deberá tener ninguna obligación pendiente laboral y/o previsional a la finalización de la relación contractual vigente con YPF E&P Bolivia S.A.

vii. En los casos en que el Subcontratista del Titular subcontrate a terceros para realizar trabajos o prestaciones de servicios dentro y/o fuera de las instalaciones de YPF E&P Bolivia S.A., deberá informar previamente y por escrito a YPF E&P Bolivia S.A., proporcionando información general xxx xxxxxxx subcontratado y documentos en caso de ser requerido, y no podrá iniciar ningún servicio sin la autorización expresa de YPF E&P Bolivia S.A.

viii. De contar con más de un Contrato deberá presentar la documentación solicitada por cada uno de ellos, a no ser que los recursos sean exactamente los mismos. En este último caso, deberá presentar una sola copia de la documentación con carátulas diferentes para cada uno de los Contratos.

ix. De existir observaciones sobre la documentación presentada, el Subcontratistas del Titular deberá presentar en una sola entrega la documentación complementaria que regularice las mismas, debidamente identificada por Contrato y período. Solo se permitirá una sola presentación adicional a la mensual.

x. Si luego de la presentación complementaria aún quedan requisitos incumplidos se podrán subsanar con la próxima presentación mensual.

2. Obligaciones del Subcontratista del Titular en relación al personal afectado al Contrato

i. Alta, afectación, actualización y baja: El Subcontratista del Titular deberá realizar el alta del personal, vehículos y equipos, afectar los vehículos y equipos al contrato, previo inicio de las actividades en el sitio del proyecto, y generar la solicitud de afectación de personal correspondiente, la cual podrá ser aprobada o rechazada por YPF E&P Bolivia S.A.

En la afectación el Subcontratista del Titular deberá presentar los documentos requeridos en las Condiciones Particulares y/x Xxxxxx Técnico y/o Contrato en los plazos establecidos por YPF E&P Bolivia S.A.

Asimismo, deberá mantener actualizada la información declarada e informar todas las bajas/desafectaciones que se ocasionen presentando los documentos de respaldo correspondientes en tiempo y forma de acuerdo a los requerimientos establecidas por YPF E&P Bolivia S.A.

ii. Documentación: Una vez obtenida la aprobación de la solicitud de afectación, deberá presentar la documentación requerida por YPF E&P Bolivia S.A., con una antelación de 72 horas hábiles de la fecha estipulada de ingreso. Mantener actualizados los seguros y presentar la documentación en tiempo y forma de acuerdo a las formalidades establecidas por YPF E&P Bolivia S.A.

3. Controles de auditoría

El control de auditorías se realizará siguiendo la normativa establecida por YPF S.A. y de ser requerido, YPF E&P Bolivia S.A. cumplirá una función de soporte para YPF S.A. en los procesos de control de auditorías, en cuatro etapas:

i. Previo al inicio del Contrato: El Subcontratista del Titular deberá declarar: el personal, vehículos y equipos propios y de sus subcontratistas para prestar el servicio objeto del Contrato.

ii. Al inicio de la ejecución del Contrato: Al momento de ingresar a las instalaciones de YPF E&P Bolivia S.A., el Subcontratista del Titular deberá entregar al coordinador/inspector de YPF E&P Bolivia S.A. documentación de respaldo requerida para poder concluir en la emisión de las credenciales correspondientes.

iii. Durante la ejecución del Contrato: El Subcontratista del Titular deberá presentar el listado de los recursos aplicados por Contrato, según el listado mensual, junto con el resto de la documentación requerida.

iv. Una vez finalizadas las actividades: Los Subcontratistas del Titular deberán declarar en el momento que ocurra, el personal propio y de sus subcontratistas que dejen de estar a disposición del servicio objeto del Contrato e indicar la causa de la desafectación.

4. Sanciones por incumplimiento

i. Falta de presentación de documentación crítica vigente: YPF E&P Bolivia S.A., permitirá la continuidad de los trabajos e intimará al Subcontratista del Titular, mediante comunicación escrita y formal, a regularizar la situación en el plazo y bajo el apercibimiento de interrumpir los trabajos por responsabilidad del Subcontratista del Titular. En caso de no subsanar el incumplimiento dentro del periodo estipulado por YPF E&P Bolivia S.A. se interrumpirán los trabajos.

ii. Falta de presentación de Seguros: YPF E&P Bolivia S.A. no permitirá el ingreso del personal cuya documentación se adeude e intimará al Subcontratista del Titular mediante comunicación escrita y formal a regularizar su situación en el plazo y bajo el apercibimiento de no permitir el ingreso de dicho personal hasta que regularice la situación.

iii. Falta de presentación de otros documentos relacionados al personal: YPF E&P Bolivia S.A., no permitirá el ingreso del personal cuya documentación se adeude.

iv. Adicionalmente, de acuerdo a lo definido en los procedimientos de YPF E&P Bolivia S.A., ante el incumplimiento en la presentación de la documentación exigible definida por YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz, se aplicará una retención sobre el total de la facturación del periodo correspondiente.

v. Si persistiera dicho incumplimiento en periodos sucesivos, se aplicará una segunda retención, luego de lo cual, si no se subsana la situación, YPF E&P Bolivia S.A. y/o su casa matriz podrán resolver el Contrato bajo responsabilidad exclusiva del Subcontratista del Titular.

vi. La totalidad del monto retenido será reintegrada una vez que el Subcontratista del Titular haya completado toda la documentación faltante que generó dichas retenciones y cuente con la aprobación expresa de YPF E&P Bolivia S.A.

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CONDICIONES GENERALES DE COMPRA Y CONTRATACIONES YPF E&P BOLIVIA S.A.

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