MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

ANEXO 5

MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

MODELO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-…

PERUPETRO S.A. Y EMPRESA PETROLERA

ÍNDICE

CLÁUSULA PRELIMINAR	GENERALIDADES
CLÁUSULA PRIMERA	DEFINICIONES
CLÁUSULA SEGUNDA	OBJETO DEL CONTRATO
CLÁUSULA TERCERA	PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA
CLÁUSULA CUARTA	EXPLORACIÓN
CLÁUSULA QUINTA	EXPLOTACIÓN
CLÁUSULA SEXTA	PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS
CLÁUSULA SÉTIMA	COMITÉ DE SUPERVISIÓN
CLÁUSULA OCTAVA	REGALÍA Y VALORIZACIÓN
CLÁUSULA NOVENA	TRIBUTOS
CLÁUSULA DÉCIMA	DERECHOS ADUANEROS
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA	DERECHOS FINANCIEROS
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA	TRABAJADORES
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA	PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA	CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA	CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA	CESIÓN Y ASOCIACIÓN
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA	CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA	CONTABILIDAD
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA	VARIOS
CLÁUSULA VIGÉSIMA	NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA	SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA	TERMINACIÓN
ANEXO "A"	DESCRIPCIÓN DEL ÁREA DE CONTRATO
ANEXO “B”	MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO
ANEXO "C-1" a "C-…"	CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO
ANEXO "D-…"	GARANTÍA CORPORATIVA
ANEXO "E"	PROCEDIMIENTO CONTABLE
ANEXO "F”	UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - TABLA DE EQUIVALENCIAS
ANEXO “G”	LINEAMIENTOS PARTICIPACIÓN PETROPERÚ

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE Z-…

PERUPETRO S.A. Y

EMPRESA PETROLERA

CLÁUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES

I. El presente documento es un Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-…, celebrado bajo la Ley Orgánica de Hidrocarburos entre PERUPETRO S.A., en adelante PERUPETRO, y EMPRESA PETROLERA / Consorcio.

II. Los Hidrocarburos “in situ” son de propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforme lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8° de la Ley N° 26221.

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo, en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato.

III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, el Contrato se rige por el derecho privado peruano siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357° del Código Civil.

IV. Para todos los efectos relativos y derivados del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas.

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En caso de discrepancia entre los anexos y el cuerpo del Contrato prevalecerá este último.

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación en la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma.

Los términos definidos y utilizados en el Contrato, sean en singular o en plural, se escribirán con la primera letra en mayúscula y tendrán los siguientes significados:

1.1 Afiliada

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista); o cualquier entidad cuyo

capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionistas que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista).

1.2 Año

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica.

1.3 Área de Contrato

Área definida por las coordenadas que figuran en el anexo “A” y que se muestra en el anexo "B", denominada Lote Z-….

El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato.

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el anexo "B" y lo descrito en el anexo "A", prevalecerá el anexo "A".

1.4 Barril

Unidad de medida de Hidrocarburos Líquidos, igual a un volumen líquido de cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60 F), a presión del nivel del mar, sin agua y sedimentos (BS&W).

1.5 BTU o Unidad Térmica Británica

Cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit a una libra de agua, a la temperatura a la cual el agua tiene su densidad máxima (39 grados Fahrenheit), equivalente a 1055.056 joules.

1.6 Caso Fortuito o Fuerza mayor

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos a cargo de las autoridades competentes o cualquier otra causa, ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieran ser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas.

1.7 Comité de Supervisión

Órgano conformado por las Partes, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula sétima.

1.8 Comité Técnico de Conciliación

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan con relación a las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.2 del Contrato.

1.9 Condensados

Hidrocarburos Líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el Gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural.

1.10 Condensados Fiscalizados

Condensados producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción

1.11 Contratista

EMPRESA PETROLERA X, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en la partida N° … del Libro de Contratistas de Operaciones.

En caso de Consorcio: Se completa con la información de cada empresa que conforma el Contratista:

EMPRESA PETROLERA Y, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en la partida N° … del Libro de Contratistas de Operaciones.

En la Fecha de Suscripción, la participación en el Contrato de las empresas que conforman el Contratista es la siguiente:

EMPRESA PETROLERA X … %

EMPRESA PETROLERA Y … %

1.12 Contrato

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, así como los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme x Xxx.

1.13 Declaración de Descubrimiento Comercial

Comunicación escrita a PERUPETRO, mediante la cual el Contratista declara que ha realizado el descubrimiento de reservas de Hidrocarburos, que en opinión del Contratista permite su explotación comercial.

1.14 Desarrollo

Ejecución de actividades para la Producción de Hidrocarburos, tales como la perforación, completación y profundización xx xxxxx, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto

resulte necesario.

Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal y de las plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural.

1.15 Día

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas.

1.16 Día Útil

Todos los Días de lunes a viernes inclusive, salvo los Días que sean declarados total o parcialmente no laborables en la ciudad de Lima, por la autoridad competente.

1.17 Dólar o US$

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América.

1.18 Ducto Principal

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un ducto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio xxx xxxxxx Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

1.19 Exploración

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como las actividades geofísicas, perforación xx Xxxxx Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación xx Xxxxx Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos.

1.20 Explotación

Desarrollo y/o Producción.

1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción, que da lugar al pago de la regalía.

Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos en pruebas de formación y producción, u otros fines que específicamente acuerden las

Partes. Dichos volúmenes estarán afectos al pago de regalías, salvo que no sean comercializados.

1.22 Fecha Efectiva

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción.

1.23 Fecha de Suscripción

El ... de ..... de ….., en que las Partes suscriben el Contrato.

1.24 Fiscalización

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realicen de acuerdo a sus competencias, el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) y el Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA), u organismos que los sustituyan, sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista.

1.25 Gas Natural

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el Petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

1.26 Gas Natural Asociado

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio.

1.27 Gas Natural Fiscalizado

Gas Natural producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.28 Gas Natural No Asociado

Aquel cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio natural en el que a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos.

1.29 Hidrocarburos

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno.

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados

Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.31 Hidrocarburos Líquidos

Petróleo, Condensados, y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado líquido en el lugar de su medición, incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en

estado líquido a una temperatura mayor que la temperatura atmosférica. Se excluyen los productos líquidos, resultantes del proceso de refinación de Hidrocarburos Líquidos.

1.32 Ley x Xxx Orgánica de Hidrocarburos

Texto Único Ordenado de la Ley N° 26221 - Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM, modificatorias, así como sus reglamentos.

1.33 Líquidos del Gas Natural o LGN

Son los Hidrocarburos extraídos del Gas Natural como líquidos en plantas de procesamiento de gas, compuesto de propano, butano e Hidrocarburos más pesados, incluye el etano de ser el caso.

1.34 Líquidos del Gas Natural Fiscalizados o LGN Fiscalizados

Líquidos del Gas Natural o LGN medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.35 Mes

Período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes.

1.36 MPC

Mil (1000) pies cúbicos estándar (SCF). Un (1) SCF es el volumen de gas necesario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60F).

1.37 Operaciones

Toda actividad de Exploración y Explotación, así como aquéllas relacionadas con el Sistema de Transporte y Almacenamiento, y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.

1.38 Partes

PERUPETRO y el Contratista.

1.39 PERUPETRO

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley N° 26221.

1.40 Petróleo

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentran en estado líquido.

1.41 Petróleo Fiscalizado

Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción.

1.42 Pozo Confirmatorio

Pozo que se perfora para evaluar los Reservorios de Hidrocarburos descubiertos.

1.43 Pozo de Desarrollo

Pozo que se perfora para la producción de los Hidrocarburos descubiertos.

1.44 Pozo Exploratorio

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir un nuevo Reservorio o para determinar la estratigrafía de un área.

1.45 Producción

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Área de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento xx xxxxx, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada.

1.46 Punto de Fiscalización de la Producción

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Área de Contrato o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de ella, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumétricas, ajustes por temperatura, determinaciones del contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas API y ASTM.

1.47 Reservorio

Estrato o estratos bajo la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tienen un sistema común de presión en toda su extensión.

1.48 Sistema de Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión, tanques de almacenamiento, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio necesario y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta el punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros, incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.49 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.50 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.51 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario

1.52 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

Valores numéricos que representan la actividad de Exploración que se indican en el programa mínimo de trabajo.

1.53 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1.

1.54 Yacimiento

Área de superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁN LOS SIGUIENTES ACÁPITES1:

1.1 Acuerdo de Operaciones

Es el contrato asociativo suscrito entre el Operador y la(s) otra(s) empresa(s) que conforma(n) el Contratista, que regula las relaciones entre ellas y las capacidades, derechos y obligaciones del Operador y en el que se indicará, entre otros, la proporción de costos y gastos que cada empresa asumirá, así como los acuerdos para la adjudicación de Hidrocarburos producidos bajo el Contrato, para los efectos de dicho contrato asociativo.

1.39 Operador

Una de las empresas que conforman el Contratista y que ha sido designada por las mismas para llevar a cabo las Operaciones en nombre y por cuenta del Contratista.

En la Fecha de Suscripción EMPRESA PETROLERA X ha sido designado Operador.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista para la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica de Hidrocarburos, legislación pertinente, y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato.

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos del

1 Enumerándose nuevamente todas las definiciones.

Área de Contrato, de acuerdo con lo estipulado en el numeral II de la Cláusula Preliminar.

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. Se podrá realizar operaciones de campo fuera del Área de Contrato, en caso sean indispensables para su ejecución, y sujeto a aprobación previa de PERUPETRO.

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo x Xxx y de conformidad con el Contrato. OSINERGMIN y OEFA ejecutarán las acciones de Fiscalización de acuerdo x xxx.

La Supervisión comprende todas las acciones que PERUPETRO realice para verificar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista durante la Vigencia del Contrato, incluyendo las que realice a través del Comité de Supervisión. El Contratista se obliga a facilitar la labor de Supervisión de PERUPETRO y proporcionará la información que sea requerida por PERUPETRO para el cumplimiento de la función de Supervisión, la misma que tendrá en todos los casos, carácter de declaración jurada, pudiendo ser verificada posteriormente por PERUPETRO.

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la Supervisión en cualquier momento, previa notificación al Contratista, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con éstas.

Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO.

2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos, económicos y financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁ EL SIGUIENTE ACÁPITE:

2.7 Cada una de las empresas que conforman el Contratista será responsable solidariamente de todas las obligaciones derivadas del Contrato que correspondan al Contratista.

Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior, el Operador representará a las empresas que conforman el Contratista ante PERUPETRO para cumplir con todas las obligaciones del Contratista bajo el Contrato por las que son solidariamente responsables ante PERUPETRO, y para ejercer los derechos y atribuciones que el Contrato otorga al Contratista y que por su naturaleza no correspondan ser ejercidos por separado por cada una de dichas empresas, conforme al Acuerdo de Operaciones.

Cuando ocurra un cambio en la designación del Operador, entre aquellas empresas que conforman el Contratista, éste debe ser aprobado previamente por escrito por PERUPETRO, aprobación que no será denegada sin justificación.

Copia del Acuerdo de Operaciones será entregada a PERUPETRO en idioma castellano, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Suscripción. Copias de las modificaciones o ampliaciones del Acuerdo de Operaciones o nuevos Acuerdos

de Operaciones serán entregadas a PERUPETRO dentro de los quince (15) Días siguientes a su suscripción.

Cada una de las empresas que conforman el Contratista es individualmente responsable respecto de sus obligaciones de carácter tributario y por las responsabilidades que de ellas se deriven. Igualmente, en cuanto a los derechos financieros que se establecen en la cláusula décima primera, los que les corresponderán separada y proporcionalmente.

CLÁUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo x Xxx. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo.

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de cuarenta (40) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo.

Sin perjuicio de ello, el cómputo de los plazos antes mencionados, pueden verse suspendidos por razones de fuerza mayor u otra causal de suspensión establecida en normas o estipulada en el presente Contrato, siempre que estas afecten totalmente las actividades de la fase de exploración o fase de explotación según sea el caso.

3.2 La fase de exploración se divide en n 2 períodos:

Subacápite	Período	Duración(*)
3.2.1	Primer Período	XXXXXX (xx) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva.
3.2.2	Segundo Período	XXXXXX (xx) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1.
......	………	……..
3.2.n	……… Período	XXXXXX (xx) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.m3

(*) La duración de cada uno de los periodos para cada Lote, se presenta en el Anexo Nº 3 de las Bases de la Licitación Pública Internacional para otorgar Contratos de Licencia Offshore - 2013.

2 n = 4, para los Lotes X-00, X-00, X-00 x X-00; n=5, para los Lotes Z-53, Z-54, Z-55, Z-56 y Z-57.

3 m= n-1, se refiere al plazo a partir de la terminación del periodo inmediatamente anterior.

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento del período en curso, su intención de continuar con el siguiente período, y en tanto que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite

22.3.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza.

3.4 Si durante cualquiera de los periodos indicados en el acápite.3.2, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, se podrá extender dicho periodo hasta por un máximo de seis (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación de PERUPETRO para dicha prórroga con una anticipación no menor de sesenta (60) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que sustenten la solicitud hayan sido aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del inicio de la prórroga correspondiente, presentará una nueva carta fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10.

Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis

(6) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el período en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decisión de pasar al siguiente período.

En el caso que las extensiones otorgadas en aplicación de los párrafos precedentes, extingan el plazo del último período de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho período se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo x Xxx, manteniendo como plazo máximo para dicha obligación el previsto originalmente en el acápite 3.2.

Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1. En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regirá hasta el vencimiento de la fase de exploración, mientras que el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme x Xxx.

3.6 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.

El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos:

a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato son insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;

b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y,

c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.

3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.

3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Xxxxxxxx y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un período de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.

3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del período de retención otorgado por PERUPETRO.

El período de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar.

Semestralmente, a partir del inicio del período de retención y por el tiempo que demore éste, el Contratista está obligado a presentar un informe de avance del cronograma, así como respecto del cumplimiento de los requisitos establecidos en el acápite 3.6.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la Declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación.

El otorgamiento del período de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso.

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO.

A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá la fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO, caso contrario será de aplicación el acápite 22.3.3

El monto de la fianza para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración es el que aparece indicado en los Anexos "C-1"al “C-4”4 (“C- 5”5).

Las fianzas para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período; en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. La fianza correspondiente al programa mínimo de trabajo del primer período será entregada en la Fecha de Suscripción.

Las fianzas, en caso de prórroga de los plazos de los períodos de la fase de exploración, deberán ser sustituidas o prorrogadas por el Contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente. En caso contrario, quedará sin efecto la aprobación otorgada por PERUPETRO a la prórroga solicitada por el Contratista.

La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración, se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Útiles al plazo de duración de dicho período.

En caso que alguna de las fianzas del programa mínimo de trabajo, que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3.

Cumplida la obligación garantizada por la fianza, PERUPETRO procederá a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente.

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1.

3.11 Interviene EMPRESA PETROLERA MATRIZ para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el Anexo “D”.

En caso de Consorcio, se adiciona siguiente párrafo por cada empresa que conforma el Contratista: Interviene EMPRESA PETROLERA MATRIZ para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el Anexo “D-..”.

La(s) garantía(s) corporativa(s) subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista. Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución.

CLÁUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva.

4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor

4 Lotes Z-50, Z-58, Z-59 y Z-60

5 Lotes Z-53, Z-54, Z-55, Z-56 y Z-57.

de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del período en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabajo, sin mediar razones técnicas aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.3.3.

El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración que se encuentre en curso.

Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista.

El Contratista podrá continuar haciendo uso de la superficie de las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución del Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente:

a) Por lo menos veinte por ciento (20%) del Área de Contrato original al término del segundo6 (tercer7) período descrito en el subacápite 3.2.2 (3.2.3) y por lo menos el treinta por ciento (30%) del Área de Contrato original al término del tercer (cuarto) período descrito en el subacápite 3.2.3 (3.2.4).

b) Al final del tercer (cuarto) período descrito en el subacápite 3.2.3 (3.2.4), el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del Área de Contrato original, incluyendo para este fin la suelta realizada según lo establecido en el literal a) anterior.

c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, no comprendida en el literal d) siguiente, para lo cual deberá comprometerse a perforar un (1) Pozo Exploratorio cada dos (2) Años.

d) En caso que el Contratista decida no continuar realizando el trabajo exploratorio descrito en el literal c), o en caso de incumplimiento de dicho compromiso, y sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones contractuales respectivas, éste mantendrá sólo los Yacimientos descubiertos, más una área circundante de cinco (5) kilómetros, hasta el límite del Área de Contrato.

4.4 Para efecto de los acápites 4.2 y 4.3, se ha dividido el Área de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000.00 ha) y donde no, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

6 Para los Lotes Z-50, Z-58, Z-59 y Z-60.

7 Para los Lotes Z-53, Z-54, Z-55, Z-56 y Z-57.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.6 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende lo siguiente:

Subacápite	Período	Actividad(*)
4.6.1	Primer Período	Actividad o XXX UTE
4.6.2	Segundo Período	Actividad o XXX UTE
…..	…………..	…………………..
4.6.n	…… Período	Actividad o XXX UTE

(*) Las actividades del Programa Mínimo de Trabajo de cada uno de los periodos para cada Lote, se presenta en el Anexo Nº 3 de las Bases de la Licitación Pública Internacional para otorgar Contratos de Licencia Offshore - 2013.

Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, se tendrá en cuenta lo siguiente:

a) En el caso del registro de líneas sísmicas 2D, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica.

En el caso del registro de líneas sísmicas 3D, los kilómetros cuadrados serán determinados por el área de superficie cubierta por el programa ejecutado.

b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F".

c) En caso de perforación xx Xxxxx Exploratorios, las Unidades de Trabajo Exploratorio que serán acreditadas para trabajos futuros, serán determinadas conforme al Anexo "F", sobre la base de la diferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el acápite 4.7.

d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el programa mínimo de trabajo y el número de Unidades de Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento, el mismo que deberá ser aprobado por PERUPETRO.

4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y, en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima de dos mil quinientos (2,500)8 metros, medida desde el fondo xxxxxx, o un mínimo de cincuenta (50) metros dentro del Pre-Terciario9 / Pre-Cretácico10 / Cretácico11.

8 Para los Lotes Z-58, Z-59 y Z-60. La profundidad vertical será de 1400 metros.

9 Para los Lotes Z-56 y Z-57.

10 Para los Lotes Z-50, Z-53, Z-54 y Z-55.

11 Para los Lotes Z-58, Z-59 y Z-60.

Asimismo, si durante la perforación de cualquier Pozo Exploratorio que se ejecute en cumplimiento de los programas mínimos de trabajo, referidos en el acápite 4.6, se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO.

4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una Declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO adjuntando la justificación técnico económica correspondiente, así como la copia del cargo de la comunicación a Petróleos del Perú – PETROPERU S.A., donde se indique la participación a cederle, la cual será del veinticinco por ciento (25.0 %) de la participación en el Contrato, de acuerdo a lo establecido en el acápite 16.4. Dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, el Contratista presentará un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Evaluación e interpretación geológica de todos los reservorios sujetos a Desarrollo.

b) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

c) Estimación de reservas probadas, probables y posibles, incluyendo parámetros xx xxxx y fluido utilizados para los estimados. Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los reservorios.

d) Cronograma de desarrollo, adjuntando el número estimado xx Xxxxx de Desarrollo y su capacidad productiva, así como xx xxxxx inyectores de agua y gas de ser el caso.

e) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados. De ser el caso, plantas de separación o upgrading.

f) Ducto Principal proyectado, de ser el caso.

g) Medidas de seguridad y socio-ambientales.

h) Cronograma general tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

i) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

j) Evaluación económica, incluyendo precios de los hidrocarburos y costos de producción y operación, correspondiente al escenario más probable, y escenarios alternativos relevantes. Se debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

4.9 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

4.10 Si el Contratista efectúa una Declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9.

La Declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del período en curso.

4.11 El Desarrollo de los Hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3.

Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del "Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas con las justificaciones detalladas y necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones.

4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento.

4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones.

Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación del párrafo precedente, darán lugar a la revisión del monto y plazo de la fianza establecida; por lo que, de ser el caso, las Partes calcularán el nuevo monto de la fianza y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los acápites 3.4 y 3.10.

CLÁUSULA QUINTA.- EXPLOTACIÓN

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una Declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En caso de período de retención una vez efectuada la Declaración de Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación.

5.2 El Contratista desplegará acciones razonables para que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad con los acápites 4.8 y 4.9.

5.3 Con una anticipación no menor a sesenta (60) Días a la terminación de cada año calendario, a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO lo siguiente:

a) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos,

gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario.

b) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario.

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en cualquier momento previa presentación y justificación a PERUPETRO.

En el mes xx xxxxx de cada año calendario, el Contratista presentará a PERUPETRO los resultados obtenidos de la ejecución del programa anual de trabajo del año anterior, mencionado en el literal a), así como las justificaciones de las variaciones en los resultados obtenidos en dicho programa.

5.4 Cada programa de trabajo tendrá como objetivo el Desarrollo del Yacimiento o Yacimientos aplicando las normas vigentes, y utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir una evaluación continua de:

a) Presión del Reservorio, a través de un mínimo de cinco (5) pruebas de presión por año.

b) El índice de productividad, a través de la información obtenida en las pruebas de presión.

c) La eficiencia de recuperación, a través de un estudio de simulación numérica de reservorios.

Esta relación es enunciativa más no limitativa.

Los resultados de las evaluaciones efectuadas según el presente acápite, serán presentados a PERUPETRO, a través de informes técnicos, en el mes xx xxxxx de cada año calendario.

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y aplicando la normatividad vigente.

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, sin costo alguno.

5.7 El Contratista tendrá el derecho de recuperar los Hidrocarburos Líquidos de cualquier Gas Natural que haya producido en el Área de Contrato en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural.

Los líquidos así separados serán considerados como Líquidos del Gas Natural para efectos de determinar la regalía a pagar por el Contratista, salvo que por razones económicas y operativas no sea posible su recolección y pueda mezclarse con el Petróleo y fiscalizarse juntos.

5.8 El Gas Natural que no sea utilizado por el Contratista en las Operaciones de acuerdo al acápite 5.6, podrá ser comercializado, reinyectado al Reservorio o ambos. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el Contratista podrá quemarlo, previa aprobación por el Ministerio de Energía y Minas.

5.9 En caso que un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables se extiendan

del Área de Contrato a otra u otras áreas contiguas, el Contratista y los contratistas que tengan dichas áreas bajo contrato deberán ponerse de acuerdo en un plan de Explotación unitario o plan común de Explotación. De no llegar a un acuerdo, el Ministerio de Energía y Minas, dispondrá el sometimiento de las diferencias a un comité técnico de conciliación y su resolución será de obligatorio cumplimiento.

Asimismo, en caso que un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma contigua del Área del Contrato hacia áreas adyacentes no asignadas a un contratista o que no estén en proceso de negociación, concurso, licitación o en proceso de selección de contratista y que no exista limitación en cuanto a materia de protección ambiental, el Contratista podrá solicitar que dichas áreas adyacentes se incorporen al Área del Contrato, lo que será debidamente evaluado por PERUPETRO, y de ser el caso, a criterio del mismo, se procederá a la modificación correspondiente conforme x Xxx.

5.10 Terminada la perforación de un pozo, el Contratista debe informar a PERUPETRO el programa de pruebas y el estimado de producción. Las pruebas se deben iniciar a más tardar tres (3) meses después de terminada la perforación, plazo que podrá ser extendido previa autorización de PERUPETRO.

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y solicitar la prueba de los equipos e instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados conforme establecen las normas vigentes. Los representantes de PERUPETRO podrán estar presentes en el acto, para cuyo efecto dicho hecho deberá ser notificado por el Contratista oportunamente.

5.12 Para la determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, las Partes suscribirán el procedimiento de medición que se aplicará en el Punto de Fiscalización de la Producción, el mismo que debe incluir entre otros lo siguiente:

a) La periodicidad en que se efectuará la medición.

b) Los métodos a ser utilizados para la medición de volúmenes de producción, determinación de la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados y volúmenes de Hidrocarburos para consumo o uso propio.

c) La frecuencia de inspecciones, pruebas y calibración de los equipos e instrumentos de medición.

d) Las acciones a tomar para su corrección, en el caso de determinación de un error en las mediciones.

CLÁUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información en la forma prevista en esta cláusula, en la reglamentación que le resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca. Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados, así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados se hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información.

El Contratista tiene el derecho de usar dicha información y datos con el propósito de elaborar informes que otras autoridades le soliciten. Asimismo, tiene el derecho a preparar y publicar informes o estudios usando dicha información y datos.

6.2 El Contratista, en marzo de cada año, deberá proporcionar una copia de los estudios geológicos, geofísicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los Yacimientos, que haya preparado con la información técnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO en relación con dichos estudios.

6.3 El Contratista presentará a PERUPETRO la información que corresponda a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2.

Adicionalmente, dentro de los noventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada período de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un Informe Final de Evaluación que incluya, de ser el caso, los estudios y/o interpretación geológica, geofísica, geoquímica, petrofísica y de Reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido, incluyendo las del programa mínimo de trabajo correspondiente.

En el caso que el programa mínimo de trabajo del primer periodo sea la elaboración y presentación de un estudio, el Contratista debe entregar a PERUPETRO el estudio, antes del vencimiento del referido periodo.

6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO, los siguientes informes:

6.4.1 "Informe Mensual de Producción", a más tardar quince (15) Días después de cada mes calendario, indicando lo siguiente:

a) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos en el mes calendario.

b) La cantidad y calidad de cada una de las clases de Hidrocarburos producidos desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

c) La cantidad y calidad de Gas Natural reinyectado y quemado en el mes calendario, así como la cantidad acumulada desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

d) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos utilizados durante el mes calendario en las Operaciones, así como la cantidad acumulada desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

e) El nivel de existencias de cada clase de Hidrocarburos en el Sistema de Transporte y Almacenamiento, al inicio del mes calendario.

f) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos comercializados discriminando entre mercado interno y externo durante el mes calendario pertinente.

g) La cantidad y calidad de cada clase de Hidrocarburos comercializados discriminando entre mercado interno y externo desde la Fecha Efectiva hasta el fin del mes calendario pertinente.

6.4.2 "Informe Mensual de Ingresos y Egresos", a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario, en los formatos que PERUPETRO entregue para tal fin.

6.4.3 "Informe Mensual Social” a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario, en los formatos que PERUPETRO entregue para tal fin.

6.4.4 “Informe Mensual Ambiental”, a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario, en los formatos que PERUPETRO entregue para tal fin.

6.5 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la Cláusula Décima Primera, cuando PERUPETRO lo requiera.

6.6 Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho mes y entregar cuando así lo solicite, copia de los contratos que PERUPETRO requiera.

6.7 El Contratista notificará a PERUPETRO el vencimiento de cualquiera de las garantías corporativas a que se refiere el acápite 3.11, así como la declaratoria de insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado alguna de las garantías señaladas en el mencionado acápite 3.11; dentro de los diez (10) Días Útiles siguientes de ocurrido cualquiera de los supuestos antes citados.

6.8 PERUPETRO o el Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) pueden revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos:

a) A una Afiliada;

b) En relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad;

c) En tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de PERUPETRO o del Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista), así como de las Afiliadas de cualquiera de ellas, estén registrados;

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirentes o cesionarios de PERUPETRO o del Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista), o de sus respectivas Afiliadas, o de una participación en el Contrato, conforme sea

necesario con relación a las Operaciones, obteniendo un compromiso de confidencialidad.

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros.

6.9 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos o técnicos, referidos a las áreas de las que el Contratista haya hecho suelta. En el caso de las áreas en operación, el derecho antes indicado será ejercido al vencimiento del segundo Año de recibida la información o antes si las Partes así lo acuerdan.

6.10 La información que el Contratista entregue a PERUPETRO en virtud del Contrato y de la normatividad aplicable, deberá ser entregada adicionalmente en formato digital, en la misma oportunidad de la entrega física, según el Manual de Entrega de Información Técnica, o los formatos establecidos para cada caso.

CLÁUSULA SÉTIMA.- COMITÉ DE SUPERVISIÓN

7.1 El Comité de Supervisión estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de PERUPETRO presidirá el Comité de Supervisión.

Dicho Comité de Supervisión se instalará y elaborará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los treinta (30) Días siguientes a la Fecha de Suscripción.

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones.

b) Supervisar la ejecución de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6.

c) Supervisar la ejecución de los programas de trabajo referidos en el acápite 5.3.

d) Supervisar la ejecución de las Operaciones. Los representantes de las Partes en el Comité de Supervisión podrán contar con la asesoría necesaria.

e) Las demás atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden.

7.3 El Comité de Supervisión se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro de cada Parte para que se considere constituido el Comité de Supervisión.

Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique la participación de sus respectivos miembros en el Comité de Supervisión.

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el Comité de Supervisión una

discrepancia entre las Partes, cada una de ellas podrá solicitar las opiniones técnicas o legales que estime convenientes y las someterá al Comité de Supervisión en una reunión extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la reunión extraordinaria, el asunto será elevado a las gerencias generales de las Partes para su solución. En caso de subsistir la discrepancia, cualquiera de las Partes podrá convocar al Comité Técnico de Conciliación.

CLÁUSULA OCTAVA.- REGALÍA Y VALORIZACIÓN

8.1 El Contratista pagará la regalía en efectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o más Puntos de Fiscalización de la Producción, de conformidad con los acápites 8.3, 8.4 y 8.5. En caso de pérdida, robo o hurto de Hidrocarburos, será de aplicación lo estipulado en el acápite 14.2.

8.2 Para los efectos de esta cláusula, los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:

8.2.1 Costo de Transporte y Almacenamiento: es el costo, expresado en Dólares por Barril o Dólares por millón de BTU, según sea el caso, que comprende:

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dólares por Xxxxxx o Dólares por millón de BTU, según sea el caso, por el transporte y almacenamiento necesario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación, incluyendo el almacenamiento en ese punto; y,

b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Período de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario.

Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el Período de Valorización podrá ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Xxxxxx, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacápite 8.4.2 para los Condensados Fiscalizados y con el subacápite

8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por millón de BTU, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado.

No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y,

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.5 Xxxxxx Xxxxxxxx: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por millón de BTU, según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación o hasta un ducto de terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta variables de costo operativo e inversión, así como los volúmenes de Hidrocarburos a transportarse; en el caso de transporte por ductos deberá aplicarse lo establecido en el Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos.

8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el volumen de Petróleo Fiscalizado de un Período de Valorización por el Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de multiplicar el volumen de los Condensados Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de multiplicar el volumen de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el volumen de Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de BTU, de un Período de Valorización por el Precio Realizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.3 Para determinar la regalía por el Petróleo Fiscalizado, por los Condensados Fiscalizados, por los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y por el Gas Natural Fiscalizado, que el Contratista debe pagar, se procederá de la siguiente manera:

8.3.1 Se utilizará la metodología del Factor “R” para determinar el porcentaje de regalía a aplicar a la valorización de la producción de Hidrocarburos Fiscalizados.

El factor “R” será determinado por la siguiente relación:

	X
R	=
	Y

Dónde:

X = Ingresos Acumulados

Acum.( Producción Fiscalizada * (Precio Canasta – Tarifa de Transporte) + Otros Ingresos]

Y = Egresos Acumulados

Acum. (Inversión + Gastos + Regalías + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos, así como la oportunidad del registro de los componentes del Factor “R”, se establecen en el Anexo “E”, Procedimiento Contable. Se considerará que los egresos han sido realizados en el momento en el que se haya efectuado el pago correspondiente.

El cálculo del Factor “R” se hará mensualmente, dentro de los quince (15) primeros Días de cada mes calendario, tomando como base la información del mes calendario anterior. El Factor “R” se aplicará desde el primer Día del mes calendario en el que se realiza el cálculo.

El Factor “R” será calculado y redondeado a cuatro (4) dígitos decimales.

Asimismo, de conformidad con el literal d) del numeral 2.5 del Anexo "E", Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor “R” y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor “R” distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al periodo en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese periodo el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte afectada desde el momento en que se cometió el error.

8.3.2 A partir del valor del Factor “R” determinado para aplicar a cada período de valorización, se determina el porcentaje de regalía según la siguiente tabla:

Factor “R”	Porcentaje (%) de Regalía
0.0000	(15.00 + XX.XX)%
1.0000	(20.00 + XX.XX)%
1.5000	(25.00 + XX.XX)%
2.0000	(35.00 + XX.XX)%

Para valores intermedios del Factor “R” entre 0.0000 y 1.0000, entre 1.0000 y 1.5000, y entre 1.5000 y 2.0000, el porcentaje de regalía se calculará mediante interpolación lineal de los porcentajes establecidos en la tabla anterior para cada valor del Factor “R” en el tramo o intervalo correspondiente.

Para valores del Factor “R” superiores a 2.0000, se utilizará la extrapolación lineal considerando los porcentajes de regalía para Factor “R” de 1.5000 y Factor “R” de 2.0000.

En todos los casos, el porcentaje de regalía será determinado y redondeado a dos (2) dígitos decimales.

8.3.3 Para determinar la regalía por el Petróleo Fiscalizado se multiplicará el Valor del Petróleo Fiscalizado por el porcentaje de regalía determinado según el subacápite 8.3.2.

8.3.4 Para determinar la regalía por los Condensados Fiscalizados se multiplicará el Valor de los Condensados Fiscalizados por el porcentaje de regalía determinado según el subacápite 8.3.2.

8.3.5 Para determinar la regalía por los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se multiplicará el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados por el porcentaje de regalía determinado según el subacápite 8.3.2.

8.3.6 Para determinar la regalía por el Gas Natural Fiscalizado se multiplicará el Valor del Gas Natural Fiscalizado por el porcentaje de regalía determinado según el subacápite 8.3.2.

Las regalías calculadas según los subacápites 8.3.3, 8.3.4, 8.4.5 y 8.3.6 serán redondeadas a dos (2) dígitos decimales.

8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de BTU, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera:

a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo las Partes determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4) componentes los que deberán cumplir los siguientes requisitos:

1. Que sean de calidad similar al Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción;

2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la publicación "Platts Oilgram Price Report" u otra fuente reconocida por la industria petrolera y acordada por las Partes; y,

3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los cuales podría venderse el Petróleo que se vaya a medir en un Punto de Fiscalización de la Producción.

c) Una vez determinado lo establecido en los literales precedentes, las Partes suscribirán un "Acuerdo de Valorización" en el que establecerán los términos y condiciones adicionales a los que se detallan en este subacápite y que se requieran para su correcta aplicación.

En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los componentes que integran la canasta. Asimismo, en el "Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la periodicidad

con que deberá revisarse los métodos y procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento se garantice una determinación realista de los precios del Petróleo Fiscalizado. Si alguna de las Partes en cualquier momento considera que la aplicación de los métodos y procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no da como resultado una determinación realista del valor FOB puerto de exportación peruano del Petróleo Fiscalizado, las Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado.

d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes podrán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta dentro de los treinta

(30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5.

Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los componentes que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo Fiscalizado.

e) En caso que la publicación “Platts Oilgram Price Report” o la que la sustituya dejase de publicarse, las Partes deberán convenir en otra publicación que la reemplace. Si no existiera una publicación de reemplazo, las Partes acordarán el procedimiento a seguir para la fijación de la canasta.

f) En la eventualidad en que alguno o algunos de los componentes que integran la canasta dejara o dejaran de cotizarse, las Partes deberán acordar el o los componentes sustitutorios, los que deberán ser similares a los sustituidos. Mientras las Partes acuerden el o los componentes sustitutorios para la canasta, el Precio de Canasta será determinado de conformidad con lo establecido en el presente acápite, excluyendo de la canasta el o los componentes que hubieran dejado de tener cotización. Una vez acordada la sustitución del o los componentes sustitutorios para la canasta, se efectuará el ajuste correspondiente retroactivamente al Periodo de Valorización que corresponda a la fecha de ausencia de cotización de dichos componentes.

g) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los componentes que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

h) El Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo Fiscalizado en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera:

1. Se determina el precio promedio de cada uno de los componentes que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Período de Valorización. Sólo se considerarán los Días en los que todos los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizados. Queda entendido que si en una edición regular del "Platts Oilgram Price Report", o la publicación seleccionada por las Partes, aparecieran dos o más cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha de la publicación ("Prompt Market"); y,

2. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, serán a su vez promediados, para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado. Dicho precio será expresado con cuatro (4) cifras decimales.

8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Condensados Fiscalizados.

8.4.3 Para la determinación del Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto de exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado para el pago de la regalía, será el menor de los precios realizados en el mercado nacional sin considerar los de este Contrato. Copia de los contratos de suministro o compra venta de Gas Natural deberá ser remitida a PERUPETRO dentro de los diez (10) Días siguientes posteriores a su suscripción.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

8.4.6 Mientras no se llegue a un acuerdo en virtud de lo establecido en los literales

e) del subacápite 8.4.1 o no se efectúe una determinación definitiva de la canasta, se utilizará el valor de la última canasta válidamente determinada según el Contrato. Luego de acordar las modificaciones correspondientes, se efectuarán inmediatamente los ajustes, incluyendo los intereses establecidos en el literal b) del acápite 19.6 y se harán los pagos que correspondan según la determinación, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la presentación de la factura respectiva según el acuerdo o determinación definitiva, a fin de que las Partes estén en la misma situación en que hubiesen estado de haber acordado la canasta, o de haber estado la canasta determinada en vigencia durante el periodo en cuestión.

8.5 El monto de la regalía se calculará para cada Período de Valorización. El monto total de la a regalía a pagar será igual a la suma de la regalía por Xxxxxxxx Fiscalizado, regalía por los Condensados Fiscalizados, regalía por los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y por el Gas Natural Fiscalizado. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme x xxx. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizados de cada quincena estará sustentado por las respectivas boletas de fiscalización.

8.6 En el caso que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO, en todo o parte el monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.5, el Contratista pondrá a disposición de PERUPETRO en el lugar, forma y condiciones que éste señale, los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adeudado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6.

8.7 Cuando el destino final del Gas Natural sea la exportación, el valor de la regalía, expresada en dólares por millón de BTU, no podrá en ningún caso ser inferior al valor promedio de la regalía del gas natural destinado al mercado interno.

CLÁUSULA NOVENA.- TRIBUTOS

9.1 El Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley N° 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción.

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista), el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente a la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el ”Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley N° 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos”, aprobado por Decreto Supremo N° 32-95-EF, en la “Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales – Ley N° 27343” en lo que corresponda y en la “Ley de Actualización en Hidrocarburos – Ley N° 27377”.

9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa.

9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO.

9.4 El Contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo x xxx.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87° del Código Tributario, el Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación

de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo x xxx.

9.6 Se precisa que el Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o por cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT.

CLÁUSULA DÉCIMA.- DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces; quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT autorizará la prórroga del régimen de importación temporal.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56° de la Ley N° 26221. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley N° 26221.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57° de la Ley N° 26221.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el Contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de

tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Xxx perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo x xxx.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las 11a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

El Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista.

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 Información Económica

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, LOS ACÁPITES 11.1 A 11.6 TENDRÁN LA REDACCIÓN SIGUIENTE:

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley N° 26221 y por el Decreto Legislativo N° 668, para otorgar por el Estado a cada una de las empresas que conforman el Contratista las garantías que se indican en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorgan en la presente cláusula son de alcance también para el cesionario en caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley Orgánica de Hidrocarburos N° 26221 y al presente Contrato.

11.2 Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que cada una de las empresas que conforman el Contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la Fecha de Suscripción y, en consecuencia, que cada una de dichas empresas tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tenencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula.

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza a cada una de las empresas que conforman el Contratista de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción:

a) Libre disposición de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior.

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna.

d) Xxx perjuicio de todo lo anterior, el derecho a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo x xxx.

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas

Queda convenido que cada una de las empresas que conforman el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2.

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, cada una de las empresas que conforman el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de las comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos

(2) Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión.

Antes de las once (11) antes meridiano del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central de Reserva del Perú comunicará a la respectiva empresa que conforma el Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que dicha empresa haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por la empresa en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará a la empresa para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificación al Régimen Cambiario

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para cada una de las empresas que conforman el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable a cada una de las empresas que conforman el Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones de cada una de las empresas que conforman el Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú a cada una de las empresas que conforman el Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato.

Cada una de las empresas que conforman el Contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquellos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido la referida empresa.

Queda expresamente convenido que la referida empresa podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para dicha empresa respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados.

Asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para esa empresa.

El acogimiento por la empresa a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO.

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4.

11.6 Información Económica

Cada una de las empresas que conforman el Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74° de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- TRABAJADORES

12.1 Al término xxx xxxxxx Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior los casos previstos en la norma laboral sobre contratación de extranjeros.

El Contratista se compromete a capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin de que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.

12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO la información del personal a su servicio, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

13.1 El Contratista se obliga a cumplir con la normatividad jurídica en materia social y ambiental, vigente en el país, así como las obligaciones asumidas en sus instrumentos de gestión ambiental.

13.2 El Contratista liberará y en su caso indemnizará al contratante y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de sus actividades y relaciones llevadas a cabo al amparo de su Contrato, provenientes de cualquier relación

contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio Contratante o del Estado.

13.3 El Contratista ejecutará las Operaciones cumpliendo con los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservación y protección del ambiente de acuerdo a las leyes y reglamentos de protección ambiental y sobre comunidades nativas y campesinas.

Los contratos, convenios, actas o compromisos que el Contratista firme con cualquier persona, institución, organización, federación o población en general, de carácter social vinculado con las Operaciones, será remitida en copia a PERUPETRO dentro de los quince (15) Días de haber sido suscritos, para fines de supervisar los compromisos adquiridos en ellos.

13.4 El Contratista utilizará técnicas modernas disponibles en las prácticas de la industria internacional, con observancia de las Leyes y regulaciones ambientales, sobre la prevención y control de la contaminación ambiental aplicables a las Operaciones.

13.5 El Contratista asumirá el costo del abandono permanente de los pozos e instalaciones existentes en el Área de Contrato, que por razones de seguridad, ambientales o económicas deje de operar, así como de la remediación del área contaminada que haya generado durante las Operaciones.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PÉRDIDAS.

14.1 El Contratista debe adoptar todas las medidas de seguridad necesarias para prevenir el hurto y el robo de los Hidrocarburos; así como medidas para evitar su pérdida o desperdicio en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.

14.2 En caso de hurto, robo o pérdida de Hidrocarburos en la superficie, antes del Punto de Fiscalización, en el Área de Contrato o fuera de ella, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole el volumen estimado y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas.

En caso de hurto, robo o pérdida de Hidrocarburos en la superficie, antes del Punto de Fiscalización, en el Área de Contrato o fuera de ella, el volumen será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía del período de valorización en el que se determine tal situación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29° de la Ley N° 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la suma siguiente:

Literal		Aporte Anual (en US$)
a)	Hasta el año calendario en que tenga lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.	50,000.0
b)	A partir del año calendario siguiente al de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.
	Barriles por Día
	De 0 a 30,000	100,000.0
	De 30,001 a 50,000	120,000.0
	De 50,001 a más	180,000.0

El primer pago se efectuará en la Fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al primer rango por la fracción que resulte de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365).

El aporte anual de capacitación en el caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho año entre el correspondiente número de Días.

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el mes de enero de cada año calendario.

Para determinar la equivalencia de Barriles/Día en caso de producción de Gas Natural, se utilizará la siguiente fórmula: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

15.2 El Contratista cumplirá con sus obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta del Comité de Administración de los Recursos para Capacitación – CAREC, que PERUPETRO le señale.

PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación manifestando la conformidad de pago.

15.3 El Contratista se obliga durante la Vigencia del Contrato, a diseñar e implementar un programa anual de prácticas pre-profesionales y/o profesionales. Dentro de los noventa (90) Días anteriores a la finalización de cada año calendario, el Contratista presentará a PERUPETRO los programas que se implementarán en el año calendario siguiente, y durante el mes de enero de cada año calendario, el programa ejecutado el año anterior.

15.4 El Contratista se obliga a establecer y ejecutar programas de capacitación para su personal, tanto en el país como en el extranjero, y éstos serán puestos en conocimiento de PERUPETRO, durante el mes de enero de cada año calendario.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN.

16.1 En caso que el Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) llegue a un acuerdo con un tercero para ceder su posición contractual o asociarse en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO

respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero, correspondiéndole a estos últimos cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme x Xxx.

Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión o asociación se llevará a cabo mediante la modificación del Contrato, conforme x Xxx.

16.2 El Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista), previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual o asociarse a una Afiliada, conforme x Xxx.

16.3 El cesionario o el tercero otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadas del Contrato.

16.4 El Contratista, en la Fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial, ofrecerá a la empresa Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. una participación en el Contrato del veinticinco por ciento (25.0%).

Petróleos del Perú - PETROPERU S.A. podrá aceptar la participación antes referida hasta el veinticinco por ciento (25.0%). En este caso, se efectuará la correspondiente cesión de posición contractual de acuerdo x Xxx, antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. Para tal efecto las empresas que conforman el Contratista incluyendo a PETROPERU S.A. deberán suscribir el Acuerdo de Operaciones, considerando lo establecido en el Anexo “G”.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su debido cumplimiento.

17.2 La Parte afectada por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor notificará por escrito a la otra Parte, dentro de los quince (15) Días siguientes de producido el evento, detallando la naturaleza del mismo, las obligaciones afectadas y la forma en que se afecta su cumplimiento, debiendo adjuntar la información que acredite la ocurrencia del evento y sus efectos. Excepcionalmente, la Parte afectada podrá notificar a la otra Parte fuera del plazo antes indicado, siempre que a la fecha de la notificación aún no haya concluido el evento. Cualquier notificación fuera de las oportunidades señaladas no será aceptada.

La otra Parte responderá por escrito, aceptando, o no la causal dentro de los treinta

(30) Días Útiles de recibida la notificación antes mencionada.

En caso de aceptación, se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas, a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado. En el caso de eventos notificados fuera del plazo a que se refiere el primer párrafo del presente acápite, la suspensión del plazo operará desde la fecha de la notificación.

La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá provisionalmente como aceptación de la causal invocada, quedando suspendido el cumplimiento de la obligación afectada hasta que la Parte notificada se pronuncie.

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas por dicha causa.

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido o cesado, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días siguientes a la desaparición o cese de la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo.

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones.

Si la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia de tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario.

Asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso el cómputo del plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa mínimo de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada causal.

17.4 Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte.

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor debidamente aceptada por PERUPETRO, que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo, vencido el término de doce (12) Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquélla se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días a la fecha en la cual hará suelta del Área de Contrato.

17.6 Las disposiciones de esta cláusula décima sétima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas de dinero.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- CONTABILIDAD

18.1 El Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizar y controlar las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte (120) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista (en caso de Consorcio, el Operador) proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano del “Manual de Procedimientos Contables” que haya decidido proponer para registrar sus operaciones.

El "Manual de Procedimientos Contables" deberá contener entre otros, lo siguiente:

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables;

b) Principios y prácticas contables aplicables;

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores - SMV;

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades;

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; y,

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor R, así como el detalle de los procedimientos descritos en el Anexo "E" del Contrato, de ser el caso.

18.2 PERUPETRO, en un lapso no mayor de cuarenta y cinco (45) Días de haberlo recibido comunicará al Contratista (en caso de Xxxxxxxxx, al Operador) su aprobación respecto del procedimiento contable del Factor “R” o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerado como aprobado para todos sus efectos.

Dentro del mismo término de cuarenta y cinco (45) Días de recibido el "Manual de Procedimientos Contables", PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual.

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor R aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite.

18.3 Los libros de contabilidad del Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista), los estados financieros y la documentación

de sustento de los mismos, serán puestos a disposición de los representantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista, previa notificación.

18.4 El Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional.

PERUPETRO podrá solicitar al Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sean de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente.

18.5 El Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) deberá remitir, dentro de los treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que el Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.6 El Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) deberá remitir a PERUPETRO copia de la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria - SUNAT o la entidad que la sustituya, dentro de los 15 Días posteriores a la presentación de la misma.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁ EL SIGUIENTE ACÁPITE:

18.7 La empresa designada como Operador llevará un sistema especial de cuentas en las que se registre todo lo relativo a las Operaciones.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- VARIOS

19.1 Si en uno o más casos, cualquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho. Lo dispuesto en la presente cláusula no aplica a lo establecido en el acápite 17.2 del Contrato.

19.2 El Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional.

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingreso y salida del Área de Contrato.

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grava y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área de Contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso. Asimismo, el Contratista debe gestionar permisos, derechos de servidumbre, uso de agua y derechos de superficie, así como cualquier otro tipo de derechos y autorizaciones sobre terrenos públicos o privados para que lleven a cabo sus Operaciones.

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir, la debe solicitar a PERUPETRO, quien la suministrará de acuerdo a la política de transferencia y uso de información técnica de exploración producción de PERUPETRO.

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar, en el plazo acordado, alguna obligación estipulada en el Contrato o en cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes:

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trescientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituya, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago.

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (Prime Rate) más tres (3) puntos porcentuales, publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de ésta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

19.7 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud de la cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega.

19.8 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continua y segura de las actividades previstas bajo el Contrato.

19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias.

19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extracontractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado.

19.11 El Contratista (en caso de Consorcio, cada una de las empresas que conforman el Contratista) tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le correspondan conforme al Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o si es recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, suscrita por el representante legal, o por aquel a quien este haya delegado sus facultades, lo cual deberá ser comunicado previamente, y dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones:

PERUPETRO:

PERUPETRO S.A.

Gerencia General

Xx. Xxxx Xxxxxx Xx 000 Xxxx 00 - Xxxx

Fax: 000-0000

Contratista:

EMPRESA PETROLERA

Gerencia General Av. XXXX

XXX, Lima XX - Perú. Fax :XXXXX

Garante Corporativo:

EMPRESA PETROLERA MATRIZ Av. XXXX

XXX, Lima XX - Perú. Fax :XXXXX

Las comunicaciones o notificaciones también podrán ser dirigidas, en los términos antes señalados, a quienes los citados destinatarios designen de forma expresa y se encuentren debidamente facultados para ello.

20.2 PERUPETRO, el Contratista y el Garante Corporativo tendrán el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio.

EN CASO DE QUE SE ADJUDIQUE LA BUENA PRO DEL LOTE A UN CONSORCIO, SE INSERTARÁ EL SIGUIENTE ACÁPITE:

20.3 Las notificaciones o comunicaciones serán cursadas al Operador, considerándose cursadas a todas las personas que conforman el Contratista, salvo las notificaciones o comunicaciones relativas a las cláusulas novena, décima primera, décima sexta y vigésima segunda, las que serán cursadas por PERUPETRO a cada una de las respectivas empresas que conforman el Contratista.

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana. .

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, validez, interpretación ejecución y demás consecuencias que de él se originen se regirán por las normas legales de derecho privado de la República del Perú.

21.2 Trato Directo.

Todos los conflictos, discrepancias y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretación, ejecución, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez o resolución del presente Contrato, ésta última producida de acuerdo a la Cláusula Vigésimo Segunda del Contrato, deberán ser resueltas por trato directo entre las Partes dentro de un plazo de quince (15) Días Útiles contados a partir de la fecha en que una de las Partes comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia (el “Plazo del Trato Directo”).

Salvo acuerdo expreso de las Partes en contrario, el Plazo del Trato Directo no suspende el término con el que cuenta una Parte para cuestionar la notificación de incumplimiento a que se refiere el segundo párrafo del numeral 1 de la Cláusula Vigésimo Segunda. En caso de haberse acordado la suspensión de dicho plazo, el mismo se reanudará si es que las Partes no llegan a un acuerdo dentro del Plazo del Trato Directo.

Salvo que resulte de aplicación el artículo 12 de la Ley N° 26221, en cuyo caso deberá seguirse el procedimiento allí dispuesto, las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, que podrá ser prorrogado de común acuerdo por única vez y por un plazo adicional máximo de quince (15) Días Útiles, pueden poner fin a sus discrepancias a través de un Acta de Acuerdos, la misma que será vinculante para ellas en los términos que se prevean en la misma, con igual fuerza y en iguales condiciones a cualquier otra disposición del Contrato.

21.3 Comité Técnico de Conciliación.

En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran la discrepancia, conflicto o controversia, entonces deberán remitirla al Comité Técnico de Conciliación con arreglo a los párrafos siguientes, incluida la eventual discusión sobre la terminación del Contrato. En este último caso, el plazo para cuestionar en la vía arbitral una eventual resolución del Contrato queda en suspenso mientras el Comité Técnico de Conciliación pueda constituirse sin necesidad de que se prorroguen sus plazos.

El Comité Técnico de Conciliación podrá ser convocado por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que en cada caso se trate, cualquiera sea su carácter, detectada o no en el ámbito del Comité de Supervisión según Cláusula Séptima. A tal efecto cada una de la Partes, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la convocatoria, seleccionarán a un (1) miembro y el tercero será nombrado por los miembros designados por las Partes dentro de los quince (15) Días siguientes de haberse designado los miembros seleccionados por las Partes. Los plazos antes citados podrán ser ampliados por acuerdo de las Partes.

Si cualquiera de las Partes no designara a su miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para nominar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.4 del Contrato. La opinión del Comité Técnico de Conciliación sólo será vinculante para las Partes si es emitida y notificada dentro del plazo indicado en el párrafo siguiente.

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas y notificadas dentro de los cuarenta y cinco (45) Días de su instalación, y tendrán carácter obligatorio en cuanto haya sido expresamente determinado en ellas, en tanto un laudo arbitral de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme al acápite

21.4 del Contrato, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la resolución antes referida. Las Partes acuerdan que expirado este último plazo, la decisión del Comité Técnico de Conciliación será definitivamente vinculante en los términos en los que haya sido emitida.

Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este Comité Técnico de Conciliación. El procedimiento establecerá los mecanismos necesarios para que el ámbito y el tipo de materia sometida a la opinión del Comité Técnico de Conciliación que vinculará a las Partes estén claramente establecidos.

Asimismo, el procedimiento mencionado en el párrafo precedente establecerá que el Comité Técnico de Conciliación deberá preparar una opinión preliminar para ser entregada a las Partes dentro de los treinta (30) Días siguientes a su constitución, para lo cual las Partes podrán preparar y entregar sus comentarios a dicha opinión preliminar dentro de los cinco (5) Días siguientes a dicha comunicación, los cuales deberán ser analizados por el Comité Técnico de Conciliación en el plazo xx xxxx

(10) Días adicionales con el que contarán para expedir su opinión final.

21.4 Convenio Arbitral

a. Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO, que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes, deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho o de equidad, según corresponda a la materia en discusión, de acuerdo al Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (la “CCI”) y bajo la administración de esta. A falta de acuerdo sobre la naturaleza de la discusión, el arbitraje será de derecho, salvo que se trate del caso previsto por el numeral 8.4.5 de la Cláusula Octava o de cualquier otra hipótesis de carácter técnico, en cuyo caso el arbitraje será de equidad. Cuando una de las Partes decida recurrir al arbitraje deberá notificar previamente a la otra Parte esta decisión.

b. El derecho aplicable al fondo de la controversia será el derecho privado peruano.

c. Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del proceso arbitral hasta su culminación y ejecución. Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus

obligaciones contractuales, inclusive aquéllas que son materia del arbitraje, salvo que estas hubiesen devenido de imposible cumplimiento.

d. El arbitraje se llevará a cabo en idioma castellano y de acuerdo con lo pactado en la presente cláusula. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la CCI, siendo además administrado por la CCI. Los árbitros serán tres (3), conformando el Tribunal Arbitral, y su designación se realizará uno por cada Parte y el tercero por acuerdo de los árbitros previamente designados por las Partes. Si transcurridos treinta (30) Días desde la designación de los árbitros por las Partes, éstos no hubieran designado al tercero, cualquiera de las Partes podrá recurrir al CCI para que dicha institución lo nombre.

e. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Lima – Perú. Sin embargo, si la cuantía del asunto que se somete a arbitraje excediera de veinte millones de dólares americanos (US $ 20, 000,000.00) y una de las Partes considerara otra ciudad como el lugar para llevarse a cabo el arbitraje, bastará con que lo exprese así y proponer una nueva ciudad como lugar para su realización en el primer escrito que dirija a la otra Parte notificándole su decisión de recurrir al arbitraje. Si transcurridos quince (15) Días a partir de la notificación anterior las Partes no han llegado a un acuerdo sobre el nuevo lugar para el desarrollo del arbitraje, este será fijado por la CCI.

f. En caso de discrepancia sobre la cuantía, o si esta no es determinable, corresponderá a la CCI establecer el lugar del arbitraje, teniendo en cuenta lo expuesto en el párrafo precedente.

g. Las Partes acuerdan expresamente que el tribunal arbitral que se constituya con arreglo al presente numeral y bajo el Reglamento de Arbitraje de la CCI será el único y exclusivamente competente para pronunciarse en forma definitiva sobre las controversias que emerjan del Contrato o que de cualquier manera estén conectadas con este y sobre la vulneración o no de los derechos que el mismo confiere a cada una de las Partes, al margen de que apliquen, al momento de la celebración o en cualquier momento durante la ejecución del Contrato tratados internacionales relativos a inversiones o al libre comercio que contemplen otras instancias arbitrales internacionales.

h. Considerando el arbitraje internacional pactado en la presente Cláusula Vigésimo Primera, bajo el Reglamento y la Administración de la CCI, el Contratista renuncia expresamente a toda forma de protección diplomática y a la invocación de cualquier otro derecho que le confiera un tratado bilateral de inversión o de libre comercio a discutir los derechos que el presente Contrato le confiere en un foro internacional diferente al indicado en el precedente literal d.

i. El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Reglamento de Arbitraje de la CCI.

j. Las Partes acuerdan que el Tribunal Arbitral que se constituya con arreglo al presente numeral sólo será competente para aquellas materias que hubieran sido sometidas previamente al Plazo del Trato Directo y respecto del cual hubiere mediado por lo menos la convocatoria respectiva para el Comité Técnico de Conciliación, se haya este constituido o emitido su opinión final o no.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- TERMINACIÓN

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil.

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicha Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que está en vía de subsanación.

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede activar el mecanismo de solución de controversias establecida en la cláusula vigésima primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso, desde que se activa dicho procedimiento de solución de controversias hasta que emita un Acta de Acuerdos, Resolución Técnico de Conciliación o Laudo Arbitral, de acuerdo a lo establecido en la cláusula vigésima primera, y que el mismo haya sido notificado a las Partes. El Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha Parte no subsana el mismo o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro del plazo restante de los sesenta (60) Días antes mencionados.

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes.

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración:

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y

b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo.

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes:

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier periodo de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acápites 4.7 y 4.13.

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuara ninguna Declaración de Descubrimiento Comercial.

22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5.

22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y el Contratista no curse la notificación descrita en el acápite 16.1, en un plazo de quince (15) Días Útiles, identificando al tercero que asumirá su posición contractual.

22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantía corporativa a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución, o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con notificar a PERUPETRO en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando al tercero que asumirá la garantía corporativa, previa calificación y aceptación por PERUPETRO.

22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato.

22.3.7 En caso que el Contratista incumpla con pagar la regalía en el plazo establecido en el acápite 8.5 del Contrato, durante tres (3) quincenas consecutivas o en cinco (5) quincenas no consecutivas.

La terminación del Contrato por cualquiera de las causales establecidas en el presente acápite 22.3, conllevará la ejecución de la fianza que garantiza el cumplimiento de la obligación del programa mínimo de trabajo del período en el que se encuentre el Contratista, de ser el caso.

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87° de la Ley N° 26221, en caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el Medio Ambiente, la autoridad competente impondrá las sanciones pertinentes, pudiendo el Ministerio de Energía y Minas llegar hasta la terminación del Contrato, previo informe de la autoridad competente.

22.5 En caso que el Contratista solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos.

22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) que permitan la continuación de las Operaciones.

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en

propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los bienes e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) para la Explotación del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aun cuando continuaran en propiedad del Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista), serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presente acápite pero que no sean conexos o accesorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para sus operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista (en caso de Consorcio, cualquiera de las empresas que conforman el Contratista) continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos, debiendo suscribir un convenio entre las partes para este fin.

22.7 A efectos de lo dispuesto en el acápite 22.6, durante los dos (02) últimos Años de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realizar todos los actos y celebrar todos los convenios que permitan una transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.

22.8 Al vencimiento del plazo contractual o por terminación del Contrato por cualquiera de las causales establecidas en la cláusula vigésima segunda, las Partes suscribirán un acta de terminación de Contrato dentro de los noventa (90) Días siguientes de producida la terminación.

ANEXO "A" DESCRIPCIÓN DEL LOTE xxx

ANEXO ”B” MAPA DEL LOTE xxx

ANEXO "C-1” al “C-…”

CARTA FIANZA PARA EL … PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CARTA FIANZA N°

Lima, Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de EMPRESA PETROLERA, en adelante llamada el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de XX,XXX y XX/100 Dólares (US$ XX,XXX.XX) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del … período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote …, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume ...(Entidad del sistema financiero)... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de XX,XXX y XX/100 Dólares (US$ XX,XXX.XX) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de XX,XXX y XX/100 Dólares (US$ XX,XXX.XX), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ...(Entidad del sistema financiero)....

2. La presente fianza expirará a más tardar el a menos que con anterioridad a esa fecha

... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a

...(Entidad del sistema financiero) y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente

fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)....

Atentamente,

................................

(Entidad del sistema financiero)

ANEXO "D-…" GARANTÍA CORPORATIVA

Señores PERUPETRO S.A.

Xx. Xxxx Xxxxxx 000

Xxxx 00

PERÚ

Por el presente documento EMPRESA PETROLERA MATRIZ, de conformidad con el acápite 3.11 del Contrato de Licencia para la Exploración Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-… a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") y EMPRESA PETROLERA, garantiza solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por EMPRESA PETROLERA todas las obligaciones del Contrato, incluyendo las obligaciones que ésta asuma en los programas mínimos de trabajo descritos en el acápite 4.6 del Contrato, así como la ejecución por EMPRESA PETROLERA, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato.

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de EMPRESA PETROLERA, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía EMPRESA PETROLERA MATRIZ, se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésima primera del Contrato.

Atentamente,

.....................................

Garante Corporativo

(Persona legalmente autorizada)

ANEXO "E" PROCEDIMIENTO CONTABLE

1. DISPOSICIONES GENERALES

1.1 PROPÓSITO

El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor R a que se refiere la cláusula octava del Contrato.

1.2 DEFINICIONES

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional.

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD

a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en el Perú y en la industria petrolera internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Procedimiento Contable.

b) El "Manual de Procedimientos Contables" al que se refiere el acápite 18.1 del Contrato, deberá considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo.

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCIÓN Y AJUSTES

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS

Para efectos de la determinación del Factor “R”, el Contratista llevará un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dólares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relación a las Operaciones del Contrato. Este sistema constará de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor “R”, y la Cuenta de Egresos del Factor “R”.

2.2 TIPO DE CAMBIO

Las transacciones efectuadas en moneda nacional, serán registradas al tipo de cambio venta vigente en el Día en que se efectuó el desembolso o se percibió el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dólares y la valorización de la producción, se registrarán de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo.

2.3 DOCUMENTACIÓN DE SUSTENTO

El Contratista mantendrá en sus archivos la documentación original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor “R”.

2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR “R”

El Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor “R” correspondiente al período transcurrido entre la Fecha de Suscripción y el mes calendario de la fecha de Declaración de Descubrimiento Comercial.

En adelante, el Contratista presentará a PERUPETRO, dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación de cada mes calendario, un Estado Mensual de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor “R” correspondiente al mes calendario anterior.

a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor “R”

El Estado Mensual de la Cuenta de Ingresos incluye la valorización de la Producción Fiscalizada correspondiente a dicho mes calendario. Asimismo, contendrá en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha en que éste se percibió efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el ingreso se percibió en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente.

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor “R”

El Estado Mensual de la Cuenta de Egresos contendrá en forma detallada y clasificadas por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que éste se realizó efectivamente, así como una descripción corta de la transacción, número del comprobante contable, monto en Dólares, o en moneda nacional y en Dólares si el desembolso se realizó en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondiente.

2.5 INSPECCIÓN CONTABLE Y AJUSTES

a) Los libros de contabilidad y la documentación original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta serán puestos a disposición, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspección, cuando éstos lo requieran.

La inspección de los libros de contabilidad y de la documentación de sustento, se realizará de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera.

b) Los Estados de Cuentas del Factor “R” se considerarán aceptados, si PERUPETRO no los objetara, por escrito, en el plazo máximo de veinticuatro

(24) Meses computados a partir de la fecha de su presentación a PERUPETRO.

El Contratista deberá responder documentadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses siguientes a la recepción de la comunicación con la que PERUPETRO formuló las

observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendrán por aceptadas.

c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que proceda según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoría externa previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.4 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los auditores externos, serán considerados como definitivos.

d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado período debió aplicarse un Factor “R” distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.3.1 del Contrato.

3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR “R”

3.1 INGRESOS

Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor “R”, los siguientes:

a) La valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en la Cláusula Octava del Contrato.

b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para las Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor “R”.

c) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos del Factor “R”, y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor “R”

d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor “R”, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor “R”.

e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados, incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No están considerados los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o “hedging”.

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor “R”.

3.2 EGRESOS

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante

de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones:

a) En cuanto al personal:

Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista deberá poner a disposición de PERUPETRO, en el momento que éste lo requiera, la planilla y la política de personal de la empresa.

Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza.

En caso que el Contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la Cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2.

b) En cuanto a servicios de Afiliadas:

En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras compañías.

c) En cuanto a los materiales y equipos:

Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en la Cuenta de Egresos del Factor “R” de acuerdo con lo indicado a continuación:

- Materiales y equipos nuevos (condición "A")

Como condición "A" serán considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos generalmente aceptados por la práctica contable, incluyendo los costos adicionales de importación si fuera el caso.

- Materiales y equipos usados (condición "B")

Como condición "B" serán considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

- Materiales y equipos (condición "C")

Como condición "C" serán considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su función original después de un adecuado reacondicionamiento, y se registrarán al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra según la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte:

Sólo se reconocerá los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, así como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la política interna de la empresa.

En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitará el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estará supeditado a la expresa aceptación por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros:

Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, serán reconocidos únicamente en la medida en que éstos se cobren en forma competitiva respecto a compañías de seguros que no tengan relación con el Contratista.

No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios “hedging”.

f) En cuanto a los tributos:

Sólo se reconocerán los tributos pagados con relación a actividades inherentes al Contrato.

g) En cuanto a gastos de investigación:

Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.

h) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general:

Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la Cuenta de Egresos del Factor R sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una política previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO.

3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO

a) Los ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados.

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron.

c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente.

4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R”, no se reconocerán como ingresos, los siguientes:

a) Ingresos financieros en general.

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato.

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS

Para efectos del cálculo del Factor R, no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos:

a) Las Inversiones, gastos y costos incurridos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción.

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los proveedores.

c) Los gastos financieros en general.

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuarse alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contrato.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Xxxxxx que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas como resultados de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.

h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, si fuera el caso.

i) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

l) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

m) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.

n) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.

5. REVISIÓN DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podrán ser modificadas por acuerdo de las Partes, con la indicación de la fecha a partir de la cual empezará a regir.

ANEXO "F"

TABLA DE EQUIVALENCIAS UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO

LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL LOTES OFFSHORE 2013

TABLA DE EQUIVALENCIA DE UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - UTE
Actividad	UTE
Geofísica
Sísmica 2D – Km	0,20
Sísmica 3D – Km2	1,00
Reprocesamiento 2D – Km	0,02
Aerogravimetría – Km	0,02
Aerogradiometría – Km	0,02
Magnetometría – Km	0,02
Estudios por período	20.0
Geología
Piston Core	0,10
Pozos Exploratorios
Profundidad – m
0 – 1000	0,10xm
1001 – 2000	0,13xm
2001 – 3000	0,18xm
3001 – 4000	0,22xm
4001 a más	0,25xm

Nota.- Para efecto de valorización de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 3,000

ANEXO “G”

LÍNEAMIENTOS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE UN ACUERDO DE OPERACIONES CON PETROPERU S.A.

Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista deberá suscribir con Petróleos del Perú -PETROPERU S.A. (en adelante PETROPERU)12, el Acuerdo de Operaciones (en adelante el Acuerdo), y lo entregará en copia a PERUPETRO S.A. en la forma y oportunidad establecida en el Contrato de licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-,... El Acuerdo de Operaciones deberá regir a partir de la fecha de cesión del Contrato.

El Acuerdo deberá considerar entre otros los siguientes aspectos:

1. Titularidad, Obligaciones y Responsabilidades

Salvo disposición en contrario expresa en el Acuerdo, los derechos en virtud del Contrato, toda la Propiedad Conjunta y los Hidrocarburos provenientes del Área del Contrato, sujeto a los términos del Contrato, pertenecerán a las partes de acuerdo con sus respectivos Porcentajes de Participación.

Las obligaciones de las partes conforme al Contrato y las obligaciones y gastos incurridos por el Operador en relación con las Operaciones Conjuntas, se imputarán a la Cuenta Conjunta; y todos los créditos de la Cuenta Conjunta serán compartidos por las partes, de conformidad con sus respectivos Porcentajes de Participación, excepto las estipulaciones específicas relacionadas con el financiamiento de las actividades de Exploración y Desarrollo a que se refiere el numeral 3 del presente documento.

2. Inversiones y gastos de Exploración y Desarrollo

PETROPERU y el Contratista suscribirán “Acuerdos de Financiamiento” para el financiamiento de la alícuota correspondiente a PETROPERU S.A. en las inversiones bajo los siguientes términos:

 PETROPERU reembolsará las inversiones de Exploración y de Desarrollo financiadas13 para el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote Z-…, , hasta con la mitad del saldo resultante de su participación en los ingresos provenientes de la explotación del Lote Z-…, luego de deducir su alícuota de gastos operativos, regalías e inversiones no financiadas.

 Todo financiamiento incurrido por los partícipes a favor de PETROPERU S.A. sujeto a reembolso, devengará intereses aplicando la Tasa de Interés en el Mercado Interbancario de Londres (LIBOR) más tres (3.0) puntos porcentuales.

3. Operador

En la sección referida a los derechos y obligaciones del Operador, se deberá incluir lo siguiente:

12 Siempre que Petróleos del Perú – PETROPERU S.A. haya tomado la opción de participar en el Contrato con un porcentaje de hasta el veinticinco por ciento (25.0).

13 Las inversiones de Exploración y Desarrollo financiadas son las que corresponden hasta la Fecha de Inicio de Extracción Comercial.

3.1 El Operador deberá implementar y suscribir un convenio de capacitación técnica con PETROPERU, para el entrenamiento de profesionales de PETROPERU, el que comprenderá un programa anual de capacitación en las especialidades técnicas y actividades operativas de geología y geofísica, perforación xx xxxxx, producción de hidrocarburos y responsabilidad social y ambiental.

3.2 En caso de renuncia o remoción del Operador, ninguna de las Partes estará impedida de suceder a un Operador, excepto aquella que no califique ante PERUPETRO S.A. de conformidad con el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras.

4. Operaciones ejecutadas por menos de la totalidad de las Partes

En Operaciones Exclusivas, cuando la parte que No Consiente sea PETROPERU, la prima por restablecer sus derechos será una suma equivalente al cien por ciento (100%) de la cuota que le corresponde conforme a su Porcentaje de Participación, sin perjuicio del pago de la alícuota correspondiente.

5. Disposición de la Producción

Una vez atribuida la producción de hidrocarburos a cada una de las partes, sea que provenga de Operaciones Conjuntas u Operaciones Exclusivas, cada una de aquéllas deberá ofrecer su producción, en primer término, a PETROPERU para satisfacer la demanda xxx xxxxxxx interno, sin perjuicio de la suscripción de un contrato de suministro de hidrocarburos a largo plazo, con la citada empresa. La venta de la mencionada producción se realizará a precio xx xxxxxxx.

Definiciones

Cuenta Conjunta: Significa las cuentas mantenidas por el Operador conforme a las disposiciones del Acuerdo, incluido el Procedimiento Contable.

Operaciones Conjuntas: Significa aquellas operaciones y actividades ejecutadas por el Operador de conformidad con el Acuerdo, cuyos costos sean imputables a todas las Partes.

Operación Exclusiva: Significa aquella operación y actividad ejecutada de conformidad con el Acuerdo, cuyos costos no sean imputables a la cuenta de todas las Partes.

Parte que No Consiente: Significa cada una de las Partes que deciden no participar en una Operación.

Porcentajes de Participación: Significa, respecto de una Parte la participación indivisa de dicha Parte (expresada como un porcentaje de las participaciones totales de todas las Partes) en los derechos y obligaciones que se deriven de las participaciones de las Partes en el Contrato y en el Acuerdo.

Propiedad Conjunta: Significa, en cualquier momento, todos los Pozos, instalaciones, equipos, materiales, información, fondos y los bienes (que no sean Hidrocarburos) mantenidos para ser utilizados en las Operaciones Conjuntas.