CONTRATO PARA CUSTODIA Y/O AGENTE DE PAGO DE TITULOS VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA.
CONTRATO PARA CUSTODIA Y/O AGENTE DE PAGO DE TITULOS VALORES OBJETO DE OFERTA PÚBLICA.
Entre la C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES S.A., (RIF J-30018793-4), sociedad mercantil domiciliada en Caracas e inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 23 xx Xxxxx de 1992, bajo el No. 79, Tomo 28-A Pro, representada en este acto por XXXXX XXXXX XXXXX XX XXXXXX, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad número X-0.000.000, Estado Civil Casada, quien actúa en su carácter de Gerente General de la sociedad, debidamente autorizada para ello según Acta de Junta Directiva N° 296 de fecha de 12 xx xxxx de 2015, denominada en lo adelante y a los solos efectos de este contrato como LA CAJA, por una parte, y por la otra , (RIF J- ) sociedad mercantil domiciliada en e inscrita por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado , en fecha de de , bajo el No. , Tomo , representada en este acto por , de nacionalidad , mayor de edad, domiciliado en , titular de la Cédula de Identidad número , quien actúa en su carácter de de la sociedad, debidamente autorizado para ello, en lo adelante y a los efectos de este documento denominado EL EMISOR, se ha convenido en celebrar el presente Contrato, contenido en las siguientes Cláusulas:
CLÁUSULA PRIMERA (DEFINICIONES): A efectos de la aplicación del presente contrato, las partes acuerdan que se entenderá como La Caja, El Emisor, Servicio de Agente de Pago, Valores, Beneficios, Subcuentista Beneficiario, Saldo a Pagar, Fecha de Pago, Institución Financiera y Factor, lo siguiente:
La Caja: Es la C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES S.A., sociedad mercantil cuyo objeto único es la prestación de los servicios de depósito, retiro, custodia, transferencia, compensación y liquidación de valores objeto de oferta pública, así como la prestación del Servicio de Agente de Pago del capital, intereses y/o dividendos, generados por los valores depositados en la institución.
El Emisor: Persona jurídica venezolana o extranjera, pública o privada, que debidamente autorizada por la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES, procede a emitir y/o ofertar valores objeto de oferta pública en el mercado de capitales venezolano, los cuales se encuentran depositados y/o bajo la custodia de LA CAJA.
Servicio de Agente de Pago: Es el servicio prestado por LA CAJA a EL EMISOR, por medio del cual LA CAJA procede a pagar por cuenta y orden de EL EMISOR, el capital, los intereses y/o los dividendos generados por valores que se encuentran depositados en LA CAJA, debidamente anotados en la Subcuenta de los tenedores y/o Subcuentistas Beneficiarios de los valores emitidos por EL EMISOR.
Valores: Son los títulos valores emitidos por EL EMISOR, que se encuentran depositados en LA CAJA y debidamente anotados en la Subcuenta de sus tenedores y/o Subcuentistas Beneficiarios.
Beneficios: Es la cantidad en dinero y/o en valores que LA CAJA procederá a entregar a los Subcuentistas Beneficiarios por cuenta y orden de EL EMISOR, y que son consecuencia de un decreto de dividendos en especie o equivalente, vencimientos
de intereses o vencimientos de capital, sobre valores emitidos por EL EMISOR depositados y/o custodiados en LA CAJA.
Subcuentista-Beneficiario: Es aquella persona natural o jurídica, venezolana o extranjera, pública o privada, que adquirió y/o es tenedor de valores emitidos por EL EMISOR, y que en la fecha que corresponda recibirá por parte de LA CAJA, cantidades de dinero y/o valores producto del pago que realizará por cuenta y orden de EL EMISOR, consecuencia de decretos de dividendos en especie o equivalente, vencimiento de cupones de intereses o vencimientos de capital.
Saldo a Pagar: Es la cantidad en valores y/o dinero generados por los valores depositados en LA CAJA, los cuales en la fecha prevista para ello y por orden y cuenta de EL EMISOR, LA CAJA procederá a pagar a los Subcuentistas Beneficiarios, según los términos legales y en consecuencia de decretos de dividendos en especie o equivalente, vencimientos de cupones de intereses o vencimientos de capital generados sobre los valores emitidos por EL EMISOR.
Fecha de Pago: Es la fecha calendario establecida según términos legales y como consecuencia de decretos de dividendos en especie o equivalente, vencimientos de cupones de intereses o vencimientos de capital, en la cual LA CAJA procederá a entregar el Saldo a Pagar a cada uno de los Subcuentistas Beneficiarios de los valores emitidos por EL EMISOR que se encuentren depositados en LA CAJA.
Institución Financiera: Es la sociedad mercantil nacional o extranjera, pública o privada, en la cual LA CAJA procederá a enterar en la Fecha de Pago pertinente el Saldo a Pagar al Subcuentista Beneficiario, por orden y cuenta de EL EMISOR.
10)Factor: Es el resultado matemático de aplicar los datos relativos a una emisión de
valores en particular, que permite a LA CAJA calcular con exactitud el Saldo a Pagar a
un Subcuentista Beneficiario en la Fecha de Pago.
CLÁUSULA SEGUNDA (OBJETO DEL CONTRATO): El presente contrato tiene como objeto regular las actividades desarrolladas por LA CAJA, que sean consecuencia de la prestación a EL EMISOR del Servicio de Custodia y/o Agente de Pago, sobre los beneficios generados por los valores que tenga emitidos, depositados y/o custodiados en LA CAJA.
CLÁUSULA TERCERA (NORMAS APLICABLES): Las partes acuerdan que para la ejecución del presente contrato se aplicaran con preferencia las previsiones contenidas en el “Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Xxx xx Xxxxxxx de Valores”, Xxx xx Xxxxx de Valores, las “Normas de la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Relativas a la información sobre pagos de dividendos que deben suministrar las empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones”, “Normas Relativas a la Organización y Funcionamiento de las Cajas de Valores”, el Reglamento Interno de LA CAJA, y las demás Normas dictadas por la SUPERINDENTENCIA NACIONAL DE VALORES y/o demás Leyes, Normas, Reglamentos, Resoluciones o Providencias que tengan como materia regulatoria el objeto de esta convención.
CLÁUSULA CUARTA (DOCUMENTOS DE SOPORTE): Las partes acuerdan que se entenderá como Documentos de Soporte, a todos aquellos documentos de EL EMISOR necesarios para que LA CAJA pueda prestar el Servicio y que deben ser remitidos al establecerse la relación, a saber: Prospecto de la emisión; Macrotítulo debidamente emitido con la información sobre la emisión establecida en el respectivo Prospecto y en el cual conste claramente fechas de emisión y vencimiento, la denominación de Título Provisional si fuere el caso; forma y base para el cálculo de los intereses a pagar; Resolución de la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES en la cual se autoriza la oferta pública de los valores; copia del Documento Constitutivo y Junta Directiva vigente; copia de la Cédula de Identidad del representante legal, y copia actualizada del RIF. En cada oportunidad de cancelación de los beneficios EL EMISOR deberá enviar a LA CAJA los avisos de prensa correspondientes a cada pago.
PARÁGRAFO Único: Las partes acuerdan que LA CAJA podrá suspender la prestación del servicio de Agente de Pago, si EL EMISOR no le hace entrega dentro de los dos (2) días hábiles bancarios siguiente a la fecha de la emisión del Título respectivo, la documentación de soporte indispensable para constatar el cumplimiento por parte de EL EMISOR de las normas legales vigentes relativas a la emisión y oferta pública de valores.
CLÁUSULA QUINTA (CONDICIONES PRESTACIÓN DEL SERVICIO): Las partes acuerdan que LA CAJA procederá en la Fecha de Pago a entregar el Saldo a Pagar al Subcuentista Beneficiario, siempre y cuando estén dadas las siguientes circunstancias:
Que los valores objeto de los Beneficios se encuentren debidamente depositados y/o custodiados en LA CAJA;
Que EL EMISOR, para los casos de pago de Beneficios en dinero a los Subcuentistas Beneficiarios, haya suministrado a LA CAJA los recursos (fondos) con buen valor, es decir, que la momento de la cancelación a los subcuentistas, los fondos estén disponibles, a fin de que LA CAJA pueda prestar el Servicio de Agente de Pago en la Fecha de Pago de conformidad a lo previsto en el artículo 18 del reglamento interno de la CVV Caja Venezolana de Valores S.A.;
Que el Subcuentista Beneficiario se encuentre debidamente registrado en LA CAJA como Subcuentista para la Fecha de Pago y/o para la fechas establecidas por EL EMISOR en los documentos relativos a la información de las características de la emisión de que se trate, que le permitan al Subcuentista Beneficiario optar a los Beneficios generados por los valores de los que es tenedor;
Que en los casos de decretos de dividendos en efectivo o equivalente, el Subcuentista Beneficiario esté registrado en LA CAJA como Subcuentista y sea titular de los valores que generan el beneficio, para las fechas a que se refieren las “Normas de la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Relativas a la información sobre Pagos de Dividendos que deben suministrar las empresas que hacen Oferta Pública de sus Acciones”, como “Fecha Límite de Transacción con Beneficio” y “Fecha Efectiva de Registro del Beneficio”.
CLÁUSULA SEXTA (EXENCIÓN DE RESPONSABILIDADES): Las partes aceptan y declaran que LA CAJA no será responsable de la prestación del Servicio de Agente de Pago de los Beneficios generados por los valores emitidos por EL EMISOR, en las siguientes oportunidades:
Cuando EL EMISOR decida y notifique dentro de los tres (3) días hábiles anteriores a la fecha de pago a LA CAJA, que dicho pago de los Beneficios los realizará por cuenta propia sin intervención de LA CAJA;
Cuando EL EMISOR no suministre a LA CAJA dentro de los tres (3) días hábiles anteriores, la documentación legal relativa a la emisión de que se trate; los recursos en dinero pertinentes para realizar los pagos y/o la información relativa al cálculo del Factor, indispensables para que LA CAJA pueda cumplir con el Servicio de Agente de Pago en la Fecha de Pago.
CLÁUSULA SEPTIMA (FECHA DE PAGO): Ambas partes acuerdan que para los casos de pago de Beneficios en dinero, es indispensable para LA CAJA contar con los fondos respectivos con por lo menos VEINTICUATRO (24) horas de anticipación a la ocurrencia de la Fecha de Pago. Por lo anterior, EL EMISOR se compromete a entregar oportunamente a LA CAJA los fondos respectivos con el tiempo de anticipación antes señalado, mediante depósito en la Cuenta Corriente a nombre de LA CAJA en el BANCO CENTRAL DE VENEZUELA (BCV), Nro. 00010001330001001146, siempre y cuando EL EMISOR haya suministrado a LA CAJA los recursos pertinentes en tiempo oportuno.
PARÁGRAFO PRIMERO: Las partes acuerdan que en caso de tener LA CAJA los fondos disponibles en la Fecha de Pago así como toda la información y/o documentación necesaria para prestar el Servicio de Agente de Pago, los fondos producto del pago de los Beneficios estarán depositados en las respectivas cuentas bancarias de los Subcuentistas Beneficiarios, dentro de las VEINTICUATRO (24) horas siguientes contadas desde las 8:00 a.m. de la Fecha de Pago, siempre y cuando dicho Subcuentista Beneficiario este debidamente registrado en LA CAJA para la Fecha de Pago.
PARÁGRAFO SEGUNDO: EL EMISOR acuerda que no será responsabilidad de LA CAJA cualquier retardo o demora en el pago de los Beneficios, cuando por hechos y/o circunstancias no imputables a LA CAJA, así como debido a hechos fortuitos o causa mayor, los fondos correspondientes a los Beneficios no estén disponibles en la Fecha de Pago, en las distintas cuentas bancarias de que sean titulares los Subcuentistas Beneficiarios.
CLÁUSULA OCTAVA (PAGO DE IMPUESTOS): Las partes acuerdan en que será responsabilidad de cada una de ellas, los pagos pertinentes debido a obligaciones tributarias nacionales, estadales y/o municipales, que sean generadas por la emisión de valores o el pago de sus Beneficios, así como por la prestación de Servicios a sus clientes y/o accionistas.
CLÁUSULA NOVENA (PAGO DE COMISIONES Y TARIFAS): Las partes acuerdan que se considerará parte integrante del presente contrato, el tarifario de LA CAJA y su respectiva tabla de comisiones, las cuales aparecen en la página web de LA CAJA. Cualquier modificación será informada por la misma vía con treinta (30) días de anticipación por lo menos.
CLÁUSULA DECIMA (SUMINISTRO DE INFORMACIÓN): LA CAJA conviene en que EL EMISOR contará con acceso mediante clave personalizada a la base de datos de los sistemas de LA CAJA, específicamente al sistema SITRAD 2000 de la página Web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx, por medio del cual EL EMISOR podrá hacerle seguimiento a los valores que tenga depositados en LA CAJA y bajar para sus archivos información relativa a la tenencia de los valores, pagos de Beneficios y/o operaciones realizadas con los mismos.
CLÁUSULA DECIMA PRIMERA (DURACION DEL SERVICIO): El presente contrato se celebra por término indefinido, sin embargo, ambas partes quedan facultadas para rescindirlo, dando aviso por escrito a la otra con una anticipación no menor a treinta (30) días hábiles bursátiles.
CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA (DIRECCIÓN DE CORRESPONDENCIA: Todas las notificaciones que deban darse las partes con relación a este contrato, deberán ser realizadas por medio escrito a las siguientes direcciones:
LA CAJA: Av. Sorocaima, entre Xxxxxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxxxxx, Xxx. Xxxxxx, Xxxx 0, Xx. 0-0, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx. Horario de atención al público y recepción de correspondencia: De lunes a viernes de todo día hábil bursátil, entre las 8:30 a.m. y 11:30 a.m. y las 1:30 p.m. y las 4:30 p.m. Teléfono: (0000) 0000000.
EL EMISOR:
CLÁUSULA DECIMA TERCERA (DOMICILIO PROCESAL ESPECIAL): Para todos los efectos de este contrato, sus derivados y consecuencias, las partes eligen como domicilio especial y excluyente de cualquier otro a la ciudad de Caracas, a la jurisdicción de cuyos tribunales declaran someterse. En prueba de conformidad de todo cuanto antecede, las partes firman de manera privada el presente documento.
En Caracas, a los _____ días de __________ del año ____
______________ _________________
Por LA CAJA Por EL EMISOR