TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE RIGEN LA ORDEN DE COMPRA QUE APARECE AL ANVERSO COLOCADA POR MEAD JOHNSON NUTRICIONALES DE MÉXICO, S. DE R. L. DE C.V. (“MJN”) AL VENDEDOR, YA SEA POR CORREO ELECTRÓNICO, TELEFAX, POR VÍA TELEFÓNICA O POR CUALQUIER OTRO MEDIO.
TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE RIGEN LA ORDEN DE COMPRA QUE APARECE AL ANVERSO COLOCADA POR XXXX XXXXXXX NUTRICIONALES DE MÉXICO, S. DE R. L. DE C.V. (“MJN”) AL VENDEDOR, YA SEA POR CORREO ELECTRÓNICO, TELEFAX, POR VÍA TELEFÓNICA O POR CUALQUIER OTRO MEDIO.
Los términos y condiciones que se establecen a continuación se aplicarán a la operación de compraventa entre MJN y el VENDEDOR. MJN y el VENDEDOR podrán pactar obligaciones adicionales o diferentes a las contenidas en el presente mediante un contrato independiente o en el texto de la orden de compra, por lo que en caso de conflicto entre los términos acordados y los presentes prevalecerá el contrato específico entre MJN y el VENDEDOR.
1. ACEPTACIÓN. La orden de compra colocada por MJN al VENDEDOR se rige expresamente por estos términos y condiciones o por cualquier modificación a los mismos que conste en un contrato debidamente firmado por las partes, por lo que, cualquier otro término o condición contenido en cualquier correspondencia, oferta, factura, documento o comunicado similar emitido por el VENDEDOR no será obligatorio para MJN salvo que dichos términos y condiciones hayan sido incorporados a un documento debidamente firmado por MJN.
El envío realizado por el VENDEDOR a MJN de los bienes objeto de la compraventa será considerado como la aceptación expresa de estos términos y condiciones. Por lo anterior, cualquier negociación, uso, costumbre o acuerdo verbal que no conste por escrito debidamente firmado por MJN no será obligatorio para MJN salvo que sea consistente con estos términos y condiciones.
2. TRANSACCIONES ELECTRÓNICAS. MNJ y el VENDEDOR convienen en que todas las operaciones electrónicas que realicen serán reguladas por las disposiciones aplicables del Código de Comercio.
3. COMPRAVENTA. EL VENDEDOR vende y transmite a MJN, quien compra y adquiere para sí, los bienes descritos en el anverso de esta orden de compra libres de todo gravamen y limitación de dominio con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde.
4. PRECIO. El precio de los bienes será el que aparece en la orden de compra respectiva y/o en el contrato de compraventa celebrado entre MJN y el VENDEDOR. En caso de duda u omisión, el VENDEDOR aplicará el precio más bajo que haya ofertado a MJN o que haya sido pagado por MJN o el precio xx xxxxxxx, salvo que un representante autorizado de MJN apruebe un precio superior por escrito. MJN pagará al VENDEDOR el precio en los términos y condiciones que aparecen en el anverso de esta orden de compra.
5. LUGAR DE ENTREGA. El VENDEDOR se obliga a entregar a MJN los bienes objeto de la compraventa en el lugar que se indica en el anverso de esta orden de compra.
6. CALIDAD. INSPECCIÓN. EL VENDEDOR garantiza a MJN la calidad de los bienes objeto de esta compraventa en su totalidad. MJN tendrá en todo momento el derecho de inspeccionar los bienes y aprobarlos al momento de la recepción, en caso de que los bienes no cumplan con las especificaciones solicitadas MJN podrá rechazarlos sin incurrir en responsabilidad alguna.
7. EMBALAJE. El VENDEDOR se obliga a empacar en forma adecuada los bienes objeto de la compraventa sin cargo alguno para MJN.
8. RECHAZOS. MJN notificará al VENDEDOR, por escrito a más tardar quince (15) días después del descubrimiento de algún incumplimiento con las especificaciones en los bienes. No obstante lo dispuesto en el artículo 383 del Código de Comercio, MJN seguirá teniendo derecho, durante la vida útil prevista de los bienes, para notificar al VENDEDOR que los bienes adquiridos no cumplen con las especificaciones acordadas por las partes o tienen algún vicio o defecto oculto. En tal caso, MJN notificará el rechazo al VENDEDOR por escrito y se procederá en los términos del segundo párrafo del artículo 373 del Código de Comercio.
9. INDEMNIZACIÓN. El VENDEDOR deberá indemnizar, defender y liberar de responsabilidad a MJN, sus afiliados, socios, y todos sus directores, funcionarios, empleados, licenciatarios, sublicenciatarios y agentes de y contra cualquier y toda responsabilidad, daños, pérdidas, perjuicios, costos o gastos (incluyendo los honorarios de abogados, sin limitación) derivados de reclamaciones de terceros o litigios basados en o derivados de: (a) la negligencia del VENDEDOR, imprudencia o dolo en la fabricación de los bienes, (b) violación de la representación y garantías otorgadas en este contrato, (c) cualquier lesión, muerte o daños a la propiedad; (d) cualquier violación xx xxxxx o reglamentos por parte del VENDEDOR; (e) cualquier responsabilidad medioambiental que pudieran surgir como consecuencia de la relación de MJN con El VENDEDOR; (f) cualquier violación a la propiedad intelectual de un tercero. MJN notificará sin demora al VENDEDOR de cualquier peligro, reclamación, demanda, pérdida, daño, sanción, multa, gasto o sentencia que pueda dar lugar a la obligación de indemnización en virtud de esta disposición.
10. NO RELACIÓN LABORAL. Esta orden de compra así como la relación entre empleados de las partes, sus filiales, matrices y subsidiarias, no constituirá una relación laboral de acuerdo a la Ley Federal del Trabajo, y en consecuencia cada una de las partes, asume la responsabilidad total de sus relaciones laborales con sus empleados.
11. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES. Las partes son consideradas contratistas independientes y ninguna de las estipulaciones del presente instrumento serán consideradas como una coinversión (Joint Venture), o relación de agente, mandatario, patrón o empleado entre las partes, sus filiales, matrices o subsidiarias.
12. INSPECCIONES. MJN tendrá el derecho, en horas laborales, de inspeccionar y revisar las instalaciones del VENDEDOR para cualquier circunstancia o hecho relacionado con el cumplimiento del presente Contrato. Dicha inspección podrá realizarse en cualquier momento y sin previo aviso al VENDEDOR.
13. RESCISIÓN. MJN podrá rescindir la presente orden de compra sin necesidad de declaración judicial, en caso de incumplimiento del VENDEDOR con cualquiera de los términos y condiciones contenidos en la presente y/o en el contrato respectivo, sin más responsabilidad que el previo aviso por escrito con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de la rescisión, señalando la causa de incumplimiento, pudiendo MJN exigir al VENDEDOR, el pago de los daños y perjuicios que su incumplimiento le hubiere ocasionado o la pena convencional que en su caso se hubiere pactado en el contrato correspondiente.
14. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR. El VENDEDOR garantiza a que todos los bienes que venderá a MJN han sido manufacturados, vendidos y entregados con estricto apego a la legislación, reglamentos y normas aplicables. En caso necesario, el VENDEDOR se obliga a entregar a MJN toda la documentación que acredite el cumplimiento con la legislación aplicable.
El VENDEDOR adicionalmente declara que los bienes vendidos a MJN no infringen ni violan derechos xx xxxxxxx, incluyendo derechos de propiedad industrial e intelectual.
15. NO DIVULGACIÓN. CONFIDENCIALIDAD. Toda la información proporcionada por MJN bajo este Contrato que se derive o tenga relación con la tecnología, análisis, experiencia, modo de operación, metodología, prácticas y negocios de las mismas, así como toda la información confidencial con respecto a los negocios o productos de MJN, materiales tales como dibujos, modelos, información, campañas promocionales, muestras, prototipos, fotografías, productos químicos, especificaciones,
reportes, compilaciones, listas de precios, listas de clientes o programas de computación, o también puede hacerse de conocimientos (Know-how) que puede adquirir mediante la inspección u observación de los procesos y plantas sólo podrá utilizarla para los efectos de la compraventa objeto del presente contrato. EL VENDEDOR conviene en no divulgar dicha información confidencial a tercero alguno; EL VENDEDOR responderá y será responsable de sus empleados, agentes, y distribuidores que divulguen información confidencial acerca de este contrato. EL VENDEDOR indemnizará a MJN y la mantendrá a salvo por cualquiera de los daños y perjuicios ocasionados por actos u omisiones realizados por el VENDEDOR, sus socios, accionistas, directores, sus empleados, agentes, distribuidores, etc. Esta disposición se aplicará y obligará a EL VENDEDOR a mantener una relación confidencial con MJN.
16. PUBLICIDAD. Ninguna de las partes del presente hará público el contenido de esta orden de compra.
17. CESIÓN. EL VENDEDOR no podrá ceder o transferir los derechos y obligaciones derivados de esta orden de compra a tercero alguno sin el previo consentimiento por escrito de MJN. Cualquier cesión que se realice sin el previo consentimiento de la otra parte se considerará nula, salvo cuando se trate de cesión que MJN realice en favor de cualesquiera de sus subsidiarias, filiales, afiliadas o empresas del grupo de inversionistas, o cuando se trate de la cesión de sus derechos de cobro contra EL VENDEDOR. En este caso, MJN dará aviso por escrito a EL VENDEDOR de la cesión, dentro de los 5 (cinco) días hábiles posteriores a la fecha en la que dicha cesión se efectúe.
17. CONDUCTA ADECUADA. EL VENDEDOR en este acto, manifiesta que sus empleados, factores o dependientes no han hecho ni harán o ayudarán en relación con este contrato ningún pago, préstamo, regalos, promesas u ofrecimiento de gratificaciones en dinero o cualquier otro valor (i) para uso o beneficio de cualquier empleado de MJN, funcionario de gobierno o sus organismos descentralizados así como (ii) cualquier otra persona que influya en el cumplimiento de las obligaciones a su cargo derivadas de este Contrato.
18. LEGISLACIÓN APLICABLE. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Esta orden de compra será regida e interpretada de conformidad con la legislación aplicable en la Ciudad de México, Distrito Federal. Para el caso de las compraventas internacionales las partes expresamente excluyen la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra venta Internacional de Mercaderías.
Cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con el presente Contrato o cualquier violación de sus disposiciones, que no pueda ser resuelta de forma amigable entre las partes, será sometida exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresa e irrevocablemente a cualquier jurisdicción que en razón de sus domicilios presentes y/o futuros, o que por cualquier otra razón, pudiera corresponderles.
18.1 ARBITRAJE. (Aplica para ventas internacionales)
En el caso de compraventas internacionales, las partes convienen en someter cualquier controversia o reclamación resultante de o relacionada con este contrato, su incumplimiento, resolución o nulidad, a un procedimiento de arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México, vigente al momento del inicio del arbitraje; el número de árbitros será de 3 (tres), nombrados de conformidad con dicho Reglamento, el lugar del arbitraje será la ciudad de México, Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español, el derecho aplicable a la controversia será el vigente en el Distrito Federal, Estados Unidos Mexicanos, al momento de iniciarse el arbitraje.