CUENTA DE INVERSIÓN MERCANTIL Mercantil Servicios de Inversión, S.A., sociedad panameña inscrita a la ficha 763902 y documento 2141953 de la Sección Mercantil del Registro Público el 19 de marzo de 2012, autorizada para actuar como casa de valores por...

CUENTA DE INVERSIÓN MERCANTIL

Mercantil Servicios de Inversión, S.A., sociedad panameña inscrita a la

ficha 763902 y documento 2141953 de la Sección Mercantil del

Registro Público el 19 xx xxxxx de 2012, autorizada para actuar como

casa de valores por Resolución Nro SMV No. 2872012 de la

Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante “MSI”); por una

parte, y por la otra, la persona cuyas generales se detallan en el Anexo

I –Datos del Cliente, Perfil del Inversor y hoja de Firmas- de este

contrato (en adelante el “Cliente”), el cual forma parte integrante del

mismo, mediante el presente documento establecen las condiciones

generales que regirán las contrataciones entre el Cliente y MSI, las

cuales podrán incluir los contratos cuyas cláusulas se especifican en

los Capítulos II (Contrato de Comisión Mercantil), III (Contrato de

Compraventa de Títulos Valores), IV (Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos

Valores), V (Contrato de Permuta de Títulos Valores), VI (Contrato de

Línea de Crédito Discrecional - Cuenta de Margen), VII (Contrato de

Compraventa de Monedas), VIII (Contrato de Custodia de Dinero) y IX

(Contrato de Custodia de Valores), de este documento, los cuales

tendrán las disposiciones comunes que se especifican en el Capítulo I

(Términos y Condiciones Generales de Contratación).

I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE

CONTRATACION

1. Definiciones. A los efectos de este documento y de los contratos

contenidos en los demás Capítulos de este documento, los

siguientes términos tendrán las siguientes definiciones y podrán ser

presentados indistintamente en singular o plural, masculino o

femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual

aparezcan: ”Bursátil”, a los efectos de este documento, este

término se usará indistintamente para describir operaciones con

títulos valores que deban ser ejecutadas en bolsas de valores o

fuera de ellas (OTC); “Cuenta de Custodia de Dinero” del Cliente,

significa la anotación en cuenta a favor, o la sub-cuenta, del Cliente

en la cuenta bancaria de MSI destinada a fondos de terceros, que

MSI mantiene para el Cliente bajo el sistema de tenencia indirecta,

en la cual se liquidarán en dinero las operaciones del Cliente con

MSI, de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este

Contrato; “Comisión” significa cada pacto de mandato mercantil,

según se estipula en el Capítulo II de este documento, cuya

aceptación, mediante el envío de una Confirmación al Cliente,

implica la aceptación de una determinada encomienda del Cliente;

“Confirmación” significa la evidencia documental de cada pacto

entre MSI y el Cliente, emitida por MSI y enviada al Cliente; “Cuenta

de Custodia de Valores” del Cliente, significa la cuenta de custodia

de valores que el Cliente mantiene en MSI, de conformidad con el

Capítulo IX de este Contrato; “Cuenta de Margen”, significa el

contrato de línea de crédito discrecional y los contratos contenidos

en el Capítulo VI de este documento, que permiten al Cliente (i)

adquirir Títulos Valores con financiamiento parcial de MSI, o (ii)

procurar un préstamo directo de MSI para el financiamiento de

Títulos Valores previamente adquiridos por el Cliente; “Custodio

Autorizado”, significa cualquier institución financiera o bancaria

debidamente autorizada; las instituciones establecidas a esos

efectos regidas por la Ley de Valores; los depósitos centrales de

valores de Panamá y de otras jurisdicciones y otros agentes de

custodia en el exterior, que estén facultados para prestar los

servicios de depósito, custodia, transferencia, compensación y

liquidación de valores objeto de oferta pública; “Día Hábil” significa

cualquier día, distinto a un día feriado, bursátil, bancario o sábado x

xxxxxxx, en el cual los bancos y las bolsas de valores en Panamá

y en la ciudad de Nueva York abran al público. En el caso de

operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación

colectivo o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con

los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación colectivo

o bolsa de valores. Los lapsos que se especifiquen en términos de

“días”, se contarán por días calendario consecutivos. Para el cálculo

de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el

día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual (si

así se acordare), se cuenta el lapso; “Dólar” significa la moneda de

curso legal de los Estados Unidos de América; “Estados de

Cuenta” significan los estados de cuenta mensuales a ser enviados

por MSI al Cliente de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 13 del

Capítulo I, mediante los cuales MSI rendirá cuenta de su gestión;

“Fecha de Pago” significa la fecha en la cual el Cliente o MSI debe

efectuar un pago en dinero o transferir Títulos Valores, de acuerdo

a lo convenido para una operación, sea que dicho pago o

transferencia deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de

Vencimiento de la operación; “Fecha de Transacción” es la fecha

en la cual el Cliente y MSI acuerdan celebrar una operación; “Fecha

Valor” significa la fecha en que debe ejecutarse una operación

pactada entre el Cliente y MSI, en la cual se debe efectuar un pago

de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos, según la

operación. La Fecha Valor puede coincidir con la Fecha de

Transacción, o podrá ser posterior; “Fecha de Vencimiento”

significa, en una operación a plazo, la fecha de vencimiento de la

operación, en la cual el Cliente, MSI, o ambos, deben efectuar un

pago de dinero, una transferencia de Títulos Valores, o ambos,

según la naturaleza de la operación; “Perfil de

Inversionista” significa el formulario de perfil de inversionista del

Cliente, contenido en el Anexo I de este documento, que el Cliente

debe suministrar a MSI; “Sistema” significa

un sistema de

intercambio electrónico de datos instaurado o a ser instaurado por

MSI, mediante el cual el Cliente, a través de una computadora

personal y conectado con MSI por intermedio de la Red Mundial de

Información denominada Internet (world wide web), podrá recibir

informaciones, realizar consultas, operaciones y enviar instrucciones

y solicitudes, concernientes a las relaciones que el Cliente mantuviere

con MSI; “Tasa de Interés” significa la tasa de interés que MSI

determine que es la tasa anual de interés promedio a la cual pueda

obtener financiamientos de tiempo en tiempo en el mercado

profesional mediante operaciones de venta y recompra a plazo de

Títulos Valores o préstamos bancarios a treinta (30) días en el

mercado monetario principal de la moneda de referencia. La

determinación de la Tasa de Interés por parte de MSI será

concluyente, salvo error manifiesto. MSI informará al Cliente en los

Estados de Cuenta de las Tasas de Interés vigentes; “Tasa de

Interés Activa” significa Tasa de Interés más una prima a ser

determinada de tiempo en tiempo por MSI como un porcentaje anual.

En caso que MSI no pueda obtener financiamientos que le permitan

determinar la Tasa de Interés, la Tasa de Interés Activa será el

promedio de tasas de interés activas de los tres (3) principales bancos

de Panamá (para el caso de USD) o bancos del principal mercado

monetario de la moneda de referencia (para el caso de monedas

distintas al USD) para préstamos al consumo a treinta (30) días, según

determinación de MSI; “Tasa de Interés xx Xxxx” significa la Tasa de

Interés Activa más 3% anual; “Títulos Valores” o simplemente

“Valores” son los instrumentos, representativos de deuda o capital,

los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil o de crédito

entre el Cliente y MSI, y que pueden ser: (i) títulos de deuda

negociables emitidos o garantizados por países soberanos o sus

respectivos bancos centrales; (ii) títulos de deuda negociables

emitidos por instituciones financieras; (iii) títulos de deuda objeto de

oferta pública autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de

Valores o un organismo equivalente del exterior que se negocien sin

restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bolsas de Valores o

en el Mercado extrabursátil (OTC); o (iv) títulos de acciones objeto de

oferta pública autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de

Valores o un organismo similar competente del exterior que se

negocien sin restricción en cuanto al tipo de inversionista en Bolsas

de Valores o en el Mercado extrabursátil (OTC). En las operaciones

con personas domiciliadas en la República de Panamá, “Títulos

Valores” serán uno cualquiera de los siguientes instrumentos: (i)

valores de oferta pública registrada ante la Superintendencia xxx

Xxxxxxx de Valores, cuyo proceso de oferta pública fue autorizado

por dicho organismo; (ii) valores de emitidos en el extranjero y

autorizados por el organismo competente de una jurisdicción

reconocida por la Comisión; (iii) valores emitidos o garantizados por el

Estado; (iv) valores emitidos por organismos internacionales en los

que participe el Estado, o (v) cualesquiera otros valores que la

Comisión exceptúe del requisito de registro; “Valor xx Xxxxxxx” de

un Título Valor, significa, en momento dado, el precio xx xxxxxxx de

los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por

el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa

de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye

el de los frutos devengados por los Títulos Valores; Si a juicio de MSI

el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un

momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de

MSI, el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer),

o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o

el promedio de ambas cotizaciones, de los Títulos Valores La

determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá

siempre a MSI, y será concluyente, salvo error manifiesto.

2. Propósito. Todas las operaciones de corretaje público de Títulos

Valores, incluidas las bursátiles y las financieras que se originen y que

sean realizadas por el Cliente con MSI, incluyendo las operaciones y

contratos a que se refieren los demás Capítulos de este documento,

así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios

de MSI, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación

establecidas en este Capítulo, según el mismo sea modificado de

acuerdo con lo establecido en la Cláusula 16 de este Capítulo, y salvo

aquellas modificaciones que sean acordadas entre el Cliente y MSI por

escrito para una o varias operaciones.

3. Operaciones Individuales. Cada operación celebrada entre MSI y

el Cliente de conformidad con los términos de alguno de los

contratos contenidos en el presente documento, será considerada

como una operación o contrato independiente (en adelante referidas

cada una, indistintamente, como un “pacto”, “operación” o “negocio”

entre el Cliente y MSI). Esta disposición sin embargo no afectará (i)

la compensación que pueda verificarse respecto de deudas

recíprocas, líquidas y exigibles, del Cliente y MSI bajo una misma o

varias operaciones; ni (ii) el derecho de retención que pueda ser

invocado por MSI sobre cosas o valores en posesión de ésta, en

garantía de obligaciones vencidas del Cliente en virtud de una o

más operaciones.

Todas las operaciones entre MSI y el Cliente estarán sujetas a lo

dispuesto en el presente Capítulo, así como a los términos y

condiciones contenidas en los demás Capítulos de este documento, de

acuerdo a la naturaleza de la operación. En caso de conflicto, lo

dispuesto en el contrato correspondiente a la operación, cuyas

cláusulas están contenidas en este documento, será de aplicación

preferente.

4. Información sobre el Cliente. El Cliente entrega a MSI copias de

la siguiente información: (i) Personas jurídicas: Documento

Constitutivo, estatutos sociales y modificaciones posteriores de

dichos estatutos, inscritos en el registro público correspondiente,

resoluciones en las cuales se designan a los administradores y/o

representantes (todo lo anterior traducido al castellano si se trata de

documentos en otros idiomas), número de registro fiscal,

identificación de los accionistas principales o beneficiarios finales de

la sociedad (si es el caso), así como copia de la cédula de identidad

y/o pasaporte del representante o mandatario y de los accionistas

principales o beneficiarios finales de la sociedad (si es el caso), y

todos aquellos documentos que, de acuerdo con los estatutos de la

sociedad, permitan determinar las personas naturales que en

definitiva la representarán, cuyos nombramientos deberán estar

vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de

representación, asimismo número de registro fiscal, copia de la

cédula de identidad y/o pasaporte que permitan identificar a las

personas naturales que son beneficiarias finales de la cuenta; (ii)

Personas naturales o físicas: copia de la cédula de identidad y/o

pasaporte; En todos los casos (a) dirección y domicilio legal; (b)

copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de

actuar el Cliente por intermedio de mandatario (debidamente

legalizado, o apostillado, y traducido al castellano si es otorgado en

el extranjero); (c) formulario de Perfil de Inversionista contenido en

el Anexo I; y (d) cualquier otra información que con motivo de este

documento o de los contratos contenidos en los demás Capítulos

de este documento, MSI requiera del Cliente.

MSI se obliga a conservar copias de toda la información suministrada

por el Cliente, desde el momento que se establezcan las relaciones y

hasta 5 años después de que finalicen.

El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a MSI de cualquier

cambio de domicilio, así como de cualquier modificación de los

contratos sociales, administradores, mandatarios o factores

mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados.

No podrán invocarse frente a MSI condiciones limitativas de dichos

contratos sociales, autorizaciones de firma, estatutos o poderes,

aunque estuviesen inscritas en registro público, salvo que MSI las

hubiere aceptado previamente por escrito. Los extractos de los

registros del Cliente suministrados a MSI harán plena prueba frente al

Cliente.

5. Comunicaciones entre MSI y el Cliente. Las comunicaciones

entre MSI y el Cliente estarán sujetas a las siguientes reglas:

a. Personas Autorizadas. El Cliente expresamente hace

constar que los únicos autorizados para solicitar comisiones en su

nombre, son las personas cuyos datos y firma aparecen en el Registro

de Firmas Autorizadas del Cliente contenido en el Anexo I- Datos del

Cliente, Perfil del Inversionista y hoja de firmas- Formulario de este

documento. MSI asumirá como válidas las firmas que aparezcan en

las comunicaciones enviadas por el Cliente que sean razonablemente

parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en

el Registro de Firmas del Cliente, salvo cuando a simple vista sea

evidente que las mismas no corresponden a las registradas por el

Cliente en MSI.

b. Envío de comunicaciones. Toda solicitud de Comisión o

comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser

enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna,

telefónicamente, o de forma escrita, a través de correo público o

privado, fax, correo electrónico o cualquier otro medio informático de

comunicación, a las direcciones que se indican en el Anexo I de este

documento. MSI deberá enviar a sus clientes, dentro del subsiguiente

día hábil a la ejecución de una transacción, de conformidad con lo

dispuesto en el art. 19 del Acuerdo 05-2003, un documento de

confirmación en el que se expresará, según el caso: importe de la

operación contractual; el tipo de interés; las comisiones o gastos

aplicados, precisando el concepto de devengo, base y período; los

impuestos retenidos; y, en general, cuantos datos y especificaciones

sean necesarios para que el cliente pueda comprobar el resultado de

la liquidación y las condiciones financieras de la operación. Si la

transacción es acordada entre el Cliente y MSI verbalmente y en

persona, el Cliente deberá suscribir en original una solicitud de

comisión en el mismo acto, para que la misma pueda ser procesada

por MSI. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el Cliente

en forma escrita no enviada en original, incluyendo correo electrónico

u otro medio informático de comunicación, MSI podrá requerir del

Cliente una solicitud de Comisión escrita a través de cualquiera de los

medios previstos en esta Cláusula, o una solicitud de comisión en

original debidamente firmada por el Cliente. Las notificaciones y

comunicaciones entre el Cliente y MSI se considerarán efectivas

desde la fecha de envío, salvo que la notificación o comunicación sea

mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva

desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del Cliente

la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo

correspondencia física y correo electrónico), a los fines de verificar la

recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones

enviadas por MSI.

c. Instrucciones del Cliente. La transmisión de la solicitud de

comisión por parte del Cliente no será vinculante para MSI, sino que

constituirá una oferta para contratar por parte del Cliente. Una vez

recibida la solicitud de comisión, y aceptada por MSI, MSI ejecutará y

pondrá los medios necesarios para hacerla llegar a la entidad

encargada de su ejecución, al mismo día de su recepción,. En el caso

de no poder ejecutar la comisión el mismo día de su aceptación y a

solicitud del Cliente MSI deberá exponer al Cliente las razones

concretas por las cuales no se pudo ejecutar. Si es el caso, MSI

procederá a enviar una confirmación al Cliente para certificar que el

pacto se ha perfeccionado o la comisión ha sido ejecutada. El Cliente

no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una

confirmación de la aceptación de la comisión o de su ejecución por

parte de MSI.

d. Fax o Correo Electrónico. MSI tomará en cuenta las

solicitudes de comisión que gire el Cliente a través de fax o correo

electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas

tienen como unidad de origen las indicadas en el Anexo I de este

documento. MSI se reserva el derecho de no tomar en cuenta las

solicitudes ni comunicaciones impartidas por el Cliente a través de

una unidad de origen de fax o correo electrónico distinta a la indicada.

e. Identificación del Contrato. Todas las comunicaciones entre

MSI y el Cliente, incluyendo las solicitudes del Cliente a MSI, deberán

incluir el número de contrato del Cliente, el cual será el número de la

cédula o documento de identidad, para las personas naturales y el

numero de identificación fiscal para las personas jurídicas.

f. Solicitudes Electrónicas. El Cliente también podrá transmitir

solicitudes de comisiones a MSI por medios informáticos, incluyendo

la Internet (el “Sistema”), o por vía telefónica mediante la utilización

de claves de acceso. La activación del Sistema será notificada

oportunamente al Cliente, quien deberá en ese momento aceptar los

términos y condiciones de uso del Sistema. La utilización del Sistema

estará sujeta a las siguientes condiciones:

(i) Condiciones de uso: Es entendido que el Sistema tiene como

única finalidad facilitar y agilizar la comunicación, a los fines

especificados en este documento, entre el Cliente y MSI, así como

entre el Cliente y otras empresas afiliadas o relacionadas a MSI

incorporadas al Sistema, rigiéndose cada una de las operaciones que

puedan efectuarse y las solicitudes y comunicaciones en general que

pueden ser enviadas a través del Sistema, por las normas y

condiciones específicas establecidas en este Capítulo, así como por

las normas establecidas para cada operación en particular y/o

cualesquiera otras regulaciones aplicables a cada una de ellas, si las

hubiere. MSI queda exenta de cualquier responsabilidad por el no

procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas realizadas,

solicitudes y comunicaciones de cualquier género y clase enviadas a

través del Sistema si no se realizasen o enviasen de conformidad con

lo establecido en las instrucciones contenidas en el propio sistema, en

el presente documento, en las normas y procedimientos internos de

MSI, y en cualesquiera otras regulaciones que fueren aplicables.

MSI se reserva el derecho de modificar, ampliar o restringir los servicios

en el Sistema, pudiendo modificar o suprimir cualquiera de las

funciones del mencionado sistema o incorporar otras a su libre elección,

sin necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve

ningún tipo de responsabilidad para MSI. Las opciones específicas

dentro de cada una de las funciones del sistema serán determinadas

unilateralmente por MSI, apareciendo identificadas en el propio

sistema, pudiendo igualmente MSI, en cualquier momento, modificar o

suprimir cualquiera de dichas opciones, así como incorporar otras, sin

necesidad de notificación alguna al Cliente y sin que ello conlleve

ningún tipo de responsabilidad para MSI. MSI determinará igualmente

el horario durante el cual podrá ser utilizado el Sistema, sea en términos

generales o en relación a cada una de las opciones en particular.

(ii) Códigos de Identificación: Para la transmisión de

instrucciones o comunicaciones, MSI podrá acordar con el Cliente, para

su protección, la asignación de un Código Personal de Identificación o

número PIN (Personal Identification Number) (en adelante “Número

PIN”), de acuerdo a los procedimientos que MSI determine al efecto.

El número PIN será personal, intransferible y secreto, por lo que el

Cliente asume todas las responsabilidades a que haya lugar como

consecuencia de la indebida utilización del Número PIN. MSI no será

en ningún caso responsable por la pérdida, robo, hurto, uso indebido o

incorrecto, o por cualquier otra causa no imputable a MSI, del Número

PIN, así como tampoco asumirá responsabilidad alguna por cualquier

circunstancia derivada, directa o indirectamente, del conocimiento y

eventual uso del Número PIN o cualesquiera de las claves de acceso

del Cliente por parte de terceros, por cualquier motivo que ello

ocurriere, asumiendo el Cliente cualquier responsabilidad al respecto.

Todas las consultas y operaciones realizadas, las instrucciones,

solicitudes y comunicaciones enviadas a través del Sistema requerirán

de la utilización del Número PIN. Cualquier comunicación entre el

Cliente y MSI a través del Sistema mediante la utilización del Número

PIN, será considerada como emanada del Cliente.

(iii) Suspensión del Sistema: MSI se reserva el derecho de

suspender temporalmente, en cualquier momento y sin necesidad de

notificación alguna al Cliente, la prestación de servicios a través del

Sistema, en caso de ser necesario por razones tales como de orden

público, mantenimiento del sistema, o por cualquier otro motivo que a

juicio de MSI haga necesaria o conveniente dicha suspensión temporal.

MSI tampoco se hace responsable por la interrupción imprevista del

Sistema, por dificultades en su funcionamiento, o por retardo en el

tiempo de procesamiento de cualesquiera operaciones, consultas

realizadas, instrucciones, solicitudes y comunicaciones de cualquier

genero causadas por fallas técnicas, fallas en el servicio eléctrico, en

el servicio telefónico o de cualquier otra naturaleza, congestionamiento

en la Internet, demora en el procesamiento de las operaciones por

parte de los sistemas de otros proveedores o por cualesquiera otras

causas ajenas a la voluntad de MSI.

MSI además se reserva el derecho de dejar de prestar servicios a través

del Sistema en cualquier momento, si así lo estimase conveniente, sin

necesidad de justificación ni notificación alguna y sin que ello acarree

responsabilidad alguna para MSI. Por su parte, el Cliente podrá

requerir su retiro del Sistema cuando así lo decidiere, a cuyo efecto

deberá manifestar por escrito a MSI de su decisión con la antelación

que este último establezca a tales fines, quedando, no obstante, bajo

la responsabilidad del Cliente cualquier operación, transacción o

consulta realizada, así como cualquier solicitud o comunicación

enviada a través del Sistema que se realice antes de su efectivo retiro

del Sistema. En todo caso, las solicitudes ya emitidas, pendientes de

ejecución, continuarán normalmente su procesamiento y tramitación en

los términos establecidos en este documento, independientemente del

retiro del Cliente del Sistema. (iv) Tarifas: Las tarifas y/o comisiones

que deberá pagar el Cliente como remuneración por la utilización del

Sistema y por los demás servicios prestados a través del Sistema, así

como la forma y oportunidad del pago y las demás obligaciones

conexas y derivadas de las anteriores, están contenidas en folleto de

tarifas de MSI que se entrega con este documento. MSI informará al

Cliente oportunamente del cambio en las tarifas y/o comisiones, de

acuerdo a la normativa dictada de tiempo en tiempo por la

Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. En este caso, el Cliente

dispondrá de hasta un plazo máximo de 2 meses desde la recepción

de la citada información para modificar o cancelar la relación

contractual sin que les sean de aplicación las tarifas modificadas. MSI

queda plena e irrevocablemente autorizado para debitar o hacer debitar

a su vencimiento, sin previo aviso y aún en descubierto, el monto de

dichas tarifas y/o comisiones de la Cuenta de Custodia de Dinero del

Cliente, de conformidad con lo establecido en el Capítulo VIII de este

documento.

(v) Información confidencial: El Cliente asume cualquier

responsabilidad que pudiera derivarse del uso del Sistema, por daños

causados a MSI o a empresas relacionadas incorporadas al Sistema,

o a terceros, por la divulgación de cualesquiera informaciones de

carácter confidencial obtenidas a través del uso del Sistema.

(vi) Responsabilidad del Cliente: El Cliente se compromete a

notificar a MSI si: (i) una solicitud ha sido transmitida a través del

Sistema y el Cliente no recibe oportunamente una constancia de

aceptación o rechazo de la misma, o una Confirmación; (ii) una solicitud

ha sido transmitida a través del Sistema y el Cliente recibe una

Confirmación no acorde con la solicitud; (iii) el Cliente recibe una

Confirmación para una operación no solicitada a través del Sistema; o

(iv) el Cliente tiene conocimiento del uso indebido del Número PIN u

otras claves de acceso por parte de personas no autorizadas. Si MSI

no recibe oportunamente notificación del Cliente de la ocurrencia de

cualesquiera de los anteriores eventos, no será responsable por

cualquier pérdida o daño sufrido por el Cliente.

(vii) Encriptación: La transmisión de datos por medio del Sistema

estará debidamente codificada mediante la tecnología de encriptación,

para suministrar al sistema la mayor seguridad posible, así como a las

consultas, operaciones y transacciones que por su intermedio se

realizasen y a las solicitudes que se enviasen. No obstante, dado que

la incorporación al Sistema y el uso del mismo son opcionales para el

Cliente y en modo alguno obligatorios o necesarios, MSI no será

responsable bajo ningún respecto por los daños ocasionados al Cliente

por parte de terceros que a través del uso de sistemas computarizados

y conocimientos tecnológicos descodifiquen la información transmitida

electrónicamente accediendo ilegalmente al manejo del sistema, así

como tampoco será responsable por los daños ocasionados a los

equipos y/o programas por la posible contaminación de virus

informáticos. (viii) Firma Electrónica: Para los efectos de los contratos

celebrados entre MSI y el Cliente a través del Sistema, el uso del

Número PIN constituirá la firma electrónica del Cliente, la cual se

equipara a la firma autógrafa.

g. Errores de Transmisión. Los riesgos que resulten de un

atraso o un error de transmisión en el empleo de cualquier medio de

comunicación, así como las demoras y/o extravíos en el servicio de

correos, serán a cargo del Cliente. El Cliente exime de toda

responsabilidad a MSI por las pérdidas o irregularidades que resulten

de la utilización del correo público o privado, de los servicios

telefónicos, correo electrónico, Internet, xx xxxxx, telegráficos,

informáticos, fax o similares. El Cliente acepta que MSI utilice los

servicios de correo, públicos y privados, para la remisión de

cualesquiera valores y acepta de su cargo los costos y riesgos

consiguientes.

El Cliente reconoce y acepta que MSI podrá transmitir información xx

xxxxxxx y financiera a través del Sistema, a ser provista por terceras

personas ajenas a MSI. En consecuencia, el Cliente acepta que MSI no

garantizará la exactitud, puntualidad o amplitud de los datos xx

xxxxxxx u otra información transmitida a través del Sistema. MSI no

es ni será responsable por la inexactitud, retraso, error u omisión en los

datos, información, mensajes, o la transmisión o envío de los mismos,

el no funcionamiento o interrupción de dichos datos, mensajes o

información debido a cualquier motivo que exceda de su control. El

Cliente libera a MSI de toda responsabilidad por cualquier pérdida o

daño a causa de lo mencionado anteriormente.

h. Grabaciones. Sin perjuicio de la transmisión de

confirmaciones por escrito, el Cliente conoce, y expresamente

autoriza, que MSI podrá almacenar las solicitudes electrónicas y

grabar las conversaciones telefónicas sostenidas entre el Cliente y

MSI a través de sus representantes, empleados y funcionarios. En tal

sentido, el Cliente acepta que dichas grabaciones y solicitudes y/o

comunicaciones almacenadas en los archivos informáticos puedan

ser presentadas por MSI en procesos judiciales o extrajudiciales.

i. Confirmaciones negativas. Mediante las confirmaciones

que MSI envíe al Cliente dentro del subsiguiente día hábil a la

realización de una transacción, MSI confirmará lo pactado y ejecutado

según las instrucciones del Cliente. El Cliente será responsable por

la revisión de su correspondencia para verificar la recepción oportuna

de confirmaciones enviadas por MSI a través del correo público o

privado, fax, correo electrónico o por cualquier medio de transmisión

informático. MSI considerará una operación conforme, si transcurridos

dos (2) Días Hábiles de la fecha de envío de la respectiva notificación,

el Cliente no ha formulado observaciones. Si la notificación es enviada

en original, dicho plazo de dos (2) Días Hábiles comenzará a correr

desde la fecha de recibo de la respectiva notificación.

j. Cancelación de solicitudes y pactos: El Cliente reconoce

que lo pactado entre MSI y el Cliente será de ejecución inmediata.

Por tanto, en caso que el Cliente desee dejar sin efecto alguna

solicitud o pacto, dicha cancelación no será procedente salvo que la

solicitud no haya sido ejecutada por MSI, y salvo que MSI no haya

tomado alguna acción tendiente a la ejecución de la Comisión

solicitada. Si MSI procede a cancelar la tramitación de alguna

Comisión (aceptada o no aún por MSI) a solicitud del Cliente, dicha

cancelación no será efectiva hasta tanto el Cliente reciba confirmación

escrita de MSI, y el Cliente haya reembolsado a

MSI por cualquier gasto incurrido con motivo de la cancelación. En

todo caso, MSI se reserva el derecho de proceder a la cancelación de

la tramitación de una solicitud de comisión aún no aceptada o de un

pacto.

k. Conservación de documentos: MSI conservará y mantendrá

a disposición del Cliente hasta por un plazo de 5 años siguientes a la

terminación de la relación (o el plazo mayor o menor que sea

establecido reglamentariamente), copias de los documentos suscritos

entre MSI y el Cliente, así como de cualquier comunicación entre las

partes referidas a las operaciones previstas en este contrato.

6. Pagos en Dinero. En las operaciones con Títulos Valores

celebradas entre el Cliente y MSI, en las cuales el Cliente deba pagar

una cantidad de dinero, el Cliente deberá pagar el monto total de la

operación en la Fecha de Pago establecida en la respectiva

confirmación, como condición previa a la contraprestación que MSI

deba efectuar al Cliente, si es el caso, y salvo que las partes hayan

acordado otra cosa. Los pagos en dinero estarán sujetos a las

siguientes reglas:

a. Pagos Completos. Xxxxx que se especifique otra cosa en la

confirmación, el Cliente deberá efectuar cualquier pago a MSI bajo

cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Panamá)

en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles

y transferibles, en las cuentas bancarias que designe MSI. En ningún

caso el Cliente podrá efectuar pagos en dinero en efectivo (billetes y

monedas). Los pagos se harán única y exclusivamente en la moneda

acordada en cada operación y especificada en la confirmación, sin

deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o retenciones,

incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a los

débitos bancarios, impuesto a las transacciones financieras, impuesto

a las ventas o al valor agregado, cargos financieros, bancarios u otros.

En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción

o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a

alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago

del Cliente será aumentado en la medida necesaria para que después

de haber efectuado todas las deducciones requeridas, MSI reciba una

cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas

deducciones. El Cliente expresamente reconoce que MSI no aceptará

aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que

el Cliente haga a MSI serán aplicados únicamente al pago de las

operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos

previstos en este documento

En caso que MSI reciba del Cliente alguna cantidad de dinero para la

cual no se haya convenido en un plazo prudencial una aplicación

específica dentro de los términos de alguno de los contratos contenidos

en este documento, devolverá dichos fondos al Cliente. El Cliente será

responsable por los gastos que dicha transferencia le haya ocasionado.

MSI podrá remunerar o no al Cliente con motivo de la tenencia de

fondos en custodia.

b. Lugar de Pago. Los pagos en dinero que MSI deba efectuar

al Cliente con motivo de la liquidación de cualquier operación celebrada

entre MSI y el Cliente, serán abonados a la Cuenta de Custodia de

Dinero del Cliente. El Cliente podrá solicitar el pago mediante una

modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra

cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea

vinculante para MSI. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el

Cliente en la Fecha de Transacción y, en todo caso, por lo menos tres

(3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago. Si MSI procede a efectuar

algún pago al Cliente de forma distinta al abono en la Cuenta de

Custodia de Dinero del Cliente, el Cliente será responsable por

cualquier gasto adicional incurrido por MSI. En ningún caso, MSI

procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero en

efectivo directamente al Cliente.

Los pagos en dinero que el Cliente deba efectuar a MSI con motivo de

la liquidación de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente,

serán abonados a la cuenta bancaria de MSI que MSI le haya instruido

al Cliente. El Cliente además autoriza irrevocablemente a MSI para

debitar la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente a los efectos de la

liquidación en dinero de cualquier operación celebrada entre MSI y el

Cliente, o entre MSI actuando por cuenta del Cliente y los terceros, todo

de conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

c. Origen y destino del Pago en Dinero. En la implementación

de políticas de prevención del blanqueo de capitales y del

financiamiento al terrorismo, MSI podrá negarse a pagar mediante

cheques o de transferir a cuentas a nombre de personas distintas al

Cliente. Asimismo, MSI podrá negarse a aceptar o recibir pagos de

terceros por cuenta del Cliente a efectos de la liquidación de alguna

operación entre MSI y el Cliente.

7. Pagos en Títulos Valores. En las operaciones con Títulos Valores

celebradas entre el Cliente y MSI, o entre MSI y terceros por cuenta del

Cliente, en las cuales el Cliente deba transferir Títulos Valores a MSI o

a un tercero, el Cliente deberá efectuar la transferencia plena de los

Títulos Valores en la Fecha de Pago prevista en la respectiva

confirmación, como condición previa a la contraprestación que MSI

deba efectuar al Cliente, si es el caso y salvo que las partes hayan

acordado otra cosa. Las transferencias de Títulos Valores estarán

sujetas a las siguientes reglas:

a. Transferencia Plena. Salvo reserva expresa de las partes en

la confirmación, el Cliente deberá efectuar la transferencia de los

Títulos Valores, a más tardar a las 10:00 a.m. (hora Panamá) en la

Fecha de

Pago. Cada transferencia comprenderá, además de los Títulos Valores

que se identifiquen en la confirmación: (i) los talonarios de cupones y

cualesquiera otras opciones, derechos de suscripción, warrants,

sintéticos, derivativos y otros contratos adjuntos a los Títulos Valores,

pero separables de él, y susceptibles de ser vendidos en forma

independiente; más (ii) el monto de intereses devengados hasta la

Fecha Valor o Fecha de Pago (según el caso) y no pagados por el

emisor de los Títulos Valores, si son títulos de deuda; más (iii) el monto

de dividendos decretados y no pagados antes de la Fecha Valor o

Fecha de Pago (según el caso), si son acciones o títulos

representativos de acciones.

b. Ausencia de Gravámenes. El Cliente deberá transferir Títulos

Valores que se encuentren libres de toda carga o gravamen, incluyendo

sin limitación, derechos reales limitados a favor de terceros, cesiones

en garantía o medidas judiciales, y respecto de los cuales el Cliente

sea el único y legítimo titular.

c. Recursos contra el Emisor. Salvo que el Cliente y MSI lo

xxxxx acordado expresamente, ninguna de las partes garantizará la

solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una operación y

por tanto, ninguna de las partes tendrá recurso ni acción contra la otra

en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera

bajo los Títulos Valores o no permita el ejercicio de un derecho

inherente al Título Valor o a sus accesorios, así como tampoco serán

responsables por las variaciones en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos

Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con

posterioridad a la Fecha Valor de una operación.

c. Momento del Pago. Cualquier pago que deba ser efectuado

por MSI al Cliente, producto de alguna venta o liquidación de valores o

derechos de suscripción, o por pagos que deban ser acreditados al

Cliente por cualquier otro concepto, estará a disposición del Cliente a

más tardar al día siguiente de la recepción del pago por MSI.

d. Lugar de Pago. Cualquier transferencia de Títulos Valores

que MSI xxxx efectuar a favor del Cliente con motivo de la liquidación

de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, serán

abonados a la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente. El Cliente

podrá solicitar la transferencia de Títulos Valores a una cuenta de

custodia distinta, sin que dicha solicitud sea vinculante para MSI. En

todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de

Transacción y, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles antes de la Fecha

de Pago de la operación. Si MSI procede a transferir los Títulos Valores

a una cuenta de custodia distinta, el Cliente será responsable por

cualquier gasto adicional incurrido por MSI. En ningún caso MSI

procederá a liquidar operaciones mediante entrega de Títulos Valores

originales al Cliente y podrá negarse a transferir Títulos Valores a favor

de terceros por cuenta del Cliente. Cualquier transferencia de Títulos

Valores que el Cliente deba efectuar a favor de MSI con motivo de la

liquidación de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente,

serán abonados a la cuenta de custodia de valores de MSI que éste le

instruya en la respectiva confirmación. El Cliente además autoriza

irrevocablemente a MSI para movilizar y debitar la Cuenta de Custodia

de Valores del Cliente a los efectos de la liquidación en Títulos Valores

de cualquier operación celebrada entre MSI y el Cliente, o entre MSI

actuando por cuenta del Cliente y los terceros.

e. Origen y destino del Pago en Títulos Valores. En la

implementación de políticas de prevención del blanqueo de capitales y

del financiamiento al terrorismo, MSI podrá negarse a recibir Títulos

Valores provenientes de terceros por cuenta del Cliente, así como

negarse a abonar Títulos Valores a favor terceros por cuenta del

Cliente, aun cuando reciba justificación previa xxx xxxxxxx o del Cliente.

En cada caso, el Cliente deberá suministrar las notificaciones o

formularios que MSI considere prudentes. El Cliente además reconoce

que MSI podrá reportar las operaciones en las cuales se reciban Títulos

Valores de terceros o se abonen Títulos Valores a terceros, como

operaciones sospechosas.

8. Incumplimiento. En caso de incumplimiento por una de las partes

a los términos del presente documento, o a lo acordado bajo alguna

operación celebrada entre MSI y el Cliente, la otra podrá dar por

terminado unilateralmente uno o todos los contratos celebrados

comunicando por aviso escrito a la otra parte de dicha terminación con

al menos 15 días hábiles de anticipación y además podrá pedir la

indemnización de los daños materiales directos sufridos (sólo daño

emergente), si fuere el caso, daños materiales éstos que deberá

demostrar fehacientemente, así como la relación de causalidad entre

los mismos y el incumplimiento de la otra parte. Los daños xxxxxxx no

son indemnizables, salvo que se demuestre que, además e

independientemente del contrato incumplido, hubo un hecho ilícito

causante de un daño moral. MSI no será responsable por el

incumplimiento de las obligaciones asumidas por ella cuando ello fuere

consecuencia de eventos de fuerza mayor o demás causas no

imputables a MSI. Igualmente, queda expresamente convenido que

serán por cuenta del Cliente todos los gastos, costas y costos judiciales

y demás gastos que generen la cobranza tanto judicial como

extrajudicial de cualesquiera de las sumas adeudadas con motivo del

incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contractuales aquí

asumidas.

Sin perjuicio a lo establecido en el párrafo anterior, y salvo que en

alguna operación específica se establezca otra cosa, la indemnización

debida por la falta de pago oportuno en una operación entre MSI y el

Cliente se determinará conforme a las siguientes reglas:

a. Pagos en Dinero. En caso de incumplimiento en el pago de

una cantidad de dinero por una de las partes, la otra parte a su sola

opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto legal

alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a tal

efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte que

incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de

cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir el pago del monto total a

pagar indicado en la confirmación de la operación y/o carta de xxxxxxxx,

según sea el caso, más los intereses xx xxxx calculados a la Tasa de

Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago hasta la fecha en que se

efectúe el pago en su totalidad; o (iii) exigir la devolución de los Títulos

Valores, si hubo entrega de Títulos Valores como contrapartida en la

operación, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los

Títulos Valores desde la Fecha de Pago, y más (B) los intereses xx

xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la Fecha de Pago

hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad, calculados

sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Pago.

En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los

dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió

su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones

descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

b. Pagos en Títulos Valores. En caso de incumplimiento en la

transferencia de Títulos Valores por una de las partes, la otra parte a

su sola opción podrá: (i) revocar dicha operación y dejarla sin efecto

legal alguno sin que sea necesario notificar a la parte que incumplió a

tal efecto, quedando liberado de toda responsabilidad frente a la parte

que incumplió por cualquier obligación asumida y pendiente de

cumplimiento en dicha operación; o (ii) exigir la entrega de los Títulos

Valores, más (A) los intereses y demás frutos devengados por los

Títulos Valores y sus accesorios desde la Fecha de Pago, y más (B)

los intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde

la Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su

totalidad, calculados sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores

a la Fecha de Pago; o (iii) la devolución del dinero entregado, si hubo

entrega de dinero como contrapartida en la operación, más los

intereses xx xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx desde la

Fecha de Pago hasta la fecha en que se efectúe el pago en su totalidad.

En caso que la parte que incumplió no efectúe el pago dentro de los

dos (2) días siguientes a la fecha de requerimiento, la parte que cumplió

su prestación podrá nuevamente optar por cualquiera de las opciones

descritas en las secciones (ii) o (iii) de esta Cláusula.

9. Firmas Autorizadas del Cliente. A todos los efectos del presente

contrato, cada una de las personas constituidas por el Cliente

como Firma Autorizada en el Registro de Firmas del Cliente,

individualmente cada una de ellas podrá en su nombre: comprar,

permutar, vender, vender en corto, constituir garantías, o de

cualquier forma disponer de Títulos Valores en la Cuenta de

Custodia de Valores del Cliente o del dinero en la Cuenta de

Custodia de Dinero del Cliente; (ii) utilizar total o parcialmente de

los haberes o cupos de crédito disponibles bajo la Línea de Crédito

a que se refiere el Capítulo VI; (iii) recibir y conformar Estados de

Cuenta, confirmaciones y comunicaciones de cualquier tipo

relacionados con los contratos contenidos en este documento; (iv)

otorgar cualesquiera de los contratos contenidos en este

documento, así como para solicitar su resolución o cancelación,

aceptar modificaciones o renunciar a cualesquiera de los derechos

y acciones derivadas de los contratos u operaciones ejecutadas en

virtud de tales contratos; y (v) en general, contratar con MSI en

representación del cliente sin limitación alguna.

10. Perfil del Inversionista.

el Cliente deberá entregar a MSI el formulario de Perfil de Inversionista

del Anexo I debidamente completo, que informe a MSI sobre la

capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza,

implicaciones y riesgos de las transacciones financieras, el apetito de

riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros

datos personales del Cliente, solamente a los fines de que MSI pueda

conformar órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con su

Perfil de Inversionista. En caso que MSI considere que una solicitud

del Cliente está fuera de su Perfil de Inversionista, MSI podrá, pero no

estará obligada, a solicitar al Cliente que ratifique la solicitud, incluso

mediante el envío del original de la solicitud debidamente firmada por

el Cliente. MSI además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente

la actualización del perfil de Inversionista, en cuyo caso, el Cliente

estará obligado a suministrar la información actualizada que sea

requerida por MSI.

11. Operaciones en Nombre Propio. A los efectos previstos en el

artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente expresamente

autoriza a MSI para ejecutar la compra o la venta de Títulos

Valores por cuenta del Cliente, consigo mismo o en forma de

operación cruzada con terceras personas a las cuales también

represente.

12. Declaraciones y Representaciones. El Cliente reconoce que MSI

estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con el

Cliente, en consideración de las siguientes declaraciones del

Cliente:

a. El otorgamiento y cumplimiento por el Cliente de este

convenio han sido debidamente autorizados mediante todos los actos

pertinentes del Cliente y no contravienen (i) el documento constitutivo

o estatutos sociales del Cliente, ni (ii) ninguna resolución de la junta

directiva o de la Asamblea de Accionistas del Cliente, ni (iii) ninguna

ley ni restricción contractual que obligue o afecte al Cliente.

b. El Cliente expresamente declara que cuenta con los recursos

financieros y económicos propios y suficientes para realizar

operaciones con o a través de MSI, y que los mismos son de origen

lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas.

c. El Cliente no está actuando por cuenta o en beneficio de

terceros sino que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones

con MSI.

d. Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación

y/o custodia estarán libres de gravamen o medida cautelar alguna que

impidan su libre disposición.

e. Salvo que el Cliente indique lo contrario en declaración que

deberá ser suministrada a MSI, el Cliente no es Persona Políticamente

Expuesta, ni es persona relacionada a una Persona Políticamente

Expuesta. A los efectos de esta sección, se entiende por Persona

Políticamente Expuesta a una persona que desempeña o ha

desempeñado funciones públicas prominentes dentro o fuera del país,

tales como jefes de Estado o de Gobierno, políticos de alto nivel,

funcionarios gubernamentales, judiciales u oficiales militares de alto

nivel, ejecutivos de alto nivel de corporaciones que pertenecen al

Estado, funcionarios importantes de partidos políticos. Se entiende por

personas relacionadas, en el caso de personas naturales el cónyuge y

familiares dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo

afinidad; y en el caso de personas jurídicas las empresas relacionadas

como subsidiarias y afiliadas, las personas que directa o indirectamente

ejercen control.

f. Toda la información suministrada por el Cliente a MSI,

incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así

como cualquier otra información que MSI le requiera, es y será exacta,

actual, verdadera y se suministrará de manera completa. El Cliente se

compromete a notificar por escrito a MSI cualquier cambio que hubiera

en la información suministrada.

13. Estados de Cuenta. MSI enviará al Cliente mensualmente,

por cualesquiera de los medios de transmisión a que se refiere la

Cláusula 5 de este Capítulo, un Estado de Cuenta que incluirá un

reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los

contratos contenidos en el presente documento, descripción de los

Títulos Valores en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, los

saldos y movimientos en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente

y en la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, así como los saldos

deudores y posición en títulos de la Cuenta de Margen, si es el caso.

MSI deberá advertir al Cliente de los conflictos de interés que se

plantee en el desarrollo de su actividad, identificando de forma

separada las operaciones, inversiones o actuaciones detalladas en el

artículo 20 del Acuerdo 5-2003 del 25 xx xxxxx de 2003 de la Comisión

Nacional de Valores (ahora Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores).

El Cliente se obliga a revisar los Estados de Cuenta, y comunicar a MSI

por escrito, su inconformidad o reparo, en caso que lo hubiere, dentro

de los cinco (5) días siguientes a su recepción, salvo que la ley previere

otro lapso distinto. El Cliente expresamente acepta que la falta de aviso

dentro de tales lapsos significará que el Estado de Cuenta ha sido

aceptado por el Cliente.

14. Cargos e Impuestos. Serán por cuenta del Cliente todos los

impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa,

tarifas, costos por liquidación, cargos por transferencia, derechos de

custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o

material, incurrido por MSI en la ejecución de las operaciones previstas

en el presente documento. El Cliente además autoriza

irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta Corriente del Cliente a

los efectos del reembolso a MSI de tales cantidades, todo de

conformidad con lo dispuesto en el Capítulo VIII de este documento.

15. Información a Terceros. MSI no podrá divulgar información

acerca de sus clientes ni acerca de sus cuentas de inversión o

transacciones en valores que se lleven a cabo, salvo que medie

autorización expresa del Cliente autorizando a MSI a divulgar

información relacionada con los detalles de sus transacciones a

terceros. Dicha autorización no será necesaria cuando la información

deba ser divulgada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores

conforme a la Ley de Valores y sus reglamentos, o cuando medie orden

de autoridad administrativa o judicial dictada en el ámbito de sus

competencias conforme a las leyes de Panamá

16. Modificaciones. En caso que MSI considere necesaria o

conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en

este documento, MSI hará las modificaciones correspondientes y hará

llegar una copia del texto de las modificaciones al Cliente por

cualquiera de los medios previstos en este documento. El Cliente

dispondrá de 2 meses para objetar a través de cualquiera de los medios

escritos para transmitir información a MSI los cambios propuestos. Una

vez transcurridos 2 meses de la recepción del contrato por el Cliente

sin que éste le haya hecho observaciones, el nuevo contrato se

entenderá tácitamente aceptado por el Cliente. A falta de acuerdo

respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá

terminar la relación contractual existente a la fecha, de acuerdo a lo

previsto en la Cláusula 19 de este Capítulo.

17. Aplicación Preferente. Salvo reserva expresa, el presente

documento y los contratos contenidos en los demás Capítulos de este

documento regirán las operaciones bursátiles y de crédito para fines

bursátiles entre el Cliente y MSI,

Los contratos y operaciones acordadas entre el Cliente y MSI se

xxxxxxx, en primer término, por lo dispuesto en la respectiva

confirmación o contrato; en segundo lugar, por lo establecido en el

Capítulo correspondiente de este documento aplicable a dicha

operación o contrato; y por último, por lo dispuesto en el presente

Capítulo I. En todos los casos, las partes se someten a las normas de

conducta y requisitos de información previstos en el Acuerdo Nro. 05-

2003.

Las operaciones que se ejecuten en un centro de contratación colectivo

o bolsa de valores, se regirá por los términos y condiciones

establecidos en el reglamento respectivo. En caso de conflicto, lo

acordado según la respectiva Confirmación o contrato y lo establecido

en el presente documento, lo previsto en la Confirmación será de

aplicación preferente.

18. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas entre el

Cliente y MSI de conformidad con los contratos contenidos en el

presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae.

El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o

las operaciones celebradas bajo los contratos contenidos en este

documento, sin la autorización previa de MSI dada por escrito. Por su

parte, MSI podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que

se refiere el presente documento mediante notificación al Cliente, pero

no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún

contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el

presente documento, sin la autorización previa del Cliente. Cuando el

delegado propuesto por MSI sea una persona relacionada, dicho

consentimiento no será necesario.

19. Vigencia. Cualquiera de las partes podrá terminar en

cualquier momento uno o todos los contratos a que se refieren los

Capítulos de este documento, sin necesidad de dar ninguna

justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que

quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por

escrito a la otra con por lo menos 15 días hábiles de anticipación. En

todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación

entre MSI y el Cliente pendiente de ejecución o liquidación continuarán

en vigencia hasta su liquidación.

20. Ley y Jurisdicción – Cláusula de Arbitraje. El presente

contrato y las operaciones y negocios que celebren el Cliente y MSI de

conformidad con este documento se regularán por las leyes de la

República de Panamá. Las partes acuerdan someterse a las normas

de conducta y requisitos de información previstos en el Acuerdo 05-

2003 de la Comisión Nacional de Valores (ahora Superintendencia xxx

Xxxxxxx de Valores).

LAS PARTES HARÁN SUS MAYORES ESFUERZOS A FIN DE

RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER INCONVENIENTE

Y/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIÓN Y/O

INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTE

DOCUMENTO. LAS PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER

DEFINITIVAMENTE CUALQUIER DISPUTA, RECLAMO,

CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIA

RELACIONADA, DERIVADA O EN CONEXIÓN CON ESTE

CONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA CON LA

LEGALIDAD, INTERPRETACIÓN, EJECUCIÓN,

INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIÓN, Y

VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA SER RESUELTA

AMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE EN DERECHO

BASADO EN LAS PRUEBAS QUE REPOSAN EN EL

EXPEDIENTE, POR EL CENTRO DE CONCILIACIÓN Y

ARBITRAJE DE PANAMÁ, CONFORME A SUS REGLAS DE

PROCEDIMIENTO, POR UN ÁRBITRO. LAS PARTES ACUERDAN

QUE TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN POR LA

ADOPCIÓN DEL PRESENTE MECANISMO SERÁN SUFRAGADOS

POR LA PARTE QUE RESULTE DESFAVORECIDA POR EL

XXXXX, Y EN CASO DE QUE LA DECISIÓN SEA PARCIALMENTE

DESFAVORABLE, AMBAS PARTES ASUMIRÁN EL GASTO EN

LA MISMA PROPORCIÓN EN QUE RESULTEN

DESFAVORECIDAS. AMBAS PARTES DECLARAN QUE EL

ACUERDO DE ARBITRAJE QUE POR ESTE DOCUMENTO SE

SUSCRIBE REFLEJA LA LIBRE, XXXXX E INEQUÍVOCA

VOLUNTAD DE CADA UNA DE LAS PARTES DE SOMETER A

ARBITRAJE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DEL

PRESENTE CONTRATO. EL SOMETIMIENTO A ARBITRAJE ES

EXCLUSIVO Y EXCLUYENTE DE LA JURISDICCIÓN ORDINARIA.

II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

1. Propósito. El Cliente podrá de tiempo en tiempo

encomendar a MSI para que éste último, en su propio nombre pero por

orden y cuenta del Cliente, realice operaciones con Títulos Valores,

incluyendo, pero no limitándose a, la compra, venta o permuta de

Títulos Valores. El Cliente como comitente, autoriza a MSI, como

comisionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de

transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las

condiciones que estime más convenientes para los intereses del

Cliente. MSI no ejecutará comisiones que no hayan sido ordenadas o

instruidas previamente por el Cliente

2. Mejores Esfuerzos. MSI hará sus mejores esfuerzos para

comprar, vender, permutar, entregar o recibir en préstamo, o celebrar

cualesquiera operaciones en Títulos Valores con terceros en la Fecha

Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar

el encargo, MSI procederá en su propio nombre, pero por orden y

cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a MSI para ejecutar órdenes del

Cliente a través de otras casas de valores, intermediarios o corredores

autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.

3. Autorización para Representar Intereses Opuestos. A los

efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente

expresamente autoriza a MSI para ejecutar comisiones en Títulos

Valores por cuenta del Cliente, consigo mismo o en forma de operación

cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

4. Términos y Condiciones de las Operaciones. El Cliente

declara estar informado que MSI hará uso de la autorización a que se

refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo

en representación del Cliente. En éstos casos, los términos y

condiciones de la operación serán los establecidos en los demás

Capítulos de este documento, o en aquellos otros que llegaren a

acordar las partes, las cuales quedarán ratificadas en cada

confirmación. En caso de conflicto entre uno y otro, los términos y

condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación

preferente.

5. Condiciones Previas. Con el objeto de que MSI pueda dar

oportuno cumplimiento a una comisión del Cliente, MSI debe haber

recibido del Cliente la cantidad en dinero o la cantidad de Títulos

Valores que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las

garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se

establezca otra cosa en la confirmación, los Títulos Valores y/o el

dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha

de Transacción, en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o en la

Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, según el caso. A los

efectos de ejecutar la Comisión, el Cliente autoriza irrevocablemente a

MSI a debitar las cantidades de dinero y/o de Títulos Valores de la

Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente y de la Cuenta de Custodia

de Valores del Cliente, respectivamente, todo de conformidad con lo

establecido en los Capítulos VIII y IX de este documento.

6. Incumplimiento del Cliente. Si el Cliente no suministra a

MSI oportunamente el dinero y/o los Títulos Valores necesarios para

ejecutar una comisión de acuerdo a lo establecido en la Cláusula

anterior, MSI podrá suspender la ejecución de la orden del Cliente,

quedando liberada de toda responsabilidad. El Cliente será

responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya

causado a MSI. La determinación de los daños y perjuicios por dicho

incumplimiento corresponderá a MSI exclusivamente, siendo dicha

determinación concluyente, salvo error manifiesto.

En caso de incumplimiento por parte del Cliente, MSI se reserva el

derecho de ejecutar la comisión por cuenta del Cliente, con dinero y/o

Títulos Valores propios de MSI. En estos casos, el Cliente tendrá a su

cargo la obligación de rembolsar el dinero y/o Títulos Valores a MSI a

primer requerimiento. La obligación de reembolso de Títulos Valores

y/o dinero a cargo del Cliente se regirá por lo establecido en la Cláusula

8 del Capítulo I, según el caso. La obligación del Cliente de conformidad

con lo dispuesto en este párrafo no afectará la responsabilidad del

Cliente por daños y perjuicios adicionales causados a MSI, que

incluirán, sin limitación, cualquier diferencial adverso a MSI en los

Valores xx Xxxxxxx de Títulos Valores, entre la fecha en la cual MSI

liquidó la operación con Títulos Valores propios de MSI por cuenta del

Cliente y la fecha de reembolso por el Cliente. El Cliente en ningún caso

tendrá derecho a ser indemnizado si dicho diferencial le resulta

adverso.

7. Remuneración del Comisionista. El Cliente pagará a MSI,

como remuneración por el desempeño de cada comisión, la cantidad

que MSI indique en la confirmación de la operación, la cual será

acordada previamente con el Cliente. La cantidad adeudada por el

Cliente por concepto de la comisión ejecutada, deberá ser pagada a

MSI, libre de cualquier deducción o retención, una vez que MSI rinda

cuenta de su gestión.

8. Rendición de Cuentas. Ejecutada una comisión de acuerdo

con este contrato, MSI tendrá las siguientes obligaciones: (i) abonar la

Cuenta Bancaria del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, según

el caso; (ii) dar aviso inmediato al Cliente; (iii) rendir cuenta de su

gestión mediante confirmación. Con la entrega de la confirmación al

Cliente, la comisión se considerará cumplida para todos los efectos

legales. MSI además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas

para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta. MSI no será

responsable ante el Cliente por la comisión y sólo será responsable en

caso de dolo o culpa grave.

9. Vigencia. El Cliente sólo podrá dar por terminado el contrato

cuando no mantenga con MSI ninguna operación pendiente de

ejecución. En todo caso, las comisiones aceptadas por MSI no podrán

ser revocadas por el Cliente. Aplica el punto 19 de la parte general.

III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el

Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos

tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa MSI o el

Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos

Valores. “Compraventa” significa una compraventa de Títulos Valores

celebrado entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el

presente Capítulo, en virtud del cual una de las partes vende a la otra

uno o más Títulos Valores. “Fecha Valor” de una Compraventa, es la

fecha en que se ejecuta la operación, en la cual el Vendedor traspasa

los Títulos Valores a la cuenta de custodia de valores del Comprador,

y el Comprador paga el Monto del Contrato. “Intereses Causados”

significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de

deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el

día siguiente a la fecha del último pago de intereses por parte del

emisor o deudor, hasta la Fecha Valor inclusive, en el entendido que

dichos Intereses Causados se calculan por días calendarios

transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los

Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión

de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor. “Monto del Contrato” es el

monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la

Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses

Causados, si es el caso. “Vendedor” significa MSI o el

Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende

Títulos Valores. “Precio” significa el precio pactado para los Títulos

Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda,

el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad

de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos

porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores

objeto de la Compraventa.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de

Títulos Valores entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde

el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido

de una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los

medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el

mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y

contenido similar al Formato II. La solicitud del Cliente a MSI para la

celebración de una Compraventa, será hecha en el marco del contrato

xxxxx de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MSI

como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo

mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo II y en

la Cláusula 11 del Capítulo I. Si MSI hace uso de dicha autorización, la

operación de Compraventa estará sujeta a los términos y condiciones

contenidas en este Capítulo. En la confirmación MSI informará al

Cliente si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará los

términos y condiciones de la Compraventa pactada, los cuales serán

concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Las partes

considerarán pactada la Compraventa cuando el Cliente haya realizado

la solicitud correspondiente previamente y MSI haya confirmado su

ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de

Contratación.

La ejecución de una Compraventa entre MSI y el Cliente estará sujeta

a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de

Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta de

Custodia de Dinero o Títulos Valores depositados y suficientes en la

Cuenta de Custodia de Valores, según el Cliente figure como

Comprador o Vendedor.

3. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor, el

Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al

Comprador, y el Comprador pagará al Vendedor el Monto del Contrato.

La transferencia de los Títulos Valores y el pago del Monto del

Contrato, se hará con sujeción a lo dispuesto en las Cláusulas 6 y 7 del

Capítulo I de este documento.

4. Recursos contra el Emisor. El Vendedor no garantiza al

Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una

Compraventa y por tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni

acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de pagar

cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores,

independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o

después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor

tampoco será responsable por la disminución del Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de

Transacción.

5. Derechos accesorios de los Títulos Valores. Es de la

esencia de las Compraventas que se pacten entre MSI y el Cliente, que

la transferencia de la propiedad al Comprador sobre los Títulos Valores

se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al

Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la

Xxxxx Xxxxx, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así

como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha

Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta, y

exclusive, la Fecha Valor, sin restricción alguna, todos los derechos

derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en

asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de

suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios.

Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y demás

derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo

dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales,

o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o

bolsa de valores donde se ejecute la operación.

Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha

Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos

por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de

opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios,

mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor,

el Vendedor deberá entregar al Comprador otros títulos que cumplan

con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto

de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido

redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la

Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

6. Momento de Pago. El Cliente deberá ejecutar su prestación

en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el

Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor.

MSI por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta

tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente

disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que MSI sea

Vendedor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto

no haya recibido a su Cuenta de Custodia de Valores del Cliente los

Títulos Valores vendidos, en caso que MSI sea Comprador. Queda

entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa

será en beneficio de ambas partes.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y

obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de

Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de

conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por

terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la

Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones

derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente

continuarán en vigencia hasta su liquidación.

IV. CONTRATO XX XXXXXXXX DE TITULOS VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I,

a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos

tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de un Préstamo

de Títulos Valores, es la fecha de inicio xxx Xxxxxxxx de Títulos

Valores, en la cual el Prestamista transfiere al Prestatario la

propiedad de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos

Valores. “Fecha de Vencimiento” de un Préstamo de Títulos

Valores, es la fecha de vencimiento de un Préstamo de Títulos

Valores, en la cual el Prestatario debe devolver los Títulos Valores

o su valor al Prestamista. En el caso de un Préstamo de Títulos

Valores a la vista, la Fecha de Vencimiento será la fecha en la

cual el Prestatario debe devolver los Títulos Valores, de

conformidad con lo previsto en la cláusula 4 de este Capítulo.

“Prestamista” significa MSI o el Cliente, cuando en un Préstamo

de Títulos Valores otorga en préstamo los Títulos Valores.

“Prestatario” significa MSI o el Cliente, cuando en un Préstamo de

Títulos Valores recibe en préstamo los Títulos Valores. “Premio”

significa el premio o remuneración, establecida como cantidad fija

o interés, que el Prestatario debe pagar al Prestamista en la Fecha

de Vencimiento en un Préstamo de Títulos Valores. “Préstamo de

Títulos Valores” o “Préstamo” significa un préstamo de Títulos

Valores celebrado entre

MSI y el Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en

virtud del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno

o más Títulos Valores, con el compromiso de devolver Títulos Valores

de la misma especie, o su Valor xx Xxxxxxx, más un premio o

contraprestación. “Títulos Valores Marginables” (Marginable Securities)

significa aquellos Títulos Valores que pueden ser financiados por MSI

al Cliente, según determinación hecha por MSI, sujeto a que dicha

determinación no sea contraria a lo dispuesto por la Comisión Nacional

Valores o cualquier otra autoridad gubernamental. “Garantía de

Margen” significa la garantía que se constituya conforme a la sección

10 de este Capítulo. “Índice de Requerimiento Mínimo de Cobertura de

Riesgo” es la relación establecida como el cociente calculado para una

fecha dada, expresado como el factor o porcentaje, que se obtiene de

dividir el monto conformado por el saldo de la Garantía de Xxxxxx a

una fecha dada (dividendo); por el monto conformado por el Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables objeto de un Préstamo de

Títulos Valores donde MSI es Prestamista, calculado para una fecha

dada

(divisor).

2. Confirmaciones. Cada operación xx Xxxxxxxx de Títulos

Valores entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el

momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará

evidenciado por una confirmación que enviará MSI al Cliente por

cualesquiera de los medios que se indican en el Capítulo I, y la

cual deberá ser en forma y contenido similar al Formato III. La

solicitud del Cliente a MSI para la celebración de un Préstamo de

Títulos Valores, será hecha en el marco del Contrato de Comisión

a que se refiere el Capítulo II, en virtud del cual MSI como

comisionista está autorizado a ejecutar el encargo consigo mismo,

de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusulas 3 y 4 del Capítulo II y

en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si MSI hace uso de dicha

autorización, la operación xx

Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta a lo dispuesto en este

Capítulo. MSI informará al Cliente, a través de la confirmación, si hizo

uso de la referida autorización, así como ratificará los términos y

condiciones xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores pactado, los cuales serán

concluyentes, salvo el caso de error manifiesto. Se considerará que

MSI ha ejecutado un Préstamo de Títulos Valores sólo cuando ello

haya sido solicitado previamente por el Cliente y MSI haya confirmado

su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales

de Contratación.

La celebración de un Préstamo de Títulos Valores entre MSI y el

Cliente, en la cual el Cliente figure como Prestamista, estará sujeta a la

condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción,

Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia de

Valores.

3. Préstamos a la Vista. Las partes podrán acordar Préstamos de

Títulos Valores a la vista, en cuyo caso cualquiera de las partes

podrá notificar a la otra en cualquier momento de su intención de

terminar el Préstamo de Títulos Valores, sujeto a que el plazo

entre la fecha efectiva de la notificación y la Fecha de

Vencimiento, sea suficiente para efectuar la entrega al

Prestamista, de acuerdo a la naturaleza de los Títulos Valores y a

los plazos de liquidación del ente custodio, agente de xxxxxxxx y/o

bolsa de valores, según el caso. Si no se especifica lo contrario,

los Préstamos de Títulos Valores donde MSI sea Prestamista,

serán a la vista.

4. Obligaciones en la Fecha Valor. En la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx

de Títulos Valores el Prestamista transferirá los Títulos Valores al

Prestatario. El Prestamista deberá realizar todos los actos que

sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos

Valores al Prestatario, incluyendo el endoso, el traspaso en libros

u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores.

Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o

son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se

deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de

traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

Adicionalmente, en la Fecha Valor el Prestatario debe transferir al

Prestamista las garantías que hayan acordado.

5. Recursos contra el Emisor. El Prestamista no garantiza al

Prestatario la solvencia del emisor de los Títulos Valores

prestados y por tanto, el Prestatario no tendrá ningún recurso ni

acción contra el Prestamista en caso que el emisor dejare de

cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores.

Por su parte, el Prestatario no estará obligado al cobro de

cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos

Valores durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, toda

vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al

Prestamista (según lo establecido en la Cláusula 6 de este

Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno

por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores.

Por otra parte, ni el Prestamista ni el Prestatario serán responsables

por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores

prestados durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores.

6. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores – Reserva de

Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores los Títulos

Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos

derechos accesorios y cantidades devengadas a la Fecha Valor sobre

los Títulos Valores, según se especifica en el literal (b) de la Cláusula

7 del Capítulo I.

En caso de que los Títulos Valores objeto de un Préstamo de Títulos

Valores otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de

suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares,

el Prestamista deberá instruir oportunamente al Prestatario acerca del

ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal provisión, el Prestatario

podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el

Prestamista tenga derecho a remuneración adicional. El Prestamista

podrá reservarse el usufructo de los Títulos Valores, en cuyo caso,

corresponderán al Prestamista y no al Prestatario los frutos, no los

accesorios, de los Títulos Valores objeto xxx Xxxxxxxx.

Específicamente, corresponderán al Prestamista los intereses y los

dividendos pagados o decretados por el emisor de los Títulos Valores.

Corresponderán al Prestatario los demás derechos accesorios de los

Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones, derechos

de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos

similares. La reserva de usufructo se especificará en la Confirmación

bajo el rubro “Reserva de Usufructo”. Si el Prestamista ha hecho dicha

reserva y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al

Prestatario por tales conceptos durante la vigencia xxx Xxxxxxxx de

Títulos Valores, el Prestatario recibirá tales pagos por cuenta y en

nombre del Prestamista y abonará tales cantidades al Prestamista, en

su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

7. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento. En la Fecha de

Vencimiento, el Prestatario devolverá al Prestamista los Títulos Valores

prestados, o títulos que cumplan con las mismas características de los

Títulos Valores prestados, además de los derechos y accesorios que

se especifican en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I, cuyos

derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales

efectos, el Prestatario deberá realizar aquellos actos que sean

necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al

Prestamista, según se especifica en la Cláusula 3 de este Capítulo. El

Prestatario además podrá liberarse entregando al Prestamista en

dinero el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores prestados, en el

entendido de que cumplirá con su obligación totalmente. El Valor xx

Xxxxxxx será el que tengan los Títulos Valores a la Fecha de

Vencimiento, según determinación hecha por

MSI. La devolución de los Títulos Valores o de su Valor xx

Xxxxxxx en dinero será efectuada por el Prestatario en la Fecha de

Vencimiento sin que sea necesario requerimiento o intimación.

Igualmente, y salvo que el Prestamista haya hecho reserva de usufructo

de conformidad con la cláusula anterior, el Prestatario deberá

rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor

de los Títulos Valores prestados, por concepto de intereses

devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores

prestados, así como el monto recibido por concepto de dividendos,

redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos

accesorios de los Títulos Valores prestados que hayan sido ejercidos

por el Prestatario. Dichos reembolsos serán efectuados a la Fecha de

Vencimiento, o con posterioridad a la Fecha de Vencimiento, si el

Prestatario recibe algún pago del emisor que deba ser restituido,

incluyendo pero no limitado a pagos de dividendos efectuados después

de la Fecha de Vencimiento pero cuya fecha de registro de accionistas

a quienes corresponda el dividendo haya ocurrido dentro del plazo xxx

Xxxxxxxx.

El Prestatario deberá efectuar dichos pagos en dinero, en la misma

moneda de pago por el emisor (en la medida que sea permitido por la

ley aplicable), o en especie, incluyendo pero no limitado a dividendos

en acciones u otros derechos concedidos por el emisor, sin que el

Prestamista tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad

que el Prestatario entregue al Prestamista derivada de amortizaciones

de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de

restitución por un monto nominal equivalente.

8. Premio. Como remuneración por el Préstamo de Títulos

Valores, el Prestatario pagará al Prestamista un Premio que se

establecerá en la Confirmación como una cantidad fija o como un

interés calculado sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores

calculado a la Fecha de Transacción. El interés se devengará desde

(e incluyendo) la Fecha Valor, hasta (pero excluyendo) la Fecha de

Vencimiento y se calculará por los días efectivamente transcurridos,

sobre la base de un año de 360 días. El Premio será pagado en la

Fecha de Vencimiento.

9. Terminación Anticipada. Si durante el plazo de un

Préstamo de Títulos Valores (i) algún pago de intereses o de

dividendos o de cualquier otro fruto de los Títulos Valores es objeto de

alguna retención, cargo o deducción, en virtud de algún cambio

legislativo o regulatorio; (ii) el emisor de los Títulos Valores notifica de

la redención anticipada de los Títulos Valores; (iii) se anuncia una oferta

pública de adquisición, de intercambio o conversión, respecto de los

Títulos Valores; o (iv) el emisor otorga a los tenedores de los Títulos

Valores derechos de suscripción u otros derechos de preferencia no

transferibles, entonces, salvo que se haya acordado otra cosa,

cualquiera de las partes podrá solicitar la terminación anticipada xxx

Xxxxxxxx, de conformidad con la cláusula 4 de este Capítulo.

10. Garantías de Margen. MSI podrá establecer como

condición para el Préstamo de Títulos Valores en la cual el Cliente sea

Prestatario, un margen de cobertura de la exposición de MSI al riesgo

de crédito directo del Prestatario mediante aportes de cantidades de

dinero en efectivo por un monto de al menos el 120% del Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores objeto xxx xxxxxxxx, cuya cantidad se

constituirá como un depósito irregular en garantía a favor de MSI (en

adelante la “Garantía de Xxxxxx”). Cumplida la condición, MSI

procederá a efectuar el préstamo de Títulos Valores al Cliente. El

deposito en garantía y el préstamo estarán sujetos a los siguientes

términos y condiciones:

a. Garantía de Margen: Estará constituida por un depósito

irregular a la vista denominado en la misma moneda de denominación

de los Títulos Valores objeto xxx xxxxxxxx, y devengará intereses a la

tasa de interés xx xxxxxxx monetario convenida entre MSI como

depositaria de dinero y el Cliente como garante.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores: Estará constituido por un

Préstamo de Títulos Valores Marginables a la vista, con reserva de

usufructo, donde MSI es Prestamista y el Cliente es Prestatario, el cual

devengara un premio o contraprestación según acuerden las partes y

se establezca en la confirmación.

c. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de

la liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas

entre MSI y el Cliente, derivadas xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores, las

partes celebran el contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio

(“Cuenta Corriente de Comercio”), que estará sujeto a los siguientes

términos y condiciones:

(i) Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. MSI y el

Cliente acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las

siguientes partidas de débito y crédito: (A) Partida de crédito: la

acreencia a favor del Cliente resultante de la Garantía de Margen es

irrevocablemente remesada a la Cuenta Corriente de Comercio y

figurará como partida de “crédito”. (B) Partida de débito: la acreencia

a favor de MSI resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables

es irrevocablemente remesada a la Cuenta Corriente de Comercio y

figurará como partida de “débito”.

(ii) Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de

Comercio. Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de

Comercio tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual

deriva de los contratos que les dieron origen. La valoración de las

partidas de la Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las

siguientes reglas: (A) las partidas derivadas de los Préstamos de

Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de

Comercio, se valoran de acuerdo a su Valor xx Xxxxxxx, más los

intereses devengados bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables

desde la Fecha Valor de la Remesa. En virtud de la reserva de

usufructo prevista en el literal (b) de la Cláusula 10 de este Capítulo,

no forman parte de las partidas de crédito o débito derivadas de los

Préstamos de Títulos Valores Marginables (1) el dinero proveniente de

intereses pagados por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa

(si son títulos de deuda); ni (2) el dinero proveniente de dividendos

decretados y pagados en dinero por el emisor desde la Fecha Valor de

la Remesa (si son acciones o ADRs); ni (3) los intereses devengados

desde la Fecha Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son

títulos de deuda); ni (4) los dividendos decretados desde la Fecha Valor

de la Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs).

(B) las partidas de débito o crédito, derivadas de las Garantías de

Xxxxxx remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la

cuantía del monto de su saldo deudor más el monto de intereses

devengados, los cuales se calcularán diariamente.

A los efectos del ordinal 4 del Artículo 979 del Código de Comercio, las

partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la

condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables objeto

de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se valorarán

y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior,

independientemente del pago por el emisor.

(iii) Régimen de Intereses de las partidas remesadas a la Cuenta

Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito de la

Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se determinan

de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron origen, y se

calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa, a las tasas

de interés establecidas en la confirmación, y según xxxx xxxxxxxxxxxx

diariamente por MSI. Los intereses devengados por las partidas de

débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se reflejarán en los

Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por Partidas de Débito”

o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y estarán sujetos a

compensación con las demás partidas de la Cuenta Corriente de

Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por Partidas de Débito”

y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito” no devengarán

intereses.

(iv) Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es

convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas

de las Garantías de Margen y de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a

los efectos de liquidación por compensación, mediante

determinación del saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente

de Comercio. Hasta tanto se verifique el cierre de la Cuenta

Corriente de Comercio y se determine el saldo mediante

compensación, los créditos recíprocos derivados de los

Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a la

orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el

Cliente ni MSI podrán (i) exigir la cancelación o pago de las

partidas remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones

remesadas con otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii)

ceder a favor de terceros los derechos representados en las

partidas remesadas; ni (iv) delegar a cargo de terceros el pago de

obligaciones representadas en partidas remesadas.

(v) Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión

definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente

el estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los

contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la

compensación del íntegro monto del débito y del crédito hasta la

cantidad concurrente. La presente Cuenta Corriente de Comercio

concluirá al ocurrir uno cualquiera de los eventos que se

enumeran a continuación (los “Eventos de Compensación”), los

cuales constituyen eventos de cierre definitivo, no parcial, de la

Cuenta Corriente de Comercio: (A) Compensación Semestral: A

los 180 días calendario de la apertura de la Cuenta Corriente de

Comercio se producirá la compensación y cierre de la Cuenta

Corriente de Comercio. El saldo que arroje la compensación

semestral será un saldo definitivo y exigible por el acreedor, por lo

que no será llevado como partida a una nueva cuenta corriente.

(B) Terminación Unilateral: Cualquiera de las partes podrá solicitar

a la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de

Comercio, mediante notificación previa con por lo menos 15 días

hábiles de anticipación, cuya terminación unilateral será efectiva

al segundo Día Hábil siguiente a la solicitud. (C) Evento de

Provisión de Xxxxxx: En caso de que el Valor xx Xxxxxxx de los

Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos

Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio

disminuya de forma que el Índice de Requerimiento Mínimo de

Cobertura de Riesgo resulte inferior a 120% (1.2 factor), se producirá

el cierre y compensación automática de la Cuenta Corriente de

Comercio, salvo que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y

desembolse a MSI un complemento en efectivo a la Garantía de

Xxxxxx y remese la partida de crédito resultante a la Cuenta

Corriente de Comercio, a efectos de reponer el Índice de Requerimiento

Xxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx al 120% (dicho aporte referido como

“Provisión de Margen”). La determinación del Índice de Requerimiento

Mínimo de Cobertura de Riesgo a los efectos de la verificación del

Evento de Provisión de Xxxxxx, se hará conforme a los Valores xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables, según su cotización a la

1:30 p.m. de cada Día Hábil.

MSI podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificarse

un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el

párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo

que MSI no estará obligada a informar al Cliente antes de proceder

según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de

suministrar Estados de Cuenta.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores

Marginables, MSI informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días

continuos de anticipación, antes de proceder el cierre de la Cuenta

Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por

determinación de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, o de

otra autoridad gubernamental competente, MSI no tendrá que notificar

al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la

Sección anterior.

(vi) Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta Corriente

de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración que

tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil

en que se verifique el evento de compensación, de acuerdo con

las reglas de valoración que se establecen en esta Cláusula. El

saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no

manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días

Hábiles siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta

por parte de MSI, y constituirá un crédito líquido y exigible, que

deberá ser cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles

siguientes a la fecha en que se verifique el Evento de

Compensación. El saldo definitivo no devengará intereses sino

por retardo en el pago, en cuyo caso devengará intereses

calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx. El pago del saldo

resultante se hará mediante abono a la Cuenta de Custodia de

Dinero del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

(vii) Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de Comercio no

dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo

comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de

gestión.

(viii) Ley Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de

Comercio estará regulado por las disposiciones del Capítulo I del Título

XVIII, del Libro Primero del Código de Comercio y por las leyes de la

República de Panamá.

V. CONTRATO DE INTERCAMBIO (PERMUTA) DE TITULOS

VALORES

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el

Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos

tendrán las siguientes definiciones: “Fecha Valor” de una Permuta de

Títulos Valores, es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual

cada parte debe traspasar a la otra los Títulos Valores objeto de la

transacción. “Permuta de Títulos Valores” o “Permuta” significa un

intercambio o permuta de Títulos Valores celebrado entre MSI y el

Cliente de acuerdo a lo establecido en el presente Capítulo, en virtud

del cual una de las partes transfiere a la otra la propiedad de uno o más

Títulos Valores. “Monto de Equiparación” significa el monto en dinero

efectivo que una de las partes debe pagar a la otra en una Permuta a

efectos de equiparar el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos

Valores que se intercambian. “Intereses Causados” significa el monto

de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de

una Permuta, durante el plazo que va desde el día siguiente a la fecha

del último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la

Fecha Valor inclusive, en el entendido que dichos Intereses Causados

se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha

efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los

intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la

Fecha Valor. “Fecha Valor” de una Permuta de Títulos Valores, es la

fecha efectiva del intercambio, en la cual cada parte transfiere a la otra

la propiedad de los Títulos Valores objeto de la Permuta.

2. Confirmaciones. Cada operación de Permuta de Títulos

Valores entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el

momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido

de una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los

medios que se indican en el Capítulo I, y la cual deberá ser en forma y

contenido similar al Formato IV. La instrucción del Cliente a MSI para

la celebración de una Permuta de Títulos Valores, será hecha en el

marco del Contrato de Comisión a que se refiere el Capítulo II, en virtud

del cual MSI como comisionista está autorizado a ejecutar el encargo

consigo mismo, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 3 del Capítulo

II y en la Cláusula 11 del Capítulo I. Si MSI hace uso de dicha

autorización, la operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores estará sujeta

a lo dispuesto en este Capítulo. MSI informará al Cliente, a través de la

confirmación, si hizo uso de la referida autorización, así como ratificará

los términos y condiciones de la Permuta de Títulos Valores pactada,

los cuales serán concluyentes, salvo el caso de error manifiesto.

3. Transferencia de los valores. Las partes se comprometen

en otorgar cualesquiera documentos, así como tomar cualesquiera

medidas que sean requeridas o necesarias a efectos de perfeccionar

la transmisión de la titularidad y derechos sobre los Títulos Valores

permutados a la otra parte, libres de todo gravamen, medida judicial,

garantía o derechos reales a favor de terceros, a más tardar a las 10:00

am (hora de Panamá) en la Fecha Valor. La transferencia será

efectuada a través del sistema de compensación de valores apropiado,

utilizando el mecanismo de entrega contra pago.

4. Monto de Equiparación. El pago del Monto de Equiparación

será efectuado única y exclusivamente en la moneda acordada, libre

de todo gravamen, deducción o retención por concepto de tributos u

otros cargos impuestos por cualquier autoridad con facultades

tributarias, salvo aquellas deducciones o retenciones por concepto de

tributos u otros cargos establecidos legalmente, en cuyo caso, el pago

será aumentado de manera que la cantidad neta (luego de deducir el

monto por la retención o cargo) sea equivalente a la cantidad

originalmente adeudada.

5. Declaraciones y Representaciones. Cada una de las

partes declara que en la Fecha Valor: (i) está debidamente autorizada

para celebrar esta transacción y para ejecutar sus prestaciones bajo la

Permuta de Títulos Valores pactada; (ii) el otorgamiento, ejecución y

cumplimiento de la Permuta no es contraria a ninguna ley o reglamento,

ni es contraria a su acta constitutiva y estatutos sociales, ni viola ningún

contrato del cual sea parte o en virtud del cual sus activos están

afectados; y (iii) tiene plena facultad para efectuar la transmisión

prevista en la Confirmación y en virtud de la misma la otra parte recibirá

plena titularidad y derechos sobre los valores que se transmiten, libres

de todo gravamen, medida judicial, garantía o derechos reales a favor

de terceros.

6. Incumplimiento. Si una de las partes no cumple con su

obligación de pago o de transferir los títulos valores en la Fecha Valor

según lo previsto en una Confirmación, la parte que incumple será

responsable por los daños previstos en las cláusulas 6 y 7 del Capítulo

I de este documento.

7. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y

obligaciones entre las partes sino con motivo de las Permutas de

Títulos Valores que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de

conformidad con este Capítulo. Cada operación de Permuta de Títulos

Valores será efectiva y vinculante para ambas partes sujeto a la

recepción por MSI de la aceptación escrita por el Cliente de la

Confirmación antes de las 3:00 pm (hora Panamá) en la Fecha de

Transacción.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato

de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 19 del Capítulo I. En todo

caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna Permuta de

Títulos Valores bajo el presente continuarán en vigencia hasta su

liquidación.

VI. CUENTA DE MARGEN

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el Capítulo I, a

los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las

siguientes definiciones: “Aporte en Dinero” significa el aporte en dinero

que el Cliente debe hacer a MSI como condición para el otorgamiento

de un Préstamo de Dinero bajo la modalidad PFM, de acuerdo a lo

establecido en el literal (b) (i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Aporte

en Títulos Valores” significa el aporte en Títulos Valores que el Cliente

debe hacer a MSI como condición para el otorgamiento de un Préstamo

xx Xxxxxx bajo la modalidad LMP, de acuerdo a lo establecido en el

literal (b) (ii) de la Cláusula 3 de este Capítulo. “Capital” (Equity)

significa, en un momento dado, la diferencia entre el Valor xx Xxxxxxx

de los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos

Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, y

el Saldo Deudor de los Préstamos Dinero bajo la Línea de Crédito

remesados a la Cuenta Corriente de Comercio. “Cuenta Corriente de

Comercio” significa el contrato de cuenta corriente mercantil o de

comercio que celebran MSI y el Cliente de conformidad con la Cláusula

5 de este Capítulo, a los fines de liquidar mediante compensación las

deudas recíprocas derivadas de los Préstamos de Dinero bajo la Línea

de Crédito y los Préstamos de Títulos Valores Marginables. “Evento de

Compensación” significa uno cualquiera de los eventos de

compensación de la Cuenta Corriente de Comercio que se especifican

en la literal (e) de la Cláusula 5 de este Capítulo. “Exceso” (Excess)

significa, en un momento dado, la diferencia de signo positivo entre el

Monto Máximo xxx Xxxxxxxx y el Saldo Deudor, y representa para el

Cliente la capacidad adicional no utilizada de financiamiento para un

Valor xx Xxxxxxx dado de Títulos Valores Marginables. Para un

portafolio de Títulos Valores

Marginables, el Exceso será la diferencia entre el Monto Máximo xxx

Xxxxxxxx del Portafolio y el Saldo Deudor de los Préstamos de Dinero

otorgados por MSI al Cliente. “Fecha de Transacción” es la fecha en la

cual el Cliente y MSI acuerdan un Préstamo de Dinero y/o un Préstamo

de Títulos Valores Marginables. “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significa la

fecha en la cual MSI desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo

la Línea de Crédito. Si el préstamo es desembolsado bajo la modalidad

PFM, la “Fecha Valor xxx Xxxxxxxx” significará la fecha en que MSI

ejecuta por cuenta del Cliente una comisión de compra de Títulos

Valores Marginables, recibe en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores

Marginables y desembolsa al Cliente un Préstamo de Dinero bajo la

Línea de Crédito. “Fecha Valor de la Remesa” significa la fecha en la

cual el Cliente y MSI acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de

Comercio una partida de débito o crédito derivada de un Préstamo de

Dinero bajo la Línea de Crédito o de un Préstamo de Títulos Valores

Marginables, la cual puede coincidir con la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx,

pero puede ser anterior. “Índice de Requerimiento Mínimo de

Mantenimiento” (Minimum Maintenance Requirement) significa, en un

momento dado, la relación entre el Capital y Xxxxx Xxxxxx,

determinada por el cociente cuyo numerador será el Capital, y cuyo

denominador será el Saldo Deudor. “Línea de Crédito” significa la

presente línea de crédito discrecional, en virtud de la cual MSI puede,

pero no tiene la obligación de, otorgar al Cliente uno o más Préstamos

de Dinero. Modalidad “PFM” tendrá el significado que se establece en

la literal (a)(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo. Modalidad “LMP”

tendrá el significado que se establece en la literal (a)(ii) de la Cláusula

3 de este Capítulo. “Monto Mínimo de Margen” (Minimum Margin

Amount) significa el monto mínimo del aporte en dinero o en Títulos

Valores Marginables a Xxxxx Xxxxxxx en una fecha dada, que el Cliente

debe entregar a MSI como condición previa para el desembolso de un

Préstamo de Dinero, y está determinado por el producto entre el

Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables y la Tasa de

Margen. Para un portafolio de Títulos Valores Marginables, el Monto

Mínimo de Margen será la suma de los productos que se obtienen de

multiplicar la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que

compone el portafolio, por el Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor

Marginable que compone el portafolio, y se determina como: Σ Mmm

= Σ (VMi x TMi), donde: Σ Mmm es el Monto Mínimo de Margen para

un portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable;

y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable. “Monto

Máximo xxx Xxxxxxxx” (Maximum Loan Value) significa la cantidad

máxima de capital de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito,

la cual está determinada por el producto entre el Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables a ser financiados y el

Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx. Para un portafolio de Títulos

Valores Marginables, el Monto Máximo xxx Xxxxxxxx (el “Monto

Máximo xxx Xxxxxxxx del Portafolio”) será la suma de los productos

que se obtienen de multiplicar el Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx

para cada Título Valor Marginable que compone el portafolio, por el

Valor xx Xxxxxxx de cada Título Valor Marginable que compone el

portafolio, y se determina como: Σ MMP = Σ (VMi x PMPi) ó Σ [VMi

x (1- TMi)], donde: ΣMMP es el Monto Máximo xx Xxxxxxxx para un

portafolio; VMi es el Valor xx Xxxxxxx del Título Valor Marginable;

PMPi es la Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx del Título Valor

Marginable; y TMi es la Tasa de Margen del Título Valor Marginable.

“Porcentaje del Monto xxx Xxxxxxxx” (Loan Value Rate) significa la

porción máxima, expresada porcentualmente, del precio de un Título

Valor Marginable específico que MSI puede financiar con un Préstamo

de Dinero al Cliente, a una Tasa de Xxxxxx dada, de acuerdo a la

determinación hecha por MSI, por la

Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad

gubernamental, cualquiera que sea menor. El Porcentaje del Monto

xxx Xxxxxxxx está determinado por la diferencia entre 100% y la Tasa

de Margen del Título Valor Marginable. “Préstamo de Dinero” o

“Préstamo” significa un préstamo de dinero que MSI hace al

Cliente bajo la Línea de Crédito, o un préstamo de dinero que el

Cliente hace a MSI de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de

este Capítulo. “Poder de Compra” (Buying Power) significa, en un

momento dado, la cantidad adicional de Títulos Valores a Valor xx

Xxxxxxx que puede ser financiada al Cliente con un Préstamo de

Dinero sin ser necesario el aporte de fondos adicionales, y cuya

cantidad está determinada por el resultado de dividir la cantidad

correspondiente al Exceso entre la Tasa de Xxxxxx. Para un

portafolio de Títulos Valores Marginables, el Poder de Compra será el

resultado de dividir el Exceso del portafolio de Títulos Valores

Marginables y la suma de los productos que se obtienen de multiplicar

la Tasa de Margen de cada Título Valor Marginable que compone el

portafolio. “Préstamo de Títulos Valores Marginables” significa un

préstamo de Títulos Valores Marginables que el Cliente otorga a MSI

como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo

la Línea de Crédito, o un préstamo de Títulos Valores Marginables que

MSI otorga al Cliente, cuyos préstamos están sujetos a los términos y

condiciones de Cláusula 4 de este Capítulo. “Precio Máximo de

Compra” significa el precio máximo que MSI podrá pagar para adquirir

un Título Valor Marginable con financiamiento de MSI bajo la

modalidad PFM. “Provisión de Margen” (Margin Call) significa el

monto de dinero o cantidad equivalente a Valor xx Xxxxxxx de Títulos

Xxxxxxx, a ser provistos por el Cliente a MSI para restituir el Índice de

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 25%, de acuerdo a lo

previsto en el literal (e)(iv) Cláusula 5 de este Capítulo. “Saldo Deudor”

(Debit Balance) significa, en un momento dado, el saldo de capital xxx

Xxxxxxxx de Dinero o de los Préstamos de Dinero otorgados por MSI

al Cliente; y “Saldo Deudor Inicial” significa el Saldo Deudor en la Fecha

Valor xxx Xxxxxxxx de Dinero o el monto de capital de un Préstamo de

Dinero. “Estatus Restringido” (Restricted Account) significa el valor

mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento,

representado en las partidas de débito y crédito remesadas a la Cuenta

Corriente de Comercio, y representa para el Cliente la capacidad

adicional no utilizada de financiamiento bajo la

Línea de Crédito. El Índice de Requerimiento Mínimo de

Mantenimiento se expresará como un porcentaje equivalente al Valor

Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento más

cinco por ciento (5%). “Tasa de Cambio”, a los efectos de valoración

de las partidas que conforman la Cuenta Corriente de Comercio,

significa la tasa para la conversión de una moneda a otra vigente en

cualquier momento (la “Fecha de Referencia”), y se calculará conforme

a la cotización para la compra en el mercado a la vista (spot) de Dólares

de los Estados Unidos de América (USD) con la otra moneda (la

“Moneda de Referencia”), de acuerdo con las siguientes reglas: (i) si en

la Fecha de Referencia existe un mercado libre de divisas en el país

emisor de la Moneda de Referencia, la Tasa de Cambio aplicable será

la publicada en el sistema electrónico de precios utilizado por MSI; y (ii)

si en la Fecha de Referencia existen restricciones a la libre

convertibilidad de la Moneda de Referencia (incluyendo si existe un

mercado paralelo, mercado dual o régimen de cambio diferencial), la

Tasa de Cambio será la vigente para el mercado no restringido de

divisas en la Fecha de Referencia, el cual podrá determinarse, si es el

caso, de acuerdo a la tasa de cambio implícita para la compra de USD

con la Moneda de Referencia a través del intercambio de instrumentos

de deuda denominados en ambas monedas. La Tasa de Cambio

aplicable para una Moneda de Referencia respecto a otra Moneda de

Referencia distinta al USD, se hará conforme a la cotización de cada

Moneda de Referencia (según las reglas anteriores) respecto al USD.

La determinación de la Tasa de Cambio por parte de MSI será

concluyente, salvo error manifiesto, y se hará de acuerdo a la cotización

vigente a las 4:00 p.m. (hora de Nueva York) en la Fecha de Referencia.

La referida tasa de cambio no incluirá primas, recargos, comisiones o

similares que xxxx aplicables para las operaciones de cambio de

divisas ante las autoridades cambiarias y/o instituciones financieras.

“Tasa de Margen” (Margin Rate) significa la porción mínima, expresada

porcentualmente, que el Cliente tiene que pagar del precio de un Título

Valor Marginable específico, de acuerdo a la determinación hecha por

MSI, por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra

autoridad gubernamental, cualquiera que sea mayor. “Títulos Valores

Marginables” (Marginable Securities) significa aquellos Títulos Valores

(según se definieron en el Capítulo I de este documento) que pueden

ser financiados por MSI al Cliente, según determinación hecha por MSI,

sujeto a que dicha determinación no sea contraria a lo dispuesto por la

Comisión Nacional Valores o cualquier otra autoridad gubernamental.

“Valor xx Xxxxxxx” de un Título Valor, significa, para efectos de este

Capítulo, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará

determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los

Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella,

en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos

devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de MSI el último precio

del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado,

el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de MSI, el promedio

de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid) de un número de

Títulos Valores igual o superior al número de Títulos

Valores para los cuales se requiere determinar su Valor xx Xxxxxxx.

La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor

corresponderá siempre a MSI, y será concluyente, salvo error

manifiesto. “Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de

Mantenimiento” significa el valor mínimo del Índice de Requerimiento

Mínimo de Mantenimiento, representado en las partidas de débito y

crédito remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio. El Índice

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento se expresará como un

porcentaje que será fijado de tiempo en tiempo por MSI, la

Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores o cualquier otra autoridad

gubernamental, cualquiera que sea mayor. Salvo que MSI establezca

un porcentaje distinto con posterioridad a la suscripción del presente

documento, sujeto a que dicho porcentaje sea mayor o igual al vigente

para ese momento según lo establecido por la Superintendencia xxx

Xxxxxxx de Valores o cualquier autoridad gubernamental

competente, el Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de

Mantenimiento será del 25%.

2. Propósito. El propósito de este Capítulo es regular los

Préstamos de Dinero y Préstamos de Títulos Valores Marginables que

el Cliente podrá solicitar a MSI, sin que dicha solicitud sea vinculante,

para el financiamiento parcial de adquisición de Títulos Valores

Marginables, o para el financiamiento directo al Cliente con respaldo

de un portafolio de Títulos Valores Marginables del Cliente.

3. Contrato de Línea de Crédito Discrecional. Los

Préstamos de Dinero que MSI otorgue de tiempo en tiempo al Cliente

estarán sujetos a los siguientes términos y condiciones:

a. Modalidad. MSI podrá de tiempo en tiempo otorgar al Cliente

Préstamos de Dinero bajo una de las siguientes modalidades:

(i) Portafolio Financiado en Margen (en adelante modalidad “PFM”).

Bajo esta modalidad, MSI otorga un Préstamo de Dinero al

Cliente para la adquisición, por parte de MSI como comisionista

del Cliente, de Títulos Valores Marginables.

(ii) Liquidez Marginando Portafolio (en adelante modalidad “LMP”).

Bajo esta modalidad, MSI otorga un Préstamo de Dinero directo al

Cliente para el financiamiento de un portafolio de Títulos Valores

Marginables previamente adquiridos por el Cliente.

MSI no estará obligada a otorgar un Préstamo de Dinero solicitado por

el Cliente, sino que su desembolso queda a entera discreción de MSI,

requiriéndose su aceptación mediante la suscripción y envío al Cliente

de la confirmación correspondiente. MSI no estará obligada motivar su

negativa a otorgar un Préstamo de Dinero solicitado por el Cliente.

b. Aportes del Cliente. Como condición previa para el otorgamiento de

los Préstamos de Dinero bajo la presente Línea de Crédito, el Cliente

deberá aportar a MSI, en o antes de la Fecha Valor xxx

Xxxxxxxx, una cantidad mínima de dinero, o de Títulos Valores

Marginables, que se determinará de acuerdo con las siguientes reglas:

(i) Aporte en Dinero. Si el Préstamo de Dinero es bajo la

modalidad PFM, el Cliente deberá aportar una cantidad de dinero igual

o mayor xx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx (en adelante “Aporte en Dinero”).

El aporte en dinero deberá ser efectuado por el Cliente en o antes de

la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx mediante abono a la cuenta bancaria

designada por MSI, y será destinado por MSI para la compra de los

Títulos Valores Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d)

de esta Cláusula 3.

(ii) Aporte en Títulos Valores. Si el Préstamo de Dinero es bajo

la modalidad LMP, el Cliente deberá aportar una cantidad a Valor

Mercado de Títulos Valores Marginables, igual o mayor al Monto

Xxxxxx xx Xxxxxx (en adelante “Aporte en Títulos Valores”). Dicho

aporte será efectuado por el Cliente en o antes de la Fecha Valor xxx

Xxxxxxxx, mediante entrega en préstamo a favor de MSI y abono a la

cuenta de custodia de valores designada por MSI, de acuerdo a lo

dispuesto en el literal (e) de esta Cláusula 3.

c. Cantidad Disponible para cada Préstamo. Los Préstamos de

Dinero a ser otorgados por MSI podrán ser hasta por un monto que no

exceda del Monto Máximo xxx Xxxxxxxx. En cualquier momento, el

Cliente podrá solicitar a MSI Préstamos de Dinero adicionales hasta

por un monto no superior al Exceso, sujeto a que la Línea de Crédito

no esté en Estatus Restringido.

d. Portafolio Financiado en Margen: Comisión de Compra de

Títulos Valores Marginables. Si el Cliente solicita a MSI un Préstamo

de Dinero bajo la modalidad PFM, el Cliente comisionará a MSI para

que éste último, en su propio nombre pero por orden y cuenta del

Cliente, le venda al Cliente uno o más Títulos Valores Marginables que

se especificarán en la Comisión y que MSI podrá adquirir de terceros

por cuenta del Cliente. La comisión de compra de Títulos Valores

Marginables, que es parte de la utilización de la Línea de

Crédito bajo la modalidad PFM, se regirá por lo dispuesto en el Capítulo

II del presente documento, y además estará sujeta a las siguientes

reglas, las cuales serán de aplicación preferente:

(i) Mejores Esfuerzos. MSI no estará obligada a ejecutar la

comisión salvo que lo haya acordado por escrito en una confirmación,

la cual será en forma y contenido similar al Formato V-A de este

documento. MSI hará sus mejores esfuerzos para comprar de terceros

los Títulos Valores Marginables en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, o a

más tardar dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de

la confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, MSI procederá en

su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. MSI procurará

obtener el precio más bajo por los Títulos Valores en el mercado y, en

todo caso, éste no será superior al precio que se haya establecido en

la confirmación (el “Precio Máximo de Compra”).

(ii) Pago del Precio. MSI, como comisionista, no estará obligada

a ejecutar la comisión salvo que haya recibido del Cliente el Aporte en

Dinero, el cual debe estar en fondos inmediatamente disponibles para

MSI el Día Hábil anterior a la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. El

otorgamiento de un Préstamo de Dinero bajo la Línea de Crédito por

parte de MSI estará además sujeto a la condición previa de que el

Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y

suficientes en la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente, que

constituyen el Aporte en Dinero. La diferencia entre el Aporte en Dinero

y el Precio Máximo de Compra podrá ser financiada por MSI con un

Préstamo de Dinero. La utilización por MSI del Aporte en Dinero y el

Préstamo de Dinero a los efectos de ejecutar la comisión de compra de

los Títulos Valores Marginables por cuenta del Cliente, constituirá el

desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero al Cliente.

(iii) Remuneración del Comisionista. Xxxxx que se especifique lo

contrario en la confirmación, el Cliente no adeudará contraprestación

alguna a MSI por el desempeño de cada comisión. De ser el caso, la

cantidad adeudada por el Cliente por concepto de la comisión, deberá

ser pagada a MSI, libre de cualquier deducción o retención, una vez

que ésta rinda cuenta de su gestión.

(iv) Operaciones en Bolsas de Valores. La comisión a ser

ejecutada en un centro de contratación colectivo o bolsa de valores,

estará sujeto, además de lo previsto en el presente documento, a lo

dispuesto reglamento correspondiente y a los usos y prácticas de la

plaza.

(v) Rendición de Cuentas. Ejecutada la comisión, MSI tendrá las

siguientes obligaciones: (A) dar aviso inmediato al Cliente; y (B) rendir

cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación

de compra, la cual será en forma y contenido similar al Formato V-A de

este documento. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la

Comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. MSI

además podrá rendir cuenta de la Comisión al suministrar Estados de

Cuenta al Cliente, de conformidad con lo previsto en la Cláusula 13 del

Capítulo I de este documento.

(vi) Ley Aplicable. Las comisiones de compra de Títulos Valores

Marginables que MSI ejecute por cuenta del Cliente de conformidad

con este Capítulo estarán regulados por las disposiciones del Código

de Comercio y por las leyes de la República de Panamá.

e. Liquidez Marginando Portafolio: Préstamos Directos al

Cliente. Si el Cliente solicita a MSI un Préstamo de Dinero bajo la

modalidad LMP, MSI procederá a desembolsar el Préstamo bajo la

Línea de

Crédito directamente al Cliente, mediante abono a la Cuenta de

Custodia de Dinero del Cliente en la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx. La

solicitud del Cliente estará seguida de una confirmación de MSI, la cual

será en forma y contenido similar al Formato V-B de este documento.

El desembolso xxx Xxxxxxxx de Dinero bajo la modalidad LMP, está

sujeto a la condición previa de que MSI a su vez haya recibido en

préstamo del Cliente, en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx,

Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos

Xxxxxxx, o que el Cliente haya autorizado a MSI para tomar en préstamo

Títulos Valores Marginables depositados en la Cuenta de Custodia de

Valores del Cliente, y disponibles en la

Fecha de Transacción, que constituyan el Aporte en Títulos Valores.

En este último caso, MSI no desembolsará el Préstamo de Dinero, si

por cualquier causa los Títulos Valores Marginables no son entregados

en préstamo a MSI en o antes de la Fecha Valor xxx Xxxxxxxx.

f. Intereses. Los intereses se calcularán diariamente a la Tasa

de Interés Activa sobre el monto de capital xxx Xxxxxxxx de Dinero o

Saldo Deudor al inicio de cada mes, comenzando en la Fecha Valor xxx

Xxxxxxxx. En caso xx xxxx, el Saldo Deudor devengará intereses xx

xxxx, calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx.

MSI informará al Cliente en cada Estado de Cuenta el monto de pago

que deberá efectuar el Cliente bajo el Préstamo de Dinero, y que

incluirá los intereses devengados durante el mes, y las amortizaciones

de capital, si es el caso. Sin perjuicio a lo contemplado en la Cuenta

Corriente de Comercio, si el Cliente efectuare algún pago por cuantía

superior a la que corresponde en ese mes, o efectuare pagos

extraordinarios sin haber dado otra instrucción a MSI, el monto se

aplicará a los intereses xx xxxx primero, si los hay; luego a los

intereses convencionales, y el sobrante se aplicará al capital adeudado.

g. Plazo de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero a ser

otorgados por MSI bajo la presente Línea de Crédito serán a la vista,

en el entendido que MSI podrá, en cualquier momento, mediante

notificación al Cliente, exigir el pago total o parcial de un Préstamo de

Dinero. Además, el Cliente autoriza a MSI a compensar cualesquiera

cantidades debidas bajo un Préstamo de Dinero, de cantidades

pagaderas por MSI al Cliente bajo Préstamos de Títulos Valores

Marginables, de acuerdo a lo dispuesto en la Cuenta Corriente de

Comercio, toda vez que los Préstamos de Títulos Valores Marginables

pueden ser pagados por MSI pagando en dinero el Valor xx Xxxxxxx

de los Títulos Valores Marginables. En caso que MSI decida aplicar

dicha compensación y el saldo de ambos créditos resulte insuficiente

para el pago de un Préstamo de Dinero, el Cliente se obliga a pagar los

saldos que aún adeude de inmediato.

h. Pago de los Préstamos. Los Préstamos de Dinero que MSI

otorgue al Cliente se liquidarán en la Cuenta Corriente de Comercio,

de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula 5 de este Capítulo. Los pagos

del Cliente en bajo los Préstamos de Dinero además estarán sujetos a

las siguientes condiciones:

(i) Cálculos. MSI hará todos los cálculos sobre la base de un

año de trescientos sesenta (360) días por el número real de días

transcurridos en el período en el cual son pagaderos dichos montos

(incluyendo el primer día pero excluyendo el último).

(ii) Impuestos. Todos y cada uno de los pagos del Cliente bajo

cualquier Préstamo de Dinero se harán sin deducción alguna por

concepto de impuestos, cargos o retenciones, incluyendo retención de

impuestos, impuesto a los débitos bancarios, impuesto a las ventas o

al valor agregado. En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe

alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna

cantidad o con respecto a alguna cantidad pagadera bajo un Préstamo

de Dinero, la cantidad pagadera será aumentada en la medida

necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones

requeridas, MSI reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no

se hubiesen hecho dichas deducciones.

i. Préstamos a favor de MSI. El Cliente podrá de tiempo en tiempo

desembolsar Préstamos de Dinero a favor de MSI, sujeto a la

aprobación de MSI. MSI enviará al Cliente, dentro de los dos (2) Días

Hábiles, una confirmación de la recepción y aprobación xxx Xxxxxxxx

xx Xxxxxx, la cual será similar al Formato V-C de este documento. Los

Préstamos de Dinero del Cliente a MSI estarán sujetos a los términos

y condiciones previstas en esta Cláusula 3.

4. Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. Los

Títulos Valores Marginables que constituyan el Aporte en Títulos

Valores del Cliente para la utilización de la Línea de Crédito bajo la

modalidad LMP, así como los Títulos Valores Marginables que MSI

adquiera para el Cliente bajo comisión para la utilización de la Línea de

Crédito bajo la modalidad PFM, serán entregados en préstamo a MSI

como condición para el otorgamiento de un Préstamo de Dinero al

Cliente por parte de MSI bajo la Línea de Crédito (dicho préstamo de

Títulos Valores Marginables en adelante referido como “Préstamo de

Títulos Valores Marginables”). El Préstamo de Títulos

Valores Marginables se regirá conforme a lo dispuesto en el Capítulo

IV de este documento, y además estará sujeto a las siguientes reglas,

las cuales serán de aplicación preferente:

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad

PFM. Ejecutada la comisión de compra por MSI conforme a lo

dispuesto en el literal (e) de la Cláusula 3 de este Capítulo, el Cliente

otorga a MSI en calidad xx xxxxxxxx los Títulos Valores Marginables

adquiridos. El contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables se

considera perfeccionado con el acuerdo entre las partes de transferir a

MSI la titularidad de los Títulos Valores Marginables adquiridos bajo

comisión (traditio brevi manu). Por efecto xxx Xxxxxxxx de Títulos

Valores Marginables, se verificará la novación de la obligación de MSI

bajo la comisión de compra de entregar los Títulos Valores Marginables

al Cliente, por la obligación de restitución bajo el Préstamo de Títulos

Valores Marginables a cargo de MSI. A todo evento, MSI, como

acreedor bajo la comisión por el financiamiento parcial del precio de

adquisición de los Títulos Valores Marginables, hace reserva expresa

de los derechos y privilegios que le corresponden como comisionista

del Cliente.

x. Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables en la modalidad

LMP. Como condición previa para el otorgamiento de Préstamos de

Dinero al Cliente bajo la modalidad LMP, el Cliente deberá otorgar en

préstamo a MSI una cantidad a Valor Mercado de Títulos Valores

Marginables, igual o mayor al Monto Mínimo de Xxxxxx, los cuales

constituyen el Aporte en Títulos Valores del Cliente. En o antes de la

Fecha Valor xxx Xxxxxxxx, el Cliente deberá transferir los Títulos

Valores Marginables a MSI. El Cliente deberá realizar todos los actos

que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores

Marginables a MSI, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros

registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores Marginables.

Si los Títulos Valores Marginables se encuentran en custodia de un

tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden,

se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de xxxxxxxx,

caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

c. Objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables –

Reserva de Usufructo. Serán objeto xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores

Marginables los Títulos Valores Marginables que se especifican en la

confirmación. En caso de que los Títulos Valores Marginables objeto

de un Préstamo de Títulos Valores Marginables otorguen a su titular

derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants,

sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Cliente deberá

instruir a MSI acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal

provisión, MSI podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin

que el Cliente tenga derecho a remuneración adicional.

El Cliente hace reserva expresa de usufructo sobre los Títulos

Valores Marginales, por lo que corresponden al Cliente y no a MSI los

frutos de los Títulos Valores Marginables objeto xxx xxxxxxxx.

Específicamente, corresponden al Cliente los intereses y los

dividendos pagaderos por el emisor de los Títulos Valores

Marginables. Corresponderán a MSI los demás derechos accesorios

de los Títulos Valores, tales como los derechos de voto, opciones,

derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros

derechos similares. Si el emisor de los Títulos Valores efectúa algún

pago correspondiente a los frutos reservados durante la vigencia xxx

Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables, MSI recibirá tales pagos por

cuenta y en nombre del Cliente y abonará tales cantidades al Cliente,

en su totalidad, el mismo día del pago por el emisor.

d. Plazo xxx Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables. El

Préstamo de Títulos Valores Marginables será a la vista y estará sujeto

a compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente

de Comercio.

e. Obligación de MSI bajo el Préstamo de Títulos Valores

Marginables. MSI y el Cliente acuerdan que MSI quedará liberado de

su obligación bajo el Préstamo de Títulos Valores Marginables,

entregando al Cliente una cantidad de dinero equivalente al Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la Fecha de Pago, y

estará sujeto a compensación, de acuerdo a lo establecido en la

Cuenta Corriente de Comercio.

f. Otros Reembolsos. MSI además deberá rembolsar cualquier

cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores

Marginables prestados, distintos de los frutos reservados por el Cliente,

tales como amortizaciones del capital, redenciones y similares, o por el

ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores

Marginables prestados que hayan sido ejercidos por MSI. Dichos

reembolsos serán pagados en dinero, y estarán sujetos a

compensación, de acuerdo a lo establecido en la Cuenta Corriente de

Comercio. Toda cantidad que MSI entregue al

Cliente derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores

Marginables, se rebajará de la obligación de restitución por un monto

nominal equivalente.

Todas las cantidades a ser reembolsadas por MSI serán pagadas en

dinero mediante abono a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente

o mediante compensación contra cantidades debidas por el Cliente

bajo los Préstamos, de conformidad con lo establecido en el Contrato

de Línea de Crédito.

g. Contraprestación. MSI pagará al Cliente, como

contraprestación por cada Préstamo de Títulos Valores Marginables,

una contraprestación que se fijará como un interés que se calculará

sobre el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en la

Fecha de Transacción. El interés se devengará desde (e incluyendo)

la Fecha Valor (independientemente de que la entrega de los Títulos

Valores a MSI se haya efectuado con anterioridad a la Fecha Valor xxx

Xxxxxxxx), y se calculará por los días efectivamente transcurridos,

sobre la base de un año de 360 días. Los intereses serán pagados por

MSI al Cliente mediante compensación, según se establece en la

Cuenta Corriente de Comercio. Salvo que MSI y el Cliente acuerden

otra tasa de interés en la confirmación, se fija la tasa de interés por el

Préstamo de Títulos Valores Marginables en 0.25% anual.

h. Préstamos de Títulos Valores Marginables a favor del

Cliente. El Cliente podrá solicitar a MSI un préstamo de Títulos Valores

Marginables. El otorgamiento de un Préstamo de Títulos Valores

Marginables al Cliente quedará a la absoluta y total discreción de MSI

y está sujeto a la suscripción y envío al Cliente de una confirmación

similar a la contenida en el Formato V-D de este documento. El

Préstamo de Títulos Valores Marginables de MSI al Cliente estará

sujeto a los términos y condiciones de esta Cláusula 4.

x. Xxx Aplicable. Los Préstamos de Títulos Valores

Marginables que se celebren de conformidad con este Capítulo,

estarán regulados por las leyes de la República de Panamá.

5. Contrato de Cuenta Corriente de Comercio. A los efectos de la

liquidación mediante compensación de las obligaciones recíprocas

entre MSI y el Cliente, derivadas de los Préstamos de Dinero y de los

Préstamos de Títulos Valores, las partes acuerdan celebrar el presente

contrato de cuenta corriente mercantil o de comercio (“Cuenta Corriente

de Comercio”), el cual estará sujeto a los siguientes términos y

condiciones:

a. Remesas a la Cuenta Corriente de Comercio. MSI y el Cliente

acuerdan remesar a la Cuenta Corriente de Comercio, las siguientes

partidas de débito y crédito:

(i) Partidas de crédito: las acreencias a favor del Cliente

resultantes de los Préstamos de Títulos Valores Marginables son

irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y

figurarán como partidas de “crédito”. Igualmente, son

irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las

acreencias resultantes de los Préstamos de Dinero efectuados por el

Cliente de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este

Capítulo. La remesa de las partidas de crédito será efectiva en la

Fecha Valor de la Remesa, esto es (A) una vez se perfeccione el

Préstamo de Títulos Valores Marginables, con la entrega a MSI de los

Títulos Valores Marginables que son objeto del contrato, o (B) una vez

desembolsado el Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i)

de la Cláusula 3 de este Capítulo.

(ii) Partidas de débito: las acreencias a favor de MSI resultantes

de los Préstamos de Dinero bajo la Línea de Crédito, son

irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio y

figurarán como partidas de “débito”. Igualmente, son

irrevocablemente remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio las

acreencias resultantes de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables efectuados por MSI a favor del Cliente de conformidad

con el literal (h) de la Cláusula 4 de este Capítulo. La remesa de las

partidas de débito será efectiva en la Fecha Valor de la Remesa, esto

es (A) una vez se efectúe el desembolso xxx xxxxxxxx al Cliente,

directamente, si es un Préstamo de Dinero bajo la modalidad LMP, o

(B) una vez entregados los Títulos Valores Marginables al Cliente, si

es un Préstamo de Títulos Valores

Marginables de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 de este

Capítulo, o (C) mediante la ejecución de la comisión de compra de

Títulos Valores Marginables, si es un Préstamo de Dinero es bajo la

modalidad PFM.

b. Valoración de las Partidas de la Cuenta Corriente de Comercio.

Las partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio

tendrán un valor expresado en la misma moneda, el cual deriva de los

contratos que les dieron origen. La valoración de las partidas de la

Cuenta Corriente de Comercio se hará conforme a las siguientes

reglas:

(i) Partidas derivadas de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables: las partidas de crédito o débito, derivadas de los

Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta

Corriente de Comercio, se valoran de acuerdo al Valor xx Xxxxxxx de

los Títulos Valores Marginables que son objeto xxx Xxxxxxxx de

Títulos Valores Marginables, más los intereses devengados bajo el

Préstamo de Títulos Valores Marginables desde la Fecha Valor de la

Remesa. En virtud de la reserva de usufructo prevista en el literal (c)

de la Cláusula 4 de este Capítulo, no forman parte de las partidas de

crédito o débito derivadas de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables (A) el dinero proveniente de intereses pagados por el

emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son títulos de deuda);

ni (B) el dinero proveniente de dividendos decretados y pagados en

dinero por el emisor desde la Fecha Valor de la Remesa (si son

acciones o ADRs); ni (C) los intereses devengados desde la Fecha

Valor de la Remesa y no pagados por el emisor (si son títulos de

deuda); ni (D) los dividendos decretados desde la Fecha Valor de la

Remesa y no pagados por el emisor (si son acciones o ADRs). A los

efectos del ordinal 4 del Artículo 979 del Código de Comercio, las

partes acuerdan que las partidas de crédito no están sujetas a la

condición de pago del emisor de los Títulos Valores Marginables

objeto de los Préstamos de Títulos Valores Marginables, sino que se

valorarán y compensarán de acuerdo a lo establecido en el párrafo

anterior, independientemente del pago por el emisor.

(ii) Partidas derivadas de los Préstamos de Dinero: las partidas de

débito o crédito, derivadas de los Préstamos de Dinero

remesados a la Cuenta Corriente de Comercio, tendrán la

cuantía del monto del Saldo Deudor o la cuantía del saldo de los

Préstamos de Dinero otorgados por el Cliente a MSI, más el

monto de intereses devengados por el Saldo Deudor desde la

Fecha Valor de la Remesa. (iii) Otras monedas: cualquier

remesa a la Cuenta Corriente de Comercio de partidas

denominadas en monedas distintas al Dólar de los Estados

Unidos de América, se valorará además de acuerdo a la

cotización de la respectiva moneda, según la Tasa de Cambio

vigente en cualquier momento, pero serán pagaderas única y

exclusivamente en Dólares de los Estados Unidos de América,

por cuanto las partes acuerdan que a los efectos de la presente

Cuenta Corriente de Comercio, el Dólar de los Estados Unidos

de América es la moneda única de pago, pero no de cuenta.

c. Régimen de Intereses de las Partidas Remesadas a la

Cuenta Corriente de Comercio. Todas las partidas de débito y crédito

de la Cuenta Corriente de Comercio producen intereses que se

determinan de acuerdo a lo establecido en los contratos que les dieron

origen, y se calculan diariamente desde la Fecha Valor de la Remesa,

a las tasas de interés establecidas en la confirmación, y según xxxx

determinadas diariamente por MSI. Los intereses devengados por las

partidas de débito y crédito de la Cuenta Corriente de Comercio se

reflejarán en los Estados de Cuenta como “Saldos de Intereses por

Partidas de Débito” o “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”, y

estarán sujetos a compensación con las demás partidas de la Cuenta

Corriente de Comercio. Las partidas de “Saldos de Intereses por

Partidas de Débito” y de “Saldos de Intereses por Partidas de Crédito”

no devengarán intereses.

d. Efecto Suspensivo de la Cuenta Corriente de Comercio. Es

convenio expreso entre las partes que las obligaciones derivadas de

los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables son remesadas a la Cuenta Corriente de Comercio a los

efectos de liquidación por compensación, mediante determinación del

saldo exigible al cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. Hasta

tanto se verifique el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio y se

determine el saldo mediante compensación, de acuerdo a lo

establecido en el literal (e) de esta Cláusula, los créditos recíprocos

derivados de los Préstamos de Dinero y de los Préstamos de Títulos

Valores Marginables, serán inexigibles e indisponibles, y no estarán a

la orden de las partes. Por lo tanto, una vez hecha la remesa, ni el

Cliente ni MSI podrán (i) exigir la cancelación o pago de las partidas

remesadas; (ii) compensar los créditos u obligaciones remesadas con

otros créditos u obligaciones no remesadas; (iii) ceder a favor de

terceros los derechos representados en las partidas remesadas; ni (iv)

delegar a cargo de terceros el pago de obligaciones representadas en

partidas remesadas.

e. Cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. La conclusión

definitiva de la Cuenta Corriente de Comercio fija invariablemente el

estado de las relaciones jurídicas de las partes derivadas de los

contratos remesados, y produce, de pleno derecho, la compensación

del íntegro monto del débito y del crédito hasta la cantidad concurrente.

La presente Cuenta Corriente de Comercio concluirá al ocurrir uno

cualquiera de los eventos que se enumeran a continuación (los

“Eventos de Compensación”), los cuales constituyen eventos de cierre

definitivo, no parcial, de la Cuenta Corriente de Comercio:

(i) Compensación Semestral. A los 180 días calendario de la

apertura de la Cuenta Corriente de Comercio se producirá la

compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio. El

saldo que arroje la compensación semestral será un saldo

definitivo y exigible por el acreedor, por lo que no será llevado

como partida a una nueva cuenta corriente.

(ii) Compensación por Remesa en Dinero. Los Préstamos de Dinero

que el Cliente efectúe a favor de MSI de conformidad con el literal

(i) de la Cláusula 3 de este Capítulo y su remesa a la Cuenta

Corriente de Comercio, producirá de pleno derecho la

compensación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio.

(iii) Terminación Unilateral. Cualquiera de las partes podrá solicitar a

la otra la terminación y cierre de la Cuenta Corriente de Comercio,

mediante notificación previa con por lo menos quince (15) días

hábiles de anticipación. La compensación por terminación

unilateral será efectiva al segundo Día Hábil siguiente a la

solicitud.

(iv) Evento de Provisión de Xxxxxx. En caso de que el Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables que son objeto de los

Préstamos de Títulos Valores Marginables remesados a la Cuenta

Corriente de Comercio disminuya de forma que el Índice de

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento resulte inferior al Valor

Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento (en

adelante un “Evento de Provisión de Xxxxxx”), se producirá el cierre y

compensación automática de la Cuenta Corriente de Comercio, salvo

que el Cliente al Día Hábil siguiente, otorgue y desembolse a MSI un

Préstamo de Títulos Valores Marginables y remese la partida de crédito

resultante a la Cuenta Corriente de Comercio, a efectos de reponer el

Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento al 50% (dicho

aporte referido como “Provisión de

Margen”). La determinación del Índice de Requerimiento Mínimo de

Mantenimiento a los efectos de la verificación del Evento de Provisión

de Margen, se hará conforme a los Valores xx Xxxxxxx de los Títulos

Valores Marginables, según su cotización a la 1:30 p.m. de cada Día

Hábil.

MSI podrá (pero no estará obligada a) informar al Cliente al verificarse

un Evento de Provisión de Xxxxxx. A los efectos de lo previsto en el

párrafo anterior, el Cliente deberá informarse acerca del Valor xx

Xxxxxxx de los Títulos Valores Marginables en todo momento, por lo

que MSI no estará obligada a informar al Cliente antes de proceder

según lo dispuesto en esta Cláusula, salvo por la obligación de

suministrar Estados de Cuenta, en los cuales se indicarán los Valores

xx Xxxxxxx, las Tasas de Xxxxxx y el Valor Mínimo del Índice de

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigentes a la fecha xxx xxxxx.

En caso de exclusión de Títulos Valores como Títulos Valores

Marginables, MSI informará al Cliente, con por lo menos cinco (5) días

continuos de anticipación, antes de proceder al cierre de la Cuenta

Corriente de Comercio. En caso que dicha exclusión sea por

determinación de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, o de

otra autoridad gubernamental competente, MSI no tendrá que notificar

al Cliente y podrá proceder de inmediato según lo dispuesto en la

Sección anterior.

f. Determinación y Pago del Saldo. El saldo de la Cuenta

Corriente de Comercio se determinará de acuerdo con la valoración

que tengan las partidas de débito y crédito a las 1:30 p.m. del Día Hábil

en que se verifique el Evento de Compensación, de acuerdo con las

reglas de valoración que se establecen en el literal (b) de esta Cláusula

5. El saldo resultante se considerará aceptado por el Cliente si éste no

manifiesta su inconformidad o reparo dentro de los tres (3) Días Hábiles

siguientes al envío de la confirmación o Estado de Cuenta por parte de

MSI, y constituirá un crédito líquido y exigible, que deberá ser

cancelado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha en

que se verifique el Evento de Compensación. El saldo definitivo no

devengará intereses sino por retardo en el pago, en cuyo caso

devengará intereses calculados a la Tasa de Interés xx Xxxx. El pago

del saldo resultante se hará mediante abono a la Cuenta de Custodia

de Dinero del Cliente, salvo por lo previsto en el literal siguiente.

El Cliente otorga a MSI opción irrevocable de pagar el saldo resultante

del cierre de la Cuenta Corriente de Comercio, cualquiera que sea la

causa de terminación, mediante dación en pago, con la entrega de

Títulos Valores Marginables de la misma clase, especie y hasta por los

montos que eran objeto de los Préstamos de Títulos Valores

Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio a la Fecha

de Cierre.

g. Comisión de Reinstalación. Si el cierre de la Cuenta

Corriente de Comercio es con motivo de alguno de los Eventos de

Compensación previsto en los literales (e)(i) y (e)(ii) de esta Cláusula

5, y salvo que el Cliente haya solicitado el pago del saldo por lo menos

cinco (5) Días Hábiles antes del último Día Hábil del mes (la “Fecha de

Cierre”), MSI procederá a ejecutar por cuenta del Cliente una comisión

de compra de Títulos Valores Marginables sustancialmente idénticos a

los Títulos Valores Marginables objeto de los Préstamos de Títulos

Valores Marginables remesados a la Cuenta Corriente de Comercio en

la Fecha de Cierre inmediatamente anterior.

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del

Evento de Compensación previsto en el literal (e) (i) de esta Cláusula

5, se remesará a la nueva Cuenta Corriente de Comercio como partida

de débito o crédito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero, la

diferencia entre los Saldos de Intereses por Partidas de Débito y los

Saldos de Intereses por Partidas de Crédito a la Fecha de Cierre (en

adelante el “Xxxxx Xxxx de Intereses”).

Si el cierre de la Cuenta Corriente de Comercio es con motivo del

Evento de Compensación previsto en el literal (e)(ii) de esta Cláusula

5, se remesará a la Cuenta Corriente de Comercio como partida de

débito que no devengará intereses, a la diferencia, si es positiva, entre

el Saldo Neto de Intereses y el Préstamo de Dinero del Cliente que dio

origen al Evento de Compensación. Se remesará, además, como

partida de débito sujeto al régimen de un Préstamo de Dinero que

devengará intereses, el Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, salvo que

el Préstamo de Dinero del Cliente que dio origen al Evento de

Compensación haya sido por un monto superior al Saldo Neto de

Intereses, en cuyo caso se remesará como partida de débito sujeto al

régimen de un Préstamo de Dinero que devengará intereses, el monto

resultante de restar al Saldo Deudor a la Fecha de Cierre, la diferencia

entre el Préstamo de Dinero del Cliente y el Saldo Neto de Intereses.

La recompra de los Títulos Valores Marginables a que se refiere este

literal se hará con financiamiento de MSI bajo la modalidad PFM, de

manera de replicar, en lo posible, el financiamiento y el portafolio de

Títulos Valores Marginables existentes en la Fecha de Cierre

inmediatamente anterior. A tal efecto, MSI enviará el primer Día Hábil

del mes siguiente a la Fecha de Cierre, una confirmación de la

ejecución de la comisión de reinstalación conforme a esta Cláusula, la

cual será en forma y contenido similar al Formato V-A de este

documento.

h. Contraprestación. La presente Cuenta Corriente de

Comercio no dará lugar al pago de contraprestación alguna, incluyendo

comisiones por remesas que requieran la ejecución de actos de

gestión.

x. Xxx Aplicable. El presente contrato de Cuenta Corriente de

Comercio estará regulado por las disposiciones del Título XIII, del Libro

Primero del Código de Comercio y por las leyes de la República de

Panamá.

6. Determinación de Tasas de Margen, Índices, etc. El

Cliente acepta y reconoce que MSI podrá modificar la lista de Títulos

Valores Marginables y las Tasas de Xxxxxx aplicables a los Títulos

Valores Marginables en cualquier momento, sin que sea necesaria la

aceptación por parte del Cliente. MSI notificará del cambio al Cliente

si dicho cambio afecta un financiamiento vigente. Queda entendido que

los cambios en la lista de Títulos Marginables o en las Tasas de Xxxxxx

podrán adoptarse debido a aumentos en la volatilidad de los precios de

los Títulos Valores, situaciones de liquidez o iliquidez en el mercado,

cambios en las condiciones de los mercados xx xxxxx fija o renta

variable, expectativas xxx xxxxxxx, o incluso por cambios en las

políticas de crédito y riesgo de MSI. La Superintendencia xxx Xxxxxxx

de Valores, u otra autoridad gubernamental competente podrán

también determinar los Títulos Valores Marginables xxx xxxxxxx, las

Tasas de Margen u otros índices mínimos en un momento dado, que

podrán afectar o no la determinación hecha por MSI.

7. Cesión y Delegación. Las operaciones celebradas de

conformidad con este Capítulo son de carácter personalísimo o intuitu

personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente

contrato o las operaciones celebradas de conformidad con este

Capítulo sin la autorización previa de MSI dada por escrito. Por su

parte, MSI no podrá delegar sus obligaciones bajo este contrato o de

conformidad con este Capítulo sin la autorización previa del Cliente.

Cuando el delegado propuesto por MSI sea una persona relacionada,

dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa

debidamente justificada.

VII. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE MONEDAS

1. Definiciones. Además de los términos definidos en el

Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos

tendrán las siguientes definiciones: “Comprador” significa MSI o el

Cliente, cuando en una Compraventa de Monedas adquiere el derecho

y la obligación de comprar al Vendedor la Moneda Cotizada a la Tasa

de Cambio. “Compraventa de Monedas” significa cada una de las

operaciones de compraventa de Xxxxxx Xxxxxxxx contra Xxxxxx

Término celebradas por las partes de acuerdo con este Capítulo.

“Compraventa de Monedas al Contado (spot)” tiene el significado

contenido en la Cláusula 3.a de este Capítulo. “Compraventa de

Monedas a Plazo (forward)” tiene el significado contenido la Cláusula

3.b de este Capítulo. “Divisa” significa cualquier otra moneda diferente

al Balboa o al Dólar, libremente transferible y convertible de inmediato

a Dólares. “Dólar” o “Dólares” significa la moneda de curso legal de los

Estados Unidos de América. “Línea de Contraparte” significa la

posición máxima, expresada en Dólares, de operaciones de

Compraventa de Moneda a Plazo que podrá mantener vigentes el

Cliente, la cual será determinada discrecionalmente por MSI y que

podrá ser modificada en cualquier momento por MSI. “Margen de

Mantenimiento” significa la cantidad que resulte de multiplicar el monto

de las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo vigentes que

mantenga el Cliente por la Tasa de Cobertura. “Déficit” significa la

pérdida no realizada y a cargo del Cliente obtenida de la Valoración de

las Operaciones. “Moneda” significa Dólares o Divisas. “Moneda

Término” significa la moneda convenida por las partes y especificada

en la Confirmación que el Comprador está obligado a entregar al

Vendedor en la Fecha Valor. “Moneda Cotizada” significa la moneda

convenida por las partes y especificada en la Confirmación que el

Xxxxxxxx está obligado a entregar al Comprador en la Fecha Valor.

“Monto de Referencia” significa el monto expresado en la Moneda

Cotizada y especificado como tal en la Confirmación. “Período de

Ejercicio” significa el período durante el cual el Cliente podrá ejercer

anticipadamente sus derechos y cumplir con sus obligaciones

derivados de una operación de Compraventa de Monedas a Plazo

Abierta. “Provisión de Margen” (Margin Call) significa el monto de

dinero que, de conformidad con la Cláusula 5 de este Capítulo, debe

ser provista por el Cliente a MSI para reponer el Margen de

Mantenimiento. “Saldo Mínimo de Margen” significa el saldo en efectivo

acreditado en la Cuenta de Custodia de Dinero a favor del Cliente de

conformidad con la Cláusulas 5 de este Capítulo. “Saldo Neto” significa

la cantidad que resulte de restar a la suma de los Saldos Mínimos de

Margen de las operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo

vigentes que mantenga el Cliente el valor absoluto del Déficit. “Tasa de

Cambio” significa el monto en Moneda Término que el Comprador

deberá entregar al Vendedor por cada unidad de Moneda Cotizada que

adquiera en virtud de una operación de Compraventa de Monedas, el

cual convendrán libremente las partes en la Fecha de Transacción y se

especifica en la Confirmación. La Tasa de Cambio se expresa y cotiza

en términos monetarios con una estructura bipolar que representa la

intención de compra o de venta de la Moneda Cotizada, por parte de

MSI, por un contravalor en Moneda Término. “Tasa de Cobertura”

significa el porcentaje determinado discrecionalmente por MSI, a

efectos de determinar, para cada operación individual de Compraventa

de Monedas a Plazo, el Saldo Mínimo de Xxxxxx y el Margen de

Mantenimiento, en el entendido que dicha Tasa de Cobertura puede

ser modificada por MSI con posterioridad a la Fecha de Transacción de

cada operación de Compraventa de Monedas a

Plazo. “Valoración de las Operaciones” significa el valor xx xxxxxxx

(mark to market) de todas las operaciones de Compraventa de

Monedas a Plazo vigentes, el cual es determinado por MSI. “Vendedor”

significa MSI o el Cliente, cuando en una Compraventa de Monedas

adquiere el derecho y la obligación de vender al Comprador la Moneda

Cotizada a la Tasa de Cambio.

2. Confirmaciones. Cada operación de Compraventa de

Monedas entre el Cliente y MSI será efectiva y vinculante desde el

momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido

de una confirmación que enviará MSI al Cliente por cualesquiera de los

medios que se indican en el Capítulo I, la cual deberá realizarse el

mismo día o al día hábil siguiente, y la cual deberá ser en forma y

contenido similar al Formato VI de este Contrato. En virtud de una

operación de Compraventa de Monedas, el Vendedor se obliga a

vender Moneda Cotizada al Comprador, obligándose éste a su vez a

pagar al Vendedor Moneda Término.

En cada oportunidad que se celebre una operación de Compraventa de

Monedas a Plazo, el Cliente se obliga a informar a MSI si la misma se

celebra con fines de especulación o cobertura. En caso que el Cliente

no informe, se entenderá que las operaciones de Compraventa de

Monedas a Plazo las realiza con fines de cobertura.

3. Modalidades. Las partes podrán celebrar cualquiera de las

siguientes operaciones de Compraventa de Monedas:

(a) Compraventa de Monedas al Contado: Significa la operación

de Compraventa de Monedas cuya Fecha Valor pueda pactarse hasta

2 días hábiles posteriores a la Fecha de Transacción.

(b) Compraventa de Monedas a Plazo: significa la operación de

Compraventa de Monedas cuya Fecha Valor pueda pactarse a partir

del tercer día hábil posterior a la Fecha de Transacción. Por su parte,

las operaciones de Compraventa de Moneda a Plazo se dividen en: (i)

Abierta: en la cual el Cliente tiene derecho a ejercer anticipadamente,

de manera total, la Compraventa de Monedas a Plazo; o (ii) Cerrada:

la cual no puede ser ejercida anticipadamente, por lo que su liquidación

debe realizarse únicamente en la Fecha Valor contenida en la

Confirmación.

En una Operación de Compraventa de Monedas Abierta, el derecho

únicamente podrá ser ejercido por el Cliente dentro del Período de

Ejercicio y previa notificación que haga a MSI indicando la Fecha Valor,

con por lo menos dos días hábiles de anticipación.

4. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx. Para cada operación de Compraventa de

Monedas a Plazo que celebren las partes, el Cliente se obliga a

depositar y a mantener un saldo en efectivo Dólares en la Cuenta de

Custodia de Dinero por la cantidad que le determine MSI (el “Saldo

Mínimo de Xxxxxx”). El Saldo Mínimo de Xxxxxx deberá estar en

fondos disponibles en la Fecha de Transacción de la operación de

Compraventa de Monedas a Plazo que le corresponda, o bien, a más

tardar en la fecha y hora que le señale MSI de manera discrecional.

Las Partes están de acuerdo en que los Dólares que constituyan el

depósito a que se refiere esta Cláusula, se entenderán especial y

preferentemente destinados al pago y/o liquidación de las operaciones

de Compraventa de Monedas a Plazo, por lo que el Cliente no podrá

retirar dicho depósito de dinero sin (i) previo aviso en el plazo

mencionado y (ii) una vez satisfechos previamente los adeudos que

mantenga con MSI.

En virtud de lo anterior, el Cliente faculta expresa e irrevocablemente a

MSI para que, en el momento que estime pertinente, proceda debitar la

cantidad de dinero necesaria para cubrir los adeudos a su favor que

pudieran resultar de (i) dar por terminada anticipadamente de manera

total o parcial las operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo

vigentes; o (ii) por vencimiento natural de las citadas operaciones. El

Cliente no podrá disponer de dicho saldo hasta en tanto no haya

cubierto los saldos que pudieran resultar en su contra derivado de las

operaciones vigentes.

El monto del Saldo Mínimo de Xxxxxx resultará de multiplicar la Tasa

de Cobertura por el Monto de Referencia de la operación de

Compraventa de Monedas a Plazo o su equivalente en Dólares

aplicando la Tasa de Cambio que de manera razonable determine MSI.

El Cliente reconoce y acepta que el monto de Xxxxx Xxxxxx de Xxxxxx

no generará rendimiento alguno a su favor.

5. Evento de Provisión Margen (Margin Call). En cualquiera de los

siguientes supuestos MSI podrá solicitar una Provisión de Xxxxxx al

Cliente hasta por un monto igual o mayor al valor absoluto del

Déficit:

(a) en caso de que la Tasa de Cobertura sea cero: cuando el

valor absoluto del Déficit sea superior a la cantidad en Dólares obtenida

de aplicar a la Línea de Contraparte un porcentaje determinado por

MSI, la cantidad de dinero que sea depositada en la Cuenta de

Custodia de Dinero en cumplimiento a Provisión de Xxxxxx será

considerada Saldo Mínimo de Xxxxxx.

(b) En caso de que la Tasa de Cobertura sea mayor cero: cuando

el Saldo Neto sea menor al Margen de Mantenimiento.

El Cliente acepta que MSI determine de manera discrecional el

porcentaje aplicable en el supuesto del literal (a) y, en caso de ser

necesario, la Tasa de Cambio aplicable, el cual obtendrá de manera

comercialmente razonable. En virtud de lo anterior, cuando MSI solicite

al Cliente una Provisión de Xxxxxx, este último se obliga a depositar

en la Cuenta de Custodia de Dinero la cantidad de dinero en efectivo

señalada en la citada Provisión de Xxxxxx a más tardar en la fecha y

hora determinadas por MSI. En el supuesto de que en la Provisión de

Margen no se determine una fecha y hora específicas, el Cliente deberá

cumplir con la obligación contenida en el presente párrafo a más tardar

a las 1:00 pm (hora de Panamá), del día hábil siguiente de la solicitud

de Provisión de Xxxxxx. El Cliente reconoce y acepta que MSI a su

discreción le podrá solicitar Provisiones de Xxxxxx cuando existan

condiciones de volatilidad en los mercados financieros.

6. Terminación Anticipada. Cuando el Cliente haya pactado una

Compraventa de Monedas y por cualquier causa no deposite o no

mantenga el Saldo Mínimo de Xxxxxx en la Cuenta de Custodia de

Dinero, o bien no deposite o no mantenga el dinero en efectivo

determinado en una Provisión de Xxxxxx dentro del plazo establecido

al efecto, MSI tendrá el derecho discrecional de dar por terminadas

anticipadamente, de manera total o parcial, las operaciones de

Compraventa de Monedas a Plazo vigentes. En tal caso, MSI calculará

la suma a cargo o a favor de cada una de las partes respecto de las

operaciones de Compraventa de Monedas a Plazo que sean

terminadas anticipadamente, utilizando como referencia una Tasa de

Cambio razonable a la compra o a la venta, según corresponda a la

operación de Compraventa de Xxxxxxx contraria a la que se dará por

terminada anticipadamente, y traerá a valor presente la citada suma

basado en las tasas de interés prevalecientes en el mercado, tanto

respecto de obligaciones en Moneda Cotizada como en Moneda

Término, en el período que transcurrirá entre la fecha de terminación

anticipada y la Fecha Valor. En el supuesto de que el Cliente (i) haya

pactado o concertado una operación de Compraventa de Monedas a

Plazo y/o (ii) no haya efectuado el deposito o no mantenga el Saldo

Mínimo de Xxxxxx en la Cuenta de Custodia de Dinero a que se refiere

la Cláusula 4 de este Capítulo, o bien, (iii) no deposite o no mantenga

el dinero en efectivo determinado en una Provisión de Xxxxxx dentro

del plazo establecido al efecto, MSI podrá ejercer el derecho de

terminar anticipadamente, de manera total o parcial, las operaciones de

Compraventa de Monedas a Plazo vigentes. Corresponderá a MSI

cualquier utilidad derivada de las Operaciones de Compraventa de

Xxxxxxx a Plazo que sean objeto de terminación por causa imputable

al Cliente.

7. Liquidación. La liquidación de cada operación de Compraventa de

Xxxxxxx se realizará en la Fecha Valor de acuerdo con lo siguiente:

(a) Cuando el Cliente sea Comprador, éste se obliga a pagar a

MSI, en Moneda Término, una cantidad en fondos disponibles igual al

resultado de multiplicar la Tasa de Cambio por el Monto de Referencia

y MSI, después de recibir el total de la Moneda Término, procederá a

abonar al Cliente el Monto de Referencia.

(b) En caso de que el Cliente sea Vendedor, éste deberá

entregar a MSI el Monto de Referencia en fondos disponibles y

posteriormente MSI procederá a pagar al Cliente en Moneda Término,

una cantidad igual al resultado de multiplicar la Tasa de Cambio por el

Monto de Referencia.

MSI hará todos los cálculos necesarios para determinar las cantidades

a liquidar por cualquiera de las partes en relación con cada Operación

de Compraventa. Una vez hecha la Liquidación de la operación de

Compraventa de Monedas por parte del Cliente, MSI procederá a

realizar la Liquidación que le corresponde.

8. Compensación. De conformidad con lo establecido en el

artículo 1082 del Código Civil Panameño, en caso de existir

cantidades pagaderas en la misma Moneda por ambas partes

respecto de una o varias operaciones de Compraventa de Monedas,

las dos deudas, hasta la cantidad que importe la menor, serán

forzosamente compensadas y, por lo tanto, se extinguirán, debiendo

la parte cuyo importe a cargo sea mayor, realizar el pago por la

cantidad en exceso de las cantidades compensadas.

9. Hecho del Príncipe. Las partes convienen en que no se

entenderá como incumplimiento por parte de MSI cuando cualquier

autoridad competente ordene la suspensión temporal de las

operaciones de Compraventa de Monedas.

10. Vigencia. El presente convenio no genera derechos y

obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de

Compraventa de Monedas que puedan celebrarse de mutuo acuerdo

de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar

por terminado el presente contrato de acuerdo a lo establecido en la

Cláusula 19 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones

derivados de alguna operación de Compraventa de Monedas bajo el

presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

VIII. CONTRATO DE CUSTODIA DE DINERO

1. Selección y nombramiento. El Cliente por el presente

documento designa a MSI como custodio de dinero proveniente de

aportes del Cliente y pagos derivados de Títulos Valores propiedad del

Cliente que MSI mantenga en custodia para el cliente. La custodia será

ejercida conforme al régimen de Tenencia Indirecta previsto en la Ley

de Valores de Panamá.

2. Separación Patrimonial. MSI reconoce que el Cliente es el

único propietario del dinero aportado por el Cliente para su custodia y,

en consecuencia, mantendrá registros a nombre del Cliente, aunque el

dinero esté en cuentas bancarias a nombre de MSI. MSI registrará el

dinero en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente. MSI

establecerá un procedimiento interno a los efectos de individualizar

contablemente las posiciones de dinero cada cliente y mantendrá una

separación absoluta entre sus propias cuentas y las de terceros, no

pudiendo registrar sus posiciones y las de sus clientes en la misma

cuenta. Asimismo, la denominación de las cuentas de clientes reflejará

expresamente el carácter de cuentas de terceros.

3. Instituciones Bancarias. El Cliente autoriza a MSI a

mantener el dinero en custodia en cualquier institución bancaria de

licencia general con domicilio en Panamá, o cualquier institución

bancaria equivalente del exterior. A estos efectos, El cliente declara

conocer las consecuencias y riesgos específicos, legales y

operacionales que conlleva la adquisición o enajenación de valores o

instrumentos a través de cuentas globales (“omnibus accounts”)

mantenidas por MSI en Custodios Autorizados nacionales o

extranjeros.

4. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza

irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta de Custodia de Dinero

del Cliente a efectos de la liquidación de operaciones en Títulos Valores

pactadas entre MSI y el Cliente de acuerdo a lo previsto en cualquiera

de los capítulos de este documento.

5. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia de

dinero prestados por MSI al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo

por MSI y serán informados oportunamente al Cliente para su

aceptación. El Cliente autoriza a MSI para debitar los cargos de

custodia de la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente. Cualquier

modificación en los honorarios por los servicios de custodia, deberán

ser comunicados por MSI al Cliente y éste dispondrá de un plazo

máximo de 2 meses, una vez que tenga conocimiento de éstas, para

modificar o cancelar la relación contractual sin que les sean aplicadas

por ese periodo las tarifas modificadas.

6. Intereses. MSI podrá acordar a favor del cliente

remuneración por los saldos mantenidos en la Cuenta de Custodia de

Dinero, cuya remuneración se establecerá como una participación pro-

rata en la remuneración neta que a su vez pague la institución bancaria

en la cual se mantengan dichos fondos.

7. Rendición de Cuentas. MSI rendirá cuenta al Cliente

mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un

movimiento en la Cuenta de Custodia de Dinero o mediante el envío de

los Estados de Cuenta.

IX. CONTRATO DE CUSTODIA DE VALORES

1. Selección y nombramiento. El Cliente por el presente

documento designa a MSI como custodio de Títulos Valores de su

propiedad. La custodia será ejercida conforme al régimen de Tenencia

Indirecta previsto en la Ley de Valores de Panamá.

2. Custodia de Valores. MSI acuerda mantener en depósito

los Títulos Valores que el Cliente le ha entregado o le entregue en el

futuro para su custodia. MSI no transferirá dichos Valores a terceros,

salvo que haya recibido instrucciones expresas del Cliente o si dicha

transferencia es requerida por ley o por alguna autoridad competente.

3. Identificación de los Valores y Separación Patrimonial.

MSI reconoce que el Cliente es el único propietario de los Valores

entregados para su custodia y, en consecuencia, mantendrá dichos

Títulos Valores en sus registros a nombre del Cliente, aunque frente a

terceros los Títulos Valores figuren a nombre de MSI. MSI registrará

los Valores en Custodia en cuentas de orden a favor del Cliente. MSI

establecerá un procedimiento interno a los efectos de individualizar

contablemente las posiciones de dinero cada cliente y mantendrá una

separación absoluta entre sus propias cuentas y las de terceros, no

pudiendo registrar sus posiciones y las de sus clientes en la misma

cuenta. Asimismo, la denominación de las cuentas de clientes reflejará

expresamente el carácter de cuentas de terceros.

4. Diligencia xxx Xxxxxxxx. MSI ejercerá el mismo grado de

cuidado que ejerce sobre sus propios bienes y activos, en el manejo,

salvaguarda, servicio, administración y custodia de los Títulos Valores

del Cliente. MSI actuará con diligencia en la selección y nombramiento

de Custodios Autorizados, y otros agentes y mandatarios, de acuerdo

a lo previsto en las cláusulas 10 y 11 de este Capítulo. MSI será

responsable únicamente de su negligencia en la selección (culpa in

eligendo), mas no por la actuación xxx Xxxxxxxx Autorizado. En ningún

caso, MSI será responsable frente al Cliente por la selección de una

central de valores o depósito centralizado de valores.

5. Recepción, Entrega y Enajenación de Valores. MSI

recibirá o entregará Títulos Valores, y en consecuencia acreditará o

debitará la Cuenta de Custodia de Valores del Cliente, de conformidad

con las instrucciones expresas del Cliente. Igualmente, MSI procurará

la recepción y entrega de Títulos Valores del Cliente por cualquier

entidad autorizada para custodiar valores de conformidad con la

cláusula 10 de este Capítulo, de acuerdo con las instrucciones del

Cliente. MSI o el Custodio Autorizado recibirá por cuenta y en nombre

del Cliente para su custodia, los dividendos en acciones u otros valores

pagados por los emisores de los Valores en custodia. MSI, además,

remitirá oportunamente al emisor o agente de pago los Títulos Valores

objeto de pago o redención, de conformidad con las instrucciones del

Cliente.

6. Registro. Todos los Títulos Valores en custodia serán

registrados a nombre del Cliente, o a nombre xxx xxxxxxxx autorizado

por cuenta del Cliente, o a nombre de cualquier entidad depositaria

autorizada de conformidad con la cláusula 10 de este Capítulo. MSI

efectuará u ordenará transferencias de titularidad de los valores en

custodia del Cliente de conformidad con sus instrucciones.

7. Pagos en Dinero. (i) Las cantidades en dinero recibidas por

MSI por concepto de intereses, dividendos, precios de venta u otros

pagos efectuados por el emisor de los Títulos Valores, serán abonados

a la Cuenta de Custodia de Dinero del Cliente o a la cuenta bancaria

que oportunamente indique el Cliente mediante instrucción escrita. (ii)

Las transferencias de dinero que MSI deba hacer a favor del Cliente,

se harán netas de cualesquiera deducciones, retenciones o cargos

aplicados por el pagador o por cualquier autoridad gubernamental,

todos los cuales serán a cargo del Cliente como propietario de los

Títulos Valores. (iii) El Cliente acuerda, con respecto a los pagos

destinados a la compra de valores a ser abonados a su Cuenta de

Custodia de Valores, que los fondos para la liquidación serán abonados

antes de la Fecha Valor de la operación, en fondos inmediatamente

disponibles y en la moneda de la transacción respectiva, de acuerdo a

lo previsto en el Capítulo I de este documento.

8. Inspección. El Cliente será responsable por los costos y

gastos ocasionados con motivo de cualquier inspección de los registros

y libros de MSI efectuada por el Cliente directamente, por sus auditores

o por alguna entidad supervisora del Cliente. Cualquier revisión no

podrá efectuarse si el Cliente no la ha autorizado expresamente y

sujeto a que el Cliente o quien lleve a cabo dicha inspección suscriba

un acuerdo de confidencialidad satisfactorio para

MSI.

9. Derechos de Voto y otros Derechos Accesorios. (i) MSI

informará al Cliente de cualesquiera convocatorias a asambleas de

accionistas, solicitud de poderes para actuar en asambleas, ofertas de

adquisición, ofertas de intercambio, y cualquier otra comunicación

destinada a los tenedores de los Títulos Valores en custodia. (ii) En

caso de ofertas de adquisición, MSI únicamente tomará acción por

cuenta del Cliente si ha recibido oportunamente instrucciones expresas

del Cliente. (iii) MSI no será responsable frente al Cliente en caso que

aquél haya recibido instrucciones del Cliente en el último día del plazo

fijado para responder de alguna oferta de adquisición o intercambio.

(iv) El Cliente autoriza a MSI para recibir y revisar cualquier

comunicación dirigida al Cliente y recibida por MSI.

El Cliente será el único responsable por el ejercicio de los derechos

derivados de sus Títulos Valores, incluyendo los derechos de voto,

ejercicio de opciones, derivados y otros derechos accesorios de los

Títulos Valores.

10. Designación de Custodios. El Cliente autoriza a MSI para

utilizar cualquier sistema de compensación o servicios de Custodios

Autorizados, entendiéndose que los Títulos Valores depositados con

dichos custodios estarán sujetos a las normas y procedimientos

aplicables a dichos servicios. A estos efectos, El cliente declara

conocer las consecuencias y riesgos específicos, legales y

operacionales que conlleva la adquisición o enajenación de valores o

instrumentos a través de cuentas globales (“omnibus accounts”)

mantenidas por MSI en Custodios Autorizados nacionales o

extranjeros.

11. Utilización de Agentes. MSI podrá, sujeto a la

reglamentación aplicable, designar agentes o mandatarios,

directamente o por cuenta y nombre del Cliente, a efectos de delegar

en dichos agentes o mandatarios las labores que le corresponden a

MSI de conformidad con este contrato.

12. Instrucciones de transferencia de titularidad. MSI actuará

de acuerdo con las instrucciones escritas recibidas de las Firmas

Autorizadas del Cliente. Las instrucciones del Cliente deberán indicar

si la entrega de Títulos Valores es libre de pago (DFP), o si la entrega

es únicamente contra pago (DVP). Si la instrucción no indica la

modalidad, MSI asumirá que es libre de pago (DFP). El Cliente

reconoce que con motivo de las instrucciones recibidas por MSI de

conformidad con esta cláusula, MSI procederá a debitar o acreditar la

Cuenta de Custodia de Valores del Cliente. Las instrucciones serán

transmitidas y estarán sujetas a las reglas previstas en el Capítulo I de

este documento.

13. Autorización para Debitar. El Cliente autoriza

irrevocablemente a MSI para debitar la Cuenta de Custodia de Valores

del Cliente a efectos de la liquidación y pago de las comisiones de

operaciones en Títulos Valores pactadas entre MSI y el Cliente de

acuerdo a lo previsto en cualquiera de los capítulos de este documento.

14. Honorarios. Los honorarios por los servicios de custodia

prestados por MSI al Cliente serán fijados de tiempo en tiempo por MSI

y serán informados oportunamente al Cliente para su aceptación. El

Cliente autoriza a MSI para debitar los cargos de custodia de la Cuenta

de Custodia de Dinero del Cliente. Cualquier modificación en los

honorarios por los servicios de custodia, deberán ser comunicados por

MSI al Cliente y éste dispondrá de un plazo máximo de 2 meses, una

vez que tenga conocimiento de éstas, para modificar o cancelar la

relación contractual sin que les sean aplicadas por ese periodo las

tarifas modificadas.

15. Impuestos y Deberes Formales. El Cliente será

responsable de cualesquiera deberes fiscales a que esté sujeto con

motivo de la tenencia de los Títulos Valores en custodia. En

consecuencia, el Cliente estará obligado a suministrar informaciones,

consignar documentos o presentar declaraciones, directamente al

Fisco o por intermedio de MSI, a efectos de dar cumplimiento a sus

deberes fiscales.

El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos,

incluyendo retenciones de impuesto, relacionados con la venta,

recepción de ingresos y otros pagos asociados al manejo de los

Títulos Valores mantenidos en custodia, así como cualquier otro

impuesto que en el futuro se establezca y que afecte los Títulos

Valores del Cliente durante la vigencia del presente contrato. En el

supuesto que MSI sea obligado a realizar algún pago de impuestos

por cuenta o en nombre del Cliente, el Cliente expresamente autoriza

a MSI a realizar dicho pago, así como a completar cualesquiera

documentos necesarios a tal fin y con cargo a las cantidades de

dinero que MSI pueda mantener del Cliente, siempre y cuando no se

exceda de la totalidad de los fondos disponibles del Cliente.

El Cliente además será responsable del cumplimiento de cualesquiera

formalidades y deberes formales con motivo de la tenencia de Títulos

Valores incluyendo, entre otros, el registro fiscal, registro de inversión,

el envío de formularios, declaraciones e informaciones a autoridades

gubernamentales. El Cliente indemnizará a MSI por cualesquiera

sanciones, multas, etc., que puedan ser impuestas por la falta de

cumplimiento de cualesquiera deberes formales.

16. Rendición de Cuentas. MSI rendirá cuenta al Cliente

mediante el envío de confirmaciones cada vez que se produzca un

movimiento en la Cuenta de Custodia de Valores, o mediante el envío

de los Estados de Cuenta, en el cual se informará de la situación de la

cartera de custodia del Cliente. MSI, además, podrá solicitar, a

solicitud del Cliente, certificaciones x xxxxxx de cuenta a otros

Depositaros y agentes designados conforme a lo dispuesto en este

Capítulo.

17. Confidencialidad. Sujeto a las anteriores disposiciones, y

sujeto a la ley aplicable, el Cliente y MSI se comprometen a mantener

la confidencialidad de la información que cada uno reciba respecto del

otro con motivo de la custodia de valores del Cliente.

Formatos de Confirmaciones Formato I

(Modelo de Confirmación – Contrato de Comisión)

Cliente: [Nombre del Cliente] Documento

de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

usen en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el Contrato,

a cuyos términos y condiciones se sujeta la operación que a continuación se

confirma. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos

procedido a ejecutar la siguiente operación en Títulos Valores:

La presente operación y su liquidación están sujetas a los términos y condiciones

del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos Valores] a favor de MSI debe

efectuarse a [la Cta. Corriente ____] [la Cta. de Custodia ____].

A los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, el Cliente

expresamente autoriza a MSI para ejecutar la presente comisión en nombre del

Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas

a las cuales también represente.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato II

(Modelo de Confirmación – Compraventa de Títulos Valores)

Cliente: [Nombre del Cliente] Documento

de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación de

Compraventa de Títulos Valores:

Vendedor:

Comprador:

Fecha de Transacción:

Fecha Valor:

Títulos Valores (ISIN):

Valor Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Intereses Causados:

Precio:

Monto del Contrato

La presente operación de Compraventa y su liquidación están sujetas a los

términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de Títulos

Valores] a favor de MSI debe efectuarse a [la Cta. Corriente ____] [la Cta.

de Custodia ____]. MSI, en la ejecución del presente encargo del Cliente,

actúa debidamente autorizado a los efectos previstos en el artículo 650 del

Código de Comercio, de conformidad con lo acordado con ustedes en el

Contrato.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para

realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen

(ni están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades

ilícitas.

Formato III

(Modelo de Confirmación – Contrato xx Xxxxxxxx de Títulos Valores)

Cliente: [Nombre del Cliente]

Documento de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el

Cliente y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los

términos que se utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se

atribuye en el Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente

operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores:

Prestamista:

Prestatario:

Fecha Valor de la operación:

Fecha de vencimiento xxx Xxxxxxxx:

Títulos Valores (ISIN):

Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón en Fecha Valor:

Premio:

Reserva de Usufructo:

La presente operación xx Xxxxxxxx de Títulos Valores y su liquidación

están sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La

transferencia de Títulos Valores] a favor de MSI debe efectuarse a [la Cta.

Corriente _______] [la Cta. de Custodia ______]. MSI en la ejecución del

presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizado a los efectos

previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, de conformidad con lo

acordado con ustedes en el Contrato.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato IV

(Modelo de Confirmación – Contrato de Permuta de Títulos Valores)

Cliente: [Nombre del Cliente] Documento

de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente constituye confirmación de nuestra oferta de permutar con

ustedes en fecha ____ (“Fecha Valor”), los siguientes Títulos Valores:

Títulos Valores (ISIN):

Emisor:

Números de serie y emisión:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Denominación (moneda de pago):

Monto Nominal:

Cupón:

Monto de Equiparación:

Como contraprestación por los anteriores valores, transferiremos a ustedes en la

Fecha Valor, los siguientes títulos valores:

Títulos Valores (ISIN):

Emisor:

Números de serie y emisión:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Denominación (moneda de pago):

Monto Nominal:

Cupón:

Monto de Equiparación:

La presente operación de Permuta de Títulos Valores y su liquidación están

sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] [La transferencia de

Títulos Valores] a favor de MSI debe efectuarse a [la Cta. Corriente _______] [la

Cta. de Custodia ______]. MSI, en la ejecución del presente encargo del Cliente,

actúa debidamente autorizado a los efectos previstos en el artículo 650 del

Código de Comercio, de conformidad con lo acordado con ustedes en el Contrato.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato V-A

(Modelo de Confirmación – Cuenta de Margen: Préstamo PFM)

Cliente: [Nombre del Cliente] Documento

de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos

procedido a ejecutar la siguiente comisión de compra de Títulos Valores

Marginables de acuerdo a lo dispuesto en el literal (d) la Cláusula 3 del Capítulo

VI del Contrato. Los detalles de la presente comisión son los siguientes:

Fecha Valor:

Títulos Valores Marginables financiados (ISIN):

Monto Nominal:

Xxxxxx Xxxxxx de Compra:

Préstamo de Dinero (Saldo Deudor Inicial):

Aporte en Dinero:

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente: MSI

en la ejecución del presente encargo del Cliente actúa debidamente autorizada a

los efectos previstos en el artículo 650 del Código de Comercio, de conformidad

con lo acordado con ustedes en el Contrato. De acuerdo con sus instrucciones,

hemos tomado en préstamo los Títulos Valores Marginables adquiridos.

Igualmente, confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx

Xxxxxxxx de Títulos Valores Marginables y de la partida de débito xxx Xxxxxxxx,

a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato V-B

(Modelo de Confirmación – Cuenta de Margen: Préstamo LMP)

Cliente: [Nombre del Cliente] Documento

de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente es para confirmarles que, por instrucción suya, hemos

procedido a otorgarle un Préstamo de Dinero de acuerdo a lo dispuesto en el

literal (e) de la Cláusula 3 del Capítulo VI del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx

son los siguientes:

Fecha Valor:

Aporte en Títulos Valores (ISIN):

Préstamo (Saldo Deudor Inicial):

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Contraprestación por el Préstamo de Títulos Valores Marginables:

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

De acuerdo con sus instrucciones, hemos tomado en préstamo los Títulos

Valores Marginables que constituyen el Aporte en Títulos Valores. Igualmente,

confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de

Títulos Valores y de la partida de débito xxx Xxxxxxxx, a la Cuenta Corriente de

Comercio.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para

realizar esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni

están destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato V-C

(Modelo de Confirmación – Préstamo de Dinero del Cliente a MSI Cliente:

[Nombre del Cliente]

Documento de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente es para confirmarles que hemos recibido de ustedes un

Préstamo de Dinero de conformidad con el literal (i) de la Cláusula 3 del Capítulo

VI del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx son los siguientes:

Fecha Valor:

Capital xxx Xxxxxxxx de Dinero (saldo inicial):

Tasa de Interés Activa a la Fecha Valor:

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Confirmamos la remesa de la partida de crédito resultante xxx Xxxxxxxx de Dinero

descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato V-D

(Modelo de Confirmación – Préstamo de Títulos Valores Marginables de MSI al

Cliente)

Cliente: [Nombre del Cliente] Documento

de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente es para confirmarles que hemos efectuado a solicitud de

ustedes, un Préstamo de Títulos Valores Marginables de conformidad con el

literal (h) de la Cláusula 4 del Capítulo VI del Contrato. Los detalles xxx Xxxxxxxx

son los siguientes:

Fecha Valor:

Títulos Valores (ISIN):

Monto Nominal:

Fecha de Emisión de los Títulos Valores:

Fecha de Vencimiento de los Títulos Valores:

Cupón (Base 360 o 365 días):

Días de vigencia del cupón:

Premio:

Requerimiento Mínimo de Mantenimiento:

Valor Mínimo del Índice de Requerimiento Mínimo de Mantenimiento vigente:

Confirmamos la remesa de la partida de débito resultante xxx Xxxxxxxx de Títulos

Valores Marginables descrito a la Cuenta Corriente de Comercio.

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas.

Formato VI

(Modelo de Confirmación – Compraventa de Monedas)

Cliente: [Nombre del Cliente]

Documento de Identidad:

Fecha:

Hacemos referencia al contrato de Cuenta de Inversión Mercantil entre el Cliente

y MSI (el “Contrato”). Xxxxx que se especifique lo contrario, los términos que se

utilizan en esta comunicación tendrán el significado que se atribuye en el

Contrato. La presente constituye confirmación de la siguiente operación de

Compraventa de Monedas:

Vendedor:

Comprador:

Fecha de Transacción:

Fecha Valor:

Tipo de Cambio:

Línea de la Operación (en Fecha de Transacción):

Monto de Referencia:

Moneda Cotizada:

Moneda Término:

Tasa de Cobertura inicial (en Fecha de Transacción):

Propósito de la Operación: cobertura ___ especulación ___

La presente operación de Compraventa de Monedas y su liquidación están

sujetas a los términos y condiciones del Contrato. [El pago] a favor de MSI debe

efectuarse a [la Cta. Corriente ____]. [El pago] a favor del Cliente debe efectuarse

a [la Cta. Corriente ____].

Atentamente,

____________________________

Mercantil Servicios de Inversión, S.A.

El Cliente declara que cuenta con los recursos propios y suficientes para realizar

esta operación, y que los mismos son de origen lícito y no provienen (ni están

destinados) directa o indirectamente de (o para) actividades ilícitas

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CUENTA DE INVERSIÓN MERCANTIL Mercantil Servicios de Inversión, S.A., sociedad panameña inscrita a la ficha 763902 y documento 2141953 de la Sección Mercantil del Registro Público el 19 de marzo de 2012, autorizada para actuar como casa de valores por...

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