Términos y Condiciones Generales para la venta de bienes y prestación de servicios de Endress + Hauser México, S.A. de C.V. (“TCG”)
Términos y Condiciones Generales para la venta de bienes y prestación de servicios de Endress + Xxxxxx México, S.A. de C.V. (“TCG”)
1 ALCANCE
Todas las ventas de bienes y productos (conjuntamente denominados como los “Bienes”) y la prestación de servicios (“Servicios”) que realicen en México las sociedades del grupo Xxxxxxx+Xxxxxx se regirán por los presentes “TCG”, salvo que las partes hayan pactado por escrito condiciones distintas a las aquí estipuladas.
En adición a los presentes “TCG”, se podrán establecer términos especiales si los mismos fuesen acordados por escrito (por ejemplo términos especiales para software o servicios especificos).
Estos “TCG” podrán ser modificados por Xxxxxxx+Xxxxxx en cualquier momento. La versión vigente de los “TCG” siempre se encontrará publicada en nuestra página de internet (xxx.xx.xxxxxxx.xxx).
Los términos y condiciones para el cliente, únicamente serán válidos en la medida que los mismos hayan sido aprobados por escrito por Xxxxxxx+Xxxxxx.
Las notificaciones realizadas vía fax o e-mail se consideran como “escrito” bajo los presentes “TCG”.
2 OFERTAS Y CONTRATOS
Nuestras ofertas son revocables y no son vinculantes. Las órdenes de “Bienes” o “Servicios” que realice el cliente, serán vinculantes para éste durante un periodo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de dicha orden en nuestras oficinas.
Los contratos regulados por los presentes “TCG” no entrarán en vigor hasta el momento en que Xxxxxxx+Xxxxxx confirme por escrito su aceptación a través de alguno de sus apoderados.
Los datos técnicos, ilustraciones, dibujos, pesos y dimensiones que acompañan a la oferta no son vinculantes, salvo confirmación por escrito.
Nos reservamos el derecho de realizar cambios técnicos.
3 ENTREGA
3.1 Fecha Límite
A menos que las partes acuerden por escrito una fecha límite de entrega (“Acuerdo sobre la Fecha Límite de Entrega”), los plazos de entrega y demás fechas que indicamos son solo estimaciones sin
fuerza legal alguna. En consecuencia, salvo lo establecido en la cláusula 12 relativa a Fuerza Mayor, los retrasos en la entrega no otorgarán el derecho para cancelar el contrato o para alterar la relación jurídica establecida entre las partes.
El Acuerdo sobre la Fecha Límite de Xxxxxxx, comenzará tan pronto la orden de confirmación sea enviada, pero nunca antes de que todos los detalles concernientes a la ejecución del contrato sean especificados y se cuente con todos los documentos y autorizaciones que le sean requeridos al cliente y entregados por éste último, así como el pago de cualquier anticipo que haya sido acordado.
El Acuerdo sobre la Fecha Límite de Entrega se cumple cuando los “Bienes” o “Servicios” son entregados o prestados en el tiempo especificado (véase la Cláusula 4).
Las modificaciones al presente instrumento que sean solicitadas por el cliente, únicamente serán válidas si las mismas son aceptadas por Xxxxxxx+Xxxxxx mediante documento por escrito. En cuyo caso, el periodo de entrega se extenderá hasta el momento en que se haya evaluado su viabilidad y se adaptará el plazo necesario para gestionar las modificaciones solicitadas.
3.2 Entrega Tardía
En caso de demora en la entrega de los “Bienes” o “Servicios” de conformidad a lo establecido en el Acuerdo sobre la Fecha Límite de Entrega, Xxxxxxx+Xxxxxx será responsable de pagar el 0.5% del valor total de los “Bienes” o “Servicios” por cada semana de retraso de los mismos. En estos casos, el monto máximo de responsabilidad será del 5% del valor total del contrato por este concepto. Sólo se considerará demora en la entrega de los “Bienes” o “Servicios” después de la notificación por escrito realizada por el cliente.
En caso de que un Acuerdo sobre la Fecha Límite de Entrega no pueda ser cumplido por razones ajenas a nuestra voluntad, tenemos el derecho de almacenar las mercancías por cuenta y riesgo del cliente.
Después de un periodo xx xxxxxx de 30 días naturales, Xxxxxxx+Xxxxxx podrá dar por terminado el contrato; en caso de que el retraso sea por culpa del cliente éste será responsable por del pago de los daños y perjuicios ocasionados.
El cliente se encontrará en incumplimiento en caso de que no acepte, rechace, impida o de cualquier otra forma obstaculice la entrega de los “Bienes” o prestación de los “Servicios”, sin causa justificada. En estos casos, Xxxxxxx+Xxxxxx se encontrará facultada, a su entera discreción, a dar por terminado el contrato o volver a realizar la entrega a expensas del cliente, reservándose el derecho de demandar los daños y perjuicios ocasionados.
3.3 Entregas Parciales
Xxxxxxx+Xxxxxx tendrá el derecho de realizar entregas parciales.
4 ENVÍO Y ACEPTACIÓN DEL RIESGO
Por regla general, la entrega de los “Bienes” o la prestación de los “Servicios” se llevará acabo de conformidad a los términos de entrega y orden de confirmación expedidos (particularmente INCOTERM).
Salvo pacto en contrario, el cliente asumirá el riesgo de la pérdida de los “Bienes” o “Servicios” de conformidad con el INCOTERM 2010 indicado en la confirmación de Endress+Xxxxxx.
5 PRECIOS
Salvo que se hayan acordado por escrito otros términos, se tomaran como válidos los precios indicados en nuestros almacenes de distribución y, lo cuales no incluyen embalaje, costes de transporte, seguros, repuesto, piezas de desgaste, ni el Impuesto al Valor Agregado aplicable. Xxxxxxx+Xxxxxx podrá aumentar los precios indicados de conformidad con el Índice de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Departamento de Estadísticas Laborales de los Estados Unidos de América (Consumer Price Index).
6 PAGOS
A menos que se hayan acordado por escrito otros términos, el cliente deberá realizar el pago de las facturas dentro de los 30 días naturales posteriores a la fecha en que hayamos emitido la factura correspondiente.
Si el cliente no realiza el pago en el término establecido (es decir, por monto total del importe indicado en la factura), el cliente de forma automática se encontrará en incumplimiento por falta de pago, y, como consecuencia, tendrá los siguientes efectos:
• El cliente deberá pagar el interés legal, mismo que nunca será menor al LIBOR + 5 puntos porcentuales. Adicionalmente el cliente deberá reembolsar los gastos ocasionados por el incumplimiento del pago, tales como gastos de notificación y legales correspondientes.
• Xxxxxxx+Xxxxxx podrá exigir anticipadamente el pago o garantías aplicables antes de cualquier entrega o prestación. El presente supuesto también será aplicable cuando exista por parte de Endress+Xxxxxx duda razonable por virtud de la cual considere que el cliente no se encuentre en capacidad de cumplir con sus obligaciones de pago.
• Mediante notificación por escrito, Xxxxxxx+Xxxxxx podrá retirarse de todas las transacciones que aún no hayan realizadas, y reclamar una indemnización.
• El cliente deberá pagar de inmediato todas las facturas, incluyendo aquellas que aún no hayan sido emitidas y/o entregadas, aun y cuando el incumplimiento en el pago no se aplique a otros contratos con el cliente.
El cliente no deberá retener ningún monto debido, salvo pacto aceptado por Xxxxxxx+Xxxxxx.
7 RESERVA DE DOMINIO
Los “Bienes” seguirán siendo propiedad de Endress+Xxxxxx hasta el momento en que el precio y todos los costos asociados con la entrega haya sido pagados en su totalidad.
Estamos autorizados y capacitados para registrar la reserva de dominio ante el organismo competente en el lugar correspondiente y en cualquier momento. Una vez solicitado, el cliente deberá ayudar en el proceso de registro mencionado.
El cliente deberá asegurarse que los “Bienes” entregados sean resguardados y asegurados apropiadamente durante el tiempo que dure la reserva de dominio.
8 GARANTÍA
8.1 Objeto y Plazo
Garantizamos que al momento de la entrega y durante los siguientes 12 meses:
• Los “Bienes” están libres de defectos sustanciales en el diseño, materiales y mano de obra.
• Los “Servicios” se han realizado de una manera profesional de conformidad a los estándares de calidad generalmente aceptados en la industria.
Xxxxxxx+Xxxxxx no garantiza la idoneidad de sus “Bienes” o “Servicios” para una específica aplicación o propósito.
8.2 Inspección, Notificación de Defectos y Aceptación de los “Bienes” y “Servicios”.
Es obligación del cliente inspeccionar los “Bienes” o “Servicios” inmediatamente después de su entrega o prestación para detectar defectos sustanciales. El cliente tendrá un plazo de 8 días naturales posteriores a la entrega de dichos “Bienes” o la prestación de los “Servicios” para notificar por escrito los defectos que éstos llegasen a tener, con posterioridad a dicho plazo, Xxxxxxx+Xxxxxx no será responsable de los mismos. El cliente deberá notificar por escrito la existencia de vicios ocultos a detalle e inmediatamente después de su descubrimiento, pero dentro del Plazo de Garantía de un año.
La omisión de comunicación en el tiempo establecido y la forma indicada, tendrá como resultado la aceptación de los “Bienes” o “Servicios”.
Con la aprobación de los “Bienes” o “Servicios” o con la expiración del Plazo de Garantía todos los derechos de garantía del cliente caducan.
Los términos de la presente cláusula serán aplicables a cualquier tipo de queja de los clientes, por ejemplo, entrega incorrecta o tardía, desviación de la cantidad, y todas las otras quejas sobre “Bienes” o “Servicios” proporcionados por Xxxxxxx+Xxxxxx.
8.3 Garantía de los “Bienes”
Cualquier garantía y responsabilidad por defectos está sujeto a que el cliente cumpla plenamente con sus obligaciones contractuales y demás requisitos establecidos en la Sección 8.2.
Xxxxxxx+Xxxxxx es responsable únicamente por aquellos defectos que ya existían en el momento en el que el cliente asumió el riesgo.
El cliente a su xxxxx deberá devolver los “Bienes” en el empaque original para que Xxxxxxx+Xxxxxx realice las pruebas correspondientes (descontaminación véase la Cláusula 14). En caso de que la reclamación sea justificada, se reembolsará al cliente los gastos de envío y transporte en que haya incurrido.
Los “Bienes” defectuosos podrán ser reemplazados o reparados a elección de Endress+Xxxxxx. Cualquier reducción de precios y acción redhibitoria, así como las reclamaciones por daños indirectos se encuentran excluidas, bajo legislación mexicana para el comercio de mercancías.
La presente cláusula es aplicable a todas las entregas de “Bienes” defectuosos, independientemente de las acciones legales que se pudieran llegar a interponer.
8.4 Garantía del “Servicio”
Toda garantía y responsabilidad por los “Servicios” prestados estará sujeta a que el cliente cumpla plenamente con sus obligaciones contractuales y con los requisitos señalados en la Sección 8.2, así como a la plena cooperación del cliente con Xxxxxxx+Xxxxxx en todo lo relativo a la prestación de los “Servicios” mencionando de manera enunciativa mas no limitativa, proporcionar el acceso necesario a los locales e instalaciones, proporcionar la información y los materiales pertinentes y obtener y mantener todas las licencias y permisos necesarios.
Los “Servicios” son proporcionados de conformidad a las especificaciones acordadas con el cliente. Xxxxxxx+Xxxxxx tendrá el derecho de subcontratar dichos “Servicios” a través de terceros (subcontratistas).
La continua disponibilidad y la información de los “Servicios” prestados vía Internet, no pueden ser garantizadas.
La presente cláusula es aplicable para cada uno de los “Servicios”, independientemente de las acciones legales que se pudieran llegar a interponer.
8.5 Límites de la Garantía
Para el caso de reparación, el plazo de garantía será de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de entrega de los “Bienes”.
La presente garantía no cubre el desgaste y deterioro normal de los “Bienes” por el solo transcurso del tiempo. Para dichos propósitos, se entenderá como desgaste y deterioro normal a aquel que no haya sido causado por el mal uso, uso distinto a la naturaleza de los “Bienes” o la utilización de productos diferentes a los recomendados por Xxxxxxx+Xxxxxx (peróxidos, aceites, grasa o cualesquiera otros).
De igual forma, la garantía no cubrirá las piezas de desgaste continuo y normal, así como las piezas que hayan sido manejadas por personas no autorizadas por Xxxxxxx+Xxxxxx.
Asimismo la garantía no cubrirá consumibles ni sensores analíticos con posterioridad al desembalaje de los “Bienes”, ya que su vida útil está intrínsecamente afectada por las condiciones del proceso.
9 RESPONSABILIDAD
Cualquier responsabilidad está sujeta a que el cliente cumpla plenamente con sus obligaciones contractuales y demás requisitos establecidos en la Sección 8.2.
Como regla general, nuestra responsabilidad se limita al valor de los “Bienes” o “Servicios” de los que deriva la reclamación. Se excluye cualquier responsabilidad por daños indirectos o resultantes.
Adicionalmente se excluye de responsabilidad al personal de Endress+Xxxxxx, subcontratistas y auxiliares, así como en los casos de fuerza mayor (véase la Sección 12).
En caso de pérdida o daños en los programas de los clientes, nuestra responsabilidad se limita a los costes y esfuerzos de recuperación que sean necesarios, y en su caso, respaldos de seguridad realizados por el cliente.
En caso negligencia o dolo, nuestra responsabilidad se determinará de conformidad con la legislación aplicable.
Si el cliente llegará a incumplir con cualquiera de sus obligaciones o decidiera rescindir el presente contrato, Xxxxxxx+Xxxxxx podrá exigir el pago del 25% de la orden de que se trate.
10 CUMPLIMIENTO
10.1 Antisoborno y Anticorrupción
Xxxxxxx+Xxxxxx cumple con todas leyes y reglamentos relacionados con la ley de antisoborno y anticorrupción.
El cliente deberá cumplir con dichas leyes y reglamentos, así como llevar a cabo todas las acciones necesarias para hacerlo.
10.2 Normas de Control de Importaciones y Exportaciones
Xxxxxxx+Xxxxxx cumple con todas las leyes y reglamentos relacionados con el control de importación y exportación aplicables.
El cliente deberá cumplir con dichas leyes y reglamentos, así como llevar a cabo todas las acciones necesarias para hacerlo.
10.3 Indemnización
El cliente deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo x Xxxxxxx+Xxxxxx contra todos los daños, costos y gastos derivados de cualquier violación, presunta violación o falta de cumplimiento de las leyes y reglamentos mencionados que hayan sido ocasionados por el cliente o cualquier otra persona.
11 AVISO DE PRIVACIDAD
Xxxxxxx+Xxxxxx cumple plenamente con la legislación vigente en materia de protección de datos personales. El cliente acepta que conoce y está de acuerdo con la transferencia, uso, almacenamiento y evaluación de los datos personales proporcionados con motivo de la presente relación contractual.
El aviso de privacidad de Endress+Xxxxxx se puede encontrar en el siguiente enlace: xxxx://xxx.xx.xxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx%X0%X0x-xxxxxxxx
12 FUERZA MAYOR
Cualquier evento de fuerza mayor incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, huelgas, paros laborales o cualesquiera otros conflictos laborales (ya se trate de nuestra fuerza de trabajo o cualquier otra parte), el fallo de una red de servicios de utilidad o de transporte, guerra, disturbios, tumultos, actos dolosos por parte de terceros, el cumplimiento de cualquier ley u orden gubernamental, reglamento u ordenamiento, impedimento de obtención de autorizaciones, en particular licencias de importación y exportación, accidentes, averías de los aparatos o instalaciones, la escasez de energía, incendio, inundación, tormenta o por incumplimiento de los proveedores o subcontratistas que impida la entrega de los “Bienes” o “Servicios” en la fecha acordada ("Fuerza Mayor"), se extenderán los plazos de entrega por un periodo igual al que dure la Fuerza Mayor y su respectivo impacto. El cliente será notificado de este retraso en la entrega.
Después de haber notificado al cliente el motivo de la demora, Xxxxxxx+Xxxxxx podrá en cualquier momento terminar anticipadamente el presente contrato sin responsabilidad de su parte.
En caso de que exista un retraso mayor a 3 meses en la entrega de los “Bienes” o prestación de los servicios “Servicios”, el cliente podrá optar por esperar para recibir la entrega o terminar anticipadamente el presente contrato.
13 REVENTA; DERECHO A DOCUMENTOS
El cliente podrá revender los “Bienes”, únicamente si adjunta a éstos la documentación original.
El cliente reconoce que, ya directamente o a través de una licencia de uso de marca, Xxxxxxx+Xxxxxx es propietaria o titulares de todos los derechos, títulos de todas las marcas comerciales, diseños, derechos, imágenes, logos, derechos de autor, patentes y secretos industriales, así como cualquier otro derecho de propiedad industrial relacionados a los “Bienes” o “Servicios” objeto del presente contrato. Por lo tanto el cliente no deberá violar ninguno de los derechos de Propiedad Intelectual referidos.
Si durante el desarrollo del presente contrato, se realizaran nuevas creaciones o surge información susceptible de ser registrada, dichas creaciones e información serán exclusivas de nuestra propiedad.
El cliente no podrá durante ni al finalizar la presente relación comercial obtener cualquier tipo de registro de Propiedad Intelectual o cualquier elemento distintivo de los “Bienes” o “Servicios” derivados del presente instrumento en ningún país o ante cualquier tipo de Registro de Propiedad Intelectual.
Además el cliente demostrara que no ha tratado de obtener ningún tipo de registro.
El cliente se compromete a no realizar, a permitir que se cometa cualquier acto que suponga un riesgo, invalidez, ni hacer ningún acto que pueda ayudar o dar lugar a una solicitud para restringir los derechos de propiedad intelectual o que pueda perjudicar nuestro derecho o título o los del titular de los derechos de propiedad intelectual.
14 DESCONTAMINACIÓN DE LOS BIENES DEVUELTOS
Únicamente se aceptaran devoluciones de “Bienes”, si nuestras instrucciones de descontaminación fueron estrictamente cumplidas. En caso de incumplimiento, nos reservaremos el derecho de devolver los “Bienes” al cliente y éste responderá por dicho cargo.
15 INDEPENDENCIA ENTRE LAS PARTES
Ambas partes establecen que la relación que sostienen es de proveedores independientes por lo tanto no hay ningún tipo de responsabilidad solidaria ante sus trabajadores, y estos no se deben considerar como patrones sustitutos respecto a sus respectivos empleados, el personal contratado por cada una de las partes se encuentra bajo responsabilidad administrativa de cada parte.
Nada de lo contenido en el presente instrumento se deberá interpretar como si las partes fueran apoderados, representantes o miembros de algún joint-venture, sociedad o algún tipo de relación similar entre las partes.
Las partes reconocen que para el cumplimiento de los objetivos mencionados no hay ningún tipo de subordinación, dependencia, dirección, supervisión o capacitación entre los empleados de ambas partes.
Como consecuencia de lo anterior, las partes se obligan a sacar en paz y a salvo a la otra parte de cualquier reclamación, demanda, acción o requerimiento de carácter laboral que llegare a presentarse o interponerse en contra de la otra en relación con su propio personal, empleados o trabajadores, así como a rembolsar cualquier gasto o erogación que la otra parte deba efectuar por tal motivo.
Asimismo, cada una de las partes será responsable de los contratos laborales de sus empleados, así como de los pagos que tengan obligación de realizar tales como salarios caídos, vacaciones, bonos, cuotas de antigüedad, seguros o cualquier tipo de obligación legal que las partes tengan con sus empleados.
Además de lo anterior las partes acuerdan en cumplir con la Ley del Seguro Social en México o la de cualquier otro país donde se lleve a cabo la contratación, incluyendo todo tipo de obligaciones de carácter laboral, fiscal, seguridad social, IMSS, INFONAVIT o cualquier similar que tenga obligación el patrón con el trabajador.
16 DISPOSICIONES FINALES
Cualquier disposición del presente contrato que se pruebe que es inválida, nula o ilegal de ninguna manera afectará, menoscabará o invalidará cualquier otra disposición y las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.
El lugar de entrega de los “Bienes” será en el almacén de distribución de Endress+Xxxxxx y el lugar de pago será en el domicilio de Endress+Xxxxxx.
La legislación aplicable será la mexicana. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercancías, se excluye expresamente.
Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de este instrumento, se establece la jurisdicción de los Tribunales establecidos en Tlalnepantla, Estado de México. No obstante lo anterior, Xxxxxxx+Xxxxxx se reserva el derecho de demandar al cliente en el lugar de negocio del cliente.