Contrato de Accionistas

INVERSIÓN NÚMERO 4156

Contrato de Accionistas

celebrado entre

BANCO DAVIVIENDA S.A.

y

COLMENA ESTABLECIMIENTO BANCARIO

y

CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A.

y

CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA - CORFINSURA

y

COMPAÑÍA INVERSORA COLMENA S.A.

y

COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLIVAR S.A.

e

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION

Fecha: de 2001

CONTENIDO

Cláusula o

Apartado Ítem Pág. No.

CLÁUSULA I 2

Definiciones, Referencias y Título 2

Apartado 1.01. Definiciones 2

Apartado 1.02. Interpretación 8

CLÁUSULA II 9

Actividad y Organización de CHMC 9

Apartado 2.01. Objeto Social 9

Apartado 2.02. Organización y Supervisión 10

Apartado 2.03. Capital Social 10

Apartado 2.04. Responsabilidades de los Accionistas 12

Apartado 2.05. Reconocimientos y responsabilidades adicionales 13

CLÁUSULA III 14

Declaraciones 14

Apartado 3.01. Declaraciones de los Accionistas 14

Apartado 3.02. Declaraciones de IFC 15

CLÁUSULA IV 15

Bueno Gobierno Corporativo 15

Apartado 4.01. Responsabilidad en cuanto al Buen Gobierno Corporativo 15

Apartado 4.02. Junta Directiva 15

Apartado 4.03 Delegación de Facultades de los Directores 17

Apartado 4.04. El Presidente 17

Apartado 4.05. Reuniones de la Junta 17

Apartado 4.06. Asambleas de Accionistas 18

Apartado 4.07. Comités 18

Apartado 4.08. Composición, función e informes de los Comités 19

Apartado 4.09. Presidente y Ejecutivo en Jefe 19

Apartado 4.10. Asistencia técnica 20

Apartado 4.11. Política y Guía Operativa 20

CLÁUSULA V 21

Compromisos 21

Apartado 5.01. Compromisos 21

Apartado 5.02. Compromiso respecto de los Pagos Prohibidos 26

Apartado 5.03. Confidencialidad 26

CLÁUSULA VI 27

Compromisos Adicionales 27

Apartado 6.01. Compromisos respecto de la información 27

CLÁUSULA VII 28

Transferencia de Acciones 28

Apartado 7.01. Restricciones a la transferencia 28

Apartado 7.02. Derecho Prioritario 29

CLÁUSULA VIII 30

Acuerdo de No Competencia 30

Apartado 8.01. Obligación no competitiva 30

CLÁUSULA IX 31

Disposiciones Varias 31

Apartado 9.01. Impuestos y Gastos 31

Apartado 9.02. Notificaciones y solicitudes 32

Apartado 9.03. Derecho que rige 34

Apartado 9.04. Jurisdicción 34

Apartado 9.05. Sucesores y cesionarios 36

Apartado 9.06. No hay terceros beneficiarios 36

Apartado 9.07. Retrasos u omisiones 36

Apartado 9.08. Totalidad del acuerdo 37

Apartado 9.09. Enmienda 37

Apartado 9.10. Terminación del Contrato 37

Apartado 9.11. Validez integral 37

Apartado 9.12. Idioma inglés 37

Apartado 9.13. Originales 00

XXXXX 0 40

GUÍA OPERATIVA 00

XXXXX 0 42

CONTRATO COMPLEMENTARIO PARA EL ACCIONISTA

ADICIONAL 00

XXXXX 0 1

CARTERA IMPRODUCTIVA 0

XXXXX 0 46

INFORMACIÓN A INCLUIRSE EN LA REVISIÓN ANUAL DE

OPERACIONES 00

XXXXX 0 48

FORMATO DE CARTA A LOS AUDITORES DE LA EMPRESA 48

CONTRATO DE ACCIONISTAS

EL PRESENTE CONTRATO se celebra el día del mes de de 2001, entre:

(1) BANCO DAVIVIENDA S.A., entidad bancaria organizada y existente según las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 0 Xx. 00-00 Xxxx 00, Xxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante "Davivienda");

(2) COLMENA ESTABLECIMIENTO BANCARIO, entidad bancaria organizada y existente según las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 0 Xx. 00-00, Xxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante "Colmena");

(3) CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A., entidad bancaria organizada y existente según las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en la Xxxxxxx 00 X#0X Xxx-Xxxx 0, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante, "Conavi");

(4) CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA

S.A. - CORFINSURA, entidad crediticia organizada y existente según las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 00 X#0-000, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante, "Corfinsura");

(5) COMPAÑÍA INVERSORA COLMENA S.A., sociedad organizada y existente según las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en la Xxxxx 00 00#00, Xxxx 00, Xxxxxx, Xxxxxxxx (xx adelante, "Inversora Colmena");

(6) COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A., compañía de seguros organizada y existente según las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 00 Xx. 00#00 Xxxx 0, Xxxxxx,

Xxxxxxxx (en adelante, "Seguros Bolívar"); y

(7) La INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, organismo internacional constituido en virtud del Convenio de Constitución suscrito entre los países miembros del mismo, incluida la República de Colombia (en adelante, "IFC").

CONSIDERANDO:

(A) Que la Corporación Hipotecaria Colombiana S.A. Sociedad Titularizadora (en adelante, la "Empresa") se constituyó con el objeto especificado en el Apartado 2.01 del presente Contrato.

(B) Que las partes contratantes aceptaron celebrar el presente Contrato para establecer las disposiciones contractuales con respecto, entre otras cosas, a cómo regir la relación que surge entre ellos siendo accionistas de la Empresa, así como a la gerencia de la Empresa.

EN CONSECUENCIA, las partes contratantes aceptan las siguientes condiciones:

CLÁUSULA I

Definiciones, Referencias y Títulos

Apartado 1.01. Definiciones. Dondequiera que los términos que se definen en los Considerandos se utilicen en el presente Contrato, se les dará el mismo significado dado en cualquier otra parte del Contrato; además, a los siguientes términos se les dará el significado indicado a continuación:

"Principios de Contabilidad" Se refiere a las normas contables anteriores al

segundo aniversario de la constitución de la Empresa, que se utilizaban en Colombia de conformidad con las leyes y normas colombianas y fueron aplicadas de manera coherente, y después de dicho aniversario se refiere a las Normas Contables Internacionales promulgadas por el International Accounting Standards Committee (Comité internacional de normas contables) en conjunto con los pronunciamientos que éste ha hecho al respecto después ocasionalmente, y que se aplicaron en forma concordante, en la medida en que dichas normas internacionales no sean incompatibles con los requisitos obligatorios aplicables en Colombia.

"Accionistas Adicionales" Indica cualquier Accionista que se convierta en

parte interviniente en el presente Contrato de la forma contemplada en el Apartado 2.05(b).

"Auditores" Se refiere a los revisores fiscales eventuales de la Empresa.

“Autoridad” Alude a cualquier gobierno o cualquier organismo, departamento, comisión, poder, tribunal, corte, agencia o entidad; de carácter público, administrativo, fiscal, judicial o de propiedad de la administración pública; o un banco central (o cualquier Persona, sea de propiedad de la administración pública o no, cualquiera la forma en que esté constituida o se denomine, pero que ejerza las funciones de banco central); con cobertura nacional, supranacional, regional o municipal.

"Autorizaciones" Indica cualquier autorización, inscripción, registro,

acuerdo, notarización, certificación, licencia, aprobación, permiso, facultad o exención, ya sea otorgado en acto expreso por alguna Autoridad o que se considere dado por ella por omisión dentro de un plazo especificado, al igual que toda aprobación o autorización corporativas, de los acreedores y de los accionistas.

"Junta Directiva" Corresponde a la junta directiva de la Empresa. “Día Hábil” Señala el día en que los establecimientos bancarios

están abiertos al público en Bogotá, Colombia y en Nueva York, Nueva York, EU.

"Colombia" Se refiere a la República de Colombia.

"Empresa" Es la Corporación Hipotecaria Colombiana S.A. Sociedad Titularizadora.

"Garantes Principales" Designa en conjunto a Davivienda, Colmena y

Conavi; en singular "Garante Principal" se refiere a cualquiera de ellos.

"Equivalente en Dólares" Indica, en cualquier fecha y con respecto a

cualquier suma denominada en Pesos, el monto en Dólares que se podría comprar con dicha suma en Pesos a la tasa de cambio cotizada como Tasa de Cambio Representativa xx Xxxxxxx, que determine

la Superintendencia Bancaria de Colombia cerca de las 11:00 de la mañana o a las 11 en punto, hora de Bogotá de esa fecha, para la compra de Dólares con Pesos para entregar el segundo Día Hábil después de dicha fecha.

“Dólares” y el signo “$” Corresponde a la moneda legal de Estados Unidos

de América.

"Estatutos" Corresponde a los estatutos de constitución de la Empresa.

"Año Fiscal" Alude al año contable de la Empresa, el cual, a menos que se modifique de conformidad con las disposiciones de los Estatutos, corresponderá al período que comienza cada año el 1º de enero y termina el 31 de diciembre siguiente.

"Acciones de la IFC" Corresponde a las Acciones de la Empresa que la

IFC suscriba de vez en cuando, así como cualesquiera otras Acciones de propiedad de la IFC en virtud de su ejercicio de cualesquiera derechos de conversión o fraccionamiento de acciones, emisión de dividendos de la recapitalización de acciones gratuitas o cualquier transacción o evento similar que se les aplique.

"IPO" Iniciales en inglés que corresponden a la oferta pública inicial de acciones de la Empresa.

"Efecto Adverso Profundo" Indica un efecto adverso profundo sobre:

(i) la Empresa, el activo o los bienes de ésta;

(ii) los prospectos comerciales o la situación financiera de la Empresa;

(iii) el desarrollo de la actividad comercial o las operaciones de la Empresa; o

(iv) la capacidad de la Empresa para cumplir las obligaciones que le corresponden en virtud del presente Contrato.

"Créditos Hipotecarios" Comprende los préstamos hechos para financiar o

refinanciar compra, construcción o mejoras de vivienda, garantizados por hipotecas constituidas sobre el inmueble del caso.

"Patrimonio Neto" Equivale a la suma del capital social; el monto de

cualesquiera bonos obligatoriamente convertibles en acciones y deudas subordinadas que la Superintendencia de Valores trata en cada caso como patrimonio; primas de emisión; reservas derivadas de la revaluación de activos cuando lo exija específicamente la ley o las normas técnicas pertinentes de la Superintendencia de Valores; otras reservas exigidas por la ley o por el contrato de constitución incluyendo las aprobadas por los Accionistas en las Asambleas Generales de la Empresa; ganancias retenidas y reservas que exige la contabilidad por inflación en el evento en que el derecho aplicable exija que la Empresa siga ese tipo de método contable.

“Funcionario” Indica cualquier representante de la dirección de un

partido político o de un candidato a un puesto público del País o cualquier representante de la dirección o empleado (i) del Estado (incluyendo todo organismo, agencia o entidad de carácter legislativo, judicial, ejecutivo o administrativo del Estado) o (ii) de una organización internacional pública.

"Política y Guía Operativa"

Se refiere a las políticas y direcciones que en materia de operaciones adoptó la Empresa de conformidad con las disposiciones del Apartado

4.11 y que se relacionan, entre otros asuntos, con aquellas a las que se hace referencia en Apartado 4.11.

"Contrato de Opción" Señala el contrato que celebran o han de celebrar la

IFC, los Garantes Principales y terceros, que contempla el derecho de la IFC a vender sus Acciones a un precio acordado previamente en caso de ocurrir determinados eventos especificados.

"Persona" Alude a cualquier persona natural, compañía, empresa, asociación, sociedad, asociación benévola, empresa de riesgo compartido (joint venture), encargo fiduciario, organización sin constitución, Autoridad o cualquier otra entidad que actúa en calidad individual, de fiduciaria u otra.

"Equivalente en Pesos" Indica, en cualquier fecha y con respecto a

cualquier suma denominada en cualquier divisa diferente de Pesos (denominada la "segunda moneda"), el monto en Pesos que se podría comprar con una suma en esa segunda moneda a la tasa de cambio cotizada como Tasa de Cambio Representativa xx Xxxxxxx que determine la Superintendencia Bancaria de Colombia cerca de las 11:00 de la mañana o a las 11 en punto, hora de Nueva York de esa fecha, para la compra de Pesos con la segunda moneda para entregar el segundo Día Hábil después de dicha fecha.

“Pesos” y el signo “COP” Se refiere a la moneda legal de la República de

Colombia.

"Accionistas Principales" Se refiere a los Garantes Principales, los

Inversionistas Relacionados y la IFC; en singular "Accionista Principal" alude a cualquiera de ellos.

"Presidente" Indica el presidente y ejecutivo en jefe de la Empresa.

“Pagos Prohibidos” Comprende cualquier ofrecimiento, dádiva, pago,

promesa de pago o autorización de pago de un dinero o de una cosa de valor, directa o indirectamente a un Funcionario o para el uso o beneficio del mismo (o incluso a cualquier otra Persona que la Empresa sepa, o que tenga razones fundadas para creer que esa otra Persona utilizaría dicho ofrecimiento, dádiva, pago, promesa de pago o autorización de pago para el beneficio de dicho Funcionario), con el objeto de ejercer influencia sobre cualquier acto, decisión u omisión del Funcionario para obtener, conservar o parcializar un negocio para la Empresa, Partes Relacionadas con

ella o cualquier otra Persona, o para asegurar un beneficio o ventaja ilegítima para cualquiera de ellos; siempre y cuando, cualquier ofrecimiento, dádiva, pago, promesa de pago o autorización de pago de ésos no se considere como Pago Prohibido si, en el concepto fundamentado de la IFC, es legal en virtud de las normas aplicables escritas.

"Inversionistas Relacionados" Corfinsura, Xxxxxxxxx Xxxxxxx y Seguros

Xxxxxxx, que se relacionan con Xxxxxx, Colmena y Davivienda, respectivamente.

"Parte Relacionada" En lo que concierne a cualquier Persona

(denominada la "primera Persona"), indica cualquier otra Persona:

(i) cuyo capital es, en más de veinte por ciento (20%), de propiedad directa o indirecta de la primera Persona;

(ii) en la cual la primera Persona puede nominar o nombrar la mayoría de los miembros de la junta directiva o de las personas que ejercen funciones similares;

(iii) que está controlada efectivamente por la primera Persona de cualquier otra forma;

(iv) que controla efectivamente a la primera Persona, directa o indirectamente; o

(v) que está junto con la primera Persona bajo el control común de un tercero.

"Títulos" Se refiere a los títulos que se emiten en virtud de procesos de titularización hipotecaria así como los bonos y bonos hipotecarios de cada caso, que la Empresa almacena, combina, emite o negocia.

"Accionista" Alude en cualquier momento a cualquier persona que sea dueña de Acciones en ese momento.

"Acciones" Acciones ordinarias con derecho a voto de la Empresa.

"Garantes" Corresponde a los Garantes Principales y los Inversionistas Relacionados.

"Impuestos" Se refiere a cualesquiera impuestos, obligaciones de retención, tasas y demás cargos de cualquier carácter que pueda imponer Autoridad alguna en el presente o en el futuro.

Apartado 1.02. Interpretación. En el presente Contrato, a menos que el contexto exija algo diferente, rige lo siguiente:

(i) Negociado activamente se interpretará como negociado con media bursatilidad según lo determine la Superintendencia de Valores.

(ii) Los títulos y los subrayados se presentan solamente por comodidad y no afectan la interpretación del presente Contrato.

(iii) Las palabras que impliquen singular, incluyen el plural y viceversa.

(iv) La expresión que se refiera a una persona natural incluye toda sociedad, asociación, fiducia, empresa de riesgo compartido (joint venture), compañía u otra persona jurídica, además de toda autoridad u organismo de la administración pública.

(v) Toda referencia a una Cláusula, un Apartado, un Anexo o una parte interviniente, se considera referencia a la Cláusula, el Apartado, el Anexo o la parte interviniente correspondiente del presente Contrato.

(vi) Toda referencia a un documento incluye las modificaciones o las adiciones a dicho documento, o los reemplazos o las cesiones del mismo, pero no tiene en cuenta cualquier modificación, adición, reemplazo o cesión que se haya suscrito en violación al presente Contrato.

(vii) Toda referencia a una parte interviniente en un instrumento incluye a los sucesores y cesionarios permitidos de dicha parte.

CLÁUSULA II

Actividad y Organización de CHMC

Apartado 2.01. Objeto Social. (a) El objeto social principal de la Empresa será:

(i) Adquirir Créditos Hipotecarios que cumplan unas normas preestablecidas.

(ii) Mantener un portafolio de Créditos Hipotecarios.

(iii) Almacenar, combinar, emitir y negociar:

a) Cualquier tipo de títulos que se emitan en aplicación de los procesos de titularización hipotecaria.

b) Bonos corporativos y bonos hipotecarios, en la medida que lo permitan las normas legales vigentes.

(iv) Responsabilizarse de la actividad de negociar y crear mercado para los títulos emitidos por la Empresa, así como desarrollar dicha actividad.

(iv) Cualesquiera otras transacciones en que incursione la Empresa de conformidad con sus Estatutos, las leyes y normas colombianas y las condiciones contractuales contenidas en el presente Contrato, que hagan posible que la Empresa satisfaga sus requisitos financieros.

(b) La Empresa mantendrá una cobertura crediticia de los Títulos a través de estructuración financiera y/o de garantizar parcialmente los Títulos emitidos. Las necesidades de fondeo se cubrirán mediante:

(i) el propio capital social de la Empresa;

(ii) la emisión de Títulos y cualquier otro tipo de instrumentos que permitan las normas colombianas a ese efecto; y

(iii) préstamos bancarios y/o la emisión de bonos corporativos, según sea del caso.

Apartado 2.02. Organización y Supervisión. La Empresa se organizará según lo dispuesto en la ley colombiana y tendrá su domicilio social en la ciudad de Bogotá; estará regulada por la Superintendencia de Valores o cualquier otro organismo público responsable de la supervisión de empresas que desarrollen actividades del mismo carácter de las que en el presente contrato se acuerda que desarrolle la Empresa.

Apartado 2.03. Capital Social (a) El capital social suscrito y pagado de la Empresa será:

(i) En el momento de su constitución, el valor más alto entre el Equivalente en Pesos a un millón de Dólares ($1.000.000) y el monto mínimo exigido por las normas pertinentes.

(ii) A más tardar el 1º xx xxxxxx de 2001, el valor más alto entre el Equivalente en Pesos a diez millones de Dólares ($10.000.000) y el monto mínimo exigido por las normas pertinentes.

(iii) A la primera emisión de títulos que se emitan en un proceso de titularización hipotecaria, por lo menos igual al monto mínimo exigido por la Superintendencia de Valores.

(iv) Sujeto a lo dispuesto de aquí en adelante, a más tardar en última de estas dos fechas: el 31 de enero de 2002 (o cualquier otra fecha acordada por mayoría de las partes intervinientes en el presente Contrato y la fecha que caiga seis meses después del incremento que se haga según lo dispuesto en el numeral (iii) anterior) [Sic los paréntesis], el Equivalente en Pesos a cincuenta millones de Dólares ($50.000.000).

A los efectos de determinar si la Empresa cumple las disposiciones del Apartado 2.03(iii), se pedirán cuentas del monto de cualesquiera bonos obligatoriamente convertibles que emita la Empresa en la medida en que los mismos se suscriban.

(b) Aunque la intención de las partes intervinientes es que los montos especificados en el literal (a) se suscriban a más tardar en las fechas ahí especificadas, cada suscripción de los Accionistas estará sujeta al cumplimiento de cualesquiera condiciones de suscripción que sean pertinentes.

(c) La intención es que a lo largo de un período de cuatro años el Patrimonio Neto de la Empresa crezca a un nivel estimado alrededor del Equivalente en Pesos a doscientos millones de Dólares ($200.000.000).

(d) El capital social total autorizado y suscrito de la Empresa y la tasa de incremento de capital se determinarán en últimas por:

(i) Requisitos de la sociedad calificadora de valores.

(ii) Requisitos reglamentarios y legales.

(iii) Situación xxx xxxxxxx.

(iv) Volumen de negocios realizados y rendimiento de la Empresa.

(e) La intención de las partes contratantes es que el capital social de la Empresa se represente por acciones ordinarias cuyos tenedores tendrán derecho a un voto por cada una en cualquier reunión de miembros de la Empresa. Los Accionistas también pueden considerar la emisión de acciones privilegiadas, bonos obligatoriamente convertibles en acciones y acciones preferenciales, en cualquier combinación, según lo acuerden los Accionistas con el fin de abordar los requisitos reglamentarios y fiscales pertinentes a la Empresa.

(f) Como parte de su política de capitalización, también se espera que la Empresa emita deudas convertibles en un monto que han de aceptar por mayoría las partes intervinientes en el presente Contrato.

(g) Inmediatamente después de la suscripción inicial de la IFC, la Empresa y los Accionistas diferentes de la IFC habrán suscrito en acciones el monto que resulte más alto entre (i) el Equivalente en Pesos a setecientos cincuenta mil Dólares ($750.000) y (ii) el setenta y cinco por ciento (75%) del monto mínimo de capital social de la Empresa que exigen las normas pertinentes, y cada uno de los Garantes Principales habrá suscrito veintiuno coma siete por ciento (21,7%) del capital social de la Empresa así como cada uno de los Inversionistas Relacionados habrá suscrito tres coma tres por ciento (3,3%) del capital de la Empresa.

(h) A continuación de la suscripción inicial de la IFC y sujeto a lo dispuesto en el presente Apartado 2.03(h), cada uno de los Garantes Principales suscribirá y pagará hasta veintiuno coma siete por ciento (21,7%) del capital social de la Empresa y hasta veintiuno coma siete por ciento (21,7%) de cualesquiera deudas convertibles que la Empresa haya emitido, al igual que

conseguirá que su Inversionista Relacionado o una o varias de sus Partes Relacionadas suscriban y paguen el mismo porcentaje de capital social de la Empresa, en forma tal que al agregarse al porcentaje del capital suscrito por el Garante Principal equivalga al veinticinco por ciento (25%), y que al agregar el porcentaje de deuda convertible emitida por la Empresa con el porcentaje pagado por el Garante Principal equivalga al veinticinco por ciento (25%) del monto de bonos convertibles emitidos. Si un Inversionista Relacionado o una Parte Relacionada no suscribe y paga un porcentaje del capital social o de deudas convertibles de la forma contemplada en el presente Contrato, el Garante Principal al cual se relacionen asumirá la totalidad del veinticinco por ciento (25%) de suscripción y la totalidad del veinticinco por ciento (25%) de la deuda convertible emitida. Las obligaciones de los Garantes Principales en virtud del presente Contrato se reducirán a prorrata con respecto a cualquier reducción en su porcentaje de participación en la Empresa como consecuencia de la adquisición de Acciones por parte de Accionistas Adicionales.

(i) La IFC celebrará un contrato de suscripción con la Empresa en virtud del cual se comprometerá a suscribir y pagar hasta veinticinco por ciento (25%) del capital social de la Empresa.

(j) Ni la IFC ni los Garantes Principales deberán estar obligados a suscribir Acciones algunas después de la suscripción inicial que se hace en virtud de la escritura pública de constitución de la misma fecha del presente Contrato y celebrada por las mismas partes intervinientes en el presente Contrato, hasta cuando se nombren los asesores técnicos de conformidad con las disposiciones del Apartado 4.10 para elaborar la Política y Guía Operativa.

(k) Ni la IFC ni los Garantes Principales deberán ser obligados a suscribir Acciones algunas después de la segunda suscripción, según se contempla en lo dispuesto en el Apartado 2.03(a)(ii) hasta que la Junta Directiva adopte la Política y Guía Operativa de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato.

Apartado 2.04. Responsabilidades de los Accionistas Cada una de las partes intervinientes, deberá colaborar y hacer uso de esfuerzos comercialmente razonables, incluyendo –en el caso de la IFC por solicitud por escrito de cualquiera de las demás partes intervinientes en el presente Contrato–, en la medida en que esté dentro de sus facultades y derechos de voto, ejercer las facultades de Accionista y los derechos de voto que controla en las reuniones de Junta Directiva, de forma tal que se asegure de:

(i) Que el desarrollo del objeto social de la Empresa se lleve a cabo en el mejor interés de la Empresa con principios sólidos comerciales para obtener ganancias de manera que se genere el máximo de utilidades alcanzables.

(ii) Que la Empresa funcione de manera libre y transparente, realizando cualquier actividad como parte independiente.

(iii) Que la Empresa busque una calificación nacional a la altura apropiada de un inversionista, tanto para los títulos hipotecarios que estructure y emita como para los bonos hipotecarios que emita, asignada por Xxxx & Xxxxxx de Colombia o cualquier otra sociedad calificadora de valores colombiana aprobada por la Junta Directiva y aceptable para la IFC.

(iv) Que la Empresa busque la calificación internacional adecuada para cualquier emisión internacional que haga, otorgada por una sociedad calificadora internacional aprobada por la Junta Directiva y aceptable para la IFC. Cada una de las partes contratantes reconoce que en la fecha del presente Contrato se considera aceptable cualquiera de las siguientes sociedades calificadoras internacionales, a saber, Standard & Poor's, Moodys y Xxxx & Xxxxxx.

Apartado 2.05. Reconocimientos y responsabilidades adicionales (a) Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato reconoce y acepta que la Empresa no tendrá obligación alguna de efectuar sus transacciones exclusivamente con una o varias de dichas partes o para beneficio exclusivo de una o varias de ellas.

(b) Los Accionistas Principales tienen la intención de ampliar la propiedad de la Empresa invitando a la Corporación Xxxxxx Fomento y otras partes colombianas para que suscriban y paguen acciones de la Empresa, de una clase que está por determinar, las cuales se espera que representen aproximadamente veinte por ciento (20%) del capital social total de la Empresa después de la emisión. Con anterioridad a la fecha de constitución de la Empresa, las condiciones de emisión de cualesquiera de dichas acciones adicionales se deberá sujetar a la aceptación de la IFC y de cada uno de los Garantes Principales. Después de la fecha de constitución de la Empresa, dichas condiciones deberán determinarse de conformidad con los Estatutos. Será condición de tal emisión de acciones de la Empresa a cualquiera de dichas partes, que ésta se convierta en parte interviniente del presente Contrato, por solicitud de cualquiera de los Accionistas Principales, y de cualquier otro contrato que regule los derechos de los accionistas de la Empresa, mediante la celebración de un contrato complementario substancialmente en la forma establecida en el Anexo 2.

(c) La intención de las partes intervinientes del presente Contrato es que la Empresa haga una oferta pública inicial (IPO son sus siglas en inglés) a través de la oferta de acciones adicionales de una clase que está por determinarse, la cual se espera que represente por lo menos 25% del capital social total de la Empresa después de la emisión. Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato hará uso de esfuerzos comercialmente razonables (en el caso de la IFC, por solicitud de las demás partes intervinientes) para conseguir que la Empresa haga uso de los mayores esfuerzos necesarios para que se efectúe dicha oferta tan pronto como el desarrollo de la Empresa y la situación xxx xxxxxxx lo permitan. Cada una de las partes contratantes del presente Contrato, acepta hacer uso de esfuerzos comercialmente razonables (en el caso de la IFC, por solicitud de las demás partes contratantes) para conseguir que en conjunto con la IPO, se inscriban las acciones de la Empresa en la Bolsa de Valores de Bogotá y si es del caso en NASDAQ y en las Bolsas de Valores de Londres y Luxemburgo.

(d) Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato reconoce que no se anticipa que el mercado favorezca una IPO de este estilo durante los primeros cuatro años del comienzo de funcionamiento de la Empresa como titularizadora de préstamos hipotecarios.

CLÁUSULA III

Declaraciones

Apartado 3.01. Declaraciones de los Accionistas. Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato, diferentes de la IFC, declara y garantiza cada una a la otra y a las demás partes intervinientes:

(a) Que la firma, perfeccionamiento y ejecución que dicha parte haga del presente Contrato están dentro de sus facultades corporativas u otras que sean pertinentes, han sido autorizadas debidamente mediante todas las acciones corporativas necesarias y otras que sean pertinentes, y no infringen (i) los documentos de constitución, si son pertinentes; (ii) cualquier restricción de origen contractual que la vincule o la afecte; o (iii) cualquier xxx, xxxxx, licencia, orden judicial o decreto que se le aplique.

(b) Que no se requiere Autorización, aprobación u otra acción de una autoridad pública o un organismo regulador de Colombia, ni aviso a los mismos o registro ante éstos (que no se haya conseguido o constituido ya) para la debida firma, perfeccionamiento y ejecución del presente Contrato por parte de ella.

y vinculante de dicha parte, cuyo cumplimiento se puede exigir de conformidad con las condiciones contractuales contenidas en el mismo.

Apartado 3.02. Declaraciones de IFC. Por medio del presente Contrato, la IFC declara y garantiza que (i) la IFC debidamente autorizó, firmó y perfeccionó el presente Contrato y (ii) las obligaciones que le corresponden en virtud del mismo constituyen sus obligaciones legítimas, válidas y vinculantes.

CLÁUSULA IV

Buen Gobierno Corporativo

Apartado 4.01. Responsabilidad en cuanto al Buen Gobierno Corporativo.

Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato acepta que:

(a) El buen gobierno corporativo de la Empresa se desarrollará de la forma establecida en la presente Cláusula IV.

(b) Ejercerá sus facultades de Accionista y los derechos de voto que controla en las reuniones de Junta Directiva en consecuencia con lo anterior, en la medida en que esté dentro de sus facultades y derechos de voto y conforme lo permita el derecho aplicable (en el caso de la IFC por solicitud por escrito de cualquiera de las otras partes intervinientes en el presente Contrato).

Apartado 4.02. Junta Directiva. (a) Hasta la fecha del cierre de la IPO, la Junta Directiva estará compuesta por cinco (5) directores y de ahí en adelante por siete (7).

(b) Sujeto a lo dispuesto en el Apartado 4.02(i), siempre y cuando sea propietario legítimo y útil de Acciones representativas en por lo menos cinco por ciento (5,0%) de las acciones con derecho a voto suscritas de la Empresa, cada uno de los Garantes Principales y la IFC (denominados la "parte solicitante") tendrá derecho a nominar un miembro de la Junta Directiva y su suplente al igual que cada una de las partes contratantes del presente Contrato, por solicitud de una parte solicitante, dará su voto para asegurar que la persona nominada por la parte solicitante sea nombrada en la Junta Directiva. Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato votará con sus acciones en favor de un nominado de los Accionistas Adicionales, si lo hay, como miembro y suplente de la Junta Directiva.

(c) Cualquiera de los directores que se nominen en virtud de lo dispuesto en el Apartado 4.02(b) solamente se puede remover por solicitud de la parte que le haya nominado (denominada la "parte nominadora"), la cual tendrá el derecho exclusivo de nominar al reemplazo del mismo. Cada una de las partes contratantes del presente Contrato, por solicitud de una parte nominadora, dará su voto en una asamblea de Accionistas para la remoción inmediata del nominado del caso.

(d) En relación con el servicio que presten en la Junta Directiva, la Empresa reembolsará a cada Director todos los gastos en que incurran correctamente para desarrollar sus deberes como Directores, incluyendo los costos de asistencia a las reuniones de la Junta Directiva.

(e) Si, por cualquier razón, ningún designado de la IFC es miembro de la Junta Directiva, los Garantes Principales, los Inversionistas Relacionados y cualesquiera Accionistas Adicionales deberán conseguir que la Empresa suministre a la IFC toda información que se proporcione a la Junta Directiva.

(f) Salvo cualquier acuerdo en contrario según lo dispuesto en el presente Apartado 4.02, cada miembro de la Junta Directiva será nombrado por voto de los Accionistas.

(g) Los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a nombrar un asesor que asista a las reuniones de la Junta Directiva y participe en ellas con el fin de ayudar a la Junta a desarrollar el plan estratégico y técnico de la Empresa. Dicho asesor no tendrá derecho a voto.

(h) Cada miembro de la Junta Directiva recibirá informes mensuales, trimestrales y anuales sobre el desarrollo del objeto social de la Empresa, el rendimiento de las inversiones, las garantías emitidas y los resultados financieros de la misma así como cualesquiera otros informes o información que ellos puedan solicitar de vez en cuando.

(i) En el evento en que cualquiera de los Garantes Principales, los Accionistas Adicionales o la IFC (denominado "Parte Incumplida") incumpla sus obligaciones derivadas del presente Contrato y, en la medida en que dicho incumplimiento se pueda subsanar, no lo subsana en un plazo xx xxxx (10) Días Hábiles desde el aviso dado por una de las partes intervinientes en el presente Contrato especificando el incumplimiento y solicitando que se subsane, o que cualquiera de ellos haga un Pago Prohibido: (A) la Parte Incumplida perderá su derecho a nominar un miembro de la Junta Directiva, en el caso de incumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, hasta que subsane dicho incumplimiento a satisfacción de cada una de las demás partes del

presente Contrato; y (B) la Parte Incumplida, por solicitud por escrito de los tenedores de la mayoría de las acciones de la Empresa suscritas con derecho a voto, distintas de las que son de propiedad del Accionista Incumplida, buscarán sin demora la renuncia de cualquier miembro de la Junta Directiva que ella haya nominado, siempre y cuando si dicho incumplimiento se pudiera atribuir exclusivamente a las acciones de director alguno nombrado por la Parte Incumplida realizadas en contra de las instrucciones de la Parte Incumplida y dicha Parte Xxxxxxxxxx consigue la renuncia de dicho director, se restituirá el derecho de la Parte Incumplida a nominar un miembro de la Junta Directiva.

Apartado 4.03. Delegación de Facultades de los Directores. (a) La Junta Directiva tendrá derecho a delegar sus facultades a comités que tendrán las facultades y las obligaciones que la Junta Directiva pueda delegarles.

(b) Además, la Junta Directiva puede delegar al Presidente u otro miembro cualquiera de la Junta Directiva las facultades que considere que es de desear que esa persona ejerza. Esas delegaciones se pueden hacer sujetas a cualquier condición que la Junta Directiva pueda imponer.

Apartado 4.04. El Presidente. En la primera reunión de la Junta Directiva, los miembros de ésta elegirán al presidente de la Junta Directiva que presidirá cada reunión de ella en la que esté presente.

Apartado 4.05. Reuniones de la Junta. (a) Las reuniones de la Junta Directiva se realizarán por lo menos cuatro (4) veces al año para discutir y establecer, entre otras cosas, las políticas de la Empresa, sus estrategias, planes de negocios y desempeño continuado relativo al presupuesto.

(b) Se dará aviso de cualquier reunión de la Junta Directiva a cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato con por lo menos quince (15) días de anticipación. En dicho aviso se incluirá la fecha, la hora, el lugar y el orden del día de la reunión.

(d) Sujeto a cualquier disposición diferente del presente Contrato, cualquier resolución de la Junta Directiva requerirá una votación a favor de la mayoría en la Junta Directiva.

(e) Las resoluciones de la Junta Directiva respecto de la elección del Presidente de la Empresa y los criterios para elegirle así como la determinación de

su remuneración requerirán una votación a favor de cuatro miembros de la Junta Directiva, incluyendo a cualquier director nominado por la IFC.

Apartado 4.06. Asambleas de Accionistas. (a) Las asambleas generales de los Accionistas serán asambleas generales anuales y extraordinarias. Las asambleas anuales de accionistas se realizarán una vez al año en un plazo de noventa (90) días después del fin de Año Fiscal. Las asambleas generales extraordinarias se realizarán con la frecuencia que sea necesaria.

(b) Sujeto a lo dispuesto de aquí en adelante, las asambleas de Accionistas se realizarán previa convocatoria dirigida a todos los Accionistas, la cual se enviará con por lo menos quince (15) días de anticipación a la fecha de la asamblea propuesta. En la convocatoria se incluirá la hora, el lugar y el orden del día de la reunión. Las resoluciones de las asambleas generales se restringirán a los asuntos estipulados en el orden del día de la asamblea del caso. No obstante lo anterior, se pueden convocar asambleas de Accionistas sin dicha convocatoria

(i) por acuerdo por escrito de todos los Accionistas y, en caso contrario, de conformidad con las normas legales vigentes y (ii) como resultado de la falta del quórum requerido de accionistas para una asamblea debidamente convocada, caso en el cual la convocatoria de la asamblea pospuesta se dará de conformidad con las normas legales vigentes.

(c) Sujeto a lo dispuesto en el Apartado 4.06(b) y de aquí en adelante, se considerará válido el quórum en una asamblea general si allí están presentes los Accionistas que representan la mayoría del capital social de la Empresa suscrito y circulante, en persona o mediante apoderado o representante. El quórum de cualquier asamblea que se convoque de conformidad con las normas legales vigentes en el caso de falta de quórum de accionistas en una asamblea debidamente convocada, se fijará según las normas legales vigentes.

(d) Con excepción de lo que exija la ley en contrario, todas las resoluciones de una asamblea general de Accionistas se adoptarán por votación a favor de la mayoría de las acciones con derecho a voto que estén representadas en la asamblea.

Apartado 4.07. Comités. (a) La Junta Directiva deberá establecer los siguientes comités:

(i) Comité de auditoría.

(ii) Comité operacional.

(iii) Comité de inversiones, cuya función será supervisar:

(a) La adquisición de activos hipotecarios por parte de la Empresa.

(b) Las garantías que vaya a emitir la Empresa.

(iv) Comité de administración de activo y pasivo, cuya función será supervisar la administración prudente de los activos y pasivos de la Empresa con respecto a los riesgos de tasa de interés, de liquidez y de tasa de cambio; además, las políticas de este comité serán aprobadas por la Junta Directiva.

Además, consultarán en conjunto con miras a determinar e implementar la gerencia y la estructura operativa de la Empresa de la forma más práctica y eficiente, incluyendo la consideración de establecer comités adicionales, siempre y cuando la Junta Directiva no delegue facultad alguna a un comité de ésta sin la aprobación de la misma Junta. No obstante lo anterior, no se puede delegar asunto alguno a un comité si esta delegación no está permitida por el Código de Comercio colombiano o por cualquier otra norma legal aplicable a la Empresa.

(b) Cada una de las políticas y los criterios de crédito que utilice el Comité de Inversiones para evaluar el rendimiento de las inversiones, será aprobada por la mayoría de la Junta Directiva.

(c) La guía para inversiones y garantías respecto de la evaluación del rendimiento de las inversiones y el establecimiento de criterios, se elaborará en conjunto con el Asesor Técnico y requerirá la aprobación de la Junta Directiva.

Apartado 4.08. Composición, función e informes de los comités. (a) Cada uno de los comités: operativo, de inversiones, de administración del activo y el pasivo, así como cualquier otro que la Junta Directiva establezca se constituirá considerando debidamente las recomendaciones del Presidente y rendirán cuentas directamente al Presidente.

(b) El comité de auditoría rendirá cuentas directamente a la Junta Directiva y será presidido por un Director que la Junta Directiva nombre.

Apartado 4.09. Presidente y Ejecutivo en Jefe. El primer Presidente se nombrará por unanimidad de los Accionistas Principales y puede ser miembro de la Junta Directiva. Los siguientes Presidentes se elegirán y nombrarán por resolución de la Junta Directiva con la autorización de la IFC. Los Presidentes no

serán miembros de la Junta Directiva a menos que así los elijan los Accionistas, pero tendrán derecho a ser invitados a las reuniones de la Junta Directiva, a asistir a ellas y ser escuchados ahí.

Apartado 4.10. Asistencia técnica. (a) Cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato acepta que la Junta Directiva tendrá derecho a nombrar asesores técnicos en relación con el desarrollo del objeto social de la Empresa en su calidad de "titularizadora de préstamos hipotecarios". La identidad y los requisitos de cualesquiera asesores deberá ser aprobada por la Junta Directiva y la IFC.

(b) La IFC tendrá derecho a solicitar a la Junta Directiva que nombre personas calificadas para prestar asistencia técnica a la Empresa en áreas específicas de su incumbencia, si lo consideran apropiado, y cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato ejercerán, por solicitud de la IFC, los votos que controlan tanto en las asambleas de Accionistas como en las reuniones de Junta Directiva para asegurar que la Empresa nombre esas personas. Durante los primeros cuatro años de funcionamiento de la Empresa, la IFC también tendrá derecho a objetar, con causa fundamentada, el nombramiento de determinado proveedor de asistencia técnica, si dicho nombramiento se ha solicitado de conformidad con las disposiciones del presente Apartado 4.10.

(c) Xxxxxxxxx cambio en el carácter de la asistencia técnica acordada o la cancelación de cualquier contrato en virtud del cual se esté prestando dicha asistencia, no puede efectuarse sin aprobación de la IFC.

Apartado 4.11. Política y Guía Operativa. (a) La Junta Directiva deberá aprobar la Política y Guía Operativa, la cual deberá estar en la forma y fondo aceptable para la IFC y deberá establecer la política general fundamental de la Empresa, inclusive pero sin limitarse a lo aquí enunciado:

(i) La estructura y la organización de la Empresa.

(ii) Perfil del Presidente de la Empresa y proceso para su selección.

(iii) Medición de los objetivos de la Empresa.

(iv) Compensación del Presidente y de la alta gerencia de la Empresa.

(v) Los asuntos estipulados en el Anexo 1.

(b) La Política y Guía Operativa no será modificada sin autorización de la IFC.

CLÁUSULA

Compromisos

Apartado 5.01. Compromisos. Cada una de las partes intervinientes (en el caso de la IFC por solicitud por escrito de cualquiera de los Garantes Principales), en la medida en que esté dentro de sus facultades y derechos de voto y conforme lo permita el derecho aplicable, ejercerá sus facultades de Accionista y los derechos de voto que controla en las reuniones de Junta Directiva, de forma tal que la Empresa:

(a) Desarrolle su objeto social con la debida diligencia y eficiencia y de conformidad con prácticas financieras y comerciales sólidas, así como mantenga una cobertura de seguros adecuada, reflejando normas prudentes y prácticas de la industria como las de empresas comparables, con respecto a lo siguiente:

(i) La instalación de tecnología de la información de la Empresa.

(ii) El seguro de responsabilidad civil de directores y ejecutivos.

(iii) Las pérdidas por actos deshonestos o dolosos de los empleados incluida la pérdida material de bienes o efectivo.

(iv) Seguro de responsabilidad con cobertura de bienes, incendios y responsabilidad civil general.

(v) Otros seguros que la ley exija.

(b) Haga que los recursos generados por cualquier inversión hecha en la Empresa se aplique exclusivamente para sus operaciones.

(c) Mantenga un sistema de contabilidad y control de costos, un sistema de información gerencial y los libros de contabilidad y demás registros que en conjunto reflejen de manera adecuada, veraz y justa la situación financiera de la Empresa y los resultados de sus operaciones de conformidad con los Principios Contables.

(d) Nombre a una firma de contadores públicos independientes, reconocida internacionalmente y aceptable para la IFC, como revisores fiscales de la Empresa y, en caso de que los Auditores dejen de serlo para la Empresa por cualquier razón, nombre y mantenga como Auditores a una firma de contadores públicos independientes, acreditada internacionalmente y de sólida reputación, aprobada por la IFC, quien no negará sin fundamento dicha aprobación.

(e) Entregue a la IFC y a cada miembro de la Junta Directiva, tan pronto como sea posible, pero de todas maneras en un plazo de treinta (30) días contados a partir del fin de cada trimestre de cada Año Fiscal:

(i) Dos (2) copias de los estados financieros completos de la Empresa para cada trimestre, preparados de conformidad con los Principios Contables que se han aplicado en forma coherente, y, si algún Accionista lo solicita, certificados por un representante autorizado de la Empresa.

(ii) Estado de resultados y balance general detallados del trimestre (incluyendo las contingencias) para el período contado desde los últimos estados auditados hasta el último día de dicho trimestre.

(iii) Comparación del estado de resultados y el balance general, año corrido y trimestrales, contra el presupuesto para dichos periodos, junto con las explicaciones de cualesquiera variaciones sustanciales y significativas.

(iv) Pronóstico para lo que resta del Año Fiscal entonces en curso (o si el trimestre es el último del Año Fiscal, para el siguiente Año Fiscal), basado en los resultados reales, explicando las variaciones importantes con respecto al presupuesto original y, si dicho pronóstico es respecto de uno de los tres primeros trimestres del Año Fiscal, indicando los requerimientos de fondeo de la Empresa para el período restante.

(v) Informe sobre cualesquiera factores que afecten sustancial y significativamente las actividades y operaciones de la Empresa o su situación financiera o que podrían afectarlas.

(vi) Lista de todas las transacciones financieras significativas entre la Empresa y cualquiera de sus Accionistas durante el

trimestre pertinente, incluyendo resúmenes de cualesquiera portafolios de créditos hipotecarios que se hayan adquirido.

(f) Tan pronto como estén disponibles, pero en todo caso en un plazo de noventa (90) días después del final de cada Año Fiscal, enviar a la IFC:

(i) Dos (2) copias de los estados financieros consolidados completos de la Empresa para dicho Año Fiscal, que estén de acuerdo con los libros de contabilidad y se hayan preparado de conformidad con los Principios Contables, aplicados en forma coherente, junto con un informe de auditoría de los mismos.

(ii) Una copia de toda comunicación de la gerencia u otras comunicaciones que los Auditores envíen a la Empresa o a la gerencia de ésta con respecto al Año Fiscal pertinente, refiriéndose, entre otras cosas, a la idoneidad de los procedimientos de control financiero y los sistemas de contabilidad al igual que el sistema de información gerencial de la Empresa, junto con cualquier respuesta de la Empresa a las mismas.

(iii) Un informe, en la forma del Anexo 3, que detalle el total de créditos improductivos, el total de reservas y los créditos improductivos que incluyan garantías para cualesquiera Títulos, al final del Año Fiscal pertinente.

(iv) Una revisión de las operaciones de la Empresa durante dicho Año Fiscal, en la forma y fondo que satisfaga las leyes y reglamentaciones aplicables, inclusive entre otros la información enumerada en el Anexo 4.

(v) Una lista de todas las transacciones financieras significativas celebradas por la Empresa y cualquiera de sus Accionistas durante dicho Año Fiscal.

(g) Ponga a disposición de cada uno de los Accionistas toda la información mencionada en el Apartado 5.01(f) en la asamblea de Accionistas inmediatamente después de que estén disponibles.

(h) Entregue a la IFC y a cada miembro de la Junta Directiva, sin demora y tan pronto la reciba, una copia de cualquier carta de la gerencia u otra comunicación enviada por los Auditores o por contadores contratados por la

Empresa para gestión de ésta en cuanto a los sistemas financieros, contables y demás sistemas, administración o cuentas, si no está previsto en virtud de los numerales (e)(ii) o (f)(ii) anteriores.

(i) Entregue a la IFC, sin demora y en todo caso en un plazo de quince

(15) días desde la reunión pertinente, dos (2) copias del acta de todas las reuniones de la Junta Directiva y de las asambleas de Accionistas.

(j) Proporcione sin demora a cada miembro de la Junta Directiva y a la IFC, la información de la Empresa que de vez en cuando solicite con fundamento cualquiera de las partes intervinientes en el presente Contrato.

(k) Permita a los representantes de la IFC visitar cualquiera de las oficinas en que la Empresa desarrolle su objeto social y el acceso a los libros de contabilidad y registros de la Empresa, incluyendo el acceso a las reuniones de gerencia ejecutiva y de alta gerencia, al igual que permita a los representantes de otros Accionistas visitar cualquiera de las oficinas en que la Empresa desarrolle su objeto social de conformidad con las normas legales vigentes.

(l) Notifique sin demora a la IFC y a cada miembro de la Junta Directiva de cualquier propuesta de cambio en la naturaleza o el alcance de las actividades u operaciones de la Empresa y de cualquier evento o situación que pueda tener un Efecto Adverso Profundo.

(m) Notifique sin demora a la IFC y a cada miembro de la Junta Directiva, tan pronto como tenga conocimiento, de cualquier litigio o proceso administrativo ante cualquier Autoridad u organismo arbitral que pudiera tener un Efecto Adverso Profundo.

(n) Desarrolle su objeto social de conformidad con las normas legales vigentes, así como los requisitos del Gobierno colombiano en cuanto a medioambiente, salud ocupacional y seguridad (inclusive las leyes referentes a empleo y prácticas laborales, trabajo infantil, condiciones contractuales de empleo, pago equitativo y salarios y horarios, pero sin limitarse a los aquí enunciados).

(o) Obtenga todas las Autorizaciones necesarias para desarrollar continuamente su objeto social y operaciones en general de la Empresa y las mantenga vigentes (o, cuando sea indicado, renovarlas sin demora).

(p) Lleve a cabo y se ajuste a todas las condiciones y restricciones contenidas en dichas Autorizaciones o impuestas por ellas a la Empresa.

(q) Presente todas las declaraciones xx xxxxx pertinentes y pague todos los impuestos tan pronto se hagan exigibles o, en caso de impuestos que todavía no sean exigibles, haga las reservas adecuadas para el pago de cada uno de dichos impuestos.

(r) Celebre cualquier transacción financiera solamente como parte independiente.

(s) Autorice, en el formato del Anexo 4, a los Auditores (cuyos honorarios y gastos correrán a cargo de la Empresa) a comunicarse directamente con la IFC y cada miembro de la Junta Directiva en cualquier momento con respecto a las cuentas y operaciones de la Empresa y a suministrar a la IFC y a cada miembro de la Junta Directiva una copia de dicha autorización.

(t) Hacer que cada uno de sus ejecutivos, directores, agentes, empleados y demás representantes revelen sin demora a cada miembro de la Junta Directiva y a la IFC todos los detalles (y suministrarán toda propuesta, indagación u otros materiales por escrito) referidos a cualquier información, indagación, comunicación (sea oral o por escrito) u otras indicaciones de interés en cualquier reorganización, consolidación, fusión, venta de la totalidad o parte substancial de los activos de la Empresa, venta de capital social de la Empresa, o cualquier otra transacción que, de consumarse, afectaría profundamente a la Empresa o a cualquiera de sus Accionistas.

(u) Entregue a la IFC, en cada asamblea anual de Accionistas, un certificado con la fecha de esa asamblea anual, firmado por el ejecutivo en jefe de la Empresa, en el cual se declare que, desde la fecha que resulte última entre la fecha de firma del presente Contrato y la fecha de la asamblea anual de Accionistas más reciente, la Empresa ha cumplido el curso de acción contemplado en el presente Apartado 5.01, excepto como se revele en un anexo adjunto a dicho certificado.

(v) Adopte una política por la cual los tenedores de acciones de cualquier clase tengan derecho a participar equitativamente con los tenedores de acciones de la misma clase en todas las distribuciones a accionistas, ya sean en la forma de dividendos en efectivo, dividendos en acciones, fraccionamiento de acciones o cualquier forma alternativa de transferencia de valor.

(w) Adopte una política de retención de ganancias y se ajuste a la misma, en consecuencia con los requisitos de las normas legales colombianas, previendo la retención de ganancias en circunstancias especiales y en forma suficiente para mantener una calificación crediticia deseable de las sociedades calificadoras de valores, no obstante que el resultado anticipado de dicha política

sea que los accionistas de la Empresa no vayan a recibir las distribuciones correspondientes a sus Acciones durante los primeros tres años de funcionamiento.

(x) No efectúe alteración alguna al capital social de la Empresa suscrito y autorizado y a la tasa de incrementos de capital contemplada en el Apartado 2.03 sin el consentimiento de la mayoría de los Accionistas.

(y) No haga (y no autorice o permita a una Parte Relacionada o a cualquier otra Persona que actúe en su nombre para que haga) Pago Prohibido alguno.

(z) No debe aprobar incremento alguno del capital de la Empresa o emitir acciones o cualesquiera títulos convertibles en acciones diferentes de los contemplados en el Apartado 2.03, a menos que lo apruebe la Junta Directiva y lo acepte la IFC, durante los cuatro primeros años de operación (o hasta inscribirse, si esto sucede antes, en cualquiera de las Bolsas de Valores NASDAQ de Bogotá o en las Bolsas de Londres o Luxemburgo).

(aa) No elija al Presidente de la Empresa o determine los criterios de elección del Presidente de la Empresa y la remuneración del mismo, sin la autorización de la IFC.

Apartado 5.02. Compromiso respecto de los Pagos Prohibidos. Cada uno de los Garantes Principales, los Inversionistas Relacionados y cualesquiera Accionistas Adicionales notificará a cada una de las demás partes intervinientes en el presente Contrato, de sus inquietudes respecto de que se haya realizado un Pago Prohibido, al igual que colaborará de buena fe con cualquiera de las demás partes contratantes, sus representantes y los de la Empresa para determinar si dicha violación ha ocurrido, así como responderá sin demora y con detalles razonables a cualquier aviso del Accionista notificador además de suministrar sustentación en documentos para dicha respuesta por solicitud del Accionista notificante.

Apartado 5.03. Confidencialidad. Cada una de la partes contratantes del presente Contrato acepta que, durante el plazo del presente Contrato, no revelará información alguna de la Empresa que reciba y que clara y notoriamente se identifique como "Información Confidencial" (en adelante la "Información"). No obstante lo anterior, cualquiera de las partes intervinientes en el presente Contrato que reciba tal Información (denominada la "Parte Receptora") no tendrá obligaciones en virtud de lo presente con respecto a Información que: (i) al momento de revelársela la Empresa ya sea de conocimiento de la Parte Receptora sin obligación de confidencialidad; (ii) al momento de la revelación ya sea del

dominio público o pase a serlo después, por un medio diferente del incumplimiento de una obligación vigente de la Parte Receptora; (iii) se haya recibido correctamente de un tercero sin restricciones a su posterior revelación y sin incumplir las demás disposiciones del presente Apartado 5.03; (iv) la Parte Receptora haya desarrollado independientemente; o (v) sea Información que exija la ley, una norma o una autoridad reguladora por solicitud de Autoridad alguna; pero dando aviso previo a la Empresa de cualquier revelación a una Autoridad.

CLÁUSULA VI

Compromisos Adicionales

Apartado 6.01. Compromisos respecto de la información. Cada uno de los Garantes Principales y de cualesquiera Accionistas Adicionales, se compromete a:

(i) Entregar a la IFC la siguiente información, tan pronto como sea razonablemente posible, pero de todas maneras en un plazo de treinta (30) días posteriores a cada asamblea anual general de accionistas en la cual se aprueben sus estados financieros.

(a) Dos (2) copias de sus estados financieros completos consolidados y no consolidados, aprobados, los cuales estarán en concordancia con sus libros de contabilidad y se habrán preparado de conformidad con los principios contable aplicables en Colombia y con las leyes y normas colombianas, aplicados consecuentemente, en conjunto con un informe de auditoría sobre los mismos.

(b) Si le han calificado, el informe completo de la o las sociedades calificadoras de valores.

(ii) Proporcionar a la IFC sin demora la información que la IFC pueda solicitar razonablemente de vez en cuando con el fin de facilitar que la IFC monitoree la capacidad de los que entregan la información para cumplir las obligaciones que les corresponden en virtud del Contrato de Opción en el evento en que la IFC ejerza su Derecho de Opción Put (opción de venta).

(iii) Suministrar a la IFC sin demora cualquier otra información que la IFC solicite fundadamente de vez en cuando con respecto a los asuntos derivados del presente Contrato o del Contrato de Opción.

(iv) En un plazo de quince (15) días después de cada una de sus asambleas de accionistas (ordinarias o extraordinarias), entregar a la IFC dos (2) copias de los extractos de las actas de dichas asambleas en la medida en que se relacionen con asuntos derivados del presente Contrato.

CLÁUSULA VII

Transferencia de Acciones

Apartado 7.01. Restricciones a la transferencia. (a) Cada uno de los Garantes Principales, de los Inversionistas Relacionados y de los Accionistas Adicionales confirma que suscribirá acciones de la Empresa y adquirirá dudas convertibles con la intención de invertir en la Empresa y no con miras a revenderlas.

(b) Cada uno de los Garantes Principales, los Inversionistas Relacionados y demás Accionistas Adicionales, sin limitar las obligaciones de los Garantes Principales según lo dispuesto en el Apartado 7.01(c), acepta que, durante el período anterior a la fecha más temprana de la que corresponda a cuatro años después de la fecha del presente Contrato y la fecha de inscripción de Acciones en alguna de las Bolsas (Bolsa de Bogotá NASDAQ, o las Bolsas de Londres o Luxemburgo) (denominado el "Período de Retención"), siempre y cuando la IFC retenga la totalidad o parte de las Acciones que inicialmente suscribió, sin autorización previa por escrito de las demás partes intervinientes en el presente Contrato incluida la IFC no venderá sus Acciones de la Empresa o cualesquiera deudas convertibles, en su totalidad o en parte, o las enajenará, pignorará o constituirá obligaciones sobre ellas de manera alguna, o permitirá que exista gravamen alguno sobre ellas, diferente de las operaciones con una Parte Relacionada que se convierta en parte interviniente del presente Contrato como Accionista y suscribiendo un instrumento de adhesión en la forma y fondo a satisfacción de cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato.

(c) Cada uno de los Garantes Principales acepta por sí mismo que, mientras la IFC retenga la totalidad o parte de las Acciones que la IFC inicialmente suscribió, sin autorización previa por escrito el Garante Principal no venderá sus Acciones de la Empresa o cualesquiera deudas convertibles, en su totalidad o en parte, o las enajenará, pignorará o constituirá obligaciones de manera alguna sobre ellas, o permitirá que exista alguna obligación sobre ellas, así como conseguirá que cualquier Accionista que sea su Parte Relacionada se

comprometa a no realizar cualquiera de estas acciones, en caso de que como resultado de tal venta o enajenación o de hacerse efectiva la prenda u obligación, su interés de participación en el capital y en las deudas convertibles de la Empresa que estén en tenencia directa suya o indirecta mediante Parte Relacionada resulte menor que diecisiete por ciento (17%) del capital y la deuda convertible de la Empresa.

Apartado 7.02. Derecho Prioritario (a) Sin limitar las restricciones dispuestas en el presente Contrato al derecho de transferir acciones, si algún Accionista (denominado un "Accionista Oferente") quiere vender cualesquiera Acciones, transferirlas, cederlas, afectarlas con obligaciones o enajenar de cualquier otra forma dichas Acciones (denominadas "Acciones Ofrecidas"), dicho Accionista dará aviso a los demás Accionistas (denominados "Accionistas Destinatarios de la Oferta") de su intención de hacerlo, indicando el precio así como los términos y condiciones de la transacción, además del nombre xxx xxxxxxx interesado en la adquisición de dichas Acciones Ofrecidas, si es pertinente.

(b) Cada uno de los Accionistas Destinatarios de la Oferta, en un plazo de treinta (30) días desde el recibo del aviso entregado según el Apartado 7.02, puede dar aviso al Accionista Oferente de su intención de adquirir parte de las Acciones Ofrecidas en la misma proporción que el número de Acciones de la misma clase de las Acciones Ofrecidas que tiene el Accionista Destinatario de la Oferta en relación con el total de Acciones de esa clase que todos los Accionistas tienen (su "participación prorrateada"). En caso de que durante ese período de treinta (30) días uno o varios Accionistas Destinatarios de la Oferta (i) no entreguen dicho aviso o (ii) ejerzan el derecho prioritario por un número de Acciones menor que su participación prorrateada de las Acciones Ofrecidas, cada uno de los demás Accionistas Destinatarios de la Oferta tendrá otro plazo xx xxxx

(10) días adicionales para dar aviso al Accionista Oferente de su intención de adquirir su participación prorrateada de las Acciones Ofrecidas que no haya tomado otro de los Accionistas Destinatarios de la Oferta, en los mismos términos y condiciones estipulados en la notificación a la que se hace referencia en el Apartado 7.02(a).

(c) En caso de que ninguna de las Acciones Ofrecidas sea adquirida por los Accionistas Destinatarios de la Oferta, o si alguna de las Acciones Ofrecidas sigue sin venderse después del plazo xx xxxx días mencionado en el Apartado 7.02(b), el Accionista Oferente tendrá derecho a vender a cualquier tercero en un plazo de noventa (90) días desde la expiración de dicho plazo xx xxxx días las Acciones Ofrecidas que permanezcan sin venderse en los mismos términos y condiciones que informó a los Accionistas Destinatarios de la Oferta o en unos más onerosos.

(d) Si la venta a un tercero de las Acciones Ofrecidas o de una parte de ellas no se completa en el período de 90 días mencionado en el apartado 7.02(c), o si el Accionista Oferente decide buscar la venta de las Acciones Ofrecidas en términos y condiciones menos favorables para el Accionista Oferente que los establecidos en el aviso mencionado en el Apartado 7.02(a), éste tendrá que renovar la oferta y se aplicarán las condiciones del presente Apartado 7.02 a cualquier transacción nueva propuesta con respecto a las Acciones Ofrecidas.

(e) Las disposiciones del presente Apartado 7.02 no serán pertinentes en los siguientes casos:

(i) En el evento en que la venta propuesta de Acciones por parte de un Accionista sea a una Parte Relacionada, pero dicha Parte Relacionada se convertirá en parte interviniente del presente Contrato como Accionista mediante la firma de un instrumento de adhesión en la forma y fondo a satisfacción de cada una de las partes intervinientes en el presente Contrato.

(ii) En circunstancias en que se vaya a efectuar una transferencia de acciones como consecuencia de que la IFC ejerza su opción en virtud del contrato de opción suscrito en la misma fecha que este Contrato entre las partes intervinientes en el presente Contrato.

CLÁUSULA VIII

Acuerdo de No Competencia

Apartado 8.01. Obligación no competitiva (a) Mientras la IFC tenga acciones de la Empresa, cada una de las demás partes intervinientes en el presente Contrato aceptan que durante un período de cuatro años contados a partir de la fecha de constitución de la Empresa o por un período más largo aceptado por la IFC, los Garantes Principales y cualquier Accionista Adicional; no invertirán en empresa alguna de titularización de créditos hipotecarios en Colombia que desarrolle sus actividades o tenga la intención de hacerlo en competencia con las actividades de la Empresa.

CLÁUSULA IX

Disposiciones Varias

Apartado 9.01. Impuestos y Gastos. (a) Cada uno de los Accionistas, en el caso de la IFC a solicitud por escrito de cualquier otro Accionista, en la medida en que esté contemplado en sus facultades y derechos de voto y esté permitido por las normas pertinentes, ejercerá sus facultades de Accionista y los derechos de voto que controla en las reuniones de la Junta Directiva con el fin de asegurarse de que la Empresa (i) pague todos los Impuestos y demás tasas exigibles en Colombia por la firma, expedición, perfeccionamiento, registro o notarización del presente Contrato y de cualesquiera documentos relacionados con el mismo, o los que se deriven de esas actividades, y (ii) reembolse por solicitud de cualesquiera Accionistas a la parte que lo solicite o a los cesionarios de la misma, dichos Impuestos u otras tasas que la parte o sus cesionarios hayan pagado.

(b) Cada uno de los Accionistas ejercerá los votos que controla tanto en las Asambleas de Accionistas como en las reuniones de la Junta Directiva (en el caso de la IFC a solicitud por escrito de los demás Accionistas) para asegurarse de que tan pronto como sea razonablemente práctico después de que el capital de la Empresa haya aumentado hasta el nivel requerido por la Superintendencia de Valores para adquirir hipotecas y emitir cualesquiera títulos o si se llega antes el 31 de enero de 2002, a más tardar esta fecha, la Empresa pague o reembolse:

(i) A cada uno de los Garantes Principales y la IFC doscientos cincuenta mil Dólares ($250.000) por concepto de costos y gastos en los que ellos hayan incurrido al preparar el desarrollo del estudio de factibilidad de la Empresa, honorarios y gastos profesionales, costos en que se haya incurrido en trámites con las autoridades pertinentes para conseguir el marco legal que actualmente está establecido para las Empresas de Titularización y los costos en que hayan incurrido para promover la Empresa durante el período que comenzó cinco años antes de la constitución de la misma.

(ii) A Fiduciaria Davivienda por concepto de costos preoperativos solamente y gastos en los que incurrió en aplicación del Contrato de Fideicomiso suscrito entre Fiduciaria Davivienda y los Garantes Principales, en virtud del cual Fiduciaria Davivienda asumió determinadas funciones preoperativas e incurrió en gastos (incluso los debidos a reembolsos hechos a la IFC por concepto de los gastos en que la IFC incurrió después del 1 de septiembre de 2000) en

nombre de la Empresa, con el fin de obtener las autorizaciones necesarias para constituir la Empresa y para la preparación de los aspectos técnicos y operativos relacionados con el establecimiento de sus operaciones, siempre y cuando Fiduciaria Davivienda no haya obtenido ya el reembolso por esos conceptos.

Apartado 9.02. Notificaciones y solicitudes. Todo aviso, solicitud, aprobación u otra comunicación que deba darse o hacerse a cualquiera de las partes intervinientes en virtud del presente Contrato, se hará por escrito y exceptuando lo dispuesto en el presente Contrato se considerará que se entregó o se dio debidamente cuando se haya entregado personalmente, por correo (o correo aéreo si se envía a otro país) o por facsímil a la parte a la cual es necesario o permitido hacerlo, en la dirección pertinente para correspondencia que dicha parte haya designado mediante aviso a la parte que esté dando el respectivo aviso, solicitud, aprobación u otra comunicación.

Davivienda:

Xxxxxxx 0 # 00-00 Xxxx 00 Xxxxxx

Xxxxxxxx

Dirigido a: Secretario General Xxxxxxxx Xx.: 571 2 855580

Colmena:

Xxxxxxx 0 # 00-00 Xxxx 0x Xxxxxx

Xxxxxxxx

Dirigido a: Secretario General Xxxxxxxx Xx.: 571 3 216934

Conavi:

Xxxxxxx 00 X # 0X Xxx-Xxxx 0x Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx,

Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Dirigido a: Jefe División Jurídica Facsímil No.: 574 3 156419

Corfinsura:

Xxxxxxx 00 X # 0-000 Xxxxxxxx

Xxxxxxxx

Dirigido a: Secretario General Xxxxxxxx Xx.: 000 000-0000

Inversora Colmena:

Xxxxx 00 # 00 00 Xxxx 00 Xxxxxx

Xxxxxxxx

Dirigido a: Secretario General Xxxxxxxx Xx.: 000-000-0000

Seguros Bolívar:

Xxxxxxx 00 Xx. 00#00 Xxxx 0 Xxxxxx

Xxxxxxxx

Dirigido a: Secretario General Xxxxxxxx Xx.: 000-000-0000

IFC:

International Finance Corporation 0000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000

Xxxxxxx Xxxxxx de América

Attention: Director, Caribbean and Latin America Department Facsímil: 0 000-000-0000/4300

Apartado 9.03. Derecho que rige. El presente Contrato se rige y se interpretará de conformidad con las leyes de Colombia.

Apartado 9.04. Jurisdicción (a) Las partes intervinientes en el presente Contrato aceptan que todo conflicto, controversia o reclamación que surja del presente Contrato o se relacione con él (inclusive cualquier disposición de Anexo alguno al presente Contrato), así como el incumplimiento, la terminación o el efecto del mismo (denominados "Diferencias") se resolverán definitivamente por arbitramento de conformidad con las Normas de Arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional vigentes en ese momento (denominadas "Normas"), exceptuando las modificaciones que se hacen en el presente Contrato.

(b) El arbitramento tendrá lugar en Nueva York. El proceso de arbitramento se llevará a cabo en idioma inglés al igual que en ese idioma se declarará el laudo arbitral. Habrá tres árbitros, de los cuales elegirán dos el demandante y el demandado, uno cada uno, de conformidad con las Normas. El demandante nombrará su árbitro en la notificación del arbitramento en el cual también incluirá su demanda. El demandado nombrará su árbitro en la contestación a la demanda, la cual entregará al demandante en un plazo de 30 días contados a partir de la notificación del arbitramento y la demanda. Los dos árbitros nombrados elegirán a un tercer árbitro que presida, en un plazo de 30 días contados a partir de la elección del segundo árbitro. Si alguno de los árbitros no se nombra en los plazos especificados en el presente Contrato y en las Normas, dicho nombramiento lo hará el Tribunal Internacional de Arbitraje de la Cámara Internacional de Comercio, a solicitud por escrito bien del demandante o bien del demandado, en un plazo de 30 días desde esta solicitud.

(c) La audiencia comenzará a más tardar 90 días después del nombramiento del último árbitro y se dictará el laudo arbitral a más tardar 30 días después del cierre de la audiencia.

(d) Todo proceso de arbitramento, o decisión o laudo arbitral dictado en virtud del presente Contrato, así como la validez, el efecto y la interpretación del acuerdo de arbitramento contenido en el presente Apartado 9.04, se regirán por la Convención de las Naciones Unidas para el Reconocimiento y la Ejecución de Laudos Arbitrales Extranjeros del 10 xx xxxxx de 1958.

(e) En consecuencia con el carácter expedito del arbitramento, cada una de las partes proporcionará a la otra parte, a solicitud por escrito de esta última, copias de los documentos pertinentes al asunto objeto de la reclamación o contrarreclamación. Es posible que los árbitros ordenen hacer otras revelaciones en la medida en que ellos consideren pertinente e indicada la revelación adicional, al igual que cualquier conflicto con respecto a dicha revelación, a la pertinencia o el alcance de la misma, la resolverán los árbitros, cuya decisión será definitiva.

(f) Por medio del presente Contrato, las partes intervinientes renuncian a exigir cualesquiera derechos de súplica o apelación ante tribunal o corte alguna competente respecto de la causa (incluso cualquier tribunal de EE.UU. y Colombia, sin limitarse a ellos) en la máxima medida permitida por la ley en relación con cualquier cuestión de derecho que surja en el curso del arbitramento o con respecto a un laudo arbitral dictado, exceptuando las acciones relativas a la ejecución del acuerdo de arbitramento o de un laudo arbitral y exceptuando acciones que persigan un desagravio cautelar o de otro carácter provisional en cualquier tribunal competente respecto de la causa.

(g) Al aceptar el arbitramento, las partes intervinientes no tienen la intención de privar a tribunal alguno de la jurisdicción que tiene para emitir una decisión pre-arbitral, un derecho de preferencia previo al arbitramento u otra orden judicial que ayude al proceso de arbitramento y la ejecución de cualquier laudo arbitral. Sin perjuicio de dichos recursos provisionales de ayuda al arbitramento que puedan estar disponibles bajo la jurisdicción de un tribunal nacional, el tribunal de arbitramento tendrá plena autoridad para otorgar recursos provisionales y para adjudicar pago de daños y perjuicios si una de las partes no respeta las órdenes del tribunal de arbitramento a ese efecto.

(h) El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes y constituye el único y exclusivo recurso entre las partes respecto de con respecto a cualesquiera reclamaciones, contrarreclamaciones, problemas o cuentas que se presenten al tribunal de arbitramento. El laudo arbitral se puede presentar en cualquier tribunal competente respecto de la causa.

(i) Toda adjudicación de pago monetario se hará en Dólares de EE.UU. y pagadero sin demora en esa moneda, libre de impuestos, deducciones o compensaciones, y el tribunal de arbitramento estará autorizado para otorgar a su discreción intereses previo y posterior al laudo arbitral a las tasas de interés comerciales. Todo costo, tasa o impuesto que incida en la ejecución xxx xxxxx arbitral, será cobrado, en la máxima medida que lo permita la ley, a la parte que se resista a dicha ejecución. El tribunal de arbitramento tendrá autoridad para adjudicar cualquier recurso o desagravio que proponga(n) el (los) demandante(s)

o demandado(s) en virtud del presente Contrato, inclusive un fallo declarativo, cumplimiento forzoso de una obligación derivada del presente Contrato o expedición de una medida cautelar, pero sin limitarse a lo aquí enunciado.

(j) El presente Contrato así como los derechos y obligaciones de las partes permanecerán en pleno vigor y efecto mientras esté pendiente el laudo arbitral en cualquier proceso de arbitramento derivado del presente Contrato.

(k) No obstante sometimiento alguno de la IFC a un arbitramento, la IFC seguirá gozando de las inmunidades y privilegios que se le confieren por su Convenio de Constitución o la ley colombiana, la Ley de International Finance Corporation, la Ley de Inmunidades de las Organizaciones Internacionales o cualquier otra ley pertinente.

Apartado 9.05. Sucesores y cesionarios. (a) Ninguna de las partes intervinientes en el presente Contrato puede ceder algún derecho u obligación de los que le corresponden en virtud del presente Contrato, sin autorización previa por escrito de las demás partes intervinientes en el presente Contrato. Toda cesión que se intente en infracción a este apartado será nula.

(b) El presente Contrato será obligante para las partes y los respectivos sucesores y cesionarios autorizados, al igual que redundará en beneficio de ellos, quienes podrán exigir su cumplimiento.

Apartado 9.06. No hay terceros beneficiarios. Excepto cuando se disponga expresamente lo contrario, ninguna disposición del presente Contrato otorga derecho alguno a persona natural o jurídica alguna que no sea parte interviniente en el presente Contrato o un sucesor o un cesionario autorizado de dicha parte.

Apartado 9.07. Retrasos u omisiones. Las partes aceptan que una demora u omisión en el ejercicio de derecho, facultad o recurso alguno por parte de la Empresa o de cualquier Accionista ante violación o incumplimiento alguno de alguna de las partes intervinientes del presente Contrato no disminuirá tales derechos, facultades o recursos, ni se interpretará como una dispensa a tal incumplimiento o violación o la aceptación de éstos, así como la dispensa de un sólo incumplimiento o una sola violación no se considerará dispensa de cualquier otro incumplimiento o violación que ocurra antes o después. También aceptan las partes que una dispensa, permiso, autorización o aprobación de cualquier tipo o carácter por parte de la Empresa o de cualquiera de los Accionistas ante una violación o incumplimiento en virtud del presente Contrato, debe hacerse por escrito y tendrá validez solamente en la medida que específicamente se establezca en tal comunicación y que todos los recursos que estén disponibles para la

Empresa o cualquier Accionista en virtud del presente Contrato o de la ley se considerarán acumulables y no disyuntivos.

Apartado 9.08. Totalidad del acuerdo. El presente Contrato y los Anexos al mismo, así como los demás documentos que se entreguen en virtud de éste, constituyen la totalidad del entendimiento y el acuerdo establecido entre las partes y anula todo entendimiento, negociación y acuerdo que las partes hayan establecido anteriormente con respecto a las materias del presente Contrato y de tales entendimientos, negociaciones y acuerdos anteriores.

Apartado 9.09. Enmiendas. Toda enmienda a disposición alguna contenida en el presente Contrato se hará por escrito y firmada por las partes intervinientes.

Apartado 9.10. Terminación del Contrato. El presente Contrato se mantendrá vigente hasta la fecha que se presente primero de las siguientes:

(i) La fecha en que un Accionista de la Empresa deja de serlo, para el caso de los Accionistas.

(ii) La fecha de cancelación del registro de la Empresa.

(iii) Una fecha anticipada que las partes acuerden.

A raíz de las cuales el presente Contrato terminará y dejará estar en vigor y efecto.

Apartado 9.11. Validez integral. En caso de que en cualquier momento, disposición alguna del presente Contrato sea o se convierta en ilegal, inválida o inexigible en cualquier aspecto previsto en la ley de jurisdicción alguna, no se verán afectadas o reducidas en modo alguno por dicha situación la validez, la legalidad y la exigibilidad de las demás disposiciones del presente Contrato así como no lo serán la validez, la legalidad y la exigibilidad de dicha disposición según la ley de cualquier otra jurisdicción.

Apartado 9.12. Idioma inglés. Todos los documentos que se han de entregar o las comunicaciones que se han de dar o hacer de la Empresa a la IFC o a cualquier Director o suplente nominado por la IFC en virtud del presente Contrato, se harán en inglés y, cuando la versión original de un documento o comunicación de esas no esté en inglés, irán acompañadas de una traducción cuya veracidad y fidelidad con respecto al original esté certificada por un funcionario de la parte interviniente responsable de proporcionar dicho documento. Entre cualquier documento o comunicación que la IFC reciba en un idioma diferente xx

xxxxxx y la traducción del mismo que obtenga la IFC, la versión que rija será la versión en idioma inglés.

Apartado 9.13. Originales. El presente Contrato puede suscribirse en ejemplares, cada uno de los cuales se considera como un original y todos los cuales en conjunto constituyen un mismo y único contrato.

EN CONSTANCIA DE LO CUAL, las partes intervinientes en el presente Contrato, a través de sus representantes debidamente autorizados, suscriben el presente Contrato con sus respectivas firmas en la fecha consignada al principio del mismo.

BANCO DAVIVIENDA S.A.

Original Firmado Nombre: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx Cargo: Representante legal

COLMENA ESTABLECIMIENTO BANCARIO

Original Firmado Nombre: Xxxxxxx-Tissot Cargo: Representante legal

CONAVI BANCO COMERCIAL Y DE AHORROS S.A.

Original Firmado Nombre: Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Cargo: Vicepresidente

CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA - CORFINSURA

Original Firmado

Nombre: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: Gerente Regional (Apoderado especial)

COMPAÑÍA INVERSORA COLMENA S.A.

Original Firmado Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Cargo: Gerente

COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A.

Original Firmado Nombre: Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Gerente Jurídico

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION

Original Firmado Nombre: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Cargo: Jefe de Xxxxxxx Xxxxxxxx

XXXXX 0

Página 1 de 1

GUÍA OPERATIVA

CHMC desarrollará y adoptará la Guía Operativa, en la cual se identificarán además las políticas y los procedimientos fundamentales generales que regirán las operaciones de la Junta y de la Empresa. Al suscribir la presente Guía Operativa, la Junta y CHMC declaran su intención de cumplir las políticas y los procedimientos aquí incluidos. La Guía Operativa trata las siguientes áreas (sin limitarse a ellas):

• Establece la principal función y los objetivos principales de negocios de CHMC.

• Guía Operativa que incluya:

- los otorgantes de hipotecas que cumplen las condiciones;

- los créditos hipotecarios que cumplen las condiciones (tipos de bienes, documentación, garantía de la hipoteca, criterios de suscripción);

- políticas de compromisos;

- monitoreo de los Vendedores y Administradores aprobados, así como de los créditos hipotecarios aprobados a adquirirse o titularizarse (revisión previa y posterior a la adquisición y debida diligencia); y

- criterios de adquisición y titularización de portafolios (tamaño de la masa de activos titularizados, estabilización, ocupación por el propietario, tasa de interés, tipos de productos).

• Guía de Políticas Financieras que incluya:

- sistema de fijación de precios;

- administración de activo y pasivo (marco para coincidencia con fondos);

- posibles fuentes de fondos (es decir, Capital Social, inversionistas en deudas, líneas bancarias a corto plazo);

- índices de apalancamiento;

- marco de gestión de riesgos (riesgo de liquidez y vencimiento, riesgo de diversificación, riesgo de tasa de interés, riesgo de tasa de cambio);

- inversiones;

- políticas de utilidades y distribución;

- provisión para pérdidas; y

- índices de administración prudente (es decir, Índice de Suficiencia de Capital; índice de activo corriente a pasivo corriente: relación adecuada de inversiones en títulos –

exceptuando los Títulos Hipotecarios garantizados por la Empresa– a capital).

• Conflictos de Intereses

• Gerencia de la Empresa (es decir, informes de la gerencia, asignación de personal, comités, Junta)

Revisión de las Políticas

ANEXO 2

Página 1 de 6

CONTRATO COMPLEMENTARIO PARA EL ACCIONISTA ADICIONAL

EL PRESENTE CONTRATO COMPLEMENTARIO se celebra el día del mes de de 200_.

ENTRE:

(1) BANCO DAVIVIENDA S.A., entidad bancaria organizada y existente en virtud de las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 0 Xx. 00-00, Xxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante "Davivienda").

(2) COLMENA ESTABLECIMIENTO BANCARIO, entidad bancaria organizada y existente en virtud de las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 0 Xx. 00-00, Xxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante "Colmena").

(3) CONAVI BANCO COMERCIAL S.A., entidad bancaria organizada y existente en virtud de las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en Medellín, Colombia (en adelante "Conavi");

(4) CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA

- CORFINSURA, entidad crediticia organizada y existente en virtud de las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en Medellín, Colombia (en adelante "Corfinsura");

(5) COMPAÑÍA INVERSORA COLMENA S.A., sociedad organizada y existente en virtud de las leyes de la República de Colombia, con domicilio principal en Bogotá, Colombia (en adelante "Inversora Colmena");

(6) COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A., compañía de seguros organizada y existente en virtud de las leyes de la República de Colombia, con dirección comercial registrada en la Xxxxxxx 00 Xx. 00-00, Xxxxxx, Xxxxxxxx (en adelante "Seguros Bolívar");

Anexo 2 Página 2 de 6

(7) INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, organismo internacional constituido en virtud del Convenio de Constitución suscrito entre los países miembros del mismo, incluida la República de Colombia (en adelante "IFC"); y

(8) [Accionista Adicional] (denominado "Accionista Adicional").

CONSIDERANDO:

(1) Que mediante acuerdo, en conjunto con los contratos complementarios a los que se hace referencia más adelante en el numeral (2), el "Contrato de Accionistas" de fecha [ ] celebrado entre las partes intervinientes en el presente Contrato, las partes aceptaron determinadas disposiciones contractuales relativas, entre otros, a la relación que se establece entre ellas derivada de sus acciones en la Empresa y de la gerencia de ésta, relación que además se rige por los siguientes contratos:

i) la escritura pública de constitución de sociedad comercial anónima de la misma fecha del Contrato de Accionistas, suscrita por las mismas partes del Contrato de Accionistas; y

ii) los estatutos de la Empresa.

(2) Que el contrato al que se hace referencia en (1) se adicionó con los siguientes contratos:

[Enumerar los Contratos Complementarios celebrados anteriormente.]

(3) Que por acuerdo consignado en el "Contrato de Opción" de fecha [ ]; celebrado entre Davivienda, Colmena, Conavi y la IFC; Davivienda, Colmena y Xxxxxx decidieron adquirir determinadas Acciones de la Empresa de propiedad de la IFC, sujeto a las condiciones contractuales en él contenidas.

(4) Que el Accionista Adicional desea adquirir a [ ] [especificar cantidad de acciones a adquirir] Acciones representativas del [ ] por ciento ([ ]%) y, tal como se contempla en el Apartado 2.05(b) del Contrato de Accionistas, desea convertirse en parte interviniente en el Contrato de Accionistas y

asumir determinadas responsabilidades de [ ] derivadas del Contrato de Opción.

Anexo 2 Página 3 de 6

EN CONSECUENCIA, SE ACUERDAN las siguientes condiciones:

1. Interpretación

Salvo que se definan de forma diferente en el presente Contrato, a los términos que se definen en el Contrato de Accionistas aquí se les dará el mismo significado.

"Obligados" Conavi, Colmena, Davivienda y cualquier Accionista Adicional.

2. Accionista Adicional

Con vigencia a partir de la fecha [del presente contrato o en que cada uno de los Accionistas confirma a los demás Accionistas y al Accionista Adicional que recibió cada una de las condiciones suspensivas que se especifican en la Cláusula 3 en la forma y fondo a su satisfacción], el Contrato de Accionistas deberá en adelante leerse e interpretarse como si el Accionista Adicional fuera parte contratante del mismo con todos los derechos y obligaciones previstas para un Accionista Adicional y para un Accionista en virtud del Contrato de Accionistas. De igual forma, todas las referencias que se hagan en el Contrato de Xxxxxxxxxxx a: (a) un "Accionista Adicional" o "Accionista" se deberán tratar como si incluyeran referencia a dicho Accionista; (b) la referencia al Contrato de Accionistas se deberá entender como al Contrato de Accionistas adicionado por el presente contrato, con la intención de que el presente contrato y el Contrato de Accionistas se lean e interpreten en conjunto como un solo contrato; el Contratista Adicional deberá asumir las obligaciones como Obligado según lo dispuesto en el Contrato de Opción reflejando el porcentaje de Acciones de la Empresa que adquirió; y (iv) las obligaciones derivadas del Contrato de Opción que corresponden al Accionista a quien el Accionista Adicional adquiere las Acciones se reducirán en la medida en que las asuma el Accionista Adicional.

3. [Condiciones Suspensivas

A continuación se enumeran las condiciones suspensivas que se mencionan en la Cláusula 2 y se exige que se entreguen a los Accionistas en relación con el Accionista Adicional:

Anexo 2 Página 4 de 6

[(a) Documentos para definir en el momento pertinente, incluida la prueba satisfactoria para la IFC y los Obligados de que el Accionista Adicional ha asumido una porción a prorrata de las obligaciones de los Obligados de conformidad con el Apartado

2.05 del Contrato de Opción de fecha [ ] celebrado entre la IFC y los Acreedores; un certificado de existencia y representación del Accionista Adicional emitido por la Superintendencia Bancaria y el Acta de la junta directiva del Accionista Adicional en la cual se autoriza adquirir Acciones y asumir las obligaciones sujetas al Contrato de Accionistas y el Contrato de Opción.]1.

4. Declaraciones

El Accionista Adicional declara y garantiza por el presente Contrato que por su parte las declaraciones establecidas en el Apartado 3.01 del Contrato de Accionistas pueden considerarse estipuladas en su totalidad en el presente Contrato.

5. Originales

El presente Contrato se puede firmar en varios ejemplares, todos los cuales, tomados en conjunto, constituyen un solo instrumento.

6. Notificaciones

A los efectos del presente Contrato, el Apartado 9.02 del Contrato de Accionistas y el Apartado 6.01 del Contrato de Opción, los avisos, solicitudes, aprobaciones y demás comunicaciones se considerarán dadas o hechas cuando se hayan entregado debidamente al Accionista Adicional en cualquiera de las formas especificadas en el Apartado 9.02 del Contrato de Accionistas, de acuerdo con lo siguiente:

Nombre :

Dirección :

Dirigido a : Facsímil No. :

1 Para definir caso por xxxx.

Xxxxx 0 Página 5 de 6

7. Leyes

El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Colombia.

EN CONSTANCIA, se firma por los representantes autorizados de las partes contratantes el día y año que se señalaron al principio del presente.

BANCO DAVIVIENDA S.A.

Nombre: Cargo:

COLMENA ESTABLECIMIENTO BANCARIO

Nombre: Cargo:

CONVAVI [SIC] BANCO COMERCIAL S.A.

Nombre: Cargo:

Anexo 2 Página 6 de 6

CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONAL Y SURAMERICANA - CORFINSURA

Nombre: Cargo:

COMPAÑÍA INVERSORA COLMENA S.A.

Nombre: Cargo:

COMPAÑÍA DE SEGUROS BOLÍVAR S.A.

Nombre: Cargo:

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION

Nombre: Cargo:

[Accionista Adicional]

Nombre: Cargo:

- 45 -

CARTERA IMPRODUCTIVA

ANEXO 3

Página 1 de 1

Deudor	Valor Inicial del Crédito	Saldo Restante del Crédito	Monto en Mora	Días en Xxxx	Dirección del Inmueble	Relación LTV	Estado de la Acción Coercitiva	Pérdida/ Ganancia Esperada de la Xxxxx	Xxxxxxxxxxx

XXXXX 0

Página 1 de 1

INFORMACIÓN A INCLUIRSE EN LA REVISIÓN ANUAL DE OPERACIONES

(1) Garantes Principales y Participación Accionaria. (i) Para el período anterior a la fecha más temprana de la que corresponda a cuatro años después de la fecha del presente Contrato y la fecha de inscripción de Acciones en alguna de las Bolsas (Bolsa de Bogotá NASDAQ, o las Bolsas de Londres o Luxemburgo) (denominado "Período de Retención"), se incluye la información sobre cualquier transferencia de acciones dentro del grupo de empresas del cual forma parte y un resumen de la totalidad de dichas transferencias. y (ii) para después de dicho período, se incluye la información sobre cambios significativos en la propiedad de las acciones de la Empresa, el motivo de tales cambios y la identidad de los principales accionistas nuevos.

(2) Situación del País y Política Pública. Informe sobre todo cambio sustancial y significativo en la situación nacional, inclusive cambios a la política pública que afecten directamente a la Empresa (por ejemplo, cambios en la estrategia económica del gobierno, impuestos, disponibilidad de cambio extranjero, control de precios y otras áreas reglamentadas).

(3) Administración. Información sobre cambios significativos en la alta gerencia o en la estructura organizacional de la Empresa.

(4) Tecnología. Información de toda inversión significativa que se haga en tecnología junto con el objetivo y los beneficios de dicha tecnología.

(5) Estrategia Corporativa. Descripción de todo cambio o propósito de cambio en la estrategia corporativa u operacional de la Empresa, inclusive cambios en productos, alcance del negocio y mercado objetivo.

(6) Mercado. Breve análisis de los cambios en las condiciones xxx xxxxxxx de la Empresa (tanto en los mercados hipotecarios como en el mercado de capitales de Colombia).

(7) Rendimiento Operativo. Discusión de los principales factores que afectan los resultados financieros del año.

(8) Situación Financiera. Índices financieros clave para el año anterior, así como proyecciones financieras para el año siguiente.

ANEXO 5

Página 1 de 2 FORMATO DE CARTA A LOS AUDITORES DE LA EMPRESA

[Membrete de la Empresa]

[Fecha]

[NOMBRE DE LOS AUDITORES] [DIRECCIÓN]

Señoras y Señores:

Por medio de la presente los autorizamos y solicitamos que ustedes suministren a la International Finance Corporation con dirección 0000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X., Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de América (en adelante, la “IFC”), toda la información que la IFC pueda solicitar fundadamente con respecto a los estados financieros de la suscrita empresa, tanto auditados como sin auditar. Hemos aceptado suministrar esa información y esos estados según lo dispuesto en las condiciones contractuales del Contrato de

Accionistas celebrado entre los Accionistas y la IFC el de 2001

(denominado el “Contrato de Accionistas”). Para su información, anexamos una copia del Contrato de Accionistas.

Autorizamos y solicitamos que ustedes envíen a la IFC dos copias de las cuentas auditadas de la empresa suscrita para permitirnos cumplir la obligación para con la IFC en virtud de lo dispuesto en el Apartado 5.01(f)(i) (Compromisos) del Contrato de Accionistas. Al presentar los mismos a la IFC, favor enviar al mismo tiempo un ejemplar de su informe completo de dichos estados en una forma razonablemente aceptable para la IFC.

Favor notar que según el Apartado 5.01(f)(ii) (Compromisos) del Contrato de Accionistas, estamos obligados a proporcionar a la IFC una copia de toda comunicación de la gerencia

ANEXO 5

Página 2 de 2

u otras comunicaciones que ustedes envíen a la Empresa o a la gerencia de ésta con respecto al Año Fiscal pertinente refiriéndose, entre otras cosas, a la idoneidad de los respectivos procedimientos de control y sistemas de contabilidad al igual que el sistema de información gerencial de la Empresa, junto con cualquier respuesta de la Empresa a las mismas.

Favor enviar igualmente a la IFC cada una de dichas comunicaciones e informes, junto con los estados auditados.

Para nuestro archivo, favor asegurarse de enviarnos una copia de toda comunicación que reciban de la IFC, inmediatamente después de su recibo, al igual que una copia de cada respuesta que ustedes les envíen, tan pronto como la expidan.

Muy atentamente,

(Nombre oficial de la Empresa)

Representante Autorizado

Anexo

cc: Director

Latin America and Caribbean Department International Finance Corporation

0000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. Xxxxxxxxxx, X.X. 00000

Xxxxxxx Xxxxxx de América

{M:\docs\proj\COL\chmc 00\agr\DNH1526.DOC}

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Contrato de Accionistas

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