CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE REDESCUENTO TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. LA FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. - FINDETER BOGOTÁ D.C., 10 DE MAYO DE 2016

Entre los suscritos, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 78.691.759 expedida en Montería - Córdoba, actuando como representante legal en su condición de Vicepresidente Financiero de la Financiera de Desarrollo Territorial S.A., entidad financiera del Estado, del orden nacional, constituida mediante escritura pública número 1570 del 14 xx xxxx de 1990 de la Notaria 32 del Círculo de Bogotá, D.C. según autorización dada en la Ley 57 de 1989, con régimen de sociedad de economía mixta, organizada como establecimiento de crédito, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, en virtud del Decreto 4167 del 3 de noviembre de 2011, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera y debidamente autorizado mediante Acta No 308 del 26 xx xxxxx de 2016 documentos que se adjuntan como parte integral de este Instrumento quien en adelante y para los efectos del presente contrato se denominará el Administrador Autorizado, por una parte, y por la otra, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx, mayor de edad, domiciliado en Bogotá, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.784.487 de Bogotá actuando en nombre y representación, en su calidad de representante legal suplente de la sociedad La Titularizadora Colombiana S.A., entidad constituida mediante escritura pública No. 2989 del 13 de julio de 2001 la Notaría 18 del Círculo de Bogotá, debidamente facultado para los efectos de la firma de este Contrato, todo lo cual se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera adjunto y quien en adelante se denominará La Titularizadora, en conjunto Las Partes, hemos acordado la celebración del presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento (en adelante Créditos de Redescuento) previas las siguientes

Consideraciones

a. Que La Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto social consiste en la adquisición y movilización de activos hipotecarios y no hipotecarios, incluyendo pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar, asesorar u obrar como administrador de procesos de titularización de activos hipotecarios y no hipotecarios y emitir títulos valores y colocarlos mediante oferta pública o privada.

b. Que en desarrollo de su objeto social La Titularizadora compra Portafolios de Créditos de Redescuento a Vendedores Autorizados en los términos definidos para el efecto en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento suscrito con los Vendedores Autorizados.

c. Que el Portafolio de Créditos de Redescuento adquiridos por La Titularizadora puede llegar a ser titularizado de conformidad con la Ley 1753 de 2015 artículo 169, Ley 1328 de 2009, Decreto 2555 de 2010 y demás disposiciones reglamentarias, en desarrollo de lo cual los Créditos de Redescuento se separarán patrimonialmente de los activos de La Titularizadora conformando una Universalidad que contendrá los Créditos de Redescuento incluyendo todas las Garantías y derechos derivados del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento y del presente Contrato y contra la cual se realizará el pago de todas las obligaciones

derivadas de la titularización realizada por La Titularizadora incluyendo la remuneración del Administrador Autorizado.

d. Que los Portafolios de Créditos de Redescuento adquiridos o titularizados por La Titularizadora requieren ser administrados por entidades con capacidad técnica, financiera y legal adecuada para el desarrollo de la gestión de los Créditos de Redescuento poseedoras de la red e Infraestructura necesarias para garantizar su adecuada administración, recaudo y cobranza.

e. Que el Administrador Autorizado cuenta con la capacidad e Infraestructura técnica, financiera y legal para el desarrollo de la gestión de administración y recaudo de Portafolios de Créditos de Redescuento en los términos requeridos por La Titularizadora para el efecto.

f. Que el Administrador Autorizado a la fecha de otorgamiento del presente Instrumento, cumple con las condiciones y requerimientos básicos establecidos por La Titularizadora para el desarrollo de la gestión de administración, recaudo y cobranza de Portafolios de Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios y ha asumido el compromiso de cumplir con algunas obligaciones que le permitan satisfacer en debida forma el estándar de certificación. Así mismo, tiene (i) el carácter de entidad de redescuento en virtud de las disposiciones legales correspondientes y (ii) cuenta con todas las facultades requeridas para realizar la exigibilidad de los Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios en nombre y por cuenta de La Titularizadora en caso de un eventual incumplimiento de los mismos. Por lo anterior, La Titularizadora conviene en celebrar el presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento con el Administrador Autorizado.

g. El presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento regirá las condiciones de administración y gestión a cargo del Administrador Autorizado en relación con cada uno de los Portafolios de Créditos de Redescuento adquiridos o titularizados por La Titularizadora y cuya administración le sea encomendada de tiempo en tiempo por ésta entidad.

h. Las actividades de administración y gestión de Portafolios de Créditos de Redescuento que el Administrador Autorizado ejecute de tiempo en tiempo, no obstante ser realizadas en desarrollo del presente Contrato Maestro, se entenderán como realizadas individualmente sobre cada uno de los Portafolios de Créditos de Redescuento encomendados a su cargo.

i. El Administrador Autorizado podrá tener en relación con el Portafolio de Créditos de Redescuento objeto de administración, la calidad de Vendedor Autorizado del mismo en los términos contenidos en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento y el cual se entenderá en lo pertinente como parte integral de este Instrumento, cuando fuere aplicable.

j. El presente Contrato se suscribe en consideración a la especial condición de entidad de redescuento que tiene el Administrador Autorizado y es con fundamento a dicha

condición y a la relación que presenta el Administrador Autorizado con los Deudores, que La Titularizadora celebrará todos los demás contratos relacionados o derivados de éste, incluyendo pero sin limitarse al Contrato Maestro de Compraventa, los eventuales Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento y los Contratos de Administración.

k. La Titularizadora y el Administrador Autorizado realizarán de tiempo en tiempo contratos para la administración y gestión de Portafolios de Créditos de Redescuento. Con la finalidad de establecer las condiciones en las cuales se realizarán los contratos individuales. Las Partes han acordado los términos del presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento, el cual se regirá en su integridad por lo dispuesto en las siguientes

Cláusulas Capítulo 1

Interpretación y definiciones

Cláusula 1 - Interpretación

1.1 Los términos definidos en singular, incluirán el plural y viceversa.

1.2 Las referencias que se hagan a “el presente Contrato”, “este Contrato” o a “el presente Instrumento” o “este Instrumento” implican este documento junto con El Manual en los términos más adelante definidos, los cuales deberán ser leídos e interpretados como un solo documento integral. Igualmente se considerarán como parte integral del presente Contrato cualquier acuerdo o documento suplementario a este Instrumento, así como sus modificaciones o adiciones realizadas de tiempo en tiempo y durante su vigencia.

1.3 Las referencias que se hagan en el presente Contrato a El Manual deben ser entendidas, salvo que de su contexto se derive lo contrario, a El Manual de Administración de Créditos de Redescuento con sus modificaciones, adiciones o reformas. En caso de inconsistencias o contradicciones entre los términos y cláusulas del presente Contrato y los contenidos en El Manual, prevalecerán las disposiciones del presente Contrato. Se exceptúan de esta disposición las referencias que se hagan a términos y plazos de cumplimiento y envío de información y comunicaciones, en cuyo caso y en frente de inconsistencias o contradicciones prevalecerán las disposiciones correspondientes establecidas en El Manual.

1.4 De conformidad con lo señalado en el Considerando h. del presente Contrato, cada contrato para la administración de Portafolios de Créditos de Redescuento (el Contrato de Administración), constituye una operación separada e independiente entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado. Por tal razón las cláusulas del presente

Instrumento, en su condición de Contrato Maestro, se deben aplicar integralmente pero separada e individualmente a cada contrato para la administración de Portafolios de Créditos de Redescuento celebrado entre Las Partes.

1.5 Sin perjuicio de lo anterior serán válidos y aplicables los términos y condiciones contenidos en los Contratos de Administración cuando tales términos y condiciones no hayan sido contemplados de manera total o parcial en el presente Contrato. Lo anterior en cuanto tales términos y condiciones no sean incompatibles con los términos y cláusulas del presente Contrato. En tal situación los términos y condiciones del presente Contrato prevalecerán sobre aquellos incluidos en los Contratos de Administración.

Cláusula 2 - Definiciones

Los términos relacionados en el Anexo 1 de este Instrumento, tendrán el significado que allí se expresa. Tales términos se aplicarán para el desarrollo e interpretación tanto del presente Contrato como de sus modificaciones, adiciones o complementaciones, incluyendo El Manual.

Capítulo 2

Naturaleza, objeto, término, remuneración y procedimiento del contrato Cláusula 3 - Naturaleza ‌

El presente Contrato tiene la naturaleza de Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento regulado por las siguientes normas aplicables: Código de Comercio, Código Civil, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiera (EOSF), la Ley 1328 de 2009, Decreto 2555 de 2010, Ley 1753 de 2015 y demás normas concordantes o complementarias y cuyas estipulaciones se aplicarán a cada uno de los Contratos de Administración.

Cláusula 4 - Objeto

El presente Contrato tiene por objeto regular íntegramente la totalidad de las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones que existan o lleguen a existir entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado, con ocasión de los contratos que de tiempo en tiempo adelanten para la administración de los Portafolios Administrados. A través del presente Instrumento se fijan y determinan las reglas y procedimientos que deben ser cumplidos y aplicados por Las Partes para el desarrollo y ejecución de los Contratos de Administración.

Para efectos del correcto entendimiento, interpretación y aplicación del presente Contrato La Titularizadora actúa en su calidad de administrador de las Universalidades que se creen para desarrollar los procesos de titularización, de conformidad con lo previsto en el artículo

68 de la ley 964 de 2005 y las normas que la modifiquen, complementen, desarrollen y/o sustituyan.

Cláusula 5 - Término

5.1 El presente Contrato tiene un término de duración indefinida hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

5.2 Los Contratos de Administración estarán vigentes hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

Cláusula 6 – Remuneración

En los Contratos de Administración se estipulará una remuneración a título de Comisión de Administración a favor del Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión. La Comisión de Administración se establecerá de manera independiente para cada una de los Contratos de Administración.

En aquellos casos en que el Portafolio Administrado sea titularizado, los pagos que se realicen al Administrador Autorizado por su gestión de administración se sujetarán en todo a las reglas de prioridad de pagos contenidas en el Reglamento de la Universalidad creada por La Titularizadora para estructurar la titularización de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado. En estos casos, Las Partes estipulan expresamente que los pagos que se realicen o se deban realizar por parte de La Titularizadora por concepto de la Comisión de Administración, en todos los casos los realizará con cargo a los recursos de la Universalidad. Igual procedimiento se aplicará en relación con todos los pagos que correspondan a los Gastos Reembolsables estipulados en este Contrato. En desarrollo de lo anterior, en ningún caso La Titularizadora estará en obligación de asumir con su patrimonio los pagos por concepto de la Comisión de Administración, los Gastos Reembolsables, ni ningún otro pago a favor del Administrador Autorizado derivado de la ejecución del presente Contrato o de los Contratos de Administración que se celebren.

6.1 Determinación de la Comisión de Administración

La Comisión de Administración será determinable y se aplicará a cada uno de los Contratos de Administración. Las Partes convienen expresamente que la Comisión de Administración estará definida por los siguientes Factores de Determinación de la Comisión de Administración: (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación.

El Porcentaje de Comisión se estipulará entre Las Partes en los términos señalados en el numeral 8.1.4 de este Contrato para cada uno de los Contratos de Administración. La Base de Liquidación será la establecida en el respectivo Contrato de Administración.

6.2 Liquidación de la Comisión de Administración

Las Partes de común acuerdo y de manera expresa acuerdan que el valor de la Comisión de Administración se liquidará como el resultado de aplicar el Porcentaje de la Comisión a la Base de Liquidación, de conformidad con el procedimiento señalado para el efecto en El Manual.

6.3 Pago de la Comisión de Administración

El pago de la Comisión de Administración se realizará con la periodicidad y condiciones señaladas en El Manual para el efecto, y que se encuentren vigentes para el momento de la celebración de cada uno de los Contratos de Administración.

Cláusula 7 - Condición del Administrador Autorizado

Es requisito para el otorgamiento del presente Contrato, así como para la celebración de los Contratos de Administración en los términos aquí señalados, que la persona jurídica contratante tenga la calidad de Administrador Autorizado y haya obtenido en el proceso de certificación y/o recertificación una calificación no inferior a A- de conformidad con la escala aplicada por La Titularizadora, durante la vigencia del presente Contrato:

7.1 El Administrador Autorizado deberá dar cumplimiento a los Parámetros de Certificación y a los compromisos que asuma en desarrollo de los procesos de certificación y recertificación. Dichos compromisos tendrán seguimiento a través de las recertificaciones periódicas que realice La Titularizadora y se entenderán como obligaciones a cargo del Administrador Autorizado, las cuales deben ser cumplidas en los términos previstos en este Instrumento.

7.2 La calidad de Administrador Autorizado se perderá por el no cumplimiento en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato de los Parámetros de Certificación. Con una periodicidad establecida por La Titularizadora, se revisará el cumplimiento de los Parámetros de Certificación por parte del Administrador Autorizado. Una vez verificado el no cumplimiento de los Parámetros de Certificación La Titularizadora desarrollará el siguiente procedimiento:

7.2.1 La Titularizadora enviará una comunicación al Administrador Autorizado señalando las razones que dan lugar a considerar el incumplimiento de los Parámetros de Certificación para que el Administrador Autorizado aclare o subsane las inconsistencias detectadas.

7.2.2 Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recibo de la comunicación mencionada, el Administrador Autorizado deberá enviar a La Titularizadora una comunicación subsanando o aclarando, en caso de ser procedente, las inconsistencias en el cumplimiento de los Parámetros de Certificación. En caso de ser necesario, Las Partes podrán estipular un término

mayor al aquí establecido para proceder a la aclaración o corrección correspondiente.

7.2.3 Si dentro del término señalado en el numeral anterior el Administrador Autorizado no subsana o aclara a satisfacción de La Titularizadora las razones que dieron lugar al incumplimiento de los Parámetros de Certificación, La Titularizadora podrá revocar la Certificación del Administrador Autorizado.

7.3 La revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado le será notificada por La Titularizadora mediante comunicación escrita (la Notificación de Revocación) en la cual se señale el Parámetro de Certificación incumplido.

7.4 Para efectos de lo señalado en el numeral 12.3 de la Cláusula 12 de este Instrumento “Causales de Terminación del Contrato”, la revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado, se entenderá surtida a partir de la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Notificación de Revocación.

Cláusula 8 - Procedimiento para la celebración de los Contratos de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento

La celebración de los Contratos de Administración se sujetará al procedimiento a continuación relacionado:

8.1 Etapa de evaluación preliminar

En desarrollo de esta etapa de evaluación preliminar Las Partes conjuntamente en una primera instancia determinan su intención de celebrar un Contrato de Administración.

El entendimiento de Las Partes en relación con su voluntad de celebrar el Contrato de Administración deberá estar documentado en un Acuerdo de Intención y Confidencialidad que deberá ser suscrito por Las Partes como condición para la remisión y revisión de la documentación requerida para la evaluación del cumplimiento de los Parámetros de Certificación y en general de las condiciones establecidas por La Titularizadora, para la aprobación y designación de Administradores Autorizados. Tales parámetros y condiciones deben ser cumplidos por el Administrador Autorizado como requisito para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración que realicen Las Partes.

En dicho Acuerdo de Intención y Confidencialidad se establecerá la obligación del Administrador Autorizado de remitir a La Titularizadora la Información de Certificación en los términos señalados por La Titularizadora para el efecto. Igualmente contendrá las obligaciones de confidencialidad y reserva de información que cada una de Las Partes asume para el desarrollo de la gestión de evaluación de los Parámetros de Certificación y demás condiciones establecidas para la administración de Créditos de Redescuento.

8.1.1 Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del Acuerdo de Intención y Confidencialidad, el Administrador Autorizado asume la obligación

de remitir la Información de Certificación en las condiciones señaladas por La Titularizadora.

8.1.2 De conformidad con el cronograma definido por La Titularizadora, esta entidad asume la obligación de evaluar el cumplimiento por parte del Administrador Autorizado a los Parámetros de Certificación y en general de las condiciones establecidas por La Titularizadora para la aprobación y designación de Administradores Autorizados.

8.1.3 Una vez verificado y aceptado por La Titularizadora el cumplimiento por parte del Administrador Autorizado de los Parámetros de Certificación y condiciones para la aprobación y designación de Administradores Autorizados, La Titularizadora remitirá a su discreción al Administrador Autorizado, la Propuesta Preliminar de Comisión de Administración (la Propuesta Preliminar) incluyendo (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación estimados por La Titularizadora. Igualmente se relacionará en la Propuesta Preliminar la propuesta de fecha para el inicio de la gestión de administración, recaudo y cobranza por parte del Administrador Autorizado (la Fecha de Inicio), el término de duración, la información relativa al Portafolio de Créditos de Redescuento a administrar, incluyendo el valor total del Portafolio de Créditos de Redescuento, el número de Créditos que lo conforman, la distribución geográfica por ciudades de los Créditos de Redescuento y demás información que La Titularizadora a su discreción considere pertinente.

8.1.4 Dentro del término xx xxxx (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Propuesta Preliminar, Las Partes revisarán conjuntamente los términos de la Comisión de Administración propuestos por La Titularizadora con la posibilidad de incluir las modificaciones que de común acuerdo estipulen Las Partes.

8.1.5 El acuerdo al que lleguen Las Partes sobre La Propuesta Preliminar se documentará en un Acta de Aceptación Preliminar. Dicha Acta de Aceptación Preliminar servirá de fundamento y definirá el contenido de la oferta mercantil que remita el Administrador Autorizado a La Titularizadora en los términos señalados en este Contrato. En ese caso se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2.

8.1.6 Si el Administrador Autorizado manifiesta su rechazo a la Propuesta Preliminar formulada por La Titularizadora o no se llega a un acuerdo sobre la misma dentro del término señalado en el numeral 8.1.4, se entenderán resueltas y sin efecto las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del presente Contrato. En caso contrario se deberá dar cumplimiento al procedimiento establecido para la etapa de formalización de ofertas contenido en el numeral 8.2.

8.2 Etapa de formalización de ofertas

Mediante la Aceptación expresa de la Propuesta Preliminar, Las Partes tendrán la facultad de realizar todas las gestiones requeridas para perfeccionar el Contrato de Administración, de conformidad con el procedimiento de formalización establecido en la presente cláusula.

8.2.1 Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la Fecha de la suscripción del Acta de Aceptación Preliminar, el Administrador Autorizado tendrá la facultad de formular a La Titularizadora una Oferta Mercantil para la administración de Portafolios de Créditos de Redescuento (la Oferta de Administración). Para el efecto remitirá a La Titularizadora, dentro del término señalado en este numeral, la Nota de Oferta con la Comisión de Administración incluyendo (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación en los términos acordados expresamente en el Acta de Aceptación Preliminar, así como la información relativa a la Fecha de Inicio y al Portafolio de Créditos de Redescuento que se ofrece administrar en los términos definidos por Las Partes. En todo caso la Nota de Xxxxxx deberá ser suscrita por el representante legal e ir acompañada del certificado de existencia y representación legal del Administrador Autorizado y del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente para formular la Oferta de Administración (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales) y, en caso de ser ésta aceptada, para ejecutar el Contrato de Administración con La Titularizadora.

8.2.2 La Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora tendrá una vigencia de 10 Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de La Titularizadora.

8.2.3 La Titularizadora tendrá la facultad a su discreción de aceptar o rechazar en su totalidad la Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado. Para el efecto La Titularizadora informará al Administrador Autorizado su Aceptación o rechazo a la Oferta de Administración dentro del término de su vigencia, mediante comunicación expresa denominada Nota de Aceptación o Rechazo (según el caso) de la Oferta de Administración en los términos de los modelos incluidos en El Manual.

8.2.4 Se entenderá que La Titularizadora ha rechazado la Oferta de Administración (i) cuando así la manifieste mediante la Nota de Rechazo dirigida al Administrador Autorizado o (ii) cuando no manifieste su Aceptación expresamente en el tiempo previsto para el efecto. En el caso previsto en el numeral (i) en dicha comunicación no será necesario relacionar la motivación del rechazo de la Oferta de Administración. En caso de rechazo de la Oferta de Administración por parte de La Titularizadora se dará por terminada la etapa de formalización de ofertas, entendiéndose por consiguiente resueltas y sin efecto cualquiera de las obligaciones o derechos a favor y/o a cargo de Las Partes en desarrollo del presente Contrato. En ningún caso habrá lugar a presumir la Aceptación tácita de la Oferta de Administración del Portafolio Seleccionado por parte de La Titularización.

8.2.5 En caso de dar su Aceptación, dentro del término señalado en el numeral 8.2.2 de este Contrato, La Titularizadora emitirá al Administrador Autorizado la Nota de Aceptación de la Oferta, la cual deberá ser suscrita por el representante legal e ir acompañada del certificado de existencia y representación legal de La Titularizadora y del acta o documento en donde conste la autorización del órgano competente (cuando sea necesario de conformidad con sus estatutos sociales). En dicha Nota se incluirá la Comisión de Administración que contendrá (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación en los términos acordados expresamente en el Acta de Aceptación Preliminar, así como la Fecha de Inicio y la información relativa al Portafolio de Créditos de Redescuento objeto de administración en los términos definidos en la Propuesta Preliminar, todo de conformidad con los términos de la Nota de Oferta.

8.2.6 En la Fecha de Recepción por parte del Administrador Autorizado de la Nota de Aceptación por parte de La Titularizadora a la Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado en los términos antes relacionados, se entenderá perfeccionado el Contrato de Administración correspondiente asumiendo Las Partes el cumplimiento de las obligaciones que a cada una de ellas le corresponde en los términos de este Instrumento y de la Oferta de Administración.

8.3 Etapa de ejecución de la administración de Portafolios Administrados

Con el perfeccionamiento del Contrato de Administración en los términos antes señalados, Las Partes asumen el cumplimiento de las obligaciones correspondientes a la administración de los Portafolios Administrados en los términos de este Instrumento. La exigibilidad de las obligaciones a cargo de Las Partes se sujeta a las siguientes condiciones:

8.3.1 Las obligaciones derivadas del Contrato de Administración serán exigibles en cabeza de Las Partes a partir de la Fecha de Inicio que corresponderá a la Fecha de Cierre.

8.3.2 La entrega y recepción del Portafolio Administrado se realizará a más tardar en la Fecha de Inicio de conformidad con el siguiente procedimiento:

8.3.2.1 El Procedimiento de Entrega se realizará en las instalaciones del Administrador Autorizado x xxx Xxxxxxxx del Portafolio Administrado en la Fecha de Cierre.

8.3.2.2 El Procedimiento de Entrega se entenderá cumplido mediante la entrega por parte de La Titularizadora y la recepción por parte del Administrador Autorizado (i) del archivo magnético correspondiente al Portafolio Administrado contentivo de la totalidad de los datos correspondientes a cada Crédito de Redescuento y (ii) de las carpetas, sobres y/o bolsas en donde se encuentre físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Administrado.

8.3.2.3 Para documentar el Procedimiento de Entrega Las Partes suscribirán, en la en la Fecha de Inicio un Acta de Entrega en la cual se declare la entrega y recepción

de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado en los términos relacionados en el numeral anterior.

Cláusula 9 - Obligaciones de Las Partes

9.1 Obligaciones del Administrador Autorizado

Son obligaciones del Administrador Autorizado además de las señaladas en el presente Contrato, las siguientes:

9.1.1 Realizar la gestión de administración de cada Portafolio Administrado a su cargo por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos de conformidad con la normatividad aplicable.

9.1.2 Aplicar en su integridad todas las instrucciones, políticas y procedimientos establecidos tanto en el presente Contrato como en El Manual, para la adecuada y diligente gestión de los Portafolios Administrados.

9.1.3 Administrar los Portafolios Administrados en aplicación del criterio de mayor beneficio para las Universalidades administradas por La Titularizadora o para los titulares de derechos sobre el Portafolio Administrado.

9.1.4 Velar por que la Documentación de Originación entregada a su custodia o a la xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Administrados, en todos los casos bajo la responsabilidad del Administrador Autorizado, se mantenga de conformidad con las condiciones de seguridad, conservación y control definidos en El Manual incluyendo la implementación de un sistema de archivo y organización independiente para los Portafolios Administrados dentro de las bóvedas de seguridad o lugares designados para el almacenamiento de la Documentación de Originación. Dicho sistema debe asegurar la debida identificación y separación de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, de manera que en ningún caso tales Créditos de Redescuento pueden ser considerados como de propiedad del Administrador Autorizado o de un tercero distinto a La Titularizadora.

9.1.5 La obligación de custodia a cargo del Administrador Autorizado debe ser desarrollada en las instalaciones de un tercero previamente certificado por La Titularizadora y contratado por el Administrador Autorizado. En todos los casos el Administrador Autorizado se obliga a suscribir con el Custodio Designado un contrato de custodia en el cual se establezcan de manera particular sus obligaciones de custodia. En dicho contrato de custodia se establecerá la obligación xxx Xxxxxxxx Designado de atender los requerimientos de información que le formule La Titularizadora en relación con los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado. Las condiciones particulares de la gestión de custodia se encuentran relacionadas en El Manual. Las condiciones de custodia señaladas en El Manual serán suministradas por el Administrador Autorizado al Custodio Designado para

que xxxxx parte integral del contrato de custodia. El Administrador Autorizado se obliga a modificar el contrato de custodia en el evento que se efectúe una modificación a El Manual que afecte las previsiones existentes en el contrato de custodia. Las modificaciones que impliquen un mayor valor en el contrato de custodia deberán ser previamente acordadas por el Administrador Autorizado.

9.1.6 Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la Documentación de Originación del Portafolio Administrado.

9.1.7 Separar en sus sistemas de información cada Crédito de Redescuento del Portafolio Administrado de los suyos propios y de los créditos de los demás portafolios que administre, de modo que se pueda llevar un control oportuno y detallado de los Créditos de Redescuento de cada Portafolio Administrado.

9.1.8 Identificar a nivel de sus sistemas de información cada Crédito de Redescuento como perteneciente a cada uno de los Portafolio Administrados entregados en administración por La Titularizadora al Administrador Autorizado.

9.1.9 Implementar los aplicativos e interfaces de sistemas necesarios para la transferencia de archivos magnéticos con la información de los Portafolios Administrados y demás herramientas y/o plataformas tecnológicas que se requieran para la gestión de administración de Portafolios Administrados, en los términos estipulados por Las Partes de conformidad con El Manual, en especial en aquellos casos en que el Administrador Autorizado no sea el Vendedor Autorizado de los mismos.

9.1.10 Generar Registros Contables de las transacciones relacionadas con los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado de conformidad con los términos señalados en El Manual, remitiendo a La Titularizadora la interface con los Registros Contables correspondientes en la periodicidad y forma establecidas en El Manual. En el procesamiento de la información contable el Administrador Autorizado deberá dar aplicación a las normas contables aplicables a los establecimientos de crédito.

9.1.11 Cumplir con los compromisos derivados del proceso de Certificación y Recertificación del Administrador Autorizado, incluyendo aquellos relacionados con el mantenimiento de la Infraestructura requerida de conformidad con los Parámetros de Certificación, fundamento para la celebración del presente Contrato y de los Contratos de Administración.

9.1.12 Aplicar a la gestión de los Portafolios Administrados todas las mejoras, correctivos, actualizaciones y demás ajustes que implemente el Administrador Autorizado a la Infraestructura para la gestión de sus propios Créditos. Cualquiera de estas modificaciones deberán ser informadas previamente a La Titularizadora, en los términos definidos en El Manual

9.1.13 Es responsabilidad del Administrador Autorizado, una vez tenga conocimiento de un proceso de intervención de un Deudor, presentar ante el liquidador designado o ante quien corresponda, la respectiva reclamación sobre la entrega de los Créditos Beneficiarios y su exclusión de la masa liquidatoria, de acuerdo al procedimiento de toma de posesión para la liquidación establecida en el Decreto 2555 de 2010 y del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. Así mismo notificará inmediatamente a La Titularizadora del proceso en cuestión en los términos descritos en el Manual.

Producto de la intervención mencionada, el Administrador Autorizado tendrá la responsabilidad de realizar las gestiones necesarias para recibir los Créditos Beneficiarios y efectuar la Administración Directa. Una vez recibidos los Créditos Beneficiarios, el Administrador Autorizado en cumplimiento de su responsabilidad de administración de dichos créditos, en caso de presentar xxxx y con el propósito de lograr su recuperación efectiva, deberá desarrollar la gestión de recuperación de activos en todas las etapas del proceso (Cobranza Administrativa, Cobranza Jurídica y administración de BRP, este último incluye la administración de Seguros que protegen los bienes).Todos los procedimientos operativos relacionados con la gestión de recuperación de activos antes referida deben estar documentados por el Administrador Autorizado y La Titularizadora, constituyéndose estos en parte integral de El Manual.

9.1.14 Realizar su mejor esfuerzo con el mismo grado de diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Administrado.

9.1.15 Realizar las gestiones necesarias para la administración de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado y/o Créditos Beneficiarios y la Documentación de Originación correspondiente, incluyendo su remisión y entrega para el desarrollo de procesos de Cobranza Jurídica en los casos en los cuales sea necesario para la cobranza del Crédito Beneficiario de conformidad con los parámetros definidos para el efecto en El Manual. Se incluye la obligación de otorgar y realizar por cuenta de La Titularizadora las gestiones requeridas para la cancelación de Garantías, si a ello hubiere lugar, a la finalización de los procesos de Cobranza Jurídica de que se trate en los eventos señalados en El Manual.

9.1.16 Mantener actualizada y a disposición de La Titularizadora la base de datos de los Deudores, incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa a tales Deudores.

9.1.17 Realizar la Calificación de Cartera de Créditos de Redescuento correspondiente al Portafolio Administrado de conformidad con la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia aplicable en los términos señalados en El Manual.

9.1.18 Efectuar por cuenta de La Titularizadora los reportes sobre la conducta crediticia de los Deudores a las centrales de información y riesgo en los términos señalados por

la regulación aplicable, con la periodicidad que se defina para el efecto en El Manual y el reporte de la conducta crediticia de los Beneficiarios en el caso en que proceda la Administración Directa del Crédito Beneficiario.

9.1.19 Mantener la confidencialidad de los datos e información de los Deudores y/o Beneficiarios y acatar las normas, sanas prácticas y directrices jurisprudenciales sobre el habeas data o el derecho al buen nombre de los Deudores y/o Beneficiarios, así como las previsiones establecidas en la Ley 1266 de 2008 y Ley 1581 de 2012 sobre el particular o la que señale cualquier norma que las modifique complemente o adicione de tiempo en tiempo.

9.1.20 Atender y responder las acciones judiciales o extrajudiciales que los Deudores y/o Beneficiarios inicien y adelanten en contra del Administrador Autorizado y/o de La Titularizadora, originadas, fundamentadas o relacionadas con los Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios del Portafolio Administrado, así como responder y atender cualquier oficio o requerimiento proveniente de los diferentes juzgados que conozcan acciones en contra de los Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios. Para el efecto el Administrador Autorizado dará aplicación a los mismos criterios y procedimientos establecidos, y a la misma prudencia y diligencia implementada, para la atención de los procesos judiciales o de cualquier otra naturaleza que se deriven o relacionen con sus propios créditos. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado asume la obligación de (i) designar los abogados y/o apoderados judiciales necesarios para atender las acciones correspondientes y (ii) velar por que las mismas se respondan oportunamente. La Titularizadora asume la obligación de informar al Administrador Autorizado sobre la existencia de cualquier acción judicial o administrativa una vez le sea notificada o tenga conocimiento de las mismas, de conformidad con los términos y plazos señalados en El Manual. Del mismo modo, el Administrador Autorizado tiene la obligación de informar cualquier situación que pueda afectar las Garantías o los Créditos Beneficiarios o Créditos de Redescuento de la que haya tenido conocimiento con ocasión de eventuales informaciones que reciba, inspecciones, auditorias o visitas que realice sobre los Créditos Beneficiarios. La contratación de servicios de Abogados Externos para dar respuesta y tramitar las acciones referidas y el régimen de Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx por tal concepto, se sujetará al procedimiento señalado en El Manual.

9.1.21 El Administrador Autorizado debe contar con un plan de continuidad para el desarrollo de la gestión de administración y cumplimiento de las obligaciones derivadas de la misma de conformidad con los programas que se tengan diseñados para sus propios Créditos de Redescuento, cumpliendo para el efecto los requerimientos y condiciones establecidas en El Manual.

9.1.22 Llevar a cabo en relación con los Créditos de Redescuento de los Portafolios Administrados y/o de los Créditos Beneficiarios cuando tenga su Administración Directa, todas las gestiones y procedimientos definidos para prevenir el riesgo xxx xxxxxx de activos y la financiación del terrorismo que se pueda derivar de los

Deudores titulares de los créditos, de conformidad con las previsiones, políticas, y procedimientos que sobre SARLAFT se establezcan en El Manual

9.1.23 Es responsabilidad del Administrador Autorizado efectuar el correcto diligenciamiento de los pagarés con espacios en blanco, cuando se requiera tal actividad para efectos del cobro de la obligación o cuando así lo solicite La Titularizadora.

9.1.24 Realizar directamente las revisiones o visitas para verificar las Garantías de los Créditos de Redescuento, cuando tales revisiones o visitas sean solicitadas de forma razonada por La Titularizadora.

9.1.25 En los eventos que aplique, cumplir con las disposiciones contenidas en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

9.2 Obligaciones especiales del Administrador Autorizado

Son obligaciones especiales del Administrador Autorizado además de las señaladas en el presente Contrato, las siguientes:

9.2.1 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones en relación con la causación, facturación, liquidación y cancelación de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado:

9.2.1.1 Realizar la liquidación de las Cuotas de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas para cada uno de los Créditos de Redescuento.

9.2.1.2 Registrar debida y oportunamente la aplicación de los pagos y los Prepagos realizados por los Deudores a cada Crédito de Redescuento en los términos y condiciones establecidos en El Manual.

9.2.1.3 Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a los Deudores respecto de los Créditos de Redescuento.

9.2.1.4 Generar, enviar o mantener a disposición de los Deudores el acceso a la información correspondiente a los valores pendientes por pagar de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, asegurando que la información contenida en tales consultas sea clara y coincida estrictamente con el sistema de amortización, la modalidad de pago, tasa de interés y demás condiciones establecidas y vigentes para cada uno de los Créditos de Redescuento. La información suministrada periódicamente a los Deudores deberá contener una descripción detallada del Crédito de Redescuento, indicando número telefónico y dirección electrónica en caso de dudas o reclamos.

9.2.1.5 Implementar planes de contingencia que le permitan asegurar el cumplimiento de su obligación de envío y/o acceso oportuno a los Deudores de toda la información relacionada con los Créditos de Redescuento.

9.2.1.6 Realizar todas las gestiones requeridas para la cancelación de los Créditos de Redescuento de conformidad con el procedimiento y términos establecidos en El Manual. Es condición para la cancelación de Créditos de Redescuento el pago total por parte del Deudor de los saldos por capital e intereses, de conformidad con las condiciones financieras establecidas y vigentes para cada uno de los Créditos de Redescuento, salvo aquellos casos que se sujeten a un procedimiento diferente en los términos señalados en El Manual.

9.2.2 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas respecto de los Recaudos de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado:

9.2.2.1 Disponer de la Infraestructura necesaria básica y de contingencia y realizar sus mejores esfuerzos para asegurar el cobro y recepción oportuna de todos los Recaudos de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado a cargo de los Deudores y de otras personas obligadas de acuerdo con los términos, condiciones y fechas establecidas y vigentes para cada uno de los Créditos de Redescuento.

9.2.2.2 Efectuar y completar diligentemente tanto en la situación normal como en las situaciones de contingencia todas las labores operativas necesarias para percibir los Recaudos de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, en los términos de El Manual.

9.2.2.3 Abstenerse de utilizar los Recaudos para cualquier finalidad distinta de su traslado oportuno a La Titularizadora en los términos del presente Contrato y de El Manual, salvo las excepciones expresamente señaladas en El Manual.

9.2.2.4 Conservar todos los soportes documentales y registros electrónicos de los Recaudos de manera que se garantice el adecuado suministro de información al Deudor y a La Titularizadora en los términos que se definan en El Manual.

9.2.2.5 Transferir a La Titularizadora el día hábil siguiente los Recaudos obtenidos en desarrollo de su gestión mediante abono en la Cuenta de Depósito definida en El Manual.

9.2.2.6 Por regla general el Administrador Autorizado no podrá deducir o compensar contra los Recaudos sumas a su favor tales como el valor de los pagos por concepto de administración y venta de BRP, si hubiere lugar a ello, o pagos reembolsables por concepto de gestión de Cobranza Jurídica o por la defensa de los intereses de La Titularizadora en los procesos judiciales o extrajudiciales iniciados por los Deudores derivados de los Créditos de Redescuento o de los Beneficiarios en el evento de Créditos Beneficiarios cuando se tenga su Administración Directa. Dichos pagos se realizarán de conformidad con los términos y condiciones

definidos expresamente en El Manual. Sin perjuicio de lo anterior el Administrador Autorizado podrá realizar contra los Recaudos compensaciones o deducciones de sumas a su favor exclusivamente en los casos señalados expresamente en El Manual.

9.2.3 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la atención de solicitudes y remisión de información a los Deudores y/o Beneficiarios en caso de que se tenga la Administración Directa del Crédito Beneficiario:

9.2.3.1 Recibir y dar respuesta directa y oportuna a las quejas, reclamos y solicitudes formuladas por los Deudores y/o Beneficiarios en relación con sus Créditos de Redescuento o Créditos Beneficiarios si hubiere lugar a ello. En desarrollo de esta obligación el Administrador Autorizado deberá tomar todas las medidas necesarias para evitar que sus dependientes y funcionarios remitan la queja, reclamo o solicitud a La Titularizadora para que esta atienda el reclamo. La atención de reclamos, quejas y solicitudes de los Deudores es función y responsabilidad exclusiva del Administrador Autorizado.

9.2.3.2 Dar cumplimiento a su obligación de atención de quejas, reclamos o solicitudes de los Deudores y/o Beneficiarios cuando a ello hubiere lugar por su Administración Directa dentro de los plazos establecidos en El Manual para el efecto. Igualmente el Administrador Autorizado asume la obligación de conservar toda la información soporte de la solicitud del Deudor y/o Beneficiario si hubiere lugar a ello y de la respuesta y/o solución a la misma en los términos establecidos en El Manual.

9.2.3.3 Emitir y entregar a los Deudores y/o Beneficiarios por cuenta de La Titularizadora las certificaciones sobre el estado de cumplimiento del Crédito de Redescuento o el Crédito Beneficiario si hubiere lugar a ello, pagos realizados y demás constancias requeridas por los Deudores y/o Beneficiarios en relación con sus Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios en los términos señalados en El Manual.

9.2.3.4 Preparar con periodicidad anual y mantener a disposición de los Deudores dentro de los términos establecidos por la legislación tributaria aplicable, la información sobre los pagos de intereses sobre Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios cuando se tenga la Administración Directa recaudados por el Administrador Autorizado a partir de la Fecha de Inicio, sin perjuicio de las sanciones establecidas en El Manual por el incumplimiento de la presente obligación.

9.2.4 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con los procedimientos de sustitución y recompra de Créditos de Redescuento:

9.2.4.1 Cuando en cumplimiento del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento, La Titularizadora haga exigible la obligación del Vendedor Autorizado de sustitución de Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado en SDNC en los términos definidos en tal contrato, el Administrador Autorizado asume la obligación de dar cumplimiento por cuenta de La Titularizadora y a favor del Vendedor Autorizado, al procedimiento de transferencia de la propiedad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio de Sustitución de La Titularizadora mediante el endoso, cesión y entrega de la Documentación de Originación y excluir o desmarcar a nivel de sus sistemas el Crédito de Redescuento saliente. Igualmente el Administrador Autorizado asume por cuenta de La Titularización, directamente o a través xxx Xxxxxxxx de los Portafolios Administrados, las obligaciones de (i) recibir la Documentación de Originación correspondiente a los Créditos de Redescuento del Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado, (ii) mantenimiento, archivo y conservación de tal Documentación de Originación la cual hace parte del Portafolio Administrado, (iii) incluir o marcar a nivel de sus sistemas el Crédito de Redescuento entrante en los términos señalados en la cláusula 9 de este Contrato y

(iv) realizar todas las gestiones para la administración, recaudo y cobranza de tales Créditos de Redescuento sustituidos así como sus Créditos Beneficiarios cuando hubiere lugar a ello.

9.2.4.2 En el evento de que La Titularizadora en desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento requiera del Vendedor Autorizado la recompra de Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado en SDNC en los términos definidos en tal contrato, el Administrador Autorizado asume la obligación de dar cumplimiento por cuenta de La Titularizadora y en favor del Vendedor Autorizado al procedimiento de transferencia de la propiedad de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio de Recompra de La Titularizadora mediante el endoso y entrega de la Documentación de Originación. Igualmente asume la obligación (i) de recibir del Vendedor Autorizado el valor correspondiente al Precio de Recompra y (ii) de aplicar la totalidad del Precio de Recompra como prepago de los Créditos de Redescuento objeto de recompra por el Vendedor Autorizado.

9.2.5 El Administrador Autorizado, cuando tenga la Administración Directa asume la obligación de implementar y adelantar, de ser necesario, un proceso de Cobranza Administrativa a los Beneficiarios de acuerdo con los lineamientos y parámetros de cobranza definidos por La Titularizadora en El Manual. En particular el Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la gestión de cobranza del Portafolio Administrado:

9.2.5.1 Contar con un equipo de funcionarios idóneo para controlar, medir o ejecutar la cobranza del Portafolio Administrado.

9.2.5.2 Implementar sistemas de control y soporte de su gestión de cobranza que le permitan determinar de manera oportuna la xxxx en el pago de los Créditos

Beneficiarios. Dichos sistemas de control y soporte deberán proveer al Administrador Autorizado suficiente información para adelantar o implementar sus Mecanismos de Normalización de Créditos de Redescuento, de conformidad con lo señalado en El Manual. Cuando el Administrador Autorizado realice la gestión de cobranza al Beneficiario deberá remitir a La Titularizadora la información de los resultados de su gestión de Cobranza Administrativa y Cobranza Jurídica, con la periodicidad determinada en El Manual.

9.2.5.3 Tomar todas las medidas y estrategias que sean necesarias o convenientes para el desarrollo de una gestión inmediata para la recuperación de los Créditos Beneficiarios en xxxx. Dichas medidas involucran pero no se limitan a gestiones de Cobranza Administrativa y Cobranza Jurídica, así como a los Mecanismos de Normalización de Créditos de Redescuento de conformidad con los parámetros y condiciones definidos por La Titularizadora en El Manual para el efecto.

9.2.5.4 Los Mecanismos de Normalización de los Créditos Beneficiarios, deberán someterse a la aprobación previa de La Titularizadora, para lo cual se tendrán en cuenta criterios de impacto, eficiencia, costo y beneficio para La Titularizadora. En todos los casos los Mecanismos de Normalización implementados por el Administrador Autorizado se deberán someter y ajustar a las condiciones autorizadas por la legislación aplicable.

9.2.5.5 El Administrador Autorizado no podrá aplicar u ofrecer a los Deudores reestructuraciones que impliquen modificaciones a las condiciones originalmente pactadas, sin la previa autorización de La Titularizadora.

9.2.5.6 Mantener actualizados y a disposición de La Titularizadora todos los registros históricos que acrediten las gestiones de Cobranza Administrativa realizadas por el Administrador Autorizado en relación con cada Crédito Beneficiario cuando a ello hubiere lugar, de conformidad con las condiciones señaladas en El Manual.

9.2.5.7 Cuando haya lugar a la cobranza de los Créditos Beneficiarios, el Administrador Autorizado está facultado para desarrollar su gestión de cobranza con el soporte de contratistas tales como casas de cobranzas, oficinas de abogados, firmas de auditoría procesal, de investigación comercial o entidades con objeto similar. En tal evento los costos en que se incurra por la gestión de tales contratistas serán de cargo en su totalidad del Administrador Autorizado. En ningún caso la gestión de cobranza a través de contratistas externos liberará al Administrador Autorizado de su responsabilidad de medio en frente de La Titularizadora por el cumplimiento de sus obligaciones en los términos señalados en el presente Contrato.

9.2.5.8 El Administrador Autorizado podrá cobrar a los Beneficiarios, si así lo considera, los montos que correspondan a los costos incurridos por concepto de honorarios o cualquier otro concepto por razón o con ocasión de las gestiones de cobranza prejurídica de los Créditos Beneficiarios, cumpliendo con la normatividad vigente. Si el Administrador Autorizado no cobra dichas sumas o el Beneficiario no

las paga, las mismas serán de cargo del Administrador Autorizado y en ningún caso serán asumidos por La Titularizadora o la Universalidad, de conformidad con lo previsto en El Manual.

9.2.5.9 En relación con la gestión de Cobranza Jurídica el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones:

9.2.5.9.1 En el evento de existir procesos jurídicos en contra de los Beneficiarios, el Administrador Autorizado deberá implementar una estructura operativa que le permita atender, medir y controlar la gestión de cobranza jurídica.

9.2.5.9.2 Realizar el mejor esfuerzo para que a través del procedimiento de recaudo judicial se obtenga la recuperación íntegra del capital, intereses corrientes y xx xxxx, Primas de Seguros, costos de cobranza y demás gastos incurridos en el proceso de recuperación de activos.

9.2.5.9.3 Contestar los oficios y requerimientos provenientes de los diferentes juzgados en los cuales cursan los procesos jurídicos adelantados contra los Deudores o Beneficiarios.

9.2.5.9.4 En el evento de existir procesos jurídicos contra los Beneficiarios, evaluar permanentemente el desempeño del Abogado designado para el recaudo judicial a partir de la definición de metas de cumplimiento y la verificación de los porcentajes de efectividad y cumplimiento, realizando el seguimiento y medición de las diferentes etapas procesales, controlando que se actúe de forma diligente y en el menor tiempo posible.

9.2.5.9.5 En el evento de existir procesos jurídicos contra los Beneficiarios, el Administrador Autorizado deberá contar con los recursos legales para soportar la cobranza jurídica en todos los lugares donde se requiera, haciendo uso xx xxxxxxx internos o externos, siempre y cuando el volumen de procesos lo justifique.

9.2.5.9.6 Subsanar frente a La Titularizadora los perjuicios generados, documentados, sustentados y cuatificados por La Titularizadora como producto de una inadecuada gestión por parte del abogado y/o del Administrador Autorizado.

9.2.5.9.7 En el evento de existir procesos jurídicos contra los Deudores y/o Beneficiarios y siempre y cuando el volumen de procesos lo justifique, el Administrador Autorizado deberá suscribir con cada uno de los Abogados Externos, casas o firmas de cobranzas un contrato de prestación de servicios para la Cobranza Jurídica. La Titularizadora en ningún caso celebrará contratos de prestación de servicios o relacionados

con el Abogado Externo seleccionado. Los honorarios de los Abogados Externos en gestiones de Cobranza Jurídica se establecerán de conformidad con las tarifas previamente definidas y aprobadas por La Titularizadora. Dichas tarifas deben estructurarse de acuerdo con los criterios y límites de remuneración por Cobranza Jurídica señalados en El Manual.

9.2.5.9.8 Los Gastos de Cobranza Jurídica por concepto de gestiones de recaudo judicial serán a cargo de los Beneficiarios. No obstante en los casos expresamente autorizados por la Titularizadora, ésta última a través del Administrador Autorizado podrá asumir tales Gastos de Cobranza Jurídica. Para el efecto el Administrador Autorizado asume la obligación de cargar dichos Gastos de Cobranza en los saldos de los Créditos Beneficiarios. Así mismo realizar la gestión de recuperación, sobre el saldo total adeudado, incluyendo dichas partidas además de realizar las gestiones necesarias para presentar y soportar los Gastos de Cobranza Jurídica correspondientes a La Titularizadora.

9.2.5.9.9 Preparar y conferir por cuenta de La Titularizadora los poderes especiales requeridos por los Abogados seleccionados para tramitar los procesos judiciales necesarios para la Cobranza Jurídica de los Créditos sujetos a este tipo de gestión. Igualmente el Administrador Autorizado asume la obligación de otorgar los poderes especiales necesarios a los Abogados seleccionados en los casos que se requiera la protección de los derechos de La Titularizadora en relación con aquellos procesos que persigan las Garantías o discutan derechos que puedan afectar los Créditos de Redescuento o a sus Garantías si hubiere lugar a ello y también cuando sea necesario para los Créditos Beneficiarios.

9.2.5.9.10 Velar por el cumplimiento por parte de los Abogados y de los funcionarios autorizados por el Administrador Autorizado, de sus obligaciones de comparecer y atender debida y oportunamente cualquier tipo de diligencia o procedimiento judicial o extrajudicial relacionado con los Créditos de Redescuento y de los Créditos Beneficiarios en proceso de Cobranza Jurídica o cualquier otro proceso que pueda afectar la validez o exigibilidad de las Garantías, incluyendo pero sin limitarse a las audiencias de conciliación en los procesos judiciales.

9.2.5.9.11 La Cobranza Jurídica debe administrar todas sus actuaciones en procura de evitar cualquier perjuicio a los intereses patrimoniales y al buen nombre de La Titularizadora.

9.2.5.9.12 El Administrador Autorizado cumplirá a cabalidad con las obligaciones descritas en este Contrato y ajustará su actuar conforme a los lineamientos, directrices y parámetros establecidos en El Manual para la Cobranza Jurídica.

9.2.5.9.13 Remitir, previa solicitud de La Titularizadora, informes a esta última, acerca de los Créditos Beneficiarios que se encuentren en Cobranza Jurídica, en los casos en que la cobranza de estos créditos éste a cargo del Administrador Autorizado.

9.2.5.9.14 Aplicar las políticas de cobranza que sobre los Créditos de Redescuento y Créditos Beneficiarios se hayan definido por La Titularizadora cuando tales créditos se encuentren afectados por aspectos relativos al SARLAFT, según los términos establecidos en El Manual para el efecto.

9.2.5.9.15 Reclamar oportunamente los títulos de depósito judicial que obren en los diferentes procesos, ya sea producto de embargos de salarios o dineros, de remates, pagos realizados directamente ante el Juzgado, o cualquier otro dinero obrante en el proceso, a nombre de La Titularizadora, teniendo en cuenta que todos los títulos de depósito judicial, deben obrar a nombre de esta entidad, como parte demandante.

9.2.5.9.16 En el evento de intervención con fines de administración y/o liquidación del Deudor, el Administrador Autorizado deberá exigir al Deudor la cesión de las Pólizas de Seguro en favor de La Titularizadora cuando ésta así lo requiera.

9.3 Obligaciones relacionadas con los bienes recibidos en dación en pago o por adjudicación en remate, su administración y venta

En aquellos casos en que la estrategia de recaudo se concrete en la entrega de bienes en dación en pago por parte de los Beneficiarios o su adjudicación en remate, según sea el caso, el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones:

9.3.1 Se deberá implementar y disponer de los recursos físicos, administrativos y presupuestales para la administración de los BRP en caso que se requiera.

9.3.2 Solo se promoverán, recomendarán y aceptarán a los Deudores y/o Beneficiarios propuestas de daciones en pago en aquellos casos en que las condiciones de las negociaciones propuestas estén expresamente autorizadas por La Titularizadora

9.3.3 En todos los casos en que el Administrador Autorizado promueva una dación en pago, asume la obligación de verificar la totalidad de la información del Deudor y/o Beneficiario y de los bienes que éstos posean, evaluar la situación financiera del Deudor y/o Beneficiario, el estado físico y de uso de los bienes, su valor comercial, el cumplimiento de obligaciones tributarias y pago de servicios públicos si la dación recae sobre bienes inmuebles etc., que le permita al Administrador Autorizado evaluar y establecer su verdadera situación económica que lleva al Deudor y/o al Beneficiario a ofrecer la dación en pago y por otra parte determinar el potencial de

comercialización y de generación de fondos de bien a recibir en pago. En este último caso el Administrador Autorizado deberá verificar que los peritos avaluadores de los bienes ofrecidos en pago cuenten con la certificación que acredite su idoneidad en los términos legales.

9.3.4 Los gastos de legalización de daciones en pago deberán ser asumidos en su totalidad por el Deudor y/o Beneficiarios salvo aquellos casos en que por expresa autorización sean asumidos total o parcialmente por La Titularizadora.

9.3.5 Será responsabilidad del Administrador Autorizado la realización de todas las gestiones requeridas para el perfeccionamiento de la dación en pago o por la adjudicación producto de un trámite de naturaleza administrativa o judicial incluyendo pero sin limitarse a la preparación de documentos legales, otorgamiento de documentos privados o públicos y registro de los mismos en las entidades respectivas y recepción física del BRP.

9.3.6 Es responsabilidad del Administrador Autorizado, en los casos en que haya lugar, proceder al pago de los gastos necesarios para efectos de la adjudicación o dación en pago de los bienes, los cuales serán posteriormente reembolsados por La Titularizadora, previa presentación de los soportes y cuenta de cobro o factura.

9.3.7 Una vez perfeccionada la dación en pago de los bienes, el Administrador Autorizado asume la obligación de realizar todas las gestiones necesarias para la administración de los BRP de conformidad con las políticas y procedimientos definidos en El Manual:

9.3.7.1 La gestión de administración de BRP a cargo del Administrador Autorizado incluye (i) la verificación de las condiciones legales de acuerdo con la naturaleza jurídica del BRP, manteniendo constituidos los derechos sobre BRP mediante los títulos respectivos y las gestiones de saneamiento en caso de existir gravámenes o limitaciones de dominio que afecten o puedan afectar la comercialidad del BRP; (ii) el alistamiento y adecuación física del bien que permitan su venta en condiciones comerciales; (iii) el mantenimiento del bien mueble con sus pólizas de seguros o bien inmueble debidamente asegurado con las coberturas de incendio y terremoto durante el tiempo en que se realiza la gestión de venta del BRP de conformidad con los parámetros definidos por La Titularizadora y El Manual; y (iv) el mantenimiento y conservación del inmueble incluyendo su vigilancia, pagos por impuestos, administración y servicios públicos, reparaciones locativas, aseo y demás actividades que garanticen el buen estado de mantenimiento del inmueble. En el caso de bien mueble su mantenimiento, custodia y conservación.

9.3.7.2 Para los bienes inmuebles la gestión de administración de los BRP puede ser delegada por el Administrador Autorizado en Terceros Contratistas tales como agencias inmobiliarias o de finca raíz, compañías de administración de inmuebles y entidades con objeto similar. En el caso de los bienes distintos a inmuebles y teniendo en cuenta la naturaleza jurídica del mismo, en su momento el

Administrador Autorizado podrá delegar a un administrador especializado la administración, previa autorización de La Titularizadora. En todos los casos de delegación en terceros en los términos aquí señalados, el Administrador Autorizado es el único responsable ante La Titularizadora y terceros por el adecuado y diligente cumplimiento de la gestión de administración. La procedencia del reembolso al Administrador Autorizado de honorarios, comisiones que se paguen a Terceros Contratistas estará sujeta al cumplimiento de los criterios y procedimientos establecidos en El Manual.

9.3.7.3 Los Gastos de Administración en que incurra el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión le serán reembolsados por La Titularizadora previa presentación de la cuenta de cobro correspondiente y verificación por parte de La Titularizadora del cumplimiento de los parámetros y condiciones para la realización de Gastos de Administración y para la procedencia de su reembolso al Administrador Autorizado, en los términos expresamente señalados en El Manual. El Administrador Autorizado se obliga a presentar las cuentas de cobro para el reembolso de los Gastos de Administración a La Titularizadora con sujeción a las condiciones señaladas en El Manual.

9.3.8 Es obligación del Administrador Autorizado realizar todas las gestiones necesarias para la venta de los BRP de conformidad con los parámetros definidos en El Manual:

9.3.8.1 El Administrador Autorizado debe cumplir sus obligaciones de venta de los BRP de manera diligente con el mismo cuidado, prudencia y dedicación con que realiza las gestiones de venta de BRP de su propiedad. En todos los casos el Administrador Autorizado deberá velar porque cada transacción de venta de BRP se realice en las condiciones xx xxxxxxx más favorables para los intereses de la Titularizadora.

9.3.8.2 El Administrador Autorizado asume la obligación de definir estrategias de comercialización de BRP y ponerlas a consideración de La Titularizadora. Dicha estrategia incluye la evaluación y definición de precios de venta de cada uno de los BRP a su cargo, para lo cual se deberán tener en consideración los parámetros definidos en El Manual para la venta de BRP.

9.3.8.3 En todos los casos el perfeccionamiento de compraventas sobre los BRP que no cumplan los parámetros definidos en El Manual, deberá contar con la aprobación previa y expresa de La Titularizadora. Para el efecto el Administrador Autorizado asume la obligación de presentar oportunamente a consideración de La Titularizadora las ofertas de compraventa que reciba de potenciales compradores que reúnan los criterios señalados en El Manual.

9.3.8.4 Será responsabilidad del Administrador Autorizado la realización de todas las gestiones requeridas para el perfeccionamiento de la compraventa de los BRP una vez autorizada la transacción por parte de La Titularizadora, para el caso de los inmuebles, incluyendo pero sin limitarse a la elaboración y firma de promesas y

escrituras públicas de compraventa, la realización de gestiones para el registro de las escrituras públicas de compraventa y obtención de certificados de libertad y tradición y, la entrega real y material de los BRP objeto de venta, todo de conformidad con los términos y condiciones determinados en El Manual para el efecto.

9.3.8.5 Los Gastos de Venta en que incurra el Administrador Autorizado por el desarrollo de su gestión le serán reembolsados por La Titularizadora de conformidad con el procedimiento establecido en el numeral 9.3.7.3 de este Contrato y en El Manual. En todo caso El Administrador Autorizado se obliga a presentar las cuentas de cobro para el reembolso de los Gastos de Venta a La Titularizadora con la periodicidad señalada en El Manual.

Cuando se trate de BRP diferentes a inmuebles se debe estar a lo dispuesto en El Manual.

9.4 Obligaciones del Administrador Autorizado como entidad de redescuento

El Administrador Autorizado es responsable del cumplimiento de todas las actividades relacionadas con los Créditos de Redescuento en desarrollo de los Contratos Marco celebrados con los Deudores para regular las relaciones derivadas de tales créditos.

9.4.1 En desarrollo del Contrato Marco celebrado con los Deudores, el Administrador Autorizado, se obliga a exigir a cada Deudor, la administración de los créditos y operaciones de leasing (Créditos Beneficiarios) objeto de los Créditos de Redescuento y bajo tal entendido la Titularizadora no será responsable de las actividades relacionadas con el reporte, supervisión, información, comportamiento crediticio, mantenimiento, quejas, reclamos, derechos de petición, demandas, custodia y conservación de las garantías, entre otras actividades, propias de los Beneficiarios de los Créditos de Redescuento.

9.4.2 En atención a la condición de Créditos de Redescuento y a la calidad del Administrador Autorizado como entidad de Redescuento en el evento de presentarse un incumplimiento de los Créditos de Redescuento por parte del Deudor, el Administrador Autorizado deberá realizar directamente el reporte respectivo de tal incumplimiento en las centrales de información.

9.4.3 En atención a la calidad de entidad de redescuento y ante el incumplimiento eventual del Crédito de Redescuento por parte del Deudor, el Administrador Autorizado deberá, previa autorización expresa y escrita de La Titularizadora, informar a la Superintendencia Financiera de Colombia el incumplimiento del Crédito de Redescuento en los términos y condiciones prevista para el efecto en la normatividad aplicable al Administrador Autorizado.

9.4.4 El Administrador Autorizado deberá cancelar el cupo que tenga el Deudor y abstenerse de redescontar nuevos recursos, cuando dicho Deudor no se

encuentre al día en sus Créditos de Redescuento y suspender la obtención de futuros recursos con el Administrador Autorizado de conformidad con el Contrato Marco y El Manual del Sistema de Administración de Riesgo Crediticio.

9.4.5 El Administrador Autorizado en su condición de entidad de redescuento, deberá solicitar al Deudor toda la información y/o documentación relacionada con el Beneficiario y la Garantía respectiva de los Créditos de Redescuento cuando así sea requerido por La Titularizadora en caso de Administración Directa de los Créditos Beneficiarios. En estos eventos, El Administrador Autorizado deberá solicitar al Deudor la cesión de las Pólizas de Seguro en favor de La Titularizadora cuando así lo requiera la misma.

9.4.6 En el evento en que los Créditos de Redescuento se encuentren al día pero el Deudor se encuentre en proceso de intervención para administrar el Administrador Autorizado solicitará instrucciones a La Titularizadora para decidir que el Deudor siga administrando el Crédito Beneficiario o iniciar su Administración Directa.

9.4.7 En el evento en que los Créditos de Redescuento se encuentren al día pero el Deudor se encuentre en proceso de intervención para liquidar, El Administrador deberá iniciar la Administración Directa en los términos de El Manual.

9.5 Obligaciones del Administrador Autorizado en relación con los reportes de información a La Titularizadora del Portafolio Administrado

El Administrador Autorizado es responsable por la preparación y remisión de la totalidad de los reportes de información y gestión requeridos por La Titularizadora, las entidades de control, los Deudores y/o Beneficiarios si a ello hubiere lugar, en los términos establecidos en el presente Contrato y en El Manual.

9.5.1 Es obligación del Administrador Autorizado la presentación de la totalidad de los reportes de información establecidos por La Titularizadora dentro de los plazos específicos señalados en El Manual o en las comunicaciones expresas mediante las cuales se formulen requerimientos de información al Administrador Autorizado en los términos acordados por Las Partes.

9.5.2 Los reportes de información deben ser presentados en cumplimiento de las condiciones y características específicas y en los formatos de medio magnético o papel determinadas por La Titularizadora para cada reporte de información en los términos que se definen para el efecto en El Manual.

9.5.3 Para la remisión de reportes de información y comunicaciones a los Deudores y/o Beneficiarios se deberá dar aplicación a los parámetros señalados en el

numeral 9.2.3 de este Contrato y a las disposiciones particulares de El Manual. A título enumerativo el Administrador Autorizado asume la obligación de remitir entre otros, los siguientes reportes: (i) reportes de información de control de cartera con indicación de pagos recibidos, aplicaciones de pagos y saldos de los Créditos de Redescuento; (ii) reportes de información de pagos incluyendo reportes de saldos y facturación y de control diario de recaudo; (iii) reportes de información sobre novedades de los Créditos de Redescuento; (iv) reportes de control de custodia de Portafolios Administrados; (v) reportes de información relacionados con reestructuraciones, daciones en pago, venta de BRP; (vi) los demás definidos por La Titularizadora y en El Manual.

9.6 Obligaciones de La Titularizadora

Sin perjuicio de las obligaciones establecidas a lo largo de este Contrato, son obligaciones a cargo de La Titularizadora las siguientes:

9.6.1 Es obligación de La Titularizadora el pago de la Comisión de Administración que se estipule para cada uno de los Contratos de Administración.

9.6.2 Suministrar oportunamente al Administrador Autorizado toda la información e instrucciones que sean necesarias para el desarrollo de su gestión de administración del Portafolio Administrado.

9.6.3 Dar pronta respuesta a las solicitudes de información y requerimientos de autorización que le remita el Administrador Autorizado en los términos y condiciones señalados en el presente Contrato.

9.6.4 Conferir oportunamente los poderes especiales necesarios que faculten al Administrador Autorizado para realizar por cuenta de La Titularizadora todas las gestiones requeridas para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de administración del Portafolio Administrado en los términos señalados en este Instrumento.

9.6.5 Realizar el pago de los Gastos Reembolsables en los términos establecidos en este Contrato y en El Manual.

9.6.6 Las demás derivadas del presente Contrato.

9.7 Obligación especial de confidencialidad

9.7.1 Las Partes se obligan a mantener estricta confidencialidad sobre la documentación e información que conozcan, reciban o intercambien en desarrollo del presente Contrato. En particular Las Partes se obligan a:

9.7.2 Proteger la confidencialidad de la información verbal, escrita o que por cualquier otro medio reciba, restringiendo su uso exclusivamente a sus directores, empleados, funcionarios o contratistas que tengan absoluta necesidad de conocerla para los efectos del desarrollo del objeto de este Contrato.

9.7.3 Garantizar que los directores, empleados, funcionarios o contratistas que tengan acceso a la información conozcan su carácter de confidencial. En consecuencia, se obligan a mantener mecanismos internos adecuados para proteger la confidencialidad de la misma.

9.7.4 Utilizar la información única y exclusivamente para los fines estipulados en el presente Contrato.

9.7.5 No publicar, comunicar, divulgar, revelar, ni utilizar, ni permitir que directores, empleados, funcionarios o contratistas que hayan tenido acceso a la información, publiquen, comuniquen, divulguen, revelen o utilicen la información, para fines diferentes al cumplimiento del presente Contrato.

9.7.6 Cumplir la obligación de confidencialidad de conformidad con este Contrato de la misma forma y con el mismo cuidado con que se realiza la protección de la información confidencial propia.

9.7.7 Las Partes serán responsables por los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y reserva causadas como resultado de cualquier acción u omisión de cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios o contratistas, siempre que se establezca mediante laudo arbitral en firme que tales daños y perjuicios se han originado en culpa leve, mala fe o dolo, de cualquiera de los directores, empleados, funcionarios o contratistas. Lo anterior sin perjuicio de que Las Partes puedan establecer de común acuerdo la ocurrencia del incumplimiento de La Parte no cumplida, el alcance de los perjuicios derivados de tal incumplimiento y la indemnización correspondiente.

No obstante lo anterior, Las Partes acuerdan como excepciones a esta obligación de confidencialidad, las siguientes:

9.7.8 Información que en el momento de la revelación ya fuera del dominio público, a no ser que ello ocurra como consecuencia de la violación de alguna de Las Partes o de sus directores, empleados, funcionarios o contratistas, a sus obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Contrato.

9.7.9 Información que pueda demostrarse que ha sido independientemente desarrollada por alguna de Las Partes o adquirida de un tercero que a su vez hubiese recibido dicha información sin restricciones directas, o indirectas, sobre su posterior divulgación.

9.7.10 En aquellos casos en que la divulgación de la información sea requerida por la ley o por autoridad competente.

Cláusula 10 - Responsabilidad del Administrador Autorizado

10.1 El Administrador Autorizado será responsable por los daños y perjuicios generados, documentados, sustentados y cuantificados que le cause a La Titularizadora, a los Deudores o a terceros por cualquier acción u omisión en que el Administrador Autorizado o cualquiera de sus directores, empleados, funcionarios o contratistas, incurriere o contribuyere durante la ejecución, o por razón del cumplimiento total o parcial de este Contrato o de los Contratos de Administración. Es obligación del Administrador Autorizado mantener indemne a todas y cada una de esas personas por razón de los perjuicios judicialmente declarados derivados de reclamos, demandas o cualquier acción legal que surja en desarrollo del presente Contrato de conformidad con los términos del mismo y de El Manual.

10.2 El Administrador Autorizado será integralmente responsable ante La Titularizadora por la totalidad de las obligaciones que contrae en virtud de este Contrato. En ningún caso el Administrador Autorizado podrá oponer ante La Titularizadora como justificación del incumplimiento o cumplimiento tardío de sus propias obligaciones, la gestión defectuosa o impropia de las labores encomendadas a Terceros Contratistas.

10.3 El Administrador Autorizado realizará su actividad de manera autónoma e independiente y utilizará en el cumplimiento de sus obligaciones su propia Infraestructura o la de Terceros Contratistas en los términos de este Contrato. En ningún caso existirá subordinación jurídica entre La Titularizadora y el Administrador Autorizado, sus directores, empleados, funcionarios o contratistas. En consecuencia, el Administrador Autorizado expresamente declara que no existe ningún vínculo laboral entre sus directores, empleados, funcionarios o contratistas y La Titularizadora. Por tanto, conceptos tales como honorarios, salarios, prestaciones, subsidios, afiliaciones, indemnizaciones, etc., que sobrevengan por causa o con ocasión de los servicios de los directores, empleados, funcionarios o contratistas del Administrador Autorizado serán asumidos exclusivamente por este.

Cláusula 11 - Pólizas

11.1 El Administrador Autorizado se obliga a constituir a su xxxxx y en favor de La Titularizadora con una Aseguradora legalmente establecida en Colombia previamente aceptada por La Titularizadora, la Póliza de Cumplimiento que ampare los perjuicios derivados del incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a su cargo, derivadas del presente Contrato y de cada Contrato de Administración que se celebre. Para el efecto el Administrador Autorizado deberá tener la calidad de tomador del seguro y La Titularizadora tendrá la calidad de asegurado y beneficiario

de la Póliza de Cumplimiento correspondiente. La Póliza de Cumplimiento deberá ser expedida de conformidad con las condiciones particulares establecidas para el efecto en El Manual.

11.2 El Administrador Autorizado deberá mantener vigente la Póliza de Cumplimiento durante todo el término de vigencia del Contrato de Administración que celebren Las Partes y doce (12) meses más. El término de vigencia de la Póliza de Cumplimiento será de un año (1) año con renovaciones sucesivas anuales con una antelación de seis

(6) meses a la fecha de su vencimiento, hasta cubrir la vigencia total del Contrato de Administración correspondiente. La simple negativa de la Aseguradora a renovar la Póliza de Cumplimiento no dará lugar a hacer efectiva la garantía otorgada bajo la misma, independientemente de las razones por las cuales la Aseguradora decida no renovarla, sin perjuicio de las sanciones contractuales para el Administrador Autorizado a que haya lugar. En todo caso, el Administrador Autorizado deberá buscar la expedición de una Póliza de Cumplimiento con cualquier otra Aseguradora, obligación que deberá estar cubierta por la póliza de seguro que no se renueva.

11.3 El valor asegurado en la Póliza de Cumplimiento para el amparo de Cumplimiento de Contrato será del 1% del valor total del Portafolio Administrado establecido para cada Contrato de Administración de conformidad con los parámetros señalados en este Contrato. El valor asegurado de la Póliza de Cumplimiento se reajustará cada año teniendo en consideración la proporción en que varíe el Portafolio Administrado en los términos señalados en este Contrato y en El Manual. El año para el reajuste del valor asegurado se empezará a contar a partir de la fecha de expedición de la respectiva Póliza de Cumplimiento.

11.4 El Administrador Autorizado asume la obligación de entregar a La Titularizadora la Póliza de Cumplimiento requerida dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Recepción de la Nota de Aceptación de Oferta, en los términos del numeral

8.2 de este Contrato junto con la constancia de pago de la prima correspondiente.

11.5 Las primas correspondientes a la Póliza de Cumplimento que debe suscribir y entregar el Administrador Autorizado son de su cargo. Queda entendido que la no contratación de la Póliza de Cumplimiento, la xxxx en el pago de las primas, la no renovación, así como no presentar oportunamente a La Titularizadora los documentos soporte de la contratación de la Póliza de Cumplimiento, dentro del término señalado, constituirá causal de terminación del Contrato a criterio o discreción de La Titularizadora, sin perjuicio de las sanciones establecidas en El Manual por tal hecho.

11.6 El Administrador Autorizado asume la obligación de mantener durante todo el término de vigencia del presente Contrato una Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros. la cual deberá incluir además de los amparos básicos de Infidelidad, Predios, Tránsito, Falsificación de Cheques y otros Documentos, Falsificación de Moneda, Costos Legales y Honorarios de Abogados, las coberturas de Fraudes por Computador.

11.7 La cobertura de la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros aquí establecida en ningún caso será inferior a la suma del 10% del valor total de cada uno de los Portafolios Administrados a su cargo en desarrollo del presente Contrato.

Cláusula 12 -Causales de terminación del Contrato

En consideración a la calidad que tiene el Administrador Autorizado de entidad de redescuento y a las previsiones contenidas en el numeral 9.4 serán causales de terminación tanto del presente Contrato como de los Contratos de Administración las siguientes:

12.1 Mutuo acuerdo entre Las Partes

12.2 Fuerza mayor o caso fortuito que haga imposible el cumplimiento total de las obligaciones objeto del presente Contrato y/o de los Contratos de Administración.

12.3 Revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado en los términos señalados en este Contrato, sin perjuicio de las multas y sanciones previstas en El Manual.

12.4 Por decisión unilateral de La Titularizadora derivada del incumplimiento total o parcial de las obligaciones derivadas del presente Contrato por parte del Administrador Autorizado. La terminación aquí prevista no dará lugar a indemnización de ninguna clase de perjuicios a favor del Administrador Autorizado. Para los efectos de este numeral la decisión de terminación del Contrato deberá ser informada dentro al Administrador Autorizado con no menos de noventa (90) días de anticipación a la Fecha Estimada de Terminación. El pago total por capital e intereses de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, en relación con cada uno de los Contratos de Administración.

Cláusula 13 – Eventos y procedimiento de sustitución del Administrador Autorizado

13.1 Habrá lugar a la sustitución total del Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo en caso de la terminación del presente Contrato o cualquiera de los Contratos de Administración por las causales señaladas en la Cláusula 12 de este Instrumento.

13.2 Igualmente habrá lugar a la sustitución parcial del Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo en desarrollo de los Contratos de Administración en aquellos casos en que Las Partes de común acuerdo así lo estipulen sin que dicha sustitución implique la terminación del presente Contrato o de los Contratos de Administración correspondientes. En este caso, La Parte interesada en la sustitución parcial pondrá en conocimiento de la otra parte su solicitud de sustitución parcial mediante comunicación escrita (la Notificación de Sustitución), en la que se señalarán los motivos de la solicitud de sustitución parcial y la Xxxxx Xxxxxxxx para realizar la sustitución requerida (la Fecha Estimada de Sustitución).

13.3 La Notificación de Sustitución deberá ser puesta en conocimiento (i) del Administrador Autorizado con por lo menos noventa (90) días de anticipación a la Fecha Estimada de Sustitución y (ii) de La Titularizadora con por lo menos ciento ochenta (180) días de anticipación a la Fecha Estimada de Sustitución.

13.4 En los casos en que Las Partes lleguen a un acuerdo en relación con la sustitución parcial del Administrador Autorizado Las Partes revisarán conjuntamente los ajustes que se deban realizar a la Comisión de Administración. El acuerdo al que lleguen Las Partes al respecto tendrá aplicación a partir de la Fecha Estimada de Sustitución.

13.5 En los eventos de sustitución del Administrador Autorizado no habrá lugar a indemnización de ninguna clase de perjuicios a favor y a cargo de Las Partes sin perjuicio del cumplimiento de la obligación a cargo de La Titularizadora de pagar las Comisiones de Administración efectivamente causadas en los términos del presente Contrato hasta la fecha en que se realice la sustitución.

13.6 La Titularizadora sustituirá al Administrador Autorizado en la administración de los Portafolios Administrados a su cargo, mediante el nombramiento de un Administrador Autorizado Sustituto. Para el efecto La Titularizadora pondrá en conocimiento del Administrador Autorizado el nombre y demás información relacionada con el Administrador Autorizado Sustituto que La Titularizadora a su discreción considere pertinente. Para la designación del Administrador Autorizado Sustituto se tendrán en cuenta los mismos parámetros y condiciones establecidos en este Contrato para la designación de un Administrador Autorizado.

13.7 Con la finalidad de facilitar los procesos de sustitución total o parcial aquí regulados, el Administrador Autorizado asume la obligación de suministrar y permitir el acceso del Administrador Autorizado Sustituto a toda la información contable, financiera, operativa y de sistemas correspondiente al Portafolio Administrado de manera que se puedan verificar e implementar por parte del Administrador Autorizado Sustituto aspectos tales como, los procedimientos de causación de capital e intereses, los mecanismos de facturación de Cuotas Mensuales y de emisión de estados de cuenta, procedimientos de actualización de saldos, todo de conformidad con los términos señalados en El Manual.

13.8 El incumplimiento del Administrador Autorizado a su obligación de colaboración y suministro de información para el desarrollo oportuno del proceso de sustitución en cabeza del Administrador Autorizado Sustituto, dará lugar al cobro de la indemnización de los perjuicios declarados judicialmente que se causen a La Titularizadora, los Deudores o terceros, incluyendo a los inversionistas en los títulos producto del proceso de titularización, por la acción u omisión del Administrador Autorizado.

Cláusula 14 - Declaraciones y certificaciones

14.1 Del Administrador Autorizado

El Administrador Autorizado para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración declara y certifica:

14.1.1 Que las declaraciones y certificaciones contenidas en esta cláusula son ciertas y constituyen el fundamento para que La Titularizadora suscriba el presente Contrato así como todos los demás contratos relacionados o derivados de este.

14.1.2 Que es una persona jurídica debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para el desarrollo de su objeto social y que ejerce legal y correctamente dentro de las limitaciones legales, las actividades propias de su objeto social.

14.1.3 Que está debidamente facultado por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato. En relación con la celebración de los Contratos de Administración que se suscriban entre Las Partes en desarrollo de este Contrato, el Administrador Autorizado se obliga a obtener las autorizaciones a que hubiere lugar para la celebración de tales Contratos de Administración.

14.1.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna (i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción del Administrador Autorizado con terceros contratantes y en relación con lo cual el Administrador Autorizado tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento. En desarrollo de lo anterior, El Administrador Autorizado en su condición de entidad de redescuento cumple específicamente todas las obligaciones de administración que se detallan en este Contrato.

14.1.5 Que no es objeto, no tiene conocimiento, ni ha sido notificado de ningún procedimiento administrativo ni de ninguna acción judicial o cualquier otro procedimiento que limite o en alguna forma impida el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

14.1.6 Que sus Registros Contables en relación con sus propios Créditos de Redescuento se llevan de conformidad con las normas aplicables definidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y por la Contaduría General de la Nación y no presentan inexactitudes o reticencias, declarando que existe seguridad razonable que en relación con cada uno de sus propios Créditos de Redescuento cumple con las disposiciones legales relativas a las calificaciones y los reportes de información a las entidades de control y centrales de riesgo e información comercial, en lo que fuere aplicable.

14.1.7 Que cumple con la totalidad de las obligaciones laborales patronales a su cargo, incluyendo pero sin limitarse, a las afiliaciones de todos sus empleados al sistema de seguridad social en salud, pensiones y riesgos laborales, al régimen de cesantías, a cajas de compensación familiar, así como al pago de salarios, prestaciones, subsidios, indemnizaciones y contribuciones parafiscales a su cargo.

14.1.8 Que certifica la veracidad e integridad de los datos e información financiera, estadística, jurídica y comercial suministrada, puesta a disposición o de cualquier otra manera dada a conocer a La Titularizadora, y por tanto asumida y aceptada por esta última entidad como cierta, exacta y veraz para certificar su condición de Administrador Autorizado en los términos señalados en el Contrato y en El Manual.

14.1.9 Que declara conocer y aceptar que la firma del presente Contrato lo obliga a cumplir con los Parámetros de Certificación definidos por La Titularizadora. En desarrollo de tal manifestación expresamente acepta y declara conocer que La Titularizadora a su discreción, tiene la facultad de revocar tal certificación como Administrador Autorizado, una vez verificada la no satisfacción por parte del Administrador Autorizado de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para obtener y/o mantener la certificación mencionada.

14.1.10 Que tiene y mantendrá vigente y debidamente constituida durante el término el presente Contrato la Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros con las coberturas requeridas en los términos de los numerales 11.6 y 11.7 de este Contrato.

14.1.11 Que ha suscrito con cada uno de los Deudores un Contrato Xxxxx para el otorgamiento y administración de los Créditos de Redescuento, que tiene plena vigencia y presta mérito ejecutivo contra los Deudores en caso de un incumplimiento en las obligaciones por ellos contraídas en desarrollo de la operación de redescuento. Este Contrato Xxxxx y las facultades que de él se derivan es el fundamento para celebrar el presente Contrato y la ejecución de las obligaciones referidas en él,

14.2 De La Titularizadora

Para los efectos del presente Contrato, así como para la celebración de cada uno de los Contratos de Administración, La Titularizadora declara y certifica:

14.2.1 Que su decisión de suscribir el presente Contrato asumiendo los derechos y obligaciones derivados, se ha fundamentado en su totalidad en la veracidad de las declaraciones y certificaciones realizadas por el Administrador Autorizado en el presente Contrato.

14.2.2 Que es una persona jurídica debidamente autorizada para el desarrollo de su objeto por la Superintendencia Financiera y que ejerce legal y correctamente dentro de las limitaciones legales, las actividades propias de su objeto social.

14.2.3 Que está debidamente facultada por la ley, por sus estatutos y por sus instancias de aprobación competentes para la celebración del presente Contrato. En relación con la celebración de los Contratos de Administración que se celebren entre Las Partes en desarrollo de este Contrato se obliga a obtener las autorizaciones a que hubiere lugar para su realización.

14.2.4 Que mediante la celebración del presente Contrato no viola o infringe ninguna (i) disposición legal a la que esté sometido, (ii) norma estatutaria, o (iii) cualquier acuerdo o transacción con terceros contratantes y en relación con lo cual La Titularizadora tenga alguna obligación o limitación o que de alguna manera le impida o limite el cumplimiento de las obligaciones a su cargo en desarrollo de lo estipulado en el presente Instrumento.

Cláusula 15 -Generalidades

15.1 Buena fe y debida diligencia: Las Partes recíprocamente se comprometen a poner su debida diligencia y buena fe para el cumplimiento del presente Contrato y de los Contratos de Administración que se celebren en desarrollo del mismo.

15.2 Facultades del Administrador Autorizado: El Administrador Autorizado está facultado para realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de su gestión de administración del Portafolio Administrado. Sin perjuicio de lo anterior deberá acatar en un todo las directrices contenidas tanto en este Contrato como en El Manual, así como las que imparta La Titularizadora de manera particular frente a casos concretos.

15.3 Términos y plazos: Los términos y plazos establecidos en este Contrato se interpretarán de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio o las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

15.4 Ley aplicable: El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia.

15.5 Domicilio contractual: Para todos los efectos legales se estipula como lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato, la ciudad de Bogotá.

15.6 Conciliación y arbitramento: Las Partes acuerdan someter a arreglo directo cualquier diferencia surgida en desarrollo del presente Contrato o en desarrollo de los Contratos de Administración que celebren, transcurridos 15 días sin que se logre solución, se procederá con la respectiva conciliación ante la Cámara de Comercio de Bogotá de acuerdo al reglamento de dicha entidad. Para tal efecto dispondrán de un término de quince (15) días contados a partir de la fecha en que una cualquiera de ellas requiera por escrito a la otra en tal sentido.

Evacuada la etapa de conciliación y en el evento de no haberse logrado un acuerdo conciliatorio, Las Partes se obligan a someter cualquier diferencia o disputa que surja en relación con este Contrato o en desarrollo de los Contratos de Administración que celebren a arbitraje ante la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal de Arbitramento será designado por la referida Cámara de Comercio mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que se lleven en dicha institución de acuerdo a su reglamento. El Tribunal constituido se sujetará a lo dispuesto en la Ley 1563 del 12 de julio de 2012 y demás normas concordantes y actuará conforme a las siguientes normas:

(i) El Tribunal estará integrado por un árbitro si la cuantía no excede de mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes y tres (3) árbitros, si la cuantía excede de la suma mencionada.

(ii) El Tribunal decidirá en derecho y su fallo será obligatorio para Las Partes.

(iii) El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en las instalaciones de la Cámara de Comercio de acuerdo a su reglamento.

(iv) Los costos y gastos del arbitramento serán por cuenta de La Parte que resultare vencida.

15.7 Indemnización: Las Partes establecen que cualquiera de ellas deberá indemnizar a la otra por los daños y perjuicios generados, documentados, sustentados y cuantificados que le cause como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.

Cesión: Las Partes no podrán ceder, transferir, subrogar o sustituir sus derechos u obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato o ceder total o parcialmente las relaciones derivadas del mismo, sin el previo consentimiento de la otra Parte. En cualquiera de los eventos anteriores, La Titularizadora notificará sobre dicha situación a el Administrador Autorizado y a partir de dicha notificación, la cual se entenderá realizada en la fecha de radicación de la comunicación correspondiente, el Administrador Autorizado deberá exigir o cumplir sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato, según corresponda, con respecto a la entidad que le haya sido informada por La Titularizadora. El Administrador Autorizado no podrá ceder transferir, sustituir o subrogar sus derechos u obligaciones derivadas del presente Contrato sin el consentimiento escrito de la Titularizadora. Se exceptúa de la obligación del previo consentimiento de la otra Parte, las fusiones, adquisiciones, decisiones administrativas, legales o judiciales que no dependa de la voluntad de las Partes

15.8 Modificaciones a El Manual: La Titularizadora podrá modificar El Manual con el objeto de actualizarlo o introducirle las reformas que estime necesarias, razonables y pertinentes. Cada modificación a efectuar será definida de común acuerdo con el Administrador Autorizado, salvo el caso de aquellas modificaciones referidas a los Parámetros de Certificación o la información requerida para la evaluación de tales parámetros, las cuales serán definidas discrecionalmente por La Titularizadora. La modificación introducida se aplicará exclusivamente a los Contratos de

Administración que se celebren con posterioridad a la entrada en vigencia de la modificación correspondiente salvo que Las Partes acuerden en contrario.

15.9 Gastos: Salvo las excepciones consagradas en este Contrato, todos los gastos en que cada una de Las Partes deba incurrir para la ejecución y cumplimiento de sus obligaciones del presente Contrato serán de cargo de cada una de ellas.

15.10 Validez integral: En caso de que alguna de las disposiciones del presente Contrato fuere considerada ilegal, inválida o inejecutable por algún tribunal de jurisdicción competente, las demás disposiciones aquí contenidas permanecerán con pleno vigor y efecto.

15.11 Notificaciones y comunicaciones: Las Partes declaran que las notificaciones o informaciones que deban realizarse a cada una de ellas con ocasión del presente Contrato, se harán por correo certificado, vía fax o correo electrónico a las siguientes direcciones. Las Partes asumen la obligación de informar por escrito dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes a su ocurrencia, cualquier cambio de direcciones para notificaciones y comunicaciones de Las Partes:

El Administrador Autorizado

Xxxxx 000 Xx. 00-00, Xxxxxx X.X.

Teléfono: 000 0000

Fax: 000 0000

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

La Titularizadora

Xxxxxxx 0 X Xx. 00-00, Xxxx 0, Xxxxxx X.X

Teléfono 6183030- fax 6183018

Dirección electrónica: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx

15.11.1 Para efectos de las comunicaciones que deban remitirse mutuamente, Las Partes se obligan a designar un Oficial de Comunicaciones a quien se remitirán todas las comunicaciones derivadas del presente Contrato. Para el efecto en el Anexo 2 se relaciona el nombre, cargo e identificación y el área o dependencia de operación a la que pertenecen los Oficiales de Comunicaciones designados por cada una de Las Partes.

15.11.2 En caso de comunicaciones por fax o por correo electrónico, Las Partes a través de su Oficial de Comunicaciones se obligan a acusar recibo de cualquier comunicación que cada una de ellas reciba dentro de las 24 horas siguientes a su recepción y por el mismo medio que la hubiere recibido.

15.11.3 En todo caso, Las Partes se obligan a implementar la estructura tecnológica requerida en los términos señalados en El Manual, para garantizar que en el caso de comunicaciones que se envíen a través de fax y correo electrónico se generen de manera automática las constancias de envío y de recepción correspondientes.

15.11.4 Será obligación de cada una de Las Partes informar a la otra mediante comunicación escrita (la Notificación de Reemplazo), sobre el reemplazo del Oficial de Comunicaciones inicialmente designado y el nombramiento del nuevo funcionario sustituto, en los casos en que sea aplicable. Esta obligación se entenderá cumplida en la Fecha de Recepción de la comunicación en la que se informe la sustitución y la nueva designación.

Para constancia de lo anterior se firma en la ciudad de Bogotá a los diez (10) días del mes xx xxxx de 2016 en dos ejemplares, uno para cada una de Las Partes.

La Titularizadora El Administrador Autorizado

Original Firmado Original Firmado

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx

c.c 79.784.487 de Bogotá c.c 78.691.759 de Montería Representante Legal suplente Representante Legal

Anexo 1 - Definiciones

En este Contrato cada una de las expresiones que se indican a continuación tiene los siguientes significados:

1. Aceptación: Es la manifestación de conformidad por parte de La Titularizadora o del Administrador Autorizado a ofertas o propuestas que de tiempo en tiempo se formulen recíprocamente.

2. Abogados: Son los Abogados Externos y los Abogados Internos conjuntamente considerados.

3. Abogados Externos: Son los profesionales del derecho que prestan sus servicios al Administrador Autorizado en desarrollo de un contrato de prestación de servicios, sin ningún tipo de vinculación laboral en los términos del Código Sustantivo del Trabajo.

4. Abogados Internos: Son los profesionales del derecho que prestan sus servicios exclusivamente al Administrador Autorizado en desarrollo de un contrato laboral en los términos del Código Sustantivo del Trabajo.

5. Acuerdo de Intención y Confidencialidad: Es el documento en el que Las Partes establecen su intención de evaluar y definir los términos y condiciones de un eventual Contrato de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento.

6. Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos: Es el documento que contiene los términos y condiciones aplicables a las compras de Créditos de Redescuento entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado cuando el mecanismo ha sido acordado por Las Partes en el Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento.

7. Acta de Aceptación Preliminar: Es el documento suscrito por Las Partes en el cual consta su Aceptación a la Propuesta Preliminar.

8. Administrador Autorizado: Es la persona jurídica facultada para realizar la administración de Portafolios de Créditos de Redescuento, previo el cumplimiento de los Parámetros de Certificación establecidos en El Manual para adquirir la certificación de Administrador Autorizado. El Administrador Autorizado será el Vendedor Autorizado.

9. Administrador Autorizado Sustituto: Es la persona jurídica que tiene la calidad de Administrador Autorizado y el cual en el evento de sustitución del Administrador Autorizado asume las obligaciones de administración respecto del Portafolio Administrado.

10. Administración Directa: Es la gestión de administración del Crédito Beneficiario a través del Administrador Autorizado cuando el Crédito Beneficiario (i) se encuentra en xxxx y se requiere su ejecución o (ii) se encuentra al día y se requiere actuar

directamente con el Beneficiario. En ambos casos el Deudor se encuentra intervenido por autoridad competente.

11. Aplicación de los Prepagos: Es la forma en la cual los Prepagos parciales son asignados al respectivo Crédito de Redescuento. Los Prepagos parciales pueden ser aplicados a avance de cuotas futuras, reducción de cuotas futuras o reducción del plazo del Crédito de Redescuento.

12. Aseguradoras: Son las entidades aseguradoras con las cuales se contratan las pólizas a que haya lugar de conformidad con el presente Contrato.

13. Beneficiarios: son las personas naturales o jurídicas que desarrollen actividades de inversión relacionadas con los sectores objeto de financiación por parte del Vendedor Autorizado y con los cuales el Intermediario Financiero celebró los Créditos Beneficiarios.

14. Base de Liquidación: Es uno de los Factores de Determinación de la Comisión de Administración del Portafolio Administrado y corresponderá a la establecida en El Manual al momento de la celebración de cada uno de los Contratos de Administración.

15. BRP: Son los bienes inmuebles o muebles que el Administrador Autorizado, en representación de La Titularizadora recibe directamente de los Deudores y/o Beneficiarios como pago de los Créditos de Redescuento, o como resultado de la adjudicación de los mismos en desarrollo de los procesos judiciales que se adelanten para la Cobranza Jurídica de los Créditos Beneficiarios.

16. Calificación de Cartera de Créditos de Redescuento: Es la evaluación permanente que se realiza a los Deudores sobre el servicio que le han dado a sus Créditos de Redescuento y a su capacidad de pago, la cual debe ser efectuada por el Administrador Autorizado de conformidad con las normas de la Superintendencia Financiera y las normas que la modifiquen y/o adicionen.

17. Certificación del Administrador Autorizado: Es el documento expedido por La Titularizadora a las personas jurídicas que cumplen con los Parámetros de Certificación para tener la calidad de Administradores Autorizados de los Portafolios Administrados y el cual se requiere para la firma de los Contratos de Administración.

18. Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing: Es el documento que forma parte integral del Contrato de Leasing en virtud del cual el Deudor cede en garantía a favor del Vendedor Autorizado los cánones de arrendamiento que se causen a partir de la fecha en que se generen los eventos acordados con el Deudor. A su vez el Vendedor Autorizado cederá condicionalmente tales cánones de arrendamiento a La Titularizadora en virtud de los Contratos de Compraventa de Créditos de Redescuento.

19. Cobranza Jurídica: Es la gestión realizada por el Administrador Autorizado a través de Abogados para el cobro por vía judicial de los Créditos Beneficiarios. Esta gestión puede incluir la tramitación de procesos jurídicos para realizar el cobro de los Créditos Beneficiarios en xxxx y, la participación en procesos en los que se persigan por parte de terceros los bienes dados en Garantía o se discutan derechos que puedan afectar los Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios o sus Garantías.

20. Cobranza Administrativa: Está constituida por las gestiones que debe realizar el Administrador Autorizado para obtener el pago de los Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios en Xxxx directamente o a través de terceros de conformidad con los términos señalados en El Manual.

21. Comisión de Administración: Es la remuneración que se estipula en favor del Administrador Autorizado por su gestión de administración de cada Portafolio Administrado. La Comisión de Administración incluye la remuneración a favor del Administrador Autorizado por su gestión de administración (i) de Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, (ii) de Créditos Beneficiarios y (iii) de administración de BRP.

22. Contrato de Administración: Es el contrato que de tiempo en tiempo celebran Las Partes en desarrollo del Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento.

23. Contrato de Compraventa: Es el acuerdo de voluntades por virtud del cual el Vendedor Autorizado se obliga a transferir la propiedad de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado con sus Garantías, si las hubiere, a favor de La Titularizadora a cambio del pago por parte de ésta última del Precio Final de Compraventa del Portafolio Seleccionado.

24. Contrato de Leasing: es el contrato de arrendamiento financiero suscrito entre el Intermediario Financiero y el Beneficiario.

25. Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento o Contrato o Instrumento: Es el presente Contrato Maestro de Administración de Portafolios de Créditos de Redescuento.

26. Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento: Es el contrato celebrado entre La Titularizadora y el Vendedor Autorizado y que rige las relaciones entre dichas partes derivadas de las Contratos de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento que de tiempo en tiempo celebren entre ellas.

27. Contrato Xxxxx: Es cada uno de los contratos marco para el otorgamiento y administración de Créditos de Redescuento celebrado entre el Administrador Autorizado y cada Deudor el cual regula el otorgamiento y administración de las operaciones de redescuento.

28. Créditos Beneficiarios: Son los créditos y operaciones de leasing que otorga el Deudor a los Beneficiarios con recursos del Vendedor Autorizado.

29. Créditos de Redescuento: Son operaciones de crédito comercial en las cuales el Vendedor Autorizado tiene la condición de acreedor y el Intermediario Financiero tiene la condición de Deudor y por tal virtud el Deudor endosa a favor del Vendedor Autorizado un Pagaré junto con sus Garantías, si las hubiere y el Vendedor Autorizado le entrega recursos monetarios que son restituidos por el Deudor en un plazo determinado. Para los efectos del presente documento cuando las Partes convengan la venta de Créditos de Redescuento derivados de una Operación de Leasing se entenderán incluidos en la definición de Créditos de Redescuentos, los Créditos de Redescuento Derivados de Operaciones de Leasing.

30. Créditos de Redescuento Derivados de Operaciones de Leasing: Son créditos comerciales derivados de operaciones de leasing redescontadas en las cuales el Vendedor Autorizado tiene la condición de acreedor y el Intermediario Financiero tiene la condición de Deudor y por tal virtud el Vendedor Autorizado entrega recursos monetarios a los Deudores y éstos entregan como garantía la Cesión Condicional de Cánones de Arrendamiento del Contrato de Leasing, de conformidad con el artículo 10.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010.

31. Créditos en Xxxx: Son los Créditos de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios cuyo pago no se ha realizado dentro de la fecha límite de pago correspondiente.

32. Cuenta de Depósito: Es la cuenta definida por La Titularizadora en la cual el Administrador Autorizado deberá depositar el valor de la totalidad de los pagos recibidos por recaudo.

33. Cuota: Es la suma a cargo de los Deudores y/o Créditos Beneficiarios pagadera periódicamente, determinada por el sistema de amortización que corresponde a cada Crédito de Redescuento y/o Créditos Beneficiarios, la cual incluye abonos ordinarios a capital e intereses corrientes.

34. Custodio de los Portafolios Administrados: Es la entidad previamente certificada por la Titularizadora y contratada por el Administrador Autorizado encargada de custodiar físicamente la Documentación de Originación del Portafolio Administrado bajo la supervisión y responsabilidad del Administrador Autorizado.

35. Deudores: Son los Intermediarios Financieros vigilados por la Superintendencia Financiera de Colombia con quienes el Vendedor Autorizado realizó operaciones de redescuento.

36. Día Hábil: Es el día en que los establecimientos de crédito están abiertos al público en Colombia. El día sábado o el período correspondiente a la jornada adicional del Administrador Autorizado en sus oficinas, sucursales o agencias en ningún caso será considerado como Día Hábil.

37. Documentación de Originación: Es la Documentación de Originación Mínima y la Documentación de Originación Adicional en los términos señalados tanto en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento como en el Contrato de Compraventa por virtud del cual La Titularizadora adquirió el Portafolio Administrado.

38. El Manual: Es el Manual de Administración de Créditos de Redescuento que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de los Contratos de Administración.

39. El Manual del Sistema de Administración de Riesgo Crediticio: Es el manual interno del Administrador Autorizado para regular el SARC de los Créditos de Redescuento.

40. El Manual de Compra de Cartera de Redescuento: Es el documento que establece todos los procedimientos y mecanismos de operación para el desarrollo de Contratos de Compraventa que realicen Las Partes de tiempo en tiempo en el desarrollo del Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento .

41. Factores de Determinación de la Comisión de Administración: Son (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación.

42. Fecha de Cierre: Es la fecha determinada por Las Partes en cada Contrato de Compraventa en la cual se lleva a cabo la (i) Liquidación Final del Precio de Compraventa de los Portafolios Seleccionados y (ii) la transferencia de la propiedad de cada uno de los Créditos de Redescuento del Portafolio Seleccionado y de sus Garantías, si hubiere lugar a ello.

43. Fecha de Envío: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes emite o expide a la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. La Fecha de Envío en caso de correo certificado será la que conste en la guía de remisión; en caso de comunicaciones vía fax la Fecha de Envío será la que aparezca en la constancia positiva de envío emitida por la máquina de La Parte que envía el mensaje. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Envío se acreditará con la constancia automática de remisión por La Parte que envía el mensaje, que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

44. Fecha de Inicio: Es la fecha acordada por Las Partes a partir de la cual son exigibles en cabeza del Administrador Autorizado sus obligaciones bajo el presente Contrato en relación con cada Portafolio Administrado para la gestión de administración, recaudo y cobranza.

45. Fecha Estimada de Sustitución: Es la fecha determinada por La Titularizadora para realizar la sustitución total o parcial del Administrador Autorizado en su gestión de administración de los Contratos de Administración.

46. Fecha Estimada de Terminación: Es la fecha determinada por Las Partes para dar por terminado el presente Contrato o los Contratos de Administración.

47. Fecha de Recepción: Corresponde a la fecha en que cualquiera de Las Partes recibe de la otra cualquier clase de comunicación escrita por cualquiera de los medios de comunicación establecidos en el presente Contrato. Se tendrá como Fecha de Recepción la fecha en que se reciba efectivamente la comunicación de que se trate por parte del Oficial de Comunicaciones de La Parte destinataria de la comunicación. Para los efectos del presente Contrato la recepción de la comunicación correspondiente se acreditará con la constancia de recepción, mediante sello y firma en la copia de la comunicación remitida, en el área o dependencia a la cual pertenezca el Oficial de Comunicaciones de La Parte receptora. En caso de comunicaciones vía fax la Fecha de Recepción será la que aparezca en la constancia positiva de remisión emitida por la máquina de La Parte que envía el mensaje. Para el caso de comunicaciones vía correo electrónico la Fecha de Recepción se acreditará con la constancia automática de recibo por La Parte destinataria del mensaje que se genere a partir de la estructura tecnológica implementada para tal efecto en los términos de El Manual.

48. Garantía: Son todos los derechos, Pólizas de Seguros, prendas hipotecas, accesorios, títulos valores, bienes, Contratos de Leasing y en general cualquier otro tipo de accesorio o derecho que se derive o pueda derivarse de los Créditos Beneficiarios que componen el Portafolio de Créditos de Redescuento en favor del Vendedor Autorizado y que se entienden transferidos en favor de La Titularizadora en virtud del Contrato de Compraventa de Créditos de Redescuento.

49. Gastos de Administración: Son aquellos gastos incurridos por el Administrador Autorizado en la gestión de administración.

50. Gastos de Cobranza Jurídica: Son aquellos gastos derivados de la gestión de Cobranza Jurídica tales como (i) honorarios a favor de los Abogados Externos designados para adelantar los procesos judiciales, (ii) los gastos judiciales propios del cobro jurídico, tales como aranceles, honorarios de los auxiliares de la justicia, notificaciones, publicaciones de edictos o avisos de remate, siempre que aparezcan comprobados y correspondan a actuaciones autorizadas por ley y (iii) los valores facturados por el Administrador Autorizado al Deudor por concepto de honorarios de Xxxxxxxx Xxxxxxxx desarrollada a través de Abogados Internos, en ambos casos de conformidad con las tarifas previamente definidas y aprobadas por La Titularizadora, o las costas decretadas en desarrollo de tales procesos. Se incluyen adicionalmente aquellos gastos incurridos por el otorgamiento de los documentos necesarios y realización de gestiones requeridas para la cancelación de Garantías a la finalización de los procesos de Cobranza Jurídica. Se excluyen los gastos por el otorgamiento de escrituras públicas de cancelación de hipoteca y los gastos de cancelación del contrato de prenda cuyo costo es asumido por los Deudores y /o Beneficiarios.

51. Gastos Reembolsables: Son las sumas que deben ser pagadas o reembolsadas al Administrador Autorizado de conformidad con el procedimiento y condiciones establecidas en El Manual, en desarrollo de su gestión de administración del Portafolio Administrado por concepto de Gastos de Administración, Gastos de Venta, Gastos de Cobranza Jurídica y pagos por concepto de expensas judiciales en el trámite de acciones ordinarias, de tutela, populares o de grupo. Se incluyen dentro del concepto de Gastos Reembolsables los honorarios a Abogados Externos en caso de acciones ordinarias, de tutela, populares, de grupo o de cualquier naturaleza judicial.

52. Gastos de Venta: Son aquellos gastos derivados de la gestión de venta de BRP incluyendo las comisiones de venta, gastos de legalización en la proporción que se haya acordado con el comprador del BRP, si hubiere lugar a ello y gastos incurridos en la obtención de certificados sea un bien mueble e inmueble o el otorgamiento de los documentos requeridos en El Manual.

53. Información de Certificación: Es la información requerida por La Titularizadora para la evaluación y aprobación de los Administradores Autorizados.

54. Infraestructura: Es la infraestructura física de personal y de sistemas de la cual debe disponer el Administrador Autorizado para el adecuado cumplimiento de sus obligaciones de administración de Portafolios Administrados.

55. Intermediario Financiero: Son aquellas entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera que efectúan operaciones de redescuento con el Vendedor Autorizado.

56. Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos: Es el convenio sobre el esquema de cobertura definido en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

57. Mecanismos de Normalización de Créditos de Redescuento: Son las políticas y procedimientos implementados por el Administrador Autorizado y aprobadas por La Titularizadora para la normalización de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado y/o de los Créditos Beneficiarios incluyendo pero sin limitarse a reestructuraciones, condonaciones de intereses xx xxxx y daciones en pago.

58. Nota de Aceptación: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora manifiesta su Aceptación a la Oferta de Administración. Para efectos de este Contrato son los Deudores.

59. Nota de Oferta: Es la comunicación escrita que documenta la Oferta de Administración del Portafolio de Créditos de Redescuento formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora.

60. Nota de Rechazo: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora manifiesta su no Aceptación a la Oferta de Administración.

61. Nota de Terminación: Es la comunicación expresa enviada por La Titularizadora al Administrador Autorizado informando su decisión unilateral de terminación del presente Contrato o de los Contratos de Administración y en la cual se indicará la Fecha Estimada de Terminación.

62. Notificación de Revocación: Es la comunicación escrita mediante la cual La Titularizadora informa la revocación de la Certificación del Administrador Autorizado.

63. Notificación de Reemplazo: Es la comunicación escrita mediante la cual una de Las Partes pone en conocimiento de la otra el reemplazo del Oficial de Comunicaciones, así como la información del nuevo funcionario designado.

64. Notificación de Sustitución: Es la comunicación escrita en la cual se informa sobre la decisión de La Titularizadora de sustituir total o parcialmente al Administrador Autorizado en la gestión de administración del Portafolio Administrado y se señala la Xxxxx Xxxxxxxx de Sustitución.

65. Oferta de Administración: Es la oferta mercantil escrita de administración de Portafolios de Créditos de Redescuento formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora.

66. Oficial de Comunicaciones: Es la persona natural designada por cada una de Las Partes para recibir todas las comunicaciones por correo certificado, fax o correo electrónico que se emitan en desarrollo de este Contrato y de los Contratos de Administración.

67. Pagarés: Son los títulos valores entregados por los Deudores los cuales contienen los términos y condiciones de los respectivos Créditos de Redescuento.

68. Parámetros de Certificación: Son las condiciones y estándares establecidos por La Titularizadora que debe cumplir y mantener una persona jurídica para tener o mantener la calidad de Administrador Autorizado.

69. Parámetros de Selección: Son las características y condiciones que deben cumplir los Créditos de Redescuento del Vendedor Autorizado para hacer parte del Portafolio seleccionado en los términos definidos en El Manual de Compra de Créditos de Redescuento y los cuales pueden ser modificados por la Titularizadora discrecionalmente.

70. Póliza de Cumplimiento: Es la póliza que el Administrador Autorizado se obliga a constituir a favor de La Titularizadora para amparar la totalidad de los perjuicios derivados del incumplimiento total o parcial de cualquiera de las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato y de los Contratos de Administración. La póliza cuenta con el amparo básico de cumplimiento del contrato.

71. Póliza de Infidelidad y Riesgos Financieros: Es la póliza que el Administrador Autorizado se obliga a constituir y mantener vigente durante el término de duración tanto del presente Contrato como de los Contratos de Administración y la cual debe contar con los siguientes amparos básicos: de infidelidad, predios, tránsito, falsificación de cheques y otros documentos, falsificación de moneda, daños a oficinas y contenidos, costos legales y honorarios de Abogados, las coberturas de fraudes por computador.

72. Póliza de Seguros: Son la Pólizas de Seguro de Incendio, Terremoto y Vida Grupo Deudores y otras que garantizan los bienes dados en Garantía y la vida de los titulares de los Créditos de Redescuento y los Créditos Beneficiarios.

73. Póliza de Seguro de Incendio y Terremoto: Es la Póliza bajo el cual se amparan individualmente, a través de certificados de seguro, los riesgos de incendio, terremoto y riesgos afines que pesan sobre cada bien objeto de Garantía.

74. Póliza de Vida Grupo Deudores: Es el contrato de seguro individual, bajo el cual se ampara individualmente a través de certificados de seguro la vida de cada Beneficiario cuando de persona natural se trata.

75. Porcentaje de Comisión: Es el porcentaje acordado por Las Partes en relación con cada Contrato de Administración como uno de los Factores de Determinación de la Comisión de Administración del Portafolio Administrado.

76. Portafolio de Créditos de Redescuento: Es el conjunto de Créditos de Redescuento de propiedad del Vendedor Autorizado y que pueden llegar a ser objeto de compraventa por parte de la Titularizadora.

77. Portafolio Administrado: Es el conjunto de activos conformado por el Portafolio Seleccionado de Créditos de Redescuento y/o por los Créditos Beneficiarios en desarrollo de la Administración Directa cuya gestión de administración se encarga al Administrador Autorizado bajo cada Contrato de Administración

78. Portafolio de Recompra de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos de Redescuento que hacen parte del Portafolio Seleccionado en SDNC, los cuales el Vendedor Autorizado está obligado a recomprar por solicitud de La Titularizadora.

79. Portafolio de Sustitución de La Titularizadora: Es el conjunto de Créditos de Redescuento adquiridos por La Titularizadora en desarrollo de un Contrato de Compraventa que se encuentran en SDNC y sobre los cuales La Titularizadora solicita sustitución por parte del Vendedor Autorizado.

80. Portafolio Seleccionado: Es un conjunto de Créditos de Redescuento adquiridos por La Titularizadora y los cuales cumplen con los Parámetros de Selección contenidos en Manual de Compra de Cartera de Redescuento y que para los efectos de este Contrato corresponden al Portafolio Administrado.

81. Portafolio de Sustitución del Vendedor Autorizado: Es el conjunto de Créditos de Redescuento que deben cumplir los Parámetros de Selección y que son entregados por el Vendedor Autorizado a La Titularizadora en reemplazo del Portafolio de Sustitución de La Titularizadora.

82. Precio de Recompra: Es el valor que el Vendedor Autorizado debe pagar a La Titularizadora por la recompra de Créditos de Redescuento en desarrollo de lo establecido en el Contrato Maestro de Compraventa de Portafolios de Créditos de Redescuento.

83. Prepagos: Son los abonos extraordinarios a capital hechos por los Deudores con anterioridad a la fecha estipulada para el pago de su obligación. Pueden tener el carácter de Prepagos totales cuando ellos implican la cancelación total del saldo del Crédito de Redescuento o de Prepagos parciales cuando después de efectuados y aplicados queda insoluto parte del saldo del mismo.

84. Procedimiento de Entrega: Procedimiento que deben cumplir Las Partes para la entrega y recepción física del Portafolio Administrado.

85. Propuesta Preliminar: Es la propuesta preliminar de administración de Portafolio de Créditos de Redescuento que formula La Titularizadora al Administrador Autorizado y la cual incluye (i) el Porcentaje de Comisión y (ii) la Base de Liquidación estimados por La Titularizadora.

86. Recaudos: Están constituidos por la totalidad de los recursos en dinero que perciba el Administrador Autorizado. Dichos recursos incluyen, pero no se limitan a los dineros percibidos de los Deudores por concepto (i) de Cuotas, intereses xx xxxx, Prepagos y Gastos de Cobranza Jurídica; (ii) de remates judiciales de bienes derivados de Garantías; (iii) por concepto de embargos o remates de otros bienes de los Deudores y/o Beneficiarios ejecutados; (v) el producto de la venta de BRP; (vi) el precio proveniente de la Recompra de cualquier Crédito de Redescuento en SDNC y (vii) diferencias en el Precio de Sustitución de cada uno de los Portafolios de Sustitución.

87. Reglamento de la Universalidad: Es el documento en el que se establecen las características y condiciones de la Universalidad conformada por los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado los cuales han sido aislados patrimonialmente por La Titularizadora para estructurar emisiones de títulos.

88. Registros Contables: Son los registros de contabilidad de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado que debe realizar el Administrador Autorizado en los términos señalados en El Manual.

89. SARLAFT: Significa, Sistema de Administración de Riesgo xx Xxxxxx de Activos y de Financiación del Terrorismo.

90. Seguros: Son los Seguros en beneficio del Vendedor Autorizado cuyo objeto es cubrir la vida de los Beneficiarios y la integridad de los bienes sobre los que pesan las

Garantías y en general todo seguro que por ley o por exigencia del Vendedor Autorizado amparen riesgos relacionados con los Créditos de Redescuento, con los Deudores y/o Beneficiarios y con los bienes.

91. SDNC: Significa, Situación de No Conformidad, y es aquella que se presenta cuando los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Seleccionado no cumplen con los Parámetros de Selección establecidos en El Manual de Compra de Créditos de Redescuento, no reflejan las condiciones declaradas y certificadas por el Vendedor Autorizado en relación con la situación financiera, estadística, jurídica y comercial de los Créditos de Redescuento, no cuentan con la Documentación de Originación Mínima o con la Documentación de Originación Adicional o son objeto de cualquier tipo de acción judicial por hechos ocurridos o situaciones existentes, con anterioridad a la Fecha de Cierre, en relación con pero sin limitarse a, reclamaciones sobre los Créditos de Redescuento mismos, la existencia y validez de las Garantías que los respaldan si hubiere lugar a ello, Pólizas de Seguros en cualquiera de sus modalidades xx xxxxxx, el uso y goce de los bienes que conforman la Garantía, si hubiere lugar a ella o cualquier otro derecho que pueda existir en relación con los Créditos de Redescuento.

92. Terceros Contratistas: Son terceros distintos al Administrador Autorizado contratados por este bajo su responsabilidad para la realización de ciertas labores relacionadas con la gestión de administración del Portafolio Administrado, tales como las casas o agencias de cobro prejurídico, firmas de auditoría procesal, de investigación comercial, los Abogados Externos encargados de la Cobranza Jurídica, las agencias inmobiliarias o de finca raíz, compañías de administración de inmuebles o bienes distintos a inmuebles.

93. Universalidad: Es la masa conformada por los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, sus Garantías si hubiere lugar a ello, Seguros y demás accesorios a partir de la cual se estructuran procesos de titularización.

94. Vendedor Autorizado: Es la persona jurídica que cumple con los Parámetros de Certificación contemplados en El Manual para realizar de tiempo en tiempo Contratos de Compraventa de Portafolios Seleccionados con La Titularizadora y de quien La Titularizadora ha adquirido el Portafolio Administrado.

Anexo 2 - Oficiales de Comunicaciones Designados

Parte	Funcionario	Cargo
La Titularizadora	Xxxxxx Xxxxxxx c.c No.79.296.564 de Bogotá	Director de Recuperación de Activos
	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx c.c No. 79.505.284 de Bogotá	Director de Operaciones
	Xxxxx Valencia Xxxxxxx c.c No. 79.521.598 de Bogotá	Director de Estructuración y Riesgo
El Administrador Autorizado	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx c.c. 70.577.644	Jefe de Xxxxxxx y Normalización
El Administrador Autorizado	Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx c.c. 51.959792	Vicepresidente de Operaciones

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CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE REDESCUENTO TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. LA FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. - FINDETER BOGOTÁ D.C., 10 DE MAYO DE 2016

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CONTRATO MAESTRO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS DE REDESCUENTO TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A. LA FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. - FINDETER BOGOTÁ D.C., 10 DE MAYO DE 2016

TITULARIZADORA COLOMBIANA S.A.

LA FINANCIERA DE DESARROLLO TERRITORIAL S.A. - FINDETER

BOGOTÁ D.C., 00 XX XXXX XX 0000

CONSIDERACIONES 4

6

6

6

7

7

CONTRATO 7

7

7

8

8

8

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9

9

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10

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38

ANEXO 2 - OFICIALES DE COMUNICACIONES DESIGNADOS 53

1.1 Los términos definidos en singular, incluirán el plural y viceversa.

5.1 El presente Contrato tiene un término de duración indefinida hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

5.2 Los Contratos de Administración estarán vigentes hasta tanto acaezca alguna de las causales de terminación del Contrato reguladas en la cláusula 12 de este Instrumento.

7.2.1 La Titularizadora enviará una comunicación al Administrador Autorizado señalando las razones que dan lugar a considerar el incumplimiento de los Parámetros de Certificación para que el Administrador Autorizado aclare o subsane las inconsistencias detectadas.

7.3 La revocatoria de la Certificación del Administrador Autorizado le será notificada por La Titularizadora mediante comunicación escrita (la Notificación de Revocación) en la cual se señale el Parámetro de Certificación incumplido.

8.1.1 Dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de la firma del Acuerdo de Intención y Confidencialidad, el Administrador Autorizado asume la obligación

8.2.2 La Oferta de Administración formulada por el Administrador Autorizado a La Titularizadora tendrá una vigencia de 10 Días Hábiles contados a partir de la Fecha de Recepción por parte de La Titularizadora.

8.3.1 Las obligaciones derivadas del Contrato de Administración serán exigibles en cabeza de Las Partes a partir de la Fecha de Inicio que corresponderá a la Fecha de Cierre.

8.3.2 La entrega y recepción del Portafolio Administrado se realizará a más tardar en la Fecha de Inicio de conformidad con el siguiente procedimiento:

8.3.2.1 El Procedimiento de Entrega se realizará en las instalaciones del Administrador Autorizado x xxx Xxxxxxxx del Portafolio Administrado en la Fecha de Cierre.

8.3.2.3 Para documentar el Procedimiento de Entrega Las Partes suscribirán, en la en la Fecha de Inicio un Acta de Entrega en la cual se declare la entrega y recepción

9.1.1 Realizar la gestión de administración de cada Portafolio Administrado a su cargo por lo menos con el mismo grado de prudencia, diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos de conformidad con la normatividad aplicable.

9.1.2 Aplicar en su integridad todas las instrucciones, políticas y procedimientos establecidos tanto en el presente Contrato como en El Manual, para la adecuada y diligente gestión de los Portafolios Administrados.

9.1.3 Administrar los Portafolios Administrados en aplicación del criterio de mayor beneficio para las Universalidades administradas por La Titularizadora o para los titulares de derechos sobre el Portafolio Administrado.

9.1.6 Administrar y supervisar de manera prudente y diligente la adecuada conservación y buen estado del archivo físico correspondiente a la Documentación de Originación del Portafolio Administrado.

9.1.8 Identificar a nivel de sus sistemas de información cada Crédito de Redescuento como perteneciente a cada uno de los Portafolio Administrados entregados en administración por La Titularizadora al Administrador Autorizado.

9.1.14 Realizar su mejor esfuerzo con el mismo grado de diligencia y dedicación que aplica para la administración de sus propios créditos en el desarrollo de su gestión de cobranza y recuperación efectiva de los Créditos de Redescuento que conforman el Portafolio Administrado.

9.1.16 Mantener actualizada y a disposición de La Titularizadora la base de datos de los Deudores, incluyendo las modificaciones que se deriven de los cambios en la información relativa a tales Deudores.

9.1.17 Realizar la Calificación de Cartera de Créditos de Redescuento correspondiente al Portafolio Administrado de conformidad con la normatividad de la Superintendencia Financiera de Colombia aplicable en los términos señalados en El Manual.

9.1.18 Efectuar por cuenta de La Titularizadora los reportes sobre la conducta crediticia de los Deudores a las centrales de información y riesgo en los términos señalados por

9.1.23 Es responsabilidad del Administrador Autorizado efectuar el correcto diligenciamiento de los pagarés con espacios en blanco, cuando se requiera tal actividad para efectos del cobro de la obligación o cuando así lo solicite La Titularizadora.

9.1.24 Realizar directamente las revisiones o visitas para verificar las Garantías de los Créditos de Redescuento, cuando tales revisiones o visitas sean solicitadas de forma razonada por La Titularizadora.

9.1.25 En los eventos que aplique, cumplir con las disposiciones contenidas en el Acuerdo de Términos y Condiciones del Mecanismo de Cobertura Parcial de Prepagos.

9.2 Obligaciones especiales del Administrador Autorizado

9.2.1 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones en relación con la causación, facturación, liquidación y cancelación de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado:

9.2.1.1 Realizar la liquidación de las Cuotas de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas para cada uno de los Créditos de Redescuento.

9.2.1.2 Registrar debida y oportunamente la aplicación de los pagos y los Prepagos realizados por los Deudores a cada Crédito de Redescuento en los términos y condiciones establecidos en El Manual.

9.2.1.3 Suministrar información cierta, suficiente, oportuna y de fácil comprensión a los Deudores respecto de los Créditos de Redescuento.

9.2.1.5 Implementar planes de contingencia que le permitan asegurar el cumplimiento de su obligación de envío y/o acceso oportuno a los Deudores de toda la información relacionada con los Créditos de Redescuento.

9.2.2 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas respecto de los Recaudos de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado:

9.2.2.2 Efectuar y completar diligentemente tanto en la situación normal como en las situaciones de contingencia todas las labores operativas necesarias para percibir los Recaudos de los Créditos de Redescuento del Portafolio Administrado, en los términos de El Manual.

9.2.2.3 Abstenerse de utilizar los Recaudos para cualquier finalidad distinta de su traslado oportuno a La Titularizadora en los términos del presente Contrato y de El Manual, salvo las excepciones expresamente señaladas en El Manual.

9.2.2.4 Conservar todos los soportes documentales y registros electrónicos de los Recaudos de manera que se garantice el adecuado suministro de información al Deudor y a La Titularizadora en los términos que se definan en El Manual.

9.2.2.5 Transferir a La Titularizadora el día hábil siguiente los Recaudos obtenidos en desarrollo de su gestión mediante abono en la Cuenta de Depósito definida en El Manual.

9.2.3 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con la atención de solicitudes y remisión de información a los Deudores y/o Beneficiarios en caso de que se tenga la Administración Directa del Crédito Beneficiario:

9.2.4 El Administrador Autorizado tendrá las siguientes obligaciones específicas en relación con los procedimientos de sustitución y recompra de Créditos de Redescuento:

9.2.5.1 Contar con un equipo de funcionarios idóneo para controlar, medir o ejecutar la cobranza del Portafolio Administrado.

9.2.5.2 Implementar sistemas de control y soporte de su gestión de cobranza que le permitan determinar de manera oportuna la xxxx en el pago de los Créditos

9.2.5.5 El Administrador Autorizado no podrá aplicar u ofrecer a los Deudores reestructuraciones que impliquen modificaciones a las condiciones originalmente pactadas, sin la previa autorización de La Titularizadora.

9.2.5.9 En relación con la gestión de Cobranza Jurídica el Administrador Autorizado asume las siguientes obligaciones: