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MODELO DE CONTRATO LEGADO PARA EL SUMINISTRO BÁSICO

PARA CENTRALES EXTERNAS LEGADAS CON SERVICIOS CONEXOS

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos)

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CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA PARA LA COMPRAVENTA DE

POTENCIA, ENERGÍA ELÉCTRICA Y SERVICIOS CONEXOS

celebrado entre:

CFE Suministrador de Servicios Básicos

como Comprador,

CFE Generación V

como Vendedor,

el [●] de [●] de 2017

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ÍNDICE

ANTECEDENTES 1

DECLARACIONES 2

1 DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN 4

1.1 Términos definidos 4 1.2 Reglas de Interpretación 12

2 OBJETO Y VIGENCIA 12

2.1 Objeto del Contrato 12 2.2 Vigencia 12

3 CENTRAL ELÉCTRICA 13

3.1 Central Externa Legada Asociada al Contrato 13 3.2 Relevancia de la Central Externa Legada Asociada al Contrato 13 3.3 Otras Centrales Eléctricas 13

4 POTENCIA 14

4.1 Potencia Contratada 14 4.2 Zona de Potencia 14 4.3 Liquidación Anual 14 4.4 Transmisión y Adquisición 15

5 ENERGÍA ELÉCTRICA 16

5.1 Energía Eléctrica Contratada 16 5.2 Nodos de Precios 17 5.3 Liquidación Horaria 17 5.4 Transmisión y Adquisición 17 5.5 Transmisión y Adquisición Retroactiva 18

6 SERVICIOS CONEXOS 19

6.1 Servicios Conexos Contratados 19 6.2 Liquidación Horaria 19 6.3 Transmisión y Adquisición 19 6.4 Transmisión y Adquisición Retroactiva 20

7 PRECIO Y FORMA DE PAGO 20

7.1 Precio 20 7.2 Forma de Pago 21 7.3 Ajustes posteriores a la Fecha de Suscripción del Contrato 23

8 GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO 23

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8.1 Garantía de Cumplimiento del Vendedor 23 8.2 Garantía de Cumplimiento del Comprador 24 8.3 Ejecución y Liberación de las Garantías de Cumplimiento 24

9 CONFIDENCIALIDAD 25

9.1 Información Confidencial 25 9.2 Divulgación de Información 26 9.3 Incumplimiento y Subsistencia 26

10 NOTIFICACIONES 27

11 RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN 27

11.1 Responsabilidad Laboral 27 11.2 Indemnización del Comprador al Vendedor 28 11.3 Indemnizaciones del Vendedor al Comprador 29 11.4 Procedimiento de Reclamación 29 11.5 Límite de Responsabilidad del Vendedor 31 11.6 Límite de Responsabilidad del Comprador 31 11.7 Exclusión 32

12 CESIÓN 32

12.1 Prohibición de Ceder, Gravar o Transferir 32

13 MODIFICACIÓN 32

14 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR 33

14.1 Exención de Responsabilidad por Incumplimiento. 33 14.2 Obligación de Notificar 33 14.3 Obligación de Pago en Caso Fortuito o Fuerza Mayor 34 14.4 Pagos No Exentos 34

15 INCUMPLIMIENTOS 34

15.1 Eventos de Incumplimiento del Vendedor 34 15.2 Opciones del Comprador 35 15.3 Eventos de Incumplimiento del Comprador 36 15.4 Opciones del Vendedor 36

16 TERMINACIÓN ANTICIPADA 37

16.1 Terminación Anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor 37 16.2 Rescisión del Contrato por el Comprador 37 16.3 Rescisión del Contrato por el Vendedor 37 16.4 Pagos por Terminación 38

17 LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 38

17.1 Ley Aplicable 38

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17.2 Notificación de Controversias 38 17.3 Resolución por las Partes 38 17.4 Experto 39 17.5 Arbitraje 41

18 DISPOSICIONES FINALES 42

18.1 Integridad 42 18.2 Idioma 42 18.3 Ejemplares 00

XXXXX 0 CONTRATO DE PRODUCCIÓN INDEPENDIENTE DE ENERGÍA 1

ANEXO 2 CENTRAL EXTERNA LEGADA ASOCIADA AL CONTRATO 1

ANEXO 3 MECANISMO DE PAGO 1

ANEXO 4 MODELO DE CARTA DE CRÉDITO PARA LA GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO 1

ANEXO 5 CÁLCULO XX XXXXX CONVENCIONALES 0

XXXXX 0 ÍNDICES DE PRECIOS DE COMBUSTIBLES 1

ANEXO 7 DETERMINACIÓN DE LA TARIFA NIVELADA DE LOS CONTRATOS DE RESERVA DE CAPACIDAD QUE TIENE LA CFE PARA EL TRANSPORTE DE GAS NATURAL 1

APÉNDICE ÚNICO COPIA DEL CONTRATO DE PRODUCCIÓN INDEPENDIENTE DE ENERGÍA Y SUS ANEXOS 1

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CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA PARA LA COMPRAVENTA DE POTENCIA, ENERGÍA ELÉCTRICA Y SERVICIOS CONEXOS QUE CELEBRAN CFE SUMINISTRADOR DE SERVICIOS BÁSICOS, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE LA PERSONA QUE LO REPRESENTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DE LA PERSONA QUE LO REPRESENTE], EN LO SUCESIVO EL “COMPRADOR”, Y CFE GENERACIÓN V, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE LA PERSONA QUE LA REPRESENTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DE LA PERSONA QUE LA REPRESENTE], EN LO SUCESIVO EL “VENDEDOR”, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

I. El 11 xx xxxxxx de 2014 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación la Ley de la Industria Eléctrica (en lo sucesivo la “Ley”) y la Ley de la Comisión Federal de Electricidad (en lo sucesivo la “Ley de la CFE”), las cuales entraron en vigor el 12 xx xxxxxx de 2014.

II. De acuerdo con lo previsto en el artículo 3, fracción XIV, y Transitorio Décimo Noveno de la Ley, los Contratos Legados para el Suministro Básico son los contratos que los Suministradores de Servicios Básicos tendrán la opción de celebrar bajo la figura de Contratos de Cobertura Eléctrica, con precios basados en los costos y contratos respectivos, que abarcan la energía eléctrica y productos asociados de las Centrales Eléctricas Legadas y las Centrales Externas Legadas, y que se asignarán para la reducción de las tarifas finales del Suministro Básico.

III. Con fecha 8 de septiembre de 2015 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico emitidas por la Secretaría de Energía, las cuales forman parte de las Reglas xxx Xxxxxxx y establecen los principios de diseño y operación xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista.

IV. El 11 de enero de 2016 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación los Términos para la Estricta Separación Legal de la Comisión Federal de Electricidad (en lo sucesivo los “TESL-CFE”), que la CFE y sus empresas subsidiarias y filiales deberán observar para realizar actividades de Generación, Transmisión, Distribución, Comercialización y Proveeduría de Insumos Primarios, para que su participación en los mercados sea de manera independiente, generando valor económico y rentabilidad para el Estado Mexicano como su propietario.

V. El 10 xx xxxxx de 2016 se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Resolución por la que la Comisión Reguladora de Energía expide las disposiciones administrativas de carácter general que establecen los requisitos y montos mínimos de contratos de cobertura eléctrica que los suministradores deberán celebrar relativos a la energía eléctrica, Potencia y Certificados de Energías Limpias que suministrarán a los Centros de Carga que representen y su verificación, las cuales establecen que el cumplimiento de los requisitos de cobertura para el Suministro Básico

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podrá realizarse a través de Contratos Legados para el Suministro Básico asignados en los términos del artículo Décimo Noveno Transitorio de la Ley.

VI. De acuerdo con lo previsto en los artículos 11, fracción XVI, y 12, fracción XIII de la Ley, es facultad de la Secretaría de Energía, con opinión de la CRE, establecer los mecanismos, términos, plazos, criterios, bases y metodologías bajo los cuales los Suministradores de Servicios Básicos tendrán la opción de celebrar los Contratos de Cobertura Eléctrica basados en los costos de las Centrales Eléctricas Legadas y los contratos de las Centrales Externas Legadas.

VII. El 5 xx xxxxxx de 2016 la Secretaría de Energía remitió a la CRE los términos, plazos, criterios, bases, metodologías y mecanismos de evaluación propuestos para los Contratos Legados para el Suministro Básico para su opinión, la cual a su vez fue notificada el 17 de noviembre de 2016 a la Secretaría de Energía.

VIII. En atención a lo previsto en los artículos 11, fracción XVI, 12, fracción XIII, y Transitorio Décimo Noveno de la Ley, la Secretaría de Energía, con la previa opinión de la CRE y con el fin de minimizar los costos del Suministro Básico, emitió el 11 xx xxxxxx de 2017 los “Términos, Plazos, Criterios, Bases y Metodologías de los Contratos Legados para el Suministro Básico y Mecanismos para su Evaluación”.

IX. El presente Contrato es resultado de la aplicación de los Términos, Plazos, Criterios, Bases y Metodologías de los Contratos Legados para el Suministro Básico y Mecanismos para su Evaluación.

DECLARACIONES

I. Declara el Comprador que:

(a) Es una empresa productiva subsidiaria de la CFE creada en los términos del Acuerdo de Creación del Comprador y se rige por la Ley de la CFE y por lo previsto en ese acuerdo.

(b) Su objeto consiste, entre otros, en ofrecer el Suministro Básico a todas las personas que lo soliciten y cuyos Centros de Carga se encuentren ubicados en la zona donde opere, siempre que ello sea técnicamente factible y cumpla con las disposiciones aplicables y realizar transacciones en el Mercado Eléctrico Mayorista a fin de ofrecer el Suministro Básico, así como celebrar Contratos Legados para el Suministro Básico, según lo previsto en los artículos 2 y 5 del Acuerdo de Creación del Comprador.

(c) De acuerdo con lo previsto en los artículos 3, fracciones XII, XIV, XLVI y XLIX, 52, 97 y Décimo Noveno Transitorio de la Ley y 2, 4, 5, 6, 7, 10, 57 y 58 de la Ley de la CFE; 5.1, 5.2 y 5.3 de los TESL-CFE y 5, fracción VI del Acuerdo de Creación del Comprador, está facultado para celebrar este Contrato.

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(d) Es un Suministrador de Servicios Básicos y un Participante xxx Xxxxxxx en la modalidad de Suministrador de Servicios Básicos en términos de la Ley y las Reglas xxx Xxxxxxx.

(e) Ha adoptado y continuará adoptando Prácticas Prudentes durante la vigencia del Contrato.

(f) Tiene su domicilio en [domicilio completo], mismo que señala para todos los fines y efectos legales de este Contrato.

(g) La(s) persona(s) que lo representa(n), [nombre(s) completo(s)], actuando en su calidad de [cargo(s) o función(es)], cuenta(n) con las facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración de este Contrato y obligarlo en los términos del mismo, según consta en [instrumento jurídico].

II. Declara el Vendedor que:

(a) Es una empresa productiva subsidiaria de la CFE creada en los términos del Acuerdo de Creación del Vendedor y se rige por la Ley de la CFE y por lo previsto en ese acuerdo.

(b) Su objeto consiste en realizar actividades de generación que amparan los contratos de producción independiente de energía suscritos por la CFE, a través de Centrales Externas Legadas, así como los demás contratos de esa naturaleza que deba suscribir la CFE, conforme a lo previsto en la LIE para representar en el Mercado Eléctrico Mayorista a las referidas Centrales Externas Legadas, según lo previsto en el artículo 2 del Acuerdo de Creación del Vendedor.

(c) De acuerdo con lo previsto en los artículos 3, fracciones XII, XIV y XXIV, 97 y Décimo Noveno Transitorio de la Ley y 2, 4, 5, 6, 7, 10, 57 y 58 de la Ley de la CFE; en la disposición 2.3.1 de los TESL-CFE y en el artículo 5 del Acuerdo de Creación del Vendedor, está facultado para celebrar este Contrato.

(d) Es un Participante xxx Xxxxxxx en la modalidad de Generador en los términos de la Ley y las Reglas xxx Xxxxxxx.

(e) Representará, por cuenta propia o a través de terceros, a la Central Externa Legada Asociada al Contrato en el Mercado Eléctrico Mayorista, la cual cuenta o contará con la capacidad técnica suficiente para producir los Productos Contratados durante la vigencia de este Contrato.

(f) Ha adoptado y continuará adoptando Prácticas Prudentes durante la vigencia de este Contrato.

(g) Tiene su domicilio en [domicilio completo], mismo que señala para todos los fines y efectos legales de este Contrato.

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(h) La(s) persona(s) que lo representa(n), [nombre(s) completo(s)], actuando en su calidad de [cargo(s) o función(es)], cuenta(n) con las facultades necesarias y suficientes para comparecer a la celebración de este Contrato y obligarlo en los términos del mismo, según consta en [instrumento jurídico].

III. Declaran ambas Partes que se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con las que comparecen a la celebración de este Contrato y que convienen en las siguientes:

CLÁUSULAS

1 DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

1.1 Términos definidos

Para efectos del presente contrato:

“Acuerdo de Creación del Comprador” significa el acuerdo del Consejo de Administración de la CFE publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 xx xxxxx de 2016 mediante el cual fue creada la empresa productiva subsidiaria de la CFE denominada CFE Suministrador de Servicios Básicos.

“Acuerdo de Creación del Vendedor” significa el acuerdo del Consejo de Administración de la CFE publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 xx xxxxx de 2016 mediante el cual fue creada la empresa productiva subsidiaria de la CFE denominada CFE Generación V.

“Año” significa un año calendario.

“Años Anteriores de Referencia” serán aquellos que cumplan cada una de las siguientes condiciones: (1) que el Contrato haya estado vigente en dicho año; (2) que sean posteriores a la entrada en vigor xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista que dicho año esté dentro de los 5 años naturales anteriores al año bajo evaluación.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano o instancia de gobierno, ya sea federal, estatal o municipal, o cualquier dependencia, secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano, entidad o autoridad similar de cualquiera de dichos gobiernos, ya sea que pertenezcan a la administración pública federal, estatal o municipal, ya sea centralizada, desconcentrada o descentralizada, órganos constitucionalmente autónomos y los poderes legislativo y judicial, ya sean federales, estatales o locales, incluyendo al Banco de México, al CENACE y a la CRE.

“Autorización Gubernamental” significa cualquier autorización, aprobación, licencia, concesión, permiso, registro, requerimiento, sentencia, resolución, disposición, orden, decreto, publicación o notificación de cualquier Autoridad Gubernamental.

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“Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico” significa las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 8 de septiembre de 2015 o el instrumento jurídico que lo sustituya.

“Capacidad Entregada” la cantidad de potencia que una Central Eléctrica o Unidad de Central Eléctrica efectivamente haya puesto a la disposición del Sistema Eléctrico Nacional en las horas críticas de un Año dado, de acuerdo al cálculo realizado por el CENACE después de ese Año en los términos de las Reglas xxx Xxxxxxx.

“Capacidad Neta Demostrada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Producción Independiente de Energía.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier hecho que (a) imposibilite o demore a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato, (b) esté más allá del control de la Parte afectada, (c) no se deba a la culpa o negligencia de la Parte afectada, y (d) no pueda ser evitado por la Parte que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida diligencia, incluyendo sin limitación, incurrir en gastos atendiendo la magnitud del evento de que se trate.

Siempre y cuando se satisfagan todas y cada una de las condiciones establecidas en los incisos (a) a (d) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá de manera enunciativa y no limitativa: (i) fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones, rayos, terremotos, huracanes, ciclones u otras catástrofes naturales; así como los incendios; (ii) guerras, conflictos bélicos, disturbios civiles, revueltas, insurrecciones, sabotaje y embargos comerciales en contra de México o cualquier otro país siempre que afecten el cumplimiento de las obligaciones de la Parte respectiva bajo el presente Contrato; (iii) desastres de transporte, ya sean marítimos, de ferrocarril, terrestres o aéreos; (iv) huelgas u otros conflictos laborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada y que así sea determinado por Autoridad Gubernamental competente, o huelgas u otras disputas laborales fuera de México que afecten el cumplimiento de las obligaciones de la parte respectiva bajo el presente Contrato; (v) la imposibilidad de cualquiera de las Partes, a pesar de haber ejercido sus Mejores Esfuerzos, de obtener oportuna y apropiadamente cualquier Autorización Gubernamental necesaria para que dicha Parte cumpla sus obligaciones bajo el presente Contrato; (vi) actos u omisiones de la Autoridad Gubernamental que no hubiesen sido voluntariamente solicitados o promovidos por la Parte afectada ni ocasionados por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato o cualquier Legislación Aplicable, (vii) actos o circunstancias atribuibles al CENACE que no permitan la interconexión de una o varias Centrales Eléctricas y (viii) un evento de caso fortuito o fuerza mayor declarado bajo el Contrato de Producción Independiente de Energía de conformidad con sus términos.

No serán considerados como eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes; (ii) cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la Fecha de Suscripción del Contrato que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable; (iii) los cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes que afecte su capacidad para cumplir sus obligaciones respectivas; y (iv) dificultades económicas.

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“CENACE” significa el Centro Nacional de Control de Energía.

“Central Eléctrica” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el artículo 3, fracción IV, de la Ley.

“Central Eléctrica Legada” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el artículo 3, fracción V, de la Ley.

“Central Externa Legada” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el artículo 3, fracción VI, de la Ley.

“Central Externa Legada Asociada al Contrato” significa la Central Eléctrica que se identifica en el Anexo 2.

“CFE” significa la Comisión Federal de Electricidad.

“Comprador” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio de este Contrato.

“Contrato” significa el presente Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas, incluyendo todos y cada uno de sus anexos.

“Contrato de Cobertura Eléctrica” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el artículo 3, fracción XII, de la Ley.

“Contrato Legado para el Suministro Básico” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el artículo 3, fracción XIV, de la Ley.

“Contrato de Producción Independiente de Energía” significa el contrato de compromiso de capacidad de generación de energía eléctrica y compraventa de energía eléctrica asociada incluyendo todos sus anexos así como todas las adiciones, aclaraciones o modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos, identificado en el Anexo 1 y del cual se acompaña una copia simple a este Contrato como Apéndice Único.

“CRE” significa la Comisión Reguladora de Energía.

“DACPEE” significa la Gerencia de la División para la Administración de Contratos con Productores Externos de Energía Eléctrica de la CFE.

“Daño Directo” significa el daño directamente causado y que genera la obligación de quien lo causa por negligencia, impericia, dolo o mala fe, de resarcir al damnificado por los costos y gastos directos y debidamente comprobables en que incurra con motivo de ese daño y su reparación (incluyendo costos y gastos legales y de otros servicios profesionales debidamente justificados), siempre y cuando no sean costos o gastos recuperables y sin incluir lucro cesante, gastos indirectos o conceptos similares.

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“Día” significa el período de 24 horas que comienza inmediatamente después de las 0:00 horas y termina a las 24:00 horas, según la hora oficial de: (i) la Ciudad de México, para el Sistema Interconectado Nacional, (ii) Mexicali, para el Sistema Interconectado Baja California, y (iii) Xx Xxx, xxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx Xxx.

“Día Hábil” significa cualquier Día, excepto por (i) sábados y domingos y (ii) aquellos que sean considerados como de descanso obligatorio por la Ley Federal del Trabajo de México o en los que las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén autorizadas a cerrar al público.

“Dólares” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Empresa Independiente” Persona moral con personalidad jurídica y patrimonio propios que goza de autonomía corporativa, operativa y de gestión.

“Energía Eléctrica Contratada” significa la cantidad de energía eléctrica que el Vendedor se obliga a transferir al Comprador y el Comprador se obliga a adquirir del Vendedor en los términos de este Contrato en relación a la Central Externa Legada Asociada al Contrato.

“Energía Entregada” significa la cantidad de energía eléctrica que una Central Eléctrica o Unidad de Central Eléctrica efectivamente haya entregado al SEN en un periodo determinado.

“Evento de Incumplimiento del Comprador” significa cualquiera de las circunstancias referidas en la cláusula 15.3, salvo que sean resultado de un Evento de Incumplimiento del Vendedor o de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

“Evento de Incumplimiento del Vendedor” significa cualquiera de las circunstancias referidas en la cláusula 15.1, salvo que sean resultado de un Evento de Incumplimiento del Comprador o de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

“Diferencial Extraordinario de Excedente Económico” significa el excedente económico observado menos el excedente económico umbral, cuando la diferencia sea positiva.

“El excedente económico observado” corresponderá a la suma del valor económico de todos los productos entregados al Suministrador, con base en su precio respectivo en el Mercado Eléctrico Mayorista, menos los costos derivados del Contrato de Producción Independiente de Energía, las penas convencionales derivadas del mismo y el Cargo fijo de administración en un año determinado.

“Excedente Económico Umbral” corresponderá al promedio del excedente económico observado en los Años Anteriores de Referencia a partir de la entrada xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista.

“Experto” significa el perito designado por las Partes en términos de la cláusula 17.4(a).

“Fecha de Suscripción del Contrato” significa la fecha en que ambas Partes hayan suscrito el presente Contrato la cual se indica en la carátula del mismo.

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“Fecha de Operación Comercial” significa el primero de [●] de [●].

[NOTA: Esta fecha deberá corresponder necesariamente al primero de febrero de 2017] para Centrales Externas Legadas en operación y para Centrales Externas Legadas que no hayan entrado en operación con anterioridad a la Fecha de Suscripción del Contrato se utilizará el texto siguiente: “El primer día de Mes a partir de que la Central Externa Legada Asociada al Contrato sea representada en el Mercado Eléctrico Mayorista.]

“Garantía de Cumplimiento” significa una o varias cartas de crédito standby emitidas por una institución de crédito que opere legalmente en México de conformidad con el Anexo 4 para garantizar el cumplimiento de las obligaciones que asume cada una de las Partes en este Contrato.

“Información Confidencial” significa la información escrita, gráfica o electromagnética que sea de cualquier forma proporcionada por cualquiera de las Partes, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa, los datos, información, documentos técnicos, procedimientos, secretos comerciales, patentes, formulaciones, estrategias, creación de los sistemas, la información técnica, financiera y de negocios, listados de clientes o socios actuales o potenciales, propuestas de negocios, proyectos de inversión, planes, reportes, proyectos de mercadeo o cualquier otra información de propiedad privada, en los términos de la cláusula 9.1.

“LCIA” significa la Corte Internacional de Arbitraje de Londres (London Court of International Arbitration).

“Ley” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Antecedente I de este Contrato.

“Ley de la CFE” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Antecedente I de este Contrato.

“Legislación Aplicable” significa todas las leyes, tratados, reglamentos, decretos, reglas, decisiones, sentencias y órdenes judiciales, órdenes administrativas, interpretaciones, criterios, resoluciones, autorizaciones, directivas, bases, manuales y demás disposiciones, normas o decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las Partes, incluyendo, sin limitar, las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico y el Código de Red, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 8 xx xxxxx de 2016.

“Mejores Esfuerzos” significan todas las acciones de índole administrativa y de revisión de su proceso productivo, que realice el Comprador o el Vendedor orientadas a minimizar el impacto económico en perjuicio del objeto del Contrato o bien a maximizar el mismo en beneficio de éste.

“Mercado de Energía de Corto Plazo” significa el Mercado del Día en Adelanto y el Mercado de Tiempo Real conjuntamente.

“Mercado de Tiempo Real” significa el mercado cuyos participantes podrán presentar ofertas horarias de venta de energía y servicios conexos, así como las ofertas horarias de compra de

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energía, las cuales resultarán en instrucciones de despacho para la entrega o recepción física de energía y servicios conexos en el mismo día de la realización xxx Xxxxxxx de Tiempo Real, así como los precios a los cuales se liquidarán las diferencias entre las cantidades generadas y consumidas durante la operación de tiempo real y las cantidades comprometidas en el Mercado del Día en Adelanto.

“Mercado del Día en Adelanto” significa el mercado de antelación cuyos participantes podrán presentar ofertas horarias de venta de energía y servicios conexos, así como las ofertas horarias de compra de energía, las cuales resultarán en compromisos financieramente vinculantes para la entrega o recepción de energía y servicios conexos en el día siguiente a la realización xxx Xxxxxxx del Día en Adelanto.

“Mercado Eléctrico Mayorista” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el artículo 3, fracción XXVII, de la Ley.

“Mercado para el Balance de Potencia” significa el mercado cuyos participantes podrán comprar y vender Potencia cada año para cubrir los desbalances que puedan existir respecto a Transacciones Bilaterales de Potencia y los requisitos de Potencia que establezca la CRE para Entidades Responsables de Carga de conformidad con las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico.

“Mes” significa un periodo que comienza inmediatamente después de las 00:00 Horas del primer Día de un mes calendario en un Año y que termina a las 24:00 Horas del último Día de dicho mes calendario en ese Año.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Nodo de Precios” significa el nodo de conectividad de la red o el conjunto de nodos de conectividad de la red donde se modela la inyección o retiro físicos y para el cual se determina un Precio Marginal Local para las liquidaciones financieras en el Mercado Eléctrico Mayorista, en los términos de lo previsto en la Base 2.1.88 de las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico. También se le denomina “NodoP”.

“Pagos Mensuales” significa cada uno de los pagos que el Comprador deberá entregar mensualmente al Vendedor para cubrir el Precio pactado en este Contrato de conformidad con lo previsto en la cláusula 7 y en el Anexo 3.

“Parte” significa el Comprador o el Vendedor, según lo requiera el contexto, o ambos cuando se utilice en plural.

“Pena Convencional” significa la cantidad de dinero que deberá entregar una Parte a la otra Parte cuando la primera no cumpla con cierta obligación o no la cumpla de la manera convenida, en los casos expresamente previstos en este Contrato, con el objeto de indemnizar a la segunda por los daños y perjuicios ocasionados por el incumplimiento de esa obligación, conforme a lo previsto en el Anexo 5.

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“Periodo de Cumplimiento” significa cada uno de los periodos previstos en este Contrato para la transmisión y adquisición de Potencia, los cuales corresponderán regularmente al Año de que se trate (“Periodos de Cumplimiento Regulares”), salvo que la Fecha de Operación Comercial no sea el 1 de enero, en cuyo caso existirán dos periodos que abarcarán sólo una parte del Año de que se trate (“Periodos de Cumplimiento Irregulares”).

“Periodo de Cumplimiento Irregular” significa el periodo que (i) comienza en la Fecha de Operación Comercial cuando ésta no es el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre del mismo Año, o (ii) comienza el 1 de enero y concluye el día anterior al aniversario de la Fecha de Operación Comercial en ese mismo Año.

“Periodo de Cumplimiento Regular” significa el periodo que comienza el 1 de enero y concluye el 31 de diciembre del Año correspondiente.

“Pesos” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Potencia” tiene el significado que se le atribuye en las Bases 2.1.97, 11.1.4(b) y 11.1.4(e), y corresponde al producto comercial que el Vendedor puede vender a través de Contratos de Cobertura Eléctrica cuando: (i) la obtenga en función de su Capacidad Entregada, es decir, de la cantidad de potencia que las Centrales Eléctricas o Unidades de Central Eléctrica que represente en el Mercado Eléctrico Mayorista efectivamente hayan puesto a disposición del SEN, en las horas críticas de cada año de acuerdo con el cálculo que al efecto realice el CENACE después de transcurrido dicho año, o bien, (ii) quede obligado a adquirirla directamente en el Mercado para el Balance de Potencia de conformidad con lo previsto en las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico y los manuales de prácticas xxx xxxxxxx correspondientes.

“Potencia Contratada” la cantidad de Potencia que el Vendedor se obliga a transferir al Comprador y el Comprador se obliga a adquirir del Vendedor en los términos de este Contrato en relación a cada Central Externa Legada Asociada al Contrato.

“Práctica Prudente” significa la adopción de las mejores prácticas de la industria relacionadas con los costos, inversiones, operaciones o transacciones, que se llevan a cabo en condiciones de eficiencia e incorporando los mejores términos comerciales disponibles al momento de su realización, en términos de lo dispuesto por la Ley.

“Precio” significa la cantidad de dinero en Dólares o en Pesos por unidad que el Comprador se obliga a pagar al Vendedor a cambio de recibir los Productos Contratados en los términos de este Contrato.

“Precio Marginal Local” o “PML” significa el precio marginal de energía eléctrica en un Nodo de Precios calculado por el CENACE para el Mercado de Energía de Corto Plazo conforme a las Reglas xxx Xxxxxxx.

“Productor Independiente de Energía” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Producción Independiente de Energía.

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“Productos” significa Potencia, energía eléctrica y Servicios Conexos.

“Productos Contratados” significa la cantidad de Potencia, de energía eléctrica y de Servicios Conexos cuya propiedad se obliga a transmitir el Vendedor al Comprador y el Comprador se obliga a adquirir del Vendedor en los términos de este Contrato.

“Punto de Interconexión” significa el sitio en donde la energía eléctrica producida en cada una de las Centrales Eléctricas es entregada al SEN y que se identifican en el Anexo 2.

“Reglamento” significa el Reglamento de la Ley.

“Reglas xxx Xxxxxxx” significa, conjuntamente, las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico y las Disposiciones Operativas xxx Xxxxxxx, que rigen al Mercado Eléctrico Mayorista de conformidad con la Ley.

“Servicios Conexos” tiene el significado que a este último término se le atribuye en el artículo 3, fracción XLIII, de la Ley.

“Servicios Conexos Contratados” la totalidad de los Servicios Conexos incluidos en el Mercado Eléctrico Mayorista que sean proporcionados al SEN a partir de la Central Externa Legada Asociada al Contrato en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía.

“SEN” significa el Sistema Eléctrico Nacional.

“Suministro Básico” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el artículo 3, fracción XLIX, de la Ley.

“Tasa de Interés Compensatoria” significa la tasa igual a la establecida por la Ley de Ingresos de la Federación para los casos de prórroga para el pago de créditos fiscales multiplicada por un factor de dos.

“TBFin Referenciada” significa una Transacción Bilateral Financiera para un porcentaje fijo de la cantidad de energía eléctrica que sea generada en una Unidad de Central Eléctrica (medida en MWh) en términos de lo previsto en la Base 9.8.1(c)(ii) de las Bases xxx Xxxxxxx Eléctrico.

“Transacción Bilateral de Potencia” significa la operación mediante la cual el Vendedor (actuando como emisor) transfiere al Comprador (actuando como adquirente) la titularidad de una cantidad determinada o determinable de Potencia (medida en MW) para una Zona de Potencia específica y para un Año determinado.

“Transacción Bilateral Financiera” significa la operación mediante la cual el emisor transfiere al adquirente la titularidad y la responsabilidad financiera de una cantidad determinada o determinable de energía eléctrica (medida en MWh) o Servicios Conexos para un Nodo de Precios específico o zona de reserva específica en el Mercado de Energía de Corto Plazo.

“Unidad de Central Eléctrica” significa los elementos de una Central Eléctrica que pueden ser despachados de manera independiente a otros elementos de la misma.

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“Vendedor” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el proemio de este Contrato.

“Zona de Potencia” significa cada una de las zonas geográfica determinadas por el CENACE como tales en los términos de las Reglas xxx Xxxxxxx y cuya extensión variará con el tiempo.

1.2 Reglas de Interpretación

(a) Los términos definidos en la cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

(b) Los encabezados de las cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

(c) Salvo indicación en contrario, las referencias en el presente Contrato a “cláusulas” o “anexos” se entenderán como referencias a las cláusulas o anexos del presente Contrato.

(d) Los anexos de este Contrato forman parte integrante del mismo y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertaren.

2 OBJETO Y VIGENCIA

2.1 Objeto del Contrato

El presente Contrato tiene por objeto la compraventa futura de Potencia, energía eléctrica y Servicios Conexos en los términos y condiciones pactados por las Partes en este instrumento. Para ello:

(a) el Vendedor se obliga a transmitir al Comprador la propiedad de la Potencia, la energía eléctrica y los Servicios Conexos en las cantidades y manera previstas en las cláusulas 4, 5 y 6 a cambio de un Precio determinado en los términos de la cláusula 7.

(b) el Comprador se obliga a adquirir del Vendedor la propiedad de la Potencia, la energía eléctrica y los Servicios Conexos en las cantidades y manera previstas en la cláusula 4, 5 y 6 y a pagar para ello al Vendedor un Precio determinado en los términos de la cláusula 7; y

(c) ambas Partes se obligan a cumplir con las demás obligaciones que cada una de ellas asume en los términos de este Contrato.

2.2 Vigencia

La vigencia del Contrato comenzará en la Fecha de Suscripción del Contrato y concluirá una vez que se haya realizado y pagado la última transacción de compraventa prevista en el mismo, siempre y cuando no se dé por terminado de manera anticipada de conformidad con la cláusula 16.

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3 CENTRAL ELÉCTRICA

3.1 Central Externa Legada Asociada al Contrato

(a) La ubicación y características de la Central Externa Legada Asociada al Contrato en la Fecha de Suscripción del Contrato, así como las de su Punto de Interconexión (NodoP1), son las que se indican en el Anexo 2.

(b) Para evitar cualquier duda, las Partes acuerdan que, en caso de que la Central Externa Legada se encuentre en proceso de licitación pública o construcción a la Fecha de Suscripción del Contrato, se agregará al Anexo 2 la información disponible a la Fecha de Suscripción del Contrato.

3.2 Relevancia de la Central Externa Legada Asociada al Contrato

(a) Los términos y condiciones pactados en este Contrato son resultado de la evaluación realizada por la Secretaría de Energía, con la opinión de la CRE, para asignar Centrales Externas Legadas al Suministro Básico con el fin de minimizar los costos del mismo y reducir con ello las tarifas finales del Suministro Básico. Tanto la ubicación de la Central Externa Legada Asociada al Contrato, como los términos y condiciones del Contrato de Producción Independiente de Energía correspondiente, fueron tomados en cuenta para definir los términos y condiciones de este Contrato.

(b) La ubicación de la Central Externa Legada Asociada al Contrato y la de su Punto de Interconexión tendrán relevancia en este Contrato en virtud de que en función de ello se definirá la Zona de Potencia a las que deberá pertenecer la Potencia Contratada y también se definirán los puntos de entrega para la Energía Eléctrica Contratada. No obstante lo anterior, el Vendedor no asume en este Contrato obligaciones específicas con respecto a la Central Externa Legada Asociada al Contrato y el Comprador no adquiere en este Contrato derechos específicos con respecto a las mismas.

(c) Las transacciones de compraventa de Potencia, energía eléctrica y Servicios Conexos pactadas por las Partes en este Contrato dependerán de las cantidades de Potencia, energía eléctrica y Servicios Conexos que efectivamente produzca la Central Externa Legada Asociada al Contrato.

3.3 Otras Centrales Eléctricas

Los Productos Contratados fueron definidos en función de los términos y condiciones del Contrato de Producción Independiente de Energía a la Fecha de Suscripción del Contrato, por lo tanto, y a fin de dar cumplimiento a lo previsto en la disposición Décima Segunda, numerales 3 y 4, de las disposiciones administrativas referidas en el Antecedente V de este Contrato, el Vendedor se obliga a contar durante la vigencia del presente Contrato con la Central Externa Legada Asociada al Contrato.

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4 POTENCIA

4.1 Potencia Contratada

La cantidad de Potencia cuya propiedad se obliga a transmitir el Vendedor al Comprador y el Comprador se obliga a adquirir del Vendedor corresponderá al 100% de la Potencia asociada a la Capacidad Entregada por la Central Externa Legada Asociada al Contrato durante cada Año a partir de la Fecha de Operación Comercial y hasta la expiración de la vigencia del Contrato de Producción Independiente de Energía.

4.2 Zona de Potencia

La Potencia Contratada deberá corresponder a la Zona de Potencia en la que se encuentre ubicado el Punto de Interconexión de la Central Externa Legada Asociada al Contrato.

4.3 Liquidación Anual

(a) Las obligaciones de transmisión y adquisición de Potencia serán liquidadas entre las Partes en forma anual y para cada Año transcurrido, independientemente de que el Precio sea liquidado en forma mensual conforme a lo previsto en la cláusula 7.

(b) La propiedad de la Potencia Contratada será transmitida al Comprador en el Mercado para el Balance de Potencia a través de Transacciones Bilaterales de Potencia que deberán programar las Partes de conformidad con lo previsto en las Reglas xxx Xxxxxxx y en este Contrato.

(c) Si la Fecha de Operación Comercial correspondiente es el 1 de enero, la liquidación anual de la Potencia Contratada de que se trate será por el monto anual pactado en los términos de la cláusula 4.1. Si la Fecha de Operación Comercial correspondiente es distinta al 1 de enero, las Partes realizarán la liquidación anual de la Potencia Contratada de que se trate conforme a lo siguiente:

(i) Las obligaciones de las Partes para el primero y para el último de los Años que abarcará el plazo pactado en los términos de la cláusula 4.1 estarán referidas a Periodos de Cumplimiento Irregulares, mientras que las obligaciones para los demás Años estarán referidas a Periodos de Cumplimiento Regulares.

(ii) El primer Periodo de Cumplimiento Irregular comenzará en la Fecha de Operación Comercial y concluirá el 31 de diciembre del primer Año del plazo pactado en los términos de la cláusula 4.1; el segundo Periodo de Cumplimiento Irregular comenzará el 1 de enero del último Año del plazo pactado en los términos de la cláusula 4.1 y concluirá el día anterior al aniversario de la Fecha de Operación Comercial en ese Año; y los Periodos de Cumplimiento Regulares comenzarán el 1 de enero y concluirán el 31 de diciembre de los demás Años del plazo pactado en los términos de la cláusula 4.1.

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(iii) Para los Periodos de Cumplimiento Irregulares la Potencia Contratada corresponderá a una doceava parte del monto anual pactado en los términos de la cláusula 4.1 multiplicado por el número de Meses del Periodo de Cumplimiento Irregular.

(iv) Para los Periodos de Cumplimiento Regulares, la Potencia Contratada corresponderá al monto anual pactado por las Partes en los términos de la cláusula 4.1.

4.4 Transmisión y Adquisición

(a) A fin de transmitir y adquirir la propiedad de la Potencia Contratada en los términos de las cláusulas 4.1, 4.2 y 4.3, las Partes se obligan a realizar Transacciones Bilaterales de Potencia conforme a lo previsto en esta cláusula 4.4.

(b) Las Partes programarán una o varias Transacciones Bilaterales de Potencia para transmitir al Comprador la propiedad de la Capacidad Contratada para cada Año de acuerdo con el monto y la Zona de Potencia que corresponda.

(c) Estas Transacciones Bilaterales de Potencia deberán ser informadas al CENACE con anterioridad a la fecha en que tenga lugar el cierre xxx Xxxxxxx para el Balance de Potencia para el Año de que se trate, para lo cual, una vez transcurrido ese Año y antes de la fecha límite señalada para ello en el Manual xxx Xxxxxxx para el Balance de Potencia, las Partes notificarán al CENACE la o las Transacciones Bilaterales de Potencia correspondientes.

(d) A través de esta notificación tanto el Vendedor, actuando como emisor, como el Comprador, actuando como adquirente, confirmarán al CENACE la cantidad de Potencia que en los términos de este Contrato será transmitida por el Vendedor al Comprador para la Zona de Potencia que corresponda y por el monto pactado en los términos de las cláusulas 4.1 y 4.3.

(e) A través de esta confirmación, ambas Partes aceptarán que el CENACE:

(i) reduzca para el Comprador su oferta de compra de Potencia en el Mercado para el Balance de Potencia en una cantidad igual a la cantidad de Potencia transmitida por el Vendedor al Comprador y, en caso de que esta última sea superior a aquélla, registre una oferta de venta de Potencia en el Mercado para el Balance de Potencia por la Potencia excedente, en el entendido de que, para evitar cualquier duda, dicha Potencia, o el producto de su venta, será propiedad del Comprador; y

(ii) reduzca para el Vendedor su oferta de venta de Potencia en el Mercado para el Balance de Potencia en una cantidad igual a la cantidad de Potencia transmitida por el Vendedor al Comprador y, en caso de que esta última sea inferior a aquélla, registre una oferta de compra de Potencia en el Mercado para el Balance de Potencia por la Potencia faltante, misma que deberá ser liquidada por el Vendedor.

(f) Las Transacciones Bilaterales de Potencia dependerán de la cantidad de Potencia que haya sido efectivamente acreditada a la Central Externa Legada Asociada al Contrato. Por lo tanto, las

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Partes acuerdan que la Potencia que el Vendedor transfiera al Comprador a través de las Transacciones Bilaterales de Potencia deberá derivar exclusivamente de la Potencia acreditada por el CENACE a la Central Externa Legada Asociada al Contrato.

(g) Cuando el sistema y programación financiera del CENACE así lo permita, las Partes registrarán las condiciones relevantes de las Transacciones Bilaterales de Potencia antes referidas a fin de que las mismas sean registradas automáticamente por el CENACE para la duración o el resto de la duración de la vigencia del Contrato.

(h) El Vendedor se obliga a realizar las acciones necesarias para que las Transacciones Bilaterales de Potencia antes referidas puedan llevarse a cabo cuando esas acciones, en los términos de este Contrato, las Reglas xxx Xxxxxxx o la Ley, le competan al emisor o sean responsabilidad del Vendedor.

(i) El Comprador se obliga a realizar las acciones necesarias para que las Transacciones Bilaterales de Potencia antes referidas puedan llevarse a cabo cuando esas acciones, en los términos de este Contrato, las Reglas xxx Xxxxxxx o la Legislación Aplicable, le competan al adquirente o sean responsabilidad del Comprador.

(j) Las Partes acuerdan que, no obstante lo señalado en la cláusula 4.4(e), en caso de que la cantidad de Potencia transmitida por el Vendedor al Comprador sea superior a la oferta de compra de Potencia del Comprador en el Mercado para el Balance de Potencia, el Comprador podrá, a su entera discreción, enajenar a un tercero dicha Potencia, incluyendo, sin limitar, mediante la celebración de un Contrato de Cobertura Eléctrica.

5 ENERGÍA ELÉCTRICA

5.1 Energía Eléctrica Contratada

(a) La cantidad de energía eléctrica cuya propiedad se obliga a transmitir el Vendedor al Comprador y el Comprador se obliga a adquirir del Vendedor corresponderá al 100% de la Energía Entregada por la Central Externa Legada Asociada al Contrato, hasta por la cantidad de energía eléctrica asociada con la Capacidad Neta Demostrada, en cada hora a partir de la Fecha de Operación Comercial y hasta la expiración de la vigencia del Contrato de Producción Independiente de Energía.

(b) Las Partes acuerdan que, en términos del artículo Décimo Octavo transitorio de la Ley, la Energía Entregada en exceso de la energía eléctrica asociada con la Capacidad Neta Demostrada no será objeto de una compraventa bajo este Contrato.

(c) En aquellas Centrales en que de acuerdo al Contrato de Productor Independiente de Energía no esté definido el responsable de adquirir los combustibles para la operación de la central, y en que no exista un índice de referencia para el suministro de combustible pactado con la Comisión

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Federal de Electricidad en el marco de dicho contrato, las partes acuerdan utilizar los índices en el Anexo 6.

5.2 Nodos de Precios

La Energía Eléctrica Contratada deberá corresponder en cada caso al Nodo de Precios al que pertenezca el Punto de Interconexión de la Central Externa Legada Asociada al Contrato.

5.3 Liquidación Horaria

La propiedad de la Energía Eléctrica Contratada será transmitida al Comprador en el Mercado de Energía de Corto Plazo a través de Transacciones Bilaterales Financieras para cada hora, las cuales deberán programar las Partes de conformidad con lo previsto en las Reglas xxx Xxxxxxx y en este Contrato, independientemente de que el Precio sea liquidado en forma mensual conforme a lo previsto en la cláusula 7.

5.4 Transmisión y Adquisición

(a) A fin de transmitir y adquirir la propiedad de la Energía Eléctrica Contratada en los términos de las cláusulas 5.1, 5.2 y 5.3, las Partes se obligan a realizar Transacciones Bilaterales Financieras para la cantidad de energía eléctrica pactada en la cláusula 5.1 y conforme a lo previsto en esta cláusula 5.4 y en las Reglas xxx Xxxxxxx.

(b) Las Transacciones Bilaterales Financieras se sujetarán a lo siguiente:

(i) El Vendedor, como emisor, y el Comprador, como adquirente, programarán a través del CENACE y para el Mercado del Día en Adelanto, Transacciones Bilaterales Financieras para transferir al Comprador, para cada hora y en el Nodo de Precios al que pertenezca el Punto de Interconexión de la Central Externa Legada Asociada al Contrato, la energía eléctrica que de acuerdo con la programación óptima correspondiente en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía debía haber entregado la Central Externa Legada Asociada al Contrato para esa hora y Nodo de Precios.

Las cantidades de energía eléctrica incluidas en la programación óptima serán equivalentes a la asignación por parte del CENACE en el Mercado del Día en Adelanto siempre que dicha asignación sea resultante de ofertas consistentes con las Reglas xxx Xxxxxxx y los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía.

(ii) El Vendedor, como adquiriente, y el Comprador, como emisor, programarán a través del CENACE y para el Mercado de Tiempo Real, Transacciones Bilaterales Financieras para transferir para cada hora y en el Nodo de Precios al que pertenezca el Punto de Interconexión de la Central Externa Legada Asociada al Contrato, la energía eléctrica que de acuerdo con la programación óptima correspondiente en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía debía haber entregado la Central Externa Legada

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Asociada al Contrato para cada una de esas horas y en el Nodo de Precios y no haya sido entregada al SEN por esa Central Eléctrica en el día de operación, cuando ese sea el caso.

(iii) El Vendedor, como emisor , y el Comprador, como adquiriente, programarán a través del CENACE y para el Mercado de Tiempo Real, Transacciones Bilaterales Financieras para transferir para cada hora y en el Nodo de Precios al que pertenezca el Punto de Interconexión de la Central Externa Legada Asociada al Contrato, la energía eléctrica que haya sido entregada en el día en operación al SEN por esa Central Eléctrica en exceso de la energía eléctrica que de acuerdo a la programación óptima correspondiente en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía debía haber entregado para cada una de esas horas y en el Nodo de Precios, cuando ese sea el caso.

(iv) Las Transacciones Bilaterales Financieras deberán cubrir desde la primera hora del día en que ocurra la Fecha de Operación Comercial correspondiente y hasta la última hora del último día del plazo pactado conforme a la cláusula 5.1.

(c) Será obligación del Vendedor realizar las acciones necesarias para que las Transacciones Bilaterales Financieras antes referidas puedan llevarse a cabo cuando esas acciones, en los términos de este Contrato, las Reglas xxx Xxxxxxx, el Reglamento o la Ley, le competan al emisor o sean responsabilidad del Vendedor.

(d) Será obligación del Comprador realizar las acciones necesarias para que las Transacciones Bilaterales Financieras antes referidas puedan llevarse a cabo cuando esas acciones, en los términos de este Contrato, las Reglas xxx Xxxxxxx, el Reglamento o la Ley, le competan al adquirente o sean responsabilidad del Comprador.

5.5 Transmisión y Adquisición Retroactiva

(a) Para la transmisión y adquisición de la Energía Eléctrica Contratada en los términos de las cláusulas 5.1, 5.2 y 5.3 para el periodo que inicia con la primera hora del día de la Fecha de Operación Comercial y concluye con la última hora del día previo a la Fecha de Suscripción del Contrato, las Partes se obligan a realizar las acciones necesarias para transferir el valor xx xxxxxxx de la Energía Entregada por la Central Externa Legada Asociada al Contrato durante ese

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periodo del Vendedor al Comprador, como si hubiera sido entregada en los términos de este Contrato.

(b) Será obligación tanto del Vendedor como del Comprador realizar las acciones necesarias para que la transacción referida en la cláusula 5.5(a) pueda llevarse a cabo y para que la retroactividad correspondiente no beneficie y no perjudique a las Partes más allá de lo indispensable para cumplir con el propósito y razón de ser del Contrato. En caso de duda, ambas Partes acuerdan realizar la consulta correspondiente a la SENER y sujetarse a lo que esta Dependencia determine.

[NOTA: Esta cláusula 5.5 sólo se incluirá si la Central Externa Legada Asociada al Contrato entró en operación con anterioridad a la Fecha de Suscripción del Contrato.]

6 SERVICIOS CONEXOS

6.1 Servicios Conexos Contratados

Los Servicios Conexos que se obliga a transmitir el Vendedor al Comprador y el Comprador se obliga a recibir del Vendedor corresponderán a la totalidad de los Servicios Conexos que sean proporcionados al SEN a partir de la Central Externa Legada Asociada al Contrato en el Mercado Eléctrico Mayorista y derivados de la operación de la misma conforme al Contrato de Producción Independiente de Energía en cada hora a partir de la Fecha de Operación Comercial y hasta la expiración de la vigencia del Contrato de Producción Independiente de Energía.

6.2 Liquidación Horaria

La responsabilidad financiera de los Servicios Conexos Contratados será transmitida al Comprador en el Mercado de Energía de Corto Plazo a través de Transacciones Bilaterales Financieras para cada hora, las cuales deberán programar las Partes de conformidad con lo previsto en este Contrato y en las Reglas xxx Xxxxxxx.

6.3 Transmisión y Adquisición

(a) A fin de transmitir y adquirir la responsabilidad financiera de los Servicios Conexos Contratados en los términos de las cláusulas 6.1 y 6.2, las Partes se obligan a realizar Transacciones Bilaterales Financieras conforme a lo siguiente:

(i) El Vendedor, como emisor, y el Comprador, como adquirente, programarán a través del CENACE Transacciones Bilaterales Financieras para transferir al Comprador la responsabilidad financiera de cualquier Servicio Conexo que haya sido proporcionado al SEN a partir de la Central Externa Legada Asociada al Contrato en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía.

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(ii) Las Transacciones Bilaterales Financieras deberán cubrir desde la primera hora del día en que ocurra la Fecha de Operación Comercial correspondiente y hasta la última hora del último día del plazo pactado conforme a la cláusula 5.1.

(b) Será obligación del Vendedor realizar las acciones necesarias para que las Transacciones Bilaterales Financieras antes referidas puedan llevarse a cabo cuando esas acciones, en los términos de este Contrato, las Reglas xxx Xxxxxxx, el Reglamento o la Ley, le competan al emisor o sean responsabilidad del Vendedor.

(c) Será obligación del Comprador realizar las acciones necesarias para que las Transacciones Bilaterales Financieras antes referidas puedan llevarse a cabo cuando esas acciones, en los términos de este Contrato, las Reglas xxx Xxxxxxx, el Reglamento o la Ley, le competan al adquirente o sean responsabilidad del Comprador.

6.4 Transmisión y Adquisición Retroactiva

(a) Para la transmisión y adquisición de la responsabilidad financiera de los Servicios Conexos Contratados en los términos de las cláusulas 6.1, 6.2 y 6.3 para el periodo que inicia con la primera hora del día de la Fecha de Operación Comercial y concluye con la última hora del día previo a la Fecha de Suscripción del Contrato, las Partes se obligan realizar las acciones necesarias para transferir el valor y la propiedad de los Servicios Conexos Contratados durante ese periodo del Vendedor al Comprador en los términos de este Contrato.

(b) Será obligación tanto del Vendedor como del Comprador realizar las acciones necesarias para que la transacción referida en la cláusula 6.4(a) pueda llevarse a cabo y para que la retroactividad correspondiente no beneficie y no perjudique a las Partes más allá de lo indispensable para cumplir con el propósito y razón de ser del Contrato. En caso de duda, ambas Partes acuerdan realizar la consulta correspondiente a la CRE y sujetarse a lo que este órgano regulador determine.

[NOTA: Esta cláusula 6.4 sólo se incluirá si la Central Externa Legada Asociada al Contrato entró en operación con anterioridad a la Fecha de Suscripción del Contrato.]

7 PRECIO Y FORMA DE PAGO

7.1 Precio

(a) El Precio que el Comprador se obliga a pagar al Vendedor en los términos de este Contrato será determinado conforme a lo previsto en esta cláusula 7 y en el Anexo 3.

(b) El Comprador pagará al Vendedor un solo Precio por el conjunto de Productos Contratados.

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(c) El Precio que el Comprador se obliga a pagar al Vendedor en los términos de este Contrato por el conjunto de Productos Contratados será cubierto al Vendedor a través de Pagos Mensuales cuyo monto será determinado conforme a lo previsto en esta cláusula 7 y en el Anexo 3.

(d) El Vendedor tendrá derecho a recibir un Pago Mensual por cada Mes que transcurra a partir de la Fecha de Operación Comercial correspondiente y hasta la expiración del plazo del Contrato de Producción Independiente de Energía.

(e) Los cargos por el servicio público de transmisión de energía eléctrica y por la operación xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista que deba cubrir el Vendedor al CENACE para transmitir al Comprador la propiedad de los Productos Contratados correrán por cuenta del Comprador y formarán parte del Precio conforme a lo previsto en el Anexo 3.

(f) El Precio además incluirá un cargo por la administración del Contrato de Producción Independiente de Energía cuyo monto será determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3 y considerará un bono anual calculado en función del desempeño del Vendedor en los términos previstos en ese Anexo 3.

(g) Los pagos que reciba el Vendedor por concepto xx xxxxx convencionales del Productor Independiente de Energía en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía, serán transferidos de manera inmediata por el Vendedor al Comprador. En caso contrario, el Vendedor deberá cubrir intereses por cada día de retraso aplicando la Tasa de Interés Compensatoria, y el Comprador podrá descontar la cantidad correspondiente del siguiente o de los siguientes Pagos Mensuales que deba cubrir al Vendedor.

(h) Los pagos que deba realizar el Vendedor por concepto xx xxxxx convencionales por cualquier incumplimiento del Vendedor bajo el Contrato de Producción Independiente de Energía serán reembolsados de manera inmediata por el Comprador al Vendedor, salvo que dicho incumplimiento sea consecuencia de un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Vendedor.

(i) El Vendedor deberá entregar al Comprador, dentro de los cinco Días hábiles siguientes a que éste lo solicite, copia de los estados de cuenta correspondientes, a fin de que el Comprador pueda verificar que los montos facturados por el Vendedor sean consistentes con los montos que el Vendedor deba pagar de acuerdo a dichos estados de cuenta.

7.2 Forma de Pago

(a) Por cada Mes que transcurra a partir de la Fecha de Operación Comercial correspondiente , el Vendedor enviará al Comprador vía correo electrónico y por escrito, el séptimo (7º) Día del Mes siguiente, una factura con los requisitos fiscales en términos de la legislación aplicable, y acompañada de un estado de cuenta y pormenorizado que contenga, por lo menos, la siguiente información:

(i) el monto del Pago Mensual correspondiente;

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(ii) la información de soporte necesaria, incluyendo las cantidades de los Productos Contratados entregados durante el periodo de facturación correspondiente;

(iii) cualquier ajuste que deba realizarse para conciliar pagos o cobros realizados en exceso en los periodos de facturación anteriores; y,

(iv) la cantidad total en Pesos y en Dólares, según corresponda, que deberá pagar el Comprador al Vendedor en relación al periodo de facturación.

(b) El Comprador pagará el vigésimo (20º) Día de cada Mes, las facturas que reciba de conformidad con esta cláusula.

(c) Los pagos que deban realizarse conforme al presente Contrato deberán hacerse en Pesos o en Dólares, según corresponda, más el impuesto al valor agregado y mediante depósito en las cuentas bancarias aperturadas en México que cada una de las Partes notifique a la otra Parte por escrito en términos del presente Contrato.

(d) En caso de incumplimiento en los pagos a cargo de las Partes, la Parte que esté en xxxx deberá pagar gastos financieros a una Tasa de Interés Compensatoria. Dichos gastos se calcularán sobre las cantidades no pagadas y se computarán por días calendario desde que se venció el plazo pactado, hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de la otra Parte.

(e) En caso de cualquier controversia referente a todo o parte de las facturas emitidas en términos de esta cláusula 7.2, el Comprador deberá pagar la cantidad total de los montos controvertidos cuando los mismos deban pagarse de acuerdo con el presente Contrato y notificará al Vendedor la porción de la factura impugnada, en cuyo caso las estipulaciones de la cláusula 17 serán aplicables. En caso de una controversia referente a todo o parte de cualquier factura, el Comprador deberá pagar la cantidad total de los montos no controvertidos cuando los mismos deban pagarse de acuerdo con el presente Contrato. En caso de ser favorable para el Comprador, la resolución de la controversia deberá incluir una compensación por los gastos financieros a la Tasa de Interés Compensatoria, la cual será aplicada a los pagos siguientes a la resolución y hasta que sea cubierta dicha cantidad. Cada factura será considerada como definitiva cuando el Comprador no haya notificado al Vendedor alguna objeción dentro de los 12 Meses siguientes al Mes en que tales facturas fueron entregadas al Comprador.

(f) Las cantidades que hayan sido facturadas en exceso serán devueltas al Comprador y el Vendedor deberá cubrir los costos financieros que resulten aplicables a partir de la fecha en que se haya realizado el pago correspondiente y la fecha en que tenga lugar la devolución.

(g) Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato o las Reglas xxx Xxxxxxx, el Comprador por ningún motivo podrá suspender, retener o ejercer un derecho de compensar con respecto a cualquier pago que deba realizar bajo el presente Contrato para cumplir con sus obligaciones bajo el mismo.

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7.3 Ajustes posteriores a la Fecha de Suscripción del Contrato

Con respecto a los productos amparados bajo este contrato, y comercializados entre la Fecha de Operación Comercial y la Fecha de Suscripción del Contrato, las partes acuerdan que:

(a) El Vendedor y el Comprador, dentro de los noventa (90) Días posteriores a la Fecha de Suscripción del Contrato, determinarán las compensaciones que correspondan efectuarse, que podrán ser a través de precios de transferencia o alguna otra metodología apegada a la normatividad fiscal, tomando como base los Pagos Mensuales que se hubieran generado en el periodo que inició en la primera hora del día de la Fecha de Operación Comercial y concluyó con la última hora del día previo a la Fecha de Suscripción del Contrato, aplicando las disposiciones del mismo.

(b) Las compensaciones considerarán que la cantidad de energía comercializada entre las partes en el periodo mencionado no podrá exceder, para cada mes, la cantidad de energía a ser transferida en los términos de este contrato.

(c) Los movimientos contables y transferencias necesarias para realizar dichos ajustes se realizarán conforme al mecanismo determinado entre las partes, dentro de los (30) treinta días posteriores a la determinación de los ajustes antes mencionados.

(d) En cualquier caso la entrega de Potencia producida en el período entre la Fecha de Operación Comercial y la Fecha de Suscripción del Contrato quedará amparada bajo los términos establecidos en el mismo.

[NOTA: Esta cláusula 7.3 sólo se incluirá si la Central Externa Legada Asociada al Contrato entró en operación con anterioridad a la Fecha de Suscripción del Contrato.]

8 GARANTÍAS DE CUMPLIMIENTO

8.1 Garantía de Cumplimiento del Vendedor

(a) Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Vendedor deberá entregar al Comprador en la Fecha de Suscripción del Contrato la Garantía de Cumplimiento en favor del Comprador.

(b) El monto mínimo de la Garantía de Cumplimiento que deberá otorgar el Vendedor en favor del Comprador será de 100 mil (cien mil) UDIs por Megawatt de Potencia Contratada.

(c) La Garantía de Cumplimiento a que hace referencia esta cláusula deberá estar vigente durante el plazo de vigencia del Contrato y en los términos establecidos para cada uno de los Productos Contratados y, de ser el caso, deberá ser restituida por montos dispuestos dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a cada disposición y renovada cada año durante la vigencia del Contrato, para lo cual será necesario que el Vendedor entregue al Comprador el nuevo instrumento o el

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documento que acredite la modificación o prórroga del mismo por lo menos 10 Días Hábiles antes de que termine la vigencia del instrumento anterior.

(d) El incumplimiento del Vendedor de entregar y mantener la Garantía de Cumplimiento en los términos descritos en la presente cláusula será considerado como un Evento de Incumplimiento del Vendedor y será causa de rescisión del presente Contrato en términos de lo previsto en la cláusula 15.2.

(e) El monto de la Garantía de Cumplimiento que deba otorgar el Vendedor establecida en esta cláusula a favor del comprador se reducirá en un 95% si la Comisión Federal de Electricidad comparece al contrato como obligado solidario del Vendedor.

8.2 Garantía de Cumplimiento del Comprador

(a) Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, el Comprador deberá entregar al Vendedor dentro de los 30 Días siguientes a la Fecha de Suscripción del Contrato la Garantía de Cumplimiento en favor del Vendedor.

(b) El monto mínimo de la Garantía de Cumplimiento que deberá otorgar el Comprador en favor del Vendedor será de 20 mil (veinte mil) UDIs por Megawatt de Potencia Contratada.

(c) La Garantía de Cumplimiento a que hace referencia esta cláusula deberá estar vigente a partir de la fecha de su otorgamiento y durante el plazo de vigencia del Contrato en los términos y montos establecidos para cada uno de los Productos Contratados y, de ser el caso, deberá ser restituida por montos dispuestos dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a cada disposición y renovada cada año durante la vigencia del Contrato, para lo cual será necesario que el Comprador entregue al Vendedor el nuevo instrumento o el documento que acredite la modificación o prórroga del mismo por lo menos 10 Días Hábiles antes de que termine la vigencia del instrumento anterior.

(d) El incumplimiento del Comprador de entregar y mantener la Garantía de Cumplimiento en los términos descritos en la presente cláusula será considerado como un Evento de Incumplimiento del Comprador y será causa de terminación anticipada del presente Contrato en términos de lo previsto en la cláusula 15.3.

(e) El monto de la Garantía de Cumplimiento que deba otorgar el Comprador establecida en esta cláusula a favor del Vendedor se reducirá en un 95% si la Comisión Federal de Electricidad comparece al contrato como obligado solidario del Comprador.

8.3 Ejecución y Liberación de las Garantías de Cumplimiento

(a) En caso de incumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes o de terminación anticipada por causas imputables a una de ellas, la otra Parte podrá ejecutar la Garantía de Cumplimiento a fin de recibir el pago correspondiente, de resarcir cualquier daño causado al mismo o de cubrir las Penas Convencionales que resulten aplicables conforme a lo establecido en este Contrato, lo cual se hará en términos de la Legislación Aplicable. Antes de que cualquier

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Parte ejecute una Garantía de Cumplimiento deberá avisar por escrito a la otra Parte y ésta tendrá un plazo de 20 Días para hacer el pago de la cantidad que le requiera la primera Parte y por la cual hubiera tenido derecho a ejecutar la Garantía de Cumplimiento.

(b) En caso de terminación anticipada por causas que no sean imputables a las Partes, las Partes liberarán de forma inmediata las Garantías de Cumplimiento otorgadas por las Partes previa deducción de los montos necesarios para cubrir las Penas Convencionales, indemnizaciones, responsabilidades u otros importes no pagados y vencidos, líquidos y exigibles, si los hubiere, conforme al presente Contrato.

9 CONFIDENCIALIDAD

9.1 Información Confidencial

(a) Cada una de las Partes reconoce que para fines del presente Contrato, tendrá acceso a Información Confidencial, la cual para fines del presente Contrato comprende, sin limitar, cualquier información relacionada con la ejecución del presente Contrato incluyendo sin limitación, planes de trabajo y operaciones, información técnica y operativa, manuales, protocolos, esquemas, datos, secretos industriales, procesos, ideas, información de propiedad intelectual, información de costos, precios, estrategias de operación y administración, toda la información relativa a usuarios y las operaciones llevadas a cabo con ellos, información relativa a productos y tecnología de la Parte que revele Información Confidencial o las propiedades, composición, estructura, uso o procesamiento de los mismos; nombres y experiencia de los trabajadores y consultores de la Parte revelando Información Confidencial; otra información técnica de negocios, financiera, planes de desarrollo, productos, estudios, estrategias, así como cualquier otra información o documentación análoga a la mencionada anteriormente.

(b) Cada Parte acuerda que no utilizará en forma alguna, por cuenta propia o a cuenta de otra persona, ni revelará a una tercera persona, salvo que expresamente se permita en términos del presente Contrato, la Información Confidencial de la otra parte y ejercerá el máximo grado de cuidado de la Información Confidencial.

(i) Haya sido conocida por la parte que la reciba con anterioridad a dicha recepción en forma directa o indirecta de una fuente distinta a la de una tercera persona que tenga una obligación de confidencialidad con la parte revelando Información Confidencial;

(ii) Sea del conocimiento de la parte que la reciba (sea o no revelada por la parte) en forma directa o indirecta de una fuente distinta a la de una tercera persona que tenga una obligación de confidencialidad con la parte revelando Información Confidencial;

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(iii) Sea del conocimiento público o por algún motivo deje de ser secreta o confidencial, salvo por incumplimiento del presente Contrato por la parte que reciba la Información Confidencial;

(iv) Sea desarrollada en forma independiente por la parte que reciba Información Confidencial; o,

(v) Sea información que conforme a la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública, la Ley de la Industria Eléctrica, la Ley de la Comisión Federal de Electricidad y la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, deba ser pública.

9.2 Divulgación de Información

(a) No obstante lo estipulado en la cláusula 9.1, el Vendedor podrá suministrar Información Confidencial del Comprador a sus empleados, representantes, agentes, asesores, potenciales, acreedores e inversionistas, subcontratistas y personas de la cadena de suministro, así como a otras dependencias de la federación, únicamente en la medida en que:

(i) informe a dichas personas, antes de la revelación de la misma, de la naturaleza confidencial y las obligaciones de no revelarla; y,

(ii) hayan firmado un convenio de confidencialidad previamente con el Vendedor.

(b) Por su parte, el Comprador podrá revelar Información Confidencial a sus empleados, representantes, agentes, asesores y contratistas, así como a otras dependencias de la federación, siempre y cuando:

(i) informe a dichas personas, antes de la revelación de la misma, de la naturaleza confidencial y las obligaciones de no revelarla; y,

(ii) hayan firmado un convenio de confidencialidad previamente con el Comprador.

(c) Asimismo, las partes reconocen que en caso de requerimiento escrito, fundado y motivado, de alguna Autoridad Gubernamental auditora o fiscalizadora competente o tribunal o juzgado requiera la entrega de Información Confidencial, o de Autoridades Gubernamentales en apego a lo dispuesto por la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, las partes podrán hacer dicha entrega notificando previamente a la otra Parte tal circunstancia y entregando a la autoridad solicitante únicamente la información o documentación estrictamente requerida y haciendo de su conocimiento que la información proporcionada tiene el carácter de confidencial y reservada.

9.3 Incumplimiento y Subsistencia

(a) Las Partes reconocen que el incumplimiento por parte de alguna de ellas de esta cláusula permitirá que la otra Parte ejerza cualquier acción o derecho que le corresponda conforme a la

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Legislación Aplicable en contra de dicha Parte, manifestando conocer las sanciones penales a las que puedan ser acreedoras en caso de incumplimiento de lo previsto en esta cláusula 9.

(b) Las obligaciones contenidas en esta cláusula subsistirán para las Partes por un plazo de 3 años a partir de la terminación del presente Contrato o antes, en caso de que la Información Confidencial deje de tener dicho carácter. La subsistencia de esta obligación no será tomada en cuenta para determinar el periodo de vigencia del presente Contrato en los términos de la cláusula 2.2.

10 NOTIFICACIONES

(a) Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, todo aviso y demás comunicaciones entre las Partes emitidas de conformidad con el presente Contrato, deberán hacerse por escrito, con acuse de recibo, a los domicilios que a continuación se señalan y serán efectivas al momento de su recepción por el destinatario en dicha dirección o en aquélla otra que la parte haya notificado por escrito. Si la fecha de dicha recepción es un Día Hábil, será efectiva en el momento en que la misma sea recibida, en caso contrario, al siguiente Día Hábil.

El Comprador: El Vendedor:

Atn.: Atn.: [●] [●]

Teléfonos: Teléfonos: [●] [●]

Correos electrónicos: Correos electrónicos: [●] [●]

Dirección: Dirección: [●] [●]

(b) Las partes convienen que, salvo disposición expresa en contrario, cualquier aviso o notificación que se deba realizar en los términos del presente contrato se hará por escrito y deberá ser entregada en forma personal, por correo certificado, o en los correos electrónicos señalados anteriormente. Cualquier cambio en los datos proporcionados para efectos de los avisos y notificaciones deberá hacerse saber con 10 (diez) Días previos a que se haga efectiva dicha notificación. En caso de no hacerlo, dicha abstención se entenderá en perjuicio de la Parte omisa

11 RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

11.1 Responsabilidad Laboral

(a) El Vendedor reconoce que será el único responsable del cumplimiento de las obligaciones del Vendedor frente a su personal y frente a cualquier socio, contratista o proveedor,

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independientemente de cualquier contrato, convenio, acuerdo u otro instrumento que celebre el Vendedor.

(b) El Vendedor reconoce que:

(i) no existe relación laboral entre los trabajadores de los contratistas del Vendedor y el Comprador; y,

(ii) el único responsable de los derechos y obligaciones de naturaleza fiscal, laboral o de seguridad social derivados de documentos suscritos o relaciones establecidas por el contratista es el propio contratista, incluyendo cualquier tipo de responsabilidad derivada de dichos documentos o relaciones.

(c) El Comprador no asumirá obligación alguna respecto a la contratación del personal a cargo del Vendedor y nunca será considerado como patrón sustituto. El Vendedor se obliga a incluir en los subcontratos o instrumentos jurídicos correspondientes la obligación de los contratistas o proveedores de sacar en paz y a mantener a salvo al Comprador de cualquier demanda extrajudicial, judicial o administrativa que sea intentada o iniciada contra el Comprador por cualquier empleado de los contratistas o proveedores en la que se argumente que existe una relación de tipo laboral con el Comprador.

11.2 Indemnización del Comprador al Vendedor

(a) El Comprador deberá sacar en paz y mantener a salvo al Vendedor de, y en su caso, indemnizar al Vendedor en todo momento por, cualquier Daño Directo que sufra el Vendedor como consecuencia de:

(i) cualquier demanda o reclamación respecto de la muerte o lesión de cualquier personal a cargo del Comprador durante la vigencia del presente Contrato;

(ii) cualquier demanda o reclamación respecto de la muerte o lesión de una tercera persona, distinta al personal a cargo del Vendedor o de sus socios, accionistas, proveedores o subcontratistas, por causas derivadas de un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Comprador o del personal a cargo del Comprador que ocurra durante la vigencia del presente Contrato;

(iii) cualquier pérdida o daño a la propiedad o los activos de una tercera persona que se produzca por el incumplimiento a una disposición del presente Contrato por parte del Comprador; o,

(iv) cualquier demanda o reclamación de tipo laboral que pudiere entablarse en contra del Vendedor por empleados o trabajadores del Comprador.

(b) La obligación de sacar en paz y mantener a salvo al Vendedor, y en su caso indemnizarlo, no tendrá lugar si la causa que motivó el Daño Directo de que se trate fue:

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(i) un incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato o a la Legislación Aplicable por parte del Vendedor; o,

(ii) la propia negligencia, dolo o mala fe del Vendedor o del personal a cargo del Vendedor.

11.3 Indemnizaciones del Vendedor al Comprador

(a) El Vendedor deberá sacar en paz y mantener a salvo al Comprador de, y en su caso, indemnizar al Comprador en todo momento por cualquier Daño Directo que sufra el Comprador como consecuencia de:

(i) cualquier demanda o reclamación respecto de la muerte o lesión de cualquier personal a cargo del Vendedor que ocurra durante la vigencia del presente Contrato;

(ii) cualquier demanda o reclamación respecto de la muerte o lesión de una tercera persona, distinta a un empleado o trabajador del Comprador o sus empleados, contratistas o subcontratistas, por causas derivadas de un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Vendedor, sus socios, accionistas, proveedores o subcontratistas, o del personal a cargo del Vendedor, que ocurra durante la vigencia del presente Contrato;

(iii) cualquier pérdida o daño a la propiedad o a los activos de una tercera persona que se produzca por el incumplimiento a una disposición del presente Contrato por parte del Vendedor; o,

(iv) cualquier demanda o reclamación de tipo laboral entabladas en contra del Comprador por personal a cargo del Vendedor.

(b) La obligación de sacar en paz y mantener a salvo al Comprador, y en su caso indemnizarlo, no tendrá lugar si la causa que motivó el Daño Directo de que se trate fue:

(i) un incumplimiento a las disposiciones del presente Contrato o a la Legislación Aplicable por parte del Comprador; o;

(ii) la propia negligencia, dolo o mala fe del Comprador o del personal a cargo del Comprador.

11.4 Procedimiento de Reclamación

(a) Para fines del procedimiento de reclamación a que hace referencia esta cláusula 11.4 se entenderá que la Parte que considere que tiene el beneficio de una indemnización de acuerdo al presente Contrato será el “Indemnizado” y la Parte que, en su caso, deba indemnizar será la “Indemnizante”.

(b) Si el Indemnizado recibe una notificación, demanda, reclamación o cualquier otro documento en el que el Indemnizado sea o pueda llegar a ser acreedor a una indemnización conforme a cualquier cláusula del presente Contrato, el Indemnizado deberá notificar por escrito al

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Indemnizante tal circunstancia dentro de los 5 Días Hábiles a la fecha en que haya recibido dicho documento.

(c) Sujeto a lo previsto en los incisos (d), (e) y (f) siguientes y a lo que establezca la Legislación Aplicable, el Indemnizante, a su propia xxxxx y previa notificación por escrito, tendrá el derecho a subrogarse en los derechos del Indemnizado para defender, transigir, contravenir o apelar la demanda o reclamación descrita en la notificación que le haga el Indemnizado de conformidad con el inciso (b) anterior, a partir de la fecha de dicha notificación y sujetándose a las reglas siguientes:

(i) El Indemnizado deberá cooperar con el Indemnizante y le dará acceso y asistencia para los fines de la defensa del Indemnizante en relación con cualquier reclamación que lleve a cabo el Indemnizante frente a terceros, de conformidad con lo previsto en este inciso.

(ii) El Indemnizante deberá mantener informado al Indemnizado y deberá consultar con éste los aspectos principales de la defensa en la reclamación.

(iii) El Indemnizante no deberá pagar o transigir dichas reclamaciones sin el previo consentimiento del Indemnizado, cuyo consentimiento no deberá ser negado sin razón justificada.

(iv) El Indemnizado podrá pagar o transigir cualquier reclamación en los términos que considere apropiados sin perjuicio de sus derechos o reclamaciones derivadas del presente Contrato si:

(A) El Indemnizante de conformidad con lo previsto en el inciso (d) siguiente no puede defender la reclamación;

(B) Si el Indemnizante no notifica al Indemnizado su intención de defender la reclamación dentro de los 20 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Indemnizado le haya notificado la existencia de la reclamación en términos del inciso (b) anterior; o,

(d) El Indemnizado podrá notificar al Indemnizante en cualquier momento su intención de defender cualquier reclamación a la que le aplique el inciso (c) anterior. Cuando el Indemnizante reciba dicha notificación, deberá tomar todas las medidas necesarias para que el Indemnizado asuma la defensa en relación con dicha reclamación al Indemnizado, cooperando con éste y brindándole la asistencia necesaria para poder defender dicha reclamación.

(e) Si la parte Indemnizante paga al Indemnizado una cantidad respecto de la indemnización y el Indemnizado subsecuentemente recupera (ya sea a través de pagos, descuento, crédito, ahorro o cualquier otro beneficio), una cantidad que se encuentre directamente asociada con las

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circunstancias o hechos que hayan dado lugar a la reclamación de la indemnización, el Indemnizado deberá entregar a la parte Indemnizante la cantidad menor de entre:

(i) Una cantidad igual a la suma recuperada (o el valor de la misma) menos cualquier gasto o costo comprobable en que haya incurrido para dicha recuperación; y,

(ii) La cantidad pagada al Indemnizado por el Indemnizante respecto de la reclamación.

(f) No obstante lo anterior, el Indemnizado no estará obligado a tomar acciones para recuperar gastos, y en caso de tener dicha recuperación, sólo estará obligado a entregar al Indemnizante las cantidades que efectivamente excedan la pérdida en que haya incurrido el Indemnizado y cualquier persona que lleve a cabo los pasos descritos en los incisos (b) al (e) anteriores, deberá cumplir con los requerimientos de cualquier aseguradora que pudiere tener una obligación de proveer la indemnización respecto de cualquier responsabilidad que derive del presente Contrato.

11.5 Límite de Responsabilidad del Vendedor

(a) El límite de responsabilidad del Vendedor frente al Comprador aplica a todas las responsabilidades del Vendedor, ya sea conforme al Contrato o a la Legislación Aplicable, de acuerdo a lo señalado en el inciso (b) siguiente.

(b) La responsabilidad del Vendedor hacia el Comprador conforme a este Contrato no excederá los siguientes montos:

(i) Por responsabilidades conforme a cualquier disposición establecida en este Contrato distinta a la cláusula 11.3, el monto al que asciendan los Daños Directos causados al Comprador debido a un Evento de Incumplimiento del Vendedor.

(ii) Por responsabilidades conforme a la cláusula 11.3, el monto de la Garantía de Cumplimiento del Vendedor vigente al momento del acaecimiento del evento que genere la responsabilidad de que se trate.

11.6 Límite de Responsabilidad del Comprador

(a) El límite de responsabilidad del Comprador frente al Vendedor aplica a todas las responsabilidades del Comprador, ya sea conforme al Contrato o a la Legislación Aplicable, de acuerdo a lo señalado en el inciso (b) siguiente.

(b) La responsabilidad del Comprador hacia el Vendedor conforme a este Contrato no excederá los siguientes montos:

(i) Por responsabilidades conforme a cualquier disposición establecida en este Contrato distinta a la cláusula 11.2, el monto al que asciendan los Daños Directos causados al Vendedor debido a un Evento de Incumplimiento del Comprador.

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(ii) Por responsabilidades conforme a la cláusula 11.2, el monto de la Garantía de Cumplimiento del Vendedor vigente al momento del acaecimiento del evento que genere la responsabilidad de que se trate.

11.7 Exclusión

(a) Nada de lo contenido en esta cláusula 11 obligará a cualquiera de las Partes a indemnizar a la otra Parte o cualquiera de las otras personas a que se hace referencia en la cláusula 11.1, 11.2 o 11.3, según sea el caso, por cualesquiera reclamos o responsabilidades en la medida en que tales reclamos o responsabilidades surjan por dolo, negligencia o conducta culposa de la persona que reclama la indemnización.

12 CESIÓN

12.1 Prohibición de Ceder, Gravar o Transferir

(a) Salvo en los casos previstos en el artículo 55 de la Ley, ninguna de las Partes podrá ceder, gravar o transferir total o parcialmente este Contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del mismo sin la previa autorización de la otra Parte.

(b) La Parte que desee ceder, gravar o transferir sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato, además de cumplir con lo previsto en la Legislación Aplicable, deberá notificar su intención a la otra Parte con al menos 30 Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que tenga previsto llevar a cabo la cesión, gravamen o transferencia. La otra Parte tendrá un plazo máximo de 15 Días Hábiles para otorgar o negar su autorización. Si transcurre dicho plazo sin que medie respuesta alguna, se entenderá por negada la autorización, salvo que se trate exclusivamente de la cesión, gravamen o transferencia de derechos de cobro en cuyo caso si transcurre dicho plazo sin que medie respuesta alguna, se entenderá por otorgada la autorización.

13 MODIFICACIÓN

(a) El presente Contrato sólo podrá ser modificado por las Partes a través de la suscripción de convenios modificatorios y cuando ello se encuentre permitido por la Legislación Aplicable, en el entendido de que se requerirá de la autorización previa y por escrito de la CRE, quien determinará si la modificación propuesta es una acción prudente por parte del Comprador.

(b) La renuncia a cualquier derecho derivado de este Contrato deberá ser expresa y constar por escrito.

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14 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

14.1 Exención de Responsabilidad por Incumplimiento.

(a) Salvo por disposición en contrario contenida en este Contrato, ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento de la Parte afectada se deba a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá efectuar los gastos administrativos necesarios para subsanar, mitigar o remediar los efectos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

14.2 Obligación de Notificar

(a) La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá notificar a la otra Parte:

(i) la ocurrencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y

(ii) el momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato.

(b) En ambos casos la notificación se hará a la brevedad posible, pero nunca después de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Parte en cuestión hubiese tenido conocimiento de los eventos descritos en los subincisos (i) o (ii) anteriores.

(c) En caso de que cualquiera de las Partes no realice la notificación mencionada en esta cláusula 14.2 en el término establecido, perderá su derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor específico para excusarse del cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato.

(d) La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor estará obligada en un periodo máximo de 30 Días a evidenciar documentalmente, con informes, dictámenes, opiniones u otros documentos de terceros tales como Autoridades Gubernamentales, fabricantes de equipos, subcontratistas, transportistas, aseguradoras, o de otra manera que resulte satisfactoria y aceptable para la otra Parte:

(i) que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor le impidió o demoró cumplir con sus obligaciones contractuales en forma total o parcial, entendiéndose que el impedimento es parcial, cuando solo una parte de las obligaciones sea afectada por el evento respectivo;

(ii) que no le fue posible evitar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor por estar éste más allá de su control y que el mismo no se debió a su culpa o negligencia; y,

(iii) que hizo esfuerzos para evitar el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, mediante el ejercicio de la debida diligencia, incluyendo sin limitación el gasto de sumas de dinero atendiendo la magnitud del evento.

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(e) Una vez que la Parte haya entregado toda la información mediante la cual se cumplan los requisitos de la definición de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la otra Parte tendrá un plazo de 15 Días Hábiles para solicitar información adicional, en caso de que no lo haga transcurrido dicho plazo, se entenderá que está de acuerdo con la información entregada; a partir de esa fecha contará con un plazo de hasta 150 Días para emitir su aceptación o rechazo, en caso de que no contestara se tendrá por aceptada la solicitud.

14.3 Obligación de Pago en Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(a) En caso de que se reconozca la existencia de un Caso Fortuito o Fuerza mayor, Las Partes convienen que se realizará el pago de las obligaciones adquiridas en base al Contrato hasta la fecha de ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza mayor y se suspenderán las obligaciones de entrega de productos y pagos hasta que se solvente la situación que obstaculice el cumplimiento de contrato, entendiéndose esta disposición como una excepción a las disposiciones generales de este contrato.

14.4 Pagos No Exentos

(a) Nada de lo establecido en esta cláusula 14 relevará a las Partes de las obligaciones que por su naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, incluyendo las obligaciones de entrega de productos y pago a cargo del Vendedor generadas antes del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

15 INCUMPLIMIENTOS

15.1 Eventos de Incumplimiento del Vendedor

(a) Para los fines de este Contrato, “Evento de Incumplimiento del Vendedor” significa cualquiera de las siguientes circunstancias, salvo que sean resultado de un Evento de Incumplimiento del Comprador o de Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

(i) Que el Vendedor deje de tener la calidad de Participante xxx Xxxxxxx en modalidad de Generador conforme a la Legislación Aplicable, o que el Permiso de Generación sea revocado por la CRE durante la vigencia del presente Contrato;

(ii) Que el Vendedor incumpla con cualquiera de las obligaciones que asume en los términos de las cláusulas 4, 5 y 6 para la transmisión de los Productos Contratados;

(iii) Que el Vendedor continúe incumpliendo con alguna de las obligaciones que adquiera en virtud del presente Contrato y dicho incumplimiento impida o afecte de manera adversa y grave la entrega de los Productos Contratados después de transcurridos 30 Días a partir de la notificación que al respecto realice el Comprador, salvo que el origen de dicho incumplimiento sea por causas imputables al Comprador;

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(iv) Cualquier incumplimiento del Vendedor en pagar al Comprador cualquier monto debido en virtud de este Contrato o en constituir, mantener, reponer, extender la vigencia de o incrementar la Garantía de Cumplimiento, siempre que dicho incumplimiento continúe por un plazo de 5 Días Hábiles contados a partir de que una comunicación haya sido entregada por el Comprador al Vendedor en relación con tal incumplimiento; o

(v) Que el Vendedor se encuentre en insolvencia o sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas o solicite o acepte la imposición de un síndico, administrador, liquidador o interventor, o tal fuere designado o tome posesión del Vendedor o de la totalidad o una parte substancial de sus pasivos y activos; que el Vendedor o la totalidad o una parte substancial de sus propiedades, bienes o ingresos queden sujetos a un procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, disolución o liquidación; o que el Vendedor lleve a cabo o celebre una cesión general o un acuerdo en beneficio de sus acreedores o amenace por escrito con suspender sus operaciones o cualquier parte substancial de ellas o que suceda cualquier acontecimiento que bajo alguna Legislación Aplicable, al Vendedor tuviera un efecto análogo a los eventos mencionados en este párrafo, siempre que los mismos impidan al Vendedor cumplir con sus obligaciones contenidas en el presente Contrato.

(b) Con independencia de las facultades de revisión y supervisión a cargo del Comprador, cuando ocurra un Evento de Incumplimiento del Vendedor, el Vendedor deberá notificarlo al Comprador junto con los detalles sobre el evento o circunstancia que lo haya motivado. Asimismo, el Vendedor deberá notificar al Comprador cualquier evento o circunstancia que con el paso del tiempo podría llegar a constituir un Evento de Incumplimiento del Vendedor.

15.2 Opciones del Comprador

(a) En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento del Vendedor, y mientras éste subsista, el Comprador observando en todo momento lo que establezcan la Legislación Aplicable, podrá iniciar el procedimiento de rescisión a que se refiere la cláusula 16.2 después de que hayan transcurrido 30 Días desde la notificación de incumplimiento que al efecto el Comprador efectúe al Vendedor y este último no haya remediado el incumplimiento de que se trate.

(b) El Comprador podrá determinar no iniciar el procedimiento de rescisión o no dar por rescindido el Contrato cuando advierta que esa rescisión pudiera ocasionar algún daño o afectación a las funciones que tiene encomendadas y, en ese supuesto, deberá:

(i) elaborar un dictamen en el cual justifique que los impactos económicos o de operación que se ocasionarían con la rescisión del Contrato resultarían más inconvenientes; y,

(ii) establecer la manera en que se le permitirá al Vendedor subsanar el incumplimiento de que se trate.

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15.3 Eventos de Incumplimiento del Comprador

(a) Para los fines de este Contrato, “Evento de Incumplimiento del Comprador” significa cualquiera de las siguientes circunstancias, salvo que sean resultado de un Evento de Incumplimiento del Vendedor o de Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

(i) Que el Comprador deje de tener la calidad de Participante xxx Xxxxxxx en modalidad de Suministrador conforme a la Legislación Aplicable, o que el Permiso de Suministrador sea revocado por la CRE durante la vigencia del presente Contrato;

(ii) Que el Comprador incumpla con cualquiera de las obligaciones que asume en los términos de las cláusulas 4, 5 y 6 para la adquisición de los Productos Contratados;

(iii) Cualquier incumplimiento del Comprador en pagar al Vendedor cualquier monto debido en virtud de este Contrato o en constituir, mantener, reponer, extender la vigencia de o incrementar la Garantía de Cumplimiento, siempre que dicho incumplimiento continúe por un plazo de 5 Días Hábiles contados a partir de que una comunicación haya sido entregada por el Vendedor al Comprador en relación con tal incumplimiento; o,

(iv) Que el Comprador deje de observar, cumplir o llevar a cabo cualquier otra obligación sustancial bajo el presente Contrato, siempre que dicho incumplimiento continúe por un período de 30 Días contados a partir de que una comunicación sea entregada por el Vendedor al Comprador en relación con el mismo.

(b) Con independencia de las facultades de revisión y supervisión a cargo del Vendedor, cuando ocurra un Evento de Incumplimiento del Comprador, el Comprador deberá notificarlo al Vendedor junto con los detalles sobre el evento o circunstancia que lo haya motivado. Asimismo, el Comprador deberá notificar al Vendedor cualquier evento o circunstancia que con el paso del tiempo podría llegar a constituir un Evento de Incumplimiento del Comprador.

15.4 Opciones del Vendedor

(a) En caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento del Comprador, y mientras éste subsista, el Vendedor observando en todo momento lo que establezca la Legislación Aplicable, podrá iniciar el procedimiento de rescisión a que se refiere la cláusula 16.3 después de que hayan transcurrido 30 Días desde la notificación de incumplimiento que al efecto el Vendedor efectúe al Comprador y este último no haya remediado el incumplimiento de que se trate.

(b) El Vendedor podrá determinar no iniciar el procedimiento de rescisión o no dar por rescindido el Contrato cuando advierta que esa rescisión pudiera ocasionar algún daño o afectación a las funciones que tiene encomendadas y, en ese supuesto, deberá:

(i) elaborar un dictamen en el cual justifique que los impactos económicos o de operación que se ocasionarían con la rescisión del Contrato resultarían más inconvenientes; y,

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(ii) establecer la manera en que se le permitirá al Comprador subsanar el incumplimiento de que se trate.

16 TERMINACIÓN ANTICIPADA

16.1 Terminación Anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor

(a) Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente Contrato anticipadamente si existe un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que motive la suspensión del cumplimiento de obligaciones adquiridas en los términos de este Contrato y dicha suspensión se prolonga por más de 180 Días consecutivos o por más de 270 Días en un periodo de 18 Meses.

(b) La determinación de dar por terminado anticipadamente el presente Contrato requiere el establecimiento de la causa que lo motiva y la expresión de los razonamientos y pruebas que permitan invocarla.

16.2 Rescisión del Contrato por el Comprador

(a) El Comprador podrá rescindir el presente Contrato sin necesidad de declaración judicial o arbitral cuando se actualice un Evento de Incumplimiento del Vendedor.

(b) El procedimiento de rescisión se sujetará a lo siguiente:

(i) Se iniciará a partir de que al Vendedor le sea comunicado por escrito el incumplimiento en que haya incurrido conforme a lo dispuesto en la cláusula 16.1 para que en un término de 5 Días Hábiles exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes;

(ii) Transcurrido el término a que se refiere el subinciso anterior, el Comprador contará con un plazo de 15 Días para resolver, considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer el Vendedor; y,

(iii) La determinación de dar o no por rescindido el Contrato deberá ser debidamente fundada, motivada y comunicada al Vendedor dentro de un plazo máximo de 15 Días contados a partir del vencimiento del plazo previsto en el numeral (ii) anterior.

16.3 Rescisión del Contrato por el Vendedor

(a) Sin perjuicio de la intervención que en su caso proceda en los términos del artículo 55 de la Ley, el Vendedor podrá rescindir el presente Contrato sin necesidad de declaración judicial o arbitral cuando se actualice un Evento de Incumplimiento del Comprador.

(b) El procedimiento de rescisión se sujetará a lo siguiente:

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(i) Se iniciará a partir de que al Comprador le sea comunicado por escrito el incumplimiento en que haya incurrido conforme a lo dispuesto en la cláusula 16.1 para que en un término de 5 Días Hábiles exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes;

(ii) Transcurrido el término a que se refiere el subinciso anterior, el Vendedor contará con un plazo de 15 Días para resolver, considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer el Comprador; y,

(iii) La determinación de dar o no por rescindido el Contrato deberá ser debidamente fundada, motivada y comunicada al Comprador dentro de un plazo máximo de 15 Días contados a partir del vencimiento del plazo previsto en el numeral (ii) anterior.

16.4 Pagos por Terminación

(a) Si el Contrato es rescindido por el Comprador de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 16.2, el Vendedor deberá pagar al Comprador una Pena Convencional cuyo monto se establece en el documento adjunto al presente como Anexo 5.

(b) Si el Contrato es rescindido por el Vendedor de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 16.3, el Comprador deberá pagar al Vendedor una Pena Convencional cuyo monto se establece en el documento adjunto al presente como Anexo 5.

17 LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

17.1 Ley Aplicable

Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación federal de México.

17.2 Notificación de Controversias

En el caso de que surja entre las Partes cualquier disputa, controversia o reclamación derivada o relacionada con este Contrato o con el incumplimiento, terminación o validez del Contrato, la Parte que desee declarar la existencia de la controversia deberá entregar a la otra Parte una notificación por escrito en la cual identifique el asunto en disputa.

17.3 Resolución por las Partes

(a) Dentro de los 30 Días siguientes a la entrega de una notificación de controversia, las Partes, de buena fe, discutirán e intentarán resolver de mutuo acuerdo la controversia.

(b) En caso de que la controversia no sea resuelta de conformidad con la cláusula 17.3(a), la controversia será referida a los directores generales de las Partes, o a las personas con cargo equivalente que designe cada una de las Partes, para su consideración adicional. En caso de que

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dichas Personas no puedan llegar a un acuerdo dentro de los 15 Días posteriores a la solicitud de referencia a los directores generales, o cualquier otro periodo que las Partes acuerden, entonces cualquier Parte podrá referir la controversia a (i) un Experto de conformidad con la cláusula 17.4, en el entendido de que dicha referencia será válida únicamente si las Partes acuerdan, dentro de un plazo de 10 Días a partir del vencimiento del plazo de 15 Días antes señalado en esta cláusula 17.3(b), que dicha controversia es una controversia de carácter técnico, operacional o en asuntos relacionados con los pagos debidos bajo el Contrato, o en su defecto a (ii) arbitraje de conformidad con la cláusula 17.5.

17.4 Experto

(a) En caso de que las Partes no logren resolver una controversia de conformidad con la cláusula 17.3, cualquier Parte, de conformidad con esta cláusula 17.4(a), podrá someter la controversia técnica, operativa o económica al dictamen de un Experto. El Experto deberá estar calificado en el área a que se refiera la controversia, ya sea por educación, experiencia o entrenamiento, y no podrá ser un agente, empleado, contratista (o haber sido un agente, empleado o contratista) de cualquiera de las Partes.

(b) La Parte que solicite el sometimiento de la controversia al Experto deberá notificar dicha circunstancia a la otra Parte, en cuyo caso las Partes deberán reunirse para intentar acordar la designación del Experto. Si las Partes no logran acordar dicha designación dentro de los 15 Días siguientes a la notificación antes mencionada, cada una de las Partes designará a una persona, y éstas se reunirán para acordar la designación del Experto. En caso de que dichas personas no lleguen a un acuerdo dentro de los 10 Días siguientes a la expiración del plazo de 15 Días antes señalado en esta cláusula 17.4(b), cualquiera de las Partes podrá solicitar a LCIA que designe al Experto dentro de un plazo de 30 Días siguientes a que reciba la solicitud.

(c) En cuanto se designe al Experto en términos de lo dispuesto en esta cláusula 17.4, las Partes o cualquiera de éstas notificarán al Experto de su designación y le requerirán que confirme, dentro de los 14 Días siguientes a dicha notificación, su disposición para aceptar dicha designación y que informe a las Partes si tiene o no un conflicto de interés en términos de la cláusula 17.4(g).

(d) Si el Experto no confirma su designación dentro del periodo de 14 Días antes mencionado, o si confirma que tiene un conflicto de interés, entonces cualquiera de las Partes podrá solicitar el LCIA que, dentro de un plazo de 30 Días siguientes a la solicitud, nombre un Experto (o nombre nuevamente a otro Experto, según corresponda).

(e) Las Partes colaborarán para asegurar que los términos de contratación y remuneración del Experto sean acordados con el Experto tan pronto como sea posible, en el entendido de que, si existe una controversia entre las Partes respecto de dichos términos o remuneración que no pueda ser resuelta en el plazo de 15 Días a partir del nombramiento del Experto, entonces el proceso pasará a ser administrado por el LCIA, mediante solicitud de cualquiera de las Partes.

(f) En caso de fallecimiento, incapacidad o renuncia del Experto, se designará a otro Experto de conformidad con las disposiciones anteriores.

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(g) Cualquier persona que sea designada como Experto, tendrá el derecho de actuar como Experto no obstante que, en el momento de su designación, o en cualquier momento con anterioridad a la emisión de su dictamen en los términos de su designación, tenga o pudiera tener algún interés o responsabilidad que represente un conflicto material o que podría representar un conflicto material con su función en los términos de su nombramiento, en el entendido de que dicho Experto deberá (ya sea antes o después de aceptar su designación) divulgar inmediatamente cualquier interés o deber del cual tenga conocimiento o llegue a tener conocimiento, que represente un conflicto o que pueda representar un conflicto, con su función de acuerdo a los términos de su designación, y las Partes deberán, después de conocer tal divulgación, haber confirmado su nombramiento o la continuación del mismo.

(h) Si cualquiera de las Partes objeta: (i) la designación de un Experto que ya haya sido efectuada, dentro de los 7 Días siguientes a que sea informado de algún conflicto de interés o deber, que a la fecha no hubiera sido divulgado; y/o (ii) un nombramiento propuesto de un Experto con motivo de una divulgación de conflicto de interés o deber dentro de los 7 Días siguientes a dicha divulgación, entonces la objeción será resuelta por el LCIA, cuya decisión será final y vinculatoria y, en su caso, dicho LCIA nombrará al Experto substituto.

(i) La Parte que promueva la resolución de una controversia por el Experto deberá, dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a la aceptación de la designación por parte del Experto, entregar al Experto y a la otra Parte (i) la descripción del desacuerdo o controversia técnica o económica en cuestión, (ii) su posición respecto de la controversia, (iii) las pruebas con las que pretenda justificar su pretensión, y (iv) una propuesta para resolver la disputa.

(j) Una vez recibida dicha notificación, la Parte que corresponda deberá, dentro de los 30 Días Hábiles siguientes a su recepción, contestar a la otra Parte, con copia al Experto, (i) su posición respecto de la disputa, (ii) las pruebas con las que pretenda justificar su pretensión, y (iii) una propuesta para resolver la disputa.

(k) Adicionalmente, durante un periodo máximo de 45 Días siguientes a la contestación mencionada en la cláusula 17.4(j), el Experto a su entera discreción podrá solicitar a las Partes, y éstas podrán ofrecer, cualquier información adicional, debiendo el Experto otorgar siempre a las Partes oportunidades iguales de presentar información. Todas y cada una de las comunicaciones entre las Partes y al Experto deberán ser por escrito y una copia de las mismas deberá ser entregada en forma simultánea a la otra Parte, y cualquier documento u otra información que se proporcione de dicha manera debe mantenerse confidencial por las partes involucradas, incluyendo el Experto, y no se celebrará ninguna reunión entre el Experto y una de las Partes sin que la otra Parte cuente con una oportunidad razonable de asistir a dicha reunión.

(l) Cada Parte designará a una o más personas quienes estarán disponibles para aclarar cualesquier asuntos o proporcionar información y documentación solicitada por el Experto.

(m) El Experto deberá emitir su dictamen en un plazo no mayor a 30 Días siguientes a la terminación del periodo señalado en la cláusula 17.4 (j) o, en su caso, en la cláusula 17.4(k).

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(n) El dictamen del Experto será definitivo y obligatorio para las Partes, salvo por lo dispuesto en la cláusula 17.5(h) siguiente.

(o) Los costos y gastos del Experto serán cubiertos, por partes iguales, por las Partes.

17.5 Arbitraje

(a) Toda controversia que se derive del presente Contrato , o que guarde relación con el mismo, su incumplimiento, resolución o validez, excepto por las controversias de naturaleza técnica, operativa o económica que se resuelvan de conformidad con la cláusula 17.4, deberán ser resueltas exclusiva y definitivamente mediante arbitraje, de conformidad con las Reglas de la LCIA, las cuales se incorporan a la presente cláusula 17.5 por referencia como si a la letra se insertaren.

(b) La sede del arbitraje será la Ciudad de México, y el arbitraje se conducirá en idioma español.

(d) El tribunal arbitral se integrará por 3 árbitros, uno designado por el Comprador y uno por el Vendedor en la Solicitud de Arbitraje y en la Contestación, respectivamente, y el tercero, quien será el presidente, será designado por acuerdo de los 2 árbitros designados por el Comprador y el Vendedor, dentro de los 30 Días siguientes a la confirmación de los dos primeros árbitros por el LCIA.

(e) Si alguna de las Partes no designa un árbitro según lo indicado en esta cláusula o si los 2 árbitros designados por las Partes no llegan a un acuerdo en la designación del tercer árbitro dentro del plazo señalado, dicho árbitro será nombrado por el Secretario del LCIA.

(f) El laudo arbitral será definitivo y obligatorio para el Comprador y Vendedor.

(g) El proceso arbitral será confidencial y cualquier Persona que participe en el mismo deberá guardar reserva, incluyendo, sin limitación, en cuanto a las actuaciones arbitrales y cualquier documento presentado en el arbitraje, salvo y en la medida en que su revelación sea exigida a una Parte en ejercicio de su legítimo derecho para proteger cualquier derecho o ejecutar o impugnar cualquier laudo ante una corte competente o cualquier otra autoridad.

(h) El tribunal arbitral deberá aceptar como definitivo y obligatorio cualquier dictamen, si lo hubiere, de un Experto respecto de aspectos técnicos, operativos o económicos en términos de la cláusula 17.4, salvo en caso de (i) irregularidades en la designación del Experto, o (ii) error manifiesto, fraude o mala fe en su dictamen.

(i) Si alguna de las Partes desea impugnar el dictamen del Experto deberá promover un arbitraje de conformidad con esta cláusula dentro de los 30 Días de la notificación del dictamen, y deberá expresar en la Solicitud de Arbitraje en qué causal o causales de las enumeradas en este párrafo fundamenta su impugnación. En caso de que se invoque la causal de error manifiesto, el Tribunal

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deberá determinar que el mismo afecta sustancialmente el resultado del desacuerdo o controversia y constatar la existencia de dicha causal solamente con base en el texto de la determinación del Experto.

(j) No obstante que una controversia sea sometida a arbitraje, las Partes deberán continuar cumpliendo con sus obligaciones al amparo del presente Contrato.

18 DISPOSICIONES FINALES

18.1 Integridad

(a) El presente Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto.

(b) Ninguna declaración de agentes, funcionarios, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de sus términos.

(c) La nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato no afectará de modo alguno la validez o exigibilidad de las demás disposiciones del mismo que no se consideren nulas, ilegales o inexigibles.

18.2 Idioma

(a) El idioma del presente Contrato es el español. Todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato deberán ser en español.

18.3 Ejemplares

(a) Este Contrato se firma en [●] ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato en la fecha mencionada al principio del mismo.

Por el Comprador Por el Vendedor

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[Nombre, razón o denominación social]

____________________________________

[Nombre del representante]

[Cargo o función]

[Los nombres de los garantes se incluirán en caso de que CFE comparezca como garante de una de las partes:]

[Nombre, razón o denominación social]

________________________________

[Nombre del representante]

[Cargo o función]

Garante por el Comprador Garante Por el Vendedor

[Nombre, razón o denominación social]

_______________________________________

[Nombre del representante]

[Cargo o función]

[Nombre, razón o denominación social]

________________________________

[Nombre del representante]

[Cargo o función]

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 1. Centrales Eléctricas Legadas Asociadas al Contrato

Xxxxxx 0

Xxxxx 0 Contrato de Producción Independiente de Energía

1.1 Partes y Fecha de Firma

Contrato de compromiso de capacidad de generación de energía eléctrica y compraventa de energía eléctrica asociada firmado por la Comisión Federal de Electricidad y [●] de fecha [●] de [●] de [●], del cual se acompaña una copia simple como Apéndice Único de este Contrato.

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 2. Central Externa Legada Asociada al Contrato

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Anexo 2 Central Externa Legada Asociada al Contrato

2.1 Descripción general, capacidad contratada, ubicación y plazos.

Tabla 1: Características generales de las Centrales Externas Legadas

Central Clave

CENACE Tecnología Región

Capacidad Instalada Contratad

a (CIC) kW

Fecha de Operación

Comercial

Mexicali PIE 07CCM Ciclo Combinado 7Baja California

489,000 0 xx xxxxxxx 0000

Fuerza y Energía xx Xxxxxxxxxx PIE 04FEH Ciclo Combinado 4Noroeste 250,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxx Xxxxxxx PIE 04FEN Ciclo Combinado 4Noroeste 258,000 0 xx xxxxxxx 0000 (El Sáuz) PIE 03BAJ Ciclo Combinado 3Occidental 495,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxx III PIE 08MDP Ciclo Combinado 9Peninsular 484,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxxxxx Xxxxxxxx PIE 08CPC Ciclo Combinado 9Peninsular 252,400 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxxxxxx III PIE 08VLT Ciclo Combinado 9Peninsular 525,000 0 xx xxxxxxx 0000 Altamira II PIE 06EAA Ciclo Combinado 2Oriental 495,000 0 xx xxxxxxx 0000 Altamira III y IV PIE 06ATC Ciclo Combinado 2Oriental 1,036,000 0 xx xxxxxxx 0000 Altamira V PIE 06ATV Ciclo Combinado 2Oriental 1,121,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxxxxx III (Dulces Nombres) PIE 06CDU Ciclo Combinado 6Noreste 449,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxx Xxxxx XX (Xxxxxxx) PIE 06CAH Ciclo Combinado 6Noreste 495,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxx Xxxxx III PIE 06RBT Ciclo Combinado 6Noreste 495,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxx Xxxxx IV PIE 06RBC Ciclo Combinado 6Noreste 500,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxxxx PIE 06CSO Ciclo Combinado 6Noreste 247,500 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxxxxxxxx PIE 06TMH Ciclo Combinado 6Noreste 1,135,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxx XX (Xxxx Xxxxxxxxx) PIE 02EAT Ciclo Combinado 2Oriental 495,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxx III y IV PIE 02FET Ciclo Combinado 2Oriental 983,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxx V PIE 02ETS Ciclo Combinado 2Oriental 495,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xx Xxxxxx XX PIE 05IEL Ciclo Combinado 5Norte 498,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxx (XXX) 05FED Ciclo Combinado 5Norte 450,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxx II PIE 05KST Ciclo Combinado 5Norte 433,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx III PIE 05PTC Ciclo Combinado 5Norte 259,000 0 xx xxxxxxx 0000 Xxxx Xxxxxxxxxx XXX (Xx Xxxxxx)_XXX 07BJT Ciclo Combinado 7Baja

California 294,000 0 xx xxxxxxx 0000

Xxxxx XXX (Xxxxxx)_XXX Ciclo Combinado 5Norte 906,000 2017 Noroeste (Topolobampo II)_PIE Ciclo Combinado 4Noroeste 778,000 2018 Topolobampo III_PIE Ciclo Combinado 4Noroeste 686,000 2018

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 2. Central Externa Legada Asociada al Contrato

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Noreste (Escobedo)_PIE Ciclo Combinado 6Noreste 889,000 2018 [NOTA: Las capacidades de los PIES que están en proceso de licitación o construcción al momento de la firma de este contrato serán ajustadas al momento de la entrada en operación comercial de los mismos.] [NOTA: La Fecha de Operación Comercial será el 1 de febrero de 2017 para las Centrales Externas Legadas Asociadas al Contrato que hayan iniciado su operación antes de la Fecha de Suscripción del Contrato. En caso de centrales en construcción o planificación se establecerá una Fecha de Operación Comercial que se ajustará a la fecha real de inicio de operación. En esos casos los pagos comenzarán a realizarse a partir de que haya transcurrido un mes calendario completo después de que haya iniciado operaciones la Unidad de Central Eléctrica.] Tabla 2: Puntos de Entrega de Energía. [NOTA: Se dejará únicamente la información de la Central Externa Legada Asociada al Contrato]

Central Clave

CENACE Nomenclatura

NodoP 1 Nombre NodoP 1

Mexicali PIE 07CCM 07ROA-230 XXXXXX

Fuerza y Energía xx Xxxxxxxxxx PIE

04FEH 00XXX-000 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX

Xxxx Xxxxxxx PIE 04FEN 04EFR-230 EL FRESNAL

(El Sáuz) PIE 03BAJ 00XXX-000 XXX XXXXXXXX

Xxxxxx III PIE 08MDP 08MDP-230 MERIDA POTENCIA

Transalta Campeche PIE 08CPC 08SLC-230 SANTA XXXXX

Xxxxxxxxxx III PIE 08VLT 00XXX-000 XXXXXXXXXX POTENCIA

Altamira II PIE 06EAA 06PAE-400 PUERTO ALTAMIRA ELECTRICA

Altamira III y IV PIE 06ATC 06PAE-400 PUERTO ALTAMIRA ELECTRICA

Altamira V PIE 06ATV 06PAE-400 PUERTO ALTAMIRA ELECTRICA

Monterrey III (Dulces Nombres) PIE

06CDU 06CDU-400 CENTRAL DULCES NOMBRES

Río Xxxxx II (Anáhuac) PIE 06CAH 06ATP-230 ANAHUAC TAMAULIPAS POTENCIA

Río Xxxxx III PIE 06RBT 06ATP-400 ANAHUAC TAMAULIPAS POTENCIA

Río Xxxxx IV PIE 06RBC 06ATP-400 ANAHUAC TAMAULIPAS POTENCIA

Saltillo PIE 06CSO 06RAP-115 XXXXX XXXXXX POTENCIA

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 2. Central Externa Legada Asociada al Contrato

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Tamazunchale PIE 06TMH 06MES-400 LAS MESAS

Tuxpan II (Tres Estrellas) PIE 02EAT 02TTE-400 TRES ESTRELLAS

Tuxpan III y IV PIE 02FET 02TTE-400 TRES ESTRELLAS

Tuxpan V PIE 02ETS 00XXX-000 XXXX XXXXXXXXX

Xx Xxxxxx XX PIE 05IEL 05GPL-115 XXXXX XXXXXXX

Norte (PIE) 00XXX 00XXX-000 XX XXXXXXXX

Xxxxx XX PIE 05KST 00XXX-000 XX XXXXXX XXX

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx III PIE 05PTC 05SYC-230 SAMALAYUCA

Baja California III (La Xxxxxx)_PIE

07BJT 07JOV-230 LA XXXXXX

Norte III (Juárez)_PIE

Noroeste (Topolobampo II)_PIE

Topolobampo III_PIE

Noreste (Escobedo)_PIE

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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XXXXX 0 Mecanismo de Pago

En los siguientes apartados se establece el mecanismo de los pagos a efectuarse entre el Vendedor y el Comprador. Los mecanismos de pagos establecidos a continuación son mensuales. En caso de que existan pagos anuales, las partes acordarán los términos y condiciones para llevar a cabo dichos pagos.

3.1 Variables

Las variables utilizadas para calcular los Pagos Mensuales en el Anexo 3 se describen a continuación.

(a) Pago Mensual

Variable: Pago Mensualm

Unidades: Pesos

Descripción: Es la cantidad total en Pesos y Dólares debidas por el Comprador al Vendedor con respecto al Mes m para cubrir el Precio pactado en este Contrato en los términos de la cláusula 7.

Fuente: Calculado conforme a lo previsto en el Anexo 3- 3.2 (a).

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (a)

Variable: CFm

Unidades: Pesos

Descripción: Son los cargos fijos para el Mes m.

Fuente: Calculados conforme a lo previsto en el Anexo 3- 3.2 (b).

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (a); 3.2 (b)

Variable: CVm

Unidades: Pesos

Descripción: Son los cargos variables para el Mes m.

Fuente: Calculados conforme a lo previsto en el Anexo 3- 3.1 (c).

Para Incisos: Anexo 3-3.1 (a); 3.1 (c)

(b) Cargos fijos

Variable: CIC

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Unidades: kW

Descripción: Es la Potencia Contratada, expresada en kW.

Fuente: Anexo 2, apartado 2.1, Tabla 1: Características Técnicas, columna “Capacidad Instalada Contratada (CIC) kW”.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b)

Variable: PFPIEMxm

Unidades: Pesos

Descripción: Es la cantidad total en Pesos debida o cubierta por el Vendedor al Productor Independiente de Energía de acuerdo con el Contrato de Producción Independiente de Energía con respecto al Mes m (tal y como dichos términos se definen en el Contrato de Producción Independiente de Energía), incluyendo, sin limitar, cualquier pago x xxxx convencional debida o cobrada al Productor Independiente de Energía por cualquier incumplimiento del Vendedor bajo el Contrato de Producción Independiente de Energía salvo que dicho incumplimiento sea consecuencia de un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Vendedor.

Fuente: Contrato vigente de la central listada en Anexo 1.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b)

Variable: PFPIEDm

Unidades: Dólares

Descripción: Es la cantidad total en Dólares debida o cubierta por el Vendedor al Productor Independiente de Energía de acuerdo con el Contrato de Producción Independiente de Energía con respecto al Mes m (tal y como dichos términos se definen en el Contrato de Producción Independiente de Energía), incluyendo, sin limitar, cualquier pago x xxxx convencional debida o cobrada al Productor Independiente de Energía por cualquier incumplimiento del Vendedor bajo el Contrato de Producción Independiente de Energía salvo que dicho incumplimiento sea consecuencia de un acto u omisión debido a negligencia, impericia, dolo o mala fe del Vendedor.

Fuente: Contrato vigente de la central listada en Anexo 1.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b)

Variable: ADMm

Unidades: Pesos

Descripción: Es la cantidad total que le corresponda percibir al Vendedor por la administración del Contrato de Producción Independiente de Energía para el Mes m.

Fuente: Calculado en Anexo 3- 3.2 (b) (i)

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b)

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Variable: CFOMm

Unidades: Pesos/kW-mes

Descripción: Es la cantidad fija en Pesos que le corresponda percibir al Vendedor por la operación y mantenimiento de la administración del Contrato de Producción Independiente de Energía para el Mes m. Incluye las cuentas que integran a los costos fijos de operación y mantenimiento del administrador de los del Contratos de Producción Independiente de Energía; entre ellas están los salarios y prestaciones del IMSS, el pago a terceros, pago de materiales, el pago de impuestos y los gastos generales. .

Fuente: Anexo 3- 3.3 Tabla a, columna “CFOMm”.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b) (i)

Variable: CFOLm

Unidades: Pesos/kW-mes

Descripción: Es el cargo fijo por las obligaciones laborales del Vendedor por la administración del Contratos de Producción Independiente de Energía para el Mes m. Incluye los salarios y prestaciones del IMSS.

Fuente: Anexo 3- 3.3 Tabla a, columna “CFOLm”.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b) (i)

Variable: CCm

Unidades: Pesos/kW-mes

Descripción: Cuota anual a generadores dividida entre 12 meses y cuota anual por punto de medición registrado en el sistema dividida entre 12 meses, aprobada para el año en curso mediante el Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía expide las tarifas de operación del Centro Nacional de Control de Energía. Para el año 2016, corresponde a la tarifa aprobada mediante el Acuerdo Núm. A/075/2015.

Fuente: Cuotas aprobadas para el año en curso mediante Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía expide las tarifas de operación del Centro Nacional de Control de Energía o instrumento que lo sustituya. Para el año 2016, corresponde a la tarifa aprobada mediante el Acuerdo Núm. A/075/2015.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b)

Variable: SPm

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Unidades: Pesos/kW-mes

Descripción: Es el cargo anual pagado a la CRE por la supervisión de los permisos de energía eléctrica, de acuerdo a lo estipulado en la Ley Federal de Derechos, Artículo 56, dividido entre 12 meses, correspondiente al Mes m.

Fuente: Cargo aprobado para el año en curso de acuerdo a la Ley de Derechos.

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (b)

Variable: CRCm

Unidades: Dólares/kW-mes

Descripción: Es el cargo por reserva de capacidad del gasoducto para el Mes m.

Fuente: Se pagará el monto resultante del ejercicio de distribución de costos de reserva de capacidad de acuerdo a la Metodología emitida al efecto por la SENER. En el Anexo 6 se encuentran las Tarifas por Reserva de Capacidad (TPRCm) resultantes y los mecanismos de ajuste de estas.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (ii)

Variable: TPRCm

Unidades: USD/MMBtu

Descripción: Es la tarifa nivelada por reserva de capacidad firme en el sistema de gasoductos de la CFE.

Fuente: Tarifas por reserva de capacidad descritas en el Anexo 6, corresponden a una zona y periodo en el tiempo. En el Anexo 3-3.2 (b) (ii) se especifica la región tarifaria de la central.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (ii)

Variable: Rm

Unidades: Pesos

Descripción: Es el ingreso del Comprador por la optimización de los activos de transporte de gas llevado a cabo por un tercero, según se detalla en el apartado Anexo 3- 3.1 (b) (iv) durante el Mes m.

Fuente: Comprobante del pago que reciba la Central por la optimización de la capacidad de transporte de gas.

Para Incisos: Anexo 3- 3.1 (b) (iv).

Variable: RTi

Unidades: MMBtu/MWh

Descripción: Es el régimen térmico de la central o unidad i. De acuerdo al régimen térmico o

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Consumo Térmico Unitario de la Central, considerando una carga del 100%, establecido en el Contrato de Producción Independiente de Energía del Apéndice Único. En caso de que se utilicen unidades de contenido calórico distintas a MMBTU, los factores de conversión son los siguientes:

1 MMBtu = 1.055056 GJ 1 kCal = 4.1868 x 10-6 GJ 1 Dth = 1 MMBtu

Fuente: Contrato vigente de la central listada en Anexo 1.

Para Incisos: Anexo 1- 1.2 (b); Anexo 3- 3.1 (c) (ii).

Variable: EEm

Unidades: MWh

Descripción: Es la energía eléctrica entregada en el NodoP al Comprador en el Mes m.

Fuente: Medición en punto de entrega; punto de entrega de acuerdo a Anexo 2- 2.1, Tabla 2, columna “Nomenclatura NodoP 1”

Para Incisos: Anexo 3-3.2 (c), (i)

Variable: PVOMPIEMxm

Unidades: Pesos

Descripción: Es la cantidad total en Pesos debida o cubierta por el Vendedor al Productor Independiente de Energía en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía con respecto al Mes m (tal y como dicho término se define en el Contrato de Producción Independiente de Energía).

Fuente: Contrato vigente de la central listada en Anexo 1.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c)

Variable: PVOMPIEDm

Unidades: Dólares

Descripción: Es la cantidad total en Dólares debida o cubierta por el Vendedor al Productor Independiente de Energía en los términos del Contrato de Producción Independiente de Energía con respecto al Mes m (tal y como dicho término se define en el Contrato de Producción Independiente de Energía).

Fuente: Contrato vigente de la central listada en Anexo 1.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c)

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Variable: TOMm

Unidades: Pesos/MWh

Descripción: Es la cantidad total en Pesos de los cargos por el servicio público de transmisión de energía eléctrica y por la operación xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista que deba cubrir el Vendedor para transmitir al Comprador la propiedad de los Productos Contratados con respecto al Mes m.

Fuente: Anexo 3- 3.2 (c) (i)

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c)

Variable: TCENm

Unidades: Pesos/MWh

Descripción: Es la tarifa de la operación del CENACE expresados para el Mes m.

Fuente: Tarifa aprobada para el año en curso mediante Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía expide las tarifas de operación del Centro Nacional de Control de Energía o instrumento que lo sustituya. Para el año 2016, corresponde a la tarifa aprobada mediante el Acuerdo Núm. A/075/2015.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c) (i)

Variable: TTram

Unidades: Pesos/MWh

Descripción: Es la tarifa de transmisión de energía eléctrica correspondiente al nivel de tensión de la Unidad de Central Eléctrica, aprobada por la CRE, para el Mes m.

Fuente: Tarifa aprobada para el año en curso mediante el Acuerdo por el que la Comisión Reguladora de Energía Expide las tarifas que aplicará la Comisión Federal de Electricidad por el servicio público de transmisión de energía eléctrica o instrumento que lo sustituya. Hasta el año 2018 corresponde a la tarifa aprobada mediante el Acuerdo Núm. A/045/2015.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c) (i)

Variable: Bonom

Unidades: Pesos

Descripción: El pago correspondiente al bono que podrá recibir el Vendedor de forma mensual con base en las horas críticas durante las cuales la potencia de las Centrales Eléctricas o Unidades de Central Eléctrica que representa en el Mercado, efectivamente, haya estado a disposición del SEN en el año calendario anterior

Fuente: NA

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c)

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Variable: PotA

Unidades: kW

Descripción: Cantidad de Potencia efectivamente ofertada y acreditada por las unidades listadas en el apartado 2.1 del Anexo 2, durante las horas críticas del año calendario anterior en el Mercado de Balance de Potencia. Dónde:

𝑃𝑜𝑡𝐴 ≤ 𝐶𝐼𝐶

Fuente: Mercado para el Balance de Potencia

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (c) (i)

(a) Factores de ajuste

Variable: FAIOLm

Unidades: -

Descripción: Es el factor de ajuste por inflación para obligaciones laborales para el Mes m.

𝐹𝐴𝐼𝑃𝐿𝑚 = 1 + (

𝑃𝐷𝑆𝐵𝑚−1

𝑃𝐷𝑆𝐵𝑚0 − 1) + 𝐶𝐶𝑇𝑖

Fuente: Calculado con PDSBm y CCTi en Anexo 3- 3.2 (b).

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (i)

Variable: PDSB

Unidades: Pesos

Descripción: Es el promedio nacional xxx xxxxxxx diario asociado a asegurados trabajadores en el Instituto Mexicano del Seguro Social correspondiente al mes previo al mes corriente disponible (m-1), y del mes de diciembre de 2016 (m0).

Fuente: Publicado por el Instituto Mexicano del Seguro Social.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (i)

Variable: CCTi

Unidades: Porcentaje.

Descripción: Variación anual en las obligaciones laborales derivado del Contrato Colectivo de Trabajo de la CFE con el Sindicato Único de Trabajadores de la República Mexicana (SUTERM) en el año i en comparación con el Contrato Colectivo de Trabajo de la CFE con el SUTERM vigente en diciembre de 2016.

Fuente: Estimación actuarial basada en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente contra el Contrato Colectivo de Trabajo vigente a la fecha de la firma del presente contrato.

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Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (i)

Variable: FAIFm

Unidades: -

Descripción: Es el factor de ajuste por inflación para el Mes m utilizado para los costos de Operación y Mantenimiento Fijos.

FAIFm = ( INPCm−1 INPCm0

)

Fuente: Calculado con la variable INPCm en Anexo 3- 3.2 (b).

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (i)

Variable: INPCm-i

Unidades: -

Descripción: Es el Índice Nacional de Precios al Consumidor del Mes m. Se utilizarán los valores del mes previo al mes corriente disponible (m-1), de la última publicación disponible, y del mes de diciembre 2015 (m0).

Fuente: Publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI).

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b) (i)

Variable: TCamm

Unidades: Pesos/Dólar

Descripción: Es el Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en dólares de los EE.UU.A (FIX) del promedio del Mes m.

Fuente: Publicado por el Banco de México.

Para Incisos: Anexo 3- 3.2 (b), 3.2 (c)

3.2 Mecanismo de pago

El Precio que el Comprador se obliga a pagar al Vendedor se calculará de acuerdo a las fórmulas detalladas en los incisos (a), (b) y (c) siguientes.

a) Pago Mensual

El Pago Mensual será calculado utilizando la fórmula siguiente con las variables descritas en el apartado 2.1, inciso(a), del Anexo 2:

𝑷𝒂𝒈𝒐 𝑴𝒆𝒏𝒔𝒖𝒂𝒍𝒎 = 𝑪𝑭𝒎 + 𝑪𝑽𝒎

(b) Cargos fijos

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Los cargos fijos para cada Mes serán calculados utilizando la fórmula siguiente con las variables descritas en el apartado 3.1, inciso (b) y (d):

𝑪𝑭𝒎 = 𝑷𝑭𝑷𝑰𝑬𝑴𝒙𝒎 + 𝑷𝑭𝑷𝑰𝑬𝑫𝒎 × 𝑻𝑪𝒂𝒎𝒎 + 𝑪𝑪𝒎 + 𝑺𝑷𝒎 + 𝑨𝑫𝑴𝒎

(i) Cargo administración del Contrato de Producción Independiente de Energía

Los cargos por administración del Contrato de Producción Independiente de Energía serán calculados de acuerdo a lo siguiente:

𝑨𝑫𝑴𝒎 = (𝑪𝑭𝑶𝑴𝒎 × 𝑭𝑨𝑰𝑭𝒎 + 𝑪𝑭𝑶𝑳𝒎 × 𝑭𝑨𝑰𝑶𝑳𝒎) × 𝑪𝑰𝑪

(ii) Bono

El pago correspondiente al bono que podrá recibir el Vendedor de forma mensual con base en las horas críticas durante las cuales la potencia de las Centrales Eléctricas o Unidades de Central Eléctrica que representa en el Mercado, efectivamente, haya estado a disposición del SEN en el año calendario anterior, será calculado con base en la siguiente fórmula:

𝑩𝒐𝒏𝒐𝒎 = 𝟎.𝟑 × 𝑨𝑫𝑴𝒎 × ( 𝑷𝒐𝒕𝑨

𝑪𝑰𝑪 )

Adicionalmente, se permitirá, previa aprobación de la CRE, recuperar los costos adicionales:

 Costos de gestión requeridos para la participación en el Mercado Eléctrico Mayorista.

 Costos de operación estrictamente adicionales derivados de la operación del Vendedor como Empresa Independiente distinta de CFE y que no formaban parte de los costos de la DACPEE.

 Costos financieros derivados de la gestión de los Contratos de Producción Independiente de Energía.

Estos costos adicionales deberán ser prorrateados entre todos los contratos de Productores Independientes de Energía involucrados, en función de su Capacidad Instalada Contratada (CIC) y no podrán integrar conceptos administrativos ni erogaciones ya incluidas en los costos indirectos que forman parte del concepto CFOM y que fueron calculados a partir de la balanza contable 2015, a saber:

o Salarios, Prestaciones e IMSS o Terceros o Materiales o Impuestos

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o Gastos Generales o Indirectos Corporativo o Indirectos Subdirección Generación o Indirectos Propios

Solo se podrán incluir los incrementos en dichos rubros si estos resultaron del efecto directo de la constitución y entrada en operación del Vendedor como Empresa Independiente: para este efecto las partes de se atendrán a los siguiente:

a) el Vendedor deberá proveer una cotización al Comprador con una justificación detallada de los costos adicionales, explicando el alcance de los bienes y servicios incluidos en los mismos, y la razón de por qué no pueden considerarse incluidos dentro de los costos de administración preexistentes de los contratos.

b) Por regla general y siempre que no sea técnicamente factible que la actividad causante del costo sea provista por un tercero, el Comprador podrá optar por los servicios adicionales propuestos por el Vendedor o por los de un tercero. En cualquier caso, el pago por los servicios adicionales deberá contar con la aprobación de la CRE para considerarlo un costo prudente, y deberá celebrarse un contrato que describa el alcance de las actividades adicionales, la duración del mismo y donde se establezcan los mecanismos de coordinación entre el vendedor, el comprador, y en su caso, el tercero.

c) Cuando a juicio del Suministrador, y previa autorización de la CRE, los costos derivados de actividades adicionales en donde no sea factible la contratación con terceros, la cotización para sufragar los costos de la misma será elaborada por el tercero independiente. Dicha propuesta deberá obtener la aprobación de la CRE como práctica prudente con el fin de que se pueda proceder al pago por parte del Comprador.

(iii) Cargo de reserva de capacidad en gasoductos para Producción Independiente de Energía

En el caso de aquellas centrales en que CFE provea la capacidad de transporte para el gas necesario para la operación de la central, se podrán incluir cargos por reserva de capacidad en de acuerdo a las tarifas establecidas en el Anexo 6. Las tarifas resultantes de la metodología en el Anexo 6 se transformarán en cargos mensuales utilizando la fórmula y los datos de región y régimen térmico señalados a continuación:

𝐶𝑅𝐶𝑚 = 𝑇𝑃𝑅𝐶 × 𝐶𝐼𝐶 × 𝑅𝑇𝑖

1000 × (ℎ𝑜𝑟𝑎𝑠 𝑒𝑛 𝑒𝑙 𝑚𝑒𝑠 𝑚)

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Central Región de gas Régimen térmico

(RTi) MMBtu/MWh

Mexicali PIE 1 xxxxxxx

(El Sáuz) PIE 5 xxxxxxx

Mérida III PIE 7 xxxxxxx

Valladolid III PIE 7 xxxxxxx

Xxxxxxxx X XXX 0 xxxxxxx

Xxx Xxxxx XX (Xxxxxxx) PIE 4 xxxxxxx

Saltillo PIE 4 xxxxxxx

Tamazunchale PIE 4 xxxxxxx

Tuxpan II (Tres Estrellas) PIE 6 xxxxxxx

Tuxpan V PIE 6 xxxxxxx

Norte (PIE) 3 xxxxxxx

Norte II PIE 3 xxxxxxx

Baja California III (La Xxxxxx)_PIE 1 xxxxxxx

Norte III (Juárez)_PIE 3 xxxxxxx

Noroeste (Topolobampo II)_PIE 2 xxxxxxx

Topolobampo III_PIE 2 xxxxxxx

Noreste (Escobedo)_PIE 4 xxxxxxx

a) Las tarifas por reserva de capacidad (TPRC) descritas en el Anexo 6, corresponden a una zona y periodo en el tiempo.

b) A partir del 1ro de enero de 2019, no se podrán incluir en las “horas en el mes m” las 24 horas del día en que durante alguna hora no se haya suministrado el combustible por escasez de gas. De tal modo, se hará el ajuste correspondiente, y se ajustará el cargo fijo por reserva de capacidad de gasoducto (CFRGm) donde no se cubrirá el día en el que no se pudo suministrar el combustible.

c) Cuando la Central no use la capacidad reservada el Vendedor podrá contratar los servicios de un tercero para la optimización de capacidad de transporte, quien comercializará la capacidad liberada en el gasoducto. La reducción en la capacidad liberada no se traducirá en una reducción en las obligaciones de potencia bajo el presente contrato, por lo que el Vendedor procurará que no se afecte la disponibilidad de la central en las 100 horas críticas. El Vendedor entregará al Comprador el 50% de las utilidades netas recibidas por la optimización de la capacidad de transporte de gas. De tal modo, del cargo por reserva de capacidad del gasoducto (CFRGm), se deberá descontar el pago mensual correspondiente que haga el Vendedor al Comprador por la optimización de su capacidad.

𝑪𝑭𝑹𝑮𝒎 = 𝑪𝑹𝑪𝒎 × 𝑪𝑰𝑪 × 𝑻𝑪𝒂𝒎𝒎 − 𝑹𝒎

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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Los cargos variables para cada Mes serán calculados utilizando la fórmula siguiente, con las variables descritas en el 2.1, inciso(a), del Anexo 2:

𝑪𝑽𝒎 = 𝑷𝑽𝑶𝑴𝑷𝑰𝑬𝑴𝒙𝒎 + 𝑷𝑽𝑶𝑴𝑷𝑰𝑬𝑫𝒎 × 𝑻𝑪𝒂𝒎𝒎 + 𝑩𝒐𝒏𝒐𝒎 + 𝑻𝑶𝑴𝒎

(i) Cargo XXX

Los cargos correspondientes al servicio público de transmisión y a la operación xxx xxxxxxx eléctrico mayorista que deba cubrir el Vendedor al CENACE en forma mensual para poder transmitir al Comprador la propiedad de los Productos Contratados serán calculados utilizando la fórmula siguiente:

𝑻𝑶𝑴𝒎 = (𝑻𝑪𝒆𝒏𝒎 + 𝑻𝑻𝒓𝒂𝒎) × 𝑬𝑬𝒎

3.3 Valores por centrales

Tabla a: Costos mensuales fijos por la administración de los contratos con los Productores Externos de Energía

CFOM ($ /MW-mes)

CFOL ($/MW-mes)

xxxxxxx xxxxxxx

El cargo CFOL se ajustará porcentualmente de acuerdo a la reducción en el costo de obligaciones labores que se haya dado entre 2015 y el cálculo actuarial del costo de obligaciones laborales que se habría dado en 2016 bajo el nuevo Contrato Colectivo de Trabajo de la CFE para la empresa Generación V. Dicho Cargo no se incluirá como parte de los cargos en tanto no se entregue al Comprador un cálculo actuarial correspondiente, de acuerdo a lo establecido en la Resolución de Términos, plazos, criterios, bases y metodologías de los Contratos Legados para el Suministro Básico y mecanismos para su evaluación.

3.4 Cargo Garantías Financieras

El Comprador pagará a la Comisión Federal de Electricidad el costo de la garantía corporativa implícita al traspasarle el beneficio y obligaciones del Contrato de Productor Independiente de Energía pero no su propiedad. En caso de que dicha garantía sea provista por la CFE, esta se pagará una vez que se cumplan estas condiciones:

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Anexo 3. Mecanismo de Pago

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a) La Comisión Federal de Electricidad haya emitido las políticas que regirán el otorgamiento de las garantías a sus subsidiarias y filiales, así como los criterios para fijar el costo de las mismas.

b) Que la CFE proporcione a la CRE evidencia del inicio de la aplicación de dichas políticas de forma transversal entre las empresas subsidiarias y filiales de la CFE.

c) Exista un dictamen por un experto contratado por ambas partes, que dictamine que el monto resultante es menor o igual al costo incurrido por la CFE como resultado de otorgar la garantía, y que las políticas de la CFE asignan los costos de garantías entre todas las subsidiarias y filiales que las reciban en proporción al costo de otorgar garantías a cada una.

El pago de la garantía se suspenderá en caso de que la CRE determine que no sea práctica prudente, o en caso de que la SENER determine que la política de garantías no sea congruente con los Términos de Estricta Separación Legal. En este caso, una vez que la CFE establezca un nuevo esquema de pago por garantías que subsane las irregularidades detectadas por la autoridad, el Comprador solo reiniciará el pago de la garantía una vez que se haya compensado el monto de pagos previamente realizado en exceso. Alternativamente, el Comprador podrá adquirir la garantía de pago del Contrato de Productor Independiente de Energía en favor de CFE con terceros. Este pago, así como el pago a CFE, bajo ninguna circunstancia podrá ser percibido por el Vendedor.

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas con CEL Anexo 4. Modelo de Carta de Crédito para la Garantía de Cumplimiento

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Anexo 4 Modelo de Carta de Crédito para la Garantía de Cumplimiento

(HOJA MEMBRETADA DEL BANCO EMISOR)

[●] [Lugar y Fecha de emisión]

[●] [Nombre completo del Comprador/Vendedor]

[●] [Domicilio]

Presente.

[●] [Denominación del banco emisor] (el “Banco Emisor”), emite la carta de crédito standby irrevocable No. [●] (la “Carta de Crédito”), a favor de [●] [denominación del Comprador/Vendedor] (el “Beneficiario”), hasta por un importe de [●] [monto en número y letra] (el “Importe Garantizado”) con vencimiento el [●] de [●] de 20[●] (la “Fecha de Vencimiento”), en las oficinas del Banco Emisor ubicadas en [●] [indicar domicilio del banco emisor].

Esta Carta de Crédito es emitida para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago de dinero y de entrega de productos, incluidas penas convencionales, intereses y demás accesorios a cargo de [●] [denominación del Vendedor/Comprador] (en adelante el “Obligado”) derivadas del contrato de cobertura eléctrica CLSB/2016/[●] [referencia del contrato de cobertura eléctrica] de fecha [●] de [●] de 20[●].

Los fondos bajo esta Carta de Crédito son disponibles a la vista contra la presentación del original y copia de uno o más requerimientos de pago del Beneficiario presentados conforme al formato de requerimiento de pago que se acompaña a la presente como Anexo “A” (cada uno el “Requerimiento de Pago”), acompañado(s) del original de esta Carta de Crédito y, en su caso, sus respectivas modificaciones.

Cada Requerimiento de Pago deberá presentarse en las oficinas del Banco Emisor ubicadas en [●], a la atención de [●], [indicar el departamento o área en que deberá presentarse el requerimiento de pago] en o antes de la fecha de vencimiento de la Carta de Crédito, en un horario de 9:00 a 13:00 horas, de lunes a viernes, en días hábiles bancarios, entendiéndose por tales los que señala la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

El Banco Emisor se compromete irrevocablemente con el Beneficiario a honrar los Requerimientos de Pago presentados por el Beneficiario, siempre y cuando dichos Requerimientos de Pago sean debidamente presentados en cumplimiento con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito en o antes de la fecha de vencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas con CEL Anexo 4. Modelo de Carta de Crédito para la Garantía de Cumplimiento

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disponibles de acuerdo a las instrucciones que el Beneficiario señale en el Requerimiento de Pago, a más tardar el tercer día hábil inmediato siguiente al de la presentación del mismo.

Los Requerimientos de Pago, en su conjunto, no podrán rebasar el Importe Garantizado.

En caso de que un Requerimiento de Pago no cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, el Banco Emisor deberá dar aviso por escrito al Beneficiario del rechazo de la presentación, especificando todas las discrepancias en las cuales ha basado su rechazo. Dicho aviso podrá ser entregado al Beneficiario a más tardar el segundo día hábil siguiente a aquel en que se haya hecho la presentación, mediante su envío al correo electrónico o entrega en el domicilio que el Beneficiario señale para tal fin al Banco Emisor, en el propio Requerimiento de Pago. El Beneficiario podrá volver a presentar un nuevo Requerimiento de Pago que cumpla con los términos y condiciones de esta Carta de Crédito, siempre y cuando dicho Requerimiento de Pago se presente dentro de la vigencia de la Carta de Crédito.

La presente Carta de Crédito permite disposiciones parciales y presentaciones múltiples. En el caso de que el Beneficiario efectúe la presentación de un Requerimiento de Pago por un importe parcial de la Carta de Crédito y ésta aún continúe con saldo a su favor, el Banco Emisor estará obligado a devolver el original de la Carta de Crédito y sus respectivas modificaciones al Beneficiario, con la(s) anotación (anotaciones) correspondiente(s) que refleje(n) el saldo vigente, a más tardar al tercer día hábil siguiente al de su presentación.

Cualquier modificación a esta Carta de Crédito deberá ser entregada al Beneficiario en el domicilio arriba indicado mediante escrito en términos del Anexo “B” de la presente, y el Banco Emisor deberá obtener la conformidad por escrito del Beneficiario de dicha modificación.

En el supuesto de que el Beneficiario notifique su conformidad a una disminución del monto de la presente Carta de Crédito, lo hará del conocimiento del Banco Emisor mediante la entrega en las oficinas del Banco Emisor antes indicadas mediante escrito en términos del Anexo “C” de la presente.

En cualquier momento, previo al vencimiento de la presente Carta de Crédito, el Beneficiario podrá notificar su conformidad de cancelar la misma, mediante la entrega al Banco Emisor de una carta cancelación, en las oficinas del Banco Emisor antes indicadas, en términos sustancialmente similares al del Anexo “D” de la presente.

Cualquier comunicación del Beneficiario respecto de esta Carta de Crédito deberá ser dirigida por escrito al Banco Emisor en sus oficinas antes señaladas.

Todas las comisiones y gastos generados por esta Carta de Crédito serán por cuenta de su ordenante y, en su defecto, del Obligado, y en ningún caso serán cargados por el Banco Emisor al Beneficiario.

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas con CEL Anexo 4. Modelo de Carta de Crédito para la Garantía de Cumplimiento

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En el supuesto de que el último día hábil para presentación de documentos las oficinas del Banco Emisor indicadas en la presente Carta de Crédito por alguna razón estén cerradas, y a causa de dicho cierre no pueda efectuarse la presentación de documentos, el último día para presentar documentos será extendido al segundo día hábil inmediato siguiente a aquel en el que las referidas oficinas del Banco Emisor reanuden sus operaciones.

En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito está sujeta a los Usos Internacionales relativos a los Créditos Contingentes, publicación No. 590 de la Cámara de Comercio Internacional (“ISP 98”).

En caso de controversia que surja con motivo de esta Carta de Crédito, la misma deberá resolverse ante los tribunales federales de los Estados Unidos Mexicanos con sede en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Atentamente,

[Denominación del Banco Emisor y

nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

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ANEXO “A” Formato de Requerimiento de Pago

de la Carta de Crédito Standby Irrevocable

[HOJA MEMBRETADA DEL BENEFICIARIO]

[●] [Lugar y Fecha]

[●] [Denominación del Banco Emisor]

[●] [Domicilio de Banco Emisor]

Atención: [●] [departamento o área del banco en que se deben presentar documentos]

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [●] (la “Carta de Crédito”)

Por medio de la presente, [●] [denominación del Comprador/Vendedor que sea el Beneficiario] (el “Beneficiario”) manifiesta que [●] [denominación del Vendedor/Comprador que se el Obligado] (el “Obligado”), ha incumplido con la(s) siguiente(s) obligación(es) derivada(s) del contrato de cobertura eléctrica CLSB/2016/[●] [referencia del contrato de cobertura eléctrica] de fecha [●] de [●] de 20[●] (el “Contrato”):

[Muy breve descripción de la obligación incumplida].

Por lo anterior, y de acuerdo a lo establecido en la Carta de Crédito de referencia, se solicita el pago de la cantidad de $[●] [indicar monto igual o menor al “Importe Garantizado” de la Carta de Crédito en número y letra], importe que ha sido calculado con base en las disposiciones aplicables del propio Contrato.

Agradeceremos que la referida cantidad sea transferida a la cuenta No. [●], CLABE [●], a nombre de [●] [denominación del Comprador/Vendedor que sea el Beneficiario].

Agradeceremos que en el caso de que por alguna circunstancia ustedes consideren que este requerimiento de pago no cumple con los términos y condiciones de la Carta de Crédito de referencia, nos den aviso de ello al [●] [correo electrónico [●] o en el domicilio ubicado en [●]] a la atención de las siguientes personas: [●] [especificar los nombres de cuando menos 2 personas a la atención de quien deba ir dirigido]

Atentamente,

[●] [denominación del Comprador/Vendedor que sea el Beneficiario]

[Nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

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ANEXO “B” Formato de modificación a la

Carta de Crédito Standby Irrevocable

[HOJA MEMBRETADA DEL BANCO EMISOR]

[●] [Lugar y Fecha]

[●] [denominación del Comprador]

[●] [Domicilio]

Presente.

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [●] (la “Carta de Crédito”)

Modificación No. [●]

Con relación a la Carta de Crédito de referencia, a favor de [●] [denominación del Comprador/Vendedor que sea el Beneficiario] (el “Beneficiario”), para garantizar obligaciones de [●] [denominación del Vendedor/Comprador que se el Obligado] derivadas del contrato de cobertura eléctrica CLSB/2016/[●] [referencia del contrato de cobertura eléctrica] de fecha [●] de [●] de 20[●], les informamos que estamos modificando la Carta de Crédito para quedar como sigue:

Dice:

(i n c l u i r t e x t o a c t u a l)

Debe decir:

(i n c l u i r n u e v o t e x t o ) Los demás términos y condiciones de esta Carta de Crédito permanecen sin cambio.

Esta modificación forma parte integral de la Carta de Crédito.

Atentamente,

[Denominación del Banco Emisor y nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas con CEL Anexo 4. Modelo de Carta de Crédito para la Garantía de Cumplimiento

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ANEXO “C” Formato de conformidad de reducción de importe

de la Carta de Crédito Standby Irrevocable

[HOJA MEMBRETADA DEL BENEFICIARIO]

[●] [Lugar y Fecha]

[●] [Denominación del Banco Emisor]

[●] [Domicilio de Banco Emisor]

Atención: [●] [departamento o área del banco en que se deben presentar documentos]

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [●] (la “Carta de Crédito”)

Por medio de la presente, [●] [denominación del Comprador/Vendedor que sea el Beneficiario] manifiesta estar de acuerdo en que se disminuya el importe de la Carta de Crédito de referencia para quedar en un importe de $[●] [indicar importe en número y letra] (el “Importe Garantizado”).

Agradeceremos que de ser de conformidad del ordenante de la Carta de Crédito de referencia, nos sea remitida la modificación respectiva.

Atentamente,

[●] [denominación del Comprador/Vendedor]

[Nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas con CEL Anexo 4. Modelo de Carta de Crédito para la Garantía de Cumplimiento

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ANEXO “D” Formato de conformidad de cancelación

de la Carta de Crédito Standby Irrevocable

[HOJA MEMBRETADA DEL BENEFICIARIO]

[●] [Lugar y Fecha]

[●] [Denominación del Banco Emisor] (el “Banco Emisor”)

[●] [Domicilio de Banco Emisor]

Atención: [●] [departamento o área del banco en que se deben presentar documentos]

Referencia: Carta de Crédito Standby Irrevocable No. [●] (la “Carta de Crédito”)

Por medio de la presente, [●] [denominación del Comprador/Vendedor que sea el Beneficiario], manifiesta su conformidad con la cancelación de la Carta de Crédito de referencia a partir de esta fecha.

Con motivo de lo anterior, hacemos entrega del original de la Carta de Crédito y sus respectivas modificaciones.

En este acto, se otorga al Banco Emisor el más amplio finiquito que conforme a derecho proceda con motivo de la Carta de Crédito y sus modificaciones, sin que nos reservemos derecho alguno con respecto de la misma.

Atentamente,

[●] [denominación del Comprador]

[Nombre y firma de la(s) persona(s) que firman en su representación]

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ANEXO 5 CÁLCULO XX XXXXX CONVENCIONALES

1 Si el Contrato es rescindido por el Comprador de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 16.2, el Vendedor deberá pagar al Comprador una Pena Convencional cuyo monto corresponderá al resultado de multiplicar el monto del último pago mensual realizado por el número de años restantes en la vigencia del contrato. En caso de que el monto de la garantía no cubra este monto, el Vendedor, o su garante solidario, deberá cubrir el faltante requerido para cubrir el monto previsto en este inciso.

(a) Si el Contrato es rescindido por el Vendedor de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 16.3, el Comprador deberá pagar al Comprador una Pena Convencional cuyo monto corresponderá al valor que tenga la Garantía de Cumplimiento en ese momento.

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Xxxxx 0 Índices de Precios de Combustibles

Gas Natural

Para el cálculo del precio del gas natural para las centrales PIE cuyo gas es suministrado por CFE, y que carecen de un índice de referencia de combustible, se aplicará los índices descritos en el presente apartado. Solo en caso de que una alguna otra central no tenga un índice de combustible de referencia, se utilizará la que al establezca la Unidad de Vigilancia para efectos de vigilancia xxx xxxxxxx. Para calcular el precio de combustible, se aplicará la fórmula de gas correspondiente, de acuerdo con las regiones establecidas en la Tabla 1, las cuales consideran el origen y destino del combustible. Asimismo, deberá sumarse el costo variable de transporte de la Tabla 2 y, en caso de aplicar, el costo variable de distribución presentado en la Tabla 3.

Tabla 1. Asignación de centrales por región

Región Central

3 Anáhuac (Río Xxxxx II).

4 Bajío (Sauz)

10 Norte (Durango)

10 Norte II

3 Saltillo

3 Tamazunchale

3 Tuxpan II CC

Tabla 2. Costo Variable de Transporte

Región Origen Destino Costo (MXN/MMBtu)

1 Reynosa Norte 0.07608

2 Reynosa Centro 0.0609

3 Reynosa Golfo 0.02903

4 Reynosa Sauz 0.09894

5 Ciudad Pemex Peninsular 0.01673

6 Ciudad Pemex Central 0.07764

7 Ciudad Pemex Oriental 0.04575

8 Importación Occidental 0.10534

9 Importación BCN 0.1321

10 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx 0.00000

00 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0.01468

13 Ciudad Pemex Central-EdMx 0.07764

14 Ciudad Pemex Central-CdMx 0.07764

15 Ciudad Pemex Central-Non 0.07764

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Tabla 3. Costo Variable de Distribución

Región Costo (MXN/MMBtu)

13 2.0557

14 3.6139

15 11.6659

Para estimar el precio de la molécula, deberán aplicarse las siguientes fórmulas dependiendo de la región de origen de cada central, establecida en la Tabla 1.

 Para el precio de referencia de la región de origen Reynosa

𝑃𝑅𝑒𝑓_𝑅𝑒𝑦𝑛𝑜𝑠𝑎

= [(((0.15 · 𝑠𝑡𝑥) + (0.15 · 𝑡𝑧𝑜) + (0.70 · ℎ𝑠𝑐)) · (1 + 𝑓𝑢𝑒𝑙)

+ 𝑇𝑟𝑎𝑛𝑠𝐹𝑟𝑜𝑛𝑡) · 𝑇𝐶_𝑝7 ·] + 𝑐𝑣𝑡

Donde:

stx: precio en dólares por MMBtu del gas natural reportado como Tx. Eastern, STX en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado East Texas (columna Mid).

tzo: precio en dólares por MMBtu del gas natural reportado como Tennessee, zone 0 en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado East Texas (columna Mid).

hsc: precio en dólares por MMBtu del gas natural reportado como Houston Ship Channel en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado East Texas (columna Mid).

TransFront: tarifa vigente para transporte del Sur de Texas a la frontera de Reynosa, determinada periódicamente por la Comisión Reguladora de Energía.

TC_p7: promedio móvil de los últimos 7 días del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación.

fuel: porcentaje del gas combustible establecido por la Comisión Reguladora de Energía para SISTRANGAS y la compresora Xxxx La Marina.

cvt: costo variable del transporte de Reynosa a la región de destino del gas natural.

 Para el precio de referencia de la región de origen Ciudad Pemex

𝑃𝑅𝑒𝑓_𝐶𝑑𝑃𝑒𝑚𝑒𝑥

= [(((0.15 · 𝑠𝑡𝑥) + (0.15 · 𝑡𝑧𝑜) + (0.70 · ℎ𝑠𝑐)) · (1 + 𝑓𝑢𝑒𝑙) + 𝑇𝑟𝑎𝑛𝑠𝐹𝑟𝑜𝑛𝑡 + 𝑁𝑒𝑡𝑏𝑎𝑐𝑘)

· 𝑇𝐶_𝑝7] + 𝑐𝑣𝑡 + 𝑐𝑣𝑑𝑖𝑠

Donde:

stx: precio en dólares por MMBtu del gas natural reportado como Tx. Eastern, STX en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado East Texas (columna Mid).

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tzo: precio en dólares por MMBtu del gas natural reportado como Tennessee, zone 0 en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado East Texas (columna Mid).

hsc: precio en dólares por MMBtu del gas natural reportado como Houston Ship Channel en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado East Texas (columna Mid).

TransFront: tarifa vigente para transporte del Sur de Texas a Reynosa, determinada periódicamente por la Comisión Reguladora de Energía.

Netback: tarifa de transporte neta vigente desde la frontera en Reynosa a Ciudad Pemex, publicado por Pemex aplicable al mes del Día de Operación.

TC_p7: promedio móvil de los últimos 7 días del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación.

fuel: porcentaje del gas combustible establecido por la Comisión Reguladora de Energía para SISTRANGAS y la compresora Xxxx La Marina.

cvt: costo variable del transporte de Ciudad Pemex a la región de destino del gas natural.

cvdis: costo variable de distribución del combustible.

 Para el precio de referencia de Importación-Occidental:

𝑃𝑅𝑒𝑓𝑖𝑚𝑝𝑂𝐶𝐶 = [(𝐼𝑅𝑖𝑚𝑝𝑂𝐶𝐶 + 𝐾𝑂𝐶𝐶) · (1 + 𝑓𝑢𝑒𝑙) · 𝑇𝐶_𝑝7] + 𝑐𝑣𝑡 + 𝑐𝑟𝑒𝑔𝑎𝑠

Donde:

IRimpOCC: índice de referencia, resultado de las subastas realizadas para la adquisición de gas natural licuado en Manzanillo, expresado en dólares por MMBtu. En caso de ser Japan Korea Marker, es publicado en el análisis diario de gas natural de Pemex y en caso de ser Xxxxx Hub se reporta en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado Louisiana/Southeast (columna Mid).

KOCC: constante de ajuste al índice de referencia que se determina de acuerdo a los resultados de las subastas para adquisición de gas natural licuado en Manzanillo.

TC_p7: promedio móvil de los últimos 7 días del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación.

fuel: porcentaje del gas combustible para Energía Occidente de México establecido en 1.55%. Asimismo, será aplicable el gas combustible del SISTRANGAS en caso de que exista inyección al mismo.

cvt: costo variable del transporte del punto de importación a la región de destino del gas natural.

cregas: componente variable de la tarifa de regasificación vigente publicada por la Comisión Reguladora de Energía, establecida en 6% del cargo por capacidad de la terminal KMS de GNL publicado por la CRE.

 Para el precio de referencia de Importación-Baja California:

𝑃𝑅𝑒𝑓_𝐼𝑚𝑝𝐵𝐶 = [((𝐴𝑗𝑢𝑠𝐶𝑜𝑚𝑝 · 𝑒𝑝𝑠𝑚) + 𝑡𝑏𝑐) · 𝑇𝐶_𝑝7] + 𝑐𝑣𝑡

Donde:

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epsm: precio en dólares por MMBtu, del gas natural reportado como El Paso, South Mainline en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado Southwest (columna Mid).

AjusComp: ajuste por el gas combustible utilizado en las compresoras para el transporte en el Gasoducto North Baja establecido en 1.0085. El gas combustible debe actualizarse conforme a lo publicado por North Baja Pipeline en la sección Statement of Effective Rates and Charges, Rate Schedule FTS-1.

tbc: tarifa variable de transporte de California a la frontera de Baja California, establecida en 0.00206 dólares por MMBtu. La tarifa debe actualizarse de acuerdo a los incrementos publicados por North Baja Pipeline y la tarifa para el Annual Charges Unit Charge (ACA) publicado anualmente por la Federal Energy Regulatory Commission (FERC).

TC_p7: promedio móvil de los últimos 7 días del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación.

cvt: costo variable del transporte del punto de importación a la región de destino del gas natural.

 Para el precio de referencia de la región de origen Ciudad Juárez-Norte:

𝑃𝑅𝑒𝑓_𝐶𝑑𝐽 = [((𝐴𝑗𝑢𝑠𝐶𝑜𝑚𝑝 · 𝑤𝑎ℎ𝑎) · (1 + 𝑓𝑢𝑒𝑙) + 𝑇𝑟𝑎𝑛𝑠𝐶𝑑𝐽) · 𝑇𝐶_𝑝7] + 𝑐𝑣𝑡

Donde:

AjusComp: ajuste por el gas combustible utilizado en las compresoras para el transporte xx Xxxx a Ciudad Juárez establecido en 1.0234. El gas combustible debe actualizarse conforme a lo publicado por El Paso Natural Gas (EPNG) en la sección Fuel Charges (Mainline Fuel).

waha: precio en dólares por MMBtu, del gas natural reportado como Waha en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado Southwest (columna Mid).

TransCdJ: costo variable del transporte xx Xxxx a Ciudad Juárez establecido en 0.021 dólares por MMBtu en la tarifa de EPNG y que será actualizada de acuerdo a los incrementos en la tarifa correspondiente a la zona de Texas FT-1 usage rate y a la tarifa para el ACA publicado anualmente por la FERC.

TC_p7: promedio móvil de los últimos 7 días del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación.

fuel: porcentaje del gas combustible establecido por la Comisión Reguladora de Energía para el SISTRANGAS y la compresora Xxxxxx x Xxxx.

cvt: costo variable del transporte de Ciudad Juárez a la región de destino del gas natural.

 Para el precio de referencia de la región de origen Ciudad Juárez-Noroeste:

𝑃𝑅𝑒𝑓_𝐶𝑑𝐽 = [((𝐴𝑗𝑢𝑠𝐶𝑜𝑚𝑝 · 𝑤𝑎ℎ𝑎) + 𝑇𝑟𝑎𝑛𝑠𝐶𝑑𝐽) · 𝑇𝐶_𝑝7 · (1 + 𝑓𝑢𝑒𝑙)] + 𝑐𝑣𝑡

Donde:

AjusComp: ajuste por el gas combustible utilizado en las compresoras para el transporte xx Xxxx a Ciudad Juárez establecido en 1.03639. El gas combustible debe actualizarse conforme a lo publicado por EPNG

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en la sección Fuel Charges (Mainline Fuel y Willcox Lateral Incremental Fuel) y por Sierrita Gas Pipeline en la sección Fuel and L&U Rates(Fuel Percentage).

waha: precio en dólares por MMBtu, del gas natural reportado como Waha en Gas Daily (publicado por Platts) bajo el encabezado Southwest (columna Mid).

TransCdJ: costo variable del transporte xx Xxxx a Ciudad Juárez establecido en 0.0342 dólares por MMBtu en la tarifa de EPNG (Arizona FT-1 usage rate y Willcox FT-1 lateral line facility charge), Sierrita Gas Pipeline y a la tarifa para el ACA publicado anualmente por la FERC.

TC_p7: promedio móvil de los últimos 7 días del tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación.

fuel: porcentaje del gas combustible establecido por la Comisión Reguladora de Energía para el Sistema Naco-Hermosillo publicado por la CRE.

cvt: costo variable del transporte de Ciudad Juárez a la región de destino del gas natural.

Diésel

Para el cálculo del diésel se aplicará la siguiente fórmula a todas las centrales PIE: 𝑃𝑅𝑒𝑓_𝐷𝑖𝑠 = (𝐵𝑆𝑢𝑝𝐷𝑂𝐹 – 𝐼𝑉𝐴) ∙ 𝐹𝑎𝑐𝑡𝐿_𝑀𝑀𝐵𝑡𝑢

Donde: PRef_Dis: precio de referencia nacional del diésel. BSupDOF: límite superior de la banda de precios vigente para el diésel aplicable durante el año en curso

establecida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público publicada en el Diario Oficial de la Federación.

IVA: Impuesto al Valor Agregado. FactL_MMBtu: factor de conversión de litros MMBtu, establecido en 27.26578.

Xxxxxx 0

Xxxxx 0 Determinación de la tarifa nivelada de los contratos de reserva de capacidad que tiene

la CFE para el transporte de gas natural

A continuación se detallan las tarifas niveladas de los contratos de reserva de capacidad que tiene la CFE para el transporte de gas natural (TPRCm) calculadas a partir de la metodología descrita en los “Términos, Plazos, Criterios, Bases y Metodologías de los Contratos Legados para el Suministro Básico y Mecanismos para su Evaluación” emitidos el 11 xx xxxxxx de 2017, junto con los ajustes necesarios previstos en ella.

Las tarifas calculadas consideran las siguientes regiones o zonas y bloques de tiempo:

1. Regiones: se consideran las siguientes regiones de suministro de gas natural:

x. Xxxx 1: Xxxx Xxxxxxxxxx

x. Xxxx 0: Xxxxxxxx

x. Xxxx 0: Xxxxx

x. Xxxx 0: Noreste

x. Xxxx 5: Xxxxxxxxx

x. Xxxx 0: Xxxxxx - Xxxxx

x. Xxxx 0: Península de Yucatán

h. Zona 8: Baja California Sur1

2. Bloques de tiempo: debido a que la entrada de la nueva infraestructura en los primeros años

tiene un costo mayor en comparación con el resto de los años, se estiman cuatro tarifas

distintas, para cada una de las zonas mencionadas anteriormente, de acuerdo a los siguientes

bloques de tiempo:

a. Bloque 1: desde enero hasta diciembre de 2017.

b. Bloque 2: desde enero hasta diciembre de 2018.

c. Bloque 3: desde enero de 2019 hasta diciembre de 2030.

d. Bloque 4: desde enero de 2031 hasta diciembre de 2043.

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En la tabla 1 se detallan las tarifas niveladas de acuerdo a las condiciones de los contratos de reserva de capacidad que tiene la CFE para el transporte de gas natural (TPRCm) al cierre del año 2016 en USD/MMBtu.

Tabla 1: Tarifa nivelada por Zona y Bloque en escenario actual en USD/MMBtu

Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Adicionalmente, se evaluaron los impactos en las tarifas si se cedieran los contratos de la

Regasificadora de Manzanillo y las Compresoras Altamira y Xxxx la Marina al SISTRANGAS, de lo cual

resultan las tarifas para los casos definidos a continuación:

a. Caso 1: Sin el costo de la regasificadora de Manzanillo.

b. Caso 2: Sin el costo de la compresora Altamira.

c. Caso 3: Sin el costo de la compresora Xxxx la Marina.

d. Caso 4: Sin el costo de la regasificadora de Manzanillo y la compresora Altamira

e. Caso 5: Sin el costo de la regasificadora de Manzanillo y la compresora Xxxx la Marina.

f. Caso 6: Sin el costo de la compresora Altamira y la compresora Xxxx la Marina

g. Caso 7: Sin el costo de la regasificadora de Manzanillo, la compresora Altamira y la

compresora Xxxx la Marina.

Las siguientes tablas muestran las tarifas por zonas y bloques de los escenarios descritos.

Tabla 2: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la Regasificadora de Manzanillo en USD/MMBtu

Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Tabla 3: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la compresora Altamira en USD/MMBtu

Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Tabla 4: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la compresora Xxxx la Marina en USD/MMBtu

Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

Página 3

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Tabla 5: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la Regasificadora de Manzanillo y la

compresora Altamira en USD/MMBtu Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Tabla 6: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la Regasificadora de Manzanillo y la

compresora Xxxx la Marina en USD/MMBtu Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Tabla 7: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la compresora Altamira y la compresora Xxxx

la Marina en USD/MMBtu Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Tabla 8: Tarifa nivelada por Xxxx x Xxxxxx xx xx Xxxx 0: Sin el costo de la Regasificadora de Manzanillo, la

compresora Altamira y la compresora Xxxx la Marina en USD/MMBtu Bloque Zona 1 Zona 2 Zona 3 Zona 4 Zona 5 Zona 6 Zona 7

1 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

2 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

3 xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx xxxx

4 xxxx xxxx xxxx xxxx

Mecanismo para calcular ajuste por variación en tarifas del SISTRANGAS

1. Obtener el porcentaje de variación promedio de las tarifas del SISTRANGAS entre el periodo de firma del contrato (Ver Nota 1) y el nuevo periodo: ∆% considerando los pagos en Pesos por GJ.

2. Para obtener el valor unitario (USD/MMBtu) de las zonas en donde existen centrales con contratos de reserva de capacidad en el SISTRANGAS, se debe aplicar el porcentaje de variación ∆% a la tarifa

nivelada aplicable del Contrato Legado (𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗) para cada zona 𝑖 y para el j-ésimo bloque correspondiente:

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∆𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗 = 𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗 ∙ ∆% (𝑈𝑆𝐷 𝑀𝑀𝐵𝑡𝑢⁄ ).

3. Para obtener la tarifa actualizada, se debe considerar la proporción de la capacidad del SISTRANGAS

ante el resto del sistema de gasoductos en el que la CFE tiene contratos de reserva de capacidad para el transporte de gas natural por zona y bloque utilizado por las centrales con Contrato Legado (𝑃𝐵𝑖,𝑗), los ponderadores que se presentan a continuación corresponden a dicha proporción:

Bloque ZONA 1 ZONA 2 ZONA 3 ZONA 4 ZONA 5 ZONA 6 ZONA 7 ZONA 8

1 0.000% 0.000% 0.280% 0.000% 1.238% 2.469% 0.000% 0.000%

2 0.000% 0.000% 0.258% 0.000% 1.247% 2.163% 0.000% 0.000%

3 0.000% 0.000% 0.395% 0.000% 2.860% 7.089% 0.000% 0.000%

4 0.000% 0.000% 0.979% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000%

Por lo tanto, la tarifa actualizada corresponde a la suma de la tarifa descrita en el Contrato Legado (𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗) y el Monto de Ajuste unitario (∆𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗) afectado por los ponderadores (𝑃𝐵𝑖,𝑗):

𝑡𝐶𝐿′𝑖,𝑗 = 𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗 + ∆𝑡𝐶𝐿𝑖,𝑗 ∙ 𝑃𝐵𝑖,𝑗

NOTA 1: Las tarifas del SISTRANGAS correspondientes al periodo de emisión de la metodología son las siguientes:

PERIODO VIGENCIA AÑO OCTUBRE-DICIEMBRE 2016

Reserva de capacidad MXN/GJ

SUR CENTRO OCCIDENTE GOLFO NORTE ITSMO

SUR $3.92438 $12.46572 $15.99052 $8.60716 $14.90003 $10.55780

CENTRO

OCCIDENTE $9.17972 $5.32116 $13.86250

GOLFO $10.33769 $13.86250 $6.47913 $12.77201

NORTE $12.77201 $8.08924

ITSMO

NOTA 2: En caso de que haya ajustes en la capacidad contratada por CFE en el SISITRANGAS, los ponderadores (𝑃𝐵𝑖,𝑗), deberán actualizarse. Para el ajuste se deberá considerar el volumen permitido

en la Resolución RES-968-2016, el cual es el monto vigente a la publicación de la presente metodología, y el nuevo volumen. Los ponderadores (𝑃𝐵𝑖,𝑗) se ajustarán multiplicando estos por el factor de cambio

entre el volumen total de la Resolución RES-968-2016 y el nuevo volumen (∆𝑝%). Donde:

∆𝑝% = 𝑁𝑢𝑒𝑣𝑜 𝑣𝑜𝑙𝑢𝑚𝑒𝑛 𝑐𝑜𝑛𝑡𝑟𝑎𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑒𝑛 𝑒𝑙 𝑆𝐼𝑆𝑇𝑅𝐴𝑁𝐺𝐴𝑆

𝑉𝑜𝑙𝑢𝑚𝑒𝑛 𝑝𝑒𝑟𝑚𝑖𝑡𝑖𝑑𝑜 𝑑𝑒 𝑎𝑐𝑢𝑒𝑟𝑑𝑜 𝑎 𝑙𝑎 𝑅𝑒𝑠𝑜𝑙𝑢𝑐𝑖ó𝑛 𝑅𝐸𝑆 − 968 − 2016

Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Apéndice Único Copia del Contrato de Producción Independiente de Energía y

sus anexos

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Apéndice Único Copia del Contrato de Producción Independiente de Energía y sus anexos

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MODELO DE CONTRATO LEGADO PARA EL SUMINISTRO BÁSICO PARA CENTRALES EXTERNAS LEGADAS CON SERVICIOS CONEXOS Modelo de Contrato Legado para el Suministro Básico para Centrales Externas Legadas (Servicios Conexos) Página i CONTRATO DE COBERTURA ELÉCTRICA...

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