Términos y Condiciones Locales para México

Términos y Condiciones Locales para México

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Fecha: 18 octubre 2019

TÉRMINOS Y CONDICIONES LOCALES PARA MÉXICO DEL CONTRATO MAESTRO XX XXXXXXX ELECTRÓNICOS

La presente sección establece, de acuerdo a las disposiciones contenidas en la cláusula 12.11 de los Términos y Condiciones de los Canales Electrónicos contenidas en la Sección 4 del Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos, los Términos y Condiciones locales complementarios aplicables a México para el uso de cualquier cuenta aperturada y/o canal electrónico contratado con HSBC México, S.A, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC (“HSBC México” o el “Banco”) señalados por el Cliente o el Asociado del Cliente, en las Secciones 2 y 3 del Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos, respectivamente.

DECLARACIONES

1.- El Cliente declara que todas las operaciones que realice al amparo del Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos derivan de su actividad cotidiana y que son producto de actividades lícitas, siendo de su absoluta responsabilidad la procedencia de los recursos empleados para realizar las mismas y a liberar a HSBC México de cualquier responsabilidad que sobre estas operaciones pudiera derivarse.

En caso de que la realización de cualquier operación al amparo de las operaciones pactadas que de acuerdo al Contrato Maestro, a juicio de cualquier autoridad, sean considerados como derivados de una operación ilícita, y dicha autoridad requiera a HSBC MÉXICO el reverso de determinadas o todas las operaciones, el Cliente autoriza a HSBC México a cargar de inmediato su importe, penalizaciones y gastos de defensa que tengan lugar en cualquiera de sus cuentas, haciéndole directamente responsable de las consecuencias legales que en su caso procedan y libera a HSBC México de toda responsabilidad civil, mercantil, penal, fiscal o cualquier otra acción que respecto de estas operaciones pudiera derivarse.

2.- HSBC México y el Cliente convienen en sujetarse en todo momento a las disposiciones, reglamentos y leyes en materia de operaciones inusuales, preocupantes y relevantes a las que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, así mismo el Cliente se obliga a proporcionar a HSBC México toda la información que este le solicite en cumplimiento de las disposiciones, reglamentos y leyes en materia xx xxxxxx de dinero que le sean aplicables a HSBC México.

HSBC MÉXICO tendrá la facultad de negarse a realizar cualquier tipo de operación bajo el Contrato Maestro cuando a su juicio, y en cumplimiento a las normas jurídicas y de sus políticas internas aplicables, lo considere necesario para prevenir el encubrimiento y la realización de operaciones con recursos de procedencia ilícita.

3.- El Cliente reconoce y acepta que el Banco podrá considerar como teléfono y/o correo electrónico para notificarle cualquier información que reporten a una sociedad de información crediticia que cuente con características para ser integrada a la Base Primaria de Datos (tal como dicho término se define en la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia), los números y direcciones que haya informado al Banco al celebrar el Contrato Maestro. En el entendido que será responsabilidad del Cliente informar al Banco cualquier cambio en dicha información.

4.- El Cliente y el Banco acuerdan que los mencionados servicios serán proveídos y utilizados por el Cliente de acuerdo con los Términos y Condiciones Locales establecidos en los presentes Términos y Condiciones Locales.

5.- El Cliente declara que así como sus respectivos accionistas, empresas subsidiarias, empresas afiliadas, directivos, funcionarios y/o agentes: (1) no son personas que estén sujetas o sean objeto de (o estén en su caso controladas por personas que estén sujetas o sean

objeto de) cualquier tipo de sanción comercial o bloqueo de activos ( “Sanciones”) administrada o ejercida, ya sea por; (i) la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (“OFAC”), (ii) el Departamento de Estado de los Estados Unidos de América, (iii) la Unión Europea, (iv) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, (v) el Tesoro de su Majestad (Her Majesty’s Treasury), (vi) la Autoridad Monetaria de Hong Kong; o (vii) cualesquiera otras autoridades competentes en materia de imposición de Sanciones; (2) ni están ubicadas, constituidas o son residentes de un país o territorio que esté sujeto o sean objeto de (o cuyo gobierno esté sujeto o sea objeto de) Sanciones, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa, (a) República Islámica de Irán, (b) República Popular Democrática xx Xxxxx, (c) República Árabe Xxxxx, (d) República de Cuba, y (e) Región de Crimea.

6.- Anticorrupción. A la fecha de firma del presente Contrato, el Cliente ha conducido y efectuado sus negocios de conformidad con las leyes anticorrupción aplicables y ha implementado y mantenido políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento de dichas leyes.

DEFINICIONES COMUNES APLICABLES A TODOS LOS CONTRATOS RELACIONADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS

Los términos utilizados en el presente apéndice tendrán los siguientes significados, asimismo, para todos los términos no comprendidos en la presente Cláusula, le serán aplicables a los Términos y Condiciones Locales las definiciones contenidas en el Artículo 1 de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito:

Acuse de Recibo: Es un aviso que el Banco entrega al Cliente para notificar la recepción de un Mensaje de Datos.

Banco (o HSBC MÉXICO): HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC y cualquiera de sus subsidiaras, filiales o afiliadas en donde resida cualquiera de las Cuentas Relacionadas al servicio Contratado.

Banca Electrónica: El conjunto de servicios y operaciones bancarias que el Banco realiza con sus usuarios a través de Medios Electrónicos.

Banca por Internet: Servicio de Banca Electrónica proporcionado por el Banco al Cliente consistente en la transmisión de Mensaje de Datos vía Internet, mediante los cuales el Cliente podrá llevar a cabo consultas y celebrar operaciones bancarias a través de Internet.

Cliente: Persona moral o física con actividad empresarial que firma el Contrato Maestro.

Condusef: la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

Confidencialidad: Se refiere a la capacidad de mantener un documento electrónico inaccesible a todos, excepto al destinatario. Se dice que un Mensaje de Datos es confidencial cuando se puede garantizar que el contenido del mismo no puede ser interpretado por ninguna persona que no sea el destinatario.

Contrato Maestro: Es el Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos integrado por los Términos y Condiciones de los Canales Electrónicos con sus respectivos Apéndices, los Términos y Condiciones Locales con sus respectivos anexos y los Contratos Relacionados.

Contratos Relacionados: Son los contratos por los productos y/o canales de Banca Electrónica adicionales que el Cliente celebre con el Banco y que pueden ser aquellos comprendidos en los contratos identificados con una letra y subsecuentes, los cuales forman y/o formarán parte integrante de estos Términos y Condiciones Locales.

Cuenta Eje: Es la (son las) cuenta(s) de depósito a la vista a través de la cual(es) el Cliente efectuará los depósitos y retiros del (de los) producto(s) y servicio(s) bancarios objeto de este Instrumento.

Cuentas Relacionadas: Cualquier cuenta elegible, de la que el Cliente es titular, a ser relacionada a cualquiera de los E-Channels, para realizar operaciones de Banca por Internet o de envío y recepción de archivos de pagos y/o cobranza. De la misma forma, se pueden relacionar cuentas de las que el Cliente no sea titular, siempre y cuando se cuente con la autorización por escrito del titular de la cuenta en el apartado respectivo de la Solicitud de Servicios.

Día Hábil: Los días dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en México para que las Instituciones de Crédito presten sus servicios al público. Tratándose de operaciones efectuadas en cuentas domiciliadas en el extranjero adicionalmente estarán sujetas a los días hábiles en que dichas Instituciones operen con el público.

Dólares: Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

E-Channels: Son los canales electrónicos que permiten el intercambio de Instrucciones y/o Mensajes de Datos enviados por el Cliente al Banco a través de Internet a fin de que el Cliente lleve a cabo operaciones Bancarias, siendo estos HSBCnet, HSBC Connect, SWIFT Score y SWIFT Macug.

Fecha de Aplicación: Día hábil indicado por el Cliente para llevar a cabo las instrucciones de transferencia.

Fecha de Presentación: Día hábil en que los sistemas del Banco reciben la instrucción del Cliente.

Firma Electrónica: Elementos de identificación del Cliente para operar dentro de los sistemas del Banco, que equivalen a su firma autógrafa.

Formatos: Es la conformación de la información bajo la cual el Cliente podrá enviar o recibir Mensajes de Datos. A cada Servicio Financiero corresponde un Formato distinto.

Guía(s) de Usuario: Documentos con información e instrucciones sobre el uso u operación de los servicios puestos a disposición del cliente a través del servicio de Banca Electrónica.

Grupo HSBC (también HSBC Group): HSBC Holdings PLC y cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas, o cualquiera de sus oficinas o sucursales.

Hora de Aplicación: Es la hora determinada de una Fecha de Aplicación la cual es indicada por el Cliente para que se lleven a cabo Instrucciones.

Instrucciones: Cualquier requerimiento, solicitud o instrucción que sea recibida por el Banco a través de E-Channels enviada como Mensaje de Datos y que cumpla con los procedimientos de seguridad establecidos, a fin de llevar a cabo cualquier operación o consulta a través de E-Channels.

Layout: Estructura que debe contener un archivo para poder importarse en el Sistema del Banco. Cada Contrato Relacionado cuenta con su propio Xxxxxx.

Medios de Comunicación:De manera enunciativa más no limitativa: Solicitud de Servicios del Contrato Maestro, posters, listas, folletos, paneles de información, medios electrónicos y carteles visibles en las sucursales, el teléfono, los cajeros automáticos, el Internet, los estados de cuenta, el correo electrónico del cliente o cualquier otro medio adicional informado por el Banco al Cliente.

Mensaje de Datos: Es la información generada, enviada, recibida, archivada o comunicada a través de E-Channels, resultante de una Instrucción del Cliente, de una respuesta del Banco a una Instrucción o de cualquier notificación que se haga a través de cualquiera de los E-Channels. Los Mensajes de Datos enviados por los Clientes constituyen instrucciones electrónicas que el Cliente gira al Banco para realizar operaciones asociadas a los Servicios Financieros.

NIP: (Número de Identificación Personal): Factor de Autenticación consistente en la cadena de caracteres que autentica al Cliente en un Medio Electrónico o en un servicio de Banca Electrónica.

OPI: Servicio de órdenes de pago internacionales.

Página Principal (o Página de Internet o Página de Firma o Página de Acceso): Página principal en la red mundial de Internet que el Banco tiene habilitada para la presentación de los servicios de Banca Electrónica mediante la cual el Cliente accede al Sistema.

Servicios Financieros: Son los productos o canales que estarán regulados por el Contrato Relacionado correspondiente a cada uno de ellos sujetos a cláusulas, términos y/o condiciones adicionales a las del Contrato Maestro y estos Términos y Condiciones Locales, y cuyas Instrucciones para su operación podrán ser enviadas a través de E-Channels.

Servidor: Equipo electrónico del Banco donde reside el software para realizar el intercambio electrónico de Mensajes de Datos.

Sesión: Es el periodo en el cual los Usuarios podrán llevar a cabo consultas, Operaciones Monetarias o cualquier otro tipo de transacción bancaria, una vez que hayan ingresado al servicio de Banca Electrónica con su Identificador de Usuario en términos de las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito. Se entiende que se establece una sesión entre el Banco y el Cliente cuando existe una conexión lógica y física entre los equipos de cómputo de ambas partes, que permite el intercambio de información.

Sistema: Sistema electrónico de información del Banco que controla el proceso de generación, envío, recepción, archivo, comunicación y autorización.

Solicitud de Servicios: Son las Secciones I a III del Contrato Maestro que contiene los datos generales del Cliente y demás información relativa a los productos financieros materia de este instrumento, la cual forma parte integrante del Contrato Maestro.

SPEI: Servicio denominado Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios.

SPID: Sistema de Pagos Electrónicos Interbancarios en Dólares mediante el cual se permite al Cliente realizar transferencias de fondos en Dólares, el mismo día, con cargo a cualquiera de las cuentas ordenantes domiciliadas en territorio nacional, y de las que una persona moral es titular, dadas de alta por el Cliente en términos de este contrato relacionado en el sistema.

Términos y Condiciones de los Canales Electrónicos: Se refiere a la Sección 4 del Contrato Maestro, misma que contiene los términos generales que rigen al Contrato Maestro.

Términos y Condiciones Locales: Son los presentes términos y condiciones.

UNE: Es la Unidad Especializada de Atención a Usuarios del Banco.

Usuarios: Son las personas asignadas por el Cliente para administrar u operar el Sistema.

CLÁUSULAS COMUNES APLICABLES A TODOS LOS CONTRATOS RELACIONADOS Y SERVICIOS FINANCIEROS

Primera. Comisiones. El Banco cobrará únicamente las comisiones que se vinculen con servicios efectivamente prestados y con operaciones realizadas por el Cliente relacionadas exclusivamente con la operación del servicio consignado en los presentes Términos y Condiciones Locales o sus Contratos Relacionados. Estas comisiones son independientes a las comisiones que deriven de los diferentes Servicios Financieros que tenga contratados el Cliente con el Banco.

El concepto, monto o método de cálculo, periodicidad y características de cada una de las comisiones derivadas de estos Términos y Condiciones Locales o de los Contratos Relacionados, así como todos los servicios, eventos o acciones que las generen, se describen en el Anexo de Comisiones del presente instrumento o en los apéndices correspondientes. En caso de que el Cliente contrate servicios adicionales, las comisiones correspondientes serán detalladas en el contrato correspondiente.

Asimismo, el Banco informa al Cliente que los importes de las comisiones relativas a todas las comisiones de todos los productos amparados en los presentes Términos y Condiciones Locales se mantendrán disponibles en la Página de Internet del Banco y en sus sucursales mediante cartulinas, folletos o algún medio electrónico que el Banco pondrá a disposición del Cliente para consultarlas gratuitamente.

Al contratar cada uno de los productos consignados en los Contratos Relacionados, el Cliente será informado del costo de las comisiones relativas a los mismos.

“Las operaciones realizadas a través de los comisionistas bancarios podrán generar una comisión, consulte antes de realizar su operación”.

Segunda. Reglas de operación en Medios Electrónicos. En términos de lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el cual faculta al Banco para celebrar operaciones y prestar servicios mediante el uso de equipos, medios electrónicos, ópticos, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, las operaciones a que se refieren estos Términos y Condiciones Locales se celebrarán o prestarán por medio de equipos, sistemas automatizados y medios electrónicos. Por lo tanto, las partes acuerdan someterse a las siguientes reglas:

I. El uso de los medios electrónicos y el envío de información a través de los medios de telecomunicaciones conlleva riesgos tales como:

A. La entrega y manejo de la información, en virtud de que el Banco no asume responsabilidad alguna por fallas o retrasos de terceros que provean servicios relacionados con medios electrónicos y de telecomunicación.

B. El uso que de esta información hagan terceros, toda vez que la responsabilidad del Banco se limita al establecimiento de las

medidas de seguridad a las que está obligado por la legislación vigente.

II.Las grabaciones, cintas magnéticas y documentos que resulten del uso de los equipos y sistemas automatizados acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las Partes.

III. El mecanismo de identificación del Cliente en su ingreso a los medios electrónicos será siempre mediante la digitación de su Firma Electrónica y atendiendo en su caso a las facultades otorgadas y registradas en los sistemas del Banco.

IV. Las operaciones y servicios solicitados por el Cliente quedaran confirmados y el acuerdo de voluntades se entenderá manifestado una vez que el Cliente obtenga su número de folio. Aún en el caso de que en el transcurso de la operación intervenga un operador telefónico con el cual se convenga verbalmente.

V. Las operaciones y servicios realizados por el Cliente a través de los medios electrónicos están sujetos a su veracidad, integridad, certeza y legalidad que al momento de su celebración y de conformidad con los sistemas e información con la que cuenta el Banco pueda verificar; por lo tanto, el Banco podrá suspender o revertir cualquier operación o servicio en cualquier momento, si a su juicio no contiene cualesquiera de las características indicadas. El Cliente se compromete a sacar en paz y a salvo al Banco, en caso de que la falta de alguna de las características mencionadas le sea imputable y acepta asimismo la validez de la no ejecución y/o los reversos correspondientes según el caso de las operaciones o servicios que en términos de esta Cláusula pueda llegar a efectuar el Banco.

VI. Las Partes contratantes aceptan que, salvo lo establecido en el numeral anterior, bajo ninguna otra circunstancia se podrán eliminar las operaciones realizadas por el Cliente a través de los medios electrónicos. No obstante, el Cliente podrá solicitar la revocación de sus Instrucciones por escrito y únicamente de ser posible y en el caso de que éstas no hayan sido ejecutadas, el Banco podrá proceder a su cancelación.

VII. Atendiendo a la responsabilidad que el Banco tiene en la prestación de sus servicios a través de Medios Electrónicos y la responsabilidad que el Cliente tienen en el uso de éstos:

A. El Banco:

1. Establecerá las medidas de seguridad que en términos de las disposiciones que regulan el uso de Medios Electrónicos está obligado a cumplir, y aquellas que considere convenientes respecto de los sistemas electrónicos y de telecomunicaciones.

2. Informará al Cliente a través de los medios electrónicos o bien en las Guías de Usuarios de HSBC, las cuales se encuentran disponibles en el portal de HSBCnet para consulta del Cliente, las recomendaciones necesarias para prevenir operaciones irregulares o ilegales.

3. En aquellas operaciones y servicios que lo requieran, establecerá un mecanismo de notificación adicional al mecanismo de confirmación, mismo que dará a conocer al Cliente con oportunidad.

4. El Banco guardará en forma cifrada los elementos confidenciales de la Firma Electrónica y en ninguna circunstancia podrá solicitar a sus clientes dichos componentes confidenciales.

B. El Cliente:

1. Será responsable por el uso de la Firma Electrónica ya que la misma tendrá los mismos efectos que la firma autógrafa, por lo que las operaciones, Instrucciones y convenios que se lleven a cabo mediante el uso de ésta, identifican plenamente ante el Banco al Cliente y expresan el consentimiento otorgado, haciendo absolutamente válidos los actos celebrados, no pudiendo ser desconocidos, repudiados, rechazados o revocados por el Cliente.

2. Así mismo el Cliente se obliga a transmitir sus Instrucciones a través de un equipo seguro, no comprometer la seguridad de su Firma Electrónica, cumplir con las recomendaciones que el Banco establezca para la prevención en la realización de operaciones irregulares o ilegales, y a no poner en riesgo en ningún momento los sistemas del Banco, liberando al Banco de cualquier responsabilidad que se relacione directamente con lo anterior.

3. El Cliente será responsable de aquella información que obtenga a través de los sistemas del Banco y que de alguna forma conserve en su equipo o en los equipos que utilice en la realización de sus operaciones y servicios.

En virtud de lo anterior, en este acto, el Cliente y el Banco manifiestan su conformidad con las disposiciones anteriores asumiendo ambas partes en el ámbito de su responsabilidad el uso de dichos sistemas automatizados.

VIII. El perfeccionamiento del consentimiento se rige por las reglas de los convenios entre presentes, siendo aplicables las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil Federal, Libro Cuarto, Primera Parte, Título Primero en todo aquello que favorezca la existencia y validez de este instrumento y de las operaciones y servicios que se celebren a su amparo.

IX. La Firma Electrónica podrá ser dada de baja, bloqueada, cancelada o invalidada por el Banco si el Cliente realiza hasta 3 intentos fallidos, deja de usarla por un plazo de 3 (tres) meses continuos, o cuando el Banco considere que se está actuando en contra de lo establecido por la regulación aplicable o si según su criterio, la misma se encuentra comprometida en su integridad o Confidencialidad, por lo que en forma inmediata procederá a su baja en los sistemas del Banco. El Banco podrá, sin responsabilidad dar por terminado anticipadamente el presente contrato dando previo aviso al Cliente. En caso de que el Cliente solicite al Banco el desbloqueo o reactivación de una Firma Electrónica o bien la activación de algún servicio, el Banco aplicará los filtros de seguridad necesarios, tales como: cuestionarios de seguridad, Claves de Acceso o uso de segundos Factores de Autenticación. La activación o el desbloqueo se llevarán a cabo siempre y cuando el Cliente, a consideración del Banco, haya aprobado los filtros mencionados o no existan elementos para considerar que la integridad o Confidencialidad de la Firma Electrónica están comprometidas.

X. Las partes convienen en que el Banco podrá suspender o cancelar el trámite de operaciones que el Cliente pretenda realizar cuando cuente con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida. Lo anterior también resultará aplicable cuando el Banco detecte algún error en la instrucción respectiva. Asimismo, las partes acuerdan que, en los casos en que el Cliente haya recibido recursos mediante algún medio electrónico y HSBC México cuente con elementos suficientes para presumir que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida, podrá restringir

hasta por 15 días hábiles la disposición de tales recursos, con el objeto de llevar a cabo las investigaciones y consultas que sean necesarias con otros Bancos relacionadas con la operación de que se trate. HSBC México podrá prorrogar el plazo antes referido hasta por 10 días hábiles más, siempre que se haya dado vista a la autoridad competente sobre probables hechos ilícitos cometidos en virtud de la operación respectiva. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, en los casos en que por motivo de las investigaciones se tenga evidencia de que la cuenta fue abierta con información o documentación falsa, o bien, que los medios de identificación pactados para la realización de la operación de que se trate fueron utilizados en forma indebida, HSBC México, bajo su responsabilidad, podrá cargar el importe respectivo con el propósito de que se abone en la cuenta de la que procedieron los recursos correspondientes. Las partes convienen en que HSBC México podrá cargar el importe respectivo en la cuenta del Cliente cuando por error le haya abonado recursos. El Banco notificará al Cliente la realización de cualquiera de las acciones que hayan llevado a cabo de conformidad con lo previsto en esta fracción.

En caso de que alguno de los Medios Electrónicos no esté disponible, el Banco podrá prestar los servicios a través de medios alternos rigiéndose estos, por los términos y condiciones que en ese momento se le den a conocer al Cliente.

Tercera. Cuentas Externas. Para que el Cliente pueda incluir, consultar y/o realizar transacciones con Cuentas Relacionadas de las que no sea titular, se requerirá de autorización expresa y por escrito mediante la cual se faculte al Cliente para dar de alta la cuenta correspondiente como Cuenta Relacionada al Sistema del producto que corresponda a cada Contrato Relacionado y en la cual se especifique el vínculo entre el titular de la Cuenta Relacionada y el Cliente. Dicha autorización deberá ser firmada por el representante legal del titular de la cuenta y cumplir con lo especificado en la Solicitud de Servicios, en la sección de cuentas externas. En relación con lo anterior, cualquier titular de una cuenta que haya emitido autorización para que su cuenta sea relacionada al Canal Electrónico, deberá de manifestar en la autorización correspondiente que se somete a los términos y condiciones del Contrato Maestro, y sus Contratos Relacionados correspondientes, así como a las Guías de Usuario que corresponda, considerando siempre y para los efectos legales a que haya lugar al Cliente como el titular de la relación jurídica con el Banco en términos del correspondiente Contrato Maestro, y se considerará a dicha persona como parte del Cliente. En consecuencia, el Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad o reclamación que pudiere surgir del titular de una cuenta que el Cliente relacione al Sistema, salvo en casos de negligencia del Banco al respecto.

El Cliente acepta expresamente que en caso de que exista cualquier restricción o condición con respecto a sus Cuentas Relacionadas o para realizar transferencias de fondos con respecto a operaciones bancarias que no sean a través del Sistema correspondiente, dichas restricciones NO serán aplicables para la operación del Sistema del producto contratado en términos de estos Términos y Condiciones Locales y los Contratos Relacionados correspondientes.

Como consecuencia de lo anterior, el Cliente es responsable de establecer los Niveles de Acceso a los Usuarios así como facultades de los Usuarios que considere pertinentes para la operación del Sistema de acuerdo a las Guías del Servicio Financiero correspondiente. El Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad con respecto a la ejecución de transferencias o pagos realizados a través del Sistema de conformidad con las Instrucciones del Cliente.

Las Cuentas Relacionadas del Cliente o de cualquier tercero, continuarán siendo sujetas a los contratos y acuerdos que las gobiernan, excepto cuando en estos Términos y Condiciones Locales o en los Contratos Relacionados se especifique lo contrario. Adicionalmente, cada Cuenta Relacionada y el Canal Electrónico que corresponda, estarán sujetos a los términos y condiciones que aparezcan en la pantalla de la Página de Internet que el Banco tiene habilitada para la operación del Sistema, a las reglas del Banco, a las Guías del Servicio Financiero que correspondan, a los procedimientos y políticas aplicables a cada Cuenta Relacionada, y a las reglas y regulaciones de cualquier servicio de transferencia de fondos usado conjuntamente con el producto financiero contratado, y a las leyes y regulaciones estatales y federales aplicables.

Cuarta. Medidas de Seguridad. El Banco utilizará en todo momento mecanismos de identificación para verificar la identidad del Cliente para realizar operaciones a través de los servicios de Banca Electrónica. El mecanismo de identificación y autenticación del Cliente en los Medios Electrónicos será siempre mediante la digitación de su Firma Electrónica, password de segundo nivel y/o NIP y atendiendo en su caso a las facultades otorgadas y registradas en los Sistemas del Banco. El Banco podrá variar los mecanismos de identificación de acuerdo al servicio prestado.

El Banco podrá suspender el uso de Medios Electrónicos, cuando por más de dos veces se detecten errores en el ingreso de la Firma Electrónica, password de segundo nivel y/o NIP o cualquier otro relativo a la operación o servicio respectivo.

El Cliente deberá usar procedimientos de seguridad adecuados para conservar la Confidencialidad y seguridad de la información de y relacionada a estos Términos y Condiciones Locales, y con los mecanismos de identificación. En todo momento, el Cliente deberá cumplir con los procedimientos de seguridad y las Instrucciones que le indique el Banco, mismos que de manera enunciativa más no limitativa podrán consistir en lo siguiente:

• En la medida de lo posible destinar equipos para uso exclusivo de Banca Electrónica;

• Evitar entrar a páginas de Internet de alto riesgo;

• Abrir o bajar archivos adjuntos a correos electrónicos de dudosa procedencia;

• Evitar proporcionar datos relacionados con los mecanismos de identificación utilizados para acceder a los servicios del Banco;

• Evitar la instalación de software apócrifo;

• Utilizar antivirus y antispyware y mantener actualizados dichos programas;

• Ingresar siempre a los servicios desde la Página Principal del Banco, nunca utilizar ligas desde un correo electrónico;

• No abandonar el equipo mientras que la Sesión de Banca Electrónica esté activa;

• Modificar su Clave de Usuario, números de identificación personal de manera constante;

• Distribuir funciones de operación (captura, autorización y aplicación) entre varias personas; y

• Definir límites diarios de operación, ya sea por cuenta o por usuario.

El Banco informa al Cliente que le proporcionará de manera gratuita información para evitar posibles fraudes en los productos o Servicios Financieros que tenga contratados y asociados a los presentes Términos y Condiciones Locales. Dicha información será puesta a disposición a través de su Sesión de Banca Electrónica así como, a través de correos electrónicos.

Quinta. Titularidad Material. Todas las páginas, pantallas, información (otra que no sea de las cuentas del Cliente y de sus

asuntos financieros) y todo el material que contengan los Servicios Relacionados, incluyendo derechos de propiedad industrial, intelectual y de dominio y el que se encuentra en la Página Principal (en su conjunto el “Material”) es propiedad de o licenciada al Grupo HSBC a menos que se indique lo contrario. El Cliente podrá imprimir, copiar, exportar o almacenar temporalmente extractos del Material para su información o cuando el Cliente utilice los Servicios Financieros. El Cliente no debe alterar o hacer cualquier cambio al material que imprima, copie o exporte incluyendo, sin limitación, la remoción de cualquier marca de identidad o leyenda de dichos materiales. Cualquier otro uso está prohibido a menos que el Cliente haga una solicitud por escrito y obtenga del Banco autorización por escrito al respecto.

Sexta. Medios de Comunicación. Todos los avisos y además todas las notificaciones que tenga que hacer el Banco al Cliente en relación a este contrato y/o respecto a modificaciones en los términos y condiciones o versiones del contrato los hará mediante aviso escrito a través de los Medios de Comunicación.

Séptima. Estados de Cuenta. Los movimientos efectuados en la Cuenta Eje o en las Cuentas Relacionadas al Servicio Financiero correspondiente, así como los saldos respectivos, se reflejarán en el estado de cuenta, el cual contendrá todos los elementos señalados por las disposiciones legales aplicables, en todo caso, los estados de cuenta como mínimo señalarán lo siguiente:

I. Datos de identificación del Banco;

II. El nombre del Cliente, así como el número de cuenta o contrato de que se trate; ello, sin perjuicio del derecho del Banco para suprimir el nombre del Cliente o imprimir parcialmente el número de cuenta o contrato cuando éste así lo solicite;

III. El periodo;

IV. Los movimientos de cargo o abono efectuados en el periodo correspondiente y su descripción, incluyendo: (a) monto y fecha de la operación; (b) moneda en que se denomine la operación y, en su caso, el tipo de cambio que corresponda; (c) nombre del establecimiento y lugar en donde se utilizó el medio de disposición, en los términos en los que el Banco lo hubiere recibido; y (d) descripción del concepto de la operación;

V. Las comisiones cobradas, el monto, los conceptos que las generan, su fecha y moneda en que se originaron;

VI. Un recuadro con el monto total de las comisiones cobradas;

VII. Los cargos objetados por el Cliente en el estado de cuenta siguiente al periodo en que se efectúo la objeción, podrán incluir el número de folio o reporte de aclaración;

VIII. Un aviso que indique los datos de la UNE y de la Condusef; y

IX. Los impuestos retenidos, así como la información necesaria que establezcan las disposiciones fiscales aplicables.

Mediante la anotación respectiva en la Solicitud de Servicios, el Cliente podrá optar por recibir el estado de cuenta en el domicilio que indique o por la consulta del mismo mediante el uso del servicio de Banca Electrónica que tenga contratado con el Banco. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente podrá solicitar en cualquier Sucursal, copia de los estados de cuenta, así como una relación de los saldos y movimientos del periodo en curso.

Los estados de cuenta serán emitidos en forma mensual. En el caso de la Banca Electrónica, el Cliente podrá consultar los estados de cuenta electrónicos de al menos los 3 (tres) periodos previos al mes en curso.

Asimismo, de acuerdo a la Banca Electrónica que tenga contratada el Cliente podrá realizar consulta de saldos, transacciones y movimientos, de forma electrónica, de hasta 60 días anteriores a la fecha de consulta.

Se presumirá válidamente por el Banco que el Cliente recibió o tuvo acceso a dicho estado de cuenta si éste no lo reclama por escrito al Banco dentro de los 15 (quince) Días Hábiles posteriores a la fecha de terminación del periodo comprendido en el estado de cuenta. Cuando se cumplan los requisitos para la remisión del estado de cuenta los asientos que figuren en la contabilidad del Banco harán fe, salvo prueba en contrario, en los juicios respectivos para la fijación de los saldos resultantes a favor o a cargo del Cliente.

Octava. Comprobantes de Operación. Las operaciones realizadas por los medios electrónicos que le pertenecen al Banco, se acreditarán con el aviso que emitirá el Banco, asimismo, el Banco emitirá un número de folio para cada operación que involucre un cambio en el estado de la Cuenta Eje o de las Cuentas Relacionadas al Servicio Financiero consignado en el presente instrumento. Para aquellas operaciones que no alteren el estado de la Cuenta Eje o de las Cuentas Relacionadas, por ejemplo, consulta de saldos, puede no emitirse un número de folio. El número de folio servirá como referencia en caso de aclaraciones o reclamaciones. Es responsabilidad del Cliente guardar un archivo histórico de las operaciones efectuadas a través de medios electrónicos.

Los documentos e información que emita el Banco a través de medios electrónicos son únicamente de carácter informativo, con excepción de sellos digitales relacionados a pagos de impuestos, los cuales fungirán como constancia de pago de los impuestos correspondientes.

No obstante lo establecido en la presente Xxxxxxxx, transcurrido el plazo en el que el Banco se encuentre obligado a conservar la contabilidad y demás documentos relacionados, el Cliente autoriza expresamente al Banco a destruir todos aquellos libros, registros y documentos en general, que obren en su poder, relacionados con el Contrato Maestro, supuesto en el cual se estará a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Instituciones de Crédito y lo pactado en la presente Cláusula.

Novena. Autorizaciones. El Cliente autoriza expresamente al Banco y, al efecto le confiere el más amplio mandato que en derecho proceda a:

I. Proporcionar a otra persona que maneje o llegue a manejar aspectos operativos y/o comerciales relacionados con este instrumento y que el Banco pudiera contratar para tal efecto, cualquier dato e información relativo a las operaciones que se efectúen al amparo del Contrato Maestro, incluyendo nombre y domicilio del Cliente;

II. Efectuar cualquier otra investigación que estime pertinente y comparta la información, incluyendo sin limitar aquella que pueda contener datos personales del Cliente;

III. En caso de que así lo haya autorizado el Cliente, a cargar a la Cuenta Eje o contra cualquier otra cuenta que el Cliente tenga aperturada en el Banco, todos aquellos importes correspondientes a pagos por concepto de cuotas o comisiones, así como por cualquier otra cantidad que previamente le haya sido comunicada a través de(los) estado(s) de cuenta respectivo(s) y que por cualesquier otra razón sea adeudada al Banco por el Cliente, en la medida en que las disposiciones legales aplicables así lo permitan y sea cual fuere la oficina, sucursal o agencia nacional o extranjera de que se trate como también los intereses ordinarios o moratorios y las penas convencionales que se causen por dichos adeudos. De la misma forma, en caso de que, a causa de un error involuntario del Banco, sean abonadas cantidades de dinero a cualquier cuenta que el Cliente tenga aperturada en el Banco, el Cliente en este momento autoriza al Banco para

cargar contra cualquiera de las cuentas aperturadas a nombre del cliente en el Banco las mencionadas cantidades, lo cual le será informado al Cliente en el estado de cuenta respectivo. A efectuar grabaciones de registro de voz, así como a grabar las conversaciones sostenidas por el Cliente y funcionarios del Banco;

IV. En caso de que el Banco así se lo comunique, el Cliente deberá permitir inspecciones a sus libros y contabilidad por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o del Banco de México;

V. En caso de haberlo autorizado, para comunicar la información relativa y que se derive de las operaciones a que hace referencia el Contrato Maestro, en la medida en que tal información sea requerida por escrito al Banco por sus fuentes de recursos, exclusivamente para fines de fondeo o, en su caso, para los prestadores de servicios profesionales de información crediticia, o bien a sus empresas controladoras, afiliadas, subsidiarias, oficinas de representación y demás personas relacionadas con el Banco; también: i) cuando así se requiera de conformidad con la legislación aplicable o por resolución judicial, ii) a cualquier cesionario potencial de estos Términos y Condiciones Locales, y iii) a sus asesores legales;

VI. En caso de haberlo autorizado, para compartir documentación e información financiera, comercial, operativa, de historial o información crediticia y de cualquier otra naturaleza que le sea proporcionada por mi(nosotros) o por terceros con mi(nuestra) autorización a cualquier otra persona sea o no entidad financiera integrante del Grupo Financiero HSBC, de conformidad con el Aviso de Privacidad y las políticas del Banco; y

VII. Para que el Banco pueda otorgarle beneficios y/o promociones adicionales de acuerdo con el comportamiento e historial de los productos y/o servicios financieros contratados y las políticas del Banco. El Banco, de acuerdo con sus políticas, podrá establecer en cualquier momento dichos beneficios y/o promociones para el Cliente, los que estarán vigentes por el tiempo que el Banco determine libremente y podrá suspenderlos, modificarlos, cancelarlos o restringirlos sin necesidad de dar aviso previo y sin responsabilidad alguna. El otorgamiento de tales beneficios y/o promociones es una facultad potestativa del Banco, sujeta a que el Cliente se ubique en los supuestos y cumpla con las condiciones requeridas por los beneficios y/o promociones que en su caso sean dados a conocer; por lo que, lo señalado en la presente cláusula no deberá entenderse como un derecho adquirido o prerrogativa especial a favor del Cliente;

Sujeto a las disposiciones legales aplicables, las autorizaciones previstas en esta Cláusula serán irrevocables mientras se encuentre vigente el Contrato Maestro o bien cualquiera de las obligaciones a cargo del Cliente derivadas del mismo, ya sea para solicitar algún servicio, o que se encuentren pendientes obligaciones del Cliente derivadas del Contrato Maestro.

Sin perjuicio de lo anterior: (i) la autorización para el servicio de Domiciliación mencionada en la fracción IV, del presente Contrato, en cualquier momento podrá ser revocada por el Cliente y el Banco lo cancelará, sin su responsabilidad, siempre y cuando medie solicitud expresa del Cliente a través de los formatos que para tales efectos el Banco ponga a su disposición. La cancelación surtirá efectos a más tardar a los 3 (tres) días hábiles siguientes a aquél en que se reciba la solicitud del Cliente. Lo anterior sin que se requiera autorización o conocimiento de los proveedores del servicio cuyo pago se esté cancelando; (ii) la autorización para que los datos del Cliente puedan

utilizarse para mercadeo puede ser revocada por el Cliente en cualquier momento, comunicándose con el Banco de conformidad con lo indicado en la Cláusula “Domicilios”. En el entendido que si el Cliente otorga una nueva autorización con posterioridad a su inscripción en dicho Registro Público de Usuarios, ésta se entenderá como válida y vigente; y (iii) por cuanto hace al tratamiento de sus datos personales, cuando sea procedente de acuerdo con las disposiciones en materia de protección de datos personales en posesión de particulares, el Cliente podrá revocar su consentimiento o ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, de acuerdo al procedimiento establecido en el Aviso de Privacidad del Banco y las disposiciones aplicables.

Décima. Límites de Monto de operaciones. Los límites de los montos individuales y agregados diarios, serán comunicados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

Décima Primera. Aclaraciones. Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta respectivo, le sean informados por vía telefónica o se encuentren reflejados en algún servicio de Banca Electrónica, cuando lo tenga contratado, y siempre que la operación respectiva no exceda el equivalente en moneda nacional a 50,000 (cincuenta mil) Unidades de Inversión a la fecha en que presente la reclamación, podrá presentar una solicitud de aclaración dentro del plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx o, en su caso, de la realización de la operación o del servicio.

La solicitud respectiva podrá presentarse en cualquier sucursal o en la UNE, mediante escrito, correo electrónico, a través de Banca Electrónica, cuando el Cliente lo tenga contratado, o cualquier otro medio por el que se pueda comprobar fehacientemente su recepción. En todos los casos, el Banco acusará de recibida dicha solicitud.

Tratándose de cantidades a cargo del Cliente dispuestas mediante cualquier mecanismo determinado al efecto por la Condusef en disposiciones de carácter general, el Cliente tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración conforme al procedimiento señalado en esta cláusula.

Una vez recibida la solicitud de aclaración:

(i) El Banco tendrá un plazo máximo de 45 (cuarenta y cinco) días para entregar al Cliente el dictamen correspondiente, anexando copia simple del documento o evidencia considerada para la emisión de dicho dictamen, con base en la información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder, así como un informe detallado en el que se respondan todos los hechos contenidos en la solicitud presentada por el Cliente. En el caso de reclamaciones relativas a operaciones realizadas en el extranjero, el plazo previsto en este párrafo será hasta de 180 (ciento ochenta) días naturales.

El dictamen e informe antes referidos deberán formularse por escrito y suscribirse por un funcionario del Banco facultado para ello. En el evento de que, conforme al dictamen que emita el Banco resulte procedente el cobro del monto respectivo, el Cliente deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de intereses moratorios y otros accesorios generados por la suspensión del pago realizada en términos de esta disposición;

(ii) Dentro del plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales contado a partir de la entrega del dictamen a que se refiere la fracción anterior, el Banco estará obligado a poner a disposición del Cliente en la sucursal en la que radica la cuenta o en la UNE de que se trate, el expediente generado con motivo de la solicitud, así como a

integrar en éste, bajo su más estricta responsabilidad, toda la documentación e información que, conforme a las disposiciones aplicables, deba obrar en su poder y que se relacione directamente con la solicitud de aclaración que corresponda y sin incluir datos correspondientes a operaciones relacionadas con terceras personas.

(iii) Hasta en tanto la solicitud de aclaración de que se trate no quede resuelta de conformidad con el procedimiento señalado en esta cláusula, el Banco no podrá reportar como vencidas las cantidades sujetas a dicha aclaración a las sociedades de información crediticia.

Lo antes dispuesto es sin perjuicio del derecho de los Clientes de acudir ante la Condusef o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones legales aplicables, así como de las sanciones que deban imponerse al Banco por incumplimiento a lo establecido en la presente Cláusula. Sin embargo, el procedimiento previsto en esta cláusula quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos y plazos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Tratándose de aclaraciones por operaciones realizadas a través de Medios Electrónicos, se tomará como base para las aclaraciones, quejas o demandas, el número de folio generado por dichos Medios Electrónicos y los documentos electrónicos conservados por el Banco.

En caso de aclaraciones relacionadas con el servicio de domiciliación de pagos, el Cliente deberá presentar el formato correspondiente en la sucursal de su preferencia o a través del servicio de Banca Electrónica, cuando lo tenga contratado. El formato para objetar cargos domiciliados estará a disposición del Cliente en cualquier sucursal y en la página xxx.xxxx.xxx.xx.

Décima Segunda. Modificaciones. El Banco se reserva el derecho de modificar en cualquier momento los términos y condiciones de estos Términos y Condiciones Locales, incluyendo los incrementos al importe de las comisiones o el establecimiento de nuevas comisiones, bastando para ello la notificación previa con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que la modificación surta efectos de conformidad con la cláusula de Medios de Comunicación. Si el Cliente no está de acuerdo con las modificaciones, éste podrá dar por terminado el presente instrumento, sin responsabilidad alguna a su cargo, dentro del plazo antes señalado. El Banco no cobrará penalización o comisión alguna por dicha causa, en el entendido que el Cliente deberá pagar los adeudos que estén pendientes a dicha fecha.

El Cliente acepta y reconoce que una vez que la modificación le sea notificada, si no da por terminado los presentes Términos y Condiciones Locales dentro del plazo antes señalado, las modificaciones se tendrán por aceptadas para todos los efectos legales, siendo vinculantes para el Cliente y el Banco.

Décima Tercera. Vigencia. Estos Términos y Condiciones Locales tendrán una vigencia inicial de un año contado a partir de su fecha de firma. Transcurrido dicho plazo, los presentes Términos y Condiciones Locales se prorrogarán automáticamente por periodos iguales. No obstante, cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento con simple aviso por escrito a la otra parte con 30 (treinta) días naturales de anticipación.

El Banco podrá suspender los Servicios sin que esto implique una terminación del Contrato Maestro si por un periodo de tiempo de 90 (noventa) días naturales ningún Usuario relacionado al contrato ha ingresado en un plazo igual de tiempo. Para reactivar el Servicio el

Cliente seguirá el procedimiento que le indique su ejecutivo de cuenta siempre y cuando no exceda un plazo de 1 (un) año.

Si el Cliente no utiliza los servicios para los fines y en los términos indicados en el presente instrumento y no cubra el requisito establecido en el párrafo inmediato anterior, previa notificación que se envíe a través de los Medios de Comunicación, el Banco dará por terminados estos Términos y Condiciones Locales sin necesidad de notificación alguna.

No obstante la terminación de estos Términos y Condiciones Locales o del Contrato Maestro, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre las partes, hasta que el Cliente y el Banco hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo de éste.

Décima Cuarta. Servicios Financieros Adicionales. El Cliente podrá contratar productos y/o Servicios Financieros adicionales que se encuentran comprendidos en los Contratos Relacionados. La contratación a que se refiere esta Cláusula podrá realizarse de forma presencial a través de su firma autógrafa o mediante el uso de Medios Electrónicos que el Banco informe al Cliente.

Para el caso de contratación a través de Medios Electrónicos el Cliente deberá identificarse y manifestar su consentimiento con los factores de autenticación que al efecto le haya proporcionado el Banco, siguiendo los pasos y requisitos que el Banco le indique. Cada contratación realizada a través de medios electrónicos será confirmada de inmediato mediante un número de folio que el Banco enviará al correo electrónico del Cliente.

Los Servicios Financieros contenidos en los Contratos Relacionados al Contrato Maestro, están sujetos a contratos complementarios con cláusulas, términos y/o condiciones adicionales a las del presente Instrumento.

Décima Quinta. Rescisión. El Banco podrá dar por rescindido el Contrato Maestro si el Cliente incumple con las obligaciones emanadas de estos Términos y Condiciones Locales o derivadas de disposiciones legales o administrativas, independientemente de exigir del Cliente el pago de los daños y perjuicios que tal incumplimiento ocasione. En estos casos bastará simple notificación por escrito, sin que sea necesario procedimiento legal alguno.

Décima Sexta. Terminación Anticipada. El Cliente contará con un período xx xxxxxx de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la firma de los presentes Términos y Condiciones Locales para darlo por terminado en forma anticipada, sin responsabilidad alguna a su cargo y sin que sea aplicable comisión alguna, siempre que el Cliente no haya utilizado u operado los servicios previstos en estos Términos y Condiciones Locales.

Asimismo, el Cliente podrá dar por terminado estos Términos y Condiciones Locales en cualquier tiempo, presentando una solicitud por escrito en cualquier sucursal, a través de llamadas telefónicas y/o a través del servicio de Banca Electrónica que tenga contratado. El Cliente deberá presentar una identificación oficial vigente o ingresar su NIP y Factor de Autenticación aplicable -tratándose de Medios Electrónicos- a fin de que el Banco verifique su identidad. No será necesario que el Cliente entregue el presente instrumento. El Banco confirmará los datos del Cliente. Una vez realizada dicha verificación, el Banco entregará al Cliente un acuse de recibo y clave de confirmación o número de folio.

Una vez realizado lo anterior, y en el entendido que no se emite Medio de Disposición alguno bajo los presentes Términos y Condiciones Locales, para efectos de cumplir con la normatividad aplicable, una vez solicitada la terminación del presente, el Banco deberá:

(i) Cancelar los Medios de Disposición vinculados a los Términos y Condiciones Locales (si los hubiera) en la fecha de presentación de la solicitud. El Cliente deberá hacer entrega de éstos o manifestar por escrito y bajo protesta de decir verdad, que fueron destruidos o que no cuenta con ellos, por lo que no podrá hacer disposición alguna de dichos medios a partir de esa fecha;

(ii) Rechazar cualquier disposición que pretenda efectuarse con posterioridad a la cancelación de los Medios de Disposición. En consecuencia, no se podrán hacer cargos adicionales a partir del momento en que se realice la cancelación, excepto los ya generados pero no reflejados;

(iii) Cancelar, sin su responsabilidad, el cobro de algún producto o servicio asociado, así como de los servicios de domiciliación en la fecha de la solicitud de terminación, con independencia de quién conserve la autorización de los cargos correspondientes;

(iv) Abstenerse de condicionar la terminación de estos Términos y Condiciones Locales a cualquier otro acto no previsto en el contrato respectivo; y

(v) Tratándose de la contratación de un producto o servicio adicional y necesariamente vinculado al principal, es decir, que no pueda subsistir sin éste, en el momento en que se den por terminados los Términos y Condiciones Locales, deberán también darse por terminados los productos o servicios adicionales. Asimismo, en el caso de que exista más de un producto o servicio relacionado entre sí, ofertado en conjunto en beneficio del Usuario, en caso de que puedan subsistir de forma independiente, al momento de cancelar alguno se podrán modificar las condiciones de los que subsistan, informando de esta situación al Cliente.

El Banco no cobrará comisión o penalización alguna por la terminación de los presentes Términos y Condiciones Locales. La terminación de los Términos y Condiciones Locales no dará lugar a la terminación de los demás contratos que el Cliente tenga contratados con el Banco.

El Banco podrá dar por terminado estos Términos y Condiciones Locales si el Cliente incumple con las obligaciones emanadas del o derivadas del mismo, de las disposiciones legales o administrativas aplicables, independientemente de exigir del Cliente el pago de los daños y perjuicios que tal incumplimiento ocasione, siempre que sea notificado de lo anterior. Adicionalmente, el Banco podrá rescindir los presentes Términos y Condiciones Locales si el Cliente ha proporcionado datos falsos, incompletos, erróneos o no actualizados al suscribirlos, si el cliente no proporciona la documentación no información que el Banco le solicite para actualizar su expediente, o si el Cliente se declara en disolución, liquidación o concurso mercantil.

La terminación de estos Términos y Condiciones Locales no deben entenderse ni implicarán la terminación de los contratos de productos y/o servicios que el Cliente haya celebrado a la fecha de terminación.

Décima Séptima. Relación Laboral. El Banco y el Cliente son partes contratantes totalmente independientes, por lo que no existe ningún nexo o relación obrero patronal entre ellas, quedando entendido que cada parte será el único responsable del pago de salarios, prestaciones xx xxx, impuestos, derechos y obligaciones que se causen con motivo del personal que contraten para el cumplimiento de sus obligaciones, conforme a lo estipulado en el presente documento. Por lo tanto, el Cliente se obliga a sacar en paz y a salvo al Banco de cualquier reclamación o juicio que se intente en su contra por los motivos anteriormente mencionados, así como a reembolsarle en forma inmediata todos los gastos que por tales

conceptos erogue, contra la presentación de los comprobantes respectivos.

Décima Octava. Lavado de Dinero. En todo momento, el Cliente estará facultado para establecer límites de monto en las operaciones realizadas a través del servicio consignado en el Contrato Maestro.

El Banco se reserva el derecho de completar la transacción en caso de identificar que se tiene un riesgo en la misma derivado y como resultado de las revisiones a que está obligado el Banco de conformidad y en apego al artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito.

Décima Novena. Indemnización. El Cliente acepta indemnizar y mantener en paz y a salvo al Banco respecto de cualquier pérdida, responsabilidad, pasivo, queja, reclamación, demanda, juicio y de cualquier gasto que surja o que esté relacionado con alguna cuenta o con el desempeño del servicio consignado en estos Términos y Condiciones Locales, excepto en casos de negligencia del Banco.

Asimismo, El Cliente acepta sacar en paz y a salvo al Banco contra toda acción, procedimiento, costos, y daños de cualquier tipo que el Banco o que cualquier otro miembro del Grupo HSBC pudiera sufrir como resultado del actuar del Banco en relación con las Instrucciones proporcionadas por el Cliente, de conformidad con lo estipulado en el Contrato Maestro, o como resultado de un incumplimiento por parte del Cliente de dicho Contrato Maestro.

Vigésima. Cesión de Derechos. En ningún caso el Cliente podrá ceder sus derechos derivados de los Términos y Condiciones Locales. El Banco, podrá sin restricción alguna ceder los derechos derivados de estos Términos y Condiciones Locales ya sea a cualquiera de las empresas que sean filiales, afiliadas, subsidiarias, controladas o controladoras del mismo, o a algún tercero ajeno al Banco.

Vigésima Primera. Límites de Responsabilidad. El Cliente acepta que el Banco no será responsable en caso de que no pueda efectuar o cumplir con sus Instrucciones debido a caso fortuito o fuerza mayor; o bien, debido a desperfectos o suspensión del servicio de los equipos automatizados, interrupción en los sistemas de comunicación. Asimismo, el Cliente manifiesta que conoce el riesgo asociado a la transmisión de información a través de cualquier medio electrónico o teleinformático, por lo que acepta que el acceso, uso y envío de información es de su absoluta y exclusiva responsabilidad. El Banco sólo será responsable de omisiones o retrasos en la ejecución de Instrucciones efectivamente recibidas en sus sistemas informáticos.

El Banco será responsable del contenido de los Mensajes de Datos enviados por el Cliente a partir del momento en estos sean recibidos por el Banco.

El Banco no ejecutará aquellas Instrucciones del Cliente que estén fuera del horario establecido para la prestación del servicio financiero solicitado.

El Cliente acepta que el Banco no tendrá ninguna responsabilidad u obligación de ningún tipo en los siguientes supuestos: (i) en caso de que el Cliente no pueda efectuar sus operaciones o servicios, éstos se ejecuten en plazos distintos o impliquen errores, por desperfectos o por la suspensión del servicio de los equipos automatizados del Banco o de terceros, cuando por causas ajenas al Banco, existan fallas de energía eléctrica, caso fortuito, fuerza mayor, caída de los sistemas o equipos de cómputo ajenas al Banco; (ii) por cualquier uso que se deba a negligencia, culpa o dolo del Cliente, de cualquier otra institución participante en los sistemas de pago, o por cualquier empleado o funcionario de los mismos; o (iii) actos ilícitos contra los

sistemas del Banco o equipos informáticos (incluyendo ataques por terceros).

El Banco será responsable de los enlaces o ligas de terceros que aparezcan en su página principal: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx

Vigésima Segunda. Equipos y Sistemas Automatizados. En términos del artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito, el cual señala que “Las instituciones de crédito podrán permitir el uso de la firma electrónica avanzada o cualquier otra forma de autenticación para pactar la celebración de sus operaciones y la prestación de servicios con el público, mediante el uso de equipos, medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, ya sean privados o públicos, y establecerán en los contratos respectivos las bases para determinar lo siguiente: I. Las operaciones y servicios cuya prestación se pacte; II. Los medios de identificación del usuario y las responsabilidades correspondientes a su uso, y III. Los medios por los que se hagan constar la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones inherentes a las operaciones y servicios de que se trate. […] El uso de los medios de identificación que se establezcan conforme a lo previsto por este artículo, en sustitución de la firma autógrafa, producirá los mismos efectos que las leyes otorgan a los documentos correspondientes y, en consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio. La instalación y el uso de los equipos, medios y formas de autenticación señalados en el primer párrafo de este artículo se sujetarán a las reglas de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, sin perjuicio de las facultades con que cuenta el Banco de México para regular las operaciones que efectúen las instituciones de crédito relacionadas con los sistemas de pagos y las de transferencias de fondos en términos de su ley.…”, las operaciones a que se refiere este contrato se celebrarán o prestarán por medio de equipos y sistemas automatizados, por tanto; las grabaciones, cintas magnéticas y documentos que resulten del uso de tales equipos y sistemas acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las partes, con pleno valor probatorio. Asimismo, el Cliente será responsable del uso que haga de la Firma Electrónica asignado por HSBC México toda vez que ésta sustituye su firma autógrafa.

El uso de los medios electrónicos y el envío de información a través de los medios de telecomunicaciones implica entre otros, los siguientes riesgos: errores de transmisión de mensajes, fallas en las telecomunicaciones, errores de terceros proveedores de servicios, mal uso de las claves confidenciales, caída del sistema, cortes de energía, etc. El Cliente ha sido enterado ampliamente por HSBC México de los riesgos enunciados y de otros que pudieran actualizarse durante el proceso y la vigencia del Contrato Maestro, por lo que es su voluntad asumirlos y liberar a HSBC México de responsabilidades derivadas de los mismos.

Vigésima Tercera. Domicilios. Para los efectos del Contrato Maestro materia de este instrumento el Cliente señala como su domicilio el consignado en la Solicitud de Servicios del Contrato Maestro. Mientras el Cliente no notifique por escrito y de manera indubitable el cambio de su domicilio, todos los avisos, notificaciones y demás diligencias que se hagan en el domicilio señalado surtirán todos los efectos legales correspondientes. Es obligación del Cliente notificar al Banco por escrito su cambio de domicilio.

El Domicilio del Banco es Xx. Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxx. Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X. X. 00000, xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx; su dirección en Internet es xxx.xxxx.xxx.xx y teléfono de Atención a Clientes 57211060 y 018001014722.

El Banco pone a disposición del Cliente su página de internet, xxx.xxxx.xxx.xx, para consultar las cuentas de sus redes sociales.

Para efectos de consultas de saldos, aclaraciones y movimientos, entre otros, pueden realizarse en cualquier sucursal o en su Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE), mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio que facilite y compruebe fehacientemente su recepción.

Para efectos de consultas, reclamaciones y aclaraciones, el Banco tiene a disposición del Cliente una Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE), ubicada en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxxx XXXX, Xxx. Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Ciudad de México. Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxxxx x Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxx.

Horario de Atención: Lunes a Viernes de 9:00 a 15:00 hrs. Teléfonos

(00) 0000-0000. Correo electrónico: xxxxxx_xxx@xxxx.xxx.xx Adicionalmente el Banco tiene a disposición del Cliente encargados regionales de la Unidad Especializada en las entidades federativas cuyos datos pueden consultarse en la dirección electrónica xxx.xxxx.xxx.xx

El Banco hace del conocimiento del Cliente los datos del Centro de Atención Telefónica de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) en México, Ciudad de México al teléfono 0000-0000 o al 01800-999- 8080 desde el interior de la República Mexicana, su página de Internet es: xxx.xxx.xx/xxxxxxxx y el correo electrónico es: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

Vigésima Cuarta. Secreto Bancario. Con base al artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito que establece que la información y la documentación relativa a las operaciones y servicios bancarios será considerada como Confidencial, el Banco, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios, en ningún caso podrá dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, salvo al mismo Cliente, a sus representantes legales, a las personas que tenga poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio de que se trate o en los demás casos que dicho artículo establece.

Asimismo, el Cliente acepta que, adicionalmente a las obligaciones xx xxxxxxx bancario a las que está sujeto el Banco, en términos de lo señalado por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, la cual establece, entre otras obligaciones, que todo tratamiento de información personal se encuentra sujeto al consentimiento de su titular; la información que el Banco obtenga del Cliente con motivo de la celebración del presente instrumento o de algún Contrato ha sido obtenida al amparo de las disposiciones legales aplicables en materia de identificación del Cliente a las que el Banco está obligado.

En todo caso, la información obtenida por el Banco con motivo de la celebración del presente Contrato será utilizada con la finalidad de llevar a cabo las operaciones bancarias consignadas en el presente Instrumento, atender requerimientos legales de autoridades competentes, y en su caso el que el Banco efectúe un análisis o estudio xx xxxxxxx sobre uso que sus clientes den a sus productos y servicios, así como para el ofrecimiento, promoción o publicidad que el Banco o sus afiliadas y subsidiarias puedan llevar a cabo y únicamente será utilizada y/o compartida en los términos en que la legislación aplicable así lo permita.

Vigésima Quinta. Confidencialidad. Se entiende por Información Confidencial, la obtenida por el Cliente o por el Banco directa o indirectamente, ya sea en forma verbal, escrita o transmitida por cualquier medio electrónico o telemático, previa o con posterioridad a la firma de este instrumento o cualquier Contrato y relativa a la prestación de los productos y de las operaciones previstas en los mismos.

El Cliente y el Banco tomarán las medidas necesarias para que sus empleados mantengan en forma confidencial y no divulguen a cualquier tercero (entendiéndose en este caso al tercero como persona ajena a la prestación de los productos objeto de este instrumento) toda o parte de la Información Confidencial intercambiada, la que sólo podrá ser revelada a terceros previo acuerdo de las partes o por requerimiento de autoridad competente o en los casos previstos en este Contrato.

Las Partes podrán revelar la Información Confidencial a sus afiliadas, subsidiarias o controladoras, representantes, proveedores, agentes y asesores que tengan necesidad de conocerla, únicamente después de que la parte generadora les haya instruido para tratar dicha información como confidencial y solo para los fines de este instrumento.

Adicionalmente, cada una de las partes se compromete a implementar las medidas necesarias para que las personas indicadas anteriormente utilicen la Información Confidencial exclusivamente para los fines de los presentes Términos y Condiciones Locales.

Asimismo, de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, al procesar la información del Cliente, está obligado a observar los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad previstos en dicha Ley.

El Banco declara que con motivo de la celebración del presente instrumento o cualquiera de sus Contratos, será utilizada únicamente con la finalidad de llevar a cabo las operaciones bancarias consignadas en el presente instrumento, atender requerimientos legales de autoridades competentes, y en su caso para que el Banco efectúe un análisis o estudio xx xxxxxxx sobre uso que sus clientes den a sus productos y servicios, así como para el ofrecimiento, promoción o publicidad que el Banco, su controladores o sus afiliadas y subsidiarias puedan llevar a cabo y únicamente será utilizada y/o compartida en los términos en que la legislación aplicable así lo permita y de acuerdo con el Aviso de Privacidad que el Banco puso a disposición del Cliente.

Vigésima Sexta. Compartir Información. El Cliente autoriza expresamente al Banco para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluida su Información Personal para los fines que sean necesarios para su operación y para la comercialización de productos y servicios. Asimismo, el Cliente reconoce, acepta y autoriza expresamente al Banco para que, conforme la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México lo permitan, comparta y/o solicite la información que estime conveniente o necesaria para realizar las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero y el cumplimiento de las Obligaciones de Cumplimiento que le sean aplicables conforme a la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco podrá estar obligado a compartir parcial o totalmente la Información del Cliente con terceros, nacionales o extranjeros, para la realización de ciertos servicios y/o productos solicitados por el Cliente. En relación a lo anterior, el Cliente autoriza expresamente al Banco a compartir, sujeto a las limitaciones y disposiciones de la legislación Mexicana y los tratados internacionales celebrados por México, con terceros la Información del Cliente que sea necesario divulgar para la prestación de los servicios y/o productos solicitados por el Cliente.

En los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y del aviso de privacidad que el Banco puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, comercial, financiera y crediticia, así como el Expediente en donde consta dicha información, con todas y cada una de las entidades pertenecientes al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como a prestadores de servicios relacionados con este Contrato. El Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

El Cliente acepta y reconoce que ni el Banco ni las demás entidades del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o cualquier tercero por los efectos, incluido cualquier daño o pérdida sufrido por el Cliente o cualquier tercero, derivados de la divulgación, transmisión o uso de la Información del Cliente o de cualquier otra información que haga el Banco o las demás entidades del Grupo HSBC en los términos de la presente Cláusula, excepto cuando dichos efectos se deriven de la negligencia grave o mala fe de la entidad que divulgó la información.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Obligaciones de Cumplimiento tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”, y los términos Información del Cliente e Información Personal tendrán el significado que se les atribuyen en la cláusula “Cumplimiento Fiscal”.

Vigésima Séptima. Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. El Cliente acepta y reconoce que el Banco está obligado a y podrá realizar cualquier acción que considere conveniente a su entera discreción para dar cumplimiento a sus Obligaciones de Cumplimiento en relación a la detección, investigación y prevención de Crímenes Financieros (“Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”).

Dichas acciones, entre otras posibles, podrán incluir:

a) Monitorear, interceptar e investigar cualquier instrucción, comunicación, solicitud de disposición, solicitud de operaciones o servicios, o cualquier pago enviado por o en favor del Cliente,

o en su nombre;

b) Investigar el origen de o al destinatario de los fondos;

c) Combinar la Información del Cliente con otra información relacionada que esté en posesión del Grupo HSBC según sea aplicable conforme a las limitaciones legales aplicables; y/o

d) Realizar preguntas o investigaciones adicionales sobre el estado, características o calidad de una persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares), sobre si son objeto de un régimen de sanciones internacionales, o para confirmar la identidad y estado, características o calidad de un Cliente.

El Banco también podrá, sujeto a las limitaciones establecidas bajo las leyes mexicanas y los tratados internacionales aplicables, cooperar con autoridades locales y extranjeras, a través de los mecanismos permitidos bajo las leyes mexicanas aplicables, en relación a Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero o por cualquier otro propósito.

El Cliente acepta y reconoce que, hasta donde las disposiciones legales aplicables lo permitan, ni el Banco ni cualquier otra entidad del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o frente a cualquier tercero en relación a cualquier daño o pérdida en que incurran en relación al retraso o, según se requiera conforme a la legislación aplicable, el bloqueo, suspensión o cancelación de

cualquier pago o prestación de todos o parte de los Servicios, o por cualquier otra acción realizada como parte de las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula:

a) El término Obligaciones de Cumplimiento significa las obligaciones de cualquier entidad del Grupo HSBC para cumplir con: (i) cualquier legislación, regulación, ordenanza, regla, sentencia, decreto, código voluntario, directriz, régimen de sanciones internacionales, orden judicial, convenio celebrado entre cualquier entidad del Grupo HSBC y cualquier Autoridad, o contrato o tratado entre Autoridades, que sea vinculante para el Banco y/o para cualquier miembro o miembros del Grupo HSBC, los anteriores conceptos ya sean locales o extranjeros y sujeto a que sean aplicables (las Leyes), o cualquier lineamiento internacional o política o procedimiento interno, (ii) cualquier requerimiento válido de Autoridades, o cualquier obligación conforme a las Leyes de presentar informes o reportes, reportes regulatorios en relación a operaciones, realizar divulgaciones u otras acciones, y (iii) Leyes que requieran que el Banco verifique la identidad de nuestros Clientes.

b) El término Crimen Financiero significa lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, corrupción, soborno, cohecho, evasión fiscal, evasión de sanciones internacionales económicas o de comercio, y/o violaciones o intentos para evitar o violar Leyes en relación a dichas materias, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, los delitos previstos en los artículos 139 ó 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código.

c) El término Autoridades significa cualquier autoridad judicial, administrativa o regulatoria, gobierno o agencia de gobierno, o entidad pública, cualquier Autoridad Fiscal, bolsa de valores o futuros, corte, banco central u otros cuerpos encargados del cumplimiento de la ley, o cualquier representante de los anteriores, que tengan jurisdicción sobre cualquier entidad del Grupo HSBC; y

d) El término Autoridades Fiscales significa cualquier autoridad fiscal o monetaria, ya sea nacional o extranjera.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Información del Cliente tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada “Cumplimiento Fiscal”.

Vigésima Octava. Cumplimiento Fiscal. El Banco, según se requiera o esté permitido conforme a la legislación mexicana aplicable, retendrá y enterará a las Autoridades Fiscales, intereses o los que correspondan a ingresos o inversiones o por cualquier otro concepto que en un futuro se determine, por lo que el Cliente acepta y reconoce que recibirá los rendimientos netos una vez aplicadas dichas retenciones. El Cliente acepta que el Banco le entregará las constancias y/o comprobantes que resulten del entero o recaudación del impuesto que corresponda en cualquiera de sus Sucursales. En su caso, serán a cargo del Cliente los impuestos o gastos adicionales que determinen las Autoridades por los servicios o productos previstos en este instrumento.

El Banco no proporcionará en caso alguno asesoría fiscal al Cliente, por lo que será responsabilidad del mismo cumplir con sus obligaciones fiscales incluyendo las que deriven de las cuentas que mantenga en el sistema financiero mexicano o en el extranjero de acuerdo a su situación fiscal particular. El Cliente reconoce y acepta que algunos países pueden tener legislación tributaria con efecto extraterritorial independientemente del lugar de domicilio, residencia, ciudadanía, nacionalidad o lugar de constitución del Cliente, por lo que el Cliente reconoce y acepta que ni el Banco ni cualquier entidad del Grupo HSBC tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier asesoría en pago de impuestos, asesoría fiscal o legal que

haya sido proporcionada por terceros ni con respecto a las decisiones que adopte el Cliente por cualquier otro motivo. En este sentido, se sugiere que el Cliente busque asesoría legal y/o fiscal independiente.

El Cliente reconoce y acepta que: (i) el Cliente, y (ii) cuando el Cliente sea una persona moral (o fideicomiso o figura similar), cada una de sus Personas Relacionadas para Efectos Fiscales actuando en su carácter de Personas Relacionadas para Efectos Fiscales (y no en su carácter personal), y (iii), en su caso, sus Personas Relacionadas, es(son) responsable(s) de cumplir con cualquier obligación que pueda(n) tener con respecto al pago de impuestos y a la presentación de declaraciones u otra documentación requerida en materia de impuestos, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, respecto de todos sus ingresos, ganancias de capital, riqueza, herencias y, en general, impuestos en todas las jurisdicciones en que se generan dichas obligaciones y en relación a la apertura de la cuenta y/o en relación a los Servicios proporcionados por el Banco y/u otras sociedades del Grupo HSBC. La apertura y operación de su cuenta incluyendo la adquisición y disposición de inversiones o activos, así como cualquier ingreso o pérdida en relación a dichas operaciones o cuentas pueden generar impuestos a cargo del Cliente, dependiendo de una serie de factores, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, su domicilio, lugar de residencia, nacionalidad, país de incorporación o el tipo de activos que tenga en su cuenta.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco se reserva el derecho de solicitar documentos u otras evidencias que demuestren el cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Cliente, las Personas Relacionadas para efectos Fiscales y las Personas Relacionadas, en el entendido que si no proporciona esta información en el plazo establecido por el Banco o si la información proporcionada es considerada insuficiente o falsa, el Banco tendrá el derecho de rescindir con efectos inmediatos el presente contrato.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco, conforme a la legislación mexicana aplicable, podrá (i) notificar a las Autoridades competentes que el Cliente, las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y/o las Personas Relacionadas no han cumplido con sus obligaciones fiscales y/o tributarias, y (ii) proporcionar a las Autoridades competentes, que así lo soliciten a través de los canales apropiados, su Información Fiscal.

El Cliente expresamente se obliga a informar a las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y a las Personas Relacionadas el contenido y alcance de la presente Cláusula.

Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula:

a) El término Información del Cliente significa Información Personal, información confidencial, y/o Información Fiscal del Cliente o de una Persona Relacionada para Efectos Fiscales.

b) El término Información Fiscal significa cualquier documento o información (incluyendo cualquier declaración, renuncia o consentimiento) relacionada, directa o indirectamente, al estado o situación fiscal de un Cliente (independientemente de si dicho Cliente es una persona física o moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares)) y de su propietario, Persona con Control Beneficiario Sustancial o beneficiario final del Cliente, que el Banco considere necesaria para cumplir (o para demostrar el cumplimiento o evitar el incumplimiento) con cualquier obligación de las entidades del Grupo HSBC ante cualquier Autoridad Fiscal; Información Fiscal incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, información sobre: residencia fiscal y/o lugar de constitución, administración o negocios (según sea aplicable), domicilio fiscal, número de identificación fiscal (tal como el número de registro federal de

contribuyentes), Formatos de Certificación Fiscal, y cierta Información Personal que sea necesaria para efectos fiscales.

c) El término Información Personal significa cualquier información concerniente a una persona física (o persona moral en aquellos países cuya legislación proteja su información) que permita la identificación de dicha persona, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, información sensible (según la misma se define en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares), nombre, domicilio, información sobre su residencia, datos de contacto, edad, lugar y fecha de nacimiento, nacionalidad, ciudadanía y estado civil.

d) El término Persona Relacionada para Efectos Fiscales significa cualquier persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) cuya información (incluyendo Información Personal o Información Fiscal) sea entregada por, o en nombre de, el Cliente a cualquier entidad del Grupo HSBC o que por cualquier otro motivo sea recibida por cualquier entidad del Grupo HSBC en relación a la prestación de los Servicios. En relación al Cliente, una Persona Relacionada para Efectos Fiscales incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier garante del Cliente, los directivos o funcionarios de una sociedad, los socios, accionistas o asociados, cualquier Beneficiario Sustancial, Persona con Control, beneficiario final, fiduciario, fideicomitente, representante de un fideicomiso, agente o persona designada por un Cliente, o cualquier otra persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) que tengan una relación con el Cliente que sea relevante para su relación con el Grupo HSBC.

e) El término Persona Relacionada significa cualquier beneficiario de la cuenta o de los activos de la cuenta o de Línea de Crédito, cualquier persona que ejerza control sobre el funcionamiento de la cuenta o de la Línea de Crédito, cualquier beneficiario, de los ingresos y/o ganancias, según corresponda, y cualquier proveedor de recursos de la cuenta de conformidad con las leyes locales o extranjeras, las directrices regulatorias o tratados internacionales.

f) El término Formatos de Certificación Fiscal significa cualquier formato u otros documentos que sean emitidos o requeridos por cualquier Autoridad Fiscal o por el Banco para confirmar el estado o situación fiscal del propietario de una cuenta o de cualquier Persona Relacionada para Efectos Fiscales de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares).

g) El término Persona con Control significa personas físicas que, directa o indirectamente, pueden ejercer el control de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos, en cuyo caso serían los fideicomitentes, los fiduciarios, fideicomisarios o representantes del mismo y cualquier otra persona que ejerza el control efectivo sobre el fideicomiso, u otras figuras similares, en cuyo caso será aquella persona que ejerza una función o posición de control similar).

h) El término Beneficiario Sustancial significa cualquier persona física que tenga derecho a recibir, directa o indirectamente, más del 10% de las utilidades de o con una participación mayor a 10% en cualquier persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares).

i) Para efectos de lo previsto en la presente Cláusula el término Autoridad Fiscal tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”.

Vigésima Novena. Recursos de procedencia lícita. El Cliente reconoce y acepta para los efectos legales a que haya lugar, que los recursos que deposite o con los que pagará el crédito, así como los costos, gastos, comisiones o cualquier accesorio del mismo son y serán siempre propios y de procedencia lícita. Asimismo, reconoce expresamente que no actúa en nombre o representación de un tercero y que el Banco se encuentra obligado al cumplimiento de lo

dispuesto en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y disposiciones que se deriven del mismo por lo que deberá prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, auxiliar o cooperar para la comisión de actos delictivos, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa los delitos xx xxxxxx de dinero y terrorismo. En consecuencia, el Cliente deberá proporcionar al Banco los datos y documentos que le requiera para tal efecto, lo anterior incluye aquellos datos y documentos que con posterioridad a la firma del presente Contrato el Banco llegue a solicitar al Cliente en cumplimiento a lo señalado en las disposiciones legales y regulatorias aplicables, así como a las políticas del Banco derivadas de dichas disposiciones. En el caso de que los recursos que deposite o con los que decida hacer los pagos del crédito, o de cualquier costo, gasto, comisión u otro accesorio del mismo sean propiedad de un tercero, el Cliente se obliga a notificar por escrito al Banco de tal situación y el nombre xxx xxxxxxx de que se trate.

Trigésima. Obligaciones por transferencias de fondos en moneda extranjera o internacionales. El Cliente en este acto expresamente autoriza al Banco para que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y las disposiciones de carácter general que se deriven del mismo, el Banco, de tiempo en tiempo, proporcione, consulte y obtenga información y documentación sobre el Cliente en cualquiera de las plataformas que se encuentren autorizadas en términos de las disposiciones normativas aplicables para el intercambio de información relativa o relacionada a transferencias de fondos nacionales en moneda extranjera, así como transferencias de fondos internacionales.

El Cliente en este acto reconoce que la naturaleza y alcance de la información y documentación que podrá ser proporcionada, consultada y obtenida de las plataformas a que se refiere el párrafo anterior, así como que el Banco podrá realizar consultas periódicas mientras se mantenga la relación jurídica del Cliente con el Banco. Para efectos de lo anterior, la información y documentación que el Banco podrá proporcionar, consultar y obtener de dichas plataformas incluye, según lo requieran las disposiciones aplicables, entre otra:

(a) tratándose de personas físicas: nombre completo; Clave Única de Registro de Población; Nacionalidad; fecha de nacimiento; domicilio de las oficinas administrativas; ocupación, profesión, actividad o giro de negocio; número de serie de la Firma Electrónica Avanzada, copia digitalizada de la identificación oficial y clave del Registro Federal de Contribuyentes del Cliente, así como datos de las transferencias y el propósito de las mismas; y

(b) tratándose de personas xxxxxxx: denominación o razón social; país y fecha de constitución; clave del Registro Federal de Contribuyentes o número de identificación fiscal; número de serie de la Firma Electrónica Avanzada del Cliente; domicilio de las oficinas administrativas; giro mercantil, actividad u objeto social; y nombre del representante legal del Cliente, así como datos de las transferencias y el propósito de las mismas.

Trigésima Primera. Funcionalidades de las cuentas de depósito para realizar transferencias electrónicas. El Banco informa al Cliente que, en caso de celebrar algún contrato relacionado de servicios financieros podrá realizar las siguientes actividades:

I. Transferencias SPEI: El Cliente podrá efectuar, en sucursal o a través de los servicios de Banca Electrónica que tenga, transferencias de fondos en moneda nacional con cargo a su cuenta respectiva a través del SPEI. El Cliente acepta y reconoce que las instrucciones de transferencia estarán sujetas a los días y horarios de operación del SPEI, de conformidad con la normatividad aplicable.

El Cliente autoriza al Banco para realizar los intercambios de información a través del SPEI que sean necesarios para la prestación de este servicio.

El Banco no será responsable por los daños y perjuicios que pudieran causarse al Cliente o a terceros, cuando por caso fortuito o fuerza mayor el Banco no pueda tramitar las Instrucciones de transferencia del Cliente, así como por restricciones de operación de Banco de México, o por cualquier otra circunstancia dada a conocer con la mayor oportunidad factible por el Banco al Cliente. El Banco tampoco será responsable por cualquier mal uso que se deba a negligencia, culpa o dolo por parte del Cliente, de cualquier otra institución participante del SPEI, o cualquier empleado o funcionario de los mismos.

El Banco informa al Cliente que podrá instruir transferencias a través del SPEI los 365 días del año, las 24 horas del día, hasta por

$500,000.00 (Quinientos mil pesos 00/100 M.N.). En caso de instruir transferencias por montos superiores, la instrucción de transferencia se ejecutará el Día Hábil siguiente a la fecha de la instrucción.

II. Transferencias SPID: El Cliente podrá efectuar a través de los servicios de Banca Electrónica que tenga, transferencias de fondos en Dólares con cargo a su cuenta respectiva a través del SPID. El Cliente acepta y reconoce que las instrucciones de transferencia estarán sujetas a los días y horarios de operación del SPID, de conformidad con la normatividad aplicable. No está permitido realizar operaciones a nombre de un tercero.

El Cliente manifiesta su conformidad para que el Banco suspenda la realización de transferencias, en los casos en que Banco de México lo determine.

El Cliente autoriza al Banco para realizar los intercambios de información a través del SPID que sean necesarios para la prestación de este servicio.

El Banco no será responsable por los daños y perjuicios que pudieran causarse al Cliente o a terceros, cuando por caso fortuito o fuerza mayor el Banco no pueda tramitar las Instrucciones de transferencia del Cliente, así como por restricciones de operación de Banco de México, o por cualquier otra circunstancia dada a conocer con la mayor oportunidad factible por el Banco al Cliente. El Banco tampoco será responsable por cualquier mal uso que se deba a negligencia, culpa o dolo por parte del Cliente, de cualquier otra institución participante del SPID, o cualquier empleado o funcionario de los mismos.

Para llevar a cabo transferencias interbancarias en Dólares el Cliente deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1.-Mantener la cuenta ordenante con estatus vigente.

2.-Mantener vigente su firma electrónica avanzada y acreditar su autenticidad.

Asimismo, el Cliente expresamente reconoce que no deberá participar en el SPID como beneficiario, o emisor en caso de que tenga alguna de las siguientes calidades: fideicomiso, embajada, persona física con actividad empresarial, persona moral extranjera (residente y no residente en los Estados Unidos Mexicanos) y persona física.

El Banco informa al Cliente que los días y horarios de operación del SPID para procesar instrucciones de transferencia son de lunes a viernes, de 8:00 a 17:00 hrs.

III. Órdenes de Pago Internacionales: El Cliente podrá girar Instrucciones al Banco a través de la Banca Electrónica contratada para que, por su cuenta y orden, el Banco: (a) realice cargos a su cuenta y realice transferencias electrónicas de dinero a cuentas de terceros; (b) lleve a cabo el alta y baja de cuentas dispersoras o

cuentas de terceros; (c) ejecute otras Instrucciones que le sean permitidas. En su caso, el Cliente podrá conocer el histórico o estatus de sus operaciones (incluyendo si la OPI ha sido enviada, rechazada o devuelta, así como la ubicación física de los fondos) vía telefónica.

El Cliente deberá enviar las Instrucciones correspondientes en los días y horarios establecidos por el Banco, los cuales se basan en el huso horario de la Ciudad de México.

Con respecto a las OPI que impliquen transferencias entre cuentas denominadas en monedas diferentes, el Banco puede enviar el pago a través de un intermediario bancario (el cual puede ser un miembro del Grupo HSBC). El banco intermediario puede (pero no está obligado a) convertir el pago denominado en la moneda en que se encuentre denominada la cuenta del Cliente a la moneda en la cual se encuentre denominada la cuenta del beneficiario. Si se realiza dicha conversión, la misma se realizará a un tipo de cambio (elegido por el intermediario) que será el tipo de cambio xx xxxxxxx que se encuentre vigente más un margen.

Para que el Banco pueda ejecutar las Instrucciones de OPIs, la cuenta dispersora deberá contar con saldo suficiente para cubrir el importe de la transferencia, así como el importe de la comisión correspondiente y deberá estar libre de restricciones para que el Banco pueda llevar a cabo los cargos correspondientes.

El Cliente autoriza al Banco para realizar los intercambios de información necesarios para la prestación de este servicio.

El Banco no será responsable por los daños y perjuicios que pudieran causarse al Cliente o a terceros, cuando por caso fortuito o fuerza mayor el Banco no pueda tramitar las Instrucciones de transferencia del Cliente, así como por restricciones de operación de Banco de México, o por cualquier otra circunstancia dada a conocer con la mayor oportunidad factible por el Banco al Cliente.

El Banco informa al Cliente los siguientes horarios de operación para instruir OPIs:

a) Denominadas en Dólares de los Estados Unidos de América: De lunes a viernes de las 8:00 a las 15:00 hrs.

b) Denominadas en divisas diferentes al Dólar de los Estados Unidos de América: De lunes a viernes de las 8:00 a las 12:30 hrs.

c) Denominadas en Moneda Nacional: De lunes a viernes de 6:00 a las 16:50.

Trigésima Segunda. No actividades sancionadas. El Cliente se obliga a no destinar (directa o indirectamente) el importe de las disposiciones que haga al amparo del presente contrato, ni prestar, contribuir o de cualquier forma hacer disponible dichos recursos a cualquiera de sus subsidiarias, afiliadas, asociados o cualquier tercero, para (1) financiar actividades o negocios (i) de cualquier persona, (ii) con cualquier persona o (iii) en cualquier país o territorio, que estén sujetos o sean objeto de (o cuyo gobierno esté sujeto o sea objeto de) Sanciones, o (2) de cualquier otra forma, llevar a cabo directamente o a través de cualquier tercero, actos u omisiones que puedan resultar en una violación a determinada Sanción.

Trigésima Tercera. Acciones al Portador. El Cliente declara que ni él, ni sus accionistas poseen directa o indirectamente el 10% o más de las acciones (partes sociales, derechos fideicomisarios u otras figuras

análogas) al portador de una Sociedad constituida en un país que permita la emisión de acciones (u otras figuras análogas) al portador (“Acciones al Portador”).

El Cliente confirma que no ha emitido Acciones al Portador y se obliga a no convertir sus acciones, y a causar que sus accionistas (socios u otras figuras análogas, según sea aplicable) en Acciones al Portador sin el consentimiento del Banco.

El Cliente se obliga a informar al Banco de forma inmediata si él o cualquiera de sus accionistas (socios u otras figuras análogas, según sea aplicable) emiten Acciones al Portador, previo a dicha emisión.

El Cliente confirma que no tiene ninguna prohibición legal o regulatoria para cumplir con la presente Cláusula en relación al país con el que permita, en su caso, emitir Acciones al Portador.

Para efectos de lo señalado en la presente Xxxxxxxx, “Acciones al Portador” significa acciones (u otras figuras análogas, según sea aplicable) emitidas por cualquier persona moral que no expresen el nombre de su propietario y que permitan su transmisión mediante la simple entrega de los títulos físicos sin ser nominativas y requerir registro o endoso alguno. Para efectos de claridad en México sólo existen acciones nominativas y no se considerarán como “Acciones al Portador” las acciones que coticen en bolsas de valores.

Trigésima Cuarta. Anticorrupción y Antisoborno. El Cliente se obliga a:

1. Cumplimiento con leyes y políticas anticorrupción. Cerciorarse de (i) conducir sus negocios de acuerdo con las leyes anticorrupción aplicables; y (ii) mantener políticas y procedimientos diseñados para promover y lograr el cumplimiento de dichas leyes.

2. No Violación a Políticas Anticorrupción. No destinar directa o indirectamente sus recursos, para ningún fin que contravenga las disposiciones de la Ley anti-soborno del Reino Unido de 2010 (United Kingdom Bribery Act 2010), la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos de 1977 (the United States Foreign Corrupt Practices Act of 1977) o alguna otra legislación en materia de anti-corrupción en otras jurisdicciones.

Trigésima Quinta. Subtítulos. Los subtítulos usados en estos Términos y Condiciones Locales son exclusivamente por conveniencia de las partes y para mera referencia, por lo que no se consideraran para efectos de interpretación o cumplimiento del mismo.

Trigésima Sexta. Régimen jurídico aplicable. A cada Servicio Financiero le será aplicable el Contrato Relacionado que lo regula, el régimen jurídico acorde a su naturaleza y las condiciones que mediante sus políticas determine el Banco y que oportunamente se harán del conocimiento del Cliente en los términos de las cláusulas de Contratos Relacionados para lo cual la aceptación de los términos y condiciones de cada uno de los Servicios Financieros documentados en los Contratos Relacionados, el Cliente firmara de conformidad en la Hoja de Firmas de Contratos Relacionados, la cual forma parte integrante de los presentes Términos y Condiciones Locales.

Estos Términos y Condiciones Locales se firman por duplicado en la Hoja de Firmas y/o en la parte inferior de este documento en

, el día , los cuales son parte integrante del Contrato Maestro xx Xxxxxxx Electrónicos.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC “El Banco”
(El “Cliente”)

Por:              [Nombre y firma representante legal]	Por:              [Nombre y firma representante legal]
Por:              [Nombre y firma representante legal]	Por:              [Nombre y firma representante legal]

Sección especial Autorización para compartir información

Para todos los efectos a que haya lugar, incluyendo la comercialización de productos y servicios, autorizo(amos) expresamente al Banco para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluyendo documentación e información financiera, comercial, operativa, de historial o información crediticia y de cualquier otra naturaleza que le sea proporcionada por mi (nosotros) o por terceros con mi (nuestra) autorización.

EL CLIENTE

Por:            

[Nombre y firma representante legal]

Por:            

[Nombre y firma representante legal]

Sección especial Compensación

Sin que se entienda como una condición o requisito para la celebración del presente Contrato, el Cliente faculta al Banco, mediante la firma en esta sección que es adicional a la requerida para la celebración del Contrato, para cargar en cualquier cuenta que el Banco le opere o llegare a operarle, todos los adeudos por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos o cualquier otro concepto derivado de este Contrato. De la misma forma, en caso de que a causa de un error involuntario del Banco, sean abonadas cantidades de dinero a cualquier cuenta que el Cliente tenga aperturada en el Banco, el Cliente en este momento autoriza al Banco para cargar contra cualquiera de las cuentas aperturadas a nombre del cliente en el Banco las mencionadas cantidades. Esta compensación podrá ser realizada por el Banco en el momento que cualquier pago de los conceptos derivados del presente Contrato presenten por lo menos un pago vencido, y siempre que no se trate de cargos que hayan sido objetados en tiempo por el Cliente y cuya aclaración se encuentre pendiente de resolver en términos de este Contrato y las disposiciones legales aplicables.

El Cliente reconoce la presente como autorización expresa para el Banco, en razón a que este es un medio y forma de pago acordado libremente por las partes, por lo que el Cliente manifiesta estar de acuerdo con lo señalado en el párrafo anterior.

EL CLIENTE

Por:            

[Nombre y firma representante legal]

Por:            

[Nombre y firma representante legal]